杭州骏游科技股份有限公司 公开转让说明书

杭州骏游科技股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

二零一六年七月

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声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明

书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称―全国股份转让系统公

司‖）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由

此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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3

风险及重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

（一）市场风险

国内手游市场迅猛发展，行业竞争激烈，从业企业基数大，且公司目前规模

相对较小；另外该行业产品同质化比较严重，产品的可替代性较高，用户忠诚度

需要进一步培养。公司在此种情况下如果不能持续研发出符合市场走向和公司定

位的新产品，把握住现有客户及潜在客户，将对公司的盈利情况及未来发展造成

不利影响。

（二）实际控制人控制不当的风险

公司实际控制人为张峰，张峰直接持有公司90.00%的股份，现任公司董事长

及总经理，对公司具有绝对控制权。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健

全了各项规章制度。但如果制度不能得到严格执行，公司仍存在实际控制人利用

其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

（三）人才引进以及项目开发风险

公司目前主要从事手机游戏的研发与运营，新游戏的研发对专业人才需求量

大，引进专业人才并保持人员稳定对公司至关重要，移动终端游戏开发必须及时

掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴

趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能

利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转

移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于不利地位。

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4

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 2

风险及重大事项提示 ................................................................................................... 3

释 义 ........................................................................................................................... 6

第一节 基本情况 ....................................................................................................... 10

一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 10

二、股票挂牌情况 ............................................................................................................................ 11

三、申请挂牌公司的股权结构 ........................................................................................................ 12

四、申请挂牌公司股东情况 ............................................................................................................ 13

五、申请挂牌公司股本形成及变化 ................................................................................................ 15

六、申请挂牌公司重大资产重组情况 ............................................................................................ 19

七、董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................................................... 19

八、子公司及分支机构情况 ............................................................................................................ 22

九、合法规范经营 ............................................................................................................................ 22

十、最近两年一期挂牌公司主要财务数据(单位：元) .................................................................. 23

十一、与本次挂牌有关的当事人 .................................................................................................... 26

第二节公司业务 ......................................................................................................... 28

一、公司主营业务 ............................................................................................................................ 28

二、公司关键资源要素 .................................................................................................................... 37

三、公司内部组织结构与业务流程 ................................................................................................ 41

四、公司商业模式情况 .................................................................................................................... 42

五、员工情况 .................................................................................................................................... 46

六、业务收入及重大客户情况 ........................................................................................................ 47

七、公司所处行业基本情况 ............................................................................................................ 51

第三节 公司治理 ....................................................................................................... 74

一、申请挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ..................................... 74

二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 .................................................................... 76

三、申请挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 ......... 79

四、申请挂牌公司的独立性 ............................................................................................................ 79

五、同业竞争情况 ............................................................................................................................ 81

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5

六、申请挂牌公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情

况 ........................................................................................................................................................ 82

七、董事、监事、高级管理人员 .................................................................................................... 83

八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ........................................................................ 86

第四节 公司财务 ....................................................................................................... 88

一、 审计意见类型及会计报表编制基础 ........................................................................................ 88

二、 最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 ............ 88

三、重要会计政策、会计估计和前期差错 .................................................................................... 97

四、报告期主要损益情况 .............................................................................................................. 131

五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 .......................................................... 141

六、公司报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 .......................................................... 149

七、报告期股东权益情况 .............................................................................................................. 154

八、报告期内主要财务指标及分析 .............................................................................................. 155

九、关联方、关联方关系及关联交易 .......................................................................................... 161

十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................... 167

十一、股利分配政策和历年分配情况 .......................................................................................... 167

十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ...................................................... 168

十三、报告期内评估情况 .............................................................................................................. 168

十四、财务规范性 .......................................................................................................................... 169

十五、持续经营能力 ...................................................................................................................... 172

十六、风险因素 .............................................................................................................................. 175

第五节 有关声明 ..................................................................................................... 177

第六节 附件 ............................................................................................................. 183

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6

释 义

在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、股份公

司、骏游科技 指 杭州骏游科技股份有限公司

有限公司、骏游有限 指 杭州骏游科技有限公司

实际控制人 指 张峰

全国股份转让系统公

司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

主办券商、国联证券 指 国联证券股份有限公司

会计师事务所、会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所、律师 指 北京德和衡（上海）律师事务所

评估师事务所、评估师 指 江苏中天资产评估事务所有限公司

元，万元 指 人民币元，人民币万元

报告期 指 2014年度、2015年度和2016年1-3月

本说明书、本公开转让

说明书 指 杭州骏游科技股份有限公司的公开转让说明书

公司章程 指

2016年4月27日公司创立大会暨2016年第次一临时股

东大会审议通过的《杭州骏游科技股份有限公司章程》

三会 指 股东大会、董事会、监事会

三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》

管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员

高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

Android 指 谷歌google公司和开放手机联盟领导及开发的一种基

于Linux的开源操作系统，主要应用于移动设备

ios 指 苹果公司开发的移动操作系统

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3G 指 第三代移动通讯技术，支持高速数据传输的蜂窝移动

通讯技术

4G 指 第四代移动通讯技术，集3G与WLAN于一体，能够快

速传输数据、高质量音频、视频和图像等

2D 指 二维，―Two-Dimensions‖的缩写

3D 指 三维，―Three-Dimensions‖的缩写

K-JAVA 指 J2ME（Java 2 Micro Edition),专门用于是嵌入式设备的

JAVA软件

WAP 指

―Wireless Application Protocol‖的缩写，是一项全球性

的网络通讯协议，它使移动Internet有了一个通行的标

准，其目的是将Internet的丰富信息及先进的业务引入

到移动电话等无线终端之中

ARPG 指 ―Action Role Playing Game‖的缩写，即动作角色扮演

类游戏

CP 指 ―Content provide‖的缩写，即内容提供商，

PC 指 ―Personal Computer‖的缩写，即个人计算机

IP 指 ―Intellectual Property‖的缩写，即知识产权

MOBA 指 ―Multiplayer Online Battle Arena‖的缩写，即多人在线

战术竞技游戏

FPS 指 ―First-person Shooter‖的缩写，即第一人称视角射击游

戏，就是以玩家的主观视角来进行射击游戏

MMORPG 指 ―Multiplayer Online Role-PlayingGame‖的缩写，即大型

多人在线角色扮演游戏

SDK 指 ―Software Development Kit‖的缩写，即软件开发工具

包

CPA 指 ―Cost-per-Action‖的缩写，即根据每个访问者对网络广

告所采取的行动收费的定价模式

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8

CPT 指 ―Cost Per Try‖的缩写，即按用户使用时长或使用周期

计费

CPS 指 用户产生消费行为次数收费

App Store 指

苹果公司经营的应用程序商店，用户可以在此应用上

购买收费项目和免费项目，让该应用程序直接下载到

iPhone或iPod touch、iPad、Mac中

CMNET、CMWAP 指

两者分别为―China Mobile Network‖和―China Mobile

Wireless Access Point‖的简称，即―中国移动梦网‖和―中

国移动互联网‖，两者均为手机上网使用的接入点名

称，区别在于CMNET主要为个人电脑、笔记本电脑、

PDA等利用移动上网服务，而CMWAP主要为手机

WAP上网服务

VR 指

―Virtual Reality‖的缩写，即虚拟现实。是由美国VPL

公司创建人拉尼尔（Jaron Lanier）在20世纪80年代初

提出的。其具体定义是：综合利用计算机图形系统和

各种现实及控制等接口设备，在计算机上生成的、可

交互的三维环境中提供沉浸感觉的技术

QQ 指 腾讯公司开发的一款基于互联网的即时通信软件

电竞 指 电子游戏竞技的简称，泛指利用电子设备作为运动器

械进行的人与人之间的智力对抗运动

虚拟现实 指

一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它

利用计算机生成一种模拟环境，是一种多源信息融合

的交互式三维动态视景和实体行为的系统仿真，使用

户沉浸到该环境中

腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司

网易 指 广州网易计算机系统有限公司

盛大游戏 指 盛大游戏有限公司

巨人网络 指 上海巨人网络科技有限公司

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谷得游戏 指 广州谷得网络科技有限公司

多益网络 指 广州多益网络股份有限公司

天神互动 指 北京天神互动科技有限公司

宝将科技 指 苏州宝将信息科技有限公司

游戏引擎 指

用于控制所有游戏功能的主程序，从计算碰撞、物理

系统和物体的相对位置，到接受玩家的输入，以及按

照正确的音量输出声音等等

联通沃商店 指 中国联通的手机应用商店，是聚合各类手机应用的场

所，是满足用户多类型终端时手机应用下载的商店

移动MM商场 指 ―MM‖是―Mobile Market‖的简称，即中国移动的手机应

用软件下载平台

电信天翼空间 指 中国电信官方手机应用软件下载平台

本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为

采用四舍五入所致

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第一节 基本情况

一、公司基本情况

公司名称：杭州骏游科技股份有限公司

英文名称: Hangzhou JunYou Technology Co.，Ltd

统一社会信用代码/注册号: 91330106679895946J

法定代表人：张峰

有限公司成立日期：2008年11月12日

股份公司成立日期：2016年5月4日

注册资本：5,000,000元

住所：杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（B区）1102室

经营范围：服务：计算机软硬件、通讯设备、工业自动化设备的技术开发、

技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：计算机软硬件，通讯设备（除专

控），工业自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。

所属行业：

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）规定，公司

所属行业为：―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的―I64互联网和相关服务‖。

根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，公司所属行业为―I信息传

输、软件和信息技术服务业-I64互联网和相关服务-I6420互联网信息服务‖。

根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，

公司管理型行业分类属于―I信息传输、软件和信息技术服务业-I64互联网和相关

服务-I6420互联网信息服务‖；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公

司投资型行业分类指引》，公司投资型行业分类属于―17信息技术-1710软件与服

务-171012软件-17101212家庭娱乐软件‖。

主营业务：手机游戏的开发、运营。

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董事会秘书：王雷

电话：0571-87833182

传真：0571-87833180

二、股票挂牌情况

（一）股票挂牌概况

股票代码：【】

股票简称：【】

股票种类：人民币普通股

转让方式：协议转让

每股面值：1.00 元

股票总量：5,000,000 股

挂牌日期：2016 年【】月【】日

（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺

1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定

《公司法》第一百四十一条规定：―发起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司

股份作出其他限制性规定。‖

《业务规则》第二章第八条规定：―挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌

前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其

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挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直为接或间接持有的股票进行

过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商开展做市业务取得的做市

初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变

更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。‖

《公司章程》第二十五条规定：―发起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起 1 年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公

司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持

有的本公司的股份。‖

除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承

诺。

公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。

截至本说明书出具之日，公司可流通股份数量如下：

序号 股东 持股数量（股） 持股比例

（%） 职务

可流通股份数

量（股）

1 张峰 4,500,000 90 董事长兼总

经理 0

2 许建虎 500,000 10 董事、副总经

理 0

合计 5,000,000 100.00 - 0

截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，股份公司成立尚未

满一年，因此，公司上述股东均为股份公司发起人均无可以公开转让的股票。

三、申请挂牌公司的股权结构

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四、申请挂牌公司股东情况

（一）控股股东及实际控制人认定及变动情况

1、控股股东

目前公司股东张峰持股90%，为公司控股股东。

2、实际控制人的认定及变化过程

公司2008年11月成立时为杭州美道家居建材有限公司，自成立至2014年5月

主营家居建材业务；2014年6月杭州美道家居建材有限公司原股东将公司股权悉

数转让给黄美莲、陈亦静二人，公司更名为杭州趴趴兽网络科技有限公司，主营

手机游戏的开发运营，2014年6月至2015年12月黄美莲持股70%，为公司实际控

制人；2015年12月至今，杭州趴趴兽网络科技有限公司原股东将其所持股权悉数

转让给张峰、许建虎二人，公司更名为杭州骏游科技有限公司，主营手机游戏的

开发运营，张峰持股90%，为公司目前实际控制人。

(二)实际控制人基本情况

张峰为公司实际控制人，其基本情况如下：

张峰，男，汉族，1978 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科

学历；2000 年 6 月毕业于南京航空航天大学，获得工商管理学士学位；2000 年

7 月至 2005 年 6 月，任北京新浪网络技术有限公司工程师、事业部总监；2005

年 7 月至 2010 年 3 月，任 A8 音乐集团总监；2010 年 4 月至 2015 年 10 月，任

齐鲁证券有限公司（更名为中泰证券股份有限公司）广州华穗路证券营业部机构

部经理；2015 年 12 月至今历任杭州骏游科技有限公司、杭州骏游科技股份有限

公司执行董事兼总经理、董事长兼总经理。本届任期三年，自 2016 年 5 月 4 日

至 2019 年 5 月 3 日。

张 峰 许建虎

杭州骏游科技股份有限公司

90% 10%

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根据对张峰简历的核查、公安机关出具的《无违法犯罪证明》、银行系统《信

用报告》及其本人出具的《诚信状况声明》，公司实际控制人张峰最近 24 个月

内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、

行政处罚或处分的记录；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情

形；不存在最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规

行为而被处罚负有责任的情形；不存在曾任职单位要求其不得担任股份公司股东

的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不

诚实行为等情况；不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁。因此，张峰为公司

实际控制人合法合规。

（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况

序号 股东 持股数量

（股）

持股比

例（%） 股东性质

是否存在质押

及其他争议事

项

1 张峰 4,500,000 90 自然人 否

2 许建虎 500,000 10 自然人 否

合计 5,000,000 100.00 - -

（四）公司股东之间的关联关系

截至本公开转让说明书出具日，公司股东为张峰、许建虎两位自然人，二人

不存在近亲属关系或其他关联关系。

（五）股东主体适格

经核查自然人股东的简历、身份证明文件、公安机关出具的《无犯罪证明》

等资料，张峰、许建虎二人均为境内自然人，均在中国境内有住所；其以往任职

单位或现任职单位均没有对担任本公司股东作出任何限制。不存在违反《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规规定的不适合担任

股东的情形，股东主体适格，无瑕疵。

综上，主办券商及律师认为，上述两名股东均不存在法律法规规定的不适合

担任股东的情形，股东主体适格，无瑕疵。

（六）私募基金备案

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经核查股东身份证明文件、工商档案及公司说明，两名自然人股东，不涉及

私募投资基金管理人或私募投资基金的问题，因此，不存在按照《证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法（试行）》等相关规定进行登记备案的问题。

五、申请挂牌公司股本形成及变化

（一）有限责任公司阶段

1、2008 年 11 月公司的设立

公司 2008 年 11 月 12 日成立，成立时注册的名称为：杭州美道家居建材有

限公司，注册资本为 10 万元人民币，其中张成波货币出资 5.1 万元，占注册资

本 51%，陈福南货币出资 4.5 万元，占注册资本的 45%，王文铎货币出资 0.4 万

元，占注册资本的 4%。公司地址西湖区古墩路 7 号 306 室。

公司的经营范围：批发零售：建筑材料、家居用品、洁具。

2008 年 11 月 11 日杭州汇鑫会计师事务所出具杭汇鑫会验［2008］602 号验

资报告，确认公司注册资本 10 万元人民币缴付到位。

公司设立时执行董事兼总经理：张成波，监事：陈福南。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例

张成波 5.1 5.1 货币 51%

陈福南 4.5 4.5 货币 45%

王文铎 0.4 0.4 货币 4%

合计 10 10 100%

经主办券商及律师核查，公司设立时履行了相应的程序，符合《公司法》相

关法律法规的规定，公司设立合法合规。

2、公司的历次工商变更

（1）2010 年 2 月公司第一次股权转让

2010 年 2 月 6 日，公司召开股东会议，决议同意陈福南将其持有的 6%股权

即 0.6 万股转让给张楠，同意陈福南将其持有的 39%的股权即 3.9 万股转让给张

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16

成波。同日，转让双方分别签署了相应的股权转让协议。决议改选公司执行董事

为张楠，改选张成波为公司监事。公司修改了公司章程并进行了工商变更登记。

此次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例

张楠 0.6 0.6 货币 6%

张成波 9 9 货币 90%

王文铎 0.4 0.4 货币 4%

合计 10 10 100%

（2）2011 年 12 月公司第二次股权转让

公司于 2011 年 12 月 1 日召开股东会议，会议决议同意张成波将所持公司的

24%股权即 2.4 万股转让给张楠，同意王文铎将所持公司 4%股权即 0.4 万股转让

给黄秀文。同日，转让双方分别签订了股权转让协议。会议决议改选黄秀文为公

司执行董事，张成波仍为公司监事。公司修改了公司章程并进行了工商变更登记。

此次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例

张楠 3 3 货币 30%

张成波 6.6 6.6 货币 66%

黄秀文 0.4 0.4 货币 4%

合计 10 10 100%

（3）2014 年 5 月公司第三次股权转让同时进行增资

2014 年 5 月 29 日，杭州市工商行政管理局西湖分局出具（杭）名称预核［2014］

第 120600 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为―杭州趴趴兽网

络科技有限公司‖。

2014 年 5 月 30 日，公司召开股东会议，会议决议①同意黄秀文将其所持的

共计 4%的股权转让给黄美莲；同意张成波将所持公司 66%的股权转让给黄美莲；

同意张楠将所持公司 30%的股权转让给陈亦静。同日，转让双方分别签订了相应

的股权转让协议。②同意黄美莲以货币方式认缴 693 万元，陈亦静以货币方式认

缴 297 万元。③变更公司名称为：杭州趴趴兽网络科技有限公司。④变更公司经

营范围为：服务：计算机软硬件、通讯设备、工业自动化设备的技术开发、技术

服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：计算机软硬件，通讯设备（除专控），

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17

工业自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。⑤改选黄美莲为公司执行

董事兼总经理，改选陈亦静为公司监事。公司修改了公司章程并办理了工商变更

登记。

此次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例

黄美莲 700 7 货币 70%

陈亦静 300 3 货币 30%

合计 1000 10 100%

公司此次认缴出资并未进行实缴，符合 2014 年 3 月 1 日起施行的《公司法》

对公司注册资本的规定。

（4）2015 年 12 月公司第四次股权转让

2015 年 12 月 8 日，公司召开股东会议，会议决议①黄美莲将其所持 70%的

股权转让给张峰，陈亦静将其 20%股权转让给张峰，10%股权转让给许建虎。同

日，转让双方分别签订了相应的股权转让协议(股权转让价格参考公司净资产，

以 1 元/股的价格进行转让)。②公司名称变更为：杭州骏游科技有限公司。公司

修改了公司章程并办理了工商变更登记。

此次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例

张峰 900 9 货币 90%

许建虎 100 1 货币 10%

合计 1000 10 100%

（5）2016 年 3 月公司进行减资并实缴出资

2016 年 1 月公司召开股东会作出如下决议:减少注册资本 500 万元，减资后

公司注册资本为 500 万元，完成减资后张峰以货币形式追加实缴出资 441 万元，

许建虎以货币形式追加实缴出资 49 万元，公司实缴出资共计 500 万，其中张峰

实缴 450 万，许建虎实缴 50 万。

2016 年 1 月 29 日，杭州骏游在《青年时报》A7 版面发布减资公告：―公司

认缴注册资本从 1000 万元减至 500 万元，请债权人自接到公司书面通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。‖

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18

2016 年 3 月 30 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字［2016］

第 0156 号《验资报告》，确认公司此次新增实缴 450 万出资已经出资到位。

公司修改了公司章程并办理了工商变更登记。

本次变更后，杭州骏游的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例

张峰 450 450 货币 90%

许建虎 50 50 货币 10%

合计 500 500 100%

综上，公司有限公司阶段注册资本 5,000,000.00 元人民币均为货币出资，货

币出资占注册资本的 100.00%，出资形式、数额均符合规范性法律文件的要求，

合法合规；公司有限公司阶段的历次实缴出资均通过了公司内部决议，聘请了会

计师事务所进行审验并出具相应的验资报告，办理了历次工商变更登记；公司有

限公司阶段的历次股权转让均签署了相应的《股权转让协议》并通过公司内部决

议；因此，公司股东出资及转让程序完备、合法合规，出资真实、充足。

（二）股份公司阶段

1、2016 年 5 月，有限公司整体改制变更为股份有限公司

2016 年 4 月 10 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以 2016 年 3

月 31 日为基准日的中喜审字[2016]第 1133 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月

31 日，骏游有限经审计的账面净资产为人民币 5,102,028.10 元。

2016 年 4 月 10 日，江苏中天出具了以 2016 年 3 月 31 日为基准日的《资产

评估报告》（苏中评报字[2016]第 C2036 号）。根据该《资产评估报告》，截至

2016 年 3 月 31 日，杭州骏游经评估的净资产值为人民币 510.20 万元。

2016 年 4 月 27 日公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，决议：

（1）以截至 2016 年 3 月 31 日经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账

面净资产 5,102,028.10 元折合股本总额为 5,000,000.00 股，每股 1 元人民币，余

额 102,028.10 元列入公司资本公积金，股份公司股票 5,000,000.00 股均为普通股，

全部由张峰、许建虎两名发起人持有；（2）选举董事会：张峰、许建虎、陈卫

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19

华、王雷、邹刚；（3）选举监事会：选举监事高勇、孙明，连同职工代表监事

朱学敏组成第一届监事会；（4）通过股份公司《公司章程》。

2016 年 4 月 27 日中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字［2016］

第 0214 号《验资报告》，各发起人出资均已到位。

2016 年 5 月 4 日，杭州市工商行政管理局予以变更登记并向公司核发了新

的营业执照。

股份公司成立时的股本结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例

张峰 450 450 90%

许建虎 50 50 10%

合计 500 500 100%

公司截至本说明书出具之日，所有形成注册资本的出资均为货币出资，出资

真实、充足；公司自设立至本说明书出具之日，历次出资、股权转让、股份改制

均通过了内部股东（大）会的审议表决，签署了相应的《股权转让协议》等书面

文件，历次出资均聘请了外部专业的会计师事务所予以审验，并进行了工商变更

登记，因此，公司出资、股权转让、股改等程序完备，合法合规；公司股权权属

明确，不存在代持情形，历次出资均为真实、有效的，不存在影响公司股权明晰

的问题，不存在股权权属争议、纠纷或潜在纠纷，公司股票转让、发行合法合规，

符合―股权明晰、股票发行和转让合法合规‖的挂牌条件。

六、申请挂牌公司重大资产重组情况

报告期内，公司未发生重大资产重组事项。

七、董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事基本情况

1、董事长（兼总经理）：张峰，简历详见本说明书―第一节基本情况‖之―四、

申请挂牌公司股东情况‖之―(二)实际控制人基本情况‖。

2、董事：董事（兼副总经理）：许建虎，男，汉族，1977年10月8日出生，

中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年6月毕业于苏州大学工商行政

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20

管理专业，取得学士学位；2000年7月至2002年1月任苏州易通房地产开发有限公

司销售代表；2002年2月至2006年6月任苏州千代达有限公司销售主管；2006年7

月至2009年2月任新浪网络技术股份有限公司浙江区域经理；2009年3月至2015

年11月任盐城华联高空维修防腐有限公司市场部副总经理；2015年12月至2016

年5月任杭州骏游科技有限公司副总经理；2016年5月至今任股份公司董事、副总

经理，本届任期三年，自2016年5月4日至2019年5月3日。

3、董事：陈卫华，女，汉族，1977年8月15日出生，中国国籍，无境外永久

居留权，本科学历。2000年6月毕业于南京航空航天大学；2000年7月至今历任中

国南方航空股份有限公司市场部、客舱部高级职员；2016年5月至今兼任杭州骏

游科技股份有限公司董事，本届任期三年，自2016年5月4日至2019年5月3日。

4、董事：王雷，男，汉族，1978年9月7日出生，中国国籍，无境外永久居

留权，本科学历；2000年6月毕业于南京航空航天大学，取得经济学学士学位；

2000年7月至2009年10月历任江苏省对外经贸股份有限公司机械设备部经理、项

目船舶部副经理；2009年11月至2016年5月任上海欧喜国际贸易有限公司总经理；

2016年5月至今，任杭州骏游科技股份有限公司董事，本届任期三年，自2016年5

月4日至2019年5月3日。

5、董事：邹刚，男，汉族，1976年7月21日出生，中国国籍，无境外永久居

留权，本科学历；1999年毕业于湖南科技大学；1999年至2001年任东软集团有限

公司ISMG项目经理；2002年至2008年任深圳市卓望科技有限公司现场支持经理；

2008年至2016年4月任浙江融恩投资管理有限公司副总经理；2016年5月至今任杭

州骏游网络科技股份有限公司董事，本届任期三年，自2016年5月4日至2019年5

月3日。

（二）监事基本情况

1、监事会主席：孙明，男，汉族，1978年9月13日出生，中国国籍，无境外

永久居留权，本科学历；2000年6月毕业于中南财经政法大学取得法学学士学位；

2000年7月至2002年10月，任苏州爱普生有限公司总务法务专员；2002年10月至

2007年2月，任苏州市吴中区和平实业有限公司副总经理；2007年3月至2013年12

月，任江苏金腾典当有限责任公司业务总经理；2014年1月至今，任苏州工业园

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区金腾农村小额贷款有限公司业务副总经理；2016年5月至今兼任公司监事会主

席，本届任期三年，自2016年5月4日至2019年5月3日。

2、监事：高勇，男，汉族，1970年3月9日出生，中国国籍，无境外永久居

留权；1990年毕业于江西九江441厂子弟学校；1990年至1996年任江西九江441

厂技术员；1997年至2000年任广州泽源企业发展有限公司业务经理；2000年至

2010年任广州市天应航空服务有限公司业务经理；2011年至今任广州航中航贸易

有限公司业务经理；2016年5月至今兼任公司监事，本届任期三年，自2016年5

月4日至2019年5月3日。

3、职工代表监事：朱学敏，男，汉族，1987 年 11 月 29 日出生，中国国籍，

无境外永久居留权，本科学历；2012 年 1 月毕业于浙江理工大学艺术设计专业；

2012 年 2 月至 2013 年 4 月任杭州上正服饰有限公司陈列师；2013 年 5 月至 2015

年 5 月任浙江海明控股有限公司 OTT 品牌形象中心 VM 主管；2015 年 6 月至今

任职杭州骏游科技有限公司；现任公司监事，本届任期三年，自 2016 年 5 月 4

日至 2019 年 5 月 3 日。

（三）高级管理人员基本情况

1、总经理：张峰，简历见本说明书―第一节基本情况‖之―四、申请挂牌公司

股东情况‖之―（一）控股股东及实际控制人认定及变动情况‖。

2、副总经理：许建虎，简历见本说明书―第一节基本情况‖之―七、董事、监

事、高级管理人员基本情况‖之―（一）董事基本情况‖。

3、财务总监：陈莎莎，女，汉族，1985 年 1 月 26 日出生，中国国籍，无

境外永久居留权；2005 年 6 月毕业于江苏技术师范学院财经分院；2005 年 7 月

至 2008 年 5 月任常州汇泽贸易有限公司会计；2008 年 6 月至 2010 年 12 月任上

海禾居投资管理有限公司主办会计；2011 年 1 月至 2016 年 2 月任天天快递有限

公司总账会计；2016 年 3 月至今任杭州骏游科技有限公司及股份公司财务总监。

4、董事会秘书：王雷，简历见本说明书―第一节基本情况‖之―七、董事、监

事、高级管理人员基本情况‖之―（一）董事基本情况‖。

（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格、合法合规性

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根据对现任公司董事、监事、高级管理人员的简历核查及其书面声明，根据

公安机关出具的书面《无违法犯罪证明》，根据中国证监会发布的公告：公司现

任董事、监事、高级管理人员不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自

律规则、公司章程等受到刑事、民事、行政处罚或处分的记录；不存在因涉嫌违

法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在最近二年内对所任职（包括现

任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在其

他单位对其有任职限制的情形；不存在 24 个月内受到中国证监会行政处罚或被

采取证券市场禁入措施的情形。因此，公司现任董事、监事、高级管理人员具有

相应的任职资格，合法合规。

（五）董事、监事、高级管理人员、核心员工是否存在竞业禁止情形、是

否发生重大变化

根据对公司现任董事、监事、高级管理人员简历的核查及其书面声明：公司

现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定

的情形；不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；不存在与原任职单位知识

产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。

公司有限公司阶段规模较小，治理机构不健全，2014 年 6 月至 2015 年 11

月由黄美莲经营管理；2015 年 12 月至今由张峰经营管理；2016 年 5 月股份公司

成立，建立了三会一层治理结构。

八、子公司及分支机构情况

公司目前不存在子公司、分公司。

九、合法规范经营

（一）环保

公司主营手机游戏的开发运营，非建设项目，不涉及通过环境影响评价等相

关环保义务。

（二）安全生产、工商、税务、质检、劳动社保、海关等合法规范经营及

公司其他违法行为

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根据公司说明、现场核查及工商、税务、社保等部门出具的无违法违规证明

材料：

公司无须办理安全生产许可证；报告期内合法规范经营、未受过工商、税务、

社保等方面的行政处罚。

综上，主办券商及律师认为，公司报告期内不存在违法违规行为，合法规范

经营。

（三）诉讼、仲裁

根据公司说明，最高人民法院网站查询，公司报告期内不存在诉讼、仲裁等

情形。

十、最近两年一期挂牌公司主要财务数据

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 （万元） 637.72 193.46 16.33

股东权益合计（万

元） 510.20 -3.92 -19.60

归属于申请挂牌

公司的股东权益

合计（万元）

510.20 -3.92 -19.60

每股净资产（元/

股） 1.02 -0.39 -1.96

归属于申请挂牌

公司股东的每股

净资产（元/股）

1.02 -0.39 -1.96

资产负债率（母公

司） 20.00% 102.00% 220.00%

流动比率（倍） 4.95 0.97 0.42

速动比率（倍） 4.95 0.97 0.42

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入（万元） 355.91 309.57 22.11

净利润 （万元） 24.12 15.68 -7.70

归属于申请挂牌

公司股东的净利

润 （万元）

24.12 15.68 -7.70

扣除非经常性损 24.17 15.75 -7.70

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益后的净利润

（万元）

归属于申请挂牌

公司股东的扣除

非经常性损益后

的净利润（万元）

24.17 15.75 -7.70

毛利率（%） 21.22 15.42 48.22

净资产收益率

（%） 296.18

扣除非经常性损

益后净资产收益

率（%）

296.80

基本每股收益（元

/股）

2.41 1.57 -0.77

稀释每股收益（元

/股） 2.41 1.57 -0.77

应收帐款周转率

（次）

8.00

5.72

存货周转率（次）

经营活动产生的

现金流量净额（万

元）

-81.34 -26.89 7.75

每股经营活动产

生的现金流量净

额（元/股）

-0.16 -2.69 0.77

注：主要财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净

资产/期末总股本；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；

（7）每股净资产=期末净资产/期末总股本（股改前为实收资本）；

（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总

股本（股改前为实收资本）。

（9）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

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25

ROE = P0 ÷（E0+ NP÷2 + Ei × Mi ÷ M0 – Ej × Mj ÷ M0 ± Ek × Mk ÷ M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0

为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增

的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、

归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一

月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月

份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产

增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。

（10）每股收益的计算方法如下：

1）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；

S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发

行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告

期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；

Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期

权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股

东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释

性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算

稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润

或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，

按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小

值。

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26

十一、与本次挂牌有关的当事人

（一）主办券商

机构名称：国联证券股份有限公司

法定代表人：姚志勇

住所：江苏省无锡市太湖新城金融一街8号

联系电话：0510-82790313

传真：0510-82833627

项目小组负责人：张洪光

项目组成员：黄乐临、王聪、陈振华

（二）律师事务所

机构名称：北京德和衡（上海）律师事务所

负责人：刘红娜

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔16F

联系电话：021 68867180

传真：021 68867180

经办律师：曹岩、隋利华

（三）会计师事务所

机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张增刚

住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

联系电话：010-67092482

传真：010-67084147

经办会计师：刘大荣、沈慧

（四）资产评估机构

机构名称：江苏中天资产评估事务所有限公司

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负责人：何宜华

住所：常州市天宁区博爱路72号

联系电话：（0519）88155678

传真：（0519）88155675

经办评估师： 石玉、周雷刚

（五）证券登记结算机构

机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层

电话：010-50939980

（六）证券交易场所

机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

法定代表人：杨晓嘉

住所：北京市西城区金融大街丁 26 号

联系电话：010-63889512

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第二节公司业务

一、公司主营业务

（一）主营业务情况

公司目前主要业务为手游的研发与运营，报告期内公司在2014年度、2015

年度、2016年1-3月实现的业务收入分别为221,132.32元、3,095,709.60元和

3,559,140.51元；其中手游收入分别为184,782.79元、3,095,709.60元和3,559,140.51

元，手游收入占营业收入比重分别为83.56%,100.00%和100.00%。

（二）公司的主要产品或服务

公司主要产品分手机单机游戏和手机网络游戏，其中单机游戏涉及塔防类、

消除类、益智类和动作类，公司主要的游戏产品见下图。

公司主要在线运营产品的数据情况表：

产品名称 类型 状态 累计下载

次数 付费率 日活跃

日均下

载（次）

日均付

费流水

（元）

骏游斗地主 移动端棋牌 运营中 2,472,946 13.48% 33,892 16,939 15,162

骏游捕鱼 移动端休闲 运营中 1,847,466 18.96% 18,522 12,347 12,360

骏游连连看 移动端休闲 运营中 1,924,557 18.09% 24,166 12,988 16,042

骏游三国跑跑 移动端休闲 运营中 525,478 9.66% 7,088 3,910 3,887

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公司的主要产品为移动端单机版游戏的设计与开发。主要产品如下：

游戏名称：

（1）开心斗地主

游戏类型：益智棋牌

版本：2.0

游戏简介：《开心斗地主》是一款棋牌类游戏，来源于地方性的斗地主游戏。

它需由 3 个玩家进行，用一副 54 张牌（连鬼牌），其中一方为地主，其余两家

为另一方，双方对战，先出完牌的一方获胜。我们把这款游戏移植到了手机端，

并且在最初的玩法上丰富了道具，增加了游戏趣味性，并且提供多种特色打牌功

能，为玩家出牌提供策略。此款游戏受众面广，规则简单，趣味性强。该游戏为

联网游戏。

（2）天天捕鱼

最新版本号：3.0.0

游戏类型：休闲益智

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游戏简介：这是一款以深海狩猎为主题的全新趣味捕鱼休闲游戏，画面在原

有捕鱼游戏基础上更加炫丽，玩家利用可以调整口径的水炮攻击和抓捕水池中来

来往往的鱼儿，发射水炮是要消耗金币，等级越高消耗越大，威力就越猛，捕获

鱼儿的同时也会获得丰富的金币。

（3）萌宠连连看

最新版本：3.0.0

游戏类型：创意休闲

游戏简介：萌宠连连看是一款萌系创意消除类休闲轻游戏，只要将相同的萌

宠模块点击符合连接条件就可以消除，规则简单容易上手。游戏速度节奏快，画

面清晰可爱，适合细心的玩家。丰富的道具和公共模式的加入，增强游戏的竞争

性。多样式的地图，使玩家在各个游戏水平都可以寻找到挑战的目标，长期地保

持游戏的新鲜感。

（4）二人麻将（测试中）

最新版本：2.0

游戏类型：益智棋牌

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游戏简介：这是一款极具娱乐化的全新模式的麻将游戏模式，游戏以 2 人对

战模式，通过减少对局玩家以及牌数使游戏更激烈刺激，发牌后，轮流抓牌、出

牌、吃、碰、杠，最先和牌的为胜利者。高节奏的游戏速度、狂发礼包的随机事

件、欢乐市集的动画音效、海底捞月等自摸功能为主要特色，给用户带来极强的

刺激感、爽快感、成就感。

（5）天使捉妖记（测试中）

最新版本：1.0.2

游戏类型：角色扮演

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游戏简介：《天使捉妖记》具有全新的玩法和爽快的连招，通过格斗来完成

任务，具有爽快的打击效果，该游戏是一款角色扮演游戏，玩家跟随着剧情一步

步通关游戏。本作在游戏中突出游戏特效,强调畅快的打击感，华丽的连招。另

外还有多种奖励的任务可以供玩家去接取，来丰富游戏时间。该游戏为弱联网游

戏。

（6）三国跑跑

最新版本：1.4.0

游戏类型：休闲跑酷

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游戏简介：该游戏为弱联网游戏，是一款跑酷休闲类手游。这款游戏人设取

材于三国题材，玩家扮演三国中的历史人物进行游戏。它在原有的跑酷游戏的基

础上，融合了卡牌收集养成与 RPG 元素。 整体视觉风格逗趣诙谐，操作简单上

手容易，适合的年龄层比较宽。游戏中完美融合了跑酷和卡牌元素，画风精美，

轻松上手，逗趣诙谐。大量能力各异的神秘辅助角色等待收集。

（7）见缝插针（测试中）

最新版本：1.2.0

游戏类型：创意益智

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游戏简介：《见缝插针》是一款非常容易上手的休闲益智小游戏。游戏画面

非常的简洁，米白色的背景中央，放置着一个不断旋转的太阳状的球体，周边网

状似的放射连接着许多小球。游戏的玩法非常简单，当黑色的球体不停转动的时

候，大家只需通过点击屏幕，让屏幕下方带有数字的小球粘到大球上，直到所有

带有数字的球都粘完即可。看似简单的操作及玩法，但想让带有数字的小球不撞

击旁边的小球，也并非易事。

（8）霹雳战机 2（测试中）

最新版本：1.2.0

游戏类型：创意休闲

游戏简介：这是一款把经典阶级飞机模式与跑酷玩法完美结合的全新飞行射

击类游戏，挑战小伙伴们的极限操作意识。通过操作主角飞机，击落不断飞来的

敌机，并收集敌机掉落的道具和金币，随着游戏时间的持续，敌机会越来越多，

速度越来越快，等级越来越高，掉落的道具也越来越有价值。主角飞机死掉后，

如果有复活道具，用户可以选择复活继续游戏，否则退出。游戏中以击毁敌机来

计分，敌机等级越高，分数越高。

（9）保护萝卜（测试中）

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35

最新版本：1.1.0

游戏类型：休闲益智

游戏简介：保护萝卜是一款休闲益智可爱卡通风的塔防游戏，游戏容易上手、

老少皆宜。游戏中含有丰富的关卡和主题场景，同时拥有各种类型的防御塔，玩

家可以自行选择升级各种防御工具来加强火力，游戏里有趣的音效设定和呆萌的

怪物造型也大大增加了游戏的趣味性。

（10）奔跑吧萝莉（测试中）

最新版本：1.2.0

游戏类型：休闲益智

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游戏简介：是一款休闲的撑杆跳游戏。奔跑萝莉用他可长可短的杆子跨越一

个又一个高台，同时按照跨越的距离来计算分数。玩家全程只需控制杆子的长度

使萝莉跨过障碍即可，所以操作非常简单，极易上手。

（11）疯狂泡泡龙（测试中）

最新版本：1.2.0

游戏类型：休闲益智

游戏简介：这是一款可爱呆萌的益智休闲消除游戏，玩法与热门的《祖玛》

游戏相似，就是要用猫咪手中不同颜色的泡泡，以三个为一组合消去泡泡，若看

到一群颜色相同或特殊造型的泡泡，对准发射就对了（在规定的时间内），从而

获得高分。

（12）全民打枪（测试中）

最新版本：1.0.2

游戏类型：创意休闲

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游戏简介：这是一款非常简单创意射击游戏。游戏中主角从屏幕左侧向右侧

移动，却向正前方射击，很像街机游戏厅里玩过的光枪游戏。游戏全程玩家只需

把手指当成光线枪，又快又准的点到冒出来的敌人头上就可以击毙敌人。另外游

戏中会提供玩家丰富的游戏道具来帮助玩家战斗。

（13）消星星经典版（测试中）

最新版本：1.2.0

游戏类型：休闲益智

游戏简介：这是一款经典的点击消除休闲游戏。如相连的同色星星大于 2

则可点击消除，相连数越多得分越高，最后剩余的星星也可以为玩家加分。游戏

中还提供道具帮助玩家更可能高的获取分数。单局游戏时间短，规则简单，上手

容易使得适合的年龄层非常广。

二、公司关键资源要素

（一）产品技术及可替代情况

1、基于多平台的一站式的数据服务技术

商用的、跨任何终端的、可动态加载应用的平台软件技术；适用于任何一款

3G、4G 手机，尤其在中低价位手机上具有绝对领先的技术优势；同时也是一种

灵活的―快速接入‖业务系统，涵盖 APP API 接入、支付、数据采集、大数据分析，

为 APP 客户可以快速、低成本地组合价值链，为消费者提供最新的数据业务，

并使各方从中获益。支持不同的接入方式包括 CMNET、CMWAP 代理、CMWAP

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38

直连，TCP/IP 直连、HTTP 代理。支持不同省份的移动网关穿透，节省流量设计。

终端平台网络连接自动保活，20s 响应超时重连，网络断线重连，网络通信加密

和校验，数据包安全重传机制。网络平均响应速度达到 700-800m/s（四个字节数

据收发来回响应时间）支持应用动态插入的高并发多 ESB 并联处理技术。可以

在较低的内存资源下运行较大型的网络游戏。

2、应用的反破解技术

Android 游戏利用 java 开发，Android 的开发系统使得游戏容易被人反编译、

破解、替换广告，甚至嵌入恶意代码，使得用户手机被吸费等。公司的游戏因为

采用 C++语言编写，被编译成机器码，使得游戏几乎不可能被破解。另外公司还

采用了签名校验和包名校验，更极大的提高了游戏的安全性和稳定性。而对于游

戏资源和存档，公司均采用了 AES 加密技术，这使得游戏安全性大大提高。

3、基于云的移动平台网络技术

公司的游戏面向全国的玩家。如果采用传统网络技术，公司所有游戏的服务

平台和储存，使大部分数据处理和计算在云端完成，并且把相同的数据镜像到不

同的节点，使得不同网络的玩家都可以快速的体验游戏。

4、不同操作平台间应用的使用移植

目前，大部分开发 IOS 游戏的采用 Object C，开发 Android 的是采用 java

语言。本公司所有游戏采用了跨平台的 cocos2d-x 游戏引擎，开发语言全部用跨

平台的 C++，Android 版本结合 NDK，采用 Native 的开发方式，并采用预编译

的方式。这样同一套代码可以在 Android、iOS、Windows phone 三个平台上运行。

使得三大平台代码可以无缝移植，最大限度的缩短了项目开发周期，并减少了代

码维护量。

5、不同机型多种分辨率适配

Android 机型众多，800*480，480*320，1024*600，1280*720 等等。iOS 也

有 480*320、960*640、1024*768、1156*640 等分辨率。目前本公司游戏利用背

景拉升，图标等比例缩放等技术，使得游戏可以自适应不同的分辨率。

6、交叉推广技术

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公司已发布的产品在国内市场多种机型都有装机量，本身有规模庞大的自有

用户，产品上市后，通过各产品之间的交叉推广，可以获得高质量的用户，大幅

降低产品的推广成本。公司所采用技术为主流的手游开发技术，公司以技术的应

用开发为主，相比一般手游公司，公司的比较竞争优势为对以上技术的整合能力

与应用技巧等有更有经验，该类技术暂无新技术可替代。

（二）研发基本情况

1、研发机构的部门设置情况

2、研发人员数量和构成

公司研发人员共有 5 人，构成如下：

（1）按受教育程度划分

受教育程度 人数 占比（%）

研究生及博士 - -

本科 5 100

专科 - -

合计 5 100

（2）按年龄构成划分

年龄 人数 占比（%）

25 岁以下 - -

26-35 岁 5 100

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40

36-45 岁 - -

合计 5 100

（3）按工龄构成划分

入职时间 人数 占比（%）

一年 5 100

二年至三年 - -

三年以上 - -

合计 5 100

3、核心技术人员情况

（1）董事长：张峰，简历详见本说明书―第一节基本情况‖之―七、董事、监

事及高级管理人员基本情况‖。

（2）董事：邹刚，简历详见本说明书―第一节基本情况‖之―七、董事、监事

及高级管理人员基本情况‖。

（3）职工代表监事：朱学敏，简历详见本说明书―第一节基本情况‖之―七、

董事、监事及高级管理人员基本情况‖。

4、研发支出的具体情况

期间 研发费用（元） 主营业务收入（元） 占主营业务收入比例

（%）

2016 年 1-3 月 37,653.00 3,559,140.51 1.06%

2015 年度 78,456.43 3,095,709.6 2.53%

2014 年度 - - -

5、研发项目与成果

公司以产品应用型研发为主，正在研发多款产品，预计于 2016 年 6 月后

将发布多款游戏，包括 1 款与桂林移动合作的字牌游戏，1 款动作类单机游戏。

其中《天使捉妖记》为角色扮演类产品。这两个产品都是目前市场上流行的游戏

类型，拥有大量的用户和良好的市场口碑，有良好的用户基础。研发成果方面，

公司已完成了多款手游产品上线，截止 2016 年 3 月正式上线的有：开心斗地主，

萌宠消消乐，开心捕鱼、三国跑跑等产品。另外，手机网络游戏桂林字牌游戏在

进入内测阶段。这款手机网络游戏的上线，可填补公司在手机网络游戏上面的空

白。

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41

（三）公司所取得的软著情况

序号 软件全称 登记号 著作权人 首次发表日期 登记日期

1 骏游连连看软件 2016SR033263 骏游科技 2016/01/20 2016/02/18

2 骏游斗地主软件 2016SR033329 骏游科技 2016/01/05 2016/02/18

3 骏游捕鱼软件 2016SR109075 骏游科技 2016/04/01 2016/05/17

4 骏游二人麻将软件 2016SR109077 骏游科技 2016/04/01 2016/05/17

（五）公司及其子公司土地、房产情况

1、房屋所有权

无

2、土地使用权

无

（六）公司业务许可、获得资质和特许经营权情况

公司已获取浙江省通信管理局行政许可，从事相关经营活动，ICP 证号：浙

B2-20160339；浙江省文化厅已经受理公司关于设立经营性文化互联网文化单位

的申请，受理单号：330000251605271000003。

（七）公司固定资产情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司除了正常运营、研发所需的电脑以及相关设备

外，无其他重要固定资产。

三、公司内部组织结构与业务流程

公司内部组织结构如下图所示：

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42

四、公司商业模式情况

公司核心业务是手机移动端单机版游戏自主开发及运营。公司利用自身人才

优势、技术优势，专注于游戏产品自主研发，通过联合运营商运营平台对游戏产

品进行推广。报告期内，公司收入和利润主要来自于与游戏收入的收益分成。公

司专注于游戏产品开发及运营，不承担游戏推广及营销环节工作，具有可持续性。

公司目前仍处于发展阶段，规模相对于已上市的同行业公司仍具有较大差距。

游戏产品 推广

付费

结算

付费 付费

（一）研发模式

骏游网络

自主开发

联合运营商 玩家用户

中国移动、联

通、电信

第三方结算平

台

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43

公司以自主研发游戏产品为主，游戏产品基于 Android（安卓系统）平台设

计。研发阶段步骤大致分为技术小组测试阶段以及商务工作阶段测试。主要流程

如下图：

1、技术小组测试阶段：

2、公司完成上述该阶段后，由运营小组对游戏进行测试及上线，根据在渠

道推广运营商平台上线后再进行一次测试，以保证游戏产品稳定性。具体流程如

下图：

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44

（二）运营模式

公司现阶段根据市场及自身情况，主要以联合运营模式为主。联合运营指的

是手机游戏开发商将游戏产品通过授权给一家或多家运营商运营一款或多款游

戏，由游戏开发商负责提供产品、运营、游戏升级；运营商负责游戏产品推广，

提供玩家用户。

公司在和联合营运商采用以下两种结算方式：

第一种：按照收入的一定比例支付推广营运成本，公司每月根据系统数据，

计算当月的销售收入，经与对方核对后确认当期的收入，并以此为依据计算当期

应支付的推广营运成本，该模式可以锁定公司的产品毛利，使公司的营运成本始

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45

终控制在合理的范围之内，并且容易与联合营运商深度合作，通过更加有针对性

的推广，扩大收入，使双方的利益均得到满足。

第二种是按新增用户数支付推广营运成本，即公司与联合运营商根据经双方

认可后的当期新增用户数量结算，并以此为依据支付推广运营成本，该模式的好

处是产品收入较大时，公司能享受到收入超过盈亏临界点带来的超额收益，缺点

是产品收入未达到预期时，公司需要支付较大的推广营运成本，甚至该成本会超

过产品带来的收入，给公司的财务状况带来巨大的压力。

目前，公司与联合营运商的结算方式基本以第一种为主。

（三）推广方式

公司游戏产品推广主要依靠联合运营商进行，运营商方面根据终端类型主要

细分为以下 6 种方式。

1 第三方电

子市场

除谷歌官方和手机厂商的电子市场外，如 91 手机助手，360 手

机助手，腾讯应用宝，百度手机助手，安卓市场，安智市场，

应用汇，机锋市场，豌豆荚等。

2 手机厂商

电子市场

小米商店，华为智汇云，OPPO Find Me，联想乐商店，三星

Samsung Apps，中兴汇天地等。

3 专业游戏

中心

当乐游戏中心，UC 九游游戏中心，91 点金游戏大厅，乐逗游戏

中心等。

4 预装/刷机

渠道

预装指在手机出厂前，把手游产品应用预装在手机中，但手机

出厂后，还要经过各种销售渠道的刷机，所以预装的激活率较

低；预装在手机厂商的手游产品应用，很大一部分会被零售渠

道刷下去。

刷机指在线下零售渠道，如手机销售的国美，苏宁，天音通讯，

爱施德等，把手机产品刷到用户的手机里。刷机是离用户最近

的线下渠道。（预装和刷机的合作方式主要是 CPA，也有少部

分是 CPS。）

5 运营商电

子市场

联通沃商店、移动 MM 商场、电信天翼空间。运营商的电子市

场接入比较麻烦，流程较多，一般情况下，游戏开发商有一部

分选择自己接入，也有一部分选择找第三方公司接入，与第三

方公司分成收入。

6

移动运营

商游戏基

地

移动的游戏基地，相对于其他渠道，难度和时间周期较长。

当前公司的主要推广方式以第三方电子市场为主。

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46

（四）盈利模式

公司现阶段游戏业务通过联合运营商推荐给手机用户，手机用户通过电信营

运商扣费的形式充值至第三方结算平台，第三方结算平台根据手机用户的实际消

费结算给公司，公司形成收入，同时根据与联合运营商推广协议约定的分成比例，

支付给联合运营商。

五、员工情况

（1）按员工年龄分类：

年龄 人数 占比

20-30 岁 5 50%

31-40 岁 5 50%

41-50 岁 0 0

合计 10 100%

（2）按员工教育程度分类

教育程度 人数 占比

本科 7 70%

专科 2 20%

高中及以下 1 10%

合计 10

（3）按管理职能分类

管理职能 人数 占比

管理人员 4 40%

研发人员 5 50%

其他人员 1 10%

合计 10 100%

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（4）核心技术人员及其持股情况

1、核心技术人员情况

核心技术人员情况见本节―二、公司关键资源要素、（二）、3、核心技术人

员情况‖

2、持股情况

核心技术人员均不持有本公司股份。

六、业务收入及重大客户情况

（一）主要产品与服务收入占比情况

2016 年 1-3 月、2015 年和 2014 年公司经审计的营业收入分别为 3,559,140.51

元、3,095,709.60 元和 221,132.32 元。

业务种类

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

金额（元） 占比

（%） 金额（元）

占比

（%） 金额（元）

占比

（%）

主营业务收入 3,559,140.51 100.00 3,095,709.60 100.00 221,132.32 100.00

其中：手游收入 3,559,140.51 100.00 3,095,709.60 100.00 184,782.79 83.56

贸易收入 36,349.53 16.44

合计 3,559,140.51 100.00 3,095,709.60 100.00 221,132.32 100.00

（二）公司主要消费群体及客户情况

1、产品和服务的主要消费群体

公司的客户为游戏产品的第三方结算平台，最终客户为手机用户。

2、最近两年一期主要客户情况

2016 年 1-3 月营业收入主要客户情况：

客户名称 本年度销售金额（元） 占营业收入比例（%）

广州动心文化传播有限公司 2,336,499.03 65.65

南京掌迈信息科技有限公司 1,222,641.48 34.35

合计 3,559,140.51 100.00

2015 年度营业收入主要客户情况：

客户名称 本年度销售金额（元） 占营业收入比例（%）

上海引讯信息技术有限公司 1,072,133.74

34.63

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48

上海麦广互娱文化传媒股份有限公司 1,021,481.43

33.00 南京聚趣信息科技有限公司 658,213.85

21.26 南京掌间互娱信息技术有限公司 343,880.58

11.11 合计 3,095,709.60 100.00

2014 年度营业收入主要客户情况：

客户名称 本年度销售金额（元） 占营业收入比例（%）

南京聚趣信息科技有限公司 184,782.79 83.56

合计 184,782.79 83.56

公司报告期内客户相对集中，主要是因为：公司的最终客户为手机用户，手

机用户通过扣话费的形式支付给第三方结算平台，由第三方支付平台与公司进行

结算，公司现在账面的客户实际上是第三方结算平台。

3、公司 2016 年手机用户前 20 名消费情况

序号 imsi（国际移动用

户识别码）

imei（移动设备国

际识别码） 游戏名称 信息费（元）

1 460012930616734 866357029523401 斗地主 505.00

2 460019697304951 862096024870789 斗地主 465.00

3 460010579914437 862576022068833 斗地主 410.00

4 460036250022272 a1000033fac6ee4 斗地主 400.00

5 460014027815665 351725008162874 斗地主 395.00

6 460011572201676 861113029621785 斗地主 365.00

7 460031274643083 866261021400230 斗地主 350.00

8 460014820519581 864688027023305 斗地主 345.00

9 460019312015864 869484000058632 斗地主 340.00

10 460016606429424 869488000207347 斗地主 325.00

11 460011939621104 862532029597779 斗地主 325.00

12 460030878253799 A0000059822EF80 斗地主 325.00

13 460017123036805 352154060602074 斗地主 295.00

14 460017814092430 864313010164947 斗地主 275.00

15 460012550518981 A1000047F7135A0 斗地主 275.00

16 460012016616957 865647022767695 斗地主 270.00

17 460016298209990 860543690040405 捕鱼 265.00

18 460030812420395 A0000045810B8E0 连连看 250.00

19 460037760903421 990007738416270 斗地主 250.00

20 460029988496979 358688000000158 斗地主 250.00

合计 6,680.00

公司前 20 名销售收入累计为 6,680.00 元，占公司收入的比重很小，公司主

要依靠广大的手机用户群体创造收入，不存在对单一客户的依赖。

4、公司 2016 年 1-6 月按用户活跃度性质区分情况

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用户分类 用户数量 1-3 月收入（元） 4-6 月收入（元） 收入占比

活跃用户 151,658.00 1,708,387.44 2,749,512.21 48.00%

次活跃用户 768,290.00 1,850,753.07 2,978,638.22 52.00%

非付费用户 4,496,409.00 -

合计 5,416,357.00 3,559,140.51 5,728,150.43 100.00%

活跃用户：累计消费次数大于等于 2 的列为活跃用户

次活跃用户：消费次数为 1 次的手机用户为次活跃用户

非付费用户：下载了手游 APP，但未进行消费的用户

公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、主要关联方或持有公司

5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

（三）公司主要营运成本以及联合营运商情况

1、公司主要营运成本以及联合营运商情况

基于公司的商业模式，公司的营运成本主要为支付给联合营运商推广成本。

2、公司两年一期联合营运商情况

2016 年 1-3 月，联合营运商推广运营情况

供应商 营运推广成本（元） 占总额的比例（%）

深圳悦游网络科技有限公司 1,866,558.49 66.57

南京扭扭乐网络科技有限公司 937,358.49 33.43

合计 2,803,916.98 100.00

2015 年，联合营运商推广运营情况

供应商 营运推广成本（元） 占总额的比例（%）

上海明熙信息技术有限公司 1,070,714.99 40.89

上海睿牛信息技术有限公司 785,736.34 30.01

上海菊瑞文化传媒有限公司 350,000.00 13.37

合计 2,206,451.33 84.27

2014 年，联合营运商推广运营情况

供应商 营运推广成本（元） 占总额的比例（%）

上海明煦信息技术有限公司 88,125.20 76.97

合计 88,125.20 76.97

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公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司

5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

（四）报告期内公司重大业务合同履行情况

1、重大业务合同

序号 合同对方 合同名称 合同标的 签署日期 协议

期限 履行情况

1 南京聚趣信息科技

有限公司 合作协议 业务通道 2014/10/9 一年 履行完毕

2 上海引讯信息技术

有限公司 合作协议 业务通道 2014/11/7 一年 履行完毕

3 上海麦广互娱文化

传媒股份有限公司 合作协议 业务通道 2015/12/9 一年 正在履行

4 南京掌迈信息科技

有限公司 合作协议 业务通道 2016/1/18 一年 正在履行

5 广州动心文化传播

有限公司 合作协议 业务通道 2015/12/28 一年 正在履行

6 南京盟奥信息科技

有限公司 合作协议 技术服务 2015/12/10 一年 正在履行

7 上海睿牛信息技术

有限公司 合作协议 推广营运 2015/12/9 一年 正在履行

8 多盟睿达科技（中

国）有限公司

信息推广合

同

信息推广服

务 2016/1/25 一年 正在履行

9 南京扭扭乐网络科

技有限公司 合作协议 推广营运 2016/2/1 一年 正在履行

10 深圳悦游网络科技

有限公司 合作协议 推广营运 2015/12/30 一年 正在履行

2、租赁合同

序

号 合同名称 房产证

签订合

同对象 合同期限 合同金额（元）

合同履行

情况

1 租赁合同

杭房权证西移

字第 15069669

号

刘园 2015/11/30 至

2017/11/29 634,000.00 正在履行

3、主办券商和律师核查依据

核查报告期内公司履行完毕及正在履行的主要推广营运合同，以及正在履行

以及履行完毕的业务通道合作协议。

4、主办券商和律师核查意见

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51

经核查重大业务合同内容，主办券商和律师认为，公司披露的重大业务合同

情况和实际情况一致。

七、公司所处行业基本情况

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属 I64 类：

信息传输、软件和信息技术服务业—互联网和相关服务。按照《国民经济行业分

类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于 I6420 类：信息传输、软件和信息

技术服务业—互联网和相关服务—互联网信息服务。

根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属 I6420 类：信息传

输、软件和信息技术服务业—互联网和相关服务—互联网信息服务—互联网信息

服务；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于 17101212 类：信息技

术—软件与服务—软件—家庭娱乐软件。

（一） 行业基本情况

1、国内手机游戏产业发展情况

手机游戏最早出现于诺基亚 6110 手机的内置游戏中，具代表性的游戏是贪

吃蛇，当时由手机生产商直接提供，只是为了增添手机卖点。移动手机作为手游

的软硬件载体，随着智能手机功能的不断完善、我国 3G/4G 网络的普及，为网

络游戏的运行速度及流量及提供了支持。手机游戏跟随着手机及网络的发展经历

了纯单机游戏、WAP 游戏、KJAVA 游戏，再到今天以 iOS 和 Android(安卓系统）

为平台的单机及网络游戏，其互联性及游戏质感不断得到提升，令不少游戏开发

商紧盯手机游戏这块市场。

（1）用户上网使用设备情况

根据 CNNIC 中国互联网信息中心对 2015 年全年上网设备接入使用情况统

计数据来看，截止至 2015 年 12 月，我国网民中使用手机上网比例为 90.1%，较

2014 年增长了 4.3%；使用台式电脑、笔记本电脑、平板电脑上网的比例分别为

67.6%、38.7%、31.5%，相对于 2014 年底下降了 4%左右，网民个人上网设备进

一步向手机端集中，手机已成为目前上网主流设备。

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52

数据来源：CNNIC 中国互联网络发展状况统计调查

（2）手机游戏玩家类型及游戏偏好

综合艾媒咨询（iiMedia Research）《2015-2016 中国手机游戏行业年度研究

报告》以及友盟+统计分析平台针对 2015 年度玩家性别分析显示：2015 年，单

机游戏中休闲益智、跑酷竞速、扑克棋牌最受玩家欢迎；网络游戏中角色扮演

（ARPG）、卡牌类游戏最受欢迎。而相对于单机版手机游戏和手机网络游戏而

言，51.3%的玩家更喜爱网络游戏，这主要出于手机网络游戏社交性强，互动性

好，携带方便等优势，玩家主动分享或推荐游戏，也为游戏内容提供商带来传播

渠道，对于厂商来说营销效果更佳。而从玩家所在地域分布来看，北京、广东玩

家数量较多，江浙地区第二，河南、山西、湖南等内陆省份第三，且份额逐渐增

长。从玩家整体年龄上看，85 后和 95 前为核心玩家群体，从性别上看，女性玩

家占比 48%，女性市场逐渐形成规模，使得游戏内容提供商（CP)开始着力于女

性玩家市场，这类细分游戏进入应用畅销榜前列，改变了以前同质化严重的游戏

类型市场。

2015 年手游玩家性别分布及年龄段分布情况

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53

数据来源：友盟+统计分析平台《2015 全域互联网发展报告》

（3）游戏次日留存率

留存率主要指游戏玩家在使用了该游戏应用后，经过一段时间仍继续使用该

游戏应用的留存用户数和新增用户数比例，业内产品经理根据这一指标判断游戏

产品是否具有吸引力，同时反映出产品本身生命周期，以及需要修改的地方。根

据友盟+全域大数据服务提供的统计显示，截止至 2015 年第四季度，安卓 Android

平台整体上线游戏产品（不分单机和网络游戏）次日留存率和 iOS 平台次日留存

率差距缩小。按照游戏类别分，角色扮演、教育游戏在安卓 Android 平台上的次

日留存率高分别为 28%、29.81%，iOS 平台则分别为 24%、30%；而经营养成、

动作街机、在 iOS 平台上分别为 38%、36%。策略游戏、棋牌游戏、益智解谜等

仍有一定差距，但已逐渐缩小。同时该数据反映出玩家对游戏类别的偏好及使用

手机类型的情况，对于国内游戏开发商具有参考意义。

数据来源：友盟+统计分析平台《2015 全域互联网发展报告》

2、国外手机游戏产业发展情况

2015 年全球移动游戏市场收入情况

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54

2015 年玩家付费情况

数据来源：Newzoo《2015 年全球游戏市场报告》

根据荷兰市场研究公司 Newzoo 发布的 2015 年移动游戏市场总结性质报告

显示，2015 年全球移动游戏玩家人数为 16.75 亿，其中中国玩家人数达 3.9 亿，

亚太地区占全球玩家人数的 51%；而在全球移动游戏市场收入规模超 300 亿美元

中，中国市场收入占全球总收入的 21.7%，相对 2014 年增长了 46.5%，全年总

收入达 65 亿美元，排名全球第一；日本市场收入 61 亿美元，排名第二；第三和

第四分别为美国 60 亿美元和韩国的 18 亿美元。从玩家付费情况看，25%高付费

玩家曾为主机和 PC 游戏付费，从玩家性别来看，女性和男性比例相当，与中国

玩家性别类型一样。

全球电子游戏收入排名方面，根据海外市场调研公司 SuperData 发布的 2015

年全球数字游戏报告数据整理，年度（包含主机、PC 和手游）排名第一的为中

国公司腾讯代理的《英雄联盟》，其余排名前十的游戏分别如下：

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55

序号 游戏名称 游戏图例 收入（美元） 发行商 所在平

台

1 《英雄联盟》 16.28 亿 Riot/腾讯 PC

2 《部落冲突》 13.45 亿 Supercell 手游

3 《穿越火线》 11.1 亿 SmileGate PC

4 《DNF》 10.52 亿 Neople PC

5 《魔兽世界》 8.14 亿 动视暴雪 PC

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56

6 《战争游戏：

火力时代》 7.99 亿 Machine Zone 手游

7 《智龙迷城》 7.29 亿 GungHo 手游

8 《糖果传奇》 6.82 亿 King/动视暴

雪 手游

9 《怪物弹珠》 6.74 亿 Mixi 手游

10 《糖果苏打

传奇》 5.18 亿

King/动视暴

雪 手游

从游戏数量上来看，在电子游戏规模前十位中，手游上榜数量占到了 6 家，

可见移动端受欢迎程度已超过 PC 端；从分布收入规模来看，前十名合计收入为

93.51 亿美元，其中 PC 游戏收入合计达 46.04 亿美元，手游合计 47.47 亿美元，

已超越 PC 端游戏。从总收入来看，2015 年数字 PC 游戏总收入超 320 亿美元，

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57

手游收入规模为 258 亿美元，虽然仍然小幅落后于 PC 端游戏，但市场份额及增

长态势仍保持乐观。

从发行商来看，中国游戏公司的影响力日益增强，除第一名的《英雄联盟》、

《CF》和《DNF》等游戏都有腾讯参与之外，由网易公司发行的《梦幻西游》

以 4.51 亿美元排名第十一位，在全球手游收入排名中则进入了前十位。中国移

动游戏市场发展迅速与用户基数高、资本涌入、硬件、网络的升级等因素有关；

而美国等欧美地区国家更重视游戏内容和质量，与中国市场更看重渠道与 IP 不

同。

另外，根据 Newzoo 于 2016 年第二季度 《全球游戏市场报告》报告中预测，

全球游戏市场将在 2019 年达到 1186 亿美元，其中移动游戏市场总值将在 2019

年达到 525 亿美元。亚太地区将在 2016 年创造 466 亿美元的收入，占全球游戏

收入的 47%，同比增长 10.7%。中国的 PC 端游戏市场增速 4%，与之前的 16%

相比开始趋于平缓，原因是移动平台的―核心‖大作取得成功，对 PC 平台的游戏

消费造成冲击。另一方面，中国移动市场甚至比预期增长得更快，在可预见的未

来内，中国将继续保持最大游戏市场的地位，预计到 2019 年达 289 亿美元的规

模。可见，中国游戏市场在全球游戏市场地位越来越高，发行商方面也持续关注

亚太市场玩家的偏好，游戏产品在设计及推广上将会更加侧重于亚太地区市场。

数据来源：Newzoo2016 第二季度 《全球游戏市场报告》

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58

3、国内手机游戏发展趋势概述

（1）行业竞争加剧，行业整合度提升

手游市场经历了 2013 年的井喷式爆发，2014 年的百花齐放，2015 年的乱世

争霸，2016 年在手游用户人口红利逐步消失的大背景下，整个行业的竞争将愈

加激烈。激烈的竞争将直接导致行业成本不断上升，在研发端，手游研发团队愈

加庞大，研发周期也越来越长，手游研发成本高；在运营端，渠道流量越来越贵，

IP 成为新游标配，运营成本不断上升。未来，凭借着资金及研发实力，大公司

优势将逐步确立，中小企业批量死亡将成为现实，手游行业集中度将不断提升。

未来在巨头林立的手游行业中，中小企业与大公司合作共生也将成为市场常态。

（2）泛娱乐兴起，手游行业泛娱乐化时代全面开启

根据中国音数协游戏工委（GPC）发布的《2015 年移动游戏产业报告》数

据显示，2015 年移动游戏与文学、影视、动漫等文创领域的跨界合作越来越多，

绝大部分成功手游均离不开知名 IP，如《花千骨》、《功夫熊猫 3》、《琅琊榜》、

《万万没想到之大皇帝》等。文学作品改编游戏、影视剧与游戏同步发行、动漫

改编游戏，围绕 IP 打造的泛娱乐生态链正在逐步成型。整个手游市场中，IP 手

游占比为 16%，其中正版 IP 手游约为 4%；而在手机网游中，IP 手游占比高达

41%，在其 IP 来源中经典游戏及其背景占比达到 41%，其次是动漫、影视、网

文和综艺。预计 2016 年中国泛娱乐产业将全面进入内容产业价值变现的阶段，

而收入规模已经超过电影市场的移动游戏市场将成为泛娱乐 IP 最主要的变现渠

道之一。

（3）中小厂商承压，细分市场崛起

2015 年，在人口红利逐步消失，端游大厂全面入侵，以及行业精品化趋势

的背景下，手游中小厂商承受了空前的压力。市场由增量市场逐步转入存量市场，

由卖方市场转向买方市场，如何满足不同玩家的各种需求将成为整个行业必须思

考的问题。相比端游市场丰富成熟的产品体系，手游市场仍有众多细分市场有待

深耕，比如体育类、竞速类、女性类、策略类游戏，国内都鲜有表现较好的产品。

（4）电竞市场逐步成熟

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59

2015 年在行业巨头和资本的推动下，中国移动电竞蓬勃发展，整个移动电

竞产业生态迅速构建。在产业端，包括游戏研发和发行厂商、电竞俱乐部、赛事

（如腾讯的 TGA 移动游戏大奖赛，网易的梦幻西游全民 PK 争霸赛和中手游的

ACMG 等赛事）、移动电竞平台、直播平台等移动电竞产业各个部分纷纷兴起，

一个相对完整的移动电竞产业生态已经初步构建。在产品端，包括腾讯、网易、

巨人以及英雄互娱在内的多家游戏厂商都推出了以 MOBA 和 FPS 为代表的竞技

类手游。目前国内各项线上线下的移动电竞联赛已逐步成熟，国内竞技手游市场

的整体生态日趋完善，从趋势来看，越来越多的传统媒体企业了解电子竞技的价

值并发布电子竞技行动计划，预计电竞手游在 2016 年将延续其较强的玩家吸引

能力。

数据来源：DataEye《2015 年中国移动游戏行业年度报告》

（5）VR（虚拟现实）仍处于探索阶段

2016 年被称为虚拟现实元年，关于根据荷兰市场研究公司 Newzoo 发布的一

项针对北美和欧洲消费者的问卷调查结果报告显示，大约只有 11%的人表示会考

虑购买一台虚拟现实设备。由于开发成本较高，导致 VR 在内容产品方面发展还

相对滞后，这部分游戏软件的收入对虚拟现实市场来说，短期内仍然十分有限。

但由于该领域目前处于探索阶段，竞争尚未形成，对于一些大型的国内游戏开发

商来说，也将刺激其尝试摸索。最终能否应用于手游领域，目前来看仍保持谨慎

态度。

（二）行业市场规模及竞争格局

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60

1、行业竞争格局

我国手机游戏开发公司较多，市场竞争充分，大量的中小型的企业涌入市场，

尤其手机游戏具有研发时间相对较短的特征，游戏产品层出不穷，市场竞争将愈

发激烈。以往大型 PC 端网络游戏行业公司均有布局该领域，鉴于资本实力、研

发能力、市场渠道等多方面因素，目前我国游戏行业垄断位置已基本确定，目前

就手机游戏领域方面，开发公司主要有如下几家：

（1）腾讯游戏

腾讯游戏是目前国内最大的网络游戏社区，采取自研、代理、联运三者结合

的方式，已经取得了良好的市场业绩，开发了 QQ 游戏社区平台、《天天酷跑》、

《欢乐斗地主》、《天天爱消除》等多个爆款产品。2015 年，腾讯自主研发了

手游《全民突击》、《全民超神》、《王者荣耀》等产品，其中数款都曾在 iOS

畅销榜排名第 1；自研网游《天涯明月刀》，也已成为国产自研网游的领衔之作。

（2）网易游戏

网易游戏是中国领先的游戏开发商，曾推出《大话西游》、《梦幻西游》等

优质网游。网易自主研发并推出了《梦幻西游》、《大话西游》、《有杀气童话》、

《倩女幽魂录》等产品，其中，《梦幻西游》手游同时在线人数已突破 200 万，

另一款自研手游《大话西游》排名紧随其后，稳定在前 3 的位置。

（3）盛大游戏

盛大游戏是中国领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，曾推出《传奇》、

《泡泡堂》等风靡一时的网游。2015 年，盛大自主研发推出了《热血传奇手机

版》、端游《传奇永恒》等产品。

（4）谷得游戏

谷得游戏是一家专注于重度精品游戏的公司，其自研的 MMORPG《世界

OL》是业内首款安卓平台月流水过千万的手游。2015 年，谷得游戏推出的《世

界 2》首次发布后便斩获不少奖项，包括中国国际动漫游戏博览会金翼奖、日本

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61

TGS 入选最佳独立游戏等。《世界 2》还被《最终幻想》开发商 SE 看中并引进

日本，在海外市场表现出色。

（5）多益网络

多益网络是中国领先的互联网企业，中国十大网游开发商和运营商之一。其

2010 年自主研发的王牌网游《神武》曾连续两年被腾讯游戏频道风云榜评为―十

大最受欢迎网络游戏‖。2015 年，多益自研的手游《神武 2》上线，该作 34 次登

顶 iOS 畅销榜冠军。

（6）天神互动

天神互动主营页游、手游的研发与发行，曾自研出品页游《傲剑》、《飞升》

等热门产品。2015 年，天神互动研发、小说原作者天蚕土豆监制的手游《苍穹

变》上线，在首测期间就有超过 30 万玩家预约测试资格，次日留存高达 69%，

登陆 iOS 一周后便升至畅销榜前 10。

（7）祖龙娱乐

祖龙娱乐的前身是完美世界的核心研发团队―祖龙工作室‖，知名游戏《完美

世界》、《诛仙》是该工作室的代表作。2015 年，祖龙研发推出了《六龙争霸

3D》、《东方不败》等手游，其中，《六龙争霸 3D》内测期登陆 iOS 后，3 日

便跻身畅销榜 TOP4，且居高不下，一举打破了长期不变的畅销榜局面，成为―榜

单新贵‖。

（8）木七七网络

木七七网络是一家刚成立不久的游戏公司，2015 年公司旗下的自研王牌产

品《冒险与挖矿》曾数次被 App Store 推荐至首页，发布后稳居付费榜前 10，游

戏的月流水达千万级。《冒险与挖矿》的成功，使得原本小众的像素风和放置类

玩法成为业界的热门话题。

（9）蜗牛数字

蜗牛是中国最早的 3D 网游研发公司，也是最早布局全球的游戏厂商之一，

曾开发网游《航海世纪》、《九阴真经》，手游《太极熊猫》等知名产品。2015

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62

年，蜗牛数字推出了《关云长》、《九阳神功》、《九阴》、《天子》等多部自

研产品。

（10）宝将科技

苏州宝将科技创立于 2009 年，专业从事网络游戏研发和运营。2015 年，宝

将根据经典宫斗小说《清宫熹妃传》改编研发的手游《熹妃传》，公测首日便攀

升至 iOS 付费榜前 2 的位置，次日留存率高达 63.49%，最高月流水达 5000 万。

如今，《熹妃传》依旧稳定在 iOS 畅销榜前 50 名，成为女性向手游的热门之作。

2、市场规模

（1）中国手机游戏市场用户规模

根据中国互联网信息中心（CNNIC）于 2016 年 1 月发布的《第 37 次中国

互联网络发展状况统计报告》显示，截止至 2015 年 12 月，网络游戏用户规模

3.91 亿，同比增长 2562 万人，其中手机网络游戏用户达 2.79 亿，同比增长了 3105

万人，手机网络游戏用户占网络游戏用户约 71%，占手机网民 45.1%，手机玩家

数量已远超其他游戏载体，用户习惯日趋成熟。

数据来源：CNNIC 中国互联网络发展状况统计调查

（2）手机游戏市场规模

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63

根据大数据统计公司 DataEye 近期发布的《2016Q1 中国移动游戏行业数据

报告》报告显示：2015 年度中国移动游戏市场收入达 514.6 亿元，同比增长到

87.2%，相对于 2013 年和 2014 年增速继续下降。原因是自 2012 年开始，游戏企

业数量越来越多，市场正面临着供需的不对称，游戏同质化较多，但随着文学、

影视剧以及动漫改编游戏、手游电子竞技的兴起，对于丰富游戏内容起到了推动

作用，未来收入规模增速可能趋缓，但市场规模仍持续扩大。2015 年中国游戏

市场收入规模达到 1407.0 亿元，同比增长 22.9%，其中，客户端游戏、网页游戏、

移动游戏的收入占比分别为 43.5%、15.6%和 36.6%，移动游戏市场持续爆发已

经成为行业增长的主要驱动力。

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64

数据来源：DataEye《2015 年中国移动游戏行业年度报告》

（三）行业相关政策法规及产业政策

1、行业主管部门及行业监管体制

我国网络游戏行业的行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、新闻出版

广电总局和国家版权局。行业协会主要是中国软件行业协会游戏软件分会及中国

音像与数字出版协会游戏出版工作委员会。

工业和信息化部的职责是拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行

业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化

建设；协调维护国家信息安全等。

文化部的职责是加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏

行业的健康发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；

负责动漫和网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管；

据相关国家法律、法规的规定，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经

营性文化单位实行备案制度；对互联网文化活动进行监督管理，对违反国家有关

法规的行为实施处罚。

新闻出版广电总局的职责是负责制定和组织实施互联网出版规划、管理方针、

政策和规章；对互联网出版机构施行前置审批；依据有关法律、法规和规章，对

互联网出版内容和活动实施监管，对违反国家出版法规的行为实施处罚;负责著

作权管理,组织查处有重大影响和涉外的著作权侵权盗版案件，负责处理涉外著

作权关系和有关著作权国际条约应对事务。

国家版权局的职责主要是负责游戏软件著作权的登记管理工作。

中国软件行业协会游戏软件分会隶属于工业和信息化部，业务上接受工业和

信息化部、文化部等业务有关的主管部门领导。作为是全国性的行业组织，其主

要职责配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品( 包含各种类型

的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品) 开发、生产、运营、服务、传播、

管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。

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65

中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会隶属于中国音像与数字出版

协会，中国音数协由国家新闻出版广电总局主管主办，致力于维护本会会员的合

法权益，促进中国音像与数字出版业繁荣和发展。其主要职能是对相关政策、发

展规划和重大课题等进行调研，向会员和有关部门提出建议；保护会员合法权益；

培训专业人才，推广先进技术，提供信息咨询服务；按规定组织国内国际评奖、

展销、交流活动；承办政府部门委托的事项等。

2、行业主要法律法规及行业主要产业政策

序号 文件名 文号 发布时间 发布单位 主要内容

1

《中华人民

共和国电信

条例》

国务院令（第

291 号）

2000 年 9 月

25 日

国务院

国家对电信业务经营按照电信

业务分类，实行许可制度；明确

电信业务分为基础电信业务和

增值电信业务及业务覆盖范围；

跨地区的需取得《跨地区增值电

信业务经营许可证》；省、自治

区、直辖市行政区域内的，取得

《增值电信业务经营许可证》，

并确立了监管备案部门。

2

《互联网信

息服务管理

办法》

国务院令（第

292 号）

2000 年 9 月

25 日

国务院

国家对经营性互联网信息服务

实行许可制度；对非经营性互联

网信息服务实行备案制度；从事

经营性互联网信息服务应当向

相关管理机构或者国务院信息

产业主管部门申请办理互联网

信息服务增值电信业务经营许

可证。

3

《互联网出

版管理暂行

定》

中华人民共和

国新闻出版总

署、中华人民共

和国信息产业

部第 17 号令

2002 年 6 月

27 日

中国新闻出

版总署、中

国信息产业

部

明确了互联网出版监督管理部

门为新闻出版总署；定义了互联

网出版是指互联网信息服务提

供者将自己创作或他人创作的

作品经过选择和编辑加工，登载

在互联网上或者通过互联网发

送到用户端，供公众浏览、阅读、

使用或者下载的在线传播行为；

规定了行政审批与监督管理细

则，其中从事互联网出版活动，

必须经过批准；细化了互联网出

版机构的权利和义务。

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66

4

《关于网络

游戏发展和

管理的若干

意见》

-

2005 年 7 月

12 日

文化部、信

息产业部

加大网络游戏管理力度、规范网

络文化市场经营行为，提高我国

网络游戏原创水平，促进网络文

化产业的健康发展。

5

《关于进一

步加强网吧

及网络游戏

管理工作的

通知》

文 市 发

[2007]10 号

2007 年 2 月

15 日

文化部、工

商总局、公

安部、等 14

部委联合印

发

打击和防范网络游戏经营活动

中的违法犯罪行为；明确中国人

民银行要加强对网络游戏中的

虚拟货币的规范和管理，防范虚

拟货币冲击现实经济金融秩序；

加大对网络游戏的管理力度，实

现监管关口前移。

6

《关于保护

未成年人身

心健康实施

网络游戏防

沉迷系统的

通知 》

出联[2007]5 号

2007 年 4 月

15 日

教育部、共

青团中央、

公安部等

针对未成年人沉迷网络游戏的

诱因，利用技术手段对未成年人

在线游戏时间予以限制；所有通

过实名认证确定为未成年人身

份的、实名身份信息不规范的和

验证未通过的用户均纳入网络

游戏防沉迷系统范围。

7

《关于加强

网络游戏虚

拟货币管理

工作的通知》

文市发〔2009〕

20 号

2009 年 6 月

4 日

文化部、商

务部

明确网络游戏虚拟货币定义；严

格市场准入，加强主体管理；规

范发行和交易行为，防范市场风

险；加强市场监管，严厉打击利

用虚拟货币从事赌博等违法犯

罪行为。

8

《文化部关

于加快文化

产业发展的

指导意见》

文 产 发

[2009]36 号

2009 年 9 月

10 日

文化部

增强游戏产业的核心竞争力，推

动民族原创网络游戏的发展，提

高游戏产品的文化内涵。鼓励研

发具有自主知识产权的网络游

戏技术、电子游戏软硬件设备，

优化游戏产业结构，提升游戏产

业素质，促进网络游戏、电子游

戏、家用视频游戏的协调发展。

鼓励游戏企业打造中国游戏品

牌，积极开拓海外市场。

9

《文化部关

于改进和加

强网络游戏

内容管理工

作的通知》

-

2009 年 11

月 13 日

文化部

建立网络游戏经营单位自我约

束机制；完善网络游戏内容监管

制度；强化网络游戏社会监督与

行业自律。

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67

10

《网络游戏

管理暂行办

法》

文化部令第 49

号

2010 年 6 月

3 日

文化部

确立了从事网络游戏活动的基

本原则；明确了对网络游戏、网

络游戏上网运营、网络游戏虚拟

货币等相关概念；规范及明确了

经营范围、游戏内容、经营活动

及法律责任。

11

《国务院关

于印发进一

步鼓励软件

产业和集成

电路产业发

展若干政策

的通知》

国发[2011]4 号

2011 年 1 月

28 日

国务院

财税政策方面，包括对我国境内

新办集成电路设计企业和符合

条件的软件企业经认定后，自获

利年度起，享受企业所得税―两免

三减半优惠政策，以及继续实施

软件产品增值税优惠政策等；投

融资政策方面，规定国家大力支

持重要的软件和集成电路项目

建设，鼓励、支持软件企业和集

成电路企业加强产业资源整合，

政策性金融机构在批准的业务

范围内，可对符合国家重大科技

项目范围、条件的软件和集成电

路项目给予重点支持等；此外，

在研究开发政策、进出口政策、

人才政策、知识产权政策、市场

政策支持等方面均有相关规定。

12

《互联网信

息服务管理

办法》

文化部令第 51

号

2003 年 5 月

10 日发布、

2004 年 7 月

1 日修订，

2011 年 3 月

21 日

文化部

进一步规范了互联网文化产品

的定义、经营性互联网文化单位

的审批要求并明确了《网络文化

经营许可证》的有效期。

13

《关于启动

网络游戏防

沉迷实名验

证工作的通

知》

-

2011 年 8 月

1 日

新闻出版总

署、中央文

明办、教育

部、公安部

等八部门

所有网络游戏运营企业必须严

格按照《网络游戏防沉迷系统开

发标准》和《网络游戏防沉迷系

统实名认证方案》进行开发部

署，不得随意更改实施方式，扩

大或缩小系统功能权限等，违者

将按照有关法律法规予以查处，

并停止其网络游戏出版运营和

相关互联网接入服务，直至取消

其相关许可。

14

《国务院办

公厅关于加

快发展高技

术服务业的

国办发〔2011〕

58 号

2011 年 12

月 12 日

国务院

重点推进研发设计服务、知识产

权服务、检验检测服务、科技成

果转化服务、信息技术服务、数

字内容服务、电子商务服务、生

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68

指导意见》 物技术服务。

15

《文化部―十

二五‖时期文

化产业倍增

计划》

文产发〔2012〕

7 号

2012 年 2 月

23 日

文化部

增强游戏产业的核心竞争力，推

动民族特色、健康向上的原创游

戏发展，提高游戏产品的文化内

涵。鼓励研发具有自主知识产权

的网络游戏技术、电子游戏软硬

件设备，优化游戏产业结构，促

进网络游戏、电子游戏等游戏门

类协调发展。鼓励游戏企业打造

中国游戏品牌，积极开拓海外市

场。

16

《国务院关

于促进信息

消费扩大内

需的若干意

见》

国发〔2013〕32

号

2013 年 8 月

8 日

国务院

大力发展数字出版、互动新媒

体、移动多媒体等新兴文化产

业，促进动漫游戏、数字音乐、

网络艺术品等数字文化内容的

消费。

17

《网络文化

经营单位内

容自审管理

办法》

文市发〔2013〕

39 号

2013 年 8 月

13 日

文化部

对于网络文化经营单位，明确对

拟提供的文化产品及服务的内

容进行事先审核；应建立健全内

容管理制度，设立专门的内容管

理部门，配备适应审核工作人

员，保障网络文化产品及服务内

容的合法性。

18

《关于推进

文化创意和

设计服务与

相关产业融

合发展的若

干意见》

国发〔2014〕10

号

2014 年 2 月

26 日

国务院

将加快数字内容产业发展作为

重点任务，深入挖掘优秀文化资

源，推动动漫游戏等产业优化升

级，打造民族品牌。

19

《网络出版

服务管理规

定》

工业和信息化

部第 5 号令

2016 年 2 月

4 日

工信部、广

电总局

厘清网络出版服务等概念表述，

明确管理职责；设定网络出版服

务许可的准入条件，规范与鼓励

并重；细化了网络出版服务的管

理要求，增强可操作性；强化事

中事后监管要求，加大违法行为

处罚力度。

（四）行业壁垒

1、人才壁垒

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69

拥有丰富的运营、技术开发经验的优秀研发人才对于游戏行业开发公司来说

是重要的资源之一。在研发过程中对于策划、开发程序、美工、测试等均需要较

强的专业知识背景及经验的人员操作，由于游戏创意性较强，需要结合玩家喜好

来设计一款游戏，对于研发人员的市场触觉同时也要有一定要求。由于专业人才

培养时间长，同时具备研发及运营的人才在市场上供不应求，造成人员成本高，

流动性强，随着近年来国内手机游戏行业发展迅速，优秀人才短缺现象将持续存

在，游戏开发公司能否招募到优秀的团队是保障优秀产品的前提，所以人才壁垒

是进入本行业的一项重要壁垒。

2、技术开发壁垒

由于游戏开发过程中，2D/3D 表现形式、操作系统（iOS 和 Android)、开发

工具、用户使用的移动终端屏幕尺寸、感应技术等方面均不同，这需要游戏开发

商熟悉多种移动终端操作系统上的技术开发。随着行业内竞争的日趋激烈，当前

移动终端游戏的品质已经上升至较高的水准，初进入该领域的公司缺乏短期内设

计出高效稳定的游戏程序，因此游戏开发商需要具备专业的技术开发实力，且需

具备对新技术的持续跟踪和研发能力，以不断更新、优化其技术，才能满足市场

发展的需求。

3、资金壁垒

手游开发及运营需要投入较高的资金以保障软硬件采购、人力成本、研发支

出及市场推广费用。随着手游市场竞争日趋激烈、玩家对于精品游戏需求大，游

戏产品质量决定了开发公司的竞争力和用户留存率，导致了开发周期加长，人力

成本逐年上升。在此阶段公司一般投入成本较大，对于创业性公司来说风险较高，

一旦无法支撑，公司生存将会比较困难。在市场拓展中，也往往需要大量投入宣

传推广费用，随着手机游戏产品的增加，手机游戏企业对营销渠道的争夺日趋激

烈，由于游戏行业的营销渠道相对有限，宣传推广价格逐年攀升；另一方面，由

于成熟手机游戏企业的投放量相对稳定，渠道对于中小游戏开发商强势，新进入

的企业需要投入更多的资金才能得到相同的宣传推广服务，从而进一步提高了行

业进入资金壁垒。

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70

4、用户资源壁垒

手机游戏行业收入依赖于玩家用户数量及付费，而广告合作商是否与游戏开

发公司合作也取决于游戏用户量及游戏品质。目前更多专注于产品研发公司需要

依赖于拥有运营商运营商如移动、联通、电信；第三方电子平台如 91 手机助手，

360 手机助手，腾讯应用宝，安卓市场，豌豆荚等。这类渠道运营商一般成立时

间久，规模大，拥有大量用户积累，在用户偏好、使用习惯方面可以精准推广。

大部分初创公司缺乏用户积累，和成熟的运营商相比运营效率较低，成本较高，

所以用户资源对于中小及初创游戏开发公司来说是一个比较重要的壁垒。

（五）基本风险特征

1、行业风险

目前中国宏观环境对于游戏行业的发展起到利好作用。政策方面，国家各级

机推出宽松适度的政策规范及盘活市场；经济方面，中国的经济总量处于世界前

列，为行业的发展提供了深厚的土壤；科技方面，国内科技型人才的培养及智能

终端的开发不断优化。随着宏观经济和信息文化需求的不断增长，人们消费观念

开始往文化领域发展，对游戏产品的需求也呈现不断增长态势，行业发展与宏观

经济状况呈现一定的相关性。因此，一旦宏观经济出现波动，经济增长减速，将

带动游戏类产品和服务的需求造成一定的波动，影响整个移动终端游戏行业的发

展。

2、市场风险

首先，我国目前移动终端游戏行业市场化竞争比较充分，相对于国外游戏公

司来说，发展时间较短。近两年来随着资本的进入，行业积聚爆发，用户习惯培

养及手游玩家群体的兴起，大量游戏从业人员从事该领域，，中国游戏市场份额

在全球游戏收入规模比例越来越大，国外优质游戏对于国内行业带来不可忽视的

竞争，在移动互联网的商业环境下，用户粘度不强。其次，手机游戏市场的特性

决定了单款成功的游戏可复制性不强，游戏开发企业后续盈利具有不确定性；随

着游戏产品类型较为集中，内容同质化较严重，玩家用户爱好变化较快，导致游

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71

戏产品周期较短，更新换代频率较快，如游戏开发企业不能陆续推出新的游戏产

品跟随消费市场的变化，将对持续经营能力造成不确定性。

3、政策风险

手机游戏和网络游戏均属于国家政策支持的新兴行业，符合文化产业发展中

的一个领域，但同时受到工业信息、文化和新闻出版等部门的严格监管，在我国

从事移动网络游戏运营的，需要取得行政主管部门的许可。

近年来手机游戏行业迅速发展，盈利模式不断创新，用户年龄分布广，为应

对相关可能出现社会问题，监管部门正逐步加大监管力度，出台一系列管理制度

强化对游戏内容及经营活动的监管，并通过行政许可进入、产品前置审批和后续

运营监管等方式加强规范游戏市场力度。相关政策变化可能会对手游行业发展带

来一定程度上的制约，从而影响行业发展。

4、技术更新风险

游戏行业基于移动互联网及智能手机发展的基础上，具有技术进步较快，产

品的生命周期较短，技术更新频繁的特点。这需要游戏开发企业在设计产品前准

确判断游戏内容所需行业技术和应用发展趋势，及时调整产品发展方向，持续创

新，不断更新产品以满足市场需求。企业若没有良好的技术储备、优秀的人才队

伍建设，持续稳定的资金实力来支持技术革新，将直接影响企业的持续发展能力。

5、知识产权风险

游戏开发公司在从事研发、运营及移动网络游戏过程中一般涉及版权、计算

机软件著作权等方面的知识产权。对于知识产权保护不到位，可能会导致恶意竞

争，公司游戏玩家流失，对公司业绩产生不利影响。一旦游戏产品被有权机关认

定为侵犯他人知识产权，则可能导致游戏开发公司承担相应的侵权责任，从而对

经营业绩产生不利影响。

（六）公司在行业中的竞争优势及竞争劣势

1、公司竞争优势

（1）优秀的技术及运营人才

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72

专业的运营管理人员及有丰富经验的技术开发人员对于游戏开发企业来说

是软实力的体现。公司的开发小组人员均有大型游戏公司从业经验，拥有丰富的

技术开发实力，能通过技术层面提高公司游戏产品研发质量、缩短研发周期，促

进公司研发技术的不断突破和创新；根据游戏市场趋势制定不同阶段的产品类型，

不断紧跟市场变化而优化产品。公司通过营造良好的企业文化、采取有效的激励

机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使公司的各项业务能

够持续运作，保障公司的稳定发展。

（2）清晰的产品定位

公司是一家专业定位有游戏产品开发的公司，现阶段游戏产品定位于移动端

单机版游戏，是管理团队根据自身优势及市场推广难易程度而定。公司立足于精

品游戏研发，透过数据统计，分析游戏内容及付费群体对每款游戏产品的偏好而

设定游戏内容。由于手机网络游戏研发周期长，测试时间久，研发投入高，收益

波动大，公司目前暂不涉及。同时，公司内部拥有决策机制，对游戏产品的定位

及设计有着严格要求，避免盲目扩张。

（3）渠道优势

公司现阶段依赖于渠道推广平台对游戏产品进行市场营销，公司运营高管团

队根据在游戏行业的丰富从业经验，对于不同类型的游戏上线渠道有着针对性的

选择，提升推广效率。目前公司正在部署对接不同类型的渠道推广运营平台及智

能手机生产企业，从而丰富推广平台，避免依赖单一渠道推广的风险。

（4）资源优势（影视娱乐 IP 储备）

公司高管在业内具备市场丰富的拓展经验，对于资源整合有着一定的储备，

未来公司在整合影视娱乐资源，未来对于发展 IP 手游有社会基础。对于游戏产

品在不同阶段适时作出调整，满足终端用户需求，完善手游产业链布局。

2、公司竞争劣势

（1）公司整体规模偏小

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73

公司目前仍处于发展初期，与同行业的大型游戏开发商相比，公司规模仍较

小，知名度不够高，整体实力有限。这些不利因素一方面在一定程度上会导致公

司对于人才储备及培养周期较长，另一方面会影响公司的研发投入力度以及扩张

速度。公司透过借助资本市场，完善公司治理结构，提升直接融资能力，实现扩

大生产经营，增强抗风险能力。

（2）游戏产品线单一

现阶段公司游戏产品仍主要以移动端单机版游戏为主，就目前行业形势来看，

单机游戏的竞争力不足，虽然公司现阶段未涉及大型网游，研发周期相对较短，

但产品线较为单一，用户对游戏产品选择性强，粘度不深；未来若不能推出更多

不同类型的游戏产品，对于公司用户积累及付费将造成影响。

（3）推广渠道依赖

公司目前缺乏自主独立的运营平台，在产品推广上依赖于第三方渠道运营平

台进行营销推广，以获得玩家用户。而这类平台依托于电信运营商进行收付费，

对于公司来说存在一定的应收账款期，且大型的运营平台对于中小游戏开发企业

来说，在游戏上线及推广成本上相对强势。由于渠道推广的运营商在目前市场上

较多，公司现阶段正在积极开拓其他渠道，同时也根据自身发展情况，选择不同

类型的产品上线于不同的渠道平台，避免单一渠道依赖风险。

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74

第三节 公司治理

一、申请挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

有限公司自2008年11月设立至2016年5月整体变更设立为股份有限公司，因

公司规模较小，未设置董事会，只设置一名执行董事，由张成波、黄美莲、张峰

先后担任；未设监事会，仅设一名监事。在增加实收资本、变更经营范围、变更

法定代表人、减资、股权转让等重大事项上能够认真召开股东会并形成相关决议，

但未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等内控管理制度。上述瑕疵不影

响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成伤害。

2016年5月，股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等规范

性文件的要求建立了股东大会、董事会和监事会（以下简称―三会‖），建立了规

范的公司治理结构。

公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，

保证了内控制度符合公司经营管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。

公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、

规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权利和决

策程序，并制定了《股东大会议事规则》。公司自创立大会至本公开转让说明书

出具之日召开过两次股东大会:

(1) 2016年4月27日公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，决议：

①以2016年3月31日为基准日，经审计的净资产为5,102,028.1元，经评估的净资

产为510.20万元，折合股份公司股本5,000,000元整体变更设立为股份有限公司；

②选举张峰、许建虎、陈卫华、王雷、邹刚组成公司第一届董事会，选举高勇、

孙明，连同职工代表监事朱学敏组成第一届监事会；③通过《公司章程》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管

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75

理办法》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》、《信息披

露管理办法》、《投资者关系管理制度》等内部制度。

(2)2016年5月12日公司召开2016年第二次临时股东大会，决议：①申请公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式；②授权公司董事长

利用公司闲置资金购买国债、银行低风险理财产品等方式提高公司整体收益的议

案。

股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面

严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运行。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司在《公司章程》中明确规定了董事的权利和义务、董事会的权利和决策

程序，并制定了《董事会议事规则》。根据《公司章程》规定，公司董事会由五

名董事组成，董事会选举产生董事长 1 名。各董事由股东大会选举或更换，任期

3 年，任期届满，均可连选连任，本届董事任职期限自 2016 年 5 月 4 日至 2019

年 5 月 3 日。

截至本公开转让说明书出具日，公司自创立大会以来召开过一次董事会:

2016年4月27日公司召开第一届董事会第一次会议，决议①选举公司总经理、

副总经理、财务总监、董事会秘书公司各管理人员；②通过《关于总经理工作细

则的议案》、《关于董事会秘书工作细则的议案》内部制度；③申请公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式，并提请临时股东大会审议；

④授权公司董事长利用公司闲置资金购买国债、银行低风险理财产品等方式提高

公司整体收益，并提请临时股东大会审议。

公司董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录

等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》、及《董事会议事规则》的要求规

范运行，切实发挥了董事会的作用。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

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76

公司在《公司章程》中明确规定了监事的权利和义务、监事会的权利和决策

程序，并制定了《监事会议事规则》。根据《公司章程》，监事会由3名监事组

成，包括两名股东代表和一名职工代表，监事会设主席1人,其中股东代表监事由

公司于2016年4月27日召开的股东大会选举产生，职工代表监事由2016年4月27

日召开的公司职工代表大会选举产生。本届监事的任职期限为2016年5月4日至

2019年5月3日。

2016年4月27日公司召开第一届监事会第一次会议，决议选举孙明为公司第

一届监事会主席。

截至本公开转让说明书出具日，公司自创立大会以来召开的监事会按照《公

司章程》及《监事会议事规则》规定的程序召开。

（四）职工代表监事履行职责的实际情况

股份公司成立以来，监事会依据法律要求，设职工代表监事1名。截至本说

明书出具之日，职工代表监事已参加了一次监事会会议，充分行使了表决权，与

其他两位监事共同对公司高管履行职责情况、公司财务及相关经营活动依法进行

了良好的监督，切实履行了职工代表监事的职责。

公司股东大会、董事会、监事会的各成员均符合《公司法》的任职要求，能

够按照《公司法》、《公司章程》及―三会‖议事规则独立、勤勉、诚信地履行职

责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决

议，保证公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、

高级管理人员的监督职责，职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出

相关意见和建议，保证公司治理的合法合规。但股份公司成立尚未满一年，―三

会‖的规范运作及相关人员的规范意识、内控制度学习、信息披露等各方面仍有

待实践的检验和进一步提高。

二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估

（一）董事会对现有公司治理机制的讨论

公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非

上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等法律法规及规范性文件的规定

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77

制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理

制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制

度》、《信息披露事务管理制度》等内部规章制度。各项内部管理制度从制度层

面保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使

知情权、参与权、质询权和表决权。

1、申请挂牌公司对股东权益保护的情况

为了切实提高公司的规范运作水平，保护所有股东特别是小股东的合法权益，

充分保障股东依法享有获取公司信息的知情权、参与重大决策权、质询权、表决

权、享有资产收益等权利，公司已在《公司章程》中，对公司股东的权利和行使

权利的方式，做了明确的规定。同时，公司已经制定了《对外投资管理制度》、

《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等

制度，明确了对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等事项的决策程序、

审查内容和责任等内容，对公司以及股东利益有重大影响的事项必须由股东大会

审议通过。

2、投资者关系管理

申请挂牌公司的《公司章程》、《投资者关系管理制度》对投资者关系管理

作出了一系列规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，并明确了投资

者关系管理工作的具体内容和工作方式。《投资者关系管理制度》中详细规定了

公司与投资者沟通的内容、沟通方式、信息披露网站以及公司处理投资者关系管

理事务的机构等内容，确保投资者能及时且低成本的了解公司情况。

3、纠纷解决机制

《公司章程》明确了股东、董事、监事、高级管理人员之间产生纠纷时的解

决机制即先行通过协商解决，协商不成，通过诉讼方式解决。

4、关联股东和董事回避制度

《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与

股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按

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78

照有关关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序。《公司章程》规

定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当详细记载非关联股

东的表决情况。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

另外，针对关联交易，公司制定了《关联交易管理制度》，对于公司关联交

易的决策程序和审批权限进行了具体、明确的规定，关联股东和董事应在股东大

会、董事会表决关联事项时回避。

5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况

申请挂牌公司建立了较为完善的内部控制体系，涵盖了公司采购与付款管理、

收款管理、财务报销等内部控制环节，同时，公司的财务管理、内部控制制度自

制订以来，一直得到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误，这表明

公司现有的财务管理、内控制度是有效的，能够对公司各项业务活动的健康运行

及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将根据发展

的实际需要，对财务管理、内部控制制度不断加以改进和完善，从而使内控制度

得到进一步完善。

（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估

公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为，截至本公开

转让说明书出具之日，公司根据公司的实际情况，已建立了能给所有股东提供合

适保护的公司治理机制，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情

权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、

纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制相关的内

部管理制度。自股份公司设立以来，前述制度能得以有效执行。公司将根据未来

的发展需要，及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度，更好

地保护全体股东的利益。

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79

三、申请挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处

罚情况

申请挂牌公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会

秘书制度。报告期内申请挂牌公司严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法

律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲

裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。

实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及受处罚情况。

四、申请挂牌公司的独立性

公司发起设立以来，严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章

制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、

机构方面均独立于控股股东、实际控制人，具体情况如下：

（一）业务独立

公司主要从事手机游戏的开发运营，独立进行研发、销售和经营；公司拥有

独立的研发和销售系统，具有完整的业务流程；公司拥有独立的生产经营场所以

及研发、市场部门和渠道；公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营

能力。公司不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营

的情形，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情形，不存

在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。

综上，公司业务独立。

（二）资产独立

公司拥有独立的经营场所，具有开展业务所需的技术、研发设备、配套设施

及专利、非专利技术的所有权或使用权等，公司对拥有的资产独立登记、建账和

管理，主要资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业形成重大依赖的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债

务提供担保以及被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利

益的情形。

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80

综上所述，公司资产独立。

（三）人员独立

公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，

设立了独立的人事部门，独立进行劳动、人事及工资管理。本公司经理、副经理、

财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、领取薪酬，不存在在

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任管理职务及领取薪酬的情形。

本公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情

形。

公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关的法律法规，与员工签订了劳

动合同，并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规，为员工办理了基本养老、

医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金，并按期缴纳了上述社会保险

和住房公积金。

综上所述，公司人员独立。

（四）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计

核算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，依法独立纳税，独立做出财

务决策，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业恶意占用的情

形。

综上所述，公司财务独立。

（五）机构独立

公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大

会、董事会、监事会、经营管理层等决策经营管理及监督机构，明确了各机构的

职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需

要的组织。公司根据经营及业务的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责

明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，不存在与控股股东、实际控制人控制

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81

的企业合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产

经营活动的现象。

综上所述，公司机构独立。

主办券商及律师认为：（1）公司控股股东和实际控制人无其他控制的或有

重大影响的企业；（2）公司不存在对关联方的依赖，其不影响公司的持续经营

能力。

五、同业竞争情况

（一）控股股东、实际控制人投资的其他企业及其同业竞争分析

截至本公开转让说明书出具之日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人

张峰无其他对外投资，不存在与公司受同一控制的关联方，不存在同业竞争情形。

（二）同业竞争分析

1、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员投资或有重大影响的其

他企业：

除控股股东、实际控制人张峰外，公司另外一名股东许建虎持股 10%，股东

二人均无控股、参股或有重大影响的其他相同或近似行业的企业；董事王雷是一

人有限公司上海欧喜国际贸易有限公司股东，该贸易公司与骏游科技非相同或近

似行业；其余公司董事、监事、高级管理人员均无控股、参股或有重大影响的其

他相同或近似行业的企业。

（三）持股 5%以上的股东及最终持股人、董事、高级管理人员避免未来发

生同业竞争所采取的措施

为避免未来发生同业竞争的可能，公司持股 5%以上的股东均签署了《避免

同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与同公司存在同业竞争的行为，同时向

本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或

参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有

竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实

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82

体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组

织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务

负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

2、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人

员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。

3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足

额的赔偿。

4、本承诺为不可撤销的承诺。

（四）主办券商及律师核查意见：

（1）公司控股股东、实际控制人除本公司外不存在其他相同或相似业务、

不存在同业竞争；

（2）公司同业竞争规范措施充分、合理且得到有效执行，不影响公司经营。

六、申请挂牌公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企

业提供担保情况

（一）申请挂牌公司资金被占用情况

公司近两年资金被占用的情况详见本公开转让说明书―第四节 公司财务‖之

―七、关联方、关联方关系及关联交易‖。

（二）申请挂牌公司为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况

截至本公开转让说明书出具日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控

制企业提供担保情况。

（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的

行为发生所采取的具体安排

公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为

发生所采取的具体安排如下：

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83

1、公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其

他资源的行为的发生，在《公司章程》第三十二条规定了具体的防范措施。

2、公司制定了《关联交易管理办法》，对公司的关联交易及决策程序作出

规定。公司与关联人之间资产购买或者出售，对外投资（含委托理财、委托贷款

等），提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和

业务，赠与或者受赠财产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让

研究与开发项目，购买原材料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务或服

务，包括但不限于广告、法律、审计、精算、资产评估等，委托或者受托销售，

与关联人共同投资以及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，中国证

监会和全国中企业股份转让系统有限公司认为应当属于关联交易的其他事项等

行为均需按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行相应的决策程序，

并规定了关联交易决策时，相关关联方的回避制度。《关联交易管理办法》同时

明确规定对关联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项应当及时

予以披露。

3、公司制定了《对外担保管理制度》，规定对股东、实际控制人及其他关

联方提供的担保须经股东大会审批，股东大会审议该等议案时，该股东或受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

4、公司股东均签署了《关于资金占用事项的承诺书》，承诺如下：（1）最

近两年内不存在公司为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简

称―本人控制的企业‖）进行违规担保的情形；（2）本人或本人控制的企业最近

两年内不存在转移公司资产的情形；（3）本人承诺将严格遵守有关法律、法规

和规范性文件及《公司章程》的要求及规定，确保将来不致发生上述情形。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属直接或间接持有申请

挂牌公司股份情况

1、董事、监事、高级管理人员直接持股情况

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84

截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有本

公司股份情况如下：

序

号 姓名

持股数量

（股） 持股比例 职务

是否存在质押及

其他争议事项

1 张峰 4,500,000 90% 董事长兼总经理 否

2 许建虎 500,000 10% 董事、副总经理 否

3 陈卫华 - - 董事 -

4 王雷 - - 董事、董事会秘

书 -

5 邹刚 - - 董事 -

6 孙明 - - 监事会主席 -

7 高勇 - - 监事 -

8 朱学敏 - - 职工代表监事 -

9 陈莎莎 - - 财务总监 -

合计 5,000,000 100%

2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有本公司股份的情况

张峰与公司董事陈卫华为夫妻关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理

人员的近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。

（二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情况

除张峰与陈卫华系夫妻关系外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间

不存在亲属关系。

（三）董事、监事、高级管理人员所签订的重要协议或作出的承诺情况

1、签订的《劳动合同》及《保密协议》情况

公司实行全员劳动合同制，在公司领取工资薪酬的董事、监事、高级管理人

员均与公司签订了《劳动合同》和《保密协议》，截至本公开转让说明书出具日，

《劳动合同》和《保密协议》均得到了有效的执行。

2、签订的《关于诚信状况的书面声明》情况

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85

公司董事、监事、高级管理人员均签订了《关于诚信状况的书面声明》，就

其本人诚信状况声明如下：

（1）最近二年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等

受到刑事、民事、行政处罚或处分记录；

（2）不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；

（3）最近二年内未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违

规行为而被处罚负有责任的情形；

（4）不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；

（5）不存在欺诈或其他不诚实行为等情况；

（6）不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁。

3、签订的《避免同业竞争承诺函》情况

公司董事、监事、高级管理人员均签订了《避免同业竞争承诺函》，其本人

承诺如下：

（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事

或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司

有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济

实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济

组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财

务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

（2）本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、总经理或其他高

级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。

（3）若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和

足额的赔偿。

（4）本承诺为不可撤销的承诺。

截至本公开转让说明书出具日，上述承诺均得到了有效的执行。

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86

（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

姓名 本公司职务 其他任职单位 在其他单位所任职务

陈卫华 董事 中国南方航空股份有限公司 客舱部高级职员

孙明 监事会主席 苏州工业园区金腾农村小额

贷款有限公司 业务副总经理

高勇 监事 广州航中航贸易有限公司 业务经理

（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突

情况

董事、监事及高级管理人员均签署了《承诺函》，承诺不存在对外投资与公

司存在利益冲突的情况，并愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经

济损失。

（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者

被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况

董事、监事、高级管理人员最近两年均未受到中国证监会行政处罚或者被采

取证券市场禁入措施，也未受到全国股份转让系统公司公开谴责。

八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况

（一）董事变动情况

报告期初，有限公司未设董事会，由黄美莲任执行董事，2015 年 12 月经股

权转让并经公司更名后，由张峰任执行董事；2016 年 5 月，有限公司整体变更

为股份公司，股份公司设立董事会，由张峰、许建虎、陈卫华、王雷、邹刚五名

成员组成，张峰担任董事长。 报告期内，公司建立健全了董事会，对公司的经

营、管理具有积极影响。

（二）监事变动情况

报告期初，有限公司未设监事会，仅设一名监事；2016 年 5 月，有限公司

整体变更为股份公司，股份公司设立监事会，选举股东代表监事两名：孙明、高

勇，职工代表大会推选朱学敏为职工代表监事，孙明、高勇、朱学敏三名成员组

成第一届监事会，孙明担任监事会主席。

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87

（三）高级管理人员变动情况

公司报告期内规模较小，报告期内公司主营业务变更为手机游戏开发运营后

由黄美莲任执行董事兼总经理，负责公司经营管理；2015 年 12 月经股权转让并

变更公司名称后，由张峰任公司执行董事兼总经理，负责公司经营管理。

股份公司成立后，管理层中增加了董事、监事、董事会秘书，使公司的管理

层更加稳定和坚固，对公司的公司治理、内部控制产生积极影响。

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88

第四节 公司财务

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经中喜会计师事务所（特殊普

通合伙）审计的财务报告或据此计算所得。投资者可参阅备查文件《财务报表及

审计报告》，以详细了解公司的财务状况和经营成果。

一、 审计意见类型及会计报表编制基础

（一）注册会计师审计意见

公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合

伙）对公司 2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度财务报告实施审计，并出具中

喜字【2016】第 1133 号标准无保留意见审计报告。

（二）会计报表编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部

令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会

计准则‖），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某

些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按

照相关规定计提相应的减值准备。

（三）合并财务报表范围及变化情况

无。

二、 最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变

动表

资产负债表

单位：元

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89

资产 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

流动资产：

货币资金 3,938,403.78 883,435.47 152,342.78

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 - -

应收账款 2,369,174.60 1,028,631.80 -

预付款项 - -

应收利息

应收股利

其他应收款 - - -

存货 - - -

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 6,808.70 8,364.43

流动资产合计 6,314,387.08 1,920,431.70 152,342.78

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 31,623.92 670.00 2,182.51

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 - - -

开发支出

商誉

长期待摊费用

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90

递延所得税资产 31,173.35 13,534.63 8,812.52

其他非流动资产

非流动资产合计 62,797.27 14,204.63 10,995.03

资产总计 6,377,184.35 1,934,636.33 163,337.81

资产负债表(续)

单位：元

负债和股东权益 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 1,012,656.60 832,880.54 245,925.20

预收款项 - - 0.04

应付职工薪酬 38,098.40 14,045.00

应交税费 116,682.08 13,882.97 714.56

应付利息 - -

应付股利 - -

其他应付款 107,719.17 1,112,988.49 112,684.74

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 1,275,156.25 1,973,797.00 359,324.54

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

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91

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 - - -

负债合计 1,275,156.25 1,973,797.00 359,324.54

股东权益：

实收资本 5,000,000.00 100,000.00 100,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润 102,028.10 -139,160.67 -295,986.73

股东权益合计 5,102,028.10 -39,160.67 -195,986.73

负债和股东权益总计 6,377,184.35 1,934,636.33 163,337.81

利润表

单位：元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 3,559,140.51 3,095,709.60 221,132.32

减：营业成本 2,803,916.91 2,618,326.13 114,491.96

营业税金及附加 7,006.65 12,841.55 1,991.32

销售费用 0.00 0.00 0.00

管理费用 348,374.36 244,610.82 189,749.01

财务费用 335.09 -170.03 -65.76

资产减值损失 70,554.88 54,138.52 0.00

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92

加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00

投资收益 0.00 0.00 0.00

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益

二、营业利润 328,952.62 165,962.61 -85,034.21

加：营业外收入 0.00 0.00 0.00

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 670.00 734.41 0.68

其中：非流动资产处置损失 670.00 733.40

三、利润总额 328,282.62 165,228.20 -85,034.89

减：所得税费用 87,093.85 8,402.14 -8,097.96

四、净利润 241,188.77 156,826.06 -76,936.93

五、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 0.00

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益 0.00 0.00 0.00

1、重新计量设定受益计划净负

债或净资产的变动

2、权益法下在被投资单位不能

重分类进损益的

其他综合收益中享有的份额

……

（二）以后能重分类进损益的其

他综合收益 0.00 0.00 0.00

1、权益法下在被投资单位以后

将重分类进损益的

其他综合收益中享有的份额

2、可供出售金融资产公允价值

变动损益

3、持有至到期投资重分类为可

供出售金融资产损益

4、现金流量套期损益的有效部

分

5、外币财务报表折算差额

6、一揽子交易处置对子公司股

权投资在丧失控制权之前产生

的投资收益

……

六、综合收益总额 241,188.77 156,826.06 -76,936.93

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93

现金流量表

单位：元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,361,591.32 2,198,681.88 238,261.49

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现

金 252.91 446.77 53,397.76

经营活动现金流入小计 2,361,844.23 2,199,128.65 291,659.25

购买商品、接受劳务支付的现金 2,800,595.48 2,142,757.91 30,000.00

支付给职工以及为职工支付的

现金 61,142.60 170,606.35 116,512.44

支付的各项税费 39,635.64 93,569.03 16,803.93

支付其他与经营活动有关的现

金 273,878.28 61,102.67 50,885.94

经营活动现金流出小计 3,175,252.00 2,468,035.96 214,202.31

经营活动产生的现金流量净额 -813,407.77 -268,907.31 77,456.94

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

金

投资活动现金流入小计 - - -

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金 31,623.92 1,650.00

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支

付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现

金

投资活动现金流出小计 31,623.92 - 1,650.00

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94

投资活动产生的现金流量净额 -31,623.92 0.00 -1,650.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 4,900,000.00

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现

金 1,000,000.00

筹资活动现金流入小计 4,900,000.00 1,000,000.00 -

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付

的现金

支付其他与筹资活动有关的现

金 1,000,000.00

筹资活动现金流出小计 1,000,000.00 - -

筹资活动产生的现金流量净额 3,900,000.00 1,000,000.00 0.00

四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 3,054,968.31 731,092.69 75,806.94

加：年初现金及现金等价物余额 883,435.47 152,342.78 76,535.84

六、期末现金及现金等价物余额 3,938,403.78 883,435.47 152,342.78

2016 年 1-3 月所有者权益变动表

单位：元

项目 实收资本 资本公

积

盈余公

积 未分配利润 股东权益合计

一、上年年末余额 100,000.00 -139,160.67 -39,160.67

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 100,000.00 -139,160.67 -39,160.67

三、本年增减变动金额 4,900,000.00 241,188.77 5,141,188.77

（一）综合收益总额 241,188.77 241,188.77

（二）股东投入和减少

资本 4,900,000.00 4,900,000.00

1．股东投入的普通股 4,900,000.00 4,900,000.00

2．其他权益工具持有者

投入资本

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95

3．股份支付计入股东权

益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对股东的分配

3．其他

（四）股东权益内部结

转

1．资本公积转增股本

2．盈余公积转增股本

3．盈余公积弥补亏损

4．结转重新计量设定受

益计划净负债

或净资产所产生的变动

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本年期末余额 5,000,000.00 102,028.10 5,102,028.10

2015 年度所有者权益变动表

单位：元

项目 实收资本 资本公

积

盈余公

积 未分配利润 股东权益合计

一、上年年末余额 100,000.00 -295,986.73 -195,986.73

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 100,000.00 -295,986.73 -195,986.73

三、本年增减变动金额 156,826.06 156,826.06

（一）综合收益总额 156,826.06 156,826.06

（二）股东投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入股东权

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96

益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对股东的分配

3．其他

（四）股东权益内部结

转

1．资本公积转增股本

2．盈余公积转增股本

3．盈余公积弥补亏损

4．结转重新计量设定受

益计划净负债

或净资产所产生的变动

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本年期末余额 100,000.00 -139,160.67 -39,160.67

2014 年度所有者权益变动表

单位：元

项目 实收资本 资本公

积

盈余公

积 未分配利润 股东权益合计

一、上年年末余额 100,000.00 -219,049.80 -119,049.80

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 100,000.00 -219,049.80 -119,049.80

三、本年增减变动金额 -76,936.93 -76,936.93

（一）综合收益总额 -76,936.93 -76,936.93

（二）股东投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入股东权

益的金额

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97

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对股东的分配

3．其他

（四）股东权益内部结

转

1．资本公积转增股本

2．盈余公积转增股本

3．盈余公积弥补亏损

4．结转重新计量设定受

益计划净负债

或净资产所产生的变动

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本年期末余额 100,000.00 -295,986.73 -195,986.73

三、重要会计政策、会计估计和前期差错

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报

告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

（二）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（三）营业周期

本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分

标准。

（四） 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务

报表时折算为人民币。

（五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

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98

1.分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下

一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2.同一控制下的企业合并

1）个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为

合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的

账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本

与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收

益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后

续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积

不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作

为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，

长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日

进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不

足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算

或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直

至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会

计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收

益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投

资时转入当期损益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费

用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价

直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积

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99

和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入

债务性工具的初始确认金额。

被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母

公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

2）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益

在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作

为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合

并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控

制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变

动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司

会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

3.非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工

具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买

日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也

计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其

他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工

具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的

差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产

公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产

公允价值份额的差额，计入当期损益。

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100

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，

将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区

分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以

购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作

为该项投资的初始投资成本；

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权

投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。

原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公

允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股

权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投

资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等

的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。

5） 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公

司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本

公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并

财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本

公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易

对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权

益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并

资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、

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101

利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳

入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整

合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、

利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合

并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置

日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金

流量纳入合并现金流量表。

本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合

并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原

有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当

期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权

时转为当期投资收益。

6） 合营安排分类及共同经营会计处理方法

1． 合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相

关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合

营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相

关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

（1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享

有权利和承担义务。

（2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享

有权利和承担义务。

（3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享

有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排

中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

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102

2． 共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企

业会计准则的规定进行会计处理：

（1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产

等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营

其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产

减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出

售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部

分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减

值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且

承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关

企业会计准则的规定进行会计处理。

7） 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认

为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易

于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价

物。

8） 外币业务和外币报表折算

1． 外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合

成人民币记账。

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103

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的

汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑

差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外

币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，

由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币

非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

2． 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有

者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润

表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务

报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经

营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分

处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处

置当期损益。

9） 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1． 金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法

律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债

分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；

持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2． 金融工具的确认依据和计量方法

（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性

金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

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104

2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明

本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；

3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务

担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权

益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公

允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：

1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同

所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融

负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并

向关键管理人员报告；

3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工

具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中

分拆；

4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量

的嵌入衍生工具的混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取

的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取

得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置

时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值

变动损益。

（2） 应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业

的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、

预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性

质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损

益。

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105

（3） 持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确

意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领

取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本

和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预

期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面

价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司

全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将

其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面

价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减

值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：

1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月

内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计

的独立事件所引起。

（4） 可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，

以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放

的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始

确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资

产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的

汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款

与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综

合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

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106

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投

资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照

成本计量。

（5） 其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后

续计量。

3． 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的

风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于

形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资

产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，

在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并

将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）

之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价

确认为一项金融负债。

4． 金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其

一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，

且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负

债，并同时确认新金融负债。

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107

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金

融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价

（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分

的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分

的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的

差额，计入当期损益。

5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产

或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或

金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场

交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量

折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担

的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的

金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提

减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

（1） 发行方或债务人发生严重财务困难；

（2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务

人作出让步；

（4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但

根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计

未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，

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108

或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所

处行业不景气等；

（7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重

大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

（8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

（1）可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估

减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具

投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资

于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续

时间超过 6 个月（含 6 个月）的，则表明其发生减值。

上段所述―成本‖按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本

金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；―公允价值‖根据证券交易所期

末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的

可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定

期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原

直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，

计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除

已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上

升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回

计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值

回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权

益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产

发生的减值损失，不得转回。

（2）持有至到期投资的减值准备

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对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与

预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值

已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不

超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7． 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时

满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执

行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

10） 应收款项

1． 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在 100 万元

以上（含 100 万元）的应收款项。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计

未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测

试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2． 按组合计提坏账准备应收款项

（1）信用风险特征组合的确定依据

对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的

应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用

风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账

准备。

确定组合的依据：

账龄分析法组合 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最

佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类

（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法

采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

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110

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内 5 5

1－2 年 8 8

2－3 年 30 30

3 年以上 100 100

3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的

原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面

价值的差额进行计提。

11） 存货

1.存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、在生产过程或

提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括直接外购的材料和库存商品等。

2.存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。

存货发出时按月末一次加权平均法计价。

3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存

货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，

在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后

的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，

以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持

有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合

同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

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111

具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计

提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已

计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4.存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5.低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法摊销。

12） 划分为持有待售资产

1． 划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待

售组成部分：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款

即可立即出售；

（2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，

已经取得股东大会或相应权力机构的批准；

（3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

2． 划分为持有待售核算方法

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固

定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有

待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差

额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，

按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原

则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认

和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合

同中产生的合同权利。

13） 长期股权投资

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112

1． 投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）

同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投

资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必

要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作

为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权

益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够

可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价

值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可

靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相

关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确

定。

2． 后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照

初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股

利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期

投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一

部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体

间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

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113

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于

投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损

益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股

权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的

部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合

收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计

入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位

各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例

计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，

冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，

以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资

损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或

协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投

资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与

上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对

被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3． 长期股权投资核算方法的转换

（1） 公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工

具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资

单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22

号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资

成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

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114

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间

的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当

期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确

定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调

整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工

具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业

的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制

的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本

之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处

置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计

处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认

和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动

在改按成本法核算时转入当期损益。

（3） 权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大

影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计

量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额

计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核

算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4） 成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制

个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大

影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行

调整。

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115

（5） 成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制

个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大

影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进

行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4． 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期

损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位

直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分

进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种

或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽

子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之

间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施

加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核

算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响

的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会

计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处

置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，

调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权

日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减

去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额

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116

之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股

权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各

项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个

别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权

对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权

时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对

应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一

并转入丧失控制权当期的损益。

5． 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回

报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，

则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净

资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约

定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，

本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进

行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一

种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。

（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位

财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投

资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

14） 固定资产

1． 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

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117

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2． 固定资产初始计量

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买

价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可

直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到

预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同

或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入

账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，

固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现

值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3． 固定资产后续计量及处置

（1） 固定资产折旧

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计

提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚

可使用年限确定折旧额。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净

残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，

如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

类别 折旧方法 折旧年限

（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

运输设备 直线法 5 5 19

电子及其他设备 直线法 3 5 31.67

与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；

不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。

（2） 固定资产处置

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118

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确

认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和

相关税费后的金额计入当期损益。

4． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定

资产：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使

选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行

使这种选择权。

（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租

赁资产公允价值。

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款

额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账

价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，

可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租

入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提

折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁

资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

15） 在建工程

1． 在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到

预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

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119

2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作

为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但

尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者

工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计

提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但

不调整原已计提的折旧额。

16） 借款费用

1． 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，

在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

已经开始。

2． 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款

费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，

借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用

时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或

可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3． 暂停资本化期间

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120

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间

连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合

资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用

继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者

生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4． 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本

化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一

般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一

般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价

或者溢价金额，调整每期利息金额。

17） 无形资产与开发支出

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，

包括著作权、财务软件等。

1.无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产

达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支

付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础

确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之

间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够

可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为

基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满

足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作

为换入无形资产的成本，不确认损益。

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121

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值

确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价

值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳

务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本

化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2.无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用

寿命不确定的无形资产。

（1） 使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊

销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

项目 预计使用寿命

（年） 依 据

软件 5 预计使用年限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与

原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形

资产。

对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产

的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行

减值测试。

3.划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调

查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项

计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

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122

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

4.开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其

有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计

入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在

资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

18） 长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长

期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产

的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金

额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计

未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将

长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入

当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计

期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，

以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净

残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值

迹象，每年都进行减值测试。

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123

商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的

相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组

组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，

计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商

誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合

的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产

组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

19） 职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种

形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期

职工福利。

1． 短期薪酬

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月

内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提

供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益

对象计入相关资产成本和费用。

2． 离职后福利

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除

劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后

福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施

的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根

据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

3． 辞退福利

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者

为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。

4． 其他长期职工福利

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有

职工福利。

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124

20） 预计负债

1.预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

2.预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计

量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和

货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出

进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性

相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范

围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计

数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种

可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在

基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账

面价值。

21） 股份支付

1.股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2.权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其

公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等

确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；

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125

（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）

股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件

中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工

或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得

到服务相对应的成本费用。

3.确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信

息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行

权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即

可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资

本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的

每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具

授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行

权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计

算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负

债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达

到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产

负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值

金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每

个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

5.对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作

为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资

本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公

司将其作为授予权益工具的取消处理。

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126

22） 优先股、永续债等其他金融工具

本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的

合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的

定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具：

1.符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债：

（1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；

（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企

业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；

（4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固

定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除

外。

2.同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具：

（1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利

条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（3）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具

为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为

衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他

金融资产结算该金融工具。

3.会计处理方法

对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企

业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理，手续费、佣金等交易费用

从权益中扣除；

对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费

用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等

交易费用计入所发行工具的初始计量金额。

23） 收入

1． 销售商品收入确认时间的具体判断标准

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127

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额

能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2． 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算

确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定。

3． 提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务

总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（1）收入的金额能够可靠地计量；

（2）相关的经济利益很可能流入企业；

（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的

合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进

度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；

同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务

成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本

金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本

计入当期损益，不确认提供劳务收入。

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128

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品

部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商

品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不

能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全

部作为销售商品处理。

24） 政府补助

1． 类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包

括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府

补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长

期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外

的政府补助。

2． 政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够

收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际

收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币

性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人

民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

3． 会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年

限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认

为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生

的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收

益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损

益。

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129

25） 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价

值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得

税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1． 确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵

扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所

得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的

递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影

响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认

相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能

获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2． 确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负

债。但不包括：

（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计

利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差

异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

26） 租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给

承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

1． 经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按

直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，

计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用

从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

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130

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按

直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，

计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收

入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租

金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2． 融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁

付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期

应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财

务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值

之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为

租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的

初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

27） 其他重要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

无

28） 重要会计政策、会计估计的变更

1． 会计政策变更

报告期内主要会计政策未发生变更。

2． 会计估计变更

报告期内主要会计估计未发生变更。

主要会计估计变更说明

无

26、前期会计差错更正

无

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131

（二）重大会计判断和估计

公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对

无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和

假设是基于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。

这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债

表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来

受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计

的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影

响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

（三）主要会计政策和会计估计变更对利润的影响

本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7

项新颁布或修订的企业会计准则，本次会计政策变更未对本公司报告期间的资产

总额、负债总额和净资产以及净利润产生影响。

（四）主办券商和会计师核查依据

核查公司的会计政策和会计估计，比对同行业公众公司的会计政策，对公司

管理层和财务人员进行访谈。

（五）主办券商和会计师核查意见

经核查，主办券商和会计师认为，公司报告期内沿用的会计政策和会计估计

是合理的，不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情况。

四、报告期主要损益情况

（一）公司收入确认具体方法，成本的归集、分配、结转方法及报告期内

营业收入、利润、毛利率的构成及比例

1、报告期内营业收入、利润及变动情况

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2016 年 1-3 月比

2015 年度增长

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比例（%）

营业收入（元） 3,559,140.51 3,095,709.60 221,132.32 14.97%

营业成本（元） 2,803,916.91 2,618,326.13 114,491.96 7.09%

营业毛利（元） 755,223.60 477,383.47 106,640.36 58.20%

毛利率（%） 21.22 15.42 48.22 5.80

营业利润（元） 328,952.62 165,962.61 -85,034.21 98.21%

利润总额（元） 328,282.62 165,228.20 -85,034.89 98.68%

净利润（元） 241,188.77 156,826.06 -76,936.93 53.79%

公司在2014年度、2015年度、2016年1-3月实现的业务收入分别为221,132.32

元、3,095,709.60元和3,559,140.51元。报告期内，公司业务发展态势良好、收入

持续高速增长，2016年1-3月营业收入已经超过2015年全年的营收入，较2015年

全年营业收入增长14.97%。

公司2014年度、2015年度、2016年1-3月实现实现的净利润分别为-76,936.93

元、156,826.06元和241,188.77元，2016年1-3月净利润较2015年全年净利润增长

53.79%，随着公司的业务进一步发展，公司盈利能力有望得到进一步提高。

2、报告期内营业收入情况

（1）公司收入确认具体方法

手游收入：公司根据第三方结算平台实际收到的游戏款项，依照合同的约

定，经与客户核对后，确认为当期的收入，第三方结算平台收到的款项均为一次

性道具收入，不存在收入递延情况。

公司收入确认原则符合企业会计准则的相关规定。

（2）公司营业收入按照业务种类分类情况如下：

业务种类

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

金额（元） 占比

（%） 金额（元）

占比

（%） 金额（元）

占比

（%）

主营业务收入 3,559,140.51 100.00 3,095,709.60 100.00 221,132.32 100.00

其中：手游收

入 3,559,140.51 100.00 3,095,709.60 100.00 184,782.79 83.56

贸易收

入 36,349.53 16.44

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133

业务种类

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

金额（元） 占比

（%） 金额（元）

占比

（%） 金额（元）

占比

（%）

合计 3,559,140.51 100.00 3,095,709.60 100.00 221,132.32 100.00

公司2014年业务转型后，主要以手游业务为主，手游收入是公司的主要收入

来源。

（3）公司营业收入按照地区分类情况如下：

地区名

称

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额（元） 占比

（%） 金额（元）

占比

（%） 金额(元)

占比

（%）

1、国内 3,559,140.51 100.00 3,095,709.60 100.00 221,132.32 100.00

2、国外

合计 3,559,140.51 100.00 3,095,709.60 100.00 221,132.32 100.00

报告期内，公司业务集中在国内。

（4）主办券商和会计师核查依据

核查公司的产品类别，核查公司报告期内的收入构成明细，核查公司主要销

售合同，查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿，核查公司收入确认方式，

对公司管理层进行访谈。

（5）主办券商和会计师核查情况及核查意见

经核查，主办券商和会计师认为：

1）公司的收入确认方式与实际情况相符，具有合理性。

2）针对公司收入真实性、完整性、准确性主要采取以下尽调程序和审计程

序：A、了解公司销售模式及收入确认条件、方法，判断收入确认原则符合企业

会计准则规定；B、核查公司销售合同、销售发票，核对客户名称、应收账款余

额，确认应收账款及收入的真实性、完整性；C、核对销售发票、与客户对账记

录；D、将公司报告期内销售收入进行同期比较，判断其变动的合理性；E、对

应收账款期末余额进行函证和查证应收账款当期回款及期后回款的原始单据，确

认销售收入是真实的。

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134

3）公司不存在虚增收入或隐藏收入的情形。

3、报告期内营业成本情况

（1）公司成本的归集、分配、结转方法

公司的成本主要是联合营运商的推广成本，公司确认收入时，依据合同的规

定，与联合运营商核对无误后确认相应的成本。

（2）公司营业成本构成情况如下：

业务种类

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

金额（元） 占比

（%） 金额（元）

占比

（%） 金额（元） 占比（%）

手游成本 2,803,916.91 100.00 2,618,326.13 100.00 88,125.20 76.97

贸易成本 26,366.76 23.03

合计 2,803,916.91 100.00 2,618,326.13 100.00 114,491.96 100.00

（3）主办券商和会计师核查依据

取得公司财务文件，核查成本构成，取得报告期内各期成本构成表，取得公

司游戏流量相关数据及营业成本明细表，查阅公司协议、付款凭证、发票、等凭

证。

（4）主办券商和会计师核查情况及核查意见

经核查，主办券商和会计师认为：

公司根据企业会计准则相关规定并结合企业自身特点进行成本归集、分配及

结转，公司成本归集、分配、结转准确，成本构成合理，不存在通过成本调整业

绩的情形。

综上，主办券商和会计师认为，公司成本归集、分配、结转准确，成本构成

真实、合理，采购真实、完整。

4、报告期内毛利率情况

（1）报告期内各类业务的毛利率

项目 2016 年 1-3 月

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135

收入（元） 成本（元） 毛利率（%）

主营业务收入 3,559,140.51 2,803,916.91 21.22

其中：手游收入 3,559,140.51 2,803,916.91 21.22

合计 3,559,140.51 2,803,916.91 21.22

续上表

项目 2015 年度

收入（元） 成本（元） 毛利率（%）

主营业务收入 3,095,709.60 2,618,326.13 15.42

其中：手游收入 3,095,709.60 2,618,326.13 15.42

合计 3,095,709.60 2,618,326.13 15.42

续上表

项目 2014 年度

收入（元） 成本（元） 毛利率（%）

主营业务收入 221,132.32 114,491.96 48.22

其中：手游收入 184,782.79 88,125.20 52.31

贸易收入 36,349.53 26,366.76 27.46

合计 221,132.32 114,491.96 48.22

公司2014年年手游收入较小，毛利不具有代表性，公司2016年1-3月、2015

年度手游业务毛利率分别为21.22%、15.42%，公司2015年毛利较低主要是因为

公司2015年为了快速打开市场，调动联合营运商的热情，支付了较多的营运推广

费，随着公司业务快速的增长，与联合营运商的合作进一步加深，手游业务毛利

较2015年有较大的提升，但总体毛利率已经基本稳定。

（2）主办券商和会计师核查依据

按产品类别计算相应的毛利率，取得营业成本和期间费用明细表，取得主营

收入明细表及主营成本明细表，对公司财务人员进行访谈。

（3）主办券商和会计师核查情况及核查意见

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经核查，主办券商和会计师认为：

1、报告期内，公司毛利率波动合理。

2、针对公司毛利水平、公司营业成本和期间费用的各组成项目、公司报告

期内收入、成本的配比关系主要采取的尽职调查程序如下：查阅公司报告期各年

度的营业成本明细账和期间费用明细账，根据报告期各年度明细账，核查了相关

会计凭证、成本计算表、费用原始单据，复算并核对了营业成本和期间费用的记

账金额与列报金额。经核查，主办券商和会计师认为，公司报告期内营业成本和

期间费用的划分归集符合企业会计准则的规定，收入、成本的配比关系合理。

（二）主要费用及变动情况

1、公司报告期内主要费用及变动情况如下：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

2016 年 1-3 月

较 2015 年度增

长比例（%）

营业收入（元） 3,559,140.51 3,095,709.60 221,132.32 14.97%

销售费用（元）

管理费用（元） 348,374.36 244,610.82 189,749.01 42.42%

财务费用（元） 335.09 -170.03 -65.76 -297.08%

三项费用合计（元） 348,709.45 244,440.79 189,683.25 42.66%

销售费用占营业收

入比重（%）

管理费用占营业收

入比重（%） 9.79 6.87 5.33

财务费用占营业收

入比重（%） 0.01 0.00 0.00

三项费用合计占营

业收入比重（%） 9.80 7.90 85.78

公司报告期内的期间费用发生额分别为348,709.45元、244,440.79元和

189,683.25元，占营业收入的比重分别为9.80%、7.90%及85.78%，公司2016年1-3

月以及2015年度期间费用占营业收入比变化较小。

① 销售费用

报告期内，公司未设立销售部门，未发生相关费用

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137

② 管理费用

公司管理费用的明细及变化情况如下：

项目

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

金额（元）

占比

（%） 金额（元）

占比

（%） 金额（元）

占比

（%）

工资性费用 85,196.00 24.45 184,651.35 75.48 116,462.84 61.38

折旧与无形资产摊销 779.11 0.32 137.49 0.07

办公及通讯费 2,070.77 0.59 10,147.00 4.15 9,701.6 5.11

租赁费及物业管理费 91,058.70 26.14 28,961.89 11.84

业务招待费 37,888.50 10.88

数据支持服务费 64,435.65 18.50

差旅费 50,501.50 14.50 15,336.00 6.27 268.00 0.14

其他 17,223.24 4.94 4,735.47 1.94 63,179.08 33.3

合计 348,374.36 100.00 244,610.82 100.00 189,749.01 100.00

公司在报告期内发生的管理费用分别为348,374.36元、244,610.82元以及

189,749.01元，占营业收入比重分别为9.79%、6.87%和17.89%。2014年占比较高

主要是因为2014年收入较小。

公司租赁费用变化较大，主要是因为公司搬迁至新的办公场所。

③ 财务费用：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

利息支出

减：利息收入（元） 252.91 446.77 105.76

汇兑损失

减：汇兑收益

手续费支出（元） 588.00 276.74 40.00

担保费

合计 335.09 -170.03 -65.76

报告期内财务费用分别为-65.76元、-170.03元和335.09元,报告期间，公司财

务费用占营业收入的比例较小。

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138

2、公司报告期内研发费用及占收入比例情况

报告期内研发费用及占主营业务收入的比例如下：

期间 研发费用（元） 营业收入（元） 占营业收入比例

（%）

2016 年 1-3 月 37,653.00 3,559,140.51 1.06%

2015 年度 78,456.43 3,095,709.6 2.53%

2014 年度 - - -

报告期内公司的研发费用较低，占营业收入比例较小主要是因为公司的主

要游戏产品主要为单机手机游戏，该类游戏产品的研发周期短，所需投入人力、

物力较少。

为保持和增加公司产品技术先进性和竞争力，保持竞争优势，公司将进一

步增加产品研发的投入，争取推出用户体验更好的产品，预计研发费用将会快速

增加。

3、主办券商和会计师核查依据

查阅公司报告期各年度的费用明细账，核实研发部分的人员配置情况；核查

业务合同、相关会计凭证及银行原始单据；对公司业务人员进行访谈；进行期间

费用截止性测试。

4、主办券商和会计师核查情况及核查意见

经查阅公司报告期各年度的预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款

明细账；根据报告期各年度明细账，核查业务合同、相关会计凭证及银行原始单

据。主办券商和会计师认为，公司报告期内不存在跨期确认费用的情形。

经查阅公司报告期各年度的固定资产、在建工程明细账；根据报告期各年度

明细账，核查业务合同、相关会计凭证及银行原始单据；实地观察企业的运输设

备、机器设备、电子及其他设备；复算并核对报告期固定资产的记账金额与列报

金额。主办券商和会计师认为，公司报告期内不存在将期间费用资本化的情形。

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139

经核查，主办券商和会计师认为，公司期间费用变动合理，公司报告期内

的期间费用确认符合企业会计准则的规定，真实、完整、准确的反映了企业的实

际情况。

（三）报告期内非经常性损益情况

单位：元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 -670.00 -733.40 -

越权审批或无正式批准文件的税收

返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业

务密切相关，按照国家统一标准定额

或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取

的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企

业的投资成本小于取得投资时应享

有被投资单位可辨认净资产公允价

值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而

计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、

整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超

过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司

期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事

项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融资

产、交易性金融负债产生的公允价值

变动损益，以及处置交易性金融资

产、交易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值

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140

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的

投资性房地产公允价值变动产生的

损益

根据税收、会计等法律、法规的要求

对当期损益进行一次性调整对当期

损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益

项目

-1.01 -0.68

非经常性损益合计 -670.00 -734.41 -0.68

减：所得税影响数 -167.50 -73.44 -0.07

非经常性损益净额 -502.50 -660.97 -0.61

归属于少数股东的非经常性损益净

额

归属于申请挂牌公司股东的非经常

性损益净额 -502.50 -660.97 -0.61

归属于申请挂牌公司股东的净利润 241,188.77 156,826.06 -76,936.93

归属于申请挂牌公司股东的扣除非

经常性损益后净利润 241,691.27 157,487.03 -76,936.32

公司在报告期内发生的非经常性损益净额分别为-0.61元、-660.97和-502.50

元，主要是非流动资产处置产生的营业外支出。

公司非经常性损益的确认符合企业会计准则的相关规定，非经常性损益的确

认真实、准确，未对公司经营业绩产生重大不利影响。

（四）主要税项及享受的主要税收优惠政策

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 应税收入 6%

城市维护建设税 实缴流转税税额 7%

教育费附加 实缴流转税税额 5%

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141

税种 计税依据 税率

企业所得税 应纳税所得额 注

注：

1、 根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题

的通知》(财税〔2014〕34 号)的规定：自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，

对年应纳税所得额低于 10 万元(含 10 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计

入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。公司 2014 年度，实际企业所

得税率为 10%。

2、 根据《国家税务总局关于贯彻落实扩大小型微利企业减半征收企业所得

税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 17 号）对年应纳税所得

额低于 20 万元(含 20 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，

按 20%的税率缴纳企业所得税。公司 2015 年度，实际企业所得税率为 10%。

3、 2016 年 1-3 月，公司企业所得税税率为 25%，无其他税收相关优惠。

五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析

I、流动资产分析

项目

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额（元） 比例

（%） 金额（元）

比例

（%） 金额（元）

比例

（%）

货币资金 3,938,403.78 62.37 883,435.47 46.00 152,342.78 100.00

应收账款 2,369,174.60 37.52 1,028,631.80 53.56

其他流动资产 6,808.70 0.11 8,364.43 0.44

流动资产合计 6,314,387.08 100.00 1,920,431.70 100.00 152,342.78 100.00

报告期内，公司的流动资产随公司的业绩发展，稳步增长。

（一）货币资金

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

现金 6.00 6.00

银行存款 3,938,397.78 883,429.47 152,342.78

其他货币资金

合计 3,938,403.78 883,435.47 152,342.78

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142

2016 年 3 月 31 日银行存款较多主要是因为股东认缴的注册资本本期已经存

入公司账户，并出具了验资报告。

报告期不存在因抵押或冻结等使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的

款项。

（二）应收账款

1、应收账款基本情况

（1）应收账款按种类列示如下

种类

2016-3-31

账面余额 坏账准备

账面价值 金额（元） 比例（%） 金额（元）

计提比

例（%）

单项金额重大并单独

计提坏账准备的应收

账款

- - - - -

按信用风险特征组合

计提坏账准备的应收

账款

2,493,868.00 100.00 124,693.40 5.00 2,369,174.60

单项金额虽不重大但

单独计提坏账准备的

应收账款

- - - - -

合计 2,493,868.00 100.00 124,693.40 5.00 2,369,174.60

续上表

种类

2015-12-31

账面余额（元） 坏账准备（元）

账面价值 金额

比例

（%） 金额

计提比

例（%）

单项金额重大并单独

计提坏账准备的应收

账款

- - - - -

按信用风险特征组合

计提坏账准备的应收

账款

1,082,770.32 100.00 54,138.52 5.00 1,028,631.80

单项金额虽不重大但

单独计提坏账准备的

应收账款

- - - - -

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143

种类

2015-12-31

账面余额（元） 坏账准备（元）

账面价值 金额

比例

（%） 金额

计提比

例（%）

合计 1,082,770.32 100.00 54,138.52 5.00 1,028,631.80

应收账款计提坏账准备的情况如下：

账龄 2016-3-31

应收账款（元） 坏账准备（元） 计提比例（%）

1 年以内 2,493,868.00 124,693.40 5.00

合计 2,493,868.00 124,693.40 5.00

续上表

账龄 2015-12-31

应收账款（元） 坏账准备（元） 计提比例（%）

1 年以内 1,082,770.32 54,138.52 5.00

合计 1,082,770.32 54,138.52 5.00

（2） 截至2016年3月31日，主要应收账款余额明细如下：

单位名称 是否关联

方 金额

期末占比(%)

账龄

广州动心文化传播有限公司 否 1,197,868.00 48.03 1 年以内

南京掌迈信息科技有限公司 否 1,296,000.00 51.97 1 年以内

合计 2,493,868.00 100.00

截至2015年12月31日，应收账款余额前五名明细如下：

单位名称 是否关联

方 金额（元）

期末占比(%)

账龄

上海麦广互娱文化传媒股份有限

公司

否 1,082,770.32 100.00 1 年以内

合计 1,082,770.32 100.00

公司应收账款账龄均在一年以内，且欠款单位在行业的信誉较好，坏账风险

较小。

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144

（3）应收账款期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股权

的股东单位款项。

（4）公司报告期内无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，

但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。

（5）公司本报告期无实际核销的应收账款。

（6）公司本报告期无应收账款质押情况。

2、应收账款情况分析

（1）应收账款余额水平及占当期收入比例的合理性

公司应收账款期末余额占营业收入的比例： 2015年12月31日为34.98%，2016

年3月31日为70.07%，主要是因为2016年1-3月销售收入增长较快，应收账款尚在

信用期，导致应收账款余额较大，与企业的实际经营情况相吻合。

综上所述，报告期内，应收账款余额水平及占当期收入比例较合理。

（2）公司报告期内不存在长期大额未收回款项情形。

（3）公司报告期内和期后不存在大额冲减应收账款情形。

（4）报告期内，公司与同行业可比公司坏账准备政策比较：

账龄 应收账款坏账准备计提比例（%）

骏游科技 卓杭科技 834133

3 个月以内 5 0

3 个月-1 年 5 5

1-2 年 8 30

2-3 年 50 50

3 年以上 100 100

经比较，公司坏账准备计提比例与可比公司基本一致，公司的坏账计提政策

较为合理。

（5）公司应收账款期后回收情况

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145

公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日应收账款已经全部收回，截止

2016 年 6 月 28 日，公司截止 2016 年 3 月 31 日应收账款期末余额累计已收回

2,493,868.00 元，占应收账款期末余额的 100.00%。

3、主办券商和会计师核查依据

取得收款凭证及附件，取得主营业务收入明细表，取得资产负债表日后所有

的销售退回记录，核查资产负债表日应收账款的函证，实施截止性测试。

4、主办券商和会计师核查情况及核查意见

主办券商和会计师结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性和针对是

否存在提前确认收入实施了以下核查程序：

（1）对报告期后应收账款的回款情况进行了核查；

（2）检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期

是否一致；

（3）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入、各月的主营业务收入

进行比较，分析产品销售是否存在异常变动；

综上，主办券商和会计师认为：

（1）公司根据自身实际制定坏账计提政策，经与可比公司比较，公司的坏

账计提政策较为合理。

（2）结合应收账款期后收款情况和收入确认依据，公司收入真实且不存在

提前确认收入的情形。

（三）其他流动资产

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

待摊费用 6,808.70 -

待抵扣进项税 - 8,364.43 -

合计 6,808.70 8,364.43 -

Ⅱ、非流动资产分析

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146

项目

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例

固定资产 31,623.92 50.36 670.00 4.72 2,182.51 19.85

递延所得税资

产 31,173.35 49.64 13,534.63 95.28 8,812.52 80.15

非流动资产合

计 62,797.27 100.00 14,204.63 100.00 10,995.03 100．00

公司非流动资产占公司资产总额较少。

（一）固定资产及折旧

1、固定资产及折旧会计政策

公司固定资产主要为电子及其他设备。

公司固定资产按直线法计提折旧。固定资产类别、预计使用寿命、预计净残

值率和年折旧率如下：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

运输设备 直线法 5 5 19.00

电子及其他设备 直线法 3 5 31.67

2、固定资产及累计折旧情况

（1）截至 2016/3/31 止，固定资产累计折旧情况

项 目 电子及其他设备 合计

一.账面原值合计

1.期初余额 13,400.00 13,400.00

2.本期增加金额 31,623.92 31,623.92

购置 31,623.92 31,623.92

3.本期减少金额 13,400.00 13,400.00

报废 13,400.00 13,400.00

4.期末余额 31,623.92 31,623.92

二.累计折旧

1.期初余额 12,730.00 12,730.00

2.本期增加金额 - -

计提 - -

3.本期减少金额 12,730.00 12,730.00

报废 12,730.00 12,730.00

4.期末余额 - -

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147

项 目 电子及其他设备 合计

三.减值准备

1.期初余额 - -

2.本期增加金额 - -

3.本期减少金额 - -

4.期末余额 - -

四.账面价值合计

五.

1.期末账面价值 31,623.92 31,623.92

2.期初账面价值 670.00 670.00

（2）截至 2015/12/31 止，固定资产累计折旧情况

项 目 电子及其他设备 合计

一.账面原值合计

1.期初余额 15,050.00 15,050.00

2.本期增加金额

购置

3.本期减少金额 1,650.00 1,650.00

报废 1,650.00 1,650.00

4.期末余额 13,400.00 13,400.00

二.累计折旧 -

1.期初余额 12,867.49 12,867.49

2.本期增加金额 779.11 779.11

计提 779.11 779.11

3.本期减少金额 916.60 916.60

报废 916.60 916.60

4.期末余额 12,730.00 12,730.00

三.减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额

四.账面价值合计

五.

1.期末账面价值 2,182.51 2,182.51

2.期初账面价值 670.00 670.00

（3）截至 2014/12/31 止，固定资产累计折旧情况

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148

项 目 电子及其他设备 合计

一. 账面原值合计

1． 期初余额 13,400.00 13,400.00

2． 本期增加金额 1,650.00 1,650.00

购置 1,650.00 1,650.00

3． 本期减少金额

报废

4． 期末余额 15,050.00 15,050.00

二. 累计折旧

1． 期初余额 12,730.00 12,730.00

2． 本期增加金额 137.49 137.49

计提 137.49 137.49

3． 本期减少金额

报废

4． 期末余额 12,867.49 12,867.49

三. 减值准备

1． 期初余额

2． 本期增加金额

3． 本期减少金额

4． 期末余额

四. 账面价值合计

五.

1． 期末账面价值 532.51 532.51

2． 期初账面价值 2,182.51 2,182.51

（1）无暂时闲置的固定资产。

（2）报告期内无经营性租入、租出固定资产。

（3）固定资产不存在用于担保等所有权受到限制的情况。

（4）报告期末，公司固定资产不存在减值迹象，不存在需要计提减值准备情

形。

（二）递延所得税资产

（1）2016 年 3 月 31 日递延所得税资产余额明细

项目 2016-3-31

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 124,693.40 31,173.35

合计 124,693.40 31,173.35

（2）2015 年 12 月 31 日递延所得税资产余额明细

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149

项目 2015-12-31

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 54,138.52 13,534.63

合计 54,138.52 13,534.63

（3）2014 年 12 月 31 日递延所得税资产余额明细

项目 2014-12-31

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备

应付账款-暂估 88,125.20 8,812.52

合计 88,125.20 8,812.52

六、公司报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析

I、流动负债分析

项目

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额 比例（%） 金额 比例

（%） 金额

比例

（%）

应付账款 1,012,656.60 79.41 832,880.54 42.20 245,925.20 68.44

预收款项 - 0.00 0.04 -

应付职工薪酬 38,098.40 2.99 14,045.00 0.71 -

应交税费 116,682.08 9.15 13,882.97 0.70 714.56 0.20

其他应付款 107,719.17 8.45 1,112,988.49 56.39 112,684.74 31.36

流动负债合计 1,275,156.25 100.00 1,973,797.00 100.00 359,324.54 100.00

报告期内，公司流动负债主要由应付账款、其他应付款构成构成，公司 2016

年 3 月 31 日流动负债合计较 2015 年 12 月 31 日减少主要是因为公司当期归还了

股东垫付的流动资金。

（一）应付账款

1、账龄分析

账龄

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额 比例(%) 金额 比例

(%) 金额

比例

(%)

1 年以内 1,012,656.60 100.00 832,880.54 100.00 88,125.20 35.83

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150

账龄 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

1 至 2 年 -

2 至 3 年 157,800.00 64.17

合计 1,012,656.60 100.00 832,880.54 100.00 245,925.20 100.00

公司 2016 年 3 月 31 日应付账款余额与 2015 年 12 月 31 日应付账款期末余

额变化不大。

2、截至 2016 年 3 月 31 日，主要应付账款明细：

客户名称 是否关联方 金额 账龄 款项性质

南京扭扭乐网络科技有限公司 否 993,600.00 1 年以内 营运费

南京盟奥信息科技有限公司 否 19,056.60 1 年以内 营运费

合计 1,012,656.60

截至 2015 年 12 月 31 日，主要应付账款明细：

单位名称 是否关联方 金额 账龄 款项性

质

上海睿牛信息技术有限公司 否 832,880.54 1 年以内 营运费

合计 832,880.54

截至 2014 年 12 月 31 日，主要应付账款明细：

单位名称 是否关联方 金额 账龄 款项性

质

广州市番禺美尚家具厂 157,800.00 货款

上海明煦信息技术有限公司 88,125.2 营运费

合计 245,925.20

3、截至 2016 年 3 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以

上表决权股权的股东单位

（二）应付职工薪酬

项 目 2015-12-31 本期增加 本期减少 2016-3-31

短期薪酬 14,045.00 83,139.00 59,085.60 38,098.40

离职后福利-设定提存计划 - 2,057.00 2,057.00 -

合计 14,045.00 85,196.00 61,142.60 38,098.40

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151

续上表

项 目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31

短期薪酬 170,865.23 156,820.23 14,045.00

离职后福利-设定提存计划 13,786.12 13,786.12

合计 184,651.35 170,606.35 14,045.00

续上表

项 目 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-12-31

短期薪酬 111,119.05 111,119.05

离职后福利-设定提存计划 5,393.39 5,393.39

合计 116,512.44 116,512.44

短期薪酬列示

项 目 2015-12-31 本期增加 本期减少 2016-3-31

工资、奖金、津贴和补贴 14,045.00 79,910.00 55,856.60 38,098.40

社会保险费 - 1,703.00 1,703.00 -

其中：基本医疗保险费 - 1,170.00 1,170.00 -

补充医疗保险 - 325.00 325.00 -

工伤保险费 - 52.00 52.00 -

生育保险费 - 156.00 156.00 -

住房公积金 - 1,526.00 1,526.00

合 计 14,045.00 83,139.00 59,085.60 38,098.40

续上表

项 目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31

工资、奖金、津贴和补贴 155,107.96 141,062.96 14,045.00

社会保险费 11,665.27 11,665.27

其中：基本医疗保险费 8,014.27 8,014.27

补充医疗保险 2,226.17 2,226.17

工伤保险费 356.22 356.22

生育保险费 1,068.61 1,068.61

住房公积金 4,092.00 4,092.00

合 计 170,865.23 156,820.23 14,045.00

续上表

项 目 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-12-31

工资、奖金、津贴和补贴 103,983.20 103,983.20

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152

社会保险费 4,415.85 4,415.85

其中：基本医疗保险费 3,033.78 3,033.78

补充医疗保险 842.71 842.71

工伤保险费 134.85 134.85

生育保险费 404.51 404.51

住房公积金 2,720.00 2,720.00

合 计 111,119.05 111,119.05

设定提存计划列示

项 目 2015-12-31 本期增加 本期减少 2016-3-31

基本养老保险 - 1,862.00 1,862.00 -

失业保险费 - 195.00 195.00 -

合计 - 2,057.00 2,057.00 -

续上表

项 目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31

基本养老保险 - 12,424.63 12,424.63 -

失业保险费 - 1,361.49 1,361.49 -

合计 - 13,786.12 13,786.12 -

续上表

项 目 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-12-31

基本养老保险 - 4,719.21 4,719.21 -

失业保险费 - 674.18 674.18 -

合计 - 5,393.39 5,393.39 -

截至 2016 年 3 月 31 日，应付职工薪酬包括尚未支付的职工薪酬，本公司无

拖欠职工工资及社会保险等情况。

（三）应交税费

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

增值税 10,180.66 -

企业所得税 102,091.00 12,861.49 714.56

城市维护建设税 712.65 -

教育费附加 509.03 -

个人所得税 1,966.10 -

水利建设基金 1,222.64 1,021.48

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153

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

合计 116,682.08 13,882.97 714.56

2016年应交税费余额较大，主要是因为公司的营业收入增加，公司的盈利能

力进一步增强，当期应纳税所得额增加，导致当期应交所得税大幅度增加。

（七）其他应付款

1、账龄分析

账龄 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

1 年以内 107,719.17 1,112,988.49 112,684.74

合计 107,719.17 1,112,988.49 112,684.74

公司其他应付波动较明显主要是因为 2015 年股东许建虎向公司补充

1,000,000.00 元流动资金，该款项已于 2016 年归还。

2、其他应付款无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股权的股东的款项。

3、截至 2016 年 3 月 31 日，其他应付款主要明细：

单位名称 是否关联

方 期末余额 账龄 款项性质

刘园 否 105,666.67 一年以内 房租

社保 否 2,052.50

合计 107,719.17

截至2015年12月31日，其他应付款主要明细：

单位名称 是否关联

方 期末余额 账龄 款项性质

许建虎 是 1,086,571.82 一年以内 往来款

刘园 26,416.67 一年以内 房租

合计 1,112,988.49

截至2014年12月31日，其他应付款主要明细：

单位名称 是否关联 期末余额 账龄 款项性质

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154

方

施培琴 否 112,684.74 一年以内 往来款

合计 112,684.74

七、报告期股东权益情况

（一）股本

股东名称 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

张峰 4,500,000.00 90,000.00

许建虎 500,000.00 10,000.00

陈亦静 30,000.00

黄美莲 70,000.00

合计 5,000,000.00 100,000.00 100,000.00

续上表，最近两年一期股权变动情况如下：

2016 年 1-3 月实收资本变动情况

股东名称 2015-12-31 本期增加 本期减少 2016-3-31

张峰 90,000.00 4,410,000.00 - 4,500,000.00

许建虎 10,000.00 490,000.00 - 500,000.00

合计 100,000.00 4,900,000.00 - 5,000,000.00

实收资本变动情况说明：

2016 年 3 月，公司股东张峰出资 441 万元，累计出资已足额缴纳其认缴的

注册资本 450 万元；许建虎出资 49 万元，累计出资已足额缴纳其认缴的注册资

本 50 万元。本次出资经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中喜

验字【2016】第 0156 号验资报告。

2015 年度实收资本变动情况

股东名称 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31

张峰 - 90,000.00 - 90,000.00

许建虎 - 10,000.00 - 10,000.00

陈亦静 30,000.00 - 30,000.00 -

黄美莲 70,000.00 - 70,000.00 -

合计 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00

2014 年度实收资本变动情况

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155

股东名称 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-12-31

陈亦静 - 30,000.00 - 30,000.00

黄美莲 - 70,000.00 - 70,000.00

张成波 66,000.00 - 66,000.00 -

张楠 30,000.00 - 30,000.00 -

黄秀文 4,000.00 - 4,000.00 -

合计 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00

（二）未分配利润

项 目 2016年1-3月 2015 年度 2014 年度 提取或分配

比例(%)

调整前上期末未分配利润 -139,160.67 -295,986.73 -219,049.80

调整期初未分配利润合计

数（调增+，调减-）

调整后期初未分配利润 -139,160.67 -295,986.73 -219,049.80

加： 本期净利润 241,188.77 156,826.06 -76,936.93

减：提取法定盈余公积 - - -

期末未分配利润 102,028.10 -139,160.67 -295,986.73

八、报告期内主要财务指标及分析

（一）公司主要财务指标

主要财务指标见―第一节 十、最近两年一期挂牌公司主要财务数据‖。

1、主办券商和会计师核查依据

核查最近两年主要财务指标，对主要财务指标变动分析及与同行类似公司或

平均水平进行比较分析，对公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能

力进行分析，核查公司财务指标的波动情况。

2、主办券商和会计师核查意见

主办券商和会计师核查了公司的相关财务指标，对波动情况进行了分析，公

司的盈利能力、偿债能力、营运能力及获取现金流的能力指标与公司的实际情况

相符，公司各项财务指标及其波动符合公司本身经营情况。

综上，主办券商和会计师认为，公司财务指标波动合理，不存在异常情

况。

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156

（二）主要财务指标分析

1、盈利能力财务指标分析

指标类型 财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

盈利能力

净利润（元） 241,188.77 156,826.06 -76,936.93

毛利率（%） 21.22 15.42 48.22

净资产收益率（%） 296.18 注 1 注 1

净资产收益率（%）（扣除非

经常性损益） 296.80 注 1 注 1

基本每股收益（元/股） 2.41 1.57 -0.77

基本每股收益（扣除非经常性

损益）（元/股） 2.42 1.57 -0.77

注 1：公司 2015 年度、2014 年度加权平均净资产为负数，故没有计算两年

相关的净资产收益率指标。

公司净利润持续增加主要是因为公司营业收入不断增加。

公司 2016 年 1-3 月、2015 年度 2014 年度手游业务毛利率分别为 21.22%、

15.42%、48.22%，2014 年手游营业额太少，不具有代表性，2016 年与 2015 年

相比毛利率呈上升趋势，较 2015 年上升 5.80%，这主要是因为 2015 年为了快速

打开市场，增加联合营运商的积极性，给予联合营运商相对高的推广成本，2016

年随着公司的营业收入不断增加，与联合营运商的合作进一步加深，公司公司的

手游业务的毛利基本稳定。

公司每股收益持续增长，主要是因为公司净利润持续增长导致每股收益增加。

2、偿债能力财务指标分析

指标类型 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014年 12月 31日

偿债能力

资产负债率（%） 20.00 102.02 219.99

流动比率（倍） 4.95 0.97 0.42

速动比率（倍） 4.95 0.97 0.42

通过对比分析：公司截止 2016 年 3 月 31 日至，公司无论是长期偿债能力还

是短期偿债能力均较以前年度有质的飞跃，公司目前的长短期偿债能力较强。

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157

从偿债能力财务指标分析，报告期内资产负债率分别为 20.00%、102.02%、

219.99%,2016 年股东增加股本之后，资产负债率为 20.00%，远低于 50.00%,长期

偿债能力较强；报告期内流动比率分别为 4.95、0.97、0.42，扣除存货以及其他

非流动资产之后的速动比率分别为 4.95、0.97、0.42，公司 2016 年流动比率为

4.95，远大于 2.00，公司短期偿债能力强。

从公司实际的经营情况来看，报告期内也未发生过到期不能偿还银行债务和

不能按时支付应付款的情形，也证明了公司具有较强的偿债能力。

3、营运能力财务指标分析

指标类型 财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营运能力 应收账款周转率（次） 8.00 5.72 -

应收账款周转天数 45 63 -

公司 2016 年 1-3 月、2015 年应收账款周转率分别为 8.00 次、5.72 次，应收

账款周转天数分别为 45 天、63 天、公司应收账款周转率较大，周转天数少，应

收账款回笼较为及时，占用的资金成本较小，应收账款管理相对合理。

4、现金流量分析

（1）现金流量主要数据

财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额（元） -813,407.77 -268,907.31 77,456.94

投资活动产生的现金流量净额（元） -31,623.92 0.00 -1,650.00

筹资活动产生的现金流量净额（元） 3,900,000.00 1,000,000.00 0.00

现金及现金等价物的净增加额（元） 3,054,968.31 731,092.69 75,806.94

期末现金及现金等价物余额（元） 3,938,403.78 883,435.47 152,342.78

1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与实现的营业收入对比及经

营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：

财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

销售商品、提供劳务收到的现金（元）① 2,361,591.32 2,198,681.88 238,261.49

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158

财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入（元）② 3,559,140.51 3,095,709.60 221,132.32

经营活动产生的现金流量净额（元）③ -813,407.77 -268,907.31 77,456.94

净利润（元）④ 241,188.77 156,826.06 -76,936.93

销售商品、提供劳务收到的现金/营业收

入（%）⑤=①/② 66.35 71.02 107.75

经营活动产生的现金流量净额/净利润

（%）⑥=③/④ -337.25 -171.47 -100.68

如上表所示，2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度，公司销售商品、提供

劳务收到的现金分别为 2,361,591.32 元、2,198,681.88 元和 238,261.49 元，占当

期营业收入的比例分别为 66.35%、71.02%和 107.75%。公司报告期内销售商品、

提供劳务收到的现金与营业收入比呈下降趋势，主要是因为公司销售收入快速扩

大，尤其是 2016 年新增的销售收入，部分尚在信用期，导致 2016 年销售商品、

提供劳务收到的现金较少，预计本年度后期能收回更多的现金。2016 年 1-3 月、

2015 年度和 2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-813,407.77 元、

-268,907.317 元和 77,456.94 元，主要是因为 2015、2016 年公司正积极的开拓新

的客户，随着业务规模的进一步扩大以及应收账款的及时回收，公司经营活动产

生的现金流量净额将恢复到合理水平。

2）投资活动产生的现金流量分析

公司报告期投资活动产生的现金净额分别为-31,623.92 元、0.00 元和

-1,650.00 元，投资活动产生的现金流量较小。

3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要是吸收股东的投资和向股东借

款，筹资活动产生的现金流出主要是偿还股东的借款。

4）期末现金及现金等价物余额

近两年一期期末现金余额充足，有利于公司持续经营发展。

（1）经营活动现金流量净额与净利润的匹配性

将净利润调节为经营活动现金流量的明细如下：

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159

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

1、将净利润调节为经营活动现金流量

净利润 241,188.77 156,826.06 -76,936.93

加：资产减值准备 70,554.88 54,138.52

固定资产折旧、油气资产折耗、生产

性生物资产折旧 779.11 137.49

无形资产摊销

长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产的损失（收益以―－‖号填列）

固定资产报废损失（收益以―－‖号填

列） 670.00 733.40

公允价值变动损失（收益以―－‖号填

列）

财务费用（收益以―－‖号填列）

投资损失（收益以―－‖号填列）

递延所得税资产减少（增加以―－‖号

填列） -17,638.72 -4,722.11 -8,812.52

递延所得税负债增加（减少以―－‖号

填列）

存货的减少（增加以―－‖号填列） 26,366.76

经营性应收项目的减少（增加以―－‖

号填列） -1,409,541.95 -1,091,134.75 400.00

经营性应付项目的增加（减少以―－‖

号填列） 301,359.25 614,472.46 136,302.14

其 他

经营活动产生的现金流量净额 -813,407.77 -268,907.31 77,456.94

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资

活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净变动情况

现金的期末余额 3,938,403.78 883,435.47 152,342.78

减：现金的期初余额 883,435.47 152,342.78 76,535.84

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

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160

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

现金及现金等价物净增加额 3,054,968.31 731,092.69 75,806.94

通过上表可以发现，公司经营活动产生的现金流量金额与净利润之间差异主

要为固定资产折旧、存货的减少、经营性应收项目的减少、经营性应付的增加所

致。公司报告期内经营活动现金流量净额变动较大，总体来说经营活动现金流量

净额与净利润相匹配。

（2）报告期内大额现金流量情况

1）销售商品、提供劳务收到的现金

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 3,559,140.51 3,095,709.60 221,132.32

应交增值税销项税额 213,548.49 185,742.64 17,129.13

加：应收账款 -1,411,097.68 -1,082,770.32 -

预收款项 - -0.04 0.04

测试结果 2,361,591.32 2,198,681.88 238,261.49

报表金额 2,361,591.32 2,198,681.88 238,261.49

2）购买商品、接受劳务支付的现金

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业成本 2,803,916.91 2,618,326.13 114,491.96

应交增值税进项税额 176,454.63 111,387.12 -

加：应付账款 -179,776.06 -586,955.34 -58,125.20

存货 - - -26,366.76

测试结果 2,800,595.48 2,142,757.91 30,000.00

报表金额 2,800,595.48 2,142,757.91 30,000.00

3）收到其他与经营活动有关的现金

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

银行利息收入 252.91 446.77 105.76

往来款 - - 53,292.00

测试结果 252.91 446.77 53,397.76

报表金额 252.91 446.77 53,397.76

4）支付其他与经营活动有关的现金

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

管理费用 273,290.28 116,932.28 50,845.94

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161

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

财务费用-手续费 588.00 276.74 40.00

测试结果 273,878.28 117,209.02 50,885.94

报表金额 273,878.28 117,209.02 50,885.94

5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

固定资产、无形资产、和其他

长期资产的增加额 31,623.92 - 1,650.00

测试结果 31,623.92 - 1,650.00

报表金额 31,623.92 - 1,650.00

（3）主办券商和会计师核查依据

核查公司财务报表，复核、测算报告期内经营活动产生的现金流量净额的编

制。

（4）主办券商和会计师核查意见

通过获取公司财务报表，核查其现金流量表及其附表的编制的过程，分析公

司经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，并

将现金流量表项目与相关会计科目相勾稽，核查报告期内所有大额现金流量变动

项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算

勾稽。

经核查，主办券商和会计师认为，报告期内公司经营活动现金流波动合理，

经营活动现金流量净额与净利润匹配；各报告期内所有大额现金流量变动项目的

内容、发生额与实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽。

九、关联方、关联方关系及关联交易

（一）关联方关系

1、关联方认定标准：

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以

上受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

2、存在控制关系的关联方

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162

（1）控股股东及其持股情况

股东 持股数量（股） 持股比例（%） 与公司的关系

张峰 4,500,000.00 90.00 控股股东

合计 4,500,000.00 90.00

（2）实际控制人

公司实际控制人为张峰，有关对公司实际控制人的认定及基本情况祥见―第

一节、四、申请挂牌公司股东情况‖。

股东 持股数量（股） 持股比例（%） 与公司的关系

张峰 4,500,000.00 90.00 实际控制人

合计 4,500,000.00 90.00

3、不存在控制关系的关联方

（1）公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况

序号 姓名 持股数量

（股）

持股比例(%)

职务 是否存在质押及

其他争议事项

1 许建虎 500,000 10% 董事、副总经理 否

2 陈卫华 - - 董事 -

3 王雷 - - 董事、董事会秘书 -

4 邹刚 - - 董事 -

5 孙明 - - 监事会主席 -

6 高勇 - - 监事 -

7 朱学敏 - - 职工代表监事 -

8 陈莎莎 - - 财务总监 -

合计 500,000 10%

（2）与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员：

包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（3）子公司

无

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163

（4）其他关联方

上海欧喜国际贸易有限公司，该一人公司的股东为骏游科技董事王雷。

4、主办券商和律师核查依据

核查公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的《尽职调查情况表》；核

查公司工商登记资料；核查公司工商登记资料；查阅全国企业信用信息公示系统；

查阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜字【2016】

第1133号）。

5、主办券商和律师核查意见

经核查，主办券商和律师认为，公司关联方的认定准确，披露全面，不存在

为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

无。

2、偶发性关联交易

（1）关联方余额

关联方名称 关联

关系 款项性质 对应科目

2016 年 3 月 31

日

2015 年 12 月

31 日

2014 年 12 月

31 日

许建虎 股东 往来款 其他应

付款 1,086,571.82

（三）关联方担保情况

无。

3、主办券商和会计师核查依据

取得公司经常性关联交易情况及偶发性关联交易情况，查阅中喜会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜字【2016】第 1133 号），并对

公司管理层进行访谈。

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164

4、核查意见

公司根据实际经营需要，对于公司报告期内连续发生，预计未来较长期限内

（一年以上）仍会发生的交易，公司将该类交易划分为经常性关联交易；对于公

司报告期内未连续发生，预计未来该类业务发生的可能性较低的，公司将该类交

易划分为偶发性关联交易。公司在《公开转让说明书》中对经常性关联交易和偶

发性关联交易情况进行了披露。

综上，主办券商和会计师认为，公司对经常性关联交易及偶发性关联交易的

区分合理，公司披露的关联交易真实、准确、完整。

（四）关联交易的必要性与公允性

1、主办券商和会计师核查依据

核查公司《关联交易决策制度》、核查公司关于关联交易的董事会、股东大

会决议，核查关联交易合同，通过实地走访、网络查询、查验合同定价依据等方

式对各类关联交易的定价进行比对，对公司相关负责人进行访谈。

2、公司披露情况

（1）关联交易的必要性和公允性

1）经常性关联交易

报告期内，公司未发生经常性关联交易。

2）关联资金拆借

公司业务发展期间，股东许建虎向公司补充流动资金1,000,000.00元,截止到

2016年3月31日，公司已经将上述款项归还。

（2）关联交易对公司财务状况的影响

上述关联交易不会对公司财务状况产生重大影响，无需做重大事项提示。

（3）关联交易对公司持续经营能力的影响

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165

报告期内公司对关联方不存在重大依赖，对公司业务完整性及持续经营能力

无重大影响，无需做重大风险提示。

3、主办券商、律师和会计师核查情况及核查意见

（1）对关联交易必要性及公允性的核查

针对关联交易的必要性和公允性，主办券商和会计师运用了以下方法和程序：

1）检查股东补充流动资金的银行流水，查看款项性质，以及公司会计处理。

2）检查公司与股东之间的业务往来，询问是否存在其他对公司不利的附加

条件，经检查未发现异常。公司与关联方之间的往来是公允的。

经核查，主办券商和会计师认为，公司的关联交易真实、必要，公允。

（2）对关联交易内部决策程序的核查

因有限公司时期公司治理不健全，公司规范意识不强，有限公司时期未对关

联交易的决策作出具体制度性规定，因此，有限公司时期的关联交易未经公司内

部审核决策。股份公司成立后，公司制定了《关联交易决策制度》。

经核查，主办券商和律师认为，股份公司成立后，公司制定了完备的关联交

易管理制度，能够对公司关联交易进行有效管理，相关制度已得到切实执行。

（五）关联交易决策权限、程序及定价机制

有限公司阶段公司与关联方的关联交易未履行当时的必要审批程序，公司

在报告期内存在向股东借款的情形，但不存在损害公司及其他股东利益的情况，

股份有限公司成立后，在《公司章程》中对关联交易进行了相关规定。同时，公

司制定的《关联交易管理制度》，对关联交易、关联方资金往来，按交易类型、

交易金额分别由总经理、董事会或股东大会审批。公司通过严格执行关联交易基

本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来减少和规范关联交易。

（六）关联交易规范制度

1、减少和规范关联交易的具体安排

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166

《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，同时也就关联方在

关联交易表决中的回避制度作出了规定。此外，《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》以及《关联交易管理制度》等公司治理文件中已对关联交易基本原

则、关联交易回避制度与措施、关联交易决策权限、关联交易定价等事项作出了

明确规定，以确保关联交易的公允。

2、主办券商和律师核查依据

核查公司《公司章程》及内部控制制度，核查公司―三会‖文件，对公司管理

层进行访谈。

3、主办券商和律师核查情况及核查意见

在有限公司阶段，公司未针对关联交易制定专门的制度，公司章程中也未对

关联交易有明确的针对性规定。整体变更为股份公司后，公司在《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中，规定

了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，

采取了必要的措施对公司及其他股东的利益进行保护。

综上，主办券商和律师认为，公司已经制定了规范的关联交易制度，且在日

常经营中切实履行。

（七）关联方资金（资源）占用

1、主办券商和律师核查依据

核查公司与控股股东、实际控制人及关联方资金往来凭证，访谈公司管理层，

核查《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，核查三

会文件资料。

2、主办券商和律师核查情况及核查意见

（1）经核查报告期内公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往

来凭证，并对公司管理层进行访谈，主办券商和律师认为，在有限公司阶段，公

司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，为了

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167

进一步规范公司的行为，维护公司利益，公司在改制为股份公司的同时建立了《防

范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，以便更好的约束防范类似行为。

（2）经核查公司内控制度，《公司章程》及《防范控股股东及关联方占用

公司资金专项制度》对防范关联方占用公司资源（资金）做了明确的规定，经核

查报告期内公司股东（大）会、董事会、监事会决议，主办券商和律师认为，报

告期内公司防范关联方占用资源（资金）的制度完备，在改制为股份公司后得到

有效执行。

十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）或有事项

1、公司本报告期内无未决诉讼或有事项。

2、对外担保情况：

无

（二）承诺事项

公司本报告期内无承诺事项。

（三）资产负债表日后事项

无。

（四）其他重要事项

无

十一、股利分配政策和历年分配情况

（一）股利分配政策

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，按5%

计提任意盈余公积。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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168

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股票公开转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策相同。

（二）公司最近两年一期利润分配情况

无。

（三）公开转让后的股利分配政策

公司股票公开转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策相同。

十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

无。

十三、报告期内评估情况

公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日

对有限公司资产进行评估，以有限责任公司的评估净值作为股份公司股本的参考

依据。2016 年 4 月 10 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报

字(2016)第 C2036 号《评估报告》，评估情况如下：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）

流动资产 631.44 631.44

非流动资产 6.28 6.32 0.05 0.72%

资产总计 637.72 637.76 0.05 0.01%

流动负债 127.52 127.52

非流动负债

负债合计 127.52 127.52

净资产 510.20 510.25 0.05 0.01%

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169

公司未根据该评估报告的评估值进行账务调整。

十四、财务规范性

（一）内控制度有效性及会计核算基础规范性

1、主办券商和会计师核查依据

核查公司财务管理制度，核查公司业务流程资料，核查公司财务人员的劳动

合同，对公司财务人员进行访谈。

2、公司说明

（1）报告期内公司财务制度的制定及执行情况

公司设有独立的财务部门，已逐步建立起财务管理、成本管理、预算管理、

会计核算、会计监督、存货控制等方面的财务管理制度，不断提高管理水平。公

司的财务制度较为完善，并在日常经营过程中严格执行。

（2）财务机构及财务人员情况

公司设有独立的财务机构并配备相应的财务人员。

公司财务人员共有 2 人：财务总监、财务经理一人、出纳一人。

财务总监，陈莎莎，女，汉族，1985 年 1 月 26 日出生，无境外永久居留权，

大专学历。2005 年 6 月毕业于江苏技术师范学院财经分院涉外会计专业；2011

年 2 月-2016 年 2 月，担任天天快递有限公司财务部核算兼预算主管；2016 年 3

月至今，历任杭州骏游科技有限公司、杭州骏游科技股份有限公司财务总监。

出纳：郑恋，女，1991 年 5 月生，大专学历，会计工作年限 3 年。2013 年

参加工作，2015 年 12 月至今出任杭州骏游科技股份有限公司出纳。

公司目前业务相对简单，财务岗位设置合理，制度比较健全，会计人员具备

了较强的专业素质，公司财务人员数量及素质能够满足公司日常财务核算的需要。

3、主办券商和会计师核查情况

（1）关于业务循环内控制度执行的有效性

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170

通过查阅有关内控流程、对关键岗位进行访谈，对内控流程进行穿行测试等

程序，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等对公司销售与收款循环、生产

循环、购货与付款循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环内控制度关

键控制点进行检查，不相容职位相互分离，业务循环均有授权审批，相关内控制

度设计合理并得到执行。通过对公司销售与收款循环、生产循环、购货与付款循

环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环的关键控制点进行重新执行程序，

公司不相容职位相互分离，授权审批、内部凭证记录等方面未见异常，相关内控

制度均得到有效执行。

（2）会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求

通过检查会计账簿、记录、财务报表等资料，访谈高管、各个业务部门、财

务总监以及相关财务人员，对公司会计核算基础工作进行了核查。公司设置了独

立的财务部门，配备相应财务人员 2 名，均具备会计从业资格和丰富的会计职业

经验。公司在会计机构内部和会计人员中建立岗位责任制，定岗定编，明确分工，

各司其职。公司建立严格的内控制度，并按照制度进行资金管理、资产管理、成

本管理、预算管理、财务核算等财务工作。公司使用金蝶管理软件，依法建账，

按规定填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务报告。公司会计核算基础符合现

行会计基础工作规范的要求。

综上所述，主办券商和会计师认为，公司建立了合理的销售与收款循环、生

产循环、采购与付款循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内

控制度，相关内控制度得到有效执行；公司报告期内财务管理制度健全、会计核

算规范。

（二）税收缴纳

1、主办券商和会计师核查依据

核查纳税申报表，取得税务核定的税种、税率表，核查公司税收优惠、财政

补贴资料。

2、公司税收情况

（1）主要税种及税率

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171

公司适用的主要税种及税率如下：

税种 计税依据 税率

增值税 应税收入 6%

城市维护建设税 实缴流转税税额 7%

教育费附加 实缴流转税税额 5%

企业所得税 应纳税所得额 注

注：

1．根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财

税〔2014〕34 号)的规定：自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额

低于 10 万元(含 10 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的

税率缴纳企业所得税。公司 2014 年度，实际企业所得税率为 10%。

2. 根据《国家税务总局关于贯彻落实扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关

问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 17 号）对年应纳税所得额低于 20 万元(含 20

万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

公司 2015 年度，实际企业所得税率为 10%。

3. 2016 年 1-3 月，公司企业所得税税率为 25%。

（2）税收优惠及批文

2016 年起，无相关税收优惠。

3、主办券商和会计师核查情况

（1）结合公司的业务模式，查询了报告期内公司存货、应收账款、应付账

款、固定资产、在建工程、应交税费等科目的总账、明细账；

（2）查阅了公司各种纳税鉴定报告、纳税申报表、减免税批准文件、税收

优惠政策的批文等；

（3）了解公司适用的税种、附加税费、计税（费）基础、税（费）率，以

及征、免、减税（费）的范围与期限；

（4）核对期初未交税金与税务机关受理的纳税申报资料是否一致，检查缓

期纳税及延期纳税事项是否经过有权税务机关批准；

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172

（5）取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、有关政府部门的专项检查报

告、税务代理机构专业报告、公司纳税申报资料等，分析其有效性，并与上述明

细表及账面数据进行核对；

（6）将应交增值税明细表与公司的增值税纳税申报表进行核对，比较两者

是否总体相符；

（7）抽查重要进项税发票、采购凭证或运费发票，并与网上申报系统进行

核对，并特别注意报告期内发生的如重大资产重组、非货币资产出资、出售等特

殊业务的相关税额是否按税法及准则的规定进行了正确的会计处理；

（8）核查公司大额已交税金与银行存款－纳税户对账单勾对相符，年末应

交税金应与次年 1 月纳税户对账单进行勾对，并对银行存款－纳税户的发生额及

期末余额进行函证确认。

在核查过程中，主办券商和会计师获取了杭州市西湖区国家税务局和西湖区

地方税务局出具的截至 2016 年 3 月 31 日公司税收依法缴纳证明，并访谈了公司

财务总监，核查了账面记载的营业外支出项目，公司不存在故意偷漏税行为，未

受到税务行政处罚。

4、核查意见

经核查，主办券商和会计师认为，报告期内各种税款的计提、缴纳合法合规，

符合国家税收法律法规及企业会计准则规定。公司能够遵守税收方面的法律、法

规，依法申报缴纳各种税款，未有因违反税收方面法律、法规而被税务单位处罚

的情形。

十五、持续经营能力

（一）自我评估

1、根据荷兰市场研究公司 Newzoo 发布的 2015 年移动游戏市场总结性质报

告显示：目前手游行业进入高速发展阶段，2015 年市场规模相对 2014 年增长了

46.50%，全年总收入达 65 亿美元，约合人民币 420 亿元，市场庞大并且还处在

高速增长当中，公司面临巨大的发展机遇。

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173

2、公司自 2014 年业务转型进入手游行业以来，公司业务呈快速发展趋势，

2016 年 1-3 月份的收入已经超过 2015 年全年的收入；另外，我们通过检查公司

的业务合同，4、5、6 月开具的销售发票以及核对公司后台销售数据证实：公司

4 月的收入为 1,161,509.40 元，5 月收入为 2,267,241.06 元，6 月确认收入

2,299,398.97 元，公司 1-6 月累计实现销售收入约 9,287,289.94 万元，公司业务发

展迅速。

公司储备了足够手游产品如桂林字牌等，该类游戏竞争对手少，且定为精准，

消费群体明确，在产品测试阶段得到市场的反馈较好，即将正式投入运营，公司

积极的寻找新的渠道推广商，预计后期营业收入持续增加。

综上，公司具有较强的持续经营能力。

（二）主办券商分析意见

1、主办券商核查依据

核查公司相关营运记录，核查公司审计报告，对公司管理层进行访谈。

2、主办券商核查情况

公司营运记录情况

1）现金流量情况

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -813,407.77 -268,907.31 77,456.94

期末现金及现金等价物余额 3,938,403.78 883,435.47 152,342.78

每股经营活动产生的现金流量净额 -0.16 -2.69 0.77

投资活动产生的现金流量净额 -31,623.92 0.00 -1,650.00

公司经营活动产生的现金流量净额分别为-813,407.77 元、-268,907.317 元和

77,456.94 元，主要是因为 2015 年 2016 年为公司业务转型阶段，公司正积极的

开拓新的客户，随着业务规模的进一步扩大，公司经营活动产生的现金流量净额

将恢复到合理水平。

2）营业收入情况

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174

报告期内，公司营业收入构成如下：

项目

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

金额（元） 占比

（%） 金额（元）

占比

（%） 金额（元）

占比

（%）

主营业务收入 3,559,140.51 100.00 3,095,709.60 100.00 221,132.32 100.00

其他业务收入

合计 3,559,140.51 100.00 3,095,709.60 100.00 221,132.32 100.00

报告期内，公司营业收入快速发展，主营业务突出。

3）交易客户

公司客户为业务通道合作商，与中国移动、中国联通、中国电信的业务联系

密切，且稳定，在行业为具有一定的影响力，随着公司业务的进一步发展，双方

将展开更加深入密切的合作。

4）合同签订情况

公司运作规范，与供应商和客户均签订正式的书面合同，合同签订情况详见

公开转让说明书―第二节公司业务四、主要产品的产能及销售情况‖。

5）公司竞争优势

①优秀的技术及运营人才

专业的运营管理人员及有丰富经验的技术开发人员对于游戏开发企业来说

是软实力的体现。公司的开发小组人员均有大型游戏公司从业经验，拥有丰富的

技术开发实力，能通过技术层面提高公司游戏产品研发质量、缩短研发周期，促

进公司研发技术的不断突破和创新；根据游戏市场趋势制定不同阶段的产品类型，

不断紧跟市场变化而优化产品。公司通过营造良好的企业文化、采取有效的激励

机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使公司的各项业务能

够持续运作，保障公司的稳定发展。

②清晰的产品定位

公司是一家专业定位有游戏产品开发的公司，现阶段游戏产品定位于移动端

单机版游戏，是管理团队根据自身优势及市场推广难易程度而定。公司立足于精

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175

品游戏研发，透过数据统计，分析游戏内容及付费群体对每款游戏产品的偏好而

设定游戏内容。

③渠道优势

公司现阶段依赖于渠道推广平台对游戏产品进行市场营销，公司运营高管团

队根据在游戏行业的丰富从业经验，对于不同类型的游戏上线渠道有着针对性的

选择，提升推广效率。

④资源优势（影视娱乐 IP 储备）

公司高管在业内具备市场丰富的拓展经验，对于资源整合有着一定的储备，

未来公司在整合影视娱乐资源，未来对于发展IP手游有社会基础。

3、主办券商核查意见

经核查，主办券商认为，公司业务在报告内有持续的营运记录，公司按照《企

业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会

计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事

项，并由具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具

标准无保留意见的审计报告，公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解

散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请，满足《全国中小企业股份

转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求。

十六、风险因素

（一）市场风险

国内手游市场迅猛发展，行业竞争激烈，从业企业基数大，且公司目前规模

相对较小；另外该行业产品同质化比较严重，产品的可替代性较高，用户忠诚度

需要进一步培养。公司在此种情况下如果不能持续研发出符合市场走向和公司定

位的新产品，把握住现有客户及潜在客户，将对公司的盈利情况及未来发展造成

不利影响。

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176

针对此风险，公司将进一步面向市场，积极参与竞争，打造具有公司特色的、

客户忠诚度高的精品游戏系列，避免同质化竞争，在细分市场内不断扩大公司市

场占有率。

（二）实际控制人控制不当的风险

公司实际控制人为张峰，张峰直接持有公司90.00%的股份，现任公司董事长

及总经理，对公司具有绝对控制权。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健

全了各项规章制度。但如果制度不能得到严格执行，公司仍存在实际控制人利用

其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

应对措施：健全公司治理结构，建立三会一层结构及一系列制度性规定，这

些制度措施，将对控股股东、实际控制人的行为进行合理的限制，以保证关联交

易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，保护公司所有股东的利益。公司

将严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，保障三会的切

实执行，不断完善法人治理结构，切实保护中小投资者的利益，避免公司被实际

控制人不当控制。

(三)人才引进以及项目开发风险

公司目前主要从事手机游戏的研发与运营，新游戏的研发对专业人才需求量

大，引进专业人才并保持人员稳定对公司至关重要，移动终端游戏开发必须及时

掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴

趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能

利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转

移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于不利地位。

应对措施：公司将充分利用现有团队的技术优势和经验优势，不断加快自身

的发展速度，扩展产品线，丰富产品类型，扩大消费群体，以满足用户的需求，

使公司产品在市场竞争中处于有利地位。

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177

第五节 有关声明

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178

董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

全体董事签字：

全体监事签字：

全体高级管理人员签字：

杭州骏游科技股份有限公司

年 月 日

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179

主办券商声明

本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签字）：

项目负责人签字 ：

项目小组成员签字：

国联证券股份有限公司

年 月 日

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180

律师事务所声明

本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的

法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引

用的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人（签字）：

经办律师（签字）：

北京德和衡（上海）律师事务所

年 月 日

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181

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所

出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让

说明书中引用的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

签字注册会计师（签字）：

签字注册会计师（签字）：

会计事务所负责人（签字）：

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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182

资产评估机构声明

本机构及经办注册评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本

机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办注册评估师对申请挂牌公司

在公开转让说明书中引用的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

经办注册评估师（签字）：

经办注册评估师（签字）：

资产评估机构负责人（签字）：

江苏中天资产评估事务所有限公司

年 月 日

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第六节 附件

（一）主办券商推荐报告

（二）财务报表及审计报告

（三）法律意见书

（四）公司章程

（五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

（六）其他与公开转让有关的重要文件