Dott.ssa Francesca PicciaiaUniversità di PerugiaFacoltà di Economia

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Aspetti caratterizzanti il gruppo aziendale: Pluralità di imprese: giuridicamente autonome per cui si

distingue con le “aziende divise”. Assunzione di responsabilità da parte dell’impresa-madre che, nell’attuare strategie, incide sulle decisioni delle imprese del gruppo (art. 2497 C.C.)

Prevalenza della struttura societaria azionaria: possibilità di ottenere un controllo effettivo dell’attività economica tramite partecipazioni (oggi possibilità di acquisire partecipazioni in società di persone)

Legame finanziario: possesso tale da consentire all’impresa madre di esercitare il controllo o la direzione delle unità (condizione necessaria ma non sufficiente)

Esistenza di un unico soggetto economico: presenza di un unitario indirizzo della gestione impresso alle aziende da un unico soggetto

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Differenti modalità di classificazione dei gruppi di imprese

In base al processo di integrazione strategica

-GRUPPI ECONOMICI

-GRUPPI FINANZIARI

N.B.: frequente presenza di GRUPPI MISTI

In base al processo di integrazione economica

-GRUPPI VERTICALI

-GRUPPI ORIZZONTALI

-GRUPPI CONGLOMERATI

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In base al processo di integrazione strategica

-GRUPPI A STRUTTURA SEMPLICE

-GRUPPI A STRUTTURA COMPLESSA

-GRUPPI A CATENA

A struttura semplice A struttura complessa A catena

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In base ai vincoli di subordinazione

-GRUPPI A STRUTTURA EGEMONICA

-GRUPPI FINANZIARIA STRUTTURA PARITETICA

N.B.: “… nel sistema unitario della gestione del gruppo non è possibile affermare l’esistenza di unità economiche subordinate alle altre: esse sono tutte vicendevolmente dipendenti [Azzini, 1968]

In base al processo di

formazione delle aggregazioni

-GRUPPI PERSONALI

-GRUPPI REALI

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Nel tempo, sono state elaborate alcune teorie a seconda del concetto di gruppo preso a fondamento:

Entity theory: il gruppo viene inteso come impresa e sistema unitario caratterizzato da particolari strutture ed avente una propria autonomia, essendo separato sia dagli azionisti della holding che da quelli delle controllate

Entity theory: il gruppo viene inteso come impresa e sistema unitario caratterizzato da particolari strutture ed avente una propria autonomia, essendo separato sia dagli azionisti della holding che da quelli delle controllate

Proprietary theory: il gruppo è formato dalle sole imprese in cui la società madre è in grado di esercitare un controllo di maggioranza. Assume rilevanza il criterio legalistico della proprietà

Proprietary theory: il gruppo è formato dalle sole imprese in cui la società madre è in grado di esercitare un controllo di maggioranza. Assume rilevanza il criterio legalistico della proprietà

Parent company theory: il gruppo viene riguardato quale estensione economica della capogruppo ma viene anche considerato come un insieme composito e coordinato di risorse unitariamente diretto

Parent company theory: il gruppo viene riguardato quale estensione economica della capogruppo ma viene anche considerato come un insieme composito e coordinato di risorse unitariamente diretto

Art. 2359 c.c.: definizione delle partecipazioni di controllo e collegamento

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Controllo: si esplica nel “potere di determinare le

politiche di gestione, di scelta e di attuazione

delle combinazioni economiche, di determinare le

remunerazioni dei capitali conferiti ecc.

di diritto

di fatto

contrattuale

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Collegamento: quando una

impresa si trova nella condizione di avere una influenza

notevole sulle decisioni prese nell’assemblea ordinaria della

partecipata

Collegamento: quando una

impresa si trova nella condizione di avere una influenza

notevole sulle decisioni prese nell’assemblea ordinaria della

partecipata

Fattori indicativi del verificarsi dell’influenza dominante:a)Appartenenza a sindacati di controllob)Presenza negli organi fondamentali della societàc)Partecipazione nella formulazione delle direttive d)Operazioni intersocietarie rilevantie)Nomina di personale a livello dirigenzialef)Relativa dipendenza della partecipata dalla partecipante(CNDCR, Principio contabile n. 17)

Fattori indicativi del verificarsi dell’influenza dominante:a)Appartenenza a sindacati di controllob)Presenza negli organi fondamentali della societàc)Partecipazione nella formulazione delle direttive d)Operazioni intersocietarie rilevantie)Nomina di personale a livello dirigenzialef)Relativa dipendenza della partecipata dalla partecipante(CNDCR, Principio contabile n. 17)Presunzione legislativa di

controllo quando la partecipazione è pari al 20%

(per le non quotate) o 10% (per le quotate)

Presunzione legislativa di controllo quando la

partecipazione è pari al 20% (per le non quotate) o 10% (per

le quotate)

Il D. Lgs. 6/2003 ha tentato di colmare le lacune sulla disciplina giuridica dei gruppi aziendali Introduzione del concetto di “attività di direzione e

di coordinamento” (art. 2497 c.c.)Specificazione del regime di responsabilità,

soprattutto quando chi esercita il potere i direzione e di coordinamento è portatore di interessi non omogenei a quelli tipicamente “societari” degli altri soci della controllata (art. 2497 c.c.)

Introduzione della disciplina della trasparenza basata sulla pubblicità dei rapporti intersocietari e sulle motivazioni delle decisioni (artt. 2497 bis e 2497 ter c.c.) 10