大魯閣纖維股份有限公司 -...

大魯閣纖維股份有限公司

一○二年度年報

中華民國一 ○ 三年五月十二日刊印

查詢本年報網址：mops.twse.com.tw

www.taroko.com

股票代號：1432

（一）本公司發言人：許俊麒代理發言人：林慶華

職稱：副總經理職稱：副總經理

電話：(02)8791-8000#1111 電話：(02)8791-8000#1311

E-mail：[email protected] E-mail：[email protected]

（二）公司地址及電話：

所在地電話

台北市內湖區民善街 83號 3樓（02）8791-8000

（三）辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司

地址：台北市 105民生東路四段 54號 4樓

電話：（02）2718-6425

公司網址：www.hnfhc.com/tw

（四）最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師：葉翠苗、梁華玲

事務所：資誠聯合會計師事務所

地址：台北市基隆路一段 333號 27樓

電話：（02）2729-6666

網址：www.pwc.com/tw

（五）海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資料之方式：無

（六）公司網址：www.taroko.com

http://www.pwc.com/twhttp://www.taroko.com.tw/

一○二年度年報目錄

壹、致股東報告書……………………………………………………………… 1

一、一○二年度營業報告…………………………………………………1

二、一○三年度營業計畫概要……………………………………………2

三、未來公司發展策略……………………………………………………3

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司之影響…………3

貳、公司簡介…………………………………………………………………… 4

參、公司治理報告 …………………………………………………………… 7

一、公司組織.…………………………………………………………… 7

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料…….8

三、公司治理運作情形………………………………………………….19

四、會計師公費資訊…………………………………………………….35

五、更換會計師資訊…………………………………………………….36

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近

一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業情形.……37

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股

比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形……….37

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六

號關係人關係之資訊……………………………………………….39

九、綜合持股比例……………………………………………………….40

肆、募資情形……………………………………………………………………41

一、資本及股份………………………………………………………….41

二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證限制員工權

利新股辦理情形…………………………………………………….46

三、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形……………………….46

四、資金運用計劃執行情形…………………………………………….46

伍、營運概況…………………………………………………………………..47

一、業務內容…………………………………………………………….47

二、市場及產銷概況…………………………………………………….49

三、從業員工資料……………………………………………………….54

四、環保支出資訊……………………………………………………….54

五、勞資關係…………………………………………………………….55

六、重要契約…………………………………………………………….55

陸、財務概況…………………………………………………………………..56

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表…………………………….56

二、最近五年度財務分析……………………………………………….60

三、監察人審查報告書………………………………………………….65

四、最近年度財務報表………………………………………………….66

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表…………132

六、公司及其關係企業財務週困難情事………………………………210

柒、公司財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項…………………….211

一、財務狀況……………………………………………………………211

二、財務績效……………………………………………………………212

三、現金流量……………………………………………………………212

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響………………………213

五、最近年度轉投資政策………………………………………………213

六、風險事項之分析評估………………………………………………214

七、其他重要事項………………………………………………………214

捌、特別記載事項.……………………………………………………………215

一、關係企業相關資料…………………………………………………215

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證辦理情形…………219

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情

形……………………………………………………………………220

四、其他必要補充說明事項……………………………………………220

玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生證交法第三十六條第二項第二

款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項…………………… 221

- 1 -

壹、致股東報告書

各位股東、董監事、各位先生、女士：

感謝大家的蒞臨，趁此一年一度的股東大會向各位問安，並對各位歷年來的支持與

指導致最誠摯的謝意與敬意！

一、一○二年度營業概況

本公司民國一○二年度紡織業務在開發新客戶有成及成本控制得宜下，來自紡織業務營

業淨損已逐漸減少中，然因拓展商用不動產業務(娛樂休閒購物中心)，開辦期間費用增加

致營業獲利減少，本年度則產生虧損。展望未來，由於全球資源的限制、高油價及高電

費的負面因素沖擊下，公司所面臨的挑戰更勝以往；提升機能性加工布疋的染色及整理技

術、降低故障率、嚴控生產成本、落實公司的營運策略及經營理念，並藉由多元化發展及

多角化經營，降低目前營運重心著重於紡織、營建等事業之經營風險及不確定性，希冀為

全體股東創造更高之權益價值。

茲將本公司一○二年度經營狀況報告如下：

(一)營業計劃實施成果

一○二年度合併營業額為新台幣 897,937 仟元，較一○一年度小幅減少 15,814 仟

元，主要係因中國國內外成衣市場回穩致本年度染整銷售額增加，然因 101 年度

停止織布生產銷售業務，綜合影響下本期合併營收僅小幅減少。另因積極開發高

毛利產品並提高其銷售的佔比外，尚因原料成本價格回穩及裁撤虧損部門之因素影

響，致本年度合併營業毛利較一○一年度上升。

一○二年度合併稅後損益產生虧損 114,414 仟元，主要係因本公司自 101 年度起

因轉型跨足不動產開發領域，開發期間人事、土地租金、出差費用及開發等相

關費用隨業務拓展致營業費用大幅增加，營業毛利雖較去年成長，仍造成一○二

年度營業虧損。

(二)預算執行情形

本公司並未公布一○二年財務預測，故無須揭露預算執行情形。

(三)財務收支及獲利能力分析

分析本年度財務收支，全年合併營業活動淨現金流出為 717,300 仟元，合併投資活

動淨現金流出為 251,921 仟元，融資活動淨現金流入為 992,495 仟元，故本期現金及約

當現金增加 21,319 仟元，期末現金及約當現金餘額為 232,929 仟元。

(四)研究發展狀況

1、紡織業：

面對大陸及東南亞紡織產業強大的競爭壓力，本公司將積極協助海外廠尋求上游原

料新素材，深入織造染整技術之研發，以達到織染全製程整合，並加強產品設計、

企劃與生產品質之提升。朝「精緻化」、「資訊化(自動化)」及「利基化」方向努力。

A.精緻化：與歐美、日本先進原物料供應商共同合作研發新產品，掌控流行趨勢，

以引領大陸流行風潮，創造品牌效應。

B.利基化：掌握競爭優勢，進行製程改善，專注高品質高功能高毛利布料之生產，

提供優質服務予客戶，以建立與客戶之長期合作關係。

C.資訊化(自動化)：產銷即時系統追蹤及掌控訂單、製程、交期，提供即時資訊予

- 2 -

客戶以確保準時交貨。

D.研究發展支出：布種研開整合性考量，儘量減少個別單一客戶之開發布種，以降

低費用及胚布庫存。

2、不動產開發：

著重於商用不動產市場研究與開發，房屋市場產品研究與規劃。

二、一○三年度營業計畫概要

(一)經營方針

1、紡織方面：

面對市場漸趨飽和、中國大陸及東南亞業者削價競爭等不利因素下，積極尋求新紡

織素材、加強產品設計及提升織造染整技術之製程改良，因台灣長纖業織染技術人

才轉進大陸及東南亞，進而快速提升這些地區的產業競爭力，為了創造本公司山東

廠的優勢，並與當地低價產品區隔，朝高附加價值產品研發與生產，將是本公司未

來要加速進行的必然工作。一○三年度的工作重點仍在於降低生產成本及開拓品牌

市場，同時強化開發新時尚面料，提高後加工層次能力。

2、不動產開發方面：

順應政經局勢的變遷，公司未來在國內之業務發展將著重在不動產開發事業，積極

開發自有土地及出租售辦公大樓，以期穩定營收。

3.觀光產業方面：

本公司透過增資轉投資子公司大魯閣開發公司，由其投入大魯閣草衙道開發案之經

營，相關用地並與政府機關簽訂「高雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」，取得高

雄捷運南機廠土地約 35 年之租賃期，以較低之成本取得土地使用權利來進行開發，

避免龐大之資金壓力使該公司財務結構弱化，投資風險因此得以降低。此外，本公

司憑藉著關係企業基創實業股份有限公司(大魯閣棒壘球打擊場)，以及子公司創越股

份有限公司(遊戲愛樂園)於運動娛樂、休閒場館產業長期累積之相關經營實務經驗與

資源，並結合國內知名購物中心成功經營之專業團隊、國內外建築開發規畫顧問，

借重其過往經營實績和經驗，共同參與大魯閣草衙道開發案，將可為未來經營大型

娛樂休閒購物中心業務奠定穩固根基。

(二)預期銷售數量及依據：

依據本公司之紡織設備產能及市場之需求狀況，預估 103 年度銷售數量約為色布

1,888 萬米。

(三)重要之產銷政策：

1、紡織方面：

隨著紡織產品朝精緻化、高品味、與功能性的需求發展趨勢，本公司將繼續開發新市

場與發展機能性及特殊性布種；大陸及東南亞目前應仍是長纖布主要供應區，產品仍

以 Nylon、Polyester 細丹尼及時尚服裝布料較具競爭力與獲利能力。目前主力布種: A.

20D 輕薄柔亮、仿蠶絲系列。 B.高纖、高密防雨防風透氣系列。C.魯雕織立體壓花動

感、仿皮系列。 D.多彩色織格時尚系列。E.熱移轉印花時尚系列。

2、不動產開發方面：

本公司將趁工業用地需求回升，兩岸關係日漸好轉，積極開發自有土地及出租售辦公

大樓，以獲取最大利益。

3、觀光產業方面：

- 3 -

由子公司創越股份有限公司經營遊戲愛樂園，目前全省共計有 13 個據點，未來將積

極開拓新據點，提供最富教育性、娛樂性及親子同樂之遊戲園地。

三、未來公司發展策略：

(一)紡織方面：因台灣長纖業織染技術人才轉進大陸及東南亞，進而快速提升這些地區的

產業競爭力，為了創造本公司山東廠的優勢，並與當地低價產品區隔，朝

高附加價值產品研發與生產，將是本公司未來要加速進行的必然工作。全

力督導海外山東大魯閣子公司，戮力研發新產品，提升產品良率及現場生

產管理，以期在競爭激烈的大環境下，能將此微利產業維持持續獲利的狀

態。

(二)不動產開發方面：本公司將趁工業用地需求回升，兩岸關係日漸好轉，積極開發自有

土地及出租售辦公大樓，以期謀取股東最大利益。展望未來，本公司在營

建方面仍採取與子公司分進合擊策略，朝土地開發方面發展。

(三)觀光產業方面：隨著中國大陸經濟持續成長，人民消費能力提升，在政策持續鬆綁及兩

岸政治局勢持續緩和下，對未來台灣觀光產業之成長將帶來顯著之效益。

透過本公司目前所進行之高雄草衙道開發案，該項開發案可強化旅遊服務

設施品質，有效開發觀光資源，提供高品質之旅遊環境與多樣性遊憩空間，

並可塑造具地方特色之旅遊環境，結合周邊遊憩系統，活絡地方觀光產業

並繁榮地方經濟，將有助於提升本公司未來營運持續穩定成長。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司之影響

（一）外部競爭環境之影響

本公司紡織部門面對市場漸趨飽和、中國大陸及東南亞業者削價競爭等不利因素下，

為延續競爭優勢，於近年來逐步轉型跨足不動產開發領域，看好未來台商回流設廠趨

勢，大坪數之工業用地需求成長，考量活化資產之營運需求，積極開發自有土地及出

租售辦公大樓等業務。

本公司及各子公司為因應所營事業之產業特性及整體市場之變化，除在紡織及

營建本業堅持品質提升並努力開發經營外，亦積極尋求獲利動能之來源，隨著

觀光產業成為台灣近年來發展重點之一，本公司透過子公司大魯閣開發公司投

入大魯閣草衙道開發案，跨足於休閒觀光及百貨貿易之經營，藉由多元化發展

及多角化經營，降低目前營運重心著重於紡織、營建等事業之經營風險及不確

定性，希冀為全體股東創造更高之權益價值。

（二）法規環境之影響

公司將遵守各項營建法規，如：空氣污染防治、水質污染防治、道路污染防治、噪音

及震動防治等等措施，並注重工地環境之維護及施工廢棄物之處理等相關規定。

（三）總體經營環境之影響

公司除重視開發基地之建築規劃，如：建築物色彩、造型、質感、照明設計、景觀設

計、公共空間品質及綠化植栽等外，對於外在道路拓寬、交通衝擊評估等總體經營環

境影響評估，做一全面性之考量，以期達到平衡及圓滿。

敬祝各位股東身體健康、心想事成，祝公司永續經營、欣欣向榮！

董事長謝林曼麗

- - 4 -

貳、公司簡介：

一、設立日期：中華民國 62年 7月 18日

二、公司沿革：

民國 62年為配合政府對石油化學下游工業之發展，並在台塑關係企業鼓勵

與支持下，由達新工業股份有限公司及與部份業界人士發起設

立，產製尼龍多富達布，並正式擇地建廠於桃園縣觀音鄉崙坪村。

民國 63年 7月配合建廠需要，裝置水噴式織機 300台、有梭織機 60台及防水

加工廠與附屬設備。

民國 66年為配合市場需求，再增設水噴式織機 286台及有關附屬設備，並

淘汰有梭織機 60台。

民國 68年再增購水噴式織機 408台及附屬設備。

民國 71年 7月股票上市。

民國 71年增購水噴式織機 6台及附屬設備。

民國 73年為籌建染整印花廠，提高加工層次，增加產品附加價值，降低生

產成本，辦理現金增資建廠於新竹縣新埔鎮內立里。

民國 73年增購水噴式織機 200台及附屬設備。

民國 74年染整廠建廠完畢，開始生產，並增設染整二期加工設備，提高產

能。

民國 76年汰舊織機 304台，更新織機 300台，以提高產能，並增購印花

設備，提高產品附加價值。

民國 77年再汰舊織機 528台，更新織機 483台。

民國 80年 5月董監事改選，新任董事會推選吳珠惠先生為董事長，並聘孫鐵漢

先生為總經理。

民國 81年 1月辦理現金增資，除用於汰舊更新本公司織布機 162台與染整設備

外，並投資印尼，設置織布染整廠，月產長纖布 300萬碼。目前

共有水噴式織布機 1151台及所有附屬設備，月產胚布 1000萬碼

及整套染整印花設備，月染色布 900萬撥水加工 400萬碼、壓光

處理 90萬碼、印花 200萬碼，完成織布染色加工整理之一貫作

業。

民國 83年 6月自 83年 6月本公司改組以來，以領導人謝修平先生在關係企業

厚實的經營經驗為基礎，為大魯閣注入了全新的管理理念，已為

大魯閣營造出嶄新的生命活力。

民國 85年 11月轉移 386臺織布機至濟南大魯閣，設置織布染整廠，月產長纖布

300萬碼。另增購染整設備並轉移部份染整設備至濟南大魯閣，

以期強化產品附加價值。

民國 86年 10月正式通過 ISO 9002 國際品質認證

民國 88年 12月董事會推選謝修平先生為董事長仍兼任總經理。

民國 91年 2月聘謝林曼麗女士擔任總經理，王金銷先生擔任執行副總經理。

- - 5 -

民國 91年 10月

民國 93年 9月

經主管機關核准減資，減少實收資本額 373,977,640元，累積虧

損減少 373,977,640元，流通在外股數減少 37,397,764股。

經主管機關核准減資，減少實收資本額 255,551,390元，累積虧

損減少 255,551,390元，流通在外股數減少 25,555,139股。

民國 94年 3月董事會推選王金銷先生擔任董事長，謝林曼麗女士擔任總經理。

民國 94年 4月依據公司法第 283條規定聲請重整。

民國 94年 6月關閉中壢織布廠、新埔染整廠，並資遣 281位員工。

民國 94年 8月撤銷重整聲請。

民國 95年 1月經主管機關核准減資，減少實收資本額 909,422,200 元，累積

虧損減少 909,422,200 元，流通在外股數減少 90,942,220股。

民國 95年 6月及

民國 96年 3月

95年 6月份股東會通過以私募方式，於一年內得分次辦理現金增

資案，96年3月份執行私募辦理現金增資，發行普通股34,694,000

股，每股面額 10元。

民國 97年 10月本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國 97年 10月 17

日經經濟部投資審議委員會核准透過控股公司-Happy Year

Investment Co. Ltd轉投資於山東大魯閣織染工業有限公司計新

台幣 50,741,855元，該項投資業經當地主管機關辦理竣事。

民國 98年 11月本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國 98年 11月 26

日轉投資兢界科技股份有限公司，該公司實收資本額 6,000,000

元，持有該公司 50%之股權。

民國 99年 2月

及 5月

本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司業於民國 99 年 2 月 12

日及 5 月 28 日增加投資兢界科技股份有限公司，該公司實收資

本額 20,000,000元，持有該公司 75%之股權。

民國 99年 7月本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國 99 年 7 月 5

日經經濟部投資審議委員會核准，透過控股公司-Happy Year

Investment Co. Ltd轉投資於山東大魯閣織染工業有限公司計新

台幣 36,846,961元(美元 1,150,030)，該項投資業經當地主管機

關辦理竣事。

民國 99年 9月

及 12月

本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國 99 年 9 月 21

日及 12 月 23 日經經濟部投資審議委員會核准，購入控股公司

-Happy Year Investment Co. Ltd股權新台幣 68,107,786元(美

元 2,201,359.69)，該項投資業經當地主管機關辦理竣事。

民國 100年 1月董事會推選謝修平先生擔任本公司董事長。


日轉投資宬世環宇資產管理股份有限公司，該公司實收資本額

10,000,000元，持有該公司 40%之股權。


日出售轉投資-兢界科技股份有限公司全部股權。

- - 6 -

民國 100年 8月本公司之子公司大魯閣建設股份有限公司，於民國 100 年 8 月 5

日經經濟部投資審議委員會核准，購入控股公司-Happy Year

Investment Co. Ltd 股權新台幣 18,641 仟元 ( 美元

647,262.00)，該項投資業經當地主管機關辦理竣事。本公司之

子公司-GOWIN 及大魯閣建設股份有限公司共同持有-Happy Year

Investment Co. Ltd股權 100%。

民國 100年 10月董事會推選謝林曼麗女士擔任本公司董事長。


日新設立孫公司-大魯閣興業股份有限公司，該公司實收資本額

10,000,000元，持有該公司 100%之股權。

民國 101年 3月本公司向基創實業股份有限公司購買創越股份有限公司股權 180

萬股，持股比率為 60%，該轉投資公司之經營活動為遊戲愛樂園，

挹注休閒娛樂產業。

民國 101年 9月本公司投資大魯閣興業股份有限公司投資總額為新台幣 55,000

仟元，該被投資公司係為本公司與子公司-大魯閣建設公司共同

持股 100%之子公司。

民國 101年 12月本公司投資大魯閣股份有限公司(102年 4月更名為大魯閣開發

股份有限公司)新台幣 70,000仟元，持股比率為 98.59%。該被投

資公司於 101年 10月與高雄市政府及高雄捷運局三方簽訂「高

雄捷運南機廠土地租賃及開發契約書」之重大開發案。

民國 102年 8月金管證發字第 1020027799號核准現增發行普通股 40,000千股。

民國 102年 9月經臺證上一字第 102001639號核准私募補辦公開發行

民國 102年 12月本公司擬透過第三地區轉投資大陸地區新設立公司經營運動休

閒娛樂事業案。

民國 103年 3月董事會決議陞任謝國棟先生為本公司總經理。

- 7 -

參、公司治理報告

一、公司組織

（一）公司組織圖

部門別主要業務

董事長室綜理公司整體事業之經營策略、規劃與協調。

薪酬委員會

擬訂董事、監察人及經理人薪資報酬之建議案，及其定期評估報告。

擬訂並定期檢討董事、監察人及經理人之績效評估。

擬訂並定期檢討本公司薪資報酬政策、制度、標準及結構

稽核室各項管理規章之內部控制制度規劃、執行與追蹤，並提供分析、評估等對投資事業之稽核。

總經理室統籌各部門經營績效、專案推動與控管。

管理部採購行政、總務、法務、資訊管理、公司股務及行政業務。

營建部土地開發、工程進度追蹤、工程品質監督、房屋銷售、訂約、

交屋、客戶變更設計、所有權移轉、抵押設定、登記事宜。

人力資源部公司人事、考勤、招募作業。。

財會部公司會計、財務、催收款、資金調度事宜。

轉投資事業部國內外子公司之輔導及經營管理分析。

股東會

董事會監察人

董事長薪酬委員會

會室

副總經理

轉投

資事

業部

紡織

部

人力

資源

部

部

管

理

部

財

會

部

營

建

部

總經理稽核室

- 8 -

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

（一）董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管基本資料及持股狀況

1.董事資料

103年 04 月 22 日

職稱

姓名選(就) 任日期任期

初次選任日期

選任時持有股份現在持有股數配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份主要經

（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管.董事或監察

人

股數持股比率股數持股比率股數

持股比率股數

持股比率職稱姓名關係

董事長

三功國際股份有限公司

102.05.31 三年

101.06.19 10,859,864 12.26 16,127,684 9.83 0 0 0 0 - - - - -

代表人：

謝林曼麗 83.06.08 10,458,530 11.81 19,282,183 11.75 2,335,606 1.42 0 0 實踐家專

國揚建設董事長

本公司董事長大魯閣建設 (股)公司董事長

總經理董事監察人

謝國棟謝國樑王盈之

一等親一等親一等親

董事連勝文 102.05.31 三年 102.05.31 0 0 0 0 0 0 0 0

美國哥倫比亞大學法學碩士台北悠遊卡公司董事長

永豐商業銀行(股)公司法人董事代表人香港 Evenstar Capital Fund 合夥人

- - -

董事吳秀光 102.05.31 三年 102.05.31 0 0 50,000 0.03 0 0 0 0

美國羅徹斯特大學

政治所博士

政治大學公共行政

系教授

開發國際投資

(股)公司董事長 - - -

董事


102.05.31 三年

101.06.19 10,859,864 12.26 16,127,684 9.83 0 0 0 0

代表人：

謝國棟 101.06.19 2,367,000 2.67 4,065,456 2.47 987,942 0.60 0 0 日本杏林大學

基創實業(股)公司董事長大魯閣開發(股)公司副董事長

董事長董事監察人

謝林曼麗謝國樑王盈之

一等親一等親一等親

董事


102.05.31 三年

101.06.19 10,859,864 12.26 16,127,684 9.83 0 0 0 0

代表人：

謝國樑 101.06.19 667,355 0.76 1,600,425 0.97 0 0 0 0

麻省理工科技管理學碩士

大魯閣開發(股)公司董事

董事長董事監察人

謝林曼麗謝國棟王盈之

一等親二等親二等親

- 9 -

董事

三功國際股

份有限公司 102.05.31 三年

101.06.19 10,859,864 12.26 16,127,684 9.83 0 0 0 0

代表人：

王金銷 94.03 0 0 100,000 0.06 55,000 0.03 0 0

新鵬昌織造廠

總經理山東大魯閣織染工業公司董事長監察人王盈之一等親

董事陳炳甫 102.05.31 三年 102.05.31 0 0 301,185 0.18 日本桐蔭學園橫濱

大學法學系

大魯閣開發(股)公司董事創越股份有限公司董事

- - -

董事

三功國際股

份有限公司

102.05.31 三年

101.06.19 10,859,864 12.26 16,127,684 9.83 0 0 0 0

代表人：

林慶華 101.06.27 100,000 0.06 0 0 0 0

育達商職國揚建設協理

大魯閣開發(股)公司監察人

- - -

董事

三功國際股

份有限公司

102.05.31 三年

101.06.19 10,859,864 12.26 16,127,684 9.83 0 0 0 0

代表人：

陳韻華 102.05.31 0 0 50,000 0.03 0 0 0 0

東吳大學會系計

台硝(股)公司財會

經理

大魯閣開發

(股)公司董事 - - -

註 1: 本公司於民國 102年 5 月 31日股東常會全面改選董事及監察人。

2.監察人資料 103年 04 月 22 日

職稱

姓名選(就) 任日期任期

初次選任日期

選任時持有股份現在持有股數配偶、未成

年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份主要經

（學）歷

目前兼任本公司及其他公司

之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管.董事或監察

人

股數持股比率股數持股比率股數

持股比率股數

持股比率職稱姓名關係

監察人王盈之 102.05.31 三年 92.06.26 17,000 0.02 987,942 0.60 4,065,456 2.47 0 0 日本學習院大學

基創實業(股)公司董事大魯閣建設(股)公司監察人

董事總經理

王金銷謝國棟

一等親一等親

監察人

安富聯合投資

有限公司 102.05.31 三年

102.05.31 600,000 0.68 1,593,993 0.97 0 0 0 0 - - - - -

代表人：

李季霖 102.05.31 100,000 0.11 177,577 0.10 0 0 0 0 國立中興高中

本富開發股份有限公司董事長立宜營造股份有限公司董事長

- - -

註 1: 本公司於民國 102 年 5 月 31 日股東常會全面改選董事及監察人。

- 10 -

3.法人股東之主要股東 103年 04月 22日

法人股東之名稱法人之主要股東及持股比例(%)


謝林曼麗 73.280

三功興業股份有限公司 1.586

三功租賃股份有限公司 24.975

謝國棟 0.099

王盈之 0.060

公誠投資股份有限公司


三功國際股份有限公司 17.59

三功租賃股份有限公司 16.78

大魯閣建設股份有限公司 15.23

國泰建設股份有限公司 3.23

太豐投資股份有限公司 0.86

卓然 0.64

謝詹瑞瑛 0.46

林重光 0.45

蔡富添 0.43

安富聯合投資有限公司劉國華 50.00

李季霖 50.00

4.主要股東為法人者其主要股東：

法人之名稱法人之主要股東及持股比例(%)

三功租賃股份有限公司

謝林曼麗 63.914

公誠投資股份有限公司 32.154


謝國棟 0.409

王盈之 0.034


三功興業股份有限公司

謝林曼麗 91.537

謝國棟 1.566

謝國樑 1.566


王盈之 0.000

大魯閣建設股份有限公司大魯閣纖維股份有限公司 100.00

- 11 -

法人之名稱法人之主要股東及持股比例(%)

國泰建設股份有限公司

國泰人壽保險股份有限公司

職工退休基金管理委員會 24.84

萬寶開發股份有限公司 19.50

霖園投資股份有限公司 4.67

國泰人壽保險股份有限公司 3.70

美商摩根大通銀行託管大學

退休金計畫有限公司投資專

戶

2.21

富邦人壽保險股份有限公司 2.11

萬達投資股份有限公司 1.58

震昇實業股份有限公司 1.51

渣打託管梵加德新興市場股

票指數基金專戶 1.14

花旗(台灣)商業銀行託管次

元新興市場評估基金投資專

戶

0.86

太豐投資股份有限公司(註)

王玲惠 44.60

鄭逢時 42.83

鄭博元 11.58

註：太豐投資非公開發行公司，故無法取得其前十大股東資訊。

- 12 -

5.董事及監察人資料

條件

姓名

是否具有五年以上工作

經驗及下列專業資格

符合獨立性情形（註）兼任

其他

公開

發行

公司

獨立

董事

家數

商務、法

務、財

務、會計

或公司業

務所須相

關科系之

公私立大

專院校講

師以上

法官、檢察官、

律師、會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務、法

務、財

務、會計

或公司

業務所

須之工

作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

董事:

三功國際(股)公司

代表人：謝林曼麗 V V V -

連勝文 V V V V V V V V V V V -

吳秀光 V V V V V V V V V V V V -


代表人：謝國棟 V V V -


代表人：謝國樑 V V V V V V -


代表人：王金銷 V V V V V V V V -

陳炳甫 V V V V V V V V V V -


代表人：林慶華 V V V V V V V -


代表人：陳韻華 V V V V V V V V -

監察人： -

王盈之 V V V V V V -

安富聯合投資公司

代表人：李季霖 V V V V V V V V V V -

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

（1）非為公司或其關係企業之受僱人。

（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百

分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然

人股東。

（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股

東之董事、監察人或受僱人。

（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之

五以上股東。

（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構

之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業

處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

（9）未有公司法第 30條各款情事之一。

（10）未有公司法第 27條規定以政府、法人或其代表人當選。

- 12 -

(二 ).總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

103年 04 月 22日

職稱姓名選(就) 任

日期

持有股份配偶、未成年子女現在

持有股份

利用他人名

義持有股份

主要經（學）歷目前兼任本公司及

其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之

經理人

股數持股

比率股數

持股

比率股數

持股

比率職稱姓名關係

總經理謝國棟 103.03.19 4,065,456 2.47 987,942 0.60 0 -- 日本杏林大學

大魯閣開發(股)公

司副董事長

基創實業(股)公司

董事長

董事長謝林曼麗一等親

副總經理許俊麒 102.07.01 101,400 0.06 0 -- 0 --

文化大學

機械系


司董事

副總經理林慶華 102.09.06 100,000 0.06 0 -- 0 --

育達商職

國揚建設協理


司監察人

副總經理林志松 102.12.17 0 -- 0 -- 0 --

台灣大學財金所

風和投資營運長本公司副總經理

協理陳韻華 101.09.10 50,000 0.03 0 -- 0 --

東吳大學會系計

台硝股份有限公司

財會經理


司董事 - - -

- 14 -

(三) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事之酬金

職稱姓名

(註 1-4)

董事酬金 A、B、 C 及 D

等四項總額占

稅後純益之比

例

兼任員工領取相關酬金

A、B、C、D、E、

F 及 G 等七項總

額占稅後純益之

比例

有無領取

來自子公司以

外轉投資事業

酬金

報酬(A) (註 5) 退職退休金(B)

盈餘分配

之酬勞(C)

(注 7)

業務執行費用

(D)

薪資、獎金及

特支費等(E) 退職退休金(F)

盈餘分配員工紅利(G)

(注 7)

員工認股

權憑證得

認購股數

(H)(註 8)

取得限制

員工權利

新股股數

(I)(註 8)

本公司

財務報表內所

有公司

本公

司

財務報表內所

有公司

本公

司

財務報表內所

有公司

本公司

財務報表內所

有公司

本公司

財務報表內所

有公司

本公

司

財務報表內所

有公司

本公司

財務報表內所

有公司

本公司財務報表內所有公司

本公

司

財務報表內所

有公司

本公

司

財務報表內所

有公司

本公司財務報表內所

有公司現金

紅利金額

股票

紅利金額

現金

紅利金額

股票

紅利金額

法人

董事

三功國際

(股)公司 0 0 0 0 7,125 7,125 0 0 1.23% 1.23% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.23% 1.23% 無

董事長謝林曼麗 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1,778 1,778 0 0 168 0 168 0 0 0 0 0 0.34% 0.34% 無

董事謝國棟 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 674 1,137 0 0 73 0 73 0 0 0 0 0 0.13% 0.21% 無

董事謝國樑 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -- -- 無

董事張碧真 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1,568 1,568 0 0 156 0 156 0 0 0 0 0 0.30% 0.30% 無

董事郭育文 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 465 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -- 0.08% 無

董事

(解任) 陳楊林 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 828 828 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0.14% 0.14% 無

董事林慶華 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 429 0 0 1,086 0 1,086 0 0 0 0 0 0.19% 0.26% 無

董事

(解任) 王思頴 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 65 65 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0.01% 0.01% 無

董事

黃立民 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 129 129 0 0 103 0 103 0 0 0 0 0 0.04% 0.04% 無

董事

(舊任) 王金銷 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 249 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -- 0.04% 無

- 15 -

註 1：本公司於民國 101 年度股東常會通過修改章程案，董事人數由五人增修為五至九人。

註 2：本公司原法人董事三功租賃(股)公司任期至民國 101 年 6 月 18 日止，其代表人為謝林曼麗小姐、王金銷先生、郭育文先生、張碧真小姐及陳楊林先生。

註 3：本公司於民國 101 年 6 月 19 日全面改選董事，由三功國際(股)公司當選，代表人為謝林曼麗小姐、謝國棟先生、謝國樑先生、陳楊林先生、張碧真小姐、郭育文先生及王思頴小姐。

註 4：本公司董事三功國際(股)公司分別於 101年 6月 27日及 101年 7月 26日改派董事；分別由林慶華先生接任陳楊林先生之職務，黃立民先生接任王思穎小姐之職務至原任期屆滿。

註 5：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。

註 6：財務報告內所有公司係含揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。

註 7：盈餘分配之董事酬勞及員工紅利為 101年度之盈餘擬分配可獲配之金額，尚未經 102年股東會決議。

註 8：本公司及合併報表內所有公司均無發行員工認股權憑證及員工紅利轉增資發行股票紅利之情事。

2. 監察人之酬金

單位：新台幣仟元

職稱姓名

監察人酬金(註 5)

A、B 及 C 等三項總額占稅

後純益之比例有無領取來自子公司

以外轉投資事業酬金

報酬(A) (註 4)

盈餘分配之酬勞(B)

(註 7)

業務執行費用(C)

本公司財務報告內

所有公司本公司財務報告內

所有公司本公司

財務報告內

所有公司本公司財務報告內

所有公司

監察人公誠投資(股)公司

(註 2、3) 0 0 1,781 0 0 0.31% 0.31% 無

監察人

(舊任)


(註 1)

- 16 -

註 1：本公司原監察人三功國際(股)公司任期至民國 101 年 6 月 18 日止，代表人為王盈之小姐及謝江湖先生。

註 2：本公司於民國 101 年 6 月 19 日改選監察人，由公誠投資(股)公司當選，代表人為王盈之小姐及許俊麒先生。

註 3：本公司監察人公誠投資(股)公司於民國 101年 11月 23日改派代表人；由陳信安先生接任許俊麒先生之職務，至原任期屆滿。

註 4：監察人報酬係包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵等。

註 5：監察人之酬金採彙總配合級距揭露姓名方式。

註 6：財務報告內所有公司係含揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。

註 7：盈餘分配之董事酬勞及員工紅利為 101年度之盈餘擬分配可獲配之金額，尚未經 102年股東會決議。

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距

監察人人數

前三項酬金總額 (A+B+C)

本公司財務報告內所有公司 E

低於 2,000,000 元公誠投資(股)公司公誠投資(股)公司

總計 1 1

- 17 -

3. 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

職稱姓名

薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及

特支費等等(C)

盈餘分配之員工紅利金額(D)

(註 2)

A、B、 C 及 D

等四項總額占稅

後純益之比例

（％）

取得員工認股

權憑證數額

(註 3)

取得限制員

工權利新股

股數

(註 3)

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

本公

司

財務

報告

所有

公司

本公

司

財務報

告所有

公司

本公

司

財務報

告所有

公司

本公司財務報告

所有公司

本公司

財務報

告所有

公司

本

公

司

財務報

告所有

公司

本

公

司

財務

報告

所有

公司現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票紅

利金額

總經理謝林曼麗

3,333 3,773 626 626 136 159 240 0 240 0 0.75% 0.83% 0 0 0 0 無副總經理謝國棟

副總經理

(離職) 陳楊林

註 1：總經理及副總經理之酬金採彙總配合級距揭露姓名方式。

註 2：本公司員工紅利為 101 年度之盈餘擬分配可獲配之金額，尚未經 102 年股東會決議。

註 3：本公司及合併報表內所有公司均無發行員工認股權憑證及員工紅利轉增資發行股票紅利之情事。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距

總經理及副總經理姓名

本公司財務報告內所有公司 E

低於 2,000,000 元謝林曼麗、謝國棟、

陳楊林(離職)

謝林曼麗、謝國棟、

陳楊林(離職)

總計 3 3

- 18 -

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

職稱姓名股票紅利金額

(註 1)

現金紅利金額

(註 2) 總計

總額占稅後

純益之比例

(%)

經

理

人

總經理謝林曼麗

0 446 446 0.08%

副總經理謝國棟

管理部協理陳韻華

財會部協理張碧真

註 1：本公司未以員工紅利轉增資發行股票紅利。

註 2：本公司員工紅利為 101 年度之盈餘擬分配可獲配之金額，尚未經 102 年股東會決議。

(四 )本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金之相關資訊：

1. 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及

副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析：

職稱

本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例%

101 度 100 年度

本公司合併報表

所有公司本公司

合併報表所

有公司

董事 1.23% 1.23% -- --

監察人 0.31% 0.31% -- --

總經理及

副總經理 0.75% 0.83% 10.25% 10.25%

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

(1)本公司有關董事長、董事、監察人之報酬，依據公司章程第二十四及二十八條

規定：董事長、董事、監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程

度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

(2)經理人之委任及報酬由董事會決議行之。

(3)經營績效及未來風險風險評估:

本公司在營運計劃內最大營運風險已預算在內，且支付公司董事、監察人、總

經理及副總經理酬金總額對於財務狀況及股東權益不致造成重大影響。

- 19 -

三、公司治理運作情形

(1) 董事會運作情形資訊：

最近年度(102年度及截至 103年 3月 19日)董事會開會 11(A)次，董事監察人出列席情形如下：

職稱

姓名實際出(列)

席次數Ｂ

委託

出席

次數

實際出(列)席

率(%)【Ｂ/Ａ】

備註

董事長謝林曼麗 11 0 100.00% 102年 5月 31日全面改選

董事、連任及註 1

董事謝國棟 6 1 54.55% 102年 5月 31日全面改選


董事謝國樑 8 1 72.73% 102年 5月 31日全面改選


董事連勝文 1 0 14.29% 102年 5月 31日全面改選

董事、新任及註 1

董事陳炳甫 5 0 71.43% 102年 5月 31日全面改選


董事吳秀光 4 1 57.14% 102年 5月 31日全面改選


董事王金銷 6 0 85.71% 102年 5月 31日全面改選


董事林慶華 11 0 100.00% 102年 5月 31日全面改選


董事陳韻華 7 0 100.00% 102年 5月 31日全面改選


董事張碧真 3 0 75.00% 舊任

董事郭育文 4 0 100.00% 舊任

董事黃立民 4 0 100.00% 舊任

監察人李季霖 1 0 14.29% 102年 5月 31日全面改選

監察人、新任及註 1

監察人王盈之 3 0 27.27% 102年 5月 31日全面改選

監察人、連任及註 1

監察人陳信安 4 0 100.00% 舊任

- 20 -

其他應記載事項：

一、證交法第 14條之 3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公

司對獨立董事意見之處理：不適用。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因

以及參與表決情形：

(1)、102 年 4 月 26 日董事會討論聘任財會主管人事案及解除經理人兼任及競業禁止

之限制案，董事林慶華因利益迴避，未進行討論及表決。

(2)、102 年 9 月 17 日董事會討論追認林財務長慶華先生陞任為副總經理之職務追認

案，董事林慶華因利益迴避，未進行討論及表決。

(3)、 103年 3月 19日董事會討論聘任之謝副總經理國棟先生陞任為總經理之職務案，

董事謝國棟因利益迴避，未進行討論及表決。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度

等）與執行情形評估：不適用。

註 1: 本公司於民國 101 年度股東常會決議通過修改章程，董事人數原由五人增修設為五至九人。

民國 102 年 5 月 31 日全面改選董監事，選出董事九席、監察人兩席，本屆董事六席由法人股東

派其代表當選、其餘三席由自然人當選董事，該法人股東名稱為三功國際股份有限公司。

當屆監察人一席由法人股東派其代表選任，另一席由自然人當選，該法人股東名稱為安富聯合

投資有限公司。

(2) 審計委員會運作情形資訊：

本公司目前未設置，視公司未來實際需要，適時辦理。

- 21 -

(3) 監察人參與董事會運作情形資訊：

最近年度(102年度及截至 103年 03月 19日)董事會開會 11 (A)次，列席情形如下：

職稱姓名(註) 實際列席次

數（Ｂ）

實際列席率(%)

（Ｂ/Ａ）

(註)

備註

監察人李季霖 1 14.29% 102年 5月 31日全面改選

監察人、新任及註 1

監察人王盈之 3 27.27% 102年 5月 31日全面改選

監察人、連任及註 1

監察人陳信安 4 100.00% 舊任


一、監察人之組成及職責：

（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：溝通管道暢通

尚無異常情形。

（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝

通之事項、方式及結果等）：溝通管道暢通尚無異常情形。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決

議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此事項。

註 1: 本公司於民國 101 年度股東常會決議通過修改章程，董事人數原由五人增修設為五至九人。

民國 102 年 5 月 31 日全面改選董監事，選出董事九席、監察人兩席，本屆董事六席由法人股東

派其代表當選、其餘三席由自然人當選董事，該法人股東名稱為三功國際股份有限公司。

當屆監察人一席由法人股東派其代表選任，另一席由自然人當選，該法人股東名稱為安富聯合

投資有限公司。

- 22 -

(4) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目運作情形與上市上櫃公司治理實務

守則差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益

（一）公司處理股東建議或糾紛等問

題之方式

（二）公司掌握實際控制公司之主要

股東及主要股東之最終控制

者名單之情形

（三）公司建立與關係企業風險控管

機制及防火牆之方式

(一) 本公司已設置發言人、代理

發言人及股務等單位專人處

理股東建議或糾紛等問題。

(二) 本公司隨時掌握董事、經理

人及持股10%以上之大股東

持股情形，並按時申報主要

股東之持股及建立良好互動

關係。

(三) 本公司已依據法令，建立相

關控管機制於公司內規及內

部控制制度中，將依相關子

公司管理作業，據以執行。

無差異情形。

二、董事會之組成及職責

（一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立性之

情形

(一)目前無設置獨立董事，尚研議

中。

(二)本公司簽證會計師皆秉獨立

超然立場，遵循相關法令審查。

(一)未來視公司實際需

要，適時辦理。

(二)無。

三、建立與利害關係人溝通管道之情

形本公司設有發言人及代理發言人

以建立與利害關係人之溝通管道。無差異情形。

四、資訊公開

（一）公司架設網站，揭露財務業務

及公司治理資訊之情形

（二）公司採行其他資訊揭露之方式

（如架設英文網站、指定專人

負責公司資訊之蒐集及揭

露、落實發言人制度、法人說

明會過程放置公司網站等）

(一)本公司已架設網站。

(二)本公司已按法令規範，指派專

人負責資訊蒐集及揭露工作，

以期能即時揭露影響股東及利

害關係人決策之資訊，並已按

法令規範派適任人員擔任發言

人及代理發言人。

無差異情形。

五、公司設置提名或其他各類功能性

委員會之運作情形本公司業已依規定設置薪資報酬

委員會及審計委員會，並依法令規

定定期召開，相關運作情形請詳本

公司年報第23及24頁。

無差異情形。

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公

司治理實務守則之差異情形：無差異情形。

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商

關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情

形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

- 23 -

(一）員工權益與僱員關懷：

本公司一向保障員工權益，除良好福利措施外，更加強建立互動溝通及提供多元申

訴管道。

（二）投資者關係：

透過公開資訊觀測站及公司網站充分揭露資訊讓投資人充份瞭解公司營運狀況，並

透過股東會及發言人與投資者溝通。

（三）供應商關係：

本公司依平等互惠原則與供應商建立夥伴關係，建立穩定品質。

（四）利害關係人之權利：

A.對顧客的責任方面：公司提供安全且優質之產品，重視顧客意見，對於顧客之客訴問

題立即採取處理措施，以滿足顧客之需求。

B.對於股東責任方面：以充份維護股東權益為公司努力的目標。

（五）董事及監察人進修之情形：本公司以積極態度鼓勵董監事參與進修。

（六）風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：

公司各項管理制度與規章皆依勞基法及相關準則制定，並依循執行。

（七）客戶政策之執行情形：

秉持顧客至上之經營理念，堅持好的服務。

（八）公司為董事及監察人購買責任保險之情形：

目前並未購買董監責任險，未來將視實際需要再進行購買。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評

鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司無委託其他專業機構之公司

治理評鑑報告。

- 24 -

(5)公司如有設置薪酬委員會，應揭露其組成、職責及運作情形：

本公司董事會通過設置薪資報酬委員會，其成員由董事會決議委任之，主要職責

為定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結

構，並將所提建議提交董事會討論。

1、薪資報酬委員會成員資料

身份

(註 1)

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格符合獨立性情形（註 2）

兼任其

他公開

發行公

司薪資

報酬委

員會成

員家數

備註

(註 3)

商務、法

務、財

務、會計

或公司業

務所須相

關科系之

公私立大

專院校講

師以上

法官、檢察

官、律師、

會計師或其

他與公司業

務所需之國

家考試及格

領有證書之

專門職業及

技術人員

具有商

務、法

務、財

務、會計

或公司

業務所

須之工

作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8

其他張明偉 V V V V V V V V V V V 0 -

其他于俊明 V V V V V V V V V V 1 -

其他廖偉銘

(註 4) V V V V V V V V 0 -

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ＂。

（1）非為公司或其關係企業之受僱人。

（2）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之

股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十

名之自然人股東。

（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五

名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股

百分之五以上股東。

（7）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、

公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（8）未有公司法第30 條各款情事之一。

註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置

及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

註4: 薪酬委員-廖偉銘先生於103年3月28日基於個人業務繁忙因素辭去本公司薪酬委員之職務。

- 25 -

2、薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人；另，廖委員偉銘先生於103年3月28日辭任，

本公司定並103年5月9日董事會補聘任一名委員。

二、本屆委員任期：102年5月31日至105年5月30日。

最近年度(102年度及截至103年05月15日)薪資報酬委員會開會 2 次

(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱

姓名

實際出

(列)席次

數Ｂ

委託出

席次數

實際出(列)席

率(%)【Ｂ/Ａ】

備註

召集人張明偉 2 0 100.00% 102年 6月 3日全面改選

薪資報酬委員、連任及註 2

委員于俊明 2 0 100.00% 102年 6月 3日全面改選

薪資報酬委員、連任及註 2

委員廖偉眳 2 0 100.00%

102年 6月 3日全面改選

薪資報酬委員、連任及

註 2、3

委員 - - - 註 3


一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案

內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資

報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此事項

二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，

應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處

理：無此事項

註：

(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率

(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填

列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在

職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(3)薪酬委員-廖偉銘先生於103年3月28日基於個人業務繁忙因素辭任公司薪酬委員

之職務。本公司並於103年5月9日董事會補聘任為薪酬委員。

- 26 -

(6)履行社會責任情形：

項目運作情形

與上市上櫃公司企

業社會責任實務守

則差異情形及原因

一、落實推動公司治理

（一）公司訂定企業社會責任政策

或制度，以及檢討實施成效

之情形。

（二）公司設置推動企業社會責任

專（兼）職單位之運作情

形。

（三）公司定期舉辦董事、監察人

與員工之企業倫理教育訓

練及宣導事項，並將其與員

工績效考核系統結合，設立

明確有效之獎勵及懲戒制

度之情形。

(一)公司定有「企業社會責任守則」，於企業經營

之同時積極實踐企業社會責任以符合平衡環

境社會及公司治理發展之國際趨勢。

（二）公司尚未設置推動企業社會責任專任

（兼）職單位，由各部門依其職務所及

範疇盡力履行企業社會責任。

（三）董事會會議每季至少召開一次，並不定

期召開臨時會議，藉以審核企業經營績

效和討論重要策略議題。及不定期舉辦

員工教育訓練，提升員工企業倫理觀

念，並依照考核結果提報獎勵或懲處，

以激勵員工與企業共同成長。

尚無重大差異。

二、發展永續環境

（一）公司致力於提升各項資源之

利用效率，並使用對環境負

荷衝擊低之再生物料之情

形。

（二）公司依其產業特性建立合適

之環境管理制度之情形。

（三）設立環境管理專責單位或人

員，以維護環境之情形。

（四）公司注意氣候變遷對營運活

動之影響，制定公司節能減

碳及溫室氣體減量策略之

情形。

（一）本公司在台灣地區已無生產活動，並無

影響環境之空氣、污染、廢水、毒氣、

噪音等有害環境因子產生。惟仍針對生

活與辦公所產生之環境影響持續進行

減量。

（二）本公司設置資源回收桶進行資源分類及

宣導資源回收之社會責任。

（三）本公司由管理部負責環境管理，並指派

專人每日清掃，以維護環境整潔。

（四）本公司於夏日進行空調溫度控制，有

效利用能源以達成節能減碳的目標。


- 27 -

項目運作情形




三、維護社會公益

（一）公司遵守相關勞動法規及尊

重國際公認基本勞動人權

原則，保障員工之合法權益

及雇用政策無差別待遇

等，建立適當之管理方法、

程序及落實之情形。

(二)公司提供員工安全與健康之

工作環境，並對員工定期實

施安全與健康教育之情形。

(三)公司建立員工定期溝通之機

制，以及以合理方式通知對

員工可能造成重大影響之營

運變動之情形。

（四）公司制定並公開其消費者權

益政策，以及對其產品與服

務提供透明且有效之消費

者申訴程序之情形。

（五）公司與供應商合作，共同致

力提升企業社會責任之情

形。

（六）公司藉由商業活動、實物捐

贈、企業志工服務或其他免

費專業服務，參與社區發展

及慈善公益團體相關活動

之情形。

(一)本公司依各項勞動相關法規執行，辦理勞

工之勞、健保，提撥勞工退休金，以確保

勞工權益。

並為全體員工投保團體意外險與壽險等商

業保險。

(二)本公司依法成立職工福利委員會，辦理定

期員工健康檢查，以保障員工身心健康。

(三)本公司係有建制各主管及員工之e-mail信

箱，員工可透過e-mail意思表達，部門主

管亦能積極了解並合理滿足同仁需求。

(四)為提升客戶服務的滿意度，本公司訂有客

戶抱怨處理之辦法，藉以了解客戶對公司

之肯定程度，並獲得客戶提供之意見及反

應之問題，使客戶與公司之關係更融洽，

進而達到雙贏的結果。

(五)為保護地球環境及降低對生態系統的破

壞，並使產品能符合相關環境指令之要

求，採購時將依規定從合格供應商優先購

買，嚴守環境保護法律及規範，並與本公

司共同努力達到環境保護政策之標準，並

進行詢、比、議價程序，以確保採購價格

之合理性。

(六)本公司對於弱勢族群的關心不遺餘力，惟

公司處於虧損狀況，故針對社會關懷、急

難救助、天災時，發起員工自由捐贈，盡

一己之力。


四、加強資訊揭露

（一）公司揭露具攸關性及可靠性

之企業社會責任相關資訊

之方式。

（二）公司編製企業社會責任報告

書，揭露推動企業社會責任

之情形。

(一) 本公司於公司網站、年報、公開說明書中

揭露具有攸關性及可靠性之企業社會責

任。

(二) 本公司尚未編製企業社會責任報告書。

(一) 尚無重大差

異。

(二)公司未來將適

時編製企業社會

責任報告書。

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其

運作與所訂守則之差異情形：無。

- 28 -

項目運作情形




六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會

服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行

情形）：本公司營運政策均秉持著依政府法令規範行使。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明:

本公司目前尚無此事項。

- 29 -

(7)公司履行誠信經營情形及採行措施：

項目運作情形與上市上櫃公司

誠信經營守則差

異情形及原因

一、訂定誠信經營政策及方案

（一）公司於規章及對外文件中明

示誠信經營之政策，以及董

事會與管理階層承諾積極

落實之情形。

（二）公司訂定防範不誠信行為方

案之情形，以及方案內之作

業程序、行為指南及教育訓

練等運作情形。

（三）公司訂定防範不誠信行為方

案時，對營業範圍內具較高

不誠信行為風險之營業活

動，採行防範行賄及收賄、

提供非法政治獻金等措施

之情形。

(一)本公司一向正派經營，並遵守公司法、

證券交易法、商業會計法、上市上櫃相

關規章或其他商業行為等有關法令為

企業經營之基本原則，本公司恪遵相關

之法令規章或要求，以作為落實誠信經

營之基本前提。

(二)本公司訂有「誠信經營作業程序及行為

指南」，明訂所有公司人員從事商業行

為中不得收禮金、佣金、不收回扣等其

他利益，違反者依相關法令或辦法予以

解任或解雇，如行為涉有不法情事將通

知司法檢察機關。

(三)為確保誠信經營之落實，本公司建立有

效之會計制度及內部控制，內部稽核單

位不定期進行查核及持續追蹤改善執

行情形。


二、落實誠信經營

（一）公司商業活動應避免與有不

誠信行為紀錄者進行交

易，並於商業契約中明訂誠

信行為條款之情形。

（二）公司設置推動企業誠信經營

專（兼）職單位之運作情

形，以及董事會督導情形。

（三）公司制定防止利益衝突政策

及提供適當陳述管道運作

情形。

（四）公司為落實誠信經營所建立

之有效會計制度、內部控制

制度之運作情形，以及內部

稽核人員查核

之情形。

(一)本公司訂有「誠信經營作業程序及行為

指南」，明定應避免與不誠信經營之代

理商、供應商、客戶或其他商業往來對

象從事商業交易，經發現業務往來或合

作對象有不誠信行為者，應立即停止與

其商業往來，並將其列為拒絕往來對

象，以落實公司之誠信經營政策。

(二) 公司尚未設置推動企業社會責任專任

（兼）職單位，由各部門依其職務所及

範疇盡力履行企業社會責任。

(三)本公司訂有「誠信經營作業程序及行為

指南」中明訂有董事利益迴避制度，對

董事會所列議案，與其自身或其代表之

法人有利害關係，致有害於公司利益之

虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討

論及表決，且討論及表決時應予迴避，

並不得代理其他董事行使其表決權。

(四)為確保誠信經營之落實，本公司建立有

效之會計制度及內部控制制度，內部稽

核人員並定期或不定期查核前項制度

遵循情形。


- 30 -

三、公司建立檢舉管道與違反誠信

經營規定之懲戒及申訴制度

之運作情形

公司訂有「道德行為準則」鼓勵呈報任何非

法或違反道德行為準則之行為；本公司應加

強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現

有違反法令規章或道德行為準則之行為

時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其

他適當人員呈報。


四、加強資訊揭露

（一）公司架設網站，揭露誠信經

營相關資訊情形。

（二）公司採行其他資訊揭露之方

式（如架設英文網站、指定

專人負責公司資訊之蒐集

及揭露放置公司網站等）。

(一) 本公司於公司網站、年報、公開說明

書中揭露相關誠信經營作業程序及行

為指南等資訊。

(二)本公司設有專責部門負責公司各項資

訊之蒐集及發佈，及已依規定設置並

報備發言人相關資料。


五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂

守則之差異情形：無。

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營

決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：公司對商業

往來一向秉持著依政府法令規範行使。

(8)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露及查詢方式：

本公司董事會通過「道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、

「公司治理實務守則」，請至公開資訊觀測站

(網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb04_1)

公司治理/訂定公司治理之相關規程規則查詢(公司代號：1432)。

(9)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb04_1

- 31 -

(10)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

1.內部控制聲明書


內部控制制度聲明書

日期：103年03月19日

本公司民國一○二年一月一日至一○二年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的

結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本

公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障

資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的

確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三

項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性

可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司

即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準

則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行

是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之

過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控

制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請

參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的

有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國一○二年十二月三十一日的內部控

制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程

度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係

屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之

內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第

一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國 103年 03 月 19 日董事會通過，出席董事 7 人，均同

意本聲明書之內容，併此聲明。


董事長：謝林曼麗

總經理：謝林曼麗

- 32 -

2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

(11) 最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人依法被處罰、公司對其內部人員違反

內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

(12) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

1、股東會之重要決議如下：

會議日期通過議案內容

102年

股東常會

102.05.31

承認

1 一○一年度決算報告案。

2 一○一年度盈餘分配案。

九十五年度私募現金增資計畫資金用途變更案。

決議

(一)

1 修改﹝資金貸與及背書保證處理準則﹞案。

2 討論盈餘轉增資發行新股案。

3 討論全面改選董事及監察人案。

選舉 1 全面改選董事及監察人案。

決議

(二) 1

討論解除新任董事競業禁止之限制案。

2、董事股東會之重要決議如下：

會議日期通過議案內容

102年第 1次

董事會

102.03.13

追

認 1

為籌措營運週轉金之需，向謝林曼麗女士短期融資借款事宜

案。

決

議

2 本公司九十五年度私募現金增資計畫資金用途變更案。

3 本公司民國一 O一年度財務報表及合併財務報表連同營業

報告書案。

4 一○一年度內部控制制度聲明書案。

5 本公司一○一年度盈餘分配案。

6 盈餘轉增資發行新股案。

7 全面改選董事及監察人案。

8 擬解除新選任之董事競業禁止限制案。

9 擬訂定本公司召開一○二年股東常會相關事宜案。

102年第 2次

董事會

102.04.16

決

議

1 依據會計師查核一○一年度財務報告相關財稅差異數暨依

章程規定，擬調整補提一○一年度員工紅利及董監酬勞之事

宜案。

2 解除 101年 9月 21日第十一次董事會討論事項第二案，資金

融通予子公司-大魯閣股份有限公司之短期週轉金事宜案。

3 有關本公司資金融通予子公司-大魯閣建設股份有限公司之

短期週轉金，為其融通期限將於本年度 5月 16日既於到期，

- 33 -

屆時融資償還既不予貸與案。

102年第 3次

董事會

102.04.26

決

議

1 擬辦理本公司私募有價證券補辦公開發行案。

2 擬改派本公司發言人案。

3 解任財會主管人事案。

4 聘任財會主管人事案。

5 解除經理人兼任及競業禁止之限制案。

102年第 4次

董事會 102.05.06

決

議 1 本公司一Ｏ一年度盈餘分配修正案。

102年第 5次

董事會 102.06.03

決

議

1 選舉董事長案。

2 配合董監事全面改選，擬續聘薪資報酬委員案。

102年第 6次

董事會 102.06.28

決

議

1 本公司擬增加轉投資大魯閣開發股份有限公司案。

2 本公司擬辦理 102年度現金增資發行新股案。

3 民國 102年度董監酬勞分配案。(薪酬委員會提)

4 民國 102年度配發經理人員工分紅案。(薪酬委員會提)

5 本公司副總經理等級者薪資調整案。(薪酬委員會提)

6 本公司聘任許副總經理俊麒先生人事案。

7 解除經理人兼任及競業禁止之限制案。

102年第 7次

董事會 102.08.09

決

議

1 修訂本公司「資金貸與及背書保證處理準則」案。

2 擬訂本公司盈餘轉增資暨配發股票股利之除權基準日及盈

轉增資發行新股基準日決議案。

102年第 8次

董事會 102.09.17

追

認 1

有關本公司財會部林財務長慶華先生改聘為副總經理一職

擬予追認乙案。

決

議

2 本公司營業地址遷移案。

3 本公司擬訂定一Ｏ二年度現金增資發行價格及相關事宜案。

102年第 9次

董事會 102.11.08

決

議 - 本次董事會無討論議案。

102年第 10次

董事會 102.12.17

決

議

1 為增擴本公司營運績效，擬透過第三地區轉投資大陸地區新

設立公司經營運動休閒娛樂事業乙案。

2 為增加本公司投資績效，擬新設立公司為專營投資事業乙

案。

3 應本公司事業部門組織異動，新聘任林志松先生為本公司海

外事業部主管乙案。

4 配合主管機關法規，新增定三項公司治理相關制度案。

5 修改本公司會計制度案。

6 依法提出一Ｏ三年度稽核計畫案。

103年第 1次

董事會

103.03.19

追

認 1 為增加營運資金，擬處份本公司閒置土地之追認案。

決

議

2 擬投資宬世環宇資產管理股份有限公司之股權，以增加本公

司投資績效乙案。

3 為營運週轉金之需，擬向子公司大魯閣建設股份有限公司短

期融資借款乙案。

- 34 -

4 本公司一Ｏ三年度預算案。

5 討論本公司海外事業部副總經理薪酬案。(薪資報酬委員會

提)

6 討論董事支領其他報酬案。(薪資報酬委員會提)

7 承認本公司民國一○二年度財務報表及合併財務報表連同

營業報告書案。

8 承認本公司一○二年度虧損撥補案。

9 承認一○二年度內部控制制度聲明書案。

10 修訂「取得或處分資產處理準則」乙案。

11 有關本公司總經理室人事異動乙案。

12 應本公司人事組織異動，擬改派發言人乙案。

13 應本公司人事組織異動，擬改派內部稽核主管乙案。

14 擬訂定本公司召開一○三年股東常會相關事宜案

(13) 最近年度及截止年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見

且有記錄或書面聲明者：無。

(14) 最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、

內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因

會計、財務

主管

張碧真 94.1.21 102.04.26 辭職/個人因素

- 35 -

四、會計師公費資訊：

會計師公費資訊級距表

金額單位：新臺幣千元

公費項目

金額級距審計公費非審計公費合計

1 低於 2,000 千元 v

2 2,000 千元（含）～4,000 千元 v

3 4,000 千元（含）～6,000 千元 v

4 6,000 千元（含）～8,000 千元

5 8,000 千元（含）～10,000 千元

6 10,000 千元（含）以上

會計師事務所名稱會計師姓名會計師查核期間備註

資誠聯合會計師事務所葉翠苗

(102.01.01~102.12.31) 梁華玲

- 35 -

（一）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之

一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：

金額單位：新臺幣千元

會計師事務

所名稱

會計師

姓名

審計

公費

非審�

大魯閣纖維股份有限公司 -...

Documents