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内蒙古梅力更旅游投资股份公司

并

恒泰证券股份有限公司

关于

《内蒙古梅力更旅游投资股份公司挂牌申请文件的

第二次反馈意见》的回复

主办券商

二〇一八年三月

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《关于内蒙古梅力更旅游投资股份公司挂牌申请文件的第

二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司下发的《关于内蒙古梅力更旅游投资股份公司挂牌申请文件的第二

次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，恒泰证券股份有限公司（以下简

称“主办券商”）及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会

计师”）对内蒙古梅力更旅游投资股份公司（以下简称“公司”或“梅力更”）进

行了补充调查，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，

请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿）

相同。

本回复的字体：

仿宋 反馈意见所列问题

宋体 对问题的回复

楷体（加粗） 《公开转让说明书》修改部分

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1、公司目前经营的梅力更风景区是内蒙古自治区级自然风景区。请主办券

商补充核查：（1）公司针对自然生态保护区的旅游资源开发相关活动是否符合环

保、林业、农业及国土资源等法律法规的规定；（2）公司是否符合风景名胜区设

置的标准。请公司补充说明如公司相关旅游资源被整合设置为风景名胜区将对公

司生产经营产生影响及应对措施。

【公司回复】

公司经营的梅力更风景区于 2001 年 11 月 16 日被内蒙古自治区人民政府确

定为自治区级自然保护区，同时《风景名胜区条例》第七条规定“新设立的风景

名胜区与自然保护区不得重合或者交叉”，因此，梅力更自治区级自然保护区不

存在被整合设置为风景名胜区的可能性，未来不会对公司生产经营产生相应影响。

【主办券商回复】

核查方式：

查询《自然保护区条例》、《风景名胜区条例》的相关规定；查阅公司有关

主管部门针对公司在梅力更自然保护区开展旅游资源开发活动出具的相关批复

文件；查阅《审计报告》，了解公司在报告期内是否存在因违反自然保护区管理

法律法规而受到行政处罚的情况；查阅公司在报告期内及报告期后受到行政处罚

的相关资料，包括处罚决定书、罚款缴纳凭证等；查阅公司有关主管部门出具的

证明文件；与公司部分管理层进行沟通，了解公司经营的梅力更风景区是否存在

被整合设置为风景名胜区的相关情况，是否符合风景名胜区设置的标准；获取公

司出具的相关说明文件。

分析过程：

（1）公司针对自然生态保护区的旅游资源开发相关活动是否符合环保、林业、

农业及国土资源等法律法规的规定

2001 年 11 月 16 日，内蒙古自治区人民政府向内蒙古自治区林业厅出具内

政字[2001]322号《内蒙古自治区人民政府关于同意呼盟额尔包头市梅力更自然

保护区为自治区级自然保护区的批复》，其中载明：“同意呼盟额尔古纳、包头

市梅力更两个自然保护区晋升为自治区级自然保护区。呼盟、包头市及自治区有

关部门要认真执行国家和自治区有关法律法规，切实加强自然保护区内的建设和

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管理，把额尔古纳、梅力更两个自然保护区建设成为集保护、科研、宣教、监测、

旅游为一体的多功能自然保护区。”

根据《中华人民共和国自然保护区条例》第八条规定：“国家对自然保护区

实行综合管理与分部门管理相结合的管理体制。国务院环境保护行政主管部门负

责全国自然保护区的综合管理。国务院林业、农业、地质矿产、水利、海洋等有

关行政主管部门在各自的职责范围内，主管有关的自然保护区……”,公司提供

的《说明》中明确：因梅力更自治区级自然保护区系各类珍稀植物资源的天然集

中分布区，故其综合管理部门为内蒙古自治区各级环保部门，行政主管部门为内

蒙古自治区各级林业部门。第十八条规定：“自然保护区可以分为核心区、缓冲

区和实验区。自然保护区内保存完好的天然状态的生态系统以及珍稀、濒危动植

物的集中分布地，应当划为核心区，禁止任何单位和个人进入；除依照本条例第

二十七条的规定经批准外，也不允许进入从事科学研究活动。核心区外围可以划

定一定面积的缓冲区，只准进入从事科学研究观测活动。缓冲区外围划为实验区，

可以进入从事科学试验、教学实习、参观考察、旅游以及驯化、繁殖珍稀、濒危

野生动植物等活动。”

结合上述规定，公司在梅力更自治区级自然保护区的实验区内开展旅游活动

已获得有关主管部门的批准，具体批复内容如下：

1）2009年 3月 27日，包头市九原区林业局下发文号为包九原林发（2009）

24 号的《九原区林业局关于对<梅力更自然生态风景区总体规划>涉及梅力更自

治区级自然保护区范围确认的复函》，确认：梅力更自然生态风景区位于梅力更

自治区级自然保护区的实验区，并与《内蒙古梅力更自治区级自然保护区总体规

划》中旅游资源管理开发利用规划一致。

2）2009年 4月 30日，内蒙古自治区环境保护局下发文号为内环函[2009]87

号的《内蒙古自治区环境保护局关于包头市梅力更自然生态风景区开发建设项目

涉及梅力更自治区级自然保护区有关意见的函》，载明：包头市梅力更自然生态

风景区位于梅力更自治区级自然保护区西南端的实验区内。项目区距缓冲区最近

距离 200 米，约占保护区实验区面积 18.082 公顷，项目建设对自然保护区的新

增影响较小。

3）2014年 7月 23日，内蒙古自治区林业厅下发文号为内林办函[2014]262

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号《内蒙古自治区林业厅关于包头市梅力更自然生态风景区基础设施建设项目有

关事宜初审意见的函》，载明：同意申报包头市梅力更自然生态风景区基础设施

建设项目。同时要求在自然保护区实验区内开展旅游活动应当服从自然保护管理

机构的监督管理，不得对原有植被造成大的破坏和影响；严禁在保护区核心区、

缓冲区建设旅游项目和开展旅游活动；梅力更公司应当承担对自然保护区的保护、

防火、防虫、监测等责任。

此外，公司于 2013 年 9月 29日取得包头市国土资源局九原分局下发文号为

包国土九原字[2013]115 号的《关于梅力更自然风景生态风景旅游开发项目的用

地意见》：梅力更自然生态景区的基础设施建设项目位于九原区阿嘎如泰苏木梅

力更嘎查界内及周边，土地权属为集体土地。同时，公司于 2018 年 2 月 2 日取

得苏木人民政府出具的《证明》，其中载明：“为开发经营梅力更自然风景区，梅

力更公司在向嘎查委员会承包的集体土地上修建了停车场、游客中心、游步道、

景区导引及标识系统等景区基础运营设施。前述内容符合包头市九原政府、包头

市规划局、包头市旅游局批复同意的《内蒙古梅力更自然生态风景区总体规划》

的相关规划。同时，前述集体土地的规划用途不属于农用地，梅力更景区该规划

和建设未占用耕地及基本农田”。

另，报告期初至今，公司受到的行政处罚情况已在公开转让说明书之“第二

节 公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要素”之“（三）公司的业务

许可资格或资质情况”、“第三节 公司治理”之“四、公司及控股股东、实际控

制人最近两年及一期违法违规及受处罚的情况”和“第四节 公司财务”之“十、

提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”部分进行披

露。公司的前述受处罚情况并未包含因在梅力更自然保护区开展旅游资源开发活

动而违反《中华人民共和国自然保护区条例》的规定、受到有关部门行政处罚的

情况。同时，公司已取得主管环保、林业、发改、旅游等部门出具的证明文件，

证实公司在报告期内未发生重大违法违规行为。

综上，截至本反馈回复出具之日，公司对梅力更自然生态保护区进行旅游资

源开发相关活动已根据《中华人民共和国自然保护区条例》取得主管环保、林业

部门的批复文件，不存在因违反《中华人民共和国自然保护区条例》受到相应行

政处罚的情况。

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（2）公司是否符合风景名胜区设置的标准

《风景名胜区条例》第七条规定：“设立风景名胜区，应当有利于保护和合理

利用风景名胜资源。新设立的风景名胜区与自然保护区不得重合或者交叉；已设

立的风景名胜区与自然保护区重合或者交叉的，风景名胜区规划与自然保护区规

划应当相协调。”第十条规定：“设立国家级风景名胜区，由省、自治区、直辖

市人民政府提出申请，国务院建设主管部门会同国务院环境保护主管部门、林业

主管部门、文物主管部门等有关部门组织论证，提出审查意见，报国务院批准公

布。设立省级风景名胜区，由县级人民政府提出申请，省、自治区人民政府建设

主管部门或者直辖市人民政府风景名胜区主管部门，会同其他有关部门组织论证，

提出审查意见，报省、自治区、直辖市人民政府批准公布。”

鉴于公司经营的梅力更风景区已于 2001 年 11 月 16 日被内蒙古自治区人民

政府确定为自治区级自然保护区，根据《风景名胜区条例》第七条的规定“新设

立的风景名胜区与自然保护区不得重合或者交叉”，因此公司经营的梅力更风景

区属于梅力更自治区级自然保护区，不符合风景名胜区设置的标准。对此，公司

已签署《说明》进行确认。

综上，公司经营的梅力更自治区级自然保护区不符合风景名胜区设置的标准。

核查结论：

经核查，主办券商认为：（1）截至本反馈回复出具之日，公司对梅力更自

然生态保护区进行旅游资源开发相关活动已根据《中华人民共和国自然保护区条

例》取得主管环保、林业部门的批复文件，不存在因违反《中华人民共和国自然

保护区条例》受到相应行政处罚的情况。（2）公司经营的梅力更风景区不符合风

景名胜区设置的标准。

2、根据第一次反馈回复，公司与同行业可比企业固定资产折旧年限存在差

异。（1）请公司补充并披露各类固定资产折旧年限及残值率确定的合理性，尤其

是针对与同行业存在差异的因素；（2）测算固定资产折旧差异对报告期公司利润、

资产的影响，若存在重大影响，请作重大事项提示；（3）请主办券商及会计师补

充核查，对是否利用会计估计调节利润发表意见。

【公司回复】

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固定资产折旧年限及残值率确定的合理性已在公开转让说明书“第四节 公

司财务”之“三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响”之“（十

一）固定资产”中进行补充披露，具体如下：

“各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 年限平均法 20.00 5.00 4.75

索道设备 年限平均法 20.00 5.00 4.75

机械设备 年限平均法 10.00 5.00 9.50

运输设备 年限平均法 5.00-10.00 5.00 9.50-19.00

办公设备及其他 年限平均法 3.00-5.00 5.00 19.00-31.67

上述折旧年限和残值率系公司在考虑本公司资产运营情况、每年的运营期

限及同行业企业同类资产的折旧年限和残值率的基础上确定的，具有合理性。”

公司各类固定资产折旧年限及残值率与同行业企业对比情况如下：

A.对于房屋建筑物折旧政策对比情况如下：

梅力更 贵阳文旅 剑门旅游 狩猎文化 成都文旅

折旧

年限

残值

率% 折旧年限

残值

率% 折旧年限

残值

率%

折旧

年限

残值

率% 折旧年限

残值

率%

20.00 5.00 20.00-50.00 5.00 15.00-40.00 3.00 20.00 5.00 10.00-50.00 5.00

公司房屋建筑物主要为游客服务中心、售票中心、景区内厕所等，公司房屋

建筑物的折旧政策与同行业企业相比具有合理性。

B．对于索道和机械设备折旧政策对比情况如下：

公司索道折旧年限为 20 年、机械设备折旧年限为 10 年，残值率均为 5%。

贵阳文旅固定资产中无索道，其机器设备折旧年限为 10年，残值率均为 5%；剑

门旅游索道设备折旧年限为 15 年，机械设备折旧年限为 10-15 年，残值率均为

3%；狩猎文化固定资产中无索道，其机械设备折旧年限为 10年，残值率均为 5%；

成都文旅的索道设备归属于机器设备进行折旧计提，折旧年限为 3-25 年，残值

率均为 5%。

公司机械设备折旧年限与同行业企业相对具有合理性；索道设备折旧年限与

同行业企业相对无重大差异。因公司开发运营的梅力更景区位于内蒙古自治区包

头市九原区，景区地处北方，每年过了十一至来年 4月初，天气寒冷、游客数量

较少，一般运营期为每年的 4 月至 10 月中旬；公司每年定期维护和检测索道设

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备。公司索道于 2012 年投入运营至今，索道设备运营正常，因此公司结合同行

业企业的同类资产的折旧计提情况，确定索道的运营年限为 20 年。通过对索道

设备的净值进行减值测试，未发现索道设备有减值迹象。因此，公司索道设备折

旧年限与同行业企业相对具有合理性。

C．对于运输设备折旧政策对比情况如下：

梅力更 贵阳文旅 剑门旅游 狩猎文化 成都文旅

折旧年限 残值

率%

折旧

年限

残值

率% 折旧年限

残值

率%

折旧

年限

残值

率%

折旧

年限

残值

率%

5.00-10.00 5.00 5.00 5.00 5.00-8.00 3.00 4.00 5.00 10.00 5.00

公司估计景区用摆渡车及洒水车折旧年限为 10 年，估计正常运营的其他运

输设备的折旧年限为 5年。公司景区用摆渡车及洒水车正常运营期为每年的 4月

至 10 月中旬，不运营时间公司车辆进行正常的保养和维护，通过对运输设备的

净值进行减值测试，未发现运输设备有减值迹象。因此，公司运输设备折旧政策

与同行业企业相比具有合理性。

D.办公设备及其他折旧政策对比情况如下：

梅力更 贵阳文旅 剑门旅游 狩猎文化 成都文旅

折旧年

限

残值

率%

折旧

年限

残值

率%

折旧年

限

残值

率%

折旧

年限

残值

率%

折旧年

限

残值

率%

3.00-5.00 5.00 5.00 5.00 5.00-8.00 3.00 5.00 5.00 3.00-10.00 5.00

通过对比分析，公司办公设备及其他折旧政策与同行业企业相比具有合理性。

公司固定资产折旧政策与同行业企业固定资产折旧政策不存在重大差异，不

会对报告期公司利润、资产情况产生重大影响。

【主办券商回复】

核查方式：

查阅公司经审计的两年一期审计报告，了解公司固定资产的折旧政策；与公

司财务人员及固定资产管理人员进行沟通，了解固定资产折旧政策及固定资产运

营情况；获取并检查公司固定资产卡片账，结合现场抽盘情况了解资产的使用状

态；查阅同行业公司的固定资产折旧政策，确认公司折旧政策的合理性。

分析过程：

梅力更公司固定资产折旧政策如下：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

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类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 年限平均法 20.00 5.00 4.75

索道设备 年限平均法 20.00 5.00 4.75

机械设备 年限平均法 10.00 5.00 9.50

运输设备 年限平均法 5.00-10.00 5.00 9.50-19.00

办公设备及其他 年限平均法 3.00-5.00 5.00 19.00-31.67

同行业公司固定资产折旧政策如下：

①贵阳文旅

类别 折旧方法 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 年限平均法 20.00-50.00 5.00 1.90-4.75

机器设备 年限平均法 10.00 5.00 9.50

电子设备及其他 年限平均法 5.00 5.00 19.00

运输设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00

办公家具 年限平均法 5.00 5.00 19.00

②剑门旅游

类别 折旧方法 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋 年限平均法 30.00-40.00 3.00 2.43-3.23

建筑物 年限平均法 15.00-20.00 3.00 3.88-6.47

索道缆车设备 年限平均法 15.00 3.00 6.47

机械设备 年限平均法 10.00-15.00 3.00 6.47-9.70

运输设备 年限平均法 5.00-8.00 3.00 12.13-19.40

电子设备 年限平均法 5.00-8.00 3.00 12.13-19.40

其他 年限平均法 5.00-8.00 3.00 12.13-19.40

③狩猎文化

类别 折旧方法 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 年限平均法 20.00 5.00 4.75

机械设备 年限平均法 10.00 5.00 9.50

办公设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00

运输设备 年限平均法 4.00 5.00 23.75

④成都文旅

类别 折旧方法 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 年限平均法 10.00-50.00 5.00 1.90-9.50

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类别 折旧方法 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

机器设备 年限平均法 3.00-25.00 5.00 3.80-31.67

运输设备 年限平均法 10.00 5.00 9.50

电子设备 年限平均法 3.00-5.00 5.00 19.00-31.67

办公设备及其他 年限平均法 3.00-10.00 5.00 9.50-31.67

公司各类固定资产折旧年限和残值率与同行业企业固定资产折旧年限和残

值率对比情况如下：

A.对于房屋建筑物折旧政策对比情况如下：

梅力更 贵阳文旅 剑门旅游 狩猎文化 成都文旅

折旧

年限

残值

率% 折旧年限

残值

率% 折旧年限

残值

率%

折旧

年限

残值

率% 折旧年限

残值

率%

20.00 5.00 20.00-50.00 5.00 15.00-40.00 3.00 20.00 5.00 10.00-50.00 5.00

公司房屋建筑物主要为游客服务中心、售票中心、景区内厕所等，公司房屋

建筑物的折旧政策与同行业企业相比具有合理性，不存在利用固定资产会计估计

调节利润情况。

B．对于索道和机械设备折旧政策对比情况如下：

公司索道折旧年限为 20 年、机械设备折旧年限为 10 年，残值率均为 5%。

贵阳文旅固定资产中无索道，其机器设备折旧年限为 10年，残值率均为 5%；剑

门旅游索道设备折旧年限为 15 年，机械设备折旧年限为 10-15 年，残值率均为

3%；狩猎文化固定资产中无索道，其机械设备折旧年限为 10年，残值率均为 5%；

成都文旅的索道设备归属于机器设备进行折旧计提，折旧年限为 3-25 年，残值

率均为 5%。

公司机械设备折旧年限与同行业企业相对具有合理性，不存在利用固定资产

会计估计调节利润情况。

索道设备折旧年限与同行业企业相对无重大差异。因公司开发运营的梅力更

景区位于内蒙古自治区包头市九原区，景区地处北方，每年过了十一至来年 4月

初，天气寒冷、游客数量较少，一般运营期为每年的 4 月至 10 月中旬；公司每

年定期维护和检测索道设备。公司索道于 2012 年投入运营至今，索道设备运营

正常，因此公司结合同行业企业的同类资产的折旧计提情况，确定索道的运营年

限为 20年。通过对索道设备的净值进行减值测试，未发现索道设备有减值迹象。

因此，公司索道设备折旧年限与同行业企业相对具有合理性，不存在利用固定资

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产会计估计调节利润情况。

C．对于运输设备折旧政策对比情况如下：

梅力更 贵阳文旅 剑门旅游 狩猎文化 成都文旅

折旧年限 残值

率%

折旧

年限

残值

率% 折旧年限

残值

率%

折旧

年限

残值

率%

折旧

年限

残值

率%

5.00-10.00 5.00 5.00 5.00 5.00-8.00 3.00 4.00 5.00 10.00 5.00

公司估计景区用摆渡车及洒水车折旧年限为 10 年，估计正常运营的其他运

输设备的折旧年限为 5年。公司景区用摆渡车及洒水车正常运营期为每年的 4月

至 10 月中旬，不运营时间公司车辆进行正常的保养和维护，通过对运输设备的

净值进行减值测试，未发现运输设备有减值迹象。因此，公司运输设备折旧政策

与同行业企业相比具有合理性，不存在利用固定资产会计估计调节利润情况。

D.办公设备及其他折旧政策对比情况如下：

梅力更 贵阳文旅 剑门旅游 狩猎文化 成都文旅

折旧年

限

残值

率%

折旧

年限

残值

率%

折旧年

限

残值

率%

折旧

年限

残值

率%

折旧年

限

残值

率%

3.00-5.00 5.00 5.00 5.00 5.00-8.00 3.00 5.00 5.00 3.00-10.00 5.00

通过对比分析，公司办公设备及其他折旧政策与同行业企业相比具有合理性，

不存在利用固定资产会计估计调节利润情况。

核查结论：

经核查，主办券商认为，公司不存在利用固定资产会计估计调节利润情况。

【会计师回复】

经核查，会计师认为：公司估计固定资产的折旧年限合理，不存在利用会计

估计调节会计利润的事项。

具体内容详见《亚太（集团）会计师事务所<关于内蒙古梅力更旅游投资股

份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见的第二次回复>》。

3、关于大额现金收付款。（1）请公司具体列明 2015年购建固定资产、无形

资产和其他长期资产所支付现金 905.85 万元的详细情况及外部证据，并对其真

实性和必要性进一步分析；（2）请公司说明 2015 年公司将收取的景区门票款存

入个人账户收款的具体情况。

请主办券商、会计师：（1）核查公司现金付款的必要性、现金管理相关控制

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的有效性及公司执行情况，是否符合《现金管理暂行条例》相关规定，并对上述

核查发表意见；（2）核查个人卡结算业务是否在报告期内全面清理规范，并注销

个人账户，在报告期后未再发生；（3）核查公司 2015 年个人账户收款情况的真

实性，对是否存在个人账户隐瞒收入、账外账、偷逃税款等核查并发表明确意见；

（4）核查公司付款相关内控程序的有效性，对采购真实性、内控有效性发表意

见；（5）对现金付款的供应商是否与公司存在关联关系，是否存在利益输送发表

意见。

【公司回复】

（1）2015 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金 905.85

万元具体情况、外部证据，及真实性和必要性的进一步分析

1）2015年购建长期资产支付现金具体情况及外部证据如下：

形成资产名称 现金支付

金额（元）

现金支

付笔数 外部证据

基 础

设 施

建 设

项目

其中：景区导引、

标识系统 524,600.33 6 笔

①施工合同、②工程质量验收记录、

③发票、④收款收据、⑤包头金鹿

工程造价咨询有限责任公司出具的

《基本建设工程结算审核报告》、

⑥项目工程承包方-内蒙古龙达建

工（集团）有限公司营业执照、施

工资质、⑦授权张勤为项目负责人

经办项目各项事务及工程款结算的

《授权委托证明》

游客服务中心 834,998.04 16 笔

生态停车场 1,475,746.00 18 笔

登山游步道 3,329,405.06 27 笔

污水处理项目 1,446,821.00 26 笔

时空隧道&抗日历史纪念馆

&森林体验馆休闲项目工程 951,146.47 33 笔

收款收据、发票、材料供应商的销

货清单/明细、工程验收报告

净水设备间 162,594.94 1 笔 收款收据、合同、验收报告

钢构仓库 141,144.00 1 笔 收款收据、发票、验收报告

建设 4A 景区购垃圾桶 135,000.00 1 笔 收款收据、发票

弯管机、叉车、投影仪、不

锈钢罐等固定资产零星采

购

57,089.00 8 笔 收款收据、发票

合计 9,058,544.84 -- --

2）真实性及必要性分析：

前述表格中公司款项支付均真实发生。

由于公司经营的景区距离市区及集镇较远，无法将收到的门票款及时送交银

行，且 2015 年公司处于有限公司阶段管理规范意识不强，加上 2015 年公司供应

商的规模一般较小，也倾向于收取现金，导致公司现金支付比例较高。自 2016

13 / 26

年开始，在中介服务机构规范辅导下，公司对现金付款的情况进行严格管理，除

零星小额采购外，其他采购情况均需通过公司对公账户进行支付。

对于前述表格中的基础设施建设项目，经与项目负责人进行沟通访谈，由于

内蒙古龙达建工（集团）有限公司建设项目较多，实行项目负责制，经授权由项

目负责人张勤经办其所负责项目-梅力更基础设施建设项目的各项事宜及工程款

结算事宜。因此，在本公司支付项目款时一般以现金的方式直接支付给张勤。

在建设时空隧道&抗日历史纪念馆&森林体验馆休闲项目工程时，公司出于节

约成本考虑及报告期前期公司规范管理意识不强，工程所用材料由公司采购人员

对所购材料市场销售情况进行了解后进行采购，所需的木工、钢构等施工服务承

包给与公司无关联关系的自然人，因一般是个体户，价格较低。时空隧道&抗日

历史纪念馆&森林体验馆休闲项目工程 2015 年支付的采购款中支付给青山区津

龙油漆经销部、包头鑫达环保建筑材料有限责任公司、青山区长兴五金日杂店、

昆区增强五金建材店等单位的材料款 33.68 万元，支付自然人的施工服务费

17.96万元，支付田永光木工费 19.42万元，通过个人购买钢材支付钢材款 24.05

万元。因前述供应商一般为自然人或个体工商户或小型公司，在采购时直接以现

金的方式进行采购。

公司建设的净水设备间及仓库为钢构房屋，通过现金方式从自然人处购买钢

材并支付钢材焊接及安装费用分别为 16.26 万元和 14.11万元。

公司建设 4A 景区购垃圾桶均系从包头市六方土贸易有限公司进行采购，因

2015 年公司管理规范意识不强，未严格执行现金管理规定，未及时将收取的景

区售票款缴存公司对公银行账户，因此在采购时直接支付了现金。

弯管机、叉车、投影仪、不锈钢罐等固定资产零星采购因采购金额较小，及

2015 年公司管理规范意识不强，一般在个体工商户进行采购，在采购时直接支

付了现金。

（2）2015年公司将收取的景区门票款存入个人账户收款的具体情况

2015 年公司主营业务收入为 659.82 万元，其中收取现金金额为 620.79 万

元，将收取的景区门票款存入个人账户金额为 160.76万元，具体如下：

日期 售票收入收取现

金金额（元） 存入时间 存入金额（元）

直接支付金额

（元）

2015年 3月 3,790.00 3,790.00

14 / 26

日期 售票收入收取现

金金额（元） 存入时间 存入金额（元）

直接支付金额

（元）

2015年 4月 107,460.00 2015.04.05 25,000.00 82,460.00

2015年 5月 1,785,475.00 2015.05.01 290,000.00

2015.05.03 300,000.00

2015.05.08 25,000.00 1,170,475.00

2015年 6月 1,010,830.00 2015.06.08 30,000.00

2015.06.18 20,000.00

2015.06.25 30,000.00 930,830.00

2015年 7月 941,215.00 2015.07.03 40,000.00

2015.07.08 20,000.00

2015.07.19 80,000.00

2015.07.26 80,000.00 721,215.00

2015年 8月 898,235.00 2015.08.02 60,000.00

2015.08.03 50,000.00

2015.08.06 1,550.00

2015.08.12 30,000.00

2015.08.22 80,000.00

2015.08.24 26,000.00 650,685.00

2015年 9月 459,805.00 2015.09.07 40,000.00

2015.09.20 20,000.00 399,805.00

2015年 10月 990,340.00 2015.10.01 40,000.00

2015.10.04 180,000.00

2015.10.06 120,000.00

2015.10.15 20,000.00 630,340.00

2015年 11月 10,700.00 10,700.00

合计 6,207,850.00 1,607,550.00 4,600,300.00

上述存入个人卡的金额 160.76 万元均存入公司出纳刘瑞芬在内蒙古农村信

用社飞鹿分社开立的 6229760010201841853 账户。因公司在 2015 年有限公司阶

段规范管理意识不强，为存取现金方便，存在前述使用个人卡的情况。经向公司

财务总监及开卡人刘瑞芬进行了解，此卡仅限于公司存取现金使用。在中介服务

机构进场辅导后，公司于 2016 年 3 月份在离景区最近的包头市南郊农村信用联

社股份有限公司哈业胡同信用社开设收款专户，2016 年初至今，公司已不存在

前述将售票款存入个人卡的情况。2017年 1 月 2日，前述个人卡已销户。

【主办券商回复】

核查方式：

与公司管理人员及业务人员进行沟通，了解公司内部控制管理制度及执行情

15 / 26

况，了解公司采用现金付款及个人账户收款的原因及规范情况，了解关于现金收

款的金额、内部管理制度、岗位职责分工、现金收入入账情况等；对公司主要业

务循环相关的内部控制制度进行了了解以及测试，通过了解企业货币资金流程、

采购和销售流程，项目组执行了穿行测试和控制测试，抽取一定数量的样本进行

测试，检查了公司相关原始单据；逐笔核查 2015 年公司大额现金支付情况，并

结合公司资产形成情况进行核实，同时与主要以现金方式收款的供应商进行沟通

确认；查阅公司的银行存款、往来明细、收入成本等相关账簿、销售合同、采购

合同、收付款凭证、纳税申报表、增值税专用发票等了解收入成本实际确认情况；

核查公司的银行对账单与银行日记账、库存现金日记账、库存现金盘点表；获取

并检查报告期内公司售票明细、成本构成明细情况，现场查看报告期内各期售票

系统中统计金额，与公司提供的账面金额进行核对确认；将账面记录的收入与公

司实际售票情况（票务流）进行核对，确认金额是否一致；结合公司收入确认凭

证，将公司销售收入与银行对账单中对应的收的销售款项金额及凭证附件中的现

金存款单（资金流）核对，确认金额的一致性；获取公司增值税及营业税纳税申

报表，将纳税收入和账面列示收入进行逐月核对；获取并查阅公司《营业款管理

规定》及《票务管理制度》；获取 2015年公司以现金方式支付采购款对应的供应

商清单，结合关联方和关联交易的核查情况分析公司与供应商是否存在关联关系，

是否存在关联交易。

分析过程：

（1）核查公司现金付款的必要性、现金管理相关控制的有效性及公司执行

情况，是否符合《现金管理暂行条例》相关规定

1）现金付款的必要性分析

报告期内，公司现金付款的情况如下：

项目 2017年 1-8月金额

（万元）

2016年度金额

（万元）

2015 年度金额

（万元）

购买商品、接受劳务支付的现金 163.61 210.05 119.10

其中：现金支付 1.89 2.19 29.33

现金支付方式占比 1.16% 1.04% 24.63%

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产所支付的现金 60.41 180.41 989.34

其中：现金支付 - - 905.85

16 / 26

项目 2017年 1-8月金额

（万元）

2016年度金额

（万元）

2015 年度金额

（万元）

现金支付方式占比 0.00% 0.00% 91.56%

2016年及 2017 年 1-8月份，公司采购使用现金付款金额较小，一般是金额

较小的零星采购使用现金付款。2015 年购建固定资产、无形资产和其他长期资

产所支付的现金 905.85 万元的构成明细如下：

形成资产名称 现金支付金额 现金支付笔数

基础设施建设

项目

其中：景区导引、标识系统 524,600.33 6笔

游客服务中心 834,998.04 16笔

生态停车场 1,475,746.00 18笔

游步道 3,329,405.06 27笔

污水处理工程 1,446,821.00 26笔

时空隧道&抗日历史纪念馆&森林体验馆休闲项

目工程 951,146.47 33笔

净水设备间 162,594.94 1笔

钢构仓库 141,144.00 1笔

建设 4A 景区购垃圾桶 135,000.00 1笔

弯管机、叉车、投影仪、不锈钢罐等固定资产

零星采购 57,089.00 8笔

合计 9,058,544.84 --

由于公司经营的景区距离市区及集镇较远，无法将收到的门票款及时送交银

行，且 2015 年公司处于有限公司阶段管理规范意识不强，加上 2015 年公司供应

商的规模一般较小，也倾向于收取现金，导致公司现金支付比例较高。自 2016

年开始，在中介服务机构规范辅导下，公司对现金付款的情况进行严格管理，除

零星小额采购外，其他采购情况均需通过公司对公账户进行支付。

对于前述表格中的基础设施建设项目，经与项目负责人进行沟通访谈，由于

内蒙古龙达建工（集团）有限公司建设项目较多，实行项目负责制，经授权由项

目负责人张勤经办其所负责项目-梅力更基础设施建设项目的各项事宜及工程款

结算事宜。因此，在本公司支付项目款时一般以现金的方式直接支付给张勤。

在建设时空隧道&抗日历史纪念馆&森林体验馆休闲项目工程时，公司出于节

约成本考虑及报告期前期公司规范管理意识不强，工程所用材料由公司采购人员

对所购材料市场销售情况进行了解后进行采购，所需的木工、钢构等施工服务承

包给与公司无关联关系的自然人，因一般是个体户，价格较低。时空隧道&抗日

历史纪念馆&森林体验馆休闲项目工程 2015 年支付的采购款中支付给青山区津

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龙油漆经销部、包头鑫达环保建筑材料有限责任公司、青山区长兴五金日杂店、

昆区增强五金建材店等单位的材料款 33.68 万元，支付自然人的施工服务费

17.96万元，支付田永光木工费 19.42万元，通过个人购买钢材支付钢材款 24.05

万元。因前述供应商一般为自然人或个体工商户或小型公司，在采购时直接以现

金的方式进行采购。

公司建设的净水设备间及仓库为钢构房屋，通过现金方式从自然人处购买钢

材并支付钢材焊接及安装费用分别为 16.26 万元和 14.11万元。

公司建设 4A 景区购垃圾桶均系从包头市六方土贸易有限公司进行采购，因

2015 年公司管理规范意识不强，未严格执行现金管理规定，未及时将收取的景

区售票款缴存公司对公银行账户，因此在采购时直接支付了现金。

弯管机、叉车、投影仪、不锈钢罐等固定资产零星采购因采购金额较小，及

2015 年公司管理规范意识不强，一般在个体工商户进行采购，在采购时直接支

付了现金。

同时，项目组结合固定资产的核查情况及通过对公司主要资产进行现场盘点

对前述现金付款形成的资产进行了核实。

2）现金管理相关控制的有效性及公司执行情况，是否符合《现金管理暂行

条例》相关规定

公司对现金管理的内部控制制度：

①执行不相容职务分离制度：将涉及现金业务中的不相容职务由不同人员担

任，以达到相互牵制、相互监督的作用。坚持收款、缴款相分离，并相互制约的

原则；公司电子出票系统采用计算机控制，售票人员只负责按照出票情况收款；

票务稽核人员对票款、票量进行定期核对；同时，财务部门对领取的门票数量、

类别等进行登记，并定期稽核剩余票量及上交的票款金额；公司出纳负责现金收

付及结算业务、银行日记账和现金日记账登记、库存现金保管、支票管理，出纳

不得兼管收入、费用、债权债务的登记、稽核及档案管理。

②严格实行收支两条线：公司现金收入必须全部及时缴存公司银行账户，公

司已在距离景区最近的储蓄所开立银行账户，每天由不负责收款的人员在将售票

窗口的出票情况和收款金额核实后将票款送交公司银行账户；现金支出按公司费

用支出审批制度履行审批、稽核程序，到银行办理提现后使用；不准以收抵支，

18 / 26

收支必须分开，杜绝现金坐支。

③实行现金日清月结管理制度：出纳要认真、逐笔、顺序登记现金日记账和

银行存款日记账，做到日清月结；每天业务终了，应核对账、款是否相符，月终

应与会计核对账与账、账与款是否相符，如有问题应及时查明原因并调账。

④严格规范以现金支付的费用范围，制定现金支出审批程序和权限，实行内

部稽核制度，严禁越权审批大额或特殊用途的现金支出，以加强对现金支出的管

理监督。

⑤实行定期轮岗制度：对涉及现金管理和控制的业务人员实行定期轮换岗位，

以减少现金管理和内部控制中产生舞弊的可能性。

⑥实行定期对账与盘点制度：财务人员应定期或不定期对出纳的库存现金进

行清查、盘点，如有出入，应查明原因并及时处理；公司财务部门及时与售票处

核对出票记录及票款缴存情况，确保票、款相符。

⑦实行现金保管制度：除保证员工差旅费、业务招待费、景区各类设备所需

的零配件及其他日常零星支出等费用两天的开支外，多余的现金必须及时存入银

行；景区现金必须存放在保险柜内，并及时缴存公司在景区附近包头市南郊农村

信用联社股份有限公司哈业胡同信用社开立的公司银行账户。

同时，为了减少现金付款金额，杜绝现金坐支情况，公司采取了如下措施：

①制定并严格执行公司《现金管理制度》，超过一定金额的对外付款必须采

取银行转账的方式，不允许使用现金办理大额支付；

②开展对供应商的摸底，对于无法提供对公账户的，尽快予以更换；

③对于确实无法避免的现金付款，公司将严格按照《现金管理暂行条例》及

公司现金管理内部控制制度的要求，履行严格的内部审批制度。

经核查，自 2016 年初开始，公司通过现金方式收取的售票款均存入在包头

市南郊农村信用联社股份有限公司哈业胡同信用社开立的公司银行账户；同时，

对现金付款的情况进行严格管理，除零星小额采购外，其他采购情况均需通过公

司对公账户进行支付。目前公司现金管理符合《现金管理暂行条例》相关规定。

（2）核查个人卡结算业务是否在报告期内全面清理规范，并注销个人账户，

在报告期后未再发生；

19 / 26

报告期内公司将售票款存入个人卡的情况详见前述【公司回复】中“（2）

2015 年公司将收取的景区门票款存入个人账户收款的具体情况”。通过核查公

司收入凭证及附件、销售合同、售票明细、纳税申报表等资料，并将公司账面记

录的收入情况与银行对账单进行核对，公司已于 2015年 11月对曾经使用的个人

卡银行结算账户（即银行结算账户名称：刘瑞芬；银行结算账号：

6229760010201841853；开户行名称：内蒙古农村信用社飞鹿分社）进行了清理；

前述账户已于 2017 年 1月 2日注销。

在中介服务机构进场辅导后，公司于 2016 年 3 月份在离景区最近的包头市

南郊农村信用联社股份有限公司哈业胡同信用社开设收款专户，2016年初至今，

公司已不存在前述将售票款存入个人卡的情况。

（3）核查公司 2015年个人账户收款情况的真实性，对是否存在个人账户隐

瞒收入、账外账、偷逃税款等核查并发表明确意见；

将账面记录的收入与公司实际售票情况（票务流）进行核对，确认金额是否

一致；结合公司收入确认凭证，将公司销售收入与银行对账单中对应的收的销售

款项金额及附件中的现金存款单（资金流）核对，确认金额的一致性；获取公司

增值税及营业税纳税申报表，将纳税收入和账面列示收入进行逐月核对，不存在

少缴税款的情况。同时，抽查公司的销售日报表、现金缴款凭证与售票服务器获

取的售票明细数据比对等；进行收入截止性测试。

2015 年公司主营业务收入为 659.82 万元，其中收取现金金额为 620.79 万

元，将收取的景区门票款存入个人账户金额为 160.76万元，具体如下：

日期 售票收入收取现

金金额（元） 存入时间 存入金额（元）

直接支付金额

（元）

2015年 3月 3,790.00 3,790.00

2015年 4月 107,460.00 2015.04.05 25,000.00 82,460.00

2015年 5月 1,785,475.00 2015.05.01 290,000.00

2015.05.03 300,000.00

2015.05.08 25,000.00 1,170,475.00

2015年 6月 1,010,830.00 2015.06.08 30,000.00

2015.06.18 20,000.00

2015.06.25 30,000.00 930,830.00

2015年 7月 941,215.00 2015.07.03 40,000.00

2015.07.08 20,000.00

2015.07.19 80,000.00

20 / 26

日期 售票收入收取现

金金额（元） 存入时间 存入金额（元）

直接支付金额

（元）

2015.07.26 80,000.00 721,215.00

2015年 8月 898,235.00 2015.08.02 60,000.00

2015.08.03 50,000.00

2015.08.06 1,550.00

2015.08.12 30,000.00

2015.08.22 80,000.00

2015.08.24 26,000.00 650,685.00

2015年 9月 459,805.00 2015.09.07 40,000.00

2015.09.20 20,000.00 399,805.00

2015年 10月 990,340.00 2015.10.01 40,000.00

2015.10.04 180,000.00

2015.10.06 120,000.00

2015.10.15 20,000.00 630,340.00

2015年 11月 10,700.00 10,700.00

合计 6,207,850.00 1,607,550.00 4,600,300.00

上述存入个人卡的金额 160.76 万元均存入公司出纳刘瑞芬在内蒙古农村信

用社飞鹿分社开立的 6229760010201841853 账户。因公司在 2015 年有限公司阶

段规范管理意识不强，为存取现金方便，存在前述使用个人卡的情况，此卡仅用

于公司存取现金使用。在中介服务机构进场辅导后，公司于 2016 年 3 月份在离

景区最近的包头市南郊农村信用联社股份有限公司哈业胡同信用社开设收款专

户，2016 年初至今，公司已不存在前述将售票款存入个人卡的情况。2017 年 1

月 2日，前述个人卡已销户。

公司 2015 年度售票收入中收取现金的金额已在公开转让说明书“重大事项

提示”、“第四节 公司财务”之“五、公司最近两年一期利润形成情况”之“（一）

2、（5）现金付款情况”，及 1-5主办券商推荐报告“四、提请投资者关注的

事项”之“（七）现金坐支导致的风险”中进行了修改。具体如下：

“由于公司经营景区地处偏远，存取现金不便，加上公司经营的景区具有很

强的季节性及有限公司阶段公司规范管理意识不强，公司 2015 年存在未严格执

行现金管理规定，曾存在现金坐支情况。2015 年度公司当期收入中收取现金金

额为 620.79 万元，现金坐支金额 460.03万元，现金坐支金额占当期现金收入金

额比重为 74.10%。2016年年初至今公司已不存在现金坐支情况。”

“

21 / 26

项目 2017年 1-8月金额

（万元）

2016年度金额

（万元）

2015年度金额

（万元）

当期现金收入 865.44 768.44 620.79

现金坐支金额 -- -- 460.03

现金坐支占当期现金收入比重 0.00% 0.00% 74.10%

”

另，项目组已获取当地税务主管部门出具的公司在报告期内不存在行政处罚

的证明文件。同时，项目组经查询当地主管税务部门官方网站的行政处罚信息公

示栏，未发现公司在报告期内存在因重大违法违规受到行政处罚的记录。

经核查，主办券商认为公司 2015 年个人账户收款情况真实，不存在个人账

户隐瞒收入、账外账、偷逃税款的情况。

（4）核查公司付款相关内控程序的有效性，对采购真实性、内控有效性发

表意见；

对采购与付款循环项目组执行如下核查程序

A.与公司财务总监进行沟通，了解采购与付款业务循环的内部控制制度的制

定和执行情况，公司岗位职责分工、货币资金支出入账情况等。

B.对采购与付款循环相关的内部控制制度进行了了解以及测试，通过了解企

业采购和付款流程，项目组执行了穿行测试和控制测试，抽取一定数量的样本进

行测试，检查了公司相关原始单据。

C.查阅公司的银行存款明细账及现金明细账、往来款项明细、成本费用相关

账簿、采购合同、付款凭证等了解采购实际确认情况，并结合公司当年的业务规

模，核查公司成本费用支出的情况；

D.对成本费用进行截止性测试；

E.对大额的成本费用进行抽样检查；

F.结合应付职工薪酬、固定资产等科目对成本费用的合理性进行分析；

G.结合公司采购付款情况对公司现金支出金额进行统计分析。

通过执行上述核查程序，项目组获取了以下核查证据：

A.与公司财务总监进行沟通的访谈记录；

B.对公司采购真实性和准确性进行抽查，及进行截止性测试检查的样本凭证

及对应附件；

22 / 26

C.公司项目成本明细表及成本构成分析；

D.大额采购合同、采购发票、供应商的销货清单、付款单据，涉及资产采购

的，获取资产验收单等原始单据；

E.公司对外采购形成资产的工程验收报告、结算审核文件等；

通过执行前述核查程序，报告期内，公司采购具有真实性，已建立采购与付

款循环内部控制制度，并得到有效执行。

（5）对现金付款的供应商是否与公司存在关联关系，是否存在利益输送发

表意见。

报告期内，公司通过现金方式支付采购款的主要供应商情况如下：

供应商名称 与公司是否存在关联

关系

是否存在利益输

送

内蒙古龙达建工（集团）有限公司 否 否

刘强 否 否

张勤 否 否

田永光 否 否

段胜利 否 否

许兵 否 否

包头市昆区光大不锈钢经销部 否 否

青山区永辰土产建材经销部 否 否

青山区津龙油漆经销部 否 否

鹿途网络科技有限公司 否 否

昆区国华纺织品批发商行 否 否

包头市三森家具建材市场欣新木业经销部 否 否

包头市成峰金属制品有限公司 否 否

包头鑫达环保建筑材料有限责任公司 否 否

青山区新万家百货家电超市 否 否

天津中财型材有限责任公司 否 否

青山区长兴五金日杂店 否 否

昆区增强五金建材店 否 否

包头市睿捷贸易有限公司 否 否

青山区卓浩美工部 否 否

李学东 否 否

包头市六方土贸易有限公司 否 否

注：根据 2013 年 3 月份内蒙古龙达建工（集团）有限公司出具的《收取委托证明》，

张勤作为内蒙古龙达建工（集团）有限公司工程项目负责人，经办梅力更景区建设工程及各

23 / 26

项事项及工程款结算。

核查结论：

经核查，主办券商认为，（1）2015年公司处于有限公司阶段规范意识不强，

未严格执行现金管理规定，通过现金支付采购款的情况较多。公司于 2016 年整

体改制股份公司，制定了完备货币资金循环、采购循环、销售循环、投资与筹资

循环的内部控制制度，自 2016 年初至今，公司仅就小额的零星采购使用现金支

付，其他采购均通过公司银行账户进行支付；未出现违反《现金管理暂行条例》

情况。（2）公司在报告期内已对个人结算账户全面清理，并注销个人账户，且在

报告期后未再发生；（3）2015 年个人账户收款情况真实，不存在个人账户隐瞒

收入、账外账、偷逃税款情况；（4）公司已建立采购与付款循环内部控制制度，

并得到有效执行；（5）公司通过现金付款的供应商与公司不存在关联关系，不存

在利益输送情况。

【会计师回复】

经核查，会计师认为：公司处于有限公司阶段规范意识不强，未严格执行现

金管理规定，有坐支现金及为购建固定资产支付现金的情况。公司于 2016 年整

体改制股份公司，制定了完备货币资金循环、采购循环、销售循环、投资与筹资

循环的内部控制制度，通过对公司货币资金循环、采购循环、销售循环、投资与

筹资循环执行穿行测试及控制测试，内部控制制度得到有效的执行。未出现违反

《现金管理暂行条例》情况。

公司在报告期内已对个人结算账户全面清理，并注销个人账户，且在报告期

后未再发生。

公司的采购循环、销售循环内控制度有效，收款入账及时，2015 年个人账

户收款情况真实，不存在个人账户隐瞒收入、账外账情况。公司税收缴纳合法合

规。

通过对公司的采购与付款循环执行穿行测试及控制测试，公司已建立采购与

付款循环内部控制制度，并得到有效执行。

现金付款的供应商与公司不存在关联关系，不存在利益输送的情况。

具体内容详见《亚太（集团）会计师事务所<关于内蒙古梅力更旅游投资股

份有限公司股票挂牌申请文件反馈意见的第二次回复>》。

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其他补充披露事项

2018年 2月 8日和 2018年 3月 1日公司分别召开董事会和股东大会，审议

《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》、《关于续聘亚太（集团）会计师

事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度报告审计机构的议案》、《年报信息披露重

大差错责任追究制度》。会议情况已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十、

提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”中进行补充

披露，具体如下：

“······

（三）2018 年 2 月 8 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》、《关于续聘亚太（集团）会

计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度报告审计机构的议案》、《年报信息

披露重大差错责任追究制度》。同时，公司于 2018 年 3 月 1 日召开了 2018 年

第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。”

（以下无正文）

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