股票代號：2382

廣達電腦股份有限公司

九十五年 股東常會

議

事

手

冊

中 華 民 國 九 十 五 年 六 月 十四 日

廣達電腦股份有限公司

九十五年 股東常會開會程序

宣佈開會

主席就位

主席致詞

報告事項

承認事項

討論事項

臨時動議

散 會

目 錄

股東常會議程 ...................................................................................................1 報 告 事 項 ........................................................................................................2 承 認 事 項 ........................................................................................................6 討 論 事 項 ........................................................................................................8 臨 時 動 議 ..................................................................................................... 11

附件一 各項決算表冊 ............................................................................ 12 附件二 董事會議事規則 ........................................................................ 17 附件三 股東會議事規則 ........................................................................ 20 附件四 公司章程 .................................................................................... 23 附件五 資金貸與及背書保證施行辦法................................................ 27 附件六 取得或處分資產處理程序 ........................................................ 33 附件七 董事及監察人選舉辦法 ............................................................ 43 附件八 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東

投資報酬率之影響 .....................................................................44 附件九 董事、監察人持股情形 ............................................................ 45

～1～

廣達電腦股份有限公司

九十五年

股東常會議程

一、時 間：中華民國九十五年六月十四日（星期三）上午九時正

二、地 點：華夏大飯店三樓 (桃園縣龜山鄉文化二路二十八號)

三、主席宣佈開會。

四、主席致詞。(略)

五、報告事項

(一)本公司九十四年度營業報告暨九十五年展望。 (二)監察人查核本公司九十四年度決算表冊報告。 (三)發行海外可轉換公司債進度說明。 (四)增訂本公司「董事會議事規則」。

六、承認事項：

(一)本公司九十四年度財務決算報表。 (二)本公司九十四年度盈餘分配案。

七、討論事項：

(一)盈餘及員工紅利轉增資發行新股案。 (二)擬修訂本公司章程。 (三)擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。 (四)擬修訂本公司「資金貸與及背書保證施行辦法」部分條文。 (五)擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。 (六)擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。

八、臨時動議。

九、散會。

～2～

報 告 事 項

報告案一

案由：本公司九十四年度營業報告暨九十五年展望。 說明：請參閱營業報告書。

營業報告書

換機潮與新世代產品推出帶動下，全球個人電腦（PC）產業近二年展現不錯的成

長性，其中筆記型電腦（NB）產業受惠於低價化效應，加速取代桌上型電腦（DT），

造成出貨量快速成長，低價化效應不僅帶動了台灣 NB 代工廠商出貨快速增加，也繁

榮了 NB 相關零組件供應鏈，造就了台灣成為全球的 NB 製造王國，而廣達更是個中翹

楚。

94 年廣達集團─廣達、廣明、廣輝，在筆記型電腦、LCD 電視、手機、DVD ROM

的帶動下，整體集團營收上看新台幣四千七百多億元。

95 年對廣達而言，是加速整合的一年，與日本三洋電機簽訂 LCD TV 合資意向書

，及與鼎天國際的策略聯盟為集團全球衛星定位系統技術，而友達與廣輝合併後的新

友達，能提供廣達與三洋更具競爭力的筆記型電腦與液晶電視面板，進一步提升廣達

的競爭力。

茲將去年本公司經營績效及本年度之營運展望說明如下：

一、營收及獲利方面

九十四年度營業收入淨額約為新台幣 4,031 億元，較九十三年之 3,245 億元

，增加約 786億元，約成長 24%，出貨量約達 1,841萬台。

毛利率為 5.91%，雖然較前一年度成長約 13%，但由於各項租稅之適用陸續屆

滿，使得所得稅費用大幅增加，故使稅後純益反較前一年度之 120 億元，減少約

11億元，衰退 9%；每股稅後盈餘為 3.37元。

在財務收支方面，營業外收入及支出分別約為 54億元、33億元。

二、研究開發方面

研發之於廣達，有如樹根之於大樹，本公司將更致力於穩扎穩打、向下紮根

，除深耕台灣外，更要將台灣的技術、創新堆疊起來，期能開發出「Me Only」具

公司特色的產品，進而成為規格的定訂者、產品的原創者自許！進一步為客戶提

供除了銷售之外的全方位服務。唯有主動創造，才能找到核心競爭力！以遠見（

Vision）、自主性創新，除以技術向下扎根外，更近一步的和子公司做橫向的整

合及佈局，使公司朝多元化發展，踏實的將願景一一落實！

三、經營管理方面

目前在全球約每四台筆記型電腦中廣達就占有一台以上，廣達去年筆記型電

～3～

腦出貨量為 1,841 萬台，今年將朝 2,400 萬台目標邁進，朝拿下 40%的全球製造

市場佔有率邁進，但廣達並不以此自滿，仍積極的開發新產品，尋找新的商機。

預期今年筆記型電腦應仍能維持強勢成長，在新市場開拓上，液晶電視市場、手

機、伺服器、GPS等都是主要的成長來源，廣達並已作好隨時衝刺的準備。

秉持著「創新設計製造」、「高效率供應鏈」、「全方位服務」的長程發展

方向，與鼎天國際的策略聯盟為集團全球衛星定位系統技術與製造能力垂直整合

是積極雙向整合了初始，期望能透過 GPS 技術全面整合汽車、電腦、通訊等產品

；與世界級大廠日本三洋電機（Sanyo Electric Co. Ltd）簽訂 LCD TV 成立合資

公司意向書，攜手拓展平面電視事業，以提供全球 TV 供應商及消費者高品質、具

競爭力的價格的平面電視產品作為其市場定位，更充分展現廣達多角化經營的佈

局。

四、九十四年營運展望

隨著「廣達研究院」之落成，充分展現廣達深耕台灣的決心，也顯示出廣達

轉型以研發創新為主的強烈企圖心，並以「三 H」─ Hope、Happiness、Health

，來期勉所有的廣達人！

展望今年，消費性電子將是成長主流，筆記型電腦（NB）快速取代桌上型電

腦（DT）趨勢明確，及液晶電視應也有倍數成長，手機、伺服器及汽車電子均可

望有明顯成長下。對廣達未來一年的營運表現貢獻均有所助益。追求卓越、成長

及全體股東最大利益一直是公司努力的目標。

最後，感謝各位股東的熱情參與！

董事長： 林 百 里

總經理： 梁 次 震

～4～

報告案二 案由：監察人查核本公司九十四年度決算報告。 說明：監察人查核報告，請參閱以下說明。

廣達電腦股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造送業經安侯建業會計師事務所查核簽證之本公司九十四年度財務報表及查核報

告，連同營業報告書暨盈餘分配案，經本監察人等查核，認為尚無不符，爰依公司法第

二一九條規定，

報請 鑑察。

此 上

本公司九十五日股東常會

廣達電腦股份有限公司

詹 進 揚 監察人：

梁 秀 卿

中華民國 九十五 年 五 月 二 日

～5～

報告案三 案由：發行海外可轉換公司債進度說明。 說明：本公司 94 年 5 月 30 日董事會決議通過，發行第三次海外可轉換公司債，支應海外購

料之資金需求，發行額度以不超過美金二億五仟萬元為限。本第三次海外債業經財政

部證券暨期貨管理委員會民國 94 年 7 月 13 日金管證一字第 0940122954 號函核准在

案，並於 94 年 7 月 26 日募集完成，發行總額為美金二億五仟萬元。本公司海外債募

集資金截至 95 第 2 季止，實際用於海外購料之金額為美金二億五仟萬元，動支使用

率為 100％。截至 95 年 4 月 30 日止，本公司第三海外債債券持有人並未有贖回，發

行餘額為美金二億五仟萬元。

報告案四 案由：增訂本公司「董事會議事規則」。 說明：本公司 95 年 3 月 27 日董事會決議通過，依「證券交易法」第 26-3 條及「上市上櫃公

司治理實務守則」第 31 條規定，公司應訂定董事會議事規則並提報股東會，訂定之

條文請參閱附件二。

～6～

承 認 事 項

承認案一 董事會 提

案由：本公司九十四年度財務決算報表，提請 承認。

說明：謹造具九十四年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表等報表，業經

安侯建業會計師事務所江忠儀、連淑凌兩位會計師查核簽證完竣，出具查核報告書在

案；並連同營業報告書、財務報表及盈餘分派案（詳如附件一，財務報告查詢網址：

http://mops.tse.com.tw），業經監察人查核竣事。 決議：

承認案二 董事會 提

案由：謹擬具本公司九十四年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：本公司九十四年度盈餘分派除依法扣繳稅款及提撥百分之十法定公積外，擬從可供分

配餘額中提列新台幣 9,266,159,785 元作為分配，並擬依本公司章程第 27 條之規定就

上列數額擬定分配比率，業經監察人查核竣事，詳如下表：

廣達電腦股份有限公司 中華民國九十四年度 盈餘分配表

單位：新台幣元 金 額

摘 要 小 計 小 計

期初未分配盈餘 10,478,467,520 減：註銷庫藏股 (2,666,248,867) 加：迴轉特別盈餘公積-長期投資累積 378,799,437 加：迴轉特別盈餘公積-按持股比例 14,973,031 94 年度稅後純益 10,904,095,971 本年度可分配盈餘 19,110,087,092 減：提列法定盈餘公積 (1,090,409,597) 減：提列特別盈餘公積-長期投資累積

換算調整數 0

減：提列特別盈餘公積-依持股比例認

列長期投資未實現跌價損失 0

分配項目 減：股東股票股利 647,863,680 減：股東現金股利 8,098,296,105 減：董監酬勞 40,000,000 減：員工紅利-股票 400,000,000 -現金 80,000,000 9,266,159,785期末未分配盈餘 (合計) 8,753,517,710註：股東紅利為每股配發股票股利 0.2 元、現金股利 2.5 元

～7～

依據財政部證期會 92年 1月 30日台財證六字第 0920000457號令規定應揭露事

項：

1.董事會決議通過股利分派日：95 年 5 月 2 日 2.考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘(元)：3.21 3.分配說明

股 票 股 利 現 金 股 利

股 東 股 利 員 工 紅 利

盈 餘 配 股 (元/股)

公 積配 股(元/股)

配 股 總股數 (千股)

配 股 總金額

(千元)

配股總股數佔

盈餘配股總股

數之比例(%)

股 東 股 利

(元/股)

員 工 紅 利 總金額 (千元)

董 監酬 勞(千元)

0.20 - 40,000 400,000 38.17 2.50 80,000 40,000

決議：

～8～

討討 論論 事事 項項

討論案一 董事會提

案由：盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，提請 討論。

說明：1.擬以九十四年度盈餘分配項下提撥股東紅利 647,863,680 元、員工紅利 400,000,000元，依公司法 240 條規定，辦理轉增資發行新股 104,786,368 股。

2.發行新股條件及相關事宜： (1) 股東紅利部分按配股基準日股東名冊記載之股東依持有股份比率分配，每仟股

無償配發盈餘轉增資股票 20 股，每股面額 10 元，其不滿一股之畸零股得由股

東自行拼湊，並於配股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之

登記，逾期放棄拼湊或拼湊不足一股者，改發現金(至元為止)，並授權董事會洽

特定人依面額承購之。 (2) 本次增資依公司法 240 條規定辦理，俟股東會通過，並報請主管機關核准後；

授權董事會依相關法令全權處理之。 (3) 發行新股之權利義務與原有股份相同。 (4) 本次發行新股，擬依法規定，採用無實體發行。

3.本增資計劃之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理。 4.本案若因本公司於配股權利基準日前預計依證券交易法第二十八條之二轉讓(或購回

)本公司股份及已發行在外公司債轉換普通股等二種情形，致本公司配股權利基準日

之流通在外股數有所增加(或減少)者，請授權董事會依本次盈餘分配案決議增資金

額，按配股權利基準日實際流通在外股數，調整股東配股率。 決議：

討論案二 董事會提

案由：擬修訂本公司章程部分條文，提請 討論。

說明：配合公司法、證券交易法及本公司業務發展之需要，擬修訂本公司章程部分條文，章

程修正條文對照表如下：

廣達電腦股份有限公司 公司章程 修正條文對照表

原 條 文 修 正 後 條 文 備 註 第二條：本公司經營之事業如

下： 一、電腦之設計製造加工買

賣業務。 二、微處理器、家用電腦、

微電腦、個人電腦、

磁碟機、擴充板、終

端機、列表機、週邊

設備等及其配件之設

計製造加工買賣業務

。

第二條：本公司經營之事業

如下： 一、CC01030 電器及視聽

電子產品製造業； 二、CC01120 資料儲存媒

體製造及複製業； 三、CC01060 有線通信機

械器材製造業； 四、CC01070 無線通信機

械器材製造業； 五、CC01080 電子零組件

依公司法第 18 條修訂。

～9～

原 條 文 修 正 後 條 文 備 註 三、通訊電子設備、數位式

傳輸設備、視訊會議

設備及其配件之設計

製造加工買賣業務。 四、彩色液晶監視器、多媒

體播放機及其配件之

設計製造加工買賣業

務。 五、前各項有關產品之進出

口、代理經銷業務。 六、CC01030 電器製造業

； 七、CC01050 資料儲存及

處理設備製造業； 八、CC01060 有線通信機

械器材製造業； 九、CC01070 無線通信機

械器材製造業； 十、CC01080 電子零組件

製造業； 十一、CC01101 電信管制射

頻器材製造業； 十二、CC01010 發電、輸電

、配電機械製造業； 十三、CE01010 一般儀器製

造業； 十四、E701030 電信管制

射頻器材裝設工程業

。 十五、EZ05010 儀器、儀

表安裝工程業； 十六、F113030 精密儀器批

發業； 十七、F113050 事務性機器

設備批發業； 十八、F113070 電信器材批

發業； 十九、F213060 電信器材

零售業； 二十、F401021 電信管制射

頻器材輸入業； 二十一、G902011 第二類電

信事業；

製造業； 六、CC01101 電信管制射

頻器材製造業； 七、CC01010 發電、輸電

、配電機械製造業； 八、CE01010 一般儀器製

造業； 九、E701030 電信管制射

頻器材裝設工程業。 十、EZ05010 儀器、儀表

安裝工程業； 十一、F113030 精密儀器

批發業； 十二、F113050 電腦及事

務性機器設備批發業

； 十三、F113070 電信器材

批發業； 十四、F213060 電信器材

零售業； 十五、F401021 電信管制

射頻器材輸入業； 十六、G902011 第二類電

信事業； 十七、IE01010 電信業務

門號代辦業； 十八、I103060 管理顧問

業； 十九、除許可業務外，得

經營法令非禁止或限

制之業務。

～10～

原 條 文 修 正 後 條 文 備 註 二十二、IE01010 電信業務

門號代辦業； 二十三、I103060 企業經營

管理顧問業。 二十四、除許可業務外，得

經營法令非禁止或限

制之業務。 第七條：本公司資本總額定為

新臺幣叁佰捌拾億元整，分

為叁拾捌億股，每股新臺幣

壹拾元整，由董事會視業務

需要分次發行，員工認股權

憑證伍千萬股。

第七條：本公司資本總額定為

新臺幣肆佰億元整，分為

肆拾億股，每股新臺幣壹

拾元整，由董事會視業務

需要，分次發行，員工認

股權憑證伍千萬股。

配合業務需求。

第十五條：本公司股東每股有

一表決權。 第十五條：除法令另有規定外

，本公司股東每股有一表

決權。

配合公司法修正

辦理。

第十七條之一：配合證券交易

法第一百八十三條之規定

，本公司董事，於前條所

定董事名額中，獨立董事

人數不得少於二人，且不

得少於董事席次五分之一

。 獨立董事採候選人提名制

度，股東應就獨立董事候

選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事應

一併進行選舉，分別計算

當選名額。 獨立董事之專業資格、持

股與兼職限制、獨立性認

定、提名與選任方式、職

權行使及其他應遵行事項

，依證券交易法及相關法

令辦理。

1.本條新增。 2.為配合證券交

易及相關法令

辦理。

第三十條：本章程訂立於…第二

十次修正於中華民國九十四

年六月十三日。

第三十條：本章程訂立於…第

二十一次修正於中華民國

九十五年六月十四日。

增列第二十一次

修正時間。

決議：

～11～

討論案三 董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論。

說明：配合公司法、證交法及相關法令辦理，修正後條文請詳附件三。

決議：

討論案四 董事會提

案由：擬修訂本公司「資金貸與及背書保證施行辦法」部分條文，提請 討論。

說明：依據金管局94年12月29日金管證六字第0940006026號函辦理，並配合本公司業務需求

，修正條後條文請詳附件五。 決議：

討論案五 董事會提

案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 討論。

說明：配合本公司業務需求，修正條後條文請詳附件六。

決議：

討論案六 董事會提

案由：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文，提請 討論。

說明：配合相關法令及本公司業務需求，修正後條文請詳附件七。

決議：

臨臨 時時 動動 議議

～12～

附件一 各項決算表冊

會 計 師 查 核 報 告

廣達電腦股份有限公司董事會 公鑒：

廣達電腦股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至

各該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本

會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結

果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作

，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列

金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大

會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供

合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編

製 準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達廣達電腦股份有限公司民國九十四年及九

十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營

成果與現金流量。

廣達電腦股份有限公司已編製民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正

式無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所

江忠儀

會 計 師 ：

連淑凌

原證期會核

准簽證文號： (88) 台財證 (六)第 18311 號

金管會核准

簽 證 文 號：金管證六字第 0940100754 號

民 國 九 十 五 年 三 月 十 日

廣達

電腦

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

九十

四年

及九

十三

年十

二月

三十

一日

單

位：

新台

幣千

元

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長：

林百

里

經理

人：

梁次

震

會計

主管

：李

杜榮

～13～

94.12.31

93.12.31

資

產

金

額

%

金

額

%

流

動資

產

1100

現金及約

當現

金(附

註二

及四

(一))

$ 29

,89

5,51

9

19

32,9

45,5

73

23

1110

短期投資

－減

備抵

短期

投資

跌價

後淨

額(附

註二

及四(二))

16,360

,979

10

15,7

99,7

77

11

1120

應收票據

淨額

14,

706

-

25

,24

5

-

應收帳款

－減

備抵

呆帳

及折

讓後

淨額

(附註

二及

四(三))

1153

－關係人

(附

註五

)

7,463

,267

5

9,5

97,3

97

7

1143

－非關係

人

61

,292

,697

38

45,6

21,9

32

31

1161

應收出售

遠匯

款－

減應

付遠

匯款

後淨

額(附

註二

及四(十七))

-

-

6,

565

-

1163

出售遠匯

款折

價(附

註二

)

-

-

(3

,001

)

-

其

他應收

款－

減備

抵呆

帳後

淨額

(附

註二

)

1180

－關係

人(附

註五

)

102,

423

-

24

,16

3

-

1178

－非關

係人

123,

131

-

2,4

98,9

03

2

1190

其他金融

資產

－流

動

196,

653

-

80

,06

9

-

120x

存貨(附

註二

及四

(四

))

6,

375

,847

4

5,7

02,7

66

4

1260

預付款項

462,

909

-

32

3,17

2

-

1280

其他流動

資產

81,

562

-

37

,39

3

-

1286

遞延所得

稅資

產－

流動

(附註

二及

四(十

二))

845,

981

1

1,1

91,6

79

1

123,21

5,67

4

77

113,

851,

633

79

長

期投

資(附

註二

及四

（五

）)

1421

01

採

權益法

之長

期投

資

26

,144

,507

16

18,6

02,5

37

13

1421

02

採成本法

之長

期投

資

2,

317

,790

2

3,3

30,1

76

2

1428

其他長期

投資

705,

503

-

1,9

03,8

62

1

29,167

,800

18

23,8

36,5

75

16

1440

其

他金

融資

產－

非流

動

10,

596

-

13

,59

3

-

固

定資

產(附

註二

、四

(六

)及

六)

1501

土地

2,

000

,789

1

2,7

55,1

82

2

1521

房屋及建

築

4,

249

,047

3

1,4

95,8

76

1

1531

製造設備

-

-

1,0

42,1

88

1

1537

模具設備

418,

919

-

1,2

99,6

56

1

1551

運輸設備

18,

608

-

20

,54

3

-

1561

生財器具

344,

909

-

82

,63

4

-

1631

租賃權益

改良

7,3

93

-

22

,75

9

-

1681

什項設備

589,

547

-

55

2,25

7

-

成本合計

7,629

,212

4

7,2

71,0

95

5

15x9

減：累積

折舊

(758,

682)

-

(2,0

34,7

87)

(1)

1671

未完工程

-

-

2,2

88,6

52

1

1672

預付設備

款

337,

784

-

14

5,25

8

-

7,208

,314

4

7,6

70,2

18

5

其

他資

產

1800

出租資產

(減累

計減

損後

淨額

)(附

註二

及四

(七))

2,

025

,730

1

-

-

1860

遞延所得

稅資

產－

非流

動(附

註二

及四

(十二

))

325,

497

-

20

1,72

6

-

1887

質押定期

存款

(附

註六

)

90,

500

-

13

5,80

0

-

1888

其他資產

－其

他(附

註二

)

281,

744

-

32

2,57

9

-

其

他資

產

2,

723

,471

1

660,10

5

-

資產

總計

$

162,325,855

100

146,032,124

100

94.12.31

93.12.31

負

債及

股東

權益

金

額

%

金

額

%

流

動負

債

2100

短

期借

款(附

註四

(八))

$ 8,478,883

5

4,581,802

3

2120

應

付票

據

11,516

-

1,450

-

應

付帳

款

2153

－

關係

人(附

註五

)

50,348,226

31

42,571,661

29

2143

－

非關

係人

7,697,477

5

10,306,577

7

2160

應

付所

得稅

2,044,853

1

836,068

1

2170

應

付費

用

3,542,879

2

3,419,630

2

2210

其

他應

付款

1,304,437

1

786,028

1

2271

應

付可

轉換

公司

債－

流動

(附註

二及

四(九

))

5,949,989

4

14,398,881

10

2272

一

年內

到期

之長

期借

款(附

註四

(十))

140,087

-

255,582

-

2280

其

他流

動負

債

749,060

-

681,172

-

2283

售

後服

務準

備(附

註二

)

3,976,442

3

2,340,549

2

84,243,849

52

80,179,400

55

長

期附

息負

債

2411

應

付可

轉換

公司

債－

非流

動(附

註二

及四

(九))

8,212,500

5

-

-

2420

長

期借

款(附

註四

(十))

19,040

-

159,127

-

8,231,540

5

159,127

-

其

他負

債：

2881

遞

延貸

項(附

註二

)

471,217

-

567,120

-

2888

長

期投

資貸

餘(附

註二

及四

(五))

25,485

-

-

-

496,702

-

567,120

-

負債

合計

92,972,091

57

80,905,647

55

股東

權益

3110

股

本－

－額

定3,

500,

000千

股，

九十

四年

發行

3,23

9,31

8千股

；

九

十三

年發

行3,

107,

250千

股。

(附註

四(十

三))

32,393,185

20

31,072,500

21

資

本公

積(附

註二

)

3211

股

本溢

價

6,003,781

4

6,122,557

4

3250

受

贈資

產

44

-

44

-

3260

長

期投

資資

本公

積

3,576,605

2

2,740,038

2

9,580,430

6

8,862,639

6

保

留盈

餘

3310

法

定盈

餘公

積(附

註二

)

8,268,542

5

7,071,172

5

3320

特

別盈

餘公

積(附

註二

)

393,772

-

10,945

-

3350

未

分配

盈餘

(附註

四(十

四))

18,716,314

12

21,719,575

15

27,378,628

17

28,801,692

20

股

東權

益其

他項

目

3411

長

期投

資未

實現

跌價

損失

(附註

二)

-

-

(14,973)

-

3420

累

積換

算調

整數

(附註

二)

1,521

-

(378,799)

-

1,521

-

(393,772)

-

3510

庫

藏股

票(附

註二

及四

(十五

))

-

-

(3,216,582)

(2)

股

東權

益合

計

69,353,764

43

65,126,477

45

重大

承諾

事項

及或

有事

項(附

註七

)

負債

及股

東權

益總

計

$

162,325,855

100

146,032,124

100

(請詳閱後附財務報表附註) 董事長：林百里 經理人：梁次震 會計主管：李杜榮

～14～

廣達電腦股份有限公司

損 益 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元 94年度 93年度

金 額 % 金 額 %

營業收入

4110 銷貨收入 $ 406,731,142 101 326,537,750 101

4170 減：銷貨退回 2,156,284 1 1,346,834 1

4190 銷貨折讓 1,470,385 - 740,757 -

4000 營業收入淨額 403,104,473 100 324,450,159 100

5000 營業成本

5111 銷貨成本 379,274,994 94 307,452,194 95

5910 營業毛利 23,829,479 6 16,997,965 5

5930 期初未實現銷貨毛利 344,747 - 298,854 -

5920 期末未實現銷貨毛利 (256,516) - (344,747) -

23,917,710 6 16,952,072 5

營業費用

6100 推銷費用 7,567,976 2 5,522,058 2

6200 管理費用 1,611,629 - 990,047 -

6300 研究發展費用 3,372,736 1 2,937,698 1

12,552,341 3 9,449,803 3

營業淨利 11,365,369 3 7,502,269 2

營業外收入及利益

7110 利息收入 544,452 - 273,824 -

7120 權益法認列之投資收益(附註二及四(五)) 457,484 - 4,199,572 1

7122 股利收入 178,986 - 22,443 -

7140 處分投資利益 591,654 - 674,694 -

7160 兌換利益淨額(附註二) 1,509,702 - 187,912 -

7260 存貨跌價回升利益 492,431 - - -

7480 什項收入 1,624,655 1 1,448,028 1

5,399,364 1 6,806,473 2

營業外費用及損失

7510 利息費用(附註四(六)) 343,589 - 152,228 -

7522 其他投資損失(附註二及四(五)) 247,457 - 389,487 -

7570 存貨跌價及呆滯損失(附註二) - - 139,631 -

7572 呆滯存貨處分及報廢損失 1,007,771 - 317,277 -

7880 什項支出 1,659,127 - 825,082 -

3,257,944 - 1,823,705 -

7900 稅前淨利 13,506,789 4 12,485,037 4

8110 所得稅費用(附註二及四(十二)) 2,602,694 1 511,350 -

9600 本期淨利 $ 10,904,095 3 11,973,687 4

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘(元)(附註二及四(十六))

9750 基本每股盈餘 $ 4.17 3.37 4.02 3.86

基本每股盈餘-追溯調整 $ 4.17 3.37 3.79 3.63

9850 稀釋每股盈餘 $ 3.99 3.22 3.77 3.61

稀釋每股盈餘-追溯調整 $ 3.99 3.22 3.54 3.40

(請詳

閱後

附財

務報

表附

註)

董事

長：

林百

里

經理

人：

梁次

震

會計

主管

：李

杜榮

～15～

廣達

電腦

股份

有限

公司

股東

權益

變動

表

民

國九

十四

年及

九十

三年

一月

一日

至十

二月

三十

一日

單位

:新

台幣

千元

保

留

盈

餘

其

他調

整項

目

法定

盈

特

別盈

未分

配

長

期股

權投

資

累積

換算

股

本

資本

公積

餘公

積

餘

公積

盈

餘

未

實現

跌價

損失

調 整

數

庫藏

股票

合

計

民國

九十

三年

一月

一日

餘額

$

27,991,740

7,908,329

5,74

9,27

4

-

20,614,242

-

(10,945)

-

62,252,640

民國

九十

二年

度盈餘指撥及分配：

法

定盈

餘公

積

-

-

1,

321,

898

-

(1,321,898)

-

-

-

-

特

別盈

餘公

積

-

-

-

10

,945

(10,945)

-

-

-

-

董

監酬

勞

-

-

-

-

(40,000)

-

-

-

(40,000)

現

金股

利

-

-

-

-

(5,598,583)

-

-

-

(5,598,583)

員

工紅

利

400,000

-

-

-

(444,000)

-

-

-

(44,000)

股

票股

利

2,799,292

-

-

-

(2,799,292)

-

-

-

-

民國

九十

三年

度淨利

-

-

-

-

11,973,687

-

-

-

11,973,687

長期

股權

未按

持股比例認購新股產生之影響

數

-

957,739

-

-

-

-

-

-

957,739

累積

換算

調整

數

-

-

-

-

-

-

(367,854)

-

(367,854)

應付

可轉

換公

司債轉換為普通股

3,998

23,486

-

-

-

-

-

-

27,484

按持

股比

例認

列被投資公司長期投資未實現

跌價

損

失

-

-

-

-

-

(14,973)

-

-

(14,973)

買回

庫藏

股

-

-

-

-

-

-

-

(4,019,663)

(4,019,663)

庫藏

股註

銷

(122,530)

(26,915)

-

-

(653,636)

-

-

803,081

-

民國

九十

三年

十二

月三

十一

日餘

額

31

,072

,500

8,

862,

639

7,07

1,17

2 10

,945

21

,719

,575

(1

4,97

3)

(378

,799

) (3

,216

,582

) 65

,126

,477

民國

九十

三年

度盈餘指撥及分配：

法

定盈

餘公

積

-

-

1,

197,

370

-

(1,197,370)

-

-

-

-

特

別盈

餘公

積

-

-

-

38

2,82

7

(382,827)

-

-

-

-

董

監酬

勞

-

-

-

-

(40,000)

-

-

-

(40,000)

現

金股

利

-

-

-

-

(7,617,425)

-

-

-

(7,617,425)

員

工紅

利

400,000

-

-

-

(480,000)

-

-

-

(80,000)

股

票股

利

1,523,485

-

-

-

(1,523,485)

-

-

-

-

民國

九十

四年

度淨利

-

-

-

-

10,904,095

-

-

-

10,904,095

長期

股權

未按

持股比例認購新股產生之影響

數

-

836,567

-

-

-

-

-

-

836,567

累積

換算

調整

數

-

-

-

-

-

-

380,320

-

380,320

按持

股比

例認

列被投資公司長期投資未實現

跌價

損

失

-

-

-

-

-

14,973

-

-

14,973

買回

庫藏

股

-

-

-

-

-

-

-

(171,243)

(171,243)

庫藏

股註

銷

(602,800)

(118,776)

-

-

(2,666,249)

-

-

3,387,825

-

民國

九十

四年

十二

月三

十一

日餘

額

$

32,393,185

9,580,430

8,268,542

393,772

18,716,314

-

1,521

-

69,353,764

(請詳閱後附財務報表附註) 董事長：林百里 經理人：梁次震 會計主管：李杜榮

～16～

廣達電腦股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元 94年度 93年度

營業活動之現金流量：

本期淨利 $ 10,904,095 11,973,687

調整項目：

折舊 391,977 583,890

各項攤提 120,976 104,448

公司債發行成本攤銷 163,879 67,479

提列存貨備抵跌價及呆滯損失 (492,431) 139,631

提列出租資產減損損失 109,014 -

提列閒置資產價值減損損失 55,569 108,715

提列備抵呆帳及銷貨折讓 343,174 89,978

遞延貸項轉收入 (70,844) (56,408)

提列售後服務保證準備 1,635,893 1,734,292

處分及報廢固定資產損失淨額 367,443 44,712

處分長期投資利益 (77,391) (7,052)

長期投資按權益法認列投資收益減除現金股利數 1,626,155 (3,889,419)

長期投資合夥事業投資收益超過投資損益數 (6,127) 14,831

長期投資按成本法評價認列永久性跌價損失 347,863 387,622

應付可轉換公司債贖回利益 (119,496) -

應付可轉換公司債匯率影響數 1,183,564 (1,004,370)

匯率影響數 (96,126) 244,437

資產及負債項目之變動:

短期投資 202,527 3,314,529

應收票據 10,539 (13,866)

應收帳款 (13,947,628) (8,253,644)

存貨 (205,778) 1,369,636

應收(付)遠匯款淨額 6,565 (3,035)

出售遠匯款折(溢)價 (3,001) 4,000

其他應收款 11,603 525,972

其他金融資產-流動 (116,584) (17,165)

預付款項 (139,737) (9,724)

其他流動資產 (19,041) 80,479

遞延所得稅資產淨額 182,921 (362,528)

應付票據 10,066 (43,731)

應付帳款 5,167,465 8,735,715

應付費用 123,249 (440,275)

應付所得稅 1,208,785 266,498

其他應付款 224,119 (70,130)

其他流動負債 67,888 311,741

應計退休金負債 - (10,881)

其他負債 (64,537) 85,163

營業活動之淨現金流入 9,106,608 16,005,227

投資活動之現金流量：

出售固定資產價款 318,988 499,490

購置固定資產 (2,896,835) (2,148,271)

質押定存減少 45,300 46,842

長期投資增加 (7,968,265) (1,996,326)

長期投資股款退回 81,956 53,537

出售長期投資價款 1,297,579 212,358

其他長期投資增加 (100,389) (963,450)

其他應收款減少-股利收入 2,353,744 1,497,894

其他金融資產-非流動減少(增加) 2,997 (4,417)

其他資產增加 (245,197) (79,264)

投資活動之淨現金流出 (7,110,122) (2,881,607)

融資活動之現金流量：

短期借款增加(償還) 3,897,081 (180,706)

償還一年內到期之長期借款 (255,582) (266,462)

應付可轉換公司債贖回 (9,273,460) -

發行應付可轉換公司債 7,973,000 -

發放現金股利 (7,278,462) (5,351,102)

發放董監酬勞及員工紅利 (34,000) (80,291)

購買庫藏股票 (171,243) (3,909,506)

融資活動之淨現金流出 (5,142,666) (9,788,067)

匯率影響數 96,126 (244,437)

本期現金及約當現金(減少)增加數 (3,050,054) 3,091,116

期初現金及約當現金餘額 32,945,573 29,854,457

期末現金及約當現金餘額 $ 29,895,519 32,945,573

現金流量資訊之補充揭露：

本期支付利息(不含利息資本化) $ 194,045 159,090

本期支付所得稅 $ 1,210,988 607,380

不影響現金流量之投資及融資活動：

一年內到期之長期借款 $ 140,087 255,582

應付可轉換公司債轉換為股本及資本公積 $ - 27,484

應付現金股利 $ 586,444 247,481

應付購買庫藏股款 $ - 110,157

應付董監酬勞及員工紅利 $ 100,000 14,000

長期投資轉列短期投資 $ 763,729 52,403

其他應收款轉股款退回 $ 16 544

其他應收轉投資股利收入 $ - 2,353,200

支付現金及其他應付款交換固定資產：

固定資產 $ 2,766,162 2,170,759

加:期初其他應付款 255,749 233,261

減:期末其他應付款 (125,076) (255,749)

支付現金 $ 2,896,835 2,148,271

～17～

附件二 董事會議事規則

廣達電腦股份有限公司

董事會議事規則

(95年3月27日 訂定) 第一條 （本規則訂定依據）

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰

依上市上櫃公司治理實務守則第三十二條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條 （本規則規範之範圍）

本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之

規定辦理。

第三條 （董事會召集及會議通知）

本公司董事會至少每一個月召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通

知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

第四條 （會議通知及會議資料）

本公司定期召開之董事會，應由董事會或其授權之議事單位，事先徵詢

各董事意見以規劃並擬訂會議議題及議程，依前條規定時間通知所有董事及

監察人，並提供足夠之會議資料。

依前項規定徵詢董事意見時應加附回條，如有董事二人以上認為議題資

料不充足，且有一位獨立董事亦認為不足時，董事會授權之議事單位應於董

事會提出申請，要求延期審議該項議案，董事會應予採納。

董事會議進行中，若有董事一人以上提出議題資料不充分，並經獨立董

事一人以上同意時，得向董事會提出要求延期審議該項議案，董事會應予採

納。 第五條 （簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者，視為

親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召

集事由之授權範圍。

前項代理人，以受一人之委託為限。

第六條 （董事會開會地點及時間之原則）

董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，

得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第七條 （董事會主席及代理人）

本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東

會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由出席董事推選一人擔任

之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或

副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之

；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常

務董事或董事互推一人代理之。

第八條 （董事會參考資料及列席人員）

董事會召開時，經理部門（或董事會秘書處）應備妥相關資料供與會董

事隨時查考。

～18～

董事會進行中，非擔任董事之相關部門經理人員應列席會議，報告目前

公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決

議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見以供

董事會參考。

監察人列席董事會陳述意見時，得參與議案討論，但對於專屬董事會職

權之事項，無表決權。 第九條 （董事會召開）

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會

。但未有過半數之董事出席時，主席得宣布延後開會，延後時間合計不得超

過一小時。延後時間屆至仍不足額者，主席應宣告延會，不得對議案為假決

議。

會議經主席宣告延會後，應依第三條規定之程序重行召集，始得再行集

會。 第十條 （議案討論）

董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議程進行，但經出席

董事過半數同意者，得變更之。

前項排定之議程於議事（含臨時動議）終結前，非經決議，主席不得逕

行宣布散會。

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。 第十一條 （董事發言及主席之議事指揮）

出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業

人士提供相關必要之資訊。

董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事

發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。 第十二條 （表決《一》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，

提付表決。

議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決

通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求

多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。 第十三條 （表決《二》及監票、計票方式）

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席董事過半數之

同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如

其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票

人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

～19～

董事會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財

團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時

間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十四條 （董事之利益迴避制度）

董事或其他代表之法人對於會議之事項，應於下列事項審議時迴避之，

不得參加討論，並不得代理其他董事行使其表決權：

一、與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者。

二、董事認應自行迴避者。

三、經董事會決議應為迴避者。 第十五條 （會議紀錄及簽署事項）

董事會之議事人員應確實整理及記錄會議報告。

董事會各議案之議事摘要、董事之異議、決議方法與結果，應依相關規

定詳實完整記載。會議紀錄並需由會議主席及記錄人員簽名，於會後二十日

內，將會議紀錄分送各董事及監察人。

董事會討論取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人，及

為他人背書或提供保證等重大財務業務行為時，應充分考量審計委員會或獨

立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

董事會會議紀錄應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。 第十六條 （董事會之授權原則）

董事會依本公司章程之規定，授權常務董事會或董事長在董事會休會期

間行使董事會職權時，除依法令或相關規章規定應提董事會、獨立董事之職

權及關係人交易事項，仍應經由董事會之決議外，其授權內容或事項應具體

明確條列，不得概括授權。

本公司董事會若設有審計委員會，對於下列事項應將議案交付審委員會

先行研議，再提董事會報告或討論：

（一）檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。

（二）審核取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人

背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。

（三）與公司簽證會計師進行交流。

（四）對內部稽核人員及其工作進行考核。

（五）對公司之內部控制進行考核。

（六）評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。

（七）檢查公司遵守法律規範之情形。

（八）審核本守則第三十四條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交

易，特別是重大關係人交易、取得或處分資產、從事衍生性商品交易

、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及成立以投資為目的投資公

司等。

（九）評核會計師之資格並提名適任人選。 第十七條 （附則）

本議事規則之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告。

～20～

附件三 股東會議事規則

廣達電腦股份有限公司

股東會議事規則

(95年3月27日 第三次修正) 第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條：股東會應設簽名簿供出席股東（含代理人，以下同）簽到，或由出席股東繳交

簽到卡以代簽到，屬非具股東身份之受託代理人與徵求委託書之徵求人並應攜

帶身分證明文件，以備核對。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行

使職權時，由董事董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董

事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之

，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。

第六條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會務人

員應佩戴識別證或臂章。

第七條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超

過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席

時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主

席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行

，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集

者，準用前項之規定。已排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決

議，主席不得逕行宣布散會。

主席違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一

人擔任主席，繼續開會。除此之外，會議散會後，股東不得另推選主席於原址

或另覓場所續行開會。

第九條之一：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股

東常會議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理

處所及受理期間，其受理期間不得少於十日。

～21～

股東之提案經董事會審議並無下列情事之一者，應列入議程，並載明於當次股

東常會之召集事由：

該議案非股東會所得決議者。

提案股東於當次股東常會停止股東過戶時，持股未達百分之一者。

該議案於前項公告受理期間外提出者。

提案股東所提議案超過一項，或超過三百字（含標點符號），或未以書面提出

者。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東；對於未列入議

案之股東提案，董事會應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理由，不另

列入議程，亦不載明於議事錄。

依第三項得列入議程之股東提案，經列入股東常會議案者，如屬同類型議案，

由主席併案處理並準用本規則第十八條第二項規定辦理。

第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）

及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者

，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，

違反者主席應予制止。

第十一條：出席股東對議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定

之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過

五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，並以延長一次為限。。

出席股東對議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提

出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後段規定。

出席股東於臨時動議議程進行中非屬議案之詢問及其他意見表達，其發言時

間及次數準用第一項後段規定。

出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會，或依其他股東之委託代理出席者

，同一議案僅得推由一人發言。

第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條：主席對於議案之討論，得於適當時間宣告討論終結，若認為已達可付表決之

程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十五條：議案交付投票表決時，由主席指定監票員二人及計票員若干人，執行各有關

任務，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成記錄

。

第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

～22～

第十七條：議案之表決，除法律及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同

意通過之。

出席股東對於議程原定之各項議案，未於各該議案討論當時，在場以口頭表

示異議者，均視為同意。

議案之決議，由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之，經主席徵詢而有下列

情事之一者，視為通過，其效力與投票表決同：

（一）並無股東表示異議者。 （二）有表決權之股東雖表示異議，但依前項視為同意之表決權數，已達法

律或章程所定之通過權數者。 依前項第二款視為決議通過者，應於議事錄載明視為同意之表決權數及其權

數比例，並加註表示異議股東之表決權數。

第十八條：股東擬提出議案或對於原議案擬提出修正案或替代案，應經有表決權之股東

以書面為之；且除臨時動議外，應有其他股東簽署附議，提案人連同附議人

代表之股權，應達已發行股份表決權總數萬分之二。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一

案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之；其屬同類型

議案者，主席得併案處理。

第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員

）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第二十條：本規則未規定之事項，除公司法、證券交易法、其他相關法令及本公司章程

有明訂者外，悉依主席裁示辦理。

第廿一條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

～23～

附件四 公司章程

廣達電腦股份有限公司

公 司 章 程 （94年6月13日第二十次修正）

第 一 章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為廣達電腦股份有限公司(英文名

稱為Quanta Computer Inc.)。

第 二 條：本公司經營之事業如下： 一、電腦之設計製造加工買賣業務。 二、微處理器、家用電腦、微電腦、個人電腦、磁碟機、擴充板、終端機、列

表機、週邊設備等及其配件之設計製造加工買賣業務。 三、通訊電子設備、數位式傳輸設備、視訊會議設備及其配件之設計製造加工

買賣業務。 四、彩色液晶監視器、多媒體播放機及其配件之設計製造加工買賣業務。 五、前各項有關產品之進出口、代理經銷業務。 六、CC01030電器製造業； 七、CC01050資料儲存及處理設備製造業； 八、CC01060有線通信機械器材製造業； 九、CC01070無線通信機械器材製造業； 十、CC01080電子零組件製造業； 十一、CC01101電信管制射頻器材製造業； 十二、CC01010發電、輸電、配電機械製造業； 十三、CE01010一般儀器製造業； 十四、E701030電信管制射頻器材裝設工程業。 十五、EZ05010儀器、儀表安裝工程業； 十六、F113030精密儀器批發業； 十七、F113050事務性機器設備批發業； 十八、F113070電信器材批發業； 十九、F213060電信器材零售業； 二十、F401021電信管制射頻器材輸入業； 二十一、G902011第二類電信事業； 二十二、IE01010電信業務門號代辦業； 二十三、I103060企業經營管理顧問業。 二十四、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條：本公司得就業務為有關同業間之對外保證。

第 四 條：公司轉投資他公司而為有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條不

得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意之。

第 五 條：本公司設總公司於臺灣省桃園縣，必須時經董事會之決議依法設立分公司或工廠

於國內外各地。

第 六 條：本公司之公告方式，依照公司法第二十八條規定辦理。

～24～

第 二 章 股 份

第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣參佰捌拾億元整，分為參拾捌億股，每股新臺幣壹拾

元整，由董事會視業務需要分次發行，員工認股權憑證伍千萬股。 第 八 條：本公司股票概以記名方式由董事三人以上簽名或蓋章，並加編號，經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之記名式股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總數合併

印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。 第 九 條：股東應將真實姓名住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司或指定之服務代理

機構存查，凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均依該印鑑為憑，印鑑

如有遺失或毀損，應依「公開發行公司股務處理準則」辦理。

第 十 條：本公司之股務處理，依公司法及有關法令辦理。 第十一條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分

派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第 三 章 股 東 會

第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個

月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十五日前，將開

會之日期、地點及提議事項通知各股東。但對於持有記名股票未滿一千股股東，

得以公告方式為之。

第十三條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之『

公開發行公司出席股東會使用委託書規則』規定委託代理人出席股東會。

第十四條：股東會開會時，除法律另有規定外，以董事長為主席，遇董事長缺席時由董事長

指定董事一人代理，如未指定時由董事互推一人代理之。 第十五條：本公司股東每股有一表決權。 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數超過半數之股

東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 四 章 董事及監察人

第十七條：本公司設董事五人、監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任之。全體董

事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

第十八條：董事、監察人任期均為三年，連選得連任之。董事或監察人任期屆滿未及改選時

，延長其執行職務至改選就任時為止。 第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東會補選

董事或改選監察人。董事任期以補足原任期為限。

第二十條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推

董事一人為董事長並以同一方式互推一人為副董事長。 董事長對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法之

規定辦理。 第廿一條：董事會由董事長召集之。

董事會決議，除法律另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席董事過半數之

同意行之。

～25～

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席

。董事因故不能出席。得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一

人委託為限。 第廿四條：監察人除依法執行職務外得列席董事會議，但不得加入決議。

第廿三條：董事、監察人執行本公司業務之車馬費及事務費，不論公司營業盈虧均應支給之

。

第廿四條：本公司得經董事會決議聘請顧問或重要職員。

第廿四條之一：本公司得視業務需求為董事、監察人及經理人購買責任保險。

第 五 章 經理及職員

第廿五條：本公司置總經理、副總經理若干人，其委任、解任及報酬，依公司法第廿九條規

定辦理。經理人為公司管理事務及簽名權限存否及其範圍由董事會另定之。

第 六 章 決算盈餘分配

第廿六條：本公司每會計年度終了，董事會應造具下列表冊，於股東常會開會三十日前送交

監察人查核後，送請股東會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條：本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先

就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，必要時得另提列特別盈餘公積。如尚有

盈餘，由董事會擬具分配案提請股東會承認後分配之，其中提撥員工紅利比率不

低於百分之二、董監事報酬不高於百分之二。

前項員工紅利之分配以股票配發者，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工

，該員工對象及分配比例，由董事會另定之。

第廿七條之一：本公司為電子業，正處於「成長期」，為考量本公司長期財務規劃及資金需

求，故採行剩餘股利政策；先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現

金股利之方式分派，唯每年發放之現金股利為當年度分派總股利之百分之十至百

分之四十。若當年度之盈餘及資金較為充裕時，得再視情況調整發放比例。

第 七 章 附 則

第廿八條：本章程未盡事項悉依照公司法之規定辦理。

第廿九條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

第三十條：本章程訂立於中華民國七十七年五月五日。

第 一 次修正於中華民國七十七年十二月十日。 第 二 次修正於中華民國七十八年十二月一日。 第 三 次修正於中華民國七十九年九月八日。 第 四 次修正於中華民國七十九年九月二十六日。 第 五 次修正於中華民國 八十 年六月一日。 第 六 次修正於中華民國八十一年五月三十日。 第 七 次修正於中華民國八十二年五月二十二日。 第 八 次修正於中華民國八十三年五月二十一日。 第 九 次修正於中華民國八十三年十一月二十六日。

～26～

第 十 次修正於中華民國八十四年五月二十七日。 第十一次修正於中華民國八十五年六月八日。 第十二次修正於中華民國八十六年六月十四日。 第十三次修正於中華民國八十七年四月十八日。 第十四次修正於中華民國八十八年四月二十八日。 第十五次修正於中華民國八十九年五月三日。 第十六次修正於中華民國九十年六月二十日。 第十七次修正於中華民國九十一年六月三日。 第十八次修正於中華民國九十二年六月九日。 第十九次修正於中華民國九十三年六月十五日。 第二十次修正於中華民國九十四年六月十三日。

～27～

附件五 資金貸與及背書保證施行辦法

廣達電腦股份有限公司

資金貸與及背書保證施行辦法

(95 年 1 月 16 日第四次修訂)

第一章 總 則 第 一 條 為健全本公司資金貸與他人及為他人背書或提供保證之管理，減低經營風險，茲

依證券交易法第三十六條之一暨財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十

八日台財證六字第０九一０一六一九一九號令訂定本辦法。

第 二 條 本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本準則規定辦理。但

其他法律另有規定者，從其規定。

第 三 條 貸與對象

依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人

。

一、與本公司有業務往來的公司或行號。

二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期

(以較長者為準)之期間。

第 四 條 本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保

證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依此作

業程序辦理。

第 五 條 本公司所為背書保證之對象如下：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

另基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股

比率對被投資公司背書保證者，不受前款規定之限制，得為背書保證。

第 六 條 本辦法所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之

財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第 七 條 本辦法所稱之公告申報，係指輸入財政部證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報

網站。

～28～

第二章 處理程序 第一節 資金貸與他人

第 八 條 資金貸與他人之評估標準

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第九條第二項之

規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司持股達百分之二十以上之公司，因業務需要而有短期融通資金之必

要者。

二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第 九 條 資金貸與總額及個別對象之限額

一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往

來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額最高不得超過貸放對象

淨值之一倍，並應與本公司為該企業背書保証金額合併計算。

第 十 條 貸與期限及計息方式

每筆資金貸與期限以一年以下為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實

際狀況需要延長貸與期限。

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息

之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀

況需要予以調整。

第十一條 貸與作業程序

一、徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料

，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債

能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

二、保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產

或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個

人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告

辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。 三、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報

董事會決議通過後辦理，但貸與金額在新台幣五千萬元以內者，得經總經

理核准後先行辦理貸款，再提董事會追認之。

提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之

明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

四、詳實記錄

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董

事會通過日期、資金貸放日期及依相關規定應審慎評估之事項詳予登載備

查。並依財證部證券管理委員會規定期限，辦理申報公告事宜。

～29～

五、內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形

，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

六、貸與餘額超限之處理

因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送

各監察人。

第十二條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如

有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻

通報董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清

償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出

請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過一年，並以一次為限，違

者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第二節 為他人背書或提供保證

第十三條 本公司對外背書保證之限額

一、背書保證之總額不得超過本公司當年度淨值之百分之五十。

二、對單一對象之背書保證金額不得超過本公司當年度淨值之百分之二十。對

單一對象之背書保證金額若達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、

長期投資金額及資金貸放金額合計數不得超過本公司最近期財務報表淨值

之百分之三十。

三、因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額不得超過當年度與其業

務往來交易之總額。

第十四條 決策及授權層級

本公司辦理背書或保證事項或自行開立票據而擔保者，應評估其風險性並備有評

估記錄，必要時應取得擔保，經董事會同意行之，董事會得授權董事長於一定金

額內先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項，報請股東

會備查。

第十五條 背書保證辦理程序及金額控制

一、被保證公司要求背書時，應檢具公函說明用途、金額等相關資料，送本公

司請求背書保證。

二、上述資料應先經財務單位審核，其審核要點如下：

(一)要求背書保證之理由是否充分。

(二)以被保證公司之財務狀況衡量背書保證金額是否必需。

(三)累計背書保證金額是否仍在限額之內。

(四)有無其他足以危害本公司權益之可能性。

三、財務主管將審核意見連同公函及相關資料，一併呈董事長核示。

四、經核准背書保證之憑證，得完成下列手續後送交被保證公司：

(一)加蓋公司印信。

(二)將背書保證憑證正反面影印後留存備查。 (三)登記「本票背書及註銷備查簿」，以控制背書金額。

～30～

五、董事長不同意背書保證時，由財務單位備文說明理由後，送回被保證公司

。

六、詳實記錄

本公司應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評

估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日

期等有關背書保證及註銷事項，詳予登載備查，並依財證部證券管理委員

會規定期限，辦理申報公告事宜。

七、內部稽核人

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形

，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 八、超限之處理

因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相

關改善計畫送監察人查閱。

第十六條 背書保證之註銷

一、背書保證如因債務清償或展期換新而須註銷時，被保證公司應具文將原背

書保證憑證送交本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，來文則存檔備查

。

二、財務單位隨時將註銷資料記入「本票背書及註銷備查簿」，扣減累計背書

保證金額。

第十七條 印鑑章使用及保管程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，公司印信及票據分

別由專人保管，並按規定程序用印或簽發票據。

第十八條 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且

符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對

公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認

之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意

見及反對之理由列入董事會紀錄。

第三章 資訊公開

第一節 資金貸與他人

第十九條 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

一、資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依

本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分

之二者。

二、對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或

依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百

分之二者。

三、因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交

易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財

務報表淨值百分之二者 。

～31～

第二十條 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，

且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序。

第二節 為他人背書或提供保證

第二十一條 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報

：

一、背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款規

定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者

。

二、對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，

或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值

百分之五者。

三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投

資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，

或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值

百分之五者。

四、因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總

額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報

表淨值百分之五者。

第二十二條 本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財

務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序

。

第四章 附 則

第二十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有關規定

訂定「資金貸與及背書保證處理程序」，經子公司董事會通過後，提報

股東會及母公司，修正時亦同。

二、子公司辦理資金貸與及背書保證時，亦應依本公司規定辦理。

三、子公司非屬公開發行公司者，辦理資金貸與及背書保證時達「公開發行

公司資金貸與及背書保證處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代

該子公司應辦理公告申報事宜。

四、前項餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比

例計算之。

第二十四條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事規

章及相關辦法規定，定期提報考核，並依其情節輕重處罰。

第二十五條 實施與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人

。

～32～

若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事

會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列

入會議紀錄。

～33～

附件六 取得或處分資產處理程序

廣達電腦股份有限公司 取得或處分資產處理程序

(95 年 5 月 2 日第九次修訂)

第 一 章 總 則

第 一 條 為維護股東權益，保障投資人利益，落實資訊公開，依證券交易法第三十六條之

一規定暨財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第

0910006105 號函規定，修訂本程序。

第 二 條 本公司取得或處分資產，應依本準則規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規

定。

第 三 條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑

證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第 四 條 本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍

生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上

述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契

約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購

法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而

取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他

公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究

發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七

號所規定者。

五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產

估價業務者。

六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議

日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機

關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合

作許可辦法規定從事之大陸投資。

八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年

，已公告部份免再計入。

九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師

查核簽證或核閱之財務報表。

～34～

第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及

其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第 二 章 處 理 程 序

第一節 資產之取得或處分

第 六 條 投資非供營業用不動產與有價證券額度

一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之五十。

二、有價證券之總額，以不超過本公司淨值為限。

三、投資各別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之五十。

以上所提淨值係指本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表股東權益。

第 七 條 取得或處分資產之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍申性商品交易應由權

責部門進行相關效益之分析並評估可能風險；而取得或處分不動產及其

他資產則由單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益

等進行可行性評估。

(二)本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽

證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取

得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價

證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或

新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

(三)若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十

或新台幣三億元以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告

，並按本處理程序之資產估價程序辦理。如係向關係人取得不動產，並

應依本處理程序第二章第二節規定評估交易條件合理性等事項。

(四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委

請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金

或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(五)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌

專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當

時之股權或債券價格決定之。

取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考

量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票

面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價

格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，

應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定

。

取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近

不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係

人購入不動產，應先依本處理程序第二章第二節規定之方法設算，以

評估交易價格是否合理。

從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

～35～

辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資

產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)有價證券：授權總經理於本處理程序第六條所訂額度內進行交易，如符

合第二十七條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最

近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買

賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則

應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經股東會同意或由

股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可

進行。

(二)向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章第二節規定備妥相關資料

，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。

(三)衍生性商品交易應依本處理程序第二章第三節規定辦理。

(四)合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第二章第四節規定備妥

相關資料辦理，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但

依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董

事會通過後為之。

(五)其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第二

十七條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事

後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十

五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依核決權限呈請權責主管核

決後，由使用部門及權責單位負責執行。

四、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、

租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資

本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報

告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項

交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程

序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發

展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交

易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但

如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見

書。

(五)經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估

價報告或會計師意見。

～36～

第二節 向關係人取得不動產

第 八 條 認定依據：

本公司向關係人購買或交換而取得不動產，判斷交易對象是否為關係人時，除注

意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第 九 條 決議程序：

本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，

始得為之：

一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

三、依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要

性及資金運用之合理性。

六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

第 十 條 交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人

訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取

得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複

核及表示具體意見。

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要

資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之

，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物

之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估

總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為

關係人者，不適用之。

三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)

款所列任一方法評估交易成本。

第十一條 設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提

出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三

項之規定辦理。

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營

建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近

三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設

業毛利率孰低者為準。

(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例

，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地

區價差評估後條件相當者。

(三)同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產

租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例相當且面積相近者。

～37～

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內

係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交

易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之

特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當

補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經主管機關同意後

，始得動用該特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於

年報及公開說明書。

第三節 從事衍生性商品交易 第十二條 適用範圍：

一、得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其

他利益等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約（不包含保險契約、履約

契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進銷貨合約）、選擇權、期貨

、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等，債券保證金交易亦比照辦

理。

二、交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易，若為套取利

益因而額外創造之風險即為金融性交易。

第十三條 經營策略：

衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產價格

波動所引起之風險為目標，而非投機獲利，如需其他種類交易應經總經理或以上

主管核准。

第十四條 權責劃分：

一、 交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。

負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露

，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

二、 會計課：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定

期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務

報表中揭露衍生性商品之相關事項。

三、 財務課：負責衍生性商品交易之交割事宜。

第十五條 績效評估要領：

一、避險性交易

(一) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效

評估基礎。

(二) 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益

。

(三) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予權責主管

作為管理參考與指示。

～38～

二、特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，並定期將部位編製報表以提供管理階

層參考。 第十六條 可從事契約總額與損失上限金額：

一、可從事契約總額：

(一)避險交易額度：

為規避外匯風險之交易：總契約金額不得超過當年度進、出口總額

。

為規避利率風險之交易：總契約金額不得超過總負債金額。

為規避因專案所產生之匯率及利率風險之交易：總契約金額不得超

過專案預算總額。

(二)非避險交易額度：

財務部依據需要擬定交易計劃，報請總經理或以上主管核准後專案執

行。

二、損失上限金額：

(一)避險交易：

本交易目的為規避風險與鎖定外匯成本，故無設定損失上限之必要。

(二)非避險交易：

部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超

過總交易契約金額之10%為上限。若達停損點應即提報總經理或以上主

管裁決繼續或停止交易。全年累積損失總額或個別交易契約損失不得

超過公司實收資本額百分之一

第十七條 風險管理措施：

一、信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場

風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之二

十為限，但經總經理或以上主管核准者則不在此限。 二、市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，且因未來市場價格波動所可能產生

之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。 三、流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上

軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場

進行交易的能力。 四、現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源

以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需

求。 五、作業風險管理

(一)應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風

險。

～39～

(二) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董

事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

(三) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要

辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授

權之高階主管人員。

六、商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分

揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

七、法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，

才可正式簽署，以避免法律風險。

第十八條 授權額度：

一、避險性交易

核決人員契約總額 財務課主管 財務部主管 總經理 董事長

一千萬美元以下 ※ ※

一千萬美元以上 ※ ※ ※ ※

二、非避險性交易

核決人員契約總額 財務課主管 財務部主管 總經理 董事長

五百萬美元以下 ※ ※

五百萬美元以上 ※ ※ ※ ※

第十九條 內部控制：

一、 董事會授權董事長應依下列原則確實監督管理：

(一) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔

之風險是否在公司容許承受之範圍。 二、董事長授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

(一) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理

。

(二) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，

並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席

並表示意見。

三、本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後

應提報董事會。

四、詳實記錄、評估

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類

、金額、董事會通過日期及依第十七條第五項及本條第一項第二款、第二項

第一款，審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第二十條 內部稽核：

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易

部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大

違規情事，應以書面通知各監察人。

～40～

第四節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十一條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計

師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之

合理性表示意見，提報董事會討論通過。

第二十二條 本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相

關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見

及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之

參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在

此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或

其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決。本公司應立即對外

公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十三條 除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、分割或收

購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收

購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

第二十四條 換股比率及收購價格：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外

，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情

況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認

股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十五條 契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購

或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之

庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原

則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序

。

第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

一、要求參與或知悉本合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾

，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人

名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

二、合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併

～41～

、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董

事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之

程序或法律行為，應重行為之。

三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司

應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十三條及前二款之規定辦理。

第 三 章 資 訊 公 開

第二十七條 公告申報程序：

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發

生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

(一) 向關係人取得不動產。

(二) 從事大陸地區投資。

(三) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

(四) 從事衍生性商品交易損失達所本程序規定之全部或個別契約損失

上限金額。

(五) 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不

在此限：

買賣公債。

2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為

之有價證券買賣。

3.買賣附買回、賣回條件之債券。

4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象

非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

5.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產

，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

(一)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之

金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年

，已依本準則規定公告部分免再計入。

三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從

事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定

之資訊申報網站。

四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全

部項目重行公告申報。

第二十八條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日

起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

～42～

第 四 章 附 則

第二十九條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師

、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保

存五年。

第 三十 條 對子公司取得或處分資產之控管：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定

「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會及

母公司，修正時亦同。

二、本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取

得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份取得或

處分資產金額及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面彙總

向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列

為定期稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核

業務之必要項目。

三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或

處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理

公告申報事宜。

四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以

母(本)公司之實收資本額為準。

第三十一條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事規章

及相關辦法規定，定期提報考核，並依其情節輕重處罰。

第三十二條 實施與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人

。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議

紀錄。

～43～

附件七 董事及監察人選舉辦法

廣達電腦股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

(95年5月2日第三次修正) 第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

第二條：凡有行為能力之人，均得依本辦法之規定被選為本公司董事或監察人。

第三條：本公司董事及監察人之選舉，選舉人之記名得以在選舉票上所印出席編號代之

。本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集

中選舉一人，或分配選舉數人。

第四條：本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，以所得選票代表選舉權數較

多者，依次當選。如有二人以上所得權數相同而超過規定之名額時，由所得權

數相同者抽籤決定之，如未出席者，由主席代為抽籤。

依前項同時當選為董事與監察人者，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由

原選次多數之被選人遞充。

第四條之一：本公司，應依公司法所定之候選人提名制度，進行獨立董事選舉。股東應

就獨立董事候選人名單中選任之。

本公司獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併進行選舉，並按獨

立董事及非獨立董事分別計算，由所得選票較多者當選之。

第五條：董事會應按出席編號製發選舉票，並加填其權數。

第六條：選舉開始時，由主席指定監票員二人及計票員若干人，辦理各項相關事宜。

第七條：投票櫃由董事會備置，並於投票前由監票員當眾開驗。

第八條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名

及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號或護照

號碼。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府

或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，

應分別加填代表人姓名。

第九條：選票有下列情形之一者，無效：

一、不用本辦法所規定之選票者。

二、以空白選票投入投票櫃者。

三、字跡模糊無法辨認者或經塗改者。

四、未依前條規定填寫選舉票或夾寫其他圖文者。

五、所填被選人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符；或

其戶名與其他股東相同，而未填股東戶號以資區別者。

六、所填被選舉人如非股東身分者，而未填明姓名及身分證統一編號或護照號

碼；或其姓名、身分證統一編號或護照號碼無法核對或經核對不符者。

七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

八、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

第 十 條：分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少之權數視為棄權。

第十一條：投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈。

第十二條：當選之董事及監察人，由公司分別發給當選通知書。

～44～

第十三條：本辦法如有未規定事項，除公司法、證券交易法、其他相關法令及本公司章

程有明訂者外，悉依主席裁示辦理本辦法如有未規定事項，悉依公司法及本

公司章程規定辦理。

第十四條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

附件八 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

不適用。(本公司95年未公開財務預測，故無法預估損益、每股盈餘或擬制性資料

。)

～45

～

附件

九

董事

、監

察人

持股

情形

廣達

電腦

股份

有限

公司

董

事、

監察

人持

股情

形

基準日

(停止過戶日

)：95

年4月

16日

選任時持有股數

現在持有股數

職稱

姓名

選任日期

種類

股數

佔當時

發行

%

種類

股數

佔當時

發行

%

備 註

董事長

林百里

93

.06.

15普通股

410,

264,

762

14.6

5%普

通股

474,

040,

806

14.6

3%

董 事

梁次震

〃

普通股

95,1

21,6

62

3.40

%普

通股

106,

799,

394

3.30

%含

具有

保留

運用

決定

權

持股

20,0

00,0

00股

董 事

王震華

〃

普通股

10,2

45,8

92

0.37

%普

通股

11,1

71,6

25

0.34

%

獨立董事

溫世智

〃

普通股

21,7

12,3

64

0.78

%普

通股

22,7

66,5

71

0.70

%

獨立董事

潘維大

〃

普通股

5,37

5 0.

00%

普通

股6,

209

0.00

%

監察人

梁秀卿

〃

普通股

8,92

5,69

8 0.

32%

普通

股7,

895,

656

0.24

%

獨立監察人

詹進揚

〃

普通股

52,1

14,9

97

1.86

%普

通股

57,1

07,3

03

1.76

%含

具有

保留

運用

決定

權

持股

20,0

00,0

00股

獨立監察人

詹陸銘

〃

普通股

0 0.

00%

普通

股0

0.00

%

合

計

59

8,39

0,75

0-

67

9,78

7,56

4

--

93年

6月

15日發行總股份：

2,

799,

573,

789 股

94

年4月

15日

發行總股份：

3,

239,

318,

442 股

註：全體董事法定應持有股數：

129

,572

,737

股、截至

95年

04月

16日止持有：

592

,011

,825

股。

全體監察人法定應持有股數：

12,

957,

273股、截至

95年

04月

16日止持有：

65,

002,

959 股。

獨立董事、監察人之持股不計入董監事持股數。