香港首次公开招股指南 - morrison & foerster · 2016-06-13 · 嘉能可国际(glencore...

美富

香港首次公开招股指南

美富能让复杂的问题变得

简单。美富拥有丰富的经

验、创新的理念以及实用

的解决方案。

这就是美富。

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前言从私营公司转为上市公司是公司生命周期的重要一步，亦是一个既复杂

又具挑战性的过程，当中公司既须与监管机构、投资者和专业人士周旋又须同

时持续营运公司业务。作为世界上主要的国际金融中心之一，香港已成为众

多公司选择通过首次公开招股 (“首次公开招股”) 并于香港联交所上市而作出此

转变的目的地。《美富香港首次公开招股指南》(“本指南”) 旨在通过提供有关香

港首次公开招股过程的全面概述 (侧重于香港联交所主板上市)，从而协助公司

与其顾问团队成功驾驭这转变。

本指南涵盖香港首次公开招股的过程，从初步规划阶段及首次公开招股

前的注意事项，至包括上市公司在首次公开招股后的义务。本指南还讨论了

有关特定行业的公司 (如矿业和天然资源公司) 的上市事宜及向其它司法权区

(又称司法管辖区 ) (如美国) 投资者进行国际发售时所产生的问题。本指南亦收

录了根据我们多年来为香港首次公开招股提供法律服务的经验所得的实务技

巧。

我们尽力让本指南提供尽可能详实的资讯，但谨此提请注意，本指南仅

是直至2012年11月5日有关香港首次公开招股的主要法律、监管规定和实践事

宜的概述，故不应被视为关于任何司法权区的法律意见。鉴于本指南的一般

性，本指南所提供的信息未必适用于所有情况，并在没有根据实际情况获得具

体法律意见时，亦不应按本指南采取任何行动。

最后，我们诚邀您浏览本所中国资本市场业务的出版物网站

(www.mofo.com/hk-capital-markets)，当中您可得到更多资讯，包括《香港资

本市场业务季刊》。如欲免费订阅《香港资本市场业务季刊》，请发电邮至

[email protected]。

我们希望本指南实用且有可读性，并能对您和您的业务有所帮助。如有

任何问题或意见，请随时与任何本所负责资本市场业务的成员联系。

联系人白士文

[email protected]+852 2585 0818

周志聪


何俊华


莫德华


陈于财


王飞鸿


内容第一章：决定上市 1

第二章：监管概述 5 主要法定和非法定条例 5 主要监管机构 10

第三章：在香港上市的关键要求 13 主板上市关键要求概述 13 创业板上市要求概述 19

第四章: 首次公开招股前准备 21 公司重组 21 战略投资者和首次公开招股前配售 23 选择保荐人和包销商 28

第五章：主要参与方 31

第六章：首次公开招股的程序 37 上市方式 37 上市时间表及提交文件 39 尽职审查《第21项应用指引》及10b-5规则 41 招股章程的审批和注册 45 包销和其他协议安排 47 安慰函、法律意见和交割文件 51

6 美富香港首次公开招股指南

第七章：宣传、销售及稳定价格行动 55 宣传限制 55 交易前研究及投资者教育 64 发售证券的架构及配售 67 获配售人及《配售指引》 70 稳定价格行动及超额配股 73

第八章：招股章程 77 招股章程责任 77 招股章程内容 82

第九章：上市的具体事项 91 来自海外司法权区的上市申请人 91 中国企业 92 矿业公司和天然资源公司 93 控股股东的竞争业务以及对于母公司的独立性 95 关连交易 97 首次公开招股之前和首次公开招股之后的股份期权计划 101 香港存托凭证 102 商业信托 105 结构性合约 105

第十章：企业管治 109 资料来源 109 董事 110 审核委员会、薪酬委员会及提名委员会 113 公司秘书 114 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 115 环境、社会及管治报告 116

内容

7美富律师事务所

第十一章：国际发售 117 S条例和144A规则安全港 117 H股和A股双重上市 120

第十二章: 上市后的持续义务 123 法定披露制度 123 公告、通知和披露义务 130 董事会会议及股东大会 135 股权权益的披露 136 内幕交易 139 发行股份 141 供股和公开招股 142 停牌和复牌 143 股份购回 145 公众持股量 147 须予公布的交易和关连交易 148

词汇表 150

内容


第一章

考虑上市的益处和责任

公司是否准备好上市？

在着手进行首次公开招股前，公司的董事会和管理层应客观地评估其是否适宜成为一

家上市公司，包括：

• 公司的业务和财务过往记录及展望；

• 业务的主要风险；

• 公司管理团队的经验水平和决心；

• 公司内部控制系统和程序的充足性；

• 公司治理结构的完备性；

• 公司是否愿意遵守披露和报告的规定；以及

• 公司是否准备好与分析师、机构投资者和公众打交道。

上市对于任何一家公司来说都是一项重大决定。准备“作为上市公司”与准备“成为

上市公司”同样重要。当公司考虑进行首次公开招股时，公司应认真评估成为一家上市公

司以及作为一家上市公司而存续的益处与责任。公司还可以评估实现融资、流动性或其他

目标的替代方案，如私售、兼并或公司合伙安排。

决定上市

益处责任

• 融资及为现有投资者提供流动性

• 增加市值及知名度

• 研究分析员对公司进行投资研究

• 日后为公司成长获得资金渠道

• 对于潜在的收购目标公司而言，证券成为有吸引力的货币

• 提升企业管治和透明度

• 有能力吸引及留住关键职员

• 费用增多

• 重大披露义务

• 财务业绩压力

• 限制内幕交易

• 面临的法律风险增多

• 投资者关系管理


第一章 > 决定上市

为什么在香港上市？

香港作为国际金融中心是世界领先的资本市场之一，其香港联合交易所有限公司 (“联

交所”) 是通过首次公开招股进行融资的理想之选。2011 年，在香港通过首次公开招股实现

的融资总额约达 362 亿美元，这使香港连续三年成为世界上最大的首次公开招股交易所。

2011 年在联交所实现的股权融资总额（包括首次公开招股和首次公开招股后融资）超过

600 亿美元。

在 2012 年 9 月末，有 1,500 多家公司在联交所主板上市，其中 700 多家是中国大陆公

司，占总市值的约 56%。

长期以来，香港一直是寻求踏入国际资本市场的中国公司偏爱的地点，且日益成为香

港和中国之外希望获取该地区资本空间并寻求提升在中国和整个亚洲品牌知名度的公司乐

于选择的上市地点。2011 年年末，寻求在联交所上市的公司迅速增多，包括瑞士采矿公司

嘉能可国际 (Glencore International)、意大利时尚品牌普拉达 (Prada)、美国皮箱生产商新秀丽

(Samsonite) 以及日本在线金融服务公司思佰益 (SBI Holdings)。

对于中国发行人来说，与其他国家和地区相比，香港具有明显的优势，因为其投资界

十分了解中国大陆的业务环境、经济和未来发展趋势。因此，香港在支持中国大陆巨大的

资本和金融需求方面占据有利地位。

各家交易所 2011 年首次公开招股融资额（美元，十亿）

香港纽约深圳伦敦上海纳斯达克新加坡马德里巴西韩国多伦多



在香港上市的其他优势包括：

• 香港为通往中国大陆和亚洲开启了一扇大门，向中国和亚洲其他地区提供了更多

展示的机会。

• 香港拥有基于英国普通法的完善的法律体系，以及促使上市公司进行高度披露的

良好监管框架。

• 联交所提倡使用国际会计准则，在某些情况下 ( 如第二上市 )，倡导使用其他通用

的会计准则。

• 香港提供自由的资金流，具有税务优势，可以进行货币兑换以及自由转换证券。

• 香港持续作为境外人民币融资中心，为寻求在中国大陆进行扩张的公司提供了未

来的融资机会。

在香港进行首次公开招股的费用

有许多因素均决定着首次公开招股的费用，但是在所有情况下，上市的费用都是很高的。

发行人必须向保荐人、法律顾问、会计和其他专家支付专业费用。费用总额很大程度上取

决于发行的规模和复杂性以及专业人士的能力和声誉。

香港首次公开招股费用的主要类别如下所示：

• 保荐人和包销商；

• 公司法律顾问；

• 包销商的法律顾问；

• 当地法律顾问（如有）；

2007年首次公开招股融资额 2011年首次公开招股融资额

香港公司上市

国际公司上市

大陆公司上市


• 审计师；

• 内部控制顾问；

• 物业评估师（如有）；

• 技术顾问（如有）；

• 财经文件印刷商；

• 公共关系公司；

• 路演费用，包括差旅和住宿；

• 股份登记处和转让代理；

• 市场研究公司（如有）；以及

• 联交所的初始上市费用。

以下表格列示了在联交所的初始上市费用：

将上市的股权证券的货币价值初始上市费用(港元百万) (美元百万) （港元）（美元）

不超过 100 13 150,000 19,231

200 26 175,000 22,436

300 38 200,000 25,641

400 51 225,000 28,846

500 64 250,000 32,051

750 96 300,000 38,462

1,000 128 350,000 44,872

1,500 192 400,000 51,282

2,000 256 450,000 57,692

2,500 321 500,000 64,103

3,000 385 550,000 70,513

4,000 513 600,000 76,923

5,000 641 600,000 76,923

超过 5,000 641 650,000 83,333

备注：

1. 对于在主板进行的第二上市，正常情况下初始上市费用是上述费用的 25%，最低付款额为 150,000

港元（19,231 美元）。

2. 除了初始上市费用，如果公司的证券在联交所上市，其必须向联交所每年支付年度上市费用。



第二章

A. 主要法定和非法定条例

香港新发行股份的营销主要受以下法定和非法定条例监管：

• 香港条例第 32 章《公司条例》(“《公司条例》”)；

• 香港条例第 571 章《证券及期货条例》(“《证券及期货条例》”)；

• 非法定条例的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”)；以及

• 香港条例第 571V 章《证券及期货（在证券市场上市）规则》(“《证券及期货（在证

券市场上市）规则》”)。

香港保荐人及持牌或注册人行为主要受以下规则监管：

• 《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（2012年6月）(“《证监会

操守准则》”)；

• 《企业融资顾问操守准则》（2011 年 10 月）(“《融资顾问准则》”)；以及

• 《适当人选的指引》（2006 年 9 月）(“《保荐人指引》”)。

《公司条例》

《公司条例》中的招股章程规定

《公司条例》规定了关于在香港公开发售股份和债券的招股章程规定。除非根据下文详

述的任一安全港条例获得豁免，否则发出任何招股章程，向公众发售公司（包括在香港境外

成立的公司）的股份或债券供其认购或购买的行为均属于犯罪行为，但该等招股章程符合《公

司条例》的要求并已根据《公司条例》第 38D 条或第 342C 条在公司注册处获得注册时除外。

《公司条例》对招股章程的规定遵循“以文件为基础”的方针，该方针强调要存在含

有向公众发出的要约的文件。《公司条例》对招股章程的规定中的两项核心禁令与以下内容

有关：

(1) 发布不含招股章程的申请表格 (《公司条例》第 38(3) 条和第 342(3) 条 ) ；以及

(2) 发布含有向公众发出要约或可能向公众发出要约邀请的文件，且该文件不符合

《公司条例》有关招股章程的规定 (《公司条例》第 38(1B) 条和第 342(1) 条 ) 。

尽管《公司条例》中没有对词语“公众”进行定义，但其明确规定向公众进行的股份

发售包括向“公众中的任何人（且无论是因为其属于招股章程发布人的……客户还是以其他

方式被选中）”进行的发售。

监管概述


第二章 > 监管概述

获豁免要约

《公司条例》包含以下安全港条款，据此可在未经《公司条例》项下之招股章程授权

的情况下发售股票和债券：

(1) 向不超过 50 个人发出的要约；

(2) 最低面额为 50 万港元的要约；

(3) 最大规模为 500 万港元的要约；

(4) 仅向《证券及期货条例》附表一中定义的“专业投资者”（见下文）发出的要约；

(5) 与订立承销协议邀请有关的要约；

(6) 符合《收购守则》的要约；

(7) 不需要对价或作为股息替代物发出的要约；

(8) 向“合资格人士”发出的要约，其中合资格人士包括公司的或属于同一集团的

其他公司的真诚现任及前任董事、雇员、顾问，及其各自的受养人；

(9) 在同一公司进行的不会导致增加已发行股本的换股要约；以及

(10) 根据《证券及期货条例》项下之授权做出的与《证券及期货条例》认可的集体

投资计划有关的要约。

尽管上述类型的要约不要求要约文件符合《公司条例》有关招股章程内容和登记方面

的规定，但他们必须包含采用了《公司条例》规定格式的适当的警告性陈述。

谁有资格被视为“专业投资者”？

专业投资者的定义见《证券及期货条例》附表一，其中包括：

• 符合以下说明的任何个人：单独或与其配偶或子女的共有账户中的投资组合价值

不少于 800 万港元；

• 符合以下说明的任何法团或合伙企业：其投资组合价值不少于 800 万港元或其总

资产不少于 4,000 万港元；

• 个人单独或与其配偶或子女共同拥有的其投资组合价值不少于 800 万港元的任何

企业投资工具；

• 总资产不少于 4,000 万港元的任何信托公司；

• 香港任何获认可的金融机构或在香港境外受到监管的银行；

• 根据《证券及期货条例》持牌或登记的任何中介人，或从事提供在香港境外受到

监管的投资服务业务的任何其他人；

• 香港任何获认可的保险公司，或在香港境外开展保险业务并受到监管的任何其他

人；以及

• 任何获认可的集体投资计划。


实务技巧：最大限度地利用安全港条例

所有前述安全港条例 ( 不包括第二类获豁免情形 ( 最低面额为 50 万港元的要约）

和第三类获豁免情形 ( 最大规模为 500 万港元的要约 ) ) 可相互结合使用，且整个要约

将不受招股章程规定的限制。

请注意：向香港境外人士发出的要约不包括在上文第一类豁免中的 50人限制当中。

因此，可向无限数量的专业投资者和海外投资者（须遵守相关海外司法权区的适用规定）

以及最多 50 名香港境内的非专业投资者发出要约。

《公司条例》与内容有关的规定

《公司条例》对招股章程的规定还对《公司条例》第二部分（针对在香港成立的公司）

或第 12 部分（针对在香港境外成立的公司）以及《公司条例》附表三中的某些内容规定做

出了说明。除具体披露要求（例如重大合约、评估报告和会计师报告）外，招股章程必须

包括充足的详情和资料，使一个合理的人能对股份或债券以及公司在发布招股章程时的财

务状况和盈利能力形成一个确切而正当的结论。

招股章程注册

上市申请获得批准后，须向联交所提交招股章程供其认可作注册用，并应在发行人发

布招股章程前在公司登记处对招股章程进行注册。登记流程详情请参阅本指南第六章。

有关招股章程的责任

《公司条例》规定了因招股章程中的不实或具误导性陈述引起的民事和刑事责任，详

情请参阅本指南第八章。

《证券及期货条例》

《证券及期货条例》的监管目标之一是为公众投资人提供保护。

根据《证券及期货条例》第 103 条规定，任何人发布任何广告、邀请或文件 (“广告”)，

或为发出之目的而管有任何广告，且其知道该广告属于或载有请求公众订立协议以买卖证

券或提议订立协议以买卖证券的内容，即属犯罪，但以下除外情形不包括在内：

• 符合《证券及期货条例》被豁免而无须符合《公司条例》的招股章程 ( 这能避免与

《公司条例》招股章程规定重复）；或



• 有关仅向（或打算向）专业投资者或香港境外人士发出的证券的广告；或

• 香港证券及期货事务监察委员会 (“证监会”) 根据《证券及期货条例》第 105 条批

准该等发布。

有关证券发行宣传限制的规定详见本指南第七章。

内容方面的责任

在发布人对信息是否属实或具误导性知情或发布人罔顾信息是否属实或具误导性的情

况下，《证券及期货条例》禁止其发布可能导致他人购买或包销证券的严重不实或具误导

性的信息。《证券及期货条例》规定了招股章程中不实或具误导性的陈述引起的民事和刑

事责任。详情请参阅本指南第八章。

市场失当行为

《证券及期货条例》针对市场失当行为规定了互斥的双重民事和刑事制度，据此，民

事犯罪一般提交市场失当行为审裁处 (“失当行为审裁处”)，而更为严重的失当行为将提交

刑事法庭。

根据《证券及期货条例》第 213 条，证监会可向原讼法庭申请各种命令，包括禁制令

和救济命令，从而在存在市场失当行为的情况下促使交易失效或提供补偿。

2012 年 6 月，原讼法庭根据《证券及期货条例》第 213 条授予命令，要求洪良国际控

股有限公司针对其不实且具误导性的招股章程向其当前公众股东发出总值约为 10 亿港元的

回购要约。

《上市规则》

联交所《上市规则》规定了发行人在证券上市前必须达到的要求，以及发行人在上市

获得批准后必须遵守的某些持续义务。《上市规则》作为上市公司向联交所承诺履行的合约

义务不具有法规效力，亦未授予联交所法定的监管权力。《上市规则》的一般准则详情请参

阅本指南第六章。



《证券及期货（在证券市场上市）规则》

法定监管机构为证监会。根据以上规则制定的双重备案制度，联交所将上市申请人及

已上市发行人提交的材料的副本转交给证监会，由此该等材料被视为已由申请人 / 发行人向

证监会提交。通过该等双重备案安排，证监会可行使其法定调查权，对其怀疑在向证监会

进行法定备案时故意或轻率地提供了不实或具误导性信息的人进行调查。

证监会各项操守准则

对于证监会对其发牌的证券从业人士的监管事宜，证监会公布了各种非法定准则。主

要准则简要概述如下。

《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》

本准则适用于所有持牌人或注册人，载明了他们在开展受监管的活动时须遵守的一般

准则及具体要求。本准则的主要目的是为客户提供符合道德规范的负责的服务。在考虑其

持牌人的活动是否根据规定保持“合适及适当”时，证监会会适用本准则。适用本准则时，

证监会将考虑该等持牌人在其各自企业内的责任水平、他们必须履行的任何监督职责，以

及其对其监督下的企业或人士未能遵守本准则可能拥有的控制或认识水平。

《企业融资顾问操守准则》

本准则是用以衡量企业融资顾问是否合适及适当的又一基准。除其他规定外，还包括

针对管理首次公开招股及涉及刊发文件的其他交易制定的具体要求。违反本准则可能导致

证监会采取惩罚或其他性质的行动。

《适当人选的指引》

本指引及其它对其进行详述的规定载明了有关证监会持牌人品质（而非其行为）的持

续要求，包括对保荐人能力及保荐人管理层和主要负责人责任方面的要求。



B. 主要监管机构

联交所和上市科

联交所是股票市场参与者 ( 针对交易事务 ) 以及在联交所主板和创业板 (“创业板”) 的上

市公司的一线监管机构。

联交所上市科负责监督上市流程及发行人持续遵守其在《上市规则》项下的义务，但

须受限于上市委员会根据《上市规则》项下载明的流程进行的审核。

上市科由以下各部门组成：



上市委员会

上市委员会既是独立的行政决策者，也是联交所的咨询机构。上市委员会主要有四项

主要功能：

• 监督上市科的工作；

• 就上市事宜为上市科提供政策建议，以及批准对《上市规则》做出的修订；

• 批准上市申请、上市撤销及惩罚事宜；以及

• 针对由上市科和上市委员会做出的决策担任审核机构 ( 以其上市 ( 审核 ) 委员会身

份 )。

上市委员会的决定（尤其是在政策背景下）通常会给上市科的运营带来影响。对于由

上市委员会做出的每一个决定，上市科将提出建议并准备附有适当分析的报告，以协助上

市委员会成员做出知情决策。

证券及期货事务监察委员会

香港证券及期货市场的主要监管机构为证监会，其为于 1989 年成立的独立法定机构。

证监会在《证券及期货条例》中列出的监管目标包括如下各项：

• 促进及维持证券期货业的公平性、效率、竞争力、透明度和有序性；

• 协助公众了解证券期货业的运作；

• 保护投资或持有金融产品的公众；

• 尽量减少证券期货业的犯罪及失当行为；

• 降低证券期货业的系统风险；以及

• 针对证券期货业采取适当措施，以协助财政司司长维持香港的金融稳定。

证监会的企业融资部负责处理与上市事宜有关的双重备案事务，对联交所进行监管，

以及执行《收购守则》和与上市和非上市公司有关的证券和公司立法。持牌中介人受中介

团体监察科监管。法规执行部负责对市场失当行为进行调查，并针对持牌中介人的失当行

为提起惩罚程序。



第三章

A. 主板上市关键要求概述

《上市规则》第 8 章列出了作为先决条件的股本证券在联交所主板上市必须满足的一

些基本资格。联交所鼓励潜在的新申请人在提交上市申请之前向联交所进行保密咨询，以

避免显然不能满足这些条件而导致发生不必要的费用。主板和创业板上市的关键要求见以

下列表。

上市资格

是否适合上市 (《上市规则》

第8.04条 )

发行人及其业务在联交所看来均应是适合上市的。1 发行人或其集团（不包括《上市

规则》第21章所述投资公司）如果其资产全部或主要由现金或短期证券构成，则通

常被认为不适合上市(《上市规则》第8.05C条 ) 。

财务要求

(《上市规则》

第8.05条 )

发行人必须符合以下任一标准：

1. 盈利测试 2. 市值/ 收入/现

金流测试

3. 市值/收入测试

股东应占盈利过去三个财政年度至

少盈利5,000万港元

（最近一年盈利至少

达2,000万港元，其前

两年合计达3,000万

港元）

不适用不适用

市值上市时至少达2亿

港元

上市时至少达20

亿港元

上市时至少达40亿

港元

收入不适用最近一个经审计

财政年度至少达5

亿港元

最近一个经审计财

政年度至少达5亿

港元

现金流量不适用经营业务有现金

流入，过去三个

财政年度合计至

少达1亿港元

不适用

1. 可能影响是联交所否适合上市的因素包括非常依赖与密切关连方的交易（联交所上市决策 LD92-1）和严重违反监管规定 (联交所上市决策 LD97-1)。

在香港上市的关键要求


营业记录 (《上

市规则》第8.05条和《第3项应

用指引》)

申请人必须具备至少三个财政年度的交易记录，以及：

• 最近三个财政年度具有管理层维持不变；和

• 最近一个经审计的财政年度内拥有权和控制权维持不变。

管理层维持不变

联交所通常将《上市规则》第8.05(1)(b)条和《第3项应用指引》下管

理层维持不变的问题视为一个事实性判断。《第3项应用指引》第4段

列出了公司于其营业记录期间收购新的业务之后联交所判断管理层是

否维持不变的四个因素。

管理层维持不变的规定旨在让联交所评估公司管理层是否有能力管理

发行人的业务以及该业务日后的预期表现。

如同联交所上市决策 LD45-1所述，联交所着重审核管理的实质内容，

特别是：

• 对上市申请人的营业纪录负最大责任及关系最密切的一组可确

认身份的人士是否在整段相关营业纪录期内一直在被审核企业

担任要职；以及

• 该组人士是否组成申请人在上市时及其后的核心管理层。

在这方面，联交所通常认为职位较高的高级人员较职位较低的高级人

员应承担更多责任。

第三章 > 在香港上市的关键要求



营业记录 (《上

市规则》第8.05条和《第3项应

用指引》)续

根据联交所上市决策 LD54-2，由于营业记录期间管理职能主要被授予

某一位主管董事，联交所在审核时将评估该主管董事在集团业务经营

中承担责任的重要程度，并且，根据所呈交的事实，评估该董事能否

证明其对公司的贡献于整个营业记录期间保持连续，直至公司上市。

拥有权和控制权维持不变

拥有权和控制权维持不变的规定旨在防止上市申请人将其业务进行

“打包”从而满足关于盈利记录的要求。联交所将“拥有权和控制权

维持不变”定义为以下人士持续拥有和控制其股份所附带的投票权：

• 一名控股股东；或

• 如果没有控股股东，单一最大股东；或

• 一组个人股东将他们的股份权益集结一起计算并实施控制，据

此事实，可被视作是《上市规则》所定义的控股小组（联交所上

市决策 LD44-4）。

根据联交所上市决策 LD51-4，如果有两组相互无关连的控股股东，联

交所裁定：

• 就《上市规则》第8.05(1)(c)条而言，这两组互无关连的控股股东

可被视作能对公司运作的管理事宜实施影响力的控股股东；

• 如此一来，在业务纪录期最后一个财政年度里，控股股东在管

理事宜上的影响力其实不曾改变；以及

• 既然有关的两组股东于相关的期间均一直持续成为控股股东，

联交所认为公司符合《上市规则》第8.05(1) (c) 条有关拥有权和

控制权维持不变的规定。


放宽营业记录和

管理层维持不变

的要求 (《上市

规则》第8.05A条和第8.05B条 )

在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及／或修订或豁

免营业记录和管理层维持不变的要求：

• 采用市值／收入测试下的申请人的董事及管理层在申请人所属业务及行业中拥有至少三年充足且令人满意的经验，且在最近一个

经审计的财政年度内管理层维持不变；

• 矿业公司；以及

• 新成立的“项目”公司。

联交所指引信 GL22-10 (2010年10月) 就矿业公司如何根据《上市规则》

第18.04条申请豁免遵守第8.05条的财务准则规定提供了指导。详情请

参阅本指南第九章。

最近的财务数据

(《上市规则》

第8.06条 )

申报的最近一个会计期间距招股书刊发日期不得超过六个月。

充分的公众利益

(《上市规则》第8.07条 )

联交所必须确信，将有足够公众人士对公司感兴趣。

最低公众持股量


不论任何时候公众人士必须持有发行人已发行股本总额的25%。如果

上市时的预期市值超过100亿港元，联交所可以接受介乎15%至25%之

间的百分比。

如果发行一个类别以上的证券，拟上市的证券类别必须不得低于发行

人已发行全部股本总额的15%，且上市时的预期市值也不得低于5,000万港元。

“公众人士”的定义 (《上市规则》第8.24条 )

在计算公众持股量时，下列人士不属于“公众人士”：

• 发行人的任何关连人士；

• 任何由关连人士资助购买证券的人士；以及

• 就发行人证券作出购买、出售和投票决定时而惯常听取关连人士

指示的任何人士。

股东分布情况

必须至少保持有300名公众股东，上市的时候最大的三名公众股东实

益持有的股份不得超过总公众持股量的50%。



最低市值

(《上市规则》

第8.09条 )

上市时市值至少达2亿港元，其中至少5,000万港元必须由公众持有。

同业竞争

(《上市规则》

第 8.10条 )

允许董事和控股股东经营竞争业务，前提是上市时及上市后持续作全

面披露。但是，在某些特殊情况下，如果联交所认为没有足够的安排

以应对利益冲突以及申请人与共同控制下的其他业务之间的业务划分

时，联交所将考虑对申请人是否适合上市产生的影响。

详情请参阅本指南第九章。

股份的投票权利

(《上市规则》

第8.11条 )

股本不得包括下述股份：该等股份拟附带的投票权利与其于缴足股款

时所应有的股本权益之间没有合理的关系。

足够的管理层人

员在香港

(《上市规则》

第8.12条 )

除非得到联交所的豁免，否则至少必须有两名执行董事通常居于香

港。联交所指引信GL9-09（2009年7月）列出了可申请豁免的条件。

股份的转让性

(《上市规则》

第8.13条 )

拟上市的股份必须可以自由转让。

董事的任职资格

及董事会要求 (《上市规则》

第8.15条 )

每一位董事均必须符合《上市规则》第3章的任职要求，特别是：

• 令联交所确信其具备适宜担任上市发行人董事的个性、经验及

品格，并证明其具备足够的才干胜任该职务；以及

• 具备所需技能及承担谨慎和勤勉行事的责任。

详情请参阅本指南第十章。

独立非执行董事 (《上市规则》第3.10条 )

从2012年12月31日起，至少三分之一的董事必须为独立非执行董事

（在此之前，董事会中必须至少有三名独立非执行董事），并且其中

至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会

计或相关的财务管理专长。



可接受的海外司法权区

香港的上市监管规则同时适用于本地和海外发行人。《上市规则》第 19 章为寻求在联

交所上市的境外公司提供了一般性框架。

联交所对以联交所作主要上市的海外公司依据个案情况逐个评估，这些公司应能证明

他们为股东提供的保障水平至少相当于香港法律下要求提供的保障水平。2007 年 3 月 7 日

联交所和证监会刊登了《有关海外公司上市的联合政策声明》，该声明列出了对于股东保障

水平的主要要求一览表以帮助申请人准备提交材料证明其符合相关的规定。详情请参阅本

指南第九章。

联交所指引信 GL12-09（2009 年 9 月）规定了适用于海外公司上市的简化审查实践规

定。特别是，联交所就股东保障等同规定采纳了达成同等目的即可的诠释，并不严格要求

发行人变更其组织章程文件。此外，联交所还允许后来者引用之前同管辖区发行人的安排，

并允许使用已获接纳司法权区的交叉基准以显示新司法权区的可接纳性。

会计准则

上市申请人的账户须遵照下列会计准则编制 (《上市规则》第 4.11 条 ) ：

• 《香港财务报告准则》；

• 《国际财务报告准则》；或

• 《中国企业会计准则》 (如属在中国注册的发行人 )。　

发行人须持续地应用其中一种准则，而不得从一准则改变为另一准则。尽管联交所允

许会计师报告不必遵循上述会计准则，但报告遵循的会计准则必须获联交所同意。在此情

况下，联交所通常要求报告中须包含一项声明，具体说明与上述会计准则有重大偏离（如

果有的话）时所造成的财政影响。

对于二次上市，根据《上市规则》第 19.39 条，《美国通用会计原则》可获联交所同意。

联交所接纳的其它会计准则有：《新加坡财务报告准则》，《加拿大通用会计原则》，《英国

通用会计原则》和《日本通用会计原则》 ( 联交所上市决策 LD70-1 和 LD3-2011)。



B. 创业板上市要求概述

申请在创业板上市必须满足下列要求 :

• 上市时市值至少达 1 亿港元 (《创业板上市规则》第 11.23(6)条 )；

• 经营业务有净现金流入，于上市前两个财政年度合计至少达 2,000 万港元 (《创业

板上市规则》第 11.12A 条 )；

• 至少有两个财政年度的营业记录，且上市前两个财政年度管理层维持不变，拥有

权和控制权在上市前一个完整财政年度维持不变 (《创业板上市规则》第11.12A条 )；

以及

• 不论任何时候公众人士至少持有发行人已发行股本总额的 25%，其市值不得少于

3,000 万港元 (《创业板上市规则》第 11.23 条 ) 。

对以下申请人，联交所可接纳为期较短的营业记录，及／或修订或豁免拥有权和管理

层维持不变的要求：

• 开采天然资源的公司 (《创业板上市规则》第 11.14(2) 条)；或

• 新成立的“项目”公司 (《创业板上市规则》第 11.14(1)条 )，

但新申请人仍须在该较短的营业记录期内符合 2,000 万港元的现金流量的要求 (《创业

板上市规则》第 11.14 条 ) 。



第四章

在准备进行首次公开招股时，公司通常全面审查其财务、法律和业务以及公司结构从

而满足公开市场预期。举例来说，包括简化及重组集团的公司结构、加强企业管治及内部

控制、建立有效的税务结构和申报以及引入战略投资者。

A. 公司重组

准备首次公开招股时采取的重组步骤取决于现有及预期的集团结构。关键步骤之一是

确定成立上市实体所在的司法权区。《上市规则》认可的司法权区有香港、中国、百慕达

和开曼群岛，但是联交所近年来已经接纳许多其他司法权区，而且在其网站上及时公布可

接纳为海外司法权区的列表。关于可接纳为海外司法权区的列表以及海外上市公司简易审

查程序，请参阅本指南第九章。

除了遵守《上市规则》项下营业记录和其他规定外，确保上市集团拥有其开展主要业

务经营必要的资产、知识产权和合约权利也是十分重要的。集团重组还可能涉及转让目前

由集团之外的关连方持有的某些资产。最重要的一点是：公司应考虑包含或排除某些业务

是否会积极或消极地影响其“股票故事”，进而影响其进行首次公开招股的能力。

实务技巧：尽早发现中国监管问题

所有公司重组步骤最好在向联交所提交 A1 申请表之前完成。为首次公开招股而成

功重组中国业务可能需要取得中国监管机构和当局的各种批准和确认。为了取得该等

批准和确认可能需要提交大量文件而且也经常需要一定时间，尤其在存在不合规以及

需要采取更正措施时。因此为了降低对首次公开招股时间表的影响，尽早对公司业务

进行全面的审查以及提前发现中国监管问题是十分重要的。

首次公开招股前准备


第四章 > 首次公开招股前准备

重组考虑要素

以下载述了一些与首次公开招股前公司重组有关的典型监管和法律要求：

资产与重大

合约

上市申请人应确保其对开展其业务经营所需的所有资产拥有良好的

所有权。这包括获得或登记重要的知识产权。此外，重大合约应以

适当的文件载明，应是有效且可执行的。

收购新业务如果公司收购一项新业务，该业务构成公司现有业务的重要部分，

对其利润作出重大贡献或者与其之前的业务活动不同，联交所可能

认为就三年营业记录规定而言，公司的营业记录应开始于收购日。

这可能导致上市的时间被推延到公司可以满足三年营业记录期为止

（即从收购新业务之日起）。

竞争业务如上市申请人的控股股东或董事拥有竞争业务或潜在竞争业务,该上市申请人必须向联交所证明其有能力独立于除外业务而开展业

务。关于与控股股东/董事之间竞争业务的讨论，请参阅本指南第

九章。

拆分上市委员会通常不会在母公司上市之日起三年内考虑拆分申请，因

为最初上市是基于上市时的业务组合以及公司将继续发展该等业务

的预期被批准的。因此，上市申请人应考虑在上市之前拆分任何该

等资产。

雇佣合同公司应与其董事、关键雇员、管理人员和顾问订立其中包含保密义

务、竞业禁止条款和终止理由等条款的雇佣和服务协议。

股份期权计划上市申请人在首次公开招股之前订立期权计划奖励其现有员工曾经对

业务成就做出的贡献，以及与此同时作为保留关键雇员的一种手段已

经司通见惯。首次公开招股之前的期权计划还可就期权行权价以及有

权参与期权计划的被授予人类别提供较多的可选择性。《上市规则》

中针对股份期权计划的规定仅适用于在首次公开招股后继续有效的期

权计划。关于股票期权计划的讨论，请参阅本指南第九章。


B. 战略投资者和首次公开招股前配售

上市申请人及其控股股东可以为了各种目的（包括为一般运营资本融资）以某些形式

向私募股权投资者进行首次公开招股前融资。但是，此种融资存在某些时限要求，而且有

些类别的投资者权利在上市后不允许继续存在。同时，如首次公开招股前引入的投资者以

首次公开招股价之外的价格获得上市申请人的股份，此种首次公开招股前投资必须在招股

章程中作出详尽的披露。

《上市规则》第 2.03 条下的公平和平等对待原则

尽管上市之前不久进行的首次公开招股前投资并不被认为是不可行的，在上市后继续

有效的且仅适用于首次公开招股前投资者的任何优惠投资条款将被视为不符合《上市规则》

第 2.03 条项下的原则（即上市证券的所有投资者应被公平及平等对待），而且为符合这一原

则必须对之进行修订。如果首次公开招股前投资条款规定首次公开招股前投资者就投资风

险获得的保护与公共投资者明显不同，则尤其要进行该等修订。详情请参阅联交所指引信

GL43-12 ( 2012 年 10 月 )。

首次公开招股前投资时间表 (“28/180 天规定”)

除非在非常特殊的情况下，联交所一般会（根据 2010 年颁布的“临时指引”) 要求首

次公开招股前的投资必须在下列任一时间完成：(a) 首次呈交首次上市申请表之日前至少 28

个净日；或 (b) 申请人证券交易首日前 180 个净日。当有关资金被不可撤销地结算且已经由

申请人收到时，首次公开招股前投资即被视为已完成。如果首次公开招股前投资未符合临

时指引，申请人须暂缓进行、调整首次公开招股前投资条款或者将上市日推延到付款日之

后六个月。

净日不包括首次公开招股前投资的完成日、上市申请表提交日以及证券交易的首日本身。

28/180 天规定的适用性

合资格首次公开招股

首次公开招股前投资者的投资协议经常规定，如申请人无法于指定时期内实现合资格

首次公开招股（即完成价值达到或高于约定总额的公开发行），首次公开招股前投资者可获

若干补偿金额。若补偿金额载于投资协议，或可由协议条款中延伸出来，即属容许的情况。



此外，根据联交所指引信 GL43-12 (2012 年 10 月)，如之后才确定补偿金额，则将被视为是

对协议原有条款的修订或变更，此时 28/180 天规定将适用。申请人须暂缓进行首次公开招

股前投资或者将其上市推迟确定补偿金额后六个月。

第二上市申请人向独立投资者发行证券

目前已在另一公认交易所进行主要上市的申请人可以无须遵守 28/180 天规定而从独立

投资者处融资。举例来说，一个上市申请人在澳洲证券交易所 (“ASX”) 已作主要上市，现寻

求将同一类别的股份在联交所作第二上市，并为了其业务经营融资打算向某些独立投资者

发行股票和可转换债券。联交所鉴于以下因素认为 28/180 天规定并不适用于该等首次公开

招股前投资：

• ASX 是联交所接受的，认为可向股东提供同等保护的交易所；

• 上市公司为筹措营运资金而作出财务安排 ( 如首次公开招股前投资 ) 是常见之事；

• 根据 ASX 规则，首次公开招股前投资需要股东批准，而且为了批准目的，应全面

向股东披露相关条款；

• 首次公开招股前投资者为独立第三方；

• 股份定价是按当时在 ASX 买卖的股份市价确定的，而且发行后不会进行价格调整；

• 可转换债券的最初换股价代表股份现行市价的溢价，尽管在某些情况下会调整换

股价，例如，若香港首次公开招股价低于设定最初换股价时所依据的市价；以及

• 保荐人确信首次公开招股前投资符合《上市规则》第 2.03 条（联交所上市决策

LD12-2011）。

认股权证问题

上市申请人与独立第三方 (“贷款方”) 签署贷款协议，该协议是以控股股东向贷款方发

行以预设价格购买申请人股份的认股权证为前提。贷款已经在 A1 提交之前 28 天以前全部

提取，但是认股权证依旧可以执行。联交所决定 28/180 天规定应适用于认股权证的发行，

因为其认为贷款和认股权证是独立的交易（而且并不认为由控股股东而不是申请人发行认

股权证是重大的问题 )。因此，如果贷款方未在 A1 申请表提交前 28 个净日结算认股权证项

下的股份对价，申请人进行的首次公开招股前投资因为申请人没有不可撤销地结算及收到

资金而被认为未完成（联交所上市决策 LD15-2011）。



普通案例的处理

为了公平且平等的对待所有股东，联交所不允许非常态的或并未延伸至所有股东的特

别投资者权利在上市后继续生效。以下载述了通常给予首次公开招股前投资者的特别权利

以及联交所是如何对待该等权利的。

上市后不能继续生效的特别权利

价格调整规定该等规定实际上就同一证券在上市时设立了针对首次公开招股前

投资者和其他股东的两种不同的价格，很可能造成破坏性的影

响。例如，包括对首次公开招股价格或股价保证给予折让，以及

进行与股份市值挂钩的调整。

沽售或退出

选择权

所有给予首次公开招股前投资者的向申请人或其控股股东售回投

资的沽售或退出选择权均违反平等对待股东的一般原则，因为首

次公开招股前投资者不承担任何投资风险。这类选择权只允许在

申请人不进行上市时出现。

董事提名权首次公开招股前投资者提名董事的任何合约权利于上市后均不

可延续，因为其他股东一般并无这类权利。

但是，首次公开招股前投资者可于申请人上市前向董事会提名或

委任董事。该名董事须于上市后根据申请人的组织章程细则遵守

退任及重新委任的规定。

否决权可对申请人主要公司行为（例如停业、开展新业务或实施合并或

兼并）行使否决权的任何合约权利应在上市后终止。

反摊薄权反摊薄权应于上市时撤销，以符合《上市规则》第 13.36 条有关

优先购买权的规定。但是，在下列情况下，在上市时是允许首次

公开招股前投资者行使该等摊薄权的：

• 必须进行有关分配，以令首次公开招股前投资者在有关投资

者权利协议项下的原有合约权利生效；

• 于招股章程及配发结果公告中全面披露首次公开招股前投资

者之原有合约权利，以及首次公开招股前投资者将认购的股

份数目；以及

• 拟进行的认购将按首次公开招股发行价进行。

盈利保证如果由申请人支付盈利保证，或如相应的补偿与股份市价或市值

挂钩，则不允许进行盈利保证。



上市后允许继续存在的特别权利

消极担保为了在上市后继续有效，任何消极担保：(a) 必须是贷款协议中

被广泛接纳的条款；(b) 并非不寻常；而且 (c)没有违反《上市规

则》中的公平原则。广泛接纳的条款包括：

• 不会对申请人的资产及收益设置或作出任何质押、押记、抵

押、留置权或其他担保权益；以及

• 控股股东不会向任何人出售所拥有或控制的股份的经济权利

或享有权的权益。

联交所会审查所有其他消极担保，而且可能要求保荐人确认上

市后仍然生效的相关消极担保条款与一般债务条款相符。

若干公司行动须经事

先同意

申请人必须可以证明有关条款并非不寻常而且并未与基本原则相

悖而损害其他股东的权益 (以及并未导致产生上文所述不被允许的

否决权)。

排他权及最优惠条款该等权利禁止申请人向首次公开招股前投资者的直接竞争对手或

以比给予首次公开招股前投资者的条件更优惠的条件向其他第

三方发行或发售证券或其他权利。该等权利在上市后可以继续有效，但前提是投资协议已经被修改为包括明确的受信义务（又称

诚信义务）除外条款，该等条款允许董事在遵守条款将构成违反

受信义务的情况下不用遵守该等条款。这是为了避免妨碍董事判

断开展某些公司行为是否符合申请人的最大利益。

信息权为避免不平等的传播信息，只有在首次公开招股前投资者有权

仅获得已刊发信息或同时向公众公布的信息的情况下，信息权

在上市后方可延续。如果发行人向首次公开招股前投资者提供

了价格敏感信息，发行人须遵守《上市规则》第13.09 条项下的

披露规定，除非该条规则的安全港规定适用。

代表权/出席会议权该等合约权利允许首次公开招股前投资者提名高级管理人员及委

员会代表，但任何该等委任须由董事会决定。董事会并无合约

义务在未作进一步审查的情况下批准首次公开招股前投资者的提

名，因为董事须对所有股东负有受信义务。

控股股东授予的优先

购买权及随售权

联交所认为该等权利拟通过限制控股股东向其他方自由出售其股

份的方式保障首次公开招股前投资者在申请人中的权益。该等权

利是两名股东之间的纯粹的合约权利。



可转换票据

针对首次公开招股前对可转换票据（即可转换或可交换债券、票据或贷款或可转换优

先股 ( 统称“可转换债券”)) 的投资，联交所在其指引信 GL44-12（2012 年 10 月）中明确阐

述了其规定：

与首次公开招股价或

市值挂钩的换股价

可转换债券的换股价应为某固定货币金额或首次公开招股价。

如果可转换债券的换股价是在申请人的首次公开招股价的基础

上保证加以折让，或者转换与市值挂钩，这基本上就使同一证

券在上市时出现两个不同价格，违反了《上市规则》的原则。

对申请人的首次公开招股价提供折让价或者与股份市值挂钩也

可能导致首次公开招股前投资者所承受的投资风险与公众投资

者不同。

重置换股价可转换债券的任何换股价重置机制均应被删除，因为其被视为

违反《上市规则》第2.03条项下的“公平及平等对待”原则。

强制或部分换股只有在所有非常态的特别权在股份上市后全部终止的情况下，

才允许对可转换债券进行部分转换。这是要避免首次公开招股

前投资者享有特别权利，一方面作为债权持有人可将其可转换

债券的大部分转为股份，但另一方面仍可通过持有小部分可转

换债券而有权享有特别权利。

赎回及提早赎回有些可转换债券向持有人赋予了选择权，持有人可提早赎回尚未

转换的可转换债券，并就该提早赎回的可转换债券本金额获得相

等于某个固定内部回报率的回报。该等提前赎回是允许的，而且

应与债券持有人不承担风险的且投资款项尚未支付的其他情况相

区别。

披露规定在招股章程的“财务信息”及“风险因素”两节中必须披露某些

规定的信息，阐释可转换债券对申请人的影响，包括若申请人被

要求在到期日前赎回可转换债券的影响。

此外，在申请人的中期及年度业绩报告中还应披露其他信息，以

便投资者知悉若尚未转换的可换股债券在有关年度或期间终结时

全数转换会对申请人的股份产生什么样的摊薄影响。



锁定

《上市规则》第 10.07 条对控股股东在自上市日起的六个月期间内处置任何股份，以

及在之后六个月内进行将导致该人不再是公司控股股东的股份处置进行了锁定限制。锁定

限制包括不得就有关股份设立任何选择权、权利、权益或者权利负担的义务。实际中，保

荐人还通常希望大股东自上市日起的六个月内锁定其持有的股份。

申请人通常要求首次公开招股前投资者将其首次公开招股前股份锁定六个月或以上。

只要符合《上市规则》第8.24条（即股份不是直接或间接由申请人的关连人人士提供资金的），

则该等股份应被记为公众持股量的一部分。

关连人士

一般情况下，首次公开招股前投资者将确保其在首次公开招股后的持股比例低于发行

人股份的 10%，以避免成为发行人的关连人士而须遵守《上市规则》第 14A 章中的关连交

易规则。此外，由关连人士持有的股份不被计入最低公众持股量。关于关连人士的讨论内容，

请参阅本指南第九章。

C. 选择保荐人和包销商

选择保荐人

每个新上市申请必须是经保荐的。每位保荐人须向联交所证明自向联交所提交上市申

请之日直至上市之日期间其是否具有独立性。至少有一位保荐人必须是独立于上市申请人

的。1《上市规则》第 3A.07 条载述了一系列保荐人将被认为是不独立的检验标准，具体详情

如下所示：

请注意该等检验标准并不要求完全独立：

• 保荐人集团（定义见下文）持有申请人股份的比例不得超过 5%，但前提是持股权

益未超过保荐人净股权的 15%。

• 首次公开招股净募集资金中最多 15% 的部分可被用于支付申请人亏欠保荐人集团

的债务。

• 发行人可能负债于保荐人集团（或者由保荐人集团提供担保），金额最高可达申请

人总资产的 30%，但是该金额不得超过保荐人最终控股公司总资产的 10%（或者


1. 2012 年 5 月发布的关于保荐人规管的咨询函中 , 证监会提议每位保荐人均应独立于申请人。


如不存在最终控股公司，为保荐人自身 )。

• 保荐人的董事（或者其联系人）或者任何保荐人控股公司不得直接或间接地持有

申请人 500 万港元以上的股权。

• 直接向申请人提供保荐服务的保荐人的雇员或董事（或其联系人）不得持有申请

人的股份或实益权益。

• 在保荐人集团、申请人和他们的关连人士之间不可以存在可能合理导致保荐人的

独立性受到影响的现有业务关系，除非该等关系是为了提供保荐服务而产生的。

为了该等目的，保荐人集团指保荐人、保荐人的任何控股公司、保荐人任何控股公司

的附属公司、保荐人或其任何控股公司的任何控股股东，以及任何该等控股股东的任何“联

系人”(《上市规则》第 3A.01(9) 条 ) 。

选择包销商

《上市规则》第 7.03 条规定认购要约必须是完全包销的。为了遵守该规定，一般情况

下上市申请人将就香港公开发售和配售部分签署包销协议。关于包销安排的讨论，请参阅

本指南第六章。

在选择包销商时通常考虑的因素如下所示：

曾经成功配售过具有类似规模、发展阶段和所属行业的公司的股票的包销商更有可能与对购买上市申请人股份感兴趣的投资者拥有合作关系。

一个好的分析师可以帮助公司恰当的定位，并可通过设定现实的业绩预期降低不确定性。

上市申请人的管理层应与执行交易的银行家个人有着良好的关系。

某些包销商主要面向机构客户，而有些主要是针对个人零售投资者。目标投资者、地理区域及收益均可能是有关因素。

某一包销商近期包销而上市的公司在上市后的股价表现可作参考，以考虑其之前对交易定价的准确性。

行业经验

质量和信誉的研究机构

个人银行家

分销强度

售后支持



第五章

主要参与方

组织一次成功的首次公开招股通常需要专业人士的指导与协助，包括保荐人（有些上

市会有不止一个保荐人）、法律顾问、审计师、包销商以及其他各种专业人士。鉴于专业团

队在整个上市过程中出具的意见和协助的重要性，申请人应非常慎重地考虑工作团队的实

力、经验和承诺。因此，组建一支高质量的工作团队是申请人在上市初期众多重要工作中

的一项。

同样需要重视的是，联交所和证监会在上市审核和批准过程发挥着重要的作用。在组

建工作团队时也请考虑联交所和证监会在上市过程中的影响。

主要参与方角色和主要责任

董事会和管理层通常由首席执行官和首席财务官领导的公司董事会及管理层在上市过

程中起着关键的作用。

经咨询保荐人和公司法律顾问，董事会和管理层就影响首次公开招股

的结构和时间表的重大事宜作出决策。董事对招股书中信息的准确性

和完整性承担共同和各别责任。

主要责任包括：

• 帮助工作团队理解并在招股书中描述上市申请人的业务、策略

和竞争优势所在以及风险因素；

• 向工作团队提供关于公司的各项信息和文件，以供开展尽职调

查、草拟文件和招股书验证；

• 审阅招股书及提交给联交所和证监会的各项文件；以及

• 路演中向业界和投资者做演示报告。

足够的管理层人员在香港

除非得到联交所的豁免，否则至少必须有两名执行董事常居于香港

(《上市规则》第8.12条 ) 。

独立非执行董事

从2012年12月31日起，上市发行人的董事会必须任命至少三分之一的


董事会和管理层

续

董事为独立非执行董事 (《上市规则》第3.10A条 )。在此之前，董事会

必须至少有三名独立非执行董事。其中至少一名独立非执行董事必

须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长

(《上市规则》第3.10条 ) 。

董事委员会

本指南将在第十章中详细论述，拟在联交所上市的公司必须遵守《上

市规则》和《企业管治守则》中规定的各项公司治理和上市标准。

这方面的要求包括设立下列董事委员会：

• 审核委员会；

• 薪酬委员会；

• 提名委员会；以及

• 企业管治委员会（可选：企业管治职能可以由董事会或其授权

给某董事委员会行使）。

保荐人每一个上市申请人都必须委任一位保荐人协助其首次申请上市 (《上

市规则》第3A.02条 )。联交所认为保荐人的角色是引导新申请人上市

的关键步骤，保荐人成为首次公开招股评估过程中不可分割的一部

分。

主要责任有：

• 首次公开招股的综合管理；

• 密切参与上市文件的编制；

• 对发行人的尽职调查 (根据《上市规则》的《第21项应用指引)，以确保 (i)发行人适合上市，和 (ii) 招股书有足够翔实的信息使得

公众投资人能够就其业务和前景做出有效和合理的判断；

• 评估公众对于发行的兴趣程度；

• 做出充分的安排和调集足够的资源确保首次公开招股以及各项

辅助事项得以合理、及时和有序地推进；

• 尽合理的努力处理联交所就上市申请提出的所有事项；以及

• 陪同新申请人出席联交所的会议，以及参与和联交所召开的任

何其他会议和讨论。

第五章 > 主要参与方


保荐人

续

保荐人的独立性

保荐人的独立性问题应根据事实来判断，必须在招股书中披露。自保

荐人向联交所以A1表格呈交上市申请之日起直至上市之日为止，新申

请人至少须有一名保荐人独立于新申请人 (《上市规则》第3A.07条 ) 。1

保荐人需要通过一系列有明确规则的测试向联交所证明其独立性，且

必须以《上市规则》附录十八的格式向联交所提供有关其独立性的陈

述。

关于保荐人独立性的评估指引，请参阅本指南第四章以及联交所指引

信 GL2-06 和 GL4-06 ( 2006年4月)。

关于保荐人的变动（例如保荐人替任、委任新的保荐人、保荐人辞任

或被辞退），请参阅联交所指引信 GL7-09 (2009年7月)。

保荐人的行为操守

保荐人应遵守：

• 《证监会操守准则》，其中规定了适用于各位持牌和注册人士

行为规范的总体原则和要求，他们必须遵守这些原则和要求以

确保他们持续适宜作为持牌和注册人士；

• 《融资顾问准则》，其中规定了企业财务顾问应遵守的具体行为

准则；以及

• 证监会《保荐人指引》，其中规定了持续遵守法规的要求，包括

对于保荐人提出了具体的胜任能力要求以及保荐人管理层和主

要责任人的职责。

包销商首次公开招股中供认购的所有发售股份应获得全数包销 (《上市规

则》第7.03条 ) 。

包销商的主要责任包括：

• 协调“建簿”过程；以及

• 在发售过程中销售和分配发行人的证券。

一般说来，包销商在首次公开招股中的责任表现为两个基本形式：软

包销和硬包销。详情请参阅本指南第四章。


1. 在 2012 年 5 月发布的关于保荐人规管的咨询函中，证监会提议每一位保荐人都应该独立于申请人。


发行人法律顾问申请人的香港法律顾问在整个上市过程中代表申请人的法律权益，就

香港法律和监管要求的方面向其提供帮助和咨询意见。

发行人法律顾问的主要责任：

• 在首次公开招股过程中向董事提供咨询和指导；

• 就公司结构以及集团重组所需要完成的步骤提供咨询；

• 草拟和准备上市文件；

• 协助申请人草拟对联交所和证监会提问的答复；

• 代表申请人审阅和商谈承销协议；以及

• 起草锁定协议。

多数大型首次公开招股会涉及以美国境内的机构投资者为目标的144A

规则发售。因此，申请人还会聘请美国法律顾问。他们的主要职责是

就首次公开招股中涉及的美国法律和监管要求向申请人提供法律意见

并起草相关文件。

与申请人设立所在地以及申请人主要经营活动所在地相关，可能会需

要聘请其他外国法律顾问就某一具体外国司法权区的法律和监管要求

提供法律意见。

保荐人和包销商

法律顾问

保荐人和包销商的香港法律顾问就香港法律和监管事宜向他们提供协

助和咨询。

他们的主要职责包括：

• 参与收集和审阅申请人的信息以便协助包销商履行《第21项应

用指引》赋予的尽职调查义务；

• 协助保荐人答复联交所就上市申请提出的所有问题；

• 代表保荐人和包销商草拟和商谈承销协议；

• 会同会计师一起协商安慰函的内容；以及

• 牵头招股书的验证过程。

保荐人和包销商视情况需要将会聘请美国法律顾问。他们的主要职责

是就首次公开招股过程中涉及的美国法律和监管要求向保荐人和包销

商提供咨询和准备相关法律文件。



申报会计师申报会计师的主要职责包括 (i)准备拟纳入招股书的会计师报告和未经

审计的备考财务资料以及 (ii)就纳入招股书的财务资料向保荐人和包

销商交付安慰函。

在公司准备招股书中的各种财务披露过程中他们还须与其他工作团队

密切合作，包括审阅和报告申请人的会计政策以及计算利润预测（如

有需要的话）。

财经文件印刷商财经文件印刷商负责编辑和印刷招股书和申请表格，他们通常还负责

协调招股书的中文翻译工作。

一般来说，印刷商还在文件制备过程中向工作团队提供会议场所和商

务服务。

物业评估师独立的物业评估师负责对申请人准备纳入招股书的某些物业权益确定

其价值并提供信息。

内部控制顾问内部控制顾问负责对发行人的内部控制系统和程序（例如会计和财

务）展开内部控制审阅，并就改善某些程序提出建议。这将能帮助保

荐人评估申请人是否有能力满足《上市规则》关于内部控制方面的要

求。

收款银行收款银行负责向公众提供招股书和申请表格，并处理收到的申请和钱

款。

股份过户登记处在首次公开招股过程中，股份过户登记处负责申请人在香港的成员登

记事宜，处理和记录申请人股份的过户。

公关公司公关公司在首次公开招股中协助进行战略推广和公共关系事宜，确保

以积极的方式把发行人展示给潜在投资人。公关公司还负责安排和协

调潜在投资人将要参加的演示和路演活动，协助申请人及其管理层与

媒体的联络。



其他参与方公司秘书

公司秘书在发行人的企业管治方面发挥着重要作用，特别是公司秘书

能够协助发行人以及董事遵守《上市规则》以及适用的公司法律。

详情请参阅本指南第十章。

授权代表

每名上市发行人应委任两名授权代表，作为上市发行人与联交所的主

要沟通渠道。除非联交所在特殊情况下同意有不同的安排，否则该两

名授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担

任 (《上市规则》第3.05条 ) 。

行业顾问

申请人可能希望聘请行业顾问提供相关市场的研究和分析，并起草用

于招股书中的专家意见。

合资格人士（适用于《上市规则》第18章所述之矿业公司）

合资格人士负责根据适用的报告标准对上市申请人的矿产资源和/或

储量编制技术和估值报告。

合规顾问

自上市之日起到上市后第一个完整的财务年度的财务结果公布，上市

发行人必须在此期间聘请一位合规顾问。在这段期间，发行人在某些

情形下必须咨询合规顾问，及在必要时询问他们的意见。

备注：在上市公司被认定违反了《上市规则》时，联交所通常会考虑指

引合规顾问的任命事项。

存托人

如果申请人根据《上市规则》第19B章将其存托凭证进行上市，申请

人必须任命被存托人作为其代理，保管人必须是联交所能够接受的获

得适当授权和监管的金融机构。



第六章

首次公开招股的程序

A. 上市方式

一般原则

在联交所上市须遵守的规则旨在确保投资者对市场具有信心，以及：

• 申请人适合上市；

• 证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行，而有意投资的人士获提供足够资

料，以对发行人作出全面的评估；

• 上市发行人须向投资者及公众人士提供各项资料，其中可合理预期会对上市证券

的买卖情况及价格有重大影响的任何资料，尤须实时公开；

• 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待；

• 上市发行人的董事本着整体股东的利益行事 ( 当公众人士只属上市发行人的少数

股东时尤须如此 )；以及

• 除非现有股东另有决定，否则上市发行人新发行的所有股本证券，均须首先以供

股形式售予现有股东 (《上市规则》第 2.03 条 )。

上市方式

证券的上市方式如下：

由发行人或其代表发售其证券，以供公众人士认购。

由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或其代表向公众人士发售该等证券。

由发行人或中介人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。如公众人士可能对有关证券有重大需求，联交所可能不会批准新申请人以配售方式上市。

已发行证券不须作任何销售安排而申请上市所采用的方式。如寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市，则通常采用介绍方式上市。

发售以供认购

发售现有证券

以介绍形式上市

配售


第六章 > 首次公开招股的程序

主要及第二上市

香港、中国及来自获接纳司法权区的海外发行人可向联交所申请作主要上市。作主要

上市的发行人可在联交所买卖其所有上市证券，并必须全面符合《上市规则》，除非上市发

行人获得特别豁免遵守《上市规则》。

在联交所作第二上市的发行人必须在其他交易所主要上市，而其大部份证券通常都不

在联交所买卖。只有海外发行人（但不包括大中华地区成立的上市发行人）才能在联交所

主板作第二上市，该等发行人必须与外地市场有充份的联系。

要决定第二上市发行人是否与外地市场有充分的联系，联交所不只会考虑该发行人的

注册成立地，亦会顾及其他因素，以决定该发行人的“重心”在何地。此“重心地”测试

涵盖的因素包括：

• 香港股东的人数；

• 股份在香港买卖的程度；

• 其总公司及核心管理层的所在地点；

• 其业务及资产的所在地点，包括其公司注册及税务地位等因素；以及

• 香港股东在海外法律或守则下可获得的保障。

此“重心地”测试旨在防止于香港或中国注册成立的发行人以海外成立的空壳公司上

市而规避《上市规则》的规定。

为容易辨识，作第二上市的股份简称以“S”作结。作第二上市的新上市公司必须通过

联交所网站公布其所获得的《上市规则》豁免、其组织文件、适用法例及规则摘要，以及

联交所要求的任何其它资料，而有关资料亦须每年更新。

为第二上市发行人检讨《上市规则》

实际上，第二上市发行人获得的《上市规则》豁免是较多的。所有豁免是以个别情况

评审为本，旨在平衡满足投资者在联交所进行证券买卖时的应有期望，并顾及发行人须要

遵守两地规则的双重负担 ( 尤其是当上市发行人的证券大部份都在海外买卖，而其主要上市

的交易所已为股东提供了可接纳的保障水平 )。

联交所及证监会正研究各项就第二上市规定的修订建议。修订建议旨在提高确定性、

减低非必要的监管负担和开支，但同时维护香港有关其高标准监管、投资者保障及企业管

治方面的声誉。我们预期联交所及证监会在不久的将来会公布进一步的指引，以厘清其对

第二上市发行人的要求及适用的豁免。


B. 上市时间表及提交文件

每个首次公开招股的过程一般在申请人递交 A1 文件之前均会有历时数月的密集准备工

作。过程中各有关人士经常需要作出重大而环环紧扣的商业决定，而该等商业决定很少在

一开始就可以完全得以定案。以下图表从保荐人的角度阐述整个首次公开招股过程当中的

不同里程碑。

启动《第21项应用指引》尽职审查

验证提交A1申请文件

香港保荐人就

首次公开招股

的里程碑

传阅有关宣传限制的备忘录予各有关人士1

(《上市规则》第

9.08 条 )

检视证监会就向分析员发放资料的规定及与上市团队和法律顾问讨论是否需要订立任何进一步的控制措施2

与法律顾问审阅检讨

《第21项应用指引》工作计划3

(《上市规则》的《第21项应用指引》)

记录《第21项应用指引》的计划和进度，包括任何重大偏离

就首次公开招股前投资指引4（如适用）检讨是否合规

( 联交所指引信

GL29- 12、GL43-12及GL44-12 )

审阅法律意见的草拟稿

查收由控股股东、董事、高层管理人员及发行人签署的 “背对背”确认书

保荐人的承诺

(《上市规则》第3A.03条 )

保荐人有关其独立性的陈述5

(《上市规则》第3A.08 条 )

审批程序提交聆讯前十五天文件

提交聆讯前四天文件

交易前研究报告上市文件正式付印前

双重存档制度6

• 回应证监会和联交所的意见

• 招股章程的草拟稿

继续进行尽职审查

在提交前审阅现金流量及盈利预测的备忘录草拟稿

保荐人发出函件，就营运资金是否足够作出声明

(《上市规则》第9.11(19) 条 )

保荐人发出函件，提交所有已签署的豁免申请

审阅研究报告草拟稿并记录审阅过程

保荐人发出就刊发WPIP的声明

(核对表VI.E）

保荐人发出关于营运资金是否足够的最终定稿函件

(《上市规则》第9.11(19) 条 )

完成付印前尽职审查

上市委员会聆讯后

招股章程的注册定价有关证券买卖开始前

上市后

保荐人就遵守《上市规则》的书面声明7

(《上市规则》第3A.13条及附录十九）

保荐人就于联交所网站发布招股章程的确认函

( 核对表VII.C )

签署香港包销协议

保荐人就翻译员具有足够资格的证明

(《上市规则》第9.11(33)(c)条 )

签署国际包销协议、定价协议等

完成定价前尽职审查

《销售声明》8

(《上市规则》附录五表格D）

保荐人就配售及遵守《上市规则》的书面声明

(《上市规则》附录五表格E）

行使超额配售权

完成超额配售前尽职审查

稳定价格操作人须注意有关权益披露的责任

(《证券及期货条例》第XV部 )



联交所有关接纳 A1 申请提前存档的行政常规

联交所会接纳 A1 申请文件提前存档，前提是申请人须符合联交所指引信 GL6-09 (2009 年 7 月 )所载规定。申请人须计划好上市进度表使联交所有充足时间审批最后一年财政数据或最近期的汇

报期末段财政数据，否则上市聆讯时间表可能会推迟。以下表格简述了联交所于接纳某些在营业

记录期结束后存档的上市申请类别时的条件。申请人须注意，营业记录期完结前提交的上市申请

将会被退回。

在营业记录期结束后45日内存档，但又未能收载最近一个财政年度的数字

在距离最近期经审计财务报表结算日的230日内存档

在距离最近期经审计财务报表结算日的230日后存档

申请人必须在其上市申请中一并提交下列文件：

• 保荐人确认，其中包括，其相

当肯定申请人能够符合《上市

规则》第 8.05 条的规定；

• 前两个财政年度的经审计数字

及相关的管理层讨论；以及

• 以经审计或较完备草拟本形式

收载的有关截止结算日距离 A1表格存档日期不超过 230 日的

汇报期末段数字。

• 保荐人确认，其中包括，其

相当肯定申请人能够符合

《上市规则》第8.05条的规定；

以及

• 前三个财政年度的经审计数

字及相关的管理层讨论。

• 前三个财政年度的经审计

数字及相关的管理层讨

论；以及

• 以经审计或较完备草拟本

形式收载的有关截止结算

日距离 A1 表格存档日期

不超过六个月的汇报期末

段数字，连同上一年同期

的汇报期末段比较数字及

相关的管理层讨论。


备注：

1. 除《上市规则》第 9.08 条外，见联交所指引信 GL18-10 (2010 年 6 月 )、证监会于 2003 年 3 月

发出的《根据《公司条例》作出股份及债权证要约时使用要约认知材料及简明披露材料的指引》

及于同年 4 月发出的《电子公开发售指引》、《公司条例》第 38B(1) 至 (2) 条和附表 19，及《证

券及期货条例》第 103(1) 至 (3) 条和第 105 条。

2. 详情见《证监会操守准则》及《融资顾问准则》。就交易前研究规范的讨论，见证监会于

2011 年 6 月发布的《有关交易前研究的规管架构的咨询总结》。

3. 《第 21 项应用指引》规定，保荐人须进行合理的查询 (“尽职审查”)，让保荐人可以按《上市规则》第 3A.13 条的要求作出声明，而该指引亦载有联交所对保荐人一般执行的尽职审查

的期望。

4. 有关各联交所指引信的详情，请参阅本指南第四章。

5. 保荐人的独立性在以 A1 表格呈交上市申请之日起直至上市之日为止将被持续评估。

6. 《证券及期货条例》第 384 条：任何人提供资料时知道该等资料属虚假或具误导性，或罔顾

该等资料是否属虚假或具误导性，即属犯罪。

7. 保荐人的声明内容须符合《上市规则》第 3A.14 至 3A.16 条的要求，包括：(i) 确认已提交所有

必须提交的文件予联交所，(ii) 就尽职审查的声明；及 (iii) 就上市文件专家部分的声明。

8. 详情见《上市规则》第 7 章及附录六。


C. 尽职审查《第 21 项应用指引》及 10b-5 规则

保荐人声明

保荐人的责任，其中一个主要部分就是对新申请人进行合理尽职审查的查询。根据《上

市规则》，在刊发上市文件日期当天，保荐人必须进行了合理尽职审查的查询，使其可作出《上

市规则》第 3A.13 条所述声明，确认上市申请人达到所有的上市关键要求。

保荐人的声明包括：

• 新申请人符合《上市规则》的所有条件 ( 但联交所已豁免遵守有关规则者除外 )；

• 上市文件载有充足详情及资料，使任何人皆可合理地据此而对新申请人的股份、

财务状况及盈利能力作出有根据并有理由支持的判断；

• 上市文件内非专家部分所载的资料均为真实，且并无重大遗漏；

• 新申请人已确立足够的程序及制度，以确保新申请人遵守有关法例及监管规定，

并足以让董事对新申请人的财务状况及前景作出适当的评估；以及

• 新申请人已委任具经验、资历及胜任能力的董事。

虽然保荐人只须在刊发上市文件日期当天作出此声明，联交所期望保荐人在早期阶段

已完成其尽职审查的主要部分。

《第 21 项应用指引》

《上市规则》就尽职审查的要求，简述如下：

进行尽职审查的要求

根据《上市规则》第 3A.12 条，保荐人必须参阅《上市规则》的《第 21 项应用指引》

以厘定其必须进行的合理尽职审查的查询。《第 21 项应用指引》载有联交所对保荐人一般

执行的尽职审查的期望。保荐人必须谨记，《第 21 项应用指引》绝不是适用于对任何发行

人进行尽职审查的一系列最低要求。每名新申请人均属独立个案，因此就其上市申请所须

进行的尽职审查步骤亦各有不同。保荐人必须自行决定对某一名新申请人应采取哪种合适

的调查或步骤，以及每个步骤的内容。

保荐人应确保给予其员工指引，解释尽职审查的范围、如何处理有疑问或可疑的资料、

有关上市申请人的主要相关人士和高级管理人员尽职审查的执行、文件纪录的标准及各纪

录的保管。



尽职审查的标准：专业的怀疑态度

保荐人应进行所须查询，直至保荐人可合理信纳上市文件所载的披露事宜。保荐人履

行职责时，应抱着专业的怀疑态度，审查新申请人或其董事对保荐人所作陈述及申述或所

提供的其他资料的准确性及完整性，而非简单地依赖新申请人或其董事所述的陈述。

所谓“专业的怀疑态度”，是指抱着提问求证的心态，作出批判评论性的评估，并特别

留意一些有矛盾的或令该等陈述、申述及资料可靠性备受质疑的资料（包括专家所提供的

资料）。程序上，证监会认为由保荐人直接向受访者发出并收回尽职审查问卷或确认是更为

有效的做法，因为这减低了上市申请人的参与，从而避免有关文件的内容被上市申请人截

取或以其他方式被干扰或修改。

保荐人如未能以专业的怀疑态度进行尽职审查，或如非监管机构提问或查询就试图避

免全面披露任何重大资料，则只会减慢申请上市的过程和引致非必要的拖延。更甚者，上

述做法对申请人及保荐人的诚信有不良影响。

记录尽职审查的计划及重大偏离

适当保存文件记录是日后验证尽职审查工作线索的关键。联交所预期保荐人详细记录

其尽职审查工作的计划及其后实际工作中出现的重大偏离。这包括清楚示范他们已因某个

案的内容及情况而考虑应进行哪些必须及合理可行的查询工作。

证监会认为，若某事项在某程度上属重要事项，即使最终结论是该事项的严重程度并

未达到须披露的程度，证监会仍预期保荐人提供文件纪录，说明如何得出该结论。只有这

样保荐人才能清楚显示其已依据实际情况而考虑过何种尽职审查的查询工作是必要的。如

未能提供任何使人信纳的文件证据，证监会可能不相信该保荐人实际上已考虑了该重要事

项并已就其作出合理的尽职审查。

审计路径也能显示保荐人的管理层对主要事项的充分监督，例如对尽职审查的计划、

实际工作情况和其执行计划的进度等。

第三方专业人士

根据《第 21 项应用指引》，在适当情况下，保荐人或须委聘第三方专业人士，以协助

其进行与若干尽职审查有关的工作。保荐人须自己确信能够合理依赖该第三方专业人士提

供的资料或意见，且不应对专家报告（包括会计及评估报告）过度且不必要地依赖。

在顾及本身自最初获上市申请人委聘（不论是否正式委聘）时开始所累积的对申请人

深入而广泛的认识后，保荐人应使自己相信，依赖专家的报告或意见属合理之举。如保荐

人知道有任何资料（包括与申请人的历史、营运所在市场及业务模式有关的资料）可能对

任何专家报告的准确性及完整性构成影响，或任何专家报告内的任何资料与保荐人筹备申

请人上市时所依赖的其他资料的准确性或完整性互有关连，则保荐人必须作出进一步的查

询。



10b-5 规则

除了达到《上市规则》的要求，保荐人作为全球协调人也须通过尽职审查以应对其在

美国证券法律下的潜在责任，尤其当上市股份涉及全球发售时。详情请参阅第十一章 “国

际发售”。

其中，《美国证券交易法》下 10b-5 规则 (“10b-5 规则”) 禁止任何人为买卖股份（不论

为公众或私人股份）而对任何重大事实作出虚假陈述，或遗漏任何重大事实而该事实是为

使其陈述（根据作出陈述时当时情况而言）不具误导性而必须的。如要在 10b-5 规则下的诉

讼中获胜，除其他事项外原告必须证明被告人的行为乃“故意”，意思一般指带有误导、操

控或欺诈的意图，或轻率地罔顾事实。尽职审查可被用作反驳此“故意”的指控，并从而

建立针对 10b-5 规则下潜在责任的抗辩。

良好尽职审查的例子

为求能成功反驳上述潜在指控，保荐人须了解何谓合理尽职审查的查询及确信的合理

理由，因此，保荐人必先了解何谓充份的尽职审查。虽然从监察角度《第 21 项应用指引》

并非保荐人的万用防御网，监管机构会参考该应用指引，作为其在上市后评估保荐人是否

履行其应负责任的其中一个考虑。

尽职审查的其中一些应采取行动（如适用），包括但不限于以下各项：

• 会见公司不同部门的要员，以探讨公司业务的各个范畴；

• 联络主要顾客、供货商、分销商、特许经营者及／或银行以查证管理层的陈述；

• 检查生产公司产品的厂房；

• 与公司管理层一同检视内部财务模式，及查询预期财务结果；

• 审阅行业报告及相关行业资讯以确认行业动向、市场动态及竞争情况；

实务技巧：查核过往监管机构的档案

证监会一般预期保荐人及申报会计师核实制作会计报告时采用的财务资料与过

往所有提交至监管机构或各政府部门的档案或报告内容相符。因此，作为准备上市

的其中一项工作，保荐人及申报会计师应尽早计划如何取得并审阅该等监管机构的

存档，以确保日后不会出现意料之外的障碍。



• 仔细无遗地查阅公司每一项预算；

• 审查重大合约、董事会会议纪录和其他公司文件；以及

• 在草拟招股章程的期间确保管理层紧密参与。

审核上市申请时的潜在问题

证监会在其双重存档简讯中提及其从审核上市申请中发现的潜在问题（而其中一些问

题乃由尽职审查的不足而引致）包括：

• 向监管机构呈交的上市文件初稿及回应载有不准确的资料或出现重大错误；

• 对影响上市申请人过往业绩的主要因素（例如客户背景及申请人的竞争优势等）缺乏基本了解；

• 未有妥善识别及说明上市申请人与一些重要相关人士（例如分销商和供货商）的利益关系；

• 未有发现上市申请人严重地不遵守法规的情况；

• 有关重大事项的若干声明所依据的假设明显与具体事实不符；以及

• 未就申请人所涉及的风险、过往财务表现和未来计划，提供有意义的信息披露。

实务技巧：尽职审查会见常规

进行有关尽职审查会见的方法会直接影响到所取得资料的质量和可靠性，因而（根

据为准备上市文件而须依赖该等资料的程度而言）影响保荐人（并进而影响投资者）

适当地评估上市申请人财务状况的能力。

凡保荐人会见主要业务相关者（例如客户、供货商、债权人及银行），为确保会

见结果准确、完整及可靠，保荐人应适当地计划、管理及进行该等会见。因此，保荐

人应：

• 按客观及相称的准则，独立地拣选须会见的人士（例如与上市申请人进行大额

交易的人士或具有特殊或异常特征的实体）；

• 直接与选定人士或实体进行会见，尽量减少让上市申请人参与其中；

• 确定接受会见者的身份，以确保接受会见者具有适当的权限和知识接受会见；

• 进行深入的讨论，从而就提出的所有问题取得充分和令人满意的回应，并就任

何不完整的回应或尚待处理的事项作出跟进；以及

• 识别在会见过程中发现的任何不寻常情况（例如接受会见者不愿合作），并确

保任何不寻常情况均获得充分解释及解决。



D. 招股章程的审批和注册

上市时，如证券发售的对象为“公众人士”，申请人则必须按《上市规则》、《公司条例》

及《证券及期货条例》的规定准备“招股章程”。

新申请人的每项上市申请均应连同一份招股章程的草拟稿呈交予上市科，而上市科可

拒绝或推荐该项申请。根据双重存档制度，联交所会将由上市申请人递交的资料的副本送

交证监会。假如证监会认为有关的上市资料内所作的披露载有虚假或具误导性的资料，证

监会可以否决有关的上市申请。

除非上市科已完成处理有关申请，否则联交所的上市委员会不会考虑新申请人的申请。

如上市委员会批准某项上市申请，上市科将会于适当时间发出正式批准通知书。然后，联

交所将发出批准申请人向公司注册处处长注册招股章程的通知书。

审批过程

联交所审批招股章程草拟稿的目的是为确保相关资料获得充份披露，而非为衡量该次

发售的优劣。换而言之，联交所的意见及申请人针对该等意见而作出的回应，重点应为提

供予投资者足够资料，以便让投资者“在掌握有关资料的情况下评估发行人的业务、资产

及负债、财政状况、管理、前景、盈亏及该等证券附有的权益”，而非让投资者决定以建议

招股价买入该证券是否可取。

招股章程草拟稿交予联交所后，它将交由上市科首次公开招股交易部下属的审阅分组

负责。该审阅分组将审阅招股章程草拟稿内的所有内容，包括财务报表及跟账目相关的事项。

保荐人一般会在递交 A1 申请后约三星期左右收到联交所首次发出的意见函。

保荐人收到联交所的意见函后，应尽快传阅至工作小组各成员。工作小组宜订出电话

会议或会见的时间表，好让各方能讨论联交所的意见、拟定回应及决定何时发出回应函。

然后，工作小组应修改招股章程草拟稿及准备将提交给联交所的回应函。回应函须就联交

所的每个意见逐一回应。如联交所的意见函要求提供某项补充资料，则回应函应附上该项

补充资料，或解释未能或不需要提供该项补充资料的原因。视乎因应联交所意见函而须就

招股章程的修改幅度而定，工作小组有可能要在递交招股章程的修订稿前先于财经印刷公

司召开修改会议。

招股章程的修订稿及回应函送交联交所后，审阅分组会再审阅并向保荐人发出另一封

意见函。这个过程会一直重复，直至审阅分组满意招股章程草稿披露资料的程度为止。而

除非工作小组对意见函内的所有事项均能提供令审阅分组满意的回应，否则联交所是不会

为该其上市申请的聆讯订下日期。



如有关披露事宜特别复杂或敏感，保荐人和其法律顾问宜直接跟审阅分组通电话，以

讨论该事宜及拟回应的内容。虽然大部分事项皆能通过电话会议获得解决，但是先把申请

人的想法以简短信函形式列出，然后在电话会议前传真至联交所，通常会是个非常有效的

做法。

联交所的审批过程可历时数个星期，因此，工作小组应考虑是否需要修改招股章程以

反映该段期间内申请人业务的任何改变。

注册过程

在上市申请获得批准后，发行人必须确保一份根据《公司条例》予以批准注册的招股

章程，已于刊发前由公司注册处处长注册。

为申请批准将招股章程注册而须提交予联交所的文件

为注册招股章程而须提交予公司注册处处长的文件

• 批准将招股章程注册的申请书

• 董事已妥为签署的招股章程及相关股份

申请表格

• 有关人士据以签署招股章程的授权书或

其他授权文件

• 由翻译员发出就招股章程中文译本的翻

译证明，及由发行人发出的证明，以确

认该翻译员具有足够资格发出上述翻译

证明

• 由招股章程所提及专家所发出的同意书

• 任何出售股份股东的资料

• 任何有关调整会计报告内数字的陈述

• 招股章程所述重大合约的经认证副本

• 相关指定费用

• 要求注册招股章程的说明信

• 董事已妥为签署的招股章程

• 申请表格

• 由招股章程所提及专家所发出的同意书

• 任何出售股份股东的资料

• 任何有关调整会计报告内数字的陈述

• 招股章程所述重大合约的经认证副本

• 联交所就批准将招股章程注册的证明

• 相关指定费用

实务技巧：准备上市聆讯

联交所已开始要求保荐人出席上市聆讯，以回答上市委员会可能提出的任何问题。保荐

人应尽早及充分准备，以确保其主要负责人充分参与并定期掌握重大决定的最新情况。各方应

在到达各里程碑时检讨尽职审查的计划和结果，而充分了解招股章程的内容亦非常重要。



E. 包销和其他协议安排

主板《上市规则》第 7.03 条规定发售以供认购的证券须获全数包销。因此，作为整个

上市过程的一部分，上市申请人通常会签订一系列协议，而其中两份重要协议为以下两项

包销协议：香港包销协议（即为在香港作公开发售的包销协议）及国际包销协议（即在国

际 (指香港以外任何地方 ) 配售的包销协议）。包销协议可如下述分为“软包销”或“硬包销”，

但在香港首次发行股份的惯常做法是采用软包销安排。

软包销

“软包销”的包销安排，意即倘于上市日期上午八时前发生协议所述任何终止事件，

包销商有权实时终止包销协议。包销协议一旦终止，上市亦不会进行。

硬包销

上市申请人有时或会订立“硬包销”的包销协议，包销商据此同意购买公开发售及／

或国际配售未被认购的固定股份数额，条件是最终发售价定于指标性发售价范围的下限。

除软包销协议的一般包销费用外，上市申请人同意另就硬包销安排支付费用。硬包销安排

一般在预期发售股份需求较低的时候出现，因此上市申请人愿意支付额外费用确保若干股

份数额获得包销。

硬包销协议须披露资料

按照《上市规则》第 2.13(2) 条的原则，联交所规定招股章程须披露有关硬包销协议的重大

条款，而披露应包括：

• 硬包销协议的日期；

• 包销数额；

• 条件；

• 终止理由；以及

• 费用。

倘硬包销协议于招股章程刊发后订立，发行人须刊发补充招股章程以披露上述资料。详情

见联交所指引信 GL34-12 ( 2012 年 4 月)。



概况

除上述两种包销协议，各方亦会签订其他协议，种类包括：定价协议、包销商之间的

协议、国际包销商之间的协议及香港包销商之间的协议。以下图表简述各种合同安排之间

的关系：

香港包销协议

根据《上市规则》第 7.03 条规定，上市申请人会与包销商就香港公开发售签订包销协

议。香港包销协议一般于招股章程刊发前订立，是重大合约的一部分，须注册并供公众备

查。根据这个协议，发行人（在符合某些条件的情况下）承诺提供股份予香港公众人士认购，

而另一方各包销商各自（在符合某些前提条件的情况下，例如招股章程完成注册和联交所

批准上市申请）承诺认购（或安排他方认购）其各自需承担而未被公众人士认购的股份。

作为提供上述服务的代价，上市申请人将支付佣金予各包销商。

除了厘清上市申请人和包销商的基本责任，香港包销协议的条款中会包括分配股份及

公开发行的过程、回补及重新分配的条款、收取股份的安排、（在扣除首次公开招股的支出

和其他费用后）支付所筹集之款项予公司、禁售条款（即禁止公司及／或主要股东在首次

公开招股后的指定期限内出售其任何股份的安排，旨在确保市场上不会涌现大量该公司的

证券），及稳定价格条款（即容许其中一方包销商在截止登记认购申请日期后的短期内，进

行稳定或维持该股份价格的行动，使该价格比对在缺乏稳定价格机制下可预期的市价处于

更高的水平）。



以下是香港包销协议其中一些须仔细留意并商讨的重要部分：

声明与保证

在这个部分，上市申请人和其他保证人向香港包销商作出多项声明与保证，涵盖并确

认的内容包括其具有法律能力及已获授权签订该包销协议、其为上市而进行的企业重组乃

为合法、招股章程及所披露的财务资料皆为真实而准确、其为上市已取得所有必须的批文、

出售股份股东所持的证券皆没有产权负担及可于市场流通（如适用），及上市申请人不涉及

任何诉讼程序或债项（除已披露外）等。这个部分是针对上市的尽职审查过程中重要的一环，

而如任何上述声明或保证为失实，包销商更可以此为理据，拒绝完成整个首次公开招股的

交易。香港包销协议的重要条款在招股章程“包销”一章中披露。

弥偿保证

在这个部分，上市申请人和其他保证人承诺向包销商就下述情形而直接或间接引致的

诉讼、损失和法律责任作出弥偿保证，包括：因在招股章程中作失实声明或遗漏披露任何

资料、上市申请人和其他保证人因上市而有任何指称其违反或曾经违反法例、上市申请人

的任何董事未能遵守《上市规则》或其他适用法例，及其声明与保证有欠准确等。

终止

这个部分列出终止包销协议的事件，如在指定时间（通常定于上市日期上午八时）前

发生协议所述任何事件，包销商有权实时终止其于包销协议下的责任。这些事件不一定在

上市申请人及／或包销商控制范围以内，通常包括：招股章程内有任何重大失实声明或遗

漏披露任何资料；上市申请人的业务、利润或财务状况出现任何重大变更；联交所拒绝上

市申请；就包销协议内的保证事项有任何违约行为；国内或国际出现危机和突发事件；宏

观经济环境出现不良转变；及在不同司法地区有新法例或司法解释生效而影响到该首次公

开招股。

香港包销商之间的协议

在香港包销协议外，参与香港公开发售的各包销商他们自己同时会签订协议，列出各

香港包销商的不同权利和责任。香港包销商之间的协议通常载有条款，授权全球协调人并

赋予其酌情权以代表全体包销商管理公开发售的股份（例如重新分配供香港公开发售和国

际配售的股份）和安排与首次公开招股的公众宣传活动。此协议亦载有条款以分配各包销

商之间的佣金安排、订明如某包销商无法履行其责任则各方须采取的相应行动，及列出包

销商之间相互的声明与保证。



国际包销协议

为配售股份予香港公众以外的其他投资者，上市公司和包销商会签订国际包销协议，

而时间通常为在刊发招股章程后及在定价日（定义见下文）同期进行。国际包销协议的主

要条款和整体目的跟上述香港包销协议大致相似。根据国际包销协议，国际包销商各自（在

符合某些条件的情况下，例如招股章程完成注册和联交所批准上市申请）承诺认购（或安

排他方认购）其各自需承担的国际配售的股份。不同的是，国际包销协议通常载有一些针

对美国法律（特别是不须于美国证交会注册国际配售股份而依赖之有关豁免）的声明与保证。

例如，国际包销商通常会保证其根据 144A 规则属“合资格机构投资者 ”及其没有采用任何

被 S 条例禁止的“导向式销售努力”。另外，上市申请人和其他保证人在其他条款以外，亦

通常会承诺在完成首次公开招股后，他们会继续遵守美国相关法规下有关销售受限制证券

的规定。

国际包销商之间的协议

与上述香港包销商之间的协议相似，参与国际公开发售的各包销商亦会签订国际包销

商之间的协议，列出各方的不同权利和责任。协议的条款与上述香港包销商之间的协议相似，

惟协议适用于国际配售的部分。

包销商之间的协议

香港包销商和国际包销商亦会签订包销商之间的协议，其条款包括但不限于如何重新

分配供香港公开发售和国际配售的股份、销售限制、稳定价格机制及佣金和支出等。

定价协议

它是整个首次公开招股过程当中的重大合约安排之一。全球协调人和上市申请人签订

定价协议以列出发售股份的最终发售价。

收款行协议

虽未在上述图表中谈及，收款行协议无疑是在定价后及接近整个首次公开招股过程尾

声时的一个重要协议。它由上市申请人、全球协调人及一家或多家的商业银行一同签订。

该协议的条款包括但不限于分发招股章程的安排、各商业银行在协调和监督公众就发售股

份递交相关表格及付款过程中的各方责任。



签订包销相关文件的示意时间表

F. 安慰函、法律意见和交割文件

安慰函 (Comfort Letters)

安慰函指由发行人的独立审计师出具的保证书，旨在就上市文件中提及的财务资料提

供“信心”（即保证）。安慰函中也会包括会计师在将上市文件中的某些财务资料跟发行人财

务报表或会计纪录作比对后所得出的结论。安慰函的目的是协助包销商及其他相关人士针

对美国证券法例下各自的潜在责任建立有关尽职审查的免责辩护。

在香港上市并依据 144A 规则和 S 条例进行的股份发售，一般会有三封独立的安慰函：

一封适用于上市及在港公开发售 (“香港安慰函”)；一封适用于 S 条例的发售 (“S 条例安慰

函”)；一封适用于 144A规则的发售 (“144A规则安慰函”)。就香港安慰函和 S条例安慰函而言，

审计师一般会在出具该等安慰函前，先跟包销商签订安排函。该等安排函一般会规定审计

步骤的范围和性质，亦会厘清各签订方的责任。

至于 144A 规则安慰函，其规格和内容基本上由 U.S. Statements on Accounting Standards 第

72号—“Letters for Underwriters and Certain Other Requesting Parties”及其日后修订 (“SAS72”)监管。

SAS72 提供了该安慰函的范本并载有适用于身处不同情况的会计师应能接受的指定用语。有

别于香港安慰函和 S 条例安慰函，144A 规则安慰函并没有相关连的单独安排函；反而，包

销商须签订并送交一封代表信函，说明他们已妥为进行其尽职审查，及其尽职审查的检核



方式大致上等同于倘该交易受《美国证券法》监管他们须因而进行的检核。

香港安慰函、S 条例安慰函和相关安排函的格式和内容受到香港投资通函呈报准则第

400 号 (“HKSIR 400”) 规管。同样地，HKSIR 400 提供了上述函件的范本并载有上述函件所需

指定用语。

根据 SAS 72 或 HKSIR 400 制定的安慰函一般涉及两种保证。首先，它为发行人在“非完

整财务期间”财务状况的改变提供了消极保证。“非完整财务期间”由审计的最后日期始直

至“截止日期”( 即各方期望安慰函出具日期前不多于五个工作日 )。消极保证包含会计师

的声明，指进行某些特定程序后，他们没有察觉到有任何事项的发生引致其认为某些指定

事项没有达至相关的指定会计标准。如在进行其消极保证的审核期间，会计师发现了某财

务事项发生改变，他们会把该项改变量化并在其安慰函作出披露，务求令包销商和其他相

关人士注意到该项改变。在非完整财务期间，会计师可能进行一些程序，例如按 HKSIR 400

标准以检核中期财务报表、会见发行人负责财务及会计事务的管理层，及翻阅发行人的每

月财务报表、股东及董事会会议纪录。财务资料愈接近截止日期，会计师可相应进行的程

序则愈有限和愈难以依赖。

根据 SAS 72 或 HKSIR 400 制定的安慰函的另一种保证，是指针对上市文件中某些指定的

财务资料，会计师会进行某些程序以确保该等资料在一些程度上乃为真确。这些程序通常

涉及拿审计报告跟发行人的会计纪录和准备的附表作比对，以及重新计算某些数字。至于

这些程序要检核何等财务数据和资料以及该等程序的范围，则须经由会计师、包销商、法

律顾问和其他工作小组成员一起讨论。



法律意见

除了由涉及首次公开招股的独立审计师所发出的安慰函外，发行人和包销商各自的法

律顾问亦须就公司和交易等提供标准的法律意见和信件。包销商为了确保尽职审查已妥为

完成及该项交易的进行符合各种相关法规，一般会要求这些法律意见和信件成为完成整个

交易所须的前提条件之一。

一般在香港上市并受 144A 规则和 S 条例监管的股份发售，会有一份涵盖上市及在港公

开发售的各种事项的法律意见，及另一份有关 S 条例及／或 144A 规则下配售的独立法律意

见。以下为一份法律意见通常要求包括的事项：

• “不用登记”意见，即法律意见指售卖该等证券予包销商／首批买家，和之后由

包销商／首批买家再发售予配售买家，该等行为不须按《美国 1933 年证券法》

(“《美国证券法》”) 进行登记；

• 国际包销协议已妥为签订并送达；

• 接受美国法院（通常为纽约法院）的属人管辖权、豁免日后对指定法院作为聆讯

法院运用反对权，及委任诉讼文书代收人的声明皆为有效；以及

• “1940 年法案”意见，即法律意见指发行人不须依据《美国 1940 年投资公司法》

案注册成为“投资公司”。

此外，包销商会要求发行人和包销商各自的法律顾问出具跟美国公开市场包销的惯常

做法相符的“10b-5 函件”(亦可称为消极保证信函)，旨在协助包销商针对 10b-5 规则的潜在

责任建立有关尽职审查的免责辩护。该信件一般载有以消极保证形式陈述的声明，说明各

方法律顾问没有察觉到有任何事项的发生引致其认为上市文件在刊发当日就某重大事项有

失实陈述，或遗漏披露任何重大事项，而该事项为求作出不致于误导的陈述（以作出陈述

时当时的情况而言）是必须的。

常见的交易交割文件

除了安慰函和相关安排函、香港和美国法律意见及由发行人和包销商各自的法律顾问

出具的“10b-5 函件”，包销商通常会要求下列文件作为其包销协议下的其中一些交割条件。



香港包销协议国际包销协议

• 董事会会议纪录，确认并批准的事

项，其中包括，股份的分配基准及其

分配之相关安排

• 由申报会计师出具的安慰函，就招股

章程中的财务报表及某些财务资料提

供保证

• 由发行人、董事和有关高级管理

人员发出的最终确认书 ( bring-down confirmations ) 2

• 本地法律顾问的法律意见1

• 联交所批准上市的正式通知函

• 本地法律顾问的法律意见1

• 由发行人、其控股股东、有关董事

和高级管理人员发出的交割证明书 ( closing certificates ) 2

备注：

1. 如发行人或其下一间或多间附属公司成立于或有相当部分的业务位于一个或多个司

法权区，则每一个司法权区均须有其交割法律意见 (closing legal opinion)。包销商或

会要求其他法律顾问就某交易的特定事项给予额外的法律意见。

2. 最终确认书 ( bring-down confirmations ) 和交割证明书 ( closing certificates ) 一般由相关方

陈述，直至上述确认书和证明书的日期为止，其于包销协议和上市文件中的声明及

保证皆为真确无误的。有时候，它们亦能为有关上市的某些事项（例如董事会会议

纪录的效力及上市文件所披露财务资料的真确性等）提供额外保证。



第七章

宣传、销售及稳定价格行动

A. 宣传规限

在香港发售证券有若干宣传限制，并受到《公司条例》、《证券及期货条例》和《上市规

则》监管。我们于第二章曾就这些限制作简短介绍，现于本章作进一步探讨。

一般原则

一般而言，以下活动有若干限制：

(1) 任何香港公司不得发出或由他人代其发出招股章程，而任何在香港以外地区注

册成立的公司亦不得在香港发出或由他人代其发出招股章程以发行其股份或债

权证，但如该招股章程符合《公司条例》的规定，及公司注册处处长亦已将一

份上述的招股章程注册，则不在此限 —《公司条例》第 38D 条及第 342C 条

根据《公司条例》，“招股章程”指任何具有以下性质的文件：

• 向公众作出要约，要约提供某公司（包括在香港以外成立为法团的公司而不论它

已否在香港设立营业地点）的股份或债权证，供公众以现金或其他代价认购或购

买；或

• 旨在邀请公众作出要约，提出以现金或其他代价认购或购买某公司（包括在香港

以外成立为法团的公司而不论它已否在香港设立营业地点）的股份或债权证。

招股章程的摘录和广告

根据《公司条例》第 38B 条，以下行为均属违法：

• 就某公司（不论是在香港或在香港以外成立为法团者）的股份或债权证以广告方

式刊登或安排以广告方式刊登招股章程的任何摘录或节本；或

• 刊登或安排刊登关于招股章程或拟议的招股章程的广告。


第七章 > 宣传、销售及稳定价格行动

但如某广告或宣传已经证监会认可（不论是一般性或指定的认可），或符合《公司条例》

附表 19 适用于有关其内容的规定，则不属违反《公司条例》第 38B 条。该广告或宣传须载

有的内容包括：

• 一项声明该广告是由该广告所关乎的公司发出的陈述；

• 一项吁请潜在投资者在决定是否投资于有关的股份或债权证之前应参阅有关招股

章程中关于该公司以及拟议的要约的详细资料的警告性陈述；以及

• 一项表明该广告并不构成任何人要约收购、认购或购买有关股份或债权证，亦不

构成诱使任何人要约收购、认购或购买有关股份或债权证的邀请的陈述。

(2) 任何人在香港或其他地方发出任何广告、邀请或文件，或为在香港或其他地方

发出而管有任何广告、邀请或文件，而他知道该广告、邀请或文件（视属何情

况而定）属或载有邀请公众订立或要约订立旨在取得、处置、认购或包销证券

的协议，即属犯罪—《证券及期货条例》第 103 条

“广告”包括各种形式的广告，不论是口头作出的，或是以机械、电子、磁力、光学、

人手或其他方式制作的。违反上述条例乃刑事罪行。不过，《证券及期货条例》第 103 条

提供了几项豁免，其中包括已根据《公司条例》注册的招股章程。

要约认知材料

证监会就以发出招股章程方式作出股份或债权证要约的情况下，可能派发予香港公众

的某些材料的内容及其发表方式，发出了《根据《公司条例》作出股份及债权证要约时使

用要约认知材料及简明披露材料的指引》(“《要约认知指引》”)。《要约认知指引》的摘要

如下：


应用范围：适

用于所有通讯

媒介

该指引适用于用来散发资料的所有通讯媒介，包括宣传册、通讯、

通告、传单、小册子、单张、报章及杂志、海报及其他视觉广告媒

介、电视或电台、互联网、自动柜员机服务及电话热线等电子媒介，

以及任何形式的无线影像或语音传送。

宣传材料的作

用

宣传材料必须是纯粹为提高投资者对股份或债权证公开要约的认知而

设计的。

一般性原则 • 有关材料必须由招股章程的发出人发出。

• 有关材料不得载有任何与招股章程内的资料不一致的内容。

• 有关材料必须以浅白及清楚的语文撰写。

• 内容不得属虚假、偏颇、具误导性或欺骗性。

• 有关材料内的所有警告声明及法律说明必须具有至少一定的字体

大小。

• 如属为了在显示器或屏幕上广播或通过电台传送而设计的材料，

则有其他额外规范。

一般禁止事项一般而言，要约认知材料不宜：

• 于拟进行要约提出的日期之前过早刊发（一般不应在早于香港发

售的招股章程的日期前14 日发出）；

• 间接或隐含地推广要约或上市申请人，或以其他方式在要约进行

之前左右市场看法；或

• 在要约期结束后继续使用。而在公众地方展示的材料亦应于之后

在切实可行的情况下，尽快撤走。

电子首次公开售股 (eIPO) 宣传广告

上市申请人经常通过电子媒介宣传其首次公开招股。证监会一般认为该等电子首次公

开招股宣传广告属上述常见的、不须先经审批的要约认知材料之一，条件是它们符合《要

约认知指引》及证监会在 2003 年 4 月发出的《电子公开发售指引》的规定。倘该等电子首

次公开招股宣传广告内含影像或图片，则须同时遵守联交所有关招股章程封面的联交所指

引信 GL13-09 ( 2009 年 10 月 )。



(3) 新申请人就发行证券在香港刊发的所有宣传资料，在刊发前必须先经联交所向

发行人确认再无其他意见方可刊发—《上市规则》第 9.08 条

《上市规则》第 9.08 条规定，上市申请人就发行证券在香港刊发（或在香港境外刊发

但会“回流”至境内）的所有宣传资料，在刊发前都必须先经联交所审阅，并须在联交所

已向上市申请人确认再无其他意见后方可刊发。

刊发的所有资料必须为真实、准确及不具误导性，并须与招股章程的内容互相吻合，

而不会造成矛盾或对招股章程的内容作重大补充。

凡提及新申请人拟进行的上市的任何宣传资料或公告，如在上市委员会召开审批有关

申请的会议之前刊发，则必须注明“申请人已经或将会向联交所申请批准有关证券上市买卖”。

如资料出现以下的情况，联交所倾向不同意刊登：

• 与申请人的业务、产品、客户或市场的个别性质不相称；

• 呈示方式可能使人将之与公开发售相关资料一并阅读；或

• 可能使市场在招股章程刊发之先已有定见，混淆读者对即将进行的发售的认识。

评估有关资料会否左右市场时，联交所会考虑所有相关情况，包括申请人的业务性质、

过往宣传、宣传资料的形式及呈示方式 ( 联交所指引信 GL18-10 (2010 年 6 月) )。

《上市规则》第 9.08 条的豁免

以下的资料可予传阅：

• 性质属推销某项交易的文件，例如提出发售邀请或建议的电传（或以另一媒介发

出的同等讯息），或就发行证券而订立的协议或有关文件，但因此等协议而产生

有关发行、认购、购买或包销证券的责任，须在证券获准上市后才须履行；以及

• 目的纯粹为替上市申请人或其产品或业务进行宣传，而非在推销将予发行证券的

宣传资料。



违反上述规定的后果

补充招股章程

就如在第二章所述，上市申请人的各董事有可能就上市文件的内容而须面对民事、刑

事或监管规章下的责任。因此，各董事必须确保招股章程载有《公司条例》和《上市规则》

规定的资料，以及招股章程的内容在各重要方面均为真实、准确及不具误导性。

如果在招股章程刊发后及有关证券开始买卖前的任何时间内，上市申请人获悉出现重

大改变，以致影响其上市文件所载的任何事项；或出现新的重大事项，而该事项的有关资

料本应刊载在招股章程内，则上市申请人须提交一份载述有关改变或新事项的补充招股章

程，供联交所审阅，并在获得批准后刊发该补充招股章程 (《上市规则》第 11.13 条 ) 。

上市时间表的延期

倘有关新申请人拟上市的任何资料在刊发前未经联交所审阅，联交所可能会暂停审批

程序，直至所有未经批准的宣传资料被撤回，及／或联交所可能将上市委员会的建议会议

时间表押后长达一个月，使该等未获批宣传资料造成的影响得以“冷却”。

若此举导致有关 A1 申请的日期距离递交当时超过六个月，则申请人可能须重新递交申

请及缴付首次上市费 (《上市规则》第 9.08 条 ) 。

刊发 WPIP

根据联交所及证监会在 2007 年 11 月 5 日发表的联合政策声明 (“联合政策声明”)，上

市申请人须在发布招股章程之前先行在联交所网站登载其 WPIP。在上市过程中较早的阶段

要求登载 WPIP，其意是要解决机构投资者与散户投资者之间在首次公开招股之前获取资讯

时明显存在的不对等的问题，并有助于减少传媒就首次公开招股的揣测。

WPIP 实质上即为传统意义的接近最后定稿的招股章程草拟本，只是省略了定价及相关

财务和发售规模等资料。其性质大致上类似于提供给机构投资者的“红鲱鱼稿”或“指导性”

的招股章程。因此，刊发 WPIP 的规定旨在使公众与机构投资者能够同时或大致同时获得大

致相同的、上市申请人一般为“建簿”目的而向机构投资者提供的资料。

由上市申请人收到联交所发出的“登载要求”起，上市申请人即有责任登载WPIP。此“登

载要求”预计约于联交所发出“聆讯后函件”的同时发出，内容规定申请人须在某一营业

日内呈交 WPIP 予联交所在其网站上登载，但无论如何不得迟过下述两者中较早的一项：

• 申请人首次向机构投资者发出任何“红鲱鱼稿”招股章程的时间；或

• 为“建簿”的目的与机构投资者举行的首次会议（不论是实地举行的会议、视像

会议或通过任何其他媒介举行的会议）开始的时间，而不论有否派发“红鲱鱼稿”

招股章程。



申请人亦应留意上述联合政策声明载列的宣传限制及内容要求。

宣传限制的培训

上市申请人可能在向联交所提交其上市申请前，发出新闻稿或召开记者招待会表明其

欲于联交所上市的意向。如上市申请人未有妥善处理这些宣传活动，或会导致其触犯《公

司条例》、《证券及期货条例》及／或《上市规则》的规定，因而要面临第二章及本章谈及

的后果。

为避免发生联交所暂停或延迟处理上市申请的情况，各专业顾问应在上市前为上市申

请人、其董事、高级管理人员及其他参与该首次公开招股的人士就推广和宣传提供培训。

倘有任何重大而未经公开资料可能遭发放或披露予投资或财经研究分析员，则上市申

请人应立即向其法律顾问及各保荐人寻求协助和建议（详情请参阅以下 B 部）。

实用技巧：小心匿名信

一间公司在准备其首次公开招股之时，联交所可能会收到匿名诬告信，其内容

就公司或其管理层作出各类指控，目的是为阻碍整个首次公开招股的过程。即使匿

名信的指控属虚假或毫无根据，公司及工作小组各成员均应小心查证那些指控及向

联交所提交完整的回应。视乎查证的结果，联交所可能会要求招股章程加入额外披

露事项。



基本原则摘要

总括上述而言，准备首次公开招股的宣传及推广材料时应参照下列适用于香港的一般

性原则 ( 未能尽录 )：

美国证券法律及宣传指引

由于在联交所主板上市的股份经常一并在香港以外地区作国际发售，上市申请人制定

宣传策略时必须同时顾及其他司法权区有关宣传限制的法律，包括适用于在 144A 规则和 S

条例下进行的国际发售的有关美国法律。详情请参阅第十一章“国际发售”。

美国的证券法律旨在保护投资者并确保他们在作出对一家公司进行投资的决定前获得

足够的信息，主要是籍《美国证券法》第 5条 (“第 5条”)达到此目的。一般来说，第 5条规定，

除非获得豁免，(i) 除非已经向美国证交会备案注册声明，否则不可作出出售证券的要约，(ii)

除非出售有关证券的注册声明已经“生效”( 意思是已经由美国证交会批准 )，否则不可进

行上述出售，及 (iii) 除非之前已经或同时交付符合《美国证券法》要求的“招股章程”并已

纳入注册声明中，否则在出售后不得交付证券。违反第 5 条的规定可导致民事或行政处罚。

大部分在联交所上市的国际发售都被设计成可获豁免而无须遵循第 5 条下的注册规定 (例如

宣传材料只应载有公众人士可获悉的资料，并纯粹为替上市申请人或其产品或业务进行宣传，而非推销首次公开招股。

宣传材料的内容在各重要方面均为真实、准确及无误导性，并须与招股章程的内容互相吻合，而不会造成矛盾或对招股章程的内容作重大补充。

为了避免被视为要约或要约邀请购买证券，宣传材料不应载有关于拟进行发售的直接或间接提述。

下列任何资讯均不得刊载：上市时间表、拟进行的融资、上市申请人的财务信息或数据，预测、推测及按拟集资所得款项推算的相关估价。

与上市申请人发行证券有关的所有宣传资料必须经由联交所审阅和批准。

允许的内容

准确性

预测/推测/估价

须经联交所审核

提及全球发售



依赖 144A 规则和 S 条例下的豁免 )。但是，所依赖的该豁免及排除很大程度上以事实为依归，

而如果管理发售过程中的步骤发生错误，则可能导致失去获豁免或排除的资格。如果失去

获豁免或排除的资格，发售则须根据第 5 条的规定注册。因此，确保发售项目符合美国证

券法律有关宣传活动的限制，是非常重要的。

144A 规则和宣传活动有关考虑

依赖 144A 规则的上市申请人及其代表不得在美国境内就发售项目从事任何“一般招揽

行为”或“一般广告宣传”。对于“一般招揽行为”和“一般广告宣传”两个词语的解释是

十分广义的。一般招揽行为或一般广告宣传涉及影响或意图影响美国境内人士的活动，包

括但不限于：

• 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布，或通过电视或电台广播的任何广告、文章、

通知或其它通讯；以及

• 与会者因通过一般招揽行为或一般广告宣传受邀参加的任何研讨会或会议。

一般招揽行为也可包括被视为影响美国市场状况的通讯，其中可包括（但不限于）在

发行人的网址或第三方的网址上发布有关发行人的信息、或有关发行人的、不符合其过去

惯例的业务公告或新闻稿。发行人应小心考虑所有在发售期间向公众发放的通讯，以确保

其没有不慎地涉及一般招揽行为。

须留意的是，美国证交会正根据美国就 2012 年 4 月由美国总统签署的《创业企业扶

助法案》( Jumpstart Our Business Startups Act，又称“JOBS 法案”) 的指令，就 144A 规则的宣传

限制进行检讨。美国证交会现时仍在考虑公众就 144A 规则修订提交的建议。虽然有关修订

尚未落实，一般预期 144A 规则将被修订为容许 144A 规则下的发售进行一般招揽行为或一

般广告宣传，前题是该证券仅能销售给销售者（或其代表）合理地相信为“合资格机构投

资者”的销售对象。可是，即便 144A 规则如上述所预期般作出修订，发行人会否进行一般

招揽行为或一般广告宣传仍然是个未知之数，因为有关行为可能会构成美国证券法律中反

诈欺规定下的潜在法律责任，或与 S 条例的宣传限制互相冲突。无论如何，应密切留意美

国证交会日后相关的最新发布和公告。

S 条例和宣传活动有关考虑

一般而言，S条例禁止发行人或代表其行事的任何人在美国境内进行“导向式销售努力”。

上市申请人及其代表必须小心确保其在香港或其它地方就全球发售进行的活动（包括但不

限于任何公告、新闻发布会或其它宣传活动）不构成在美国境内进行的导向式销售努力。



导向式销售努力包括故意或依合理的预期可能达到就有关股份影响美国证券市场的效

果，该等行为包括但不限于：

• 向美国投资者发放美国境外的证券发售材料；

• 在美国境内举行促销会；以及

• 促使任何美国传媒对公司进行新闻报导或与公司的高级职员、董事或股东面谈。

须留意的是，任何可构成一般招揽行为或一般广告宣传的事情均可能被视为导向式销

售努力。

对特定宣传通讯守则的应用

境外新闻稿

为能依赖美国证券法律下有关注册规定的豁免或排除，上市申请人及其代表不可在美

国境内针对全球发售发放新闻稿或作出有关全球发售的公开声明。

美国证交会已制定一套“安全港”的程序，藉由这些程序，外国私募发行人、出售证

券的持有人或其代表，可以让外国或美国记者参与讨论正在进行或拟进行的证券发售的海

外新闻发布会、海外会议、并向其提供海外发布的新闻材料。上市申请人及其代表根据“安

全港”规则进行的新闻发布活动不会被视为进行“发售”或构成一般招揽行为、一般广告

宣传或导向式销售努力。

符合“安全港”的条件包括（但不限于）以下几点：

• 新闻发布活动必须在美国境外进行；

• 证券发售必须不能仅在美国境内进行；

• 美国及外国记者必须均可获得相关讯息；以及

• 向记者发布的书面材料必须适当地（一般以标注形式）披露该等材料不应被视作

在美国境内的证券发售要约，而有关股份如未注册或是获豁免注册则不得在美国

境内发售或出售。

有关路演和互联网的考虑

作为全球发售过程的一部分，发行人和各包销商惯常会举行“路演”，到数个不同城市

会见潜在的投资者。依赖 144A 规则和 S 条例的发售项目仅可邀请合资格机构投资者和美国

境外人士出席，而只依赖 S 条例的发售项目则可能不会在美国举行路演。

向出席路演的人士提供的唯一书面信息为私募配售拟备的发售备忘录，连同在美国发

行应有的适当的私募配售“封套”。有关“封套”的详情请参阅第十一章“国际发售”。在

路演时不得向参与者派发任何幻灯片副本或任何其它书面材料，而任何非在“封套”内的

资料亦不得对外披露。



如路演资料经网上发布，上市申请人和各包销商应采取适当保障措施以确保只有合资

格机构投资者和美国境外人士（或公司及各包销商合理地相信为上述两个类别的人士）才

可获得相关网上讯息。实际上，上述措施通常（但不限于）先以密码保护路演资料，然后

只分发该密码予合资格机构投资者及非美国境内人士。再者，有关网站通常会要求每名浏

览者在登入页面正面确认其为合资格机构投资者及／或美国境外人士，才可继续浏览网站

内的资讯。另一措施为在网站加入令人注目的免责条款，明确说明该发售项目只针对美国

以外的其他国家。为避免美国境内人士参与国际发售，以上措施都是必须的。如未能采取

足够措施，美国证交会可能视网站的资讯为在美国境内进行导向式销售努力，及／或构成

一般招揽行为或一般广告宣传，而发行人亦会因此而失去依赖 S 条例及／或 144A 规则的机

会。

B. 交易前研究及投资者教育

交易前研究通常由与包销商有关连的研究部门制作，分析上市申请人、其业务及前景。

这些研究报告在首次公开招股过程中，或会担当整个价格厘定过程中重要的角色。

《证监会操守准则》载有规定，针对任何涵盖已经或准备在香港上市的公司的研究报告。

准备工作

一般内容要求

根据《证监会操守准则》，该等研究报告应：

• 以独立外人的角度评估上市申请人而制作，并在报告内表明此立场；

• 清楚列明任何已公开发布或历史资料、陈述及其信息来源；

• 清楚列明报告未刊载所有与上市申请人有关的重要资料；以及

• 对有关发售项目不作任何提述。

在上述的一般性宣传限制 ( 见本章 A 部份 ) 同样适用于交易前研究报告的情况下，该等

报告亦应：

• 不载有任何“要约收购”或“邀请购买”等特征；

备注：任何研究报告均必须符合此规定。证监会于 2005 年 8 月发布的《有关对《公司

条例》的招股章程制度的可行性改革咨询文件》提及，如研究报告“旨在邀请”



公众就认购或购买一样股份“作出要约”，那么该报告便被视为招股章程，并会

如传统的招股章程一样受到同样的规管。而刊发此等研究报告的人士亦须因而

负上法律责任。

• 纯粹为宣传上市申请人，而非推销将予发行的证券；以及

• 符合一切适用于宣传材料的法定要求。

预测、推测和估价如属独立制作，则可载于研究报告内，但报告内不得包含特定的估

价数字（估价范围、有关估价方式的相关讨论和针对类似可比股份的分析除外 )。

有关财务权益及商务关系的披露

如制作研究报告的商号符合下列情况，则应在该报告中披露有关详情 (《证监会操守准

则》第 16.5 段）：

• 拥有上市申请人的财务权益，且该等权益的合计总额相等于或高于上市申请人的

市场资本值的 1%；

• 如受雇于该商号或与该商号有联系的个人担任有关上市申请人的高级人员；或

• 在过去 12 个月内与有关上市申请人有投资银行业务关系。

保荐人的责任

于发出投资研究前进行不当交易

如保荐人的投资研究涵盖涉及某上市公司的证券，它便不应在该等投资研究发表前不

当地进行该等证券的交易或买卖 (《证监会操守准则》第 16.5(e) 段 )。一般的做法为建立分隔

措施作为内部资讯屏障，阻隔内幕消息的流动并确保该等消息只在“有需要知悉”的情况

下才能被获取，以降低发生不当交易的可能性。

安静期

虽然《证监会操守准则》没有定下就首次公开招股作出要约前，禁止有关人士刊发交

易前研究报告的安静期，但是，倘两者的日期太过接近，该报告或被视为发售的一部分，

而相关人士亦可能要负上法律责任。证监会于 2011 年 6 月发布的《有关交易前研究的规管

架构的咨询总结》提及，认为目前不宜设立安静期。证监会留意到很多商号均在其发表交

易前研究报告后设有为期最少两星期的安静期，并相信应由商号因应其业务性质、复杂程

度及规模而考虑安静期的长短，并予以施行。



保荐人或包销商不应在以下期间内的任何时间，发出涵盖某上市申请人或上市公司的

任何投资研究：(i) 如该宗发售属首次公开招股，则有关期间为紧接该等证券定价后的 40 天；

或 (ii) 如属二次公开发售，则有关期间为紧接该等证券定价后的十天，除非该保荐人或包销

商在其正常业务的过程中，一直以来都有按照合理的规律定期就该上市申请人或上市公司

发出投资研究，或在当发生会影响有关证券的价格且已为公众所知悉的重大事件的情况下

发出投资研究则除外 (《证监会操守准则》第 16.5(g) 段 )。

禁止向上市申请人索取重要资料

拟备交易前研究报告的研究分析员不应向上市申请人或其顾问直接或间接索取任何与

上市申请人有关、但并非合理地预期将会载于招股章程或予以公开的重要资料或前瞻性资

料 (《证监会操守准则》第 16.11(c) 段 )。

备注： “重要资料”指“足以使一名合理的人能够对公司的股票以及在招股章程发出时

的财政状况和盈利能力，达成确切和有充分理由支持的结论”的资料。

“前瞻性资料”指“任何前瞻性资料，不论该等资料是量化还是质化”。

此限制旨在提高交易前研究报告的诚信度及客观性，亦避免上市申请人绕过其就招股

章程须负的法律责任，利用研究报告发放资讯。

资料的发放

保荐人须采取步骤，确保向分析员披露或提供的所有重要资料，包括前瞻性资料（不论

是质化或量化资料），均载于相关的招股章程或相关上市文件 (《融资顾问准则》第 5.10 段）。

该等步骤包括小心评估任何拟发放予分析员但不会载于招股章程的资料，以决定其是否成

为上文禁止的“重要资料”。



基于上述规定，市场上的各主要参与者采取了适用于交易前研究过程的标准措施和文

件起草方法。就刊发交易前研究报告而言，市场上有共识的主要里程碑如下：

C. 发售证券的架构及配售

一般发售证券的架构

《上市规则》的《第 18 项应用指引》列明，公众认购部份的初步股份分配最低份为

10%。《第 18 项应用指引》背后的政策考虑在于确保有足够股份应付香港散户投资者的殷切

需求，而同时亦赋予发行人及包销商一定的营商自由度，可自行决定其发售架构。

回补机制

如香港公开认购部分超额认购，《第 18 项应用指引》提供一些回补安排，容许国

际配售组别的股份按特定比率拨入香港公开认购的组别。但如发售规模之大足以获联交

所容许放宽《第 18 项应用指引》规定，联交所会接受较低的回补程度（联交所上市决策

LD60-1）。《第 18 项应用指引》下的回补规定（视乎超额认购的程度而定，比率可由 10% 至

启动分析员简报会前

分析员简报会

草拟研究报告

• 保荐人与其法律顾问

讨论是否需要制定额

外的监管措施

• 分析员及上市申请人

就不能向上市申请人

索取何等资讯接受培

训

• 保荐人向上市申请人

发出备忘录讲述申请

人的责任

• 分析员向上市申请人

发出证监会就发放资

讯规定的通知书

• 保荐人团队法律顾问

分发研究指引

• 审阅简报会讲辞

• 内控部门提醒分析员

不得在尽职审查前向

上市申请人索取被禁

止类别的资料

• 分析员和联席帐簿管

理人不会进行联合尽

职审查

• 一般鼓励分析员提早

提交书面问题（但这

并非必须遵守的规

定）

• 除非另有声明，否则

各银行被视作同意遵

守研究指引

• 银行/上市申请人的法

律顾问出席分析员简

报会

• 保荐人与其法律顾问

审阅交易前研究报告

的草拟稿

• 分析员在刊发报告前

确认未有取得任何被

禁止类别的资料



50%），及《第 18 项应用指引》标准豁免的回补规定对照比较见下表。

发售规模

(亿港元)

香港公开分配% 相对于

香港公开认购超额认购倍数 (倍)

初订份额 15倍至 <50倍

50倍至 <100倍

>100倍

《第18项应用指引》

规定无注明 10% 30% 40% 50%

《第18项应用指引》

标准豁免100 5% 7.5% 10% 20%

以下图表以规模 100 亿港元的发售项目为例，解释《第 18 项应用指引》的标准回补规

定及《第 18 项应用指引》标准豁免：

3,000

4,000

5,000

《第 18 项应用指引》标准豁免

《第 18 项应用指引》回补



联交所考虑是否授于《第 18 项应用指引》的豁免时，会顾及下列因素：

• 必须顾全本地投资者的利益，尤其当预期公众人士对上市申请人证券的需求甚殷；

• 超额认购回补机制的触发倍数越低越好；

• 香港散户投资者根据实际发售架构可得的股数，不得低于他们根据《第 18 项应用

指引》标准豁免所得股数；以及

• 超额认购回补机制的触发点要便于实行，并容易为一般散户投资者所理解 ( 联交

所上市决策 LD60-1)。

股份分配

每位投资者可随意选择通过国际配售或香港公开认购申请认购股份，但他只可从其中

一个组别获取股份。

同时在同一组或两个组别所作的重复申请将不获接纳。发行人、其董事、保荐人及包

销商须采取合理措施，以辨认并拒绝接纳已从国际配售部分获取股份的投资者再于香港公

开认购部分的申请；反之亦然。

招股数量调整权

如在首次公开招股中拟出售的股份总值少于 1 亿港元，在不超过初期出售股份总数的

15% 的条件下，发行人在认购股份过程中可行使招股数量调整权，以更改首次公开招股的

招股数量 ( 联交所上市决策 LD36-3 )。该调整权必须在股份上市前行使。对比之下，超额配

股权须在股份上市后行使。详情请参阅本章 E 部分。

厘定股份发售价

股份发售价通常经公司、保荐人、包销团及出售股份股东（如有）磋商而定。一般而言，

公司会争取以有助于发售其股份的最高价来定价。相反，包销商则倾向于把价格定于能确

保该发售项目获得超额认购的水平上，以确保股份有强劲的二级市场。

股份发售价一般以指示性发售价范围披露，而非某一定价，旨在容许最终定价能因应

急速变动的市况享有更大弹性。指示性发售价范围是经过审慎的价格厘定过程而厘定的，

当中能恰当反映对发行人业务和其未来发展的评估。

下调股份发售价格范围

联交所认为，任何在刊发招股章程后（但在公开发售截止申请日期前）下调股份发售价的

行为，都会影响到上市的其他方面（包括其市值及所得款项用途），实属实况的一项重大变动。

因此，如欲下调股份发售价，则必须发出补充招股章程 (联交所上市决策 LD61-1 及 LD86-1 )。



因此，联交所一般的做法是要求发行人延长要约期及容许根据原有招股章程提交了申

请的人士撤回申请。提交了申请的人士须提供正面确认才可继续参与，否则视作其申请无效。

首次公开招股股份之交易费用

申购首次公开发行的新股所涉及的应付款项包括四个部份，分别如下：

D. 获配售人及《配售指引》

《上市规则》包含《配售指引》(《上市规则》附录六或“附录六”)，以确保证券（例

如首次公开招股国际配售组别的股份）能配售予独立和真正的投资者，而非牵头经纪商或

任何分销商的关连人士或关连客户。

《配售指引》只适用于牵涉某类初次申请上市的证券，如首次公开招股股份；如该等

证券已经上市，则不须遵守该指引。

由经纪商、任何分销商及上市申请人签署的《上市规则》附录五表格 D 所载的个别《销

售声明》，须于证券买卖开始前送交联交所（附录六第 10 段）。

牵头经纪商须提交予联交所载有下述内容的清单：所有获配售人获取证券的数目、其

姓名或名称、地址及身份证或护照号码或商业登记号码，以及（如获配售人是代名人公司）

实益拥有人的姓名及地址 (附录六第 11 段 )。在联交所收到并批准上述清单之前，证券买卖

不得开始。联交所保留要求发行人提供有关此等获配售人其他资料的权利，以确定此等获

配售人的独立性（附录六第 11 段）。

牵头经纪商、每名分销商及上市申请人须于配售后将其获配售人的记录保存至少三年

（附录六第 12 段）。

所申购股数的发售价

申请款项的 1%

现为申请款项的 0.003%

现为申请款项的 0.005%

申请款项

经纪佣金

证监会交易征费

联交所交易费



《配售指引》有两大主要规定：

1.“一般公众人士”规定

牵头经纪商直接或通过由其他分销商可配售不多于配售数额中的 75%；配售的余

额须由牵头经纪商直接供一般公众人士认购 ( 附录六第 3 段 )。

备注：“一般公众人士”指：

• 除牵头经纪商的客户以外的投资者；或

• 虽属牵头经纪商的客户，但未有收到有关配售任何特别通知或邀请的人士。

如公众人士有所需求，牵头经纪商或任何分销商保留的证券，不得超过他们在配

售总额中分别所占份额的 5%。如一般公众人士对配售证券有需求不足够的情况出现，

则未被接纳的配售证券可再分配予牵头经纪商的客户（附录六第 8 段）。

售予上市申请人的雇员或前雇员的证券不得超过配售总额的 10%，而分配予“全

权管理投资组合”的证券亦不得超过配售总额的 25%（附录六第 6 至 7 段）。

备注： “全权管理投资组合”指一笔由一名联交所参与者或其所属集团的任何成员公司

监理、用于某些投资项目的资金，而该名联交所参与者或该成员公司有权行使酌

情决定权，以该笔资金进行交易。

将予配售的证券须由足够数目的人士所持有，而数目须视乎配售的规模而定。

每配售 100 万港元的证券，须由不少于三名人士持有，而每次配售的证券，至少须由

100 名人士持有。

将予配售证券的预期最初市值不得少于 2,500 万港元（或由联交所可能不时厘定

的其他款额）；惟此限制不适用于在其他证券交易所作主要上市的海外发行人的股本

证券配售（附录六第 1 至 2 段）。



2. 禁止获配售人的类别

上市申请人如事前未取得联交所的书面同意，不得向下列人士分配证券：

• 牵头经纪商或任何分销商的“关连客户”；

• 上市申请人的董事或现有股东或其联系人（但符合《上市规则》第 10.03 条

所载条件的除外）；或

• 代名人公司，除非能披露最终受益人的姓名。

备注：联交所参与者的“关连客户”指任何以下类别的其客户：

(1) 该名联交所参与者的合伙人、雇员、主要股东或董事；

(2) 上文 (1) 项所述任何个人的配偶或未成年子女或继子女；

(3) 在私人或家族信托（退休金计划除外）中出任受托人职位的人士，而

该等信托的受益人包括上文 (1) 至 (2) 项所述的任何人士；

(4) 上文 (1) 至 (2) 项所述任何个人的近亲，而其账户由该名联交所参与者

依据一项全权管理投资组合协议管理；或

(5) 该名联交所参与者所属集团的成员公司。

寻求联交所的书面同意

联交所一般不会批准配发证券予任何关连客户，使其以作为证券商使用的经纪账

户持有该等证券；惟上市申请人的董事及其联系人，则可以自己的名义或通过名义持

有人，认购任何上市申请人的证券，条件是上市申请人并无按优惠条件发售证券予该

等董事及其联系人，而在配发证券时亦无给予他们优惠，及符合有关公众股东持有证

券的指定最低百份比的规定 (《上市规则》第 8.08 条 ) 。

在联交所上市决策 LD44-2 中，联交所基于下述情形，同意并批准将首次公开招

股股份配发予某分销商的一名关连客户（该客户同时为上市申请人的股东）：

• 配售股份是根据组织章程有关反摊薄的条文进行；

• 拟进行中的股份配售将按首次公开招股价格进行；

• 该等股份受三年的冻结期限制；以及

• 在招股章程及公布配发结果的公告中全面披露配售详情。



E. 稳定价格行动及超额配股

稳定价格行动一般指为支持已上市证券市价而进行的一次或多次交易。

“稳定价格行动的主要目的是通过解决由于有关证券在二级市场的供应突然增加而引

致的短期波动（一般的结果为该证券的发售价下降），从而便利企业融资。”

证监会，立法会参考资料摘要（2002 年 12 月）

可是，《证券及期货条例》第 278 条禁止任何操纵证券市场的行为。操纵证券市场的

行为是指任何人意图诱使另一人购买或认购或不售卖某已上市的证券，而在香港或其他地

方订立或履行两宗或多于两宗买卖该证券的交易，及该等交易本身或连同其他交易会或相

当可能会提高、降低、维持或稳定任何证券在其有关认可市场的价格。

《证券及期货 ( 稳定价格 ) 规则》 (“《稳定价格规则》”) 为某些稳定价格行动提供豁免

（又称“安全港”)，使该等行为不会构成市场失当行为 (《稳定价格规则》第 4 条 ) 。《稳定

价格规则》规定上市申请人只可委任单一中介人作其稳定价格操作人，而此中介人是唯一

可根据《稳定价格规则》采取任何稳定价格行动的人。

《稳定价格规则》适用范围

只有属于以下类别的要约发售项目才可采取稳定价格行动 (《稳定价格规则》第3条 )：

• 有关要约是向公众作出的，而该要约是根据香港有关法例而经注册的招股章程所

载的发售项目；以及

• 在公众要约中向机构投资者配售股份，而该配售股份的要约在所有方面皆与已发

行的证券相同；同时，该要约通过公告发布，而该公告载有该有关证券的要约价

以及稳定价格的相关资料 (如配售现有股东持有的股份，则只有以“先旧后新”

方式的配售才适用于此规定 )。

《稳定价格规则》只适用于以要约价计算，总价值不少于 1 亿港元（或等值的任何外币）

的证券。

基本稳定价格行动

根据《稳定价格规则》，稳定价格操作人可纯粹为防止任何有关证券的市场价格下调或

减少其下调幅度，而购买或同意购买任何有关证券 (或要约作出或企图作出上述行为 ) (《稳

定价格规则》第 6 条 ) 。此乃基本稳定价格行动。但是，基本稳定价格行动只可在稳定价格



期间进行，即由该证券在联交所 ( 或其他认可证券市场 ) 开始交易起，至该证券接受有关要

约的最后日期或其开始交易 ( 以较早者为准 ) 后的第 30 天为止。

定价限制

在就有关证券采取任何基本稳定价格行动的过程中，稳定价格操作人不得以超过以下

列表指明的时间或情况的相应最高价格，就该有关证券提出任何买盘或达成任何交易 (《稳

定价格规则》第 11 条及附表二 )：

项目采取基本稳定价格行动的时间或情况最高价格

1 初步稳定价格行动（即首次行动）要约价

2 在初步稳定价格行动后，凡在有关市

场上以高于稳定价格的价格进行交易

或达成交易

要约价，或进行该交易的价格或达成

该交易的价格，以较低者为准

3 在初步稳定价格行动后，凡没有出现

第2项所描述的交易要约价，或初步稳定价格，以较低者

为准

附带稳定价格行动

稳定价格操作人可在与任何基本稳定价格行动有关连的情况下，采取下述附带稳定价

格行动 (《稳定价格规则》第 7 条 )：

• 为防止该有关证券的市场价格下调或减少其下调的幅度而分配为数过多的证券或

就该有关证券建立淡仓；

• 行使超额配股期权，以清结根据相关基本稳定价格行动而建立的仓盘（稳定价格

操作人可不必顾及上述的定价限制）；以及

• 售卖该稳定价格操作人在基本稳定价格行动过程中取得的证券，以平掉通过该行

动所建立的任何仓盘。



超额配股或“绿鞋”期权

为便利就首次公开招股所采取的稳定股份价格措施，公司或控股股东或会给予包

销商超额配股权，容许包销商以首次公开招股的要约价买入额外股份。该超额配股权

可于该香港首次公开招股接受有关要约的最后日期后30天内行使。联交所一般预期发

行人根据超额配股权而额外发行的股数不超过招股活动最初可供认购总数的15%。设

定适中的超额配发15%的上限，是要将超额配发可能造成摊薄的不明朗影响保持在可

接受的水平，以维持市场秩序，确保新发行人的利益 (联交所上市决策LD26-3 )。

在为首次公开招股定价时，各包销商一般会接受比实际预期发售的股份数量为多

的订单（即超额分配股份），造成可补淡仓。然后，为填补其在稳定价格期间的超额

分配，各包销商可进行下列其中一项行动：

• 当股份在发行后股价上扬时，包销商通常会行使超额配股权，以平掉该淡

仓，即以较便宜的首次公开招股要约价从公司或控股股东买入额外股份然后

分配给投资者；或

• 当股份在发行后股价下跌时，包销商通常为平掉该淡仓，在股份开始买卖后

从二级市场买入股份，以创造市场购买力并为发行后的股价提供支持。

超额配股权是由美国绿鞋公司（生产专业童鞋品牌 “Stride Rite”鞋的公司）在

1963年发行其股份时率先使用的，因此经常被称为“绿鞋”期权。

稳定价格行动纪录册

稳定价格操作人必须就有关证券的每项要约设立及备存纪录册，记录所有被委任代理

人的姓名或名称、初步稳定价格、在稳定价格期间所达成的每项交易细节及任何证券分配

的细节。有关的纪录册必须保存至少七年。证监会可随时查阅该纪录册，而该有关证券的

任何要约人皆可在有关的稳定价格期间结束后三个月内的任何时间查阅该纪录册 (《稳定价

格规则》第 13 条 ) 。

披露责任

进行任何稳定价格行动的先决条件是在相关的要约文件中披露向要约人购买有关证券

的任何超额配股期权。此外，稳定价格操作人在行使或局部行使该期权后，须在合理切实

可行的范围内尽快发出公开宣告，述明购买有关证券的数目，以及事后可在该期权的任何

未行使部份下供购买的有关证券数目 (《稳定价格规则》第 9 条 ) 。



在稳定价格期间结束后的七天内，稳定价格操作人须确保发出载有以下资料（如适用

的话）的公告：

• 稳定价格期间的终结日期；

• 有没有采取任何稳定价格行动；

• 该等购买的价格幅度；

• 最后一次购买的日期和该次购买的价格；以及

• 超额配股权的行使程度。

《美国证券法》的 M 条例

在证券发售中，各包销商、发行人、出售证券的持有人及其他参与者的行为受到《美

国证券法》的 M 条例 (“M 条例”) 监管。美国证交会通过 M 条例防止可从有关证券发售的结

果中获利的任何人士进行任何操纵行为。M 条例第 101 条和第 102 条禁止各发行人、出售

证券的持有人、分销参与商及该等人士的关连买家直接或间接参阅投标、购买或试图诱使

他人投标或购买被分销的有关证券，或任何该等证券可转换、兑现或行使而取得的证券，

或该等证券的条款可“全部或大部分”决定其价格的证券。M 条例的限制适用于全球，意

思是即使由非美国人士在美国境外进行某活动，倘该活动有任何“分销”元素在美国境内

发生，便受到 M 条例监管。但是，依赖 144A 规则豁免的证券销售则一般不受 M 条例监管，

前提是证券符合 144A 规则下有关互换性和其他规定，及其在美国境内只售予合资格机构投

资者，或根据《美国证券法》S 条例的定义并非被视为“美国人士”的美国境内投资者。M

条例下亦容许就交投活动频繁的证券、日常业务的交易及某些稳定价格活动享有其他豁免。



第八章

招股章程

招股章程是发行人在首次公开招股过程中制作的最重要文件之一。它是潜在投资者理

解上市申请人业务经营、财务业绩和企业结构等重要资料的信息来源。招股章程应根据监

管制度制作，但除其合规功能以外，招股章程也是上市申请人的市场推广文件。

A. 招股章程责任

对招股章程内容的责任受《公司条例》、《证券及期货条例》、普通法及其他法律管辖。

《公司条例》

第38条、第342条及附表三

这些条款规定了必须在招股章程中披露的强制性信息。如果招股章程没

有满足这些要求，知情且负责招股章程发出、传阅或分派的人将可能被

罚款。

第40(1)条当投资者因信赖招股章程中的失实陈述而蒙受损失时，以下人士应负责

赔偿投资者的损失：

• 所有在该招股章程发出时身为该公司董事的人；

• 所有批准将其本人的姓名列于并且已列于招股章程作为董事或已同

意立即或经过一段时间后成为董事的人；

• 所有身为该公司发起人的人；以及

• 所有批准发出该招股章程的人。

第40(2)条一个人在下列情况下无须承担责任：

• 该人在招股章程发出前已撤回同意，且该招股章程是未经其批准或

同意而发出的；

• 该招股章程是在该人不知情或未经其同意的情况下发出的，而当该

人察觉该招股章程发出时，已立即发出合理公告，表明该招股章程

是在其不知情或未经其同意的情况下发出的；

• 在作出股份分配前，该人察觉该章程内载有任何不真实陈述，已撤

回其对发出招股章程所给予的同意，并就撤回以及撤回的原因发出

合理公告；

• 该人有合理理由相信，以及直至分配股份时，仍相信该项陈述乃属

真实（除非该陈述是根据专家的权威意见、或根据官方公开文件或

声明的权限作出的）；


第八章 > 招股章程

第40(2)条续

• 就看来是属专家所作陈述的不真实陈述（或该份报告的公正的文本

或摘录），该人有合理理由相信作出该项陈述的人是有资格作出该项

陈述的，并且在将一份招股章程交付注册前，或就董事所知，在根

据该章程作出分配前，作出该项陈述的人并未撤回同意；或

• 能够证明失实陈述看来是属公职人员所作陈述（或包含在看来是一

份官方公开文件或其摘录内），且该项不真实陈述是该项陈述或该份

官方公开文件或其摘录的正确及公正的表达。

第40A条和342F条

凡在招股章程内载有任何不真实陈述或遗漏重大信息，则批准发出该招

股章程的人，可处监禁及罚款，除非该人能证明该项陈述并不具关键

性，或能证明其本人有合理的理由相信该项陈述乃属真实。

《证券及期货条例》

第107条本条规定，任何人为诱使订立旨在取得、处置、认购或包销证券的协议

而作出任何“欺诈的失实陈述”或“罔顾实情的失实陈述”，即属犯罪。

欺诈的失实陈述包括：

• 任何陈述，而在该陈述作出时，作出该陈述的人知道该陈述是虚

假、具误导性或具欺骗性的；

• 任何承诺，而在该承诺作出时，作出该承诺的人是无意履行该承诺

的，或知道该承诺是不能够履行的；

• 任何预测，而在该预测作出时，作出该预测的人知道根据他当时所

知的事实，该预测是没有充分理由支持的；或

• 任何陈述或预测，而在该陈述或预测作出时，作出该陈述或预测的

人蓄意遗漏某项事关重要的事实，以致该陈述成为虚假、具误导性

或具欺骗性的陈述。

罔顾实情的失实陈述包括同样的事实情况，但是作出陈述的人士是在罔

顾实情或不了解实情的情况下作出该陈述的，而非是在知情或故意的情

况下作出的。

第108条本条规定，通过任何欺诈的失实陈述、罔顾实情的失实陈述或疏忽的失

实陈述诱使他人为取得或认购股份的人要承担民事责任。疏忽的失实陈

述包括的事实情况与欺诈的和罔顾实情的失实陈述所包括的情况相同，

不同之处是作出陈述的人没有以合理的谨慎确保陈述的准确性。


第298条在以下情况下，本条禁止任何人披露、传阅或发布很可能会诱使他人达

成证券交易的信息：该等信息是虚假的或具有误导性的，并且该人知道

该等信息是虚假的或具有误导性的，或罔顾该等信息是否虚假或具有误

导性。

第300条本条禁止在证券交易中采用任何欺骗或欺诈性的行为，或意在进行欺诈

或欺骗的任何手段或计谋。

第384条本条禁止故意或罔顾实情地向联交所或证监会提供虚假或具误导性的信

息。

第390条当某企业发生违反《证券及期货条例》的行为时，本条将责任延及该企

业曾同意、纵容该等违法行为的或罔顾事实或结果的董事。

《盗窃罪条例》

对于各种上市文件和公告（如招股章程和财务账目）的公布，如果进行任何披露的目

的是欺骗股东或债权人，并且有关企业的高级人员知道该等信息或披露在任何重大方面确

实或可能具有误导性、虚假或具有欺骗性，则根据《盗窃罪条例》，该等高级人员须承担刑

事责任。

普通法

失实陈述招股章程是上市申请人发出的文件，主要目的是邀请公众对该公司的证

券进行投资。根据普通法，当某人作出的陈述的目的是诱使他人签署合

同时，如果该陈述是虚假的，并且他人因依赖该等虚假陈述遭受了损

失，则他人有权撤销合同，并对作出陈述的人索赔。

疏忽的失实陈述

在下列情况下，上市申请人的董事可能需要对作为普通法项下侵权行为

的疏忽的失实陈述承担责任：(i) 董事在招股章程中作出失实陈述，意图

是让投资者信赖该等陈述；(ii) 投资者因信赖该等陈述遭受了损失；以及

(iii) 投资者信赖该失实陈述是合理的。

欺骗如果招股章程包含欺诈性地作出的任何失实陈述，即在以下任何情况下

作出的任何失实陈述，上市申请人的董事可能需要承担欺骗侵权责任：

• 知道该陈述是虚假的；

• 不相信该陈述的真实性；或

• 罔顾实情，不管该陈述是真的还是假的。



《上市规则》

《上市规则》(《上市规则》第 11.12 条 ) 要求招股章程包括一份声明，表示公司董事愿

就该文件共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理咨询后，确认就其所知及所信，

招股章程所载数据在各重要方面均准确、完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，

足以令致招股章程或其所载任何陈述产生误导。投资者可以信赖该声明，将其作为针对各

董事提出诉讼的依据。

美国证券法律

《美国证券法》第 12 条规定，如果任何人违反第 5 条发售或出售证券，或通过招股章

程或口头交流发售或出售证券，而招股章程或口头交流中包含对重要事实的不实陈述，或

遗漏了根据陈述作出时的情形为使陈述不具误导性而必要的重大事实，则该人应承担责任。

上述第 12 条并未要求信赖失实陈述或遗漏，甚至也未要求收到招股章程。如果证券仍

由买方拥有，第 12 条项下的责任可能是解约责任，否则可能是损害赔偿责任。如果出售证

券的人可以证明“他并不知道该等失实或遗漏，并且即使采用合理谨慎也不会知道该等失

实或遗漏”，则可根据第 12(a)(2) 条提出免责辩护。尽管该法规并未明确要求被告实际运用合

理的谨慎，第 12(a)(2) 条项下的“合理谨慎”标准看起来与《美国证券法》第 11 条项下“尽

职审查”免责辩护的“合理调查”标准相同。因此，被告必须证明他为提出免责辩护实施

了尽职审查。

根据第 11 条，在股票注册上市申请生效时该注册文件中的失实陈述或遗漏会导致有关

责任。但是，因为 S 条例提供了对第 5 条注册要求的除外情况，根据 S 条例发售不会致使

发行人和包销商根据第 11 条承担责任。但是，包销商经常选择进行与经注册发行类似的尽

职审查，特别是当发行是同时根据 144A 规则和 S 条例而进行。

最后，根据《美国证券交易法》项下的 10b-5 规则，如果任何人对重大事实作出不实

陈述或未陈述重大事实，并且根据就任何证券买卖作出陈述时的情形，该重大事实对使该

等陈述不具误导性是必要的，在此情况下，证券购买人可以对该人提出起诉。在根据 10b-5

规则提出的索赔项下可能得到的救济包括解约（取消原交易）和损害赔偿。

10b-5 规则由美国证交会制定，旨在加强《美国证券法》的责任条款。10b-5 规则的范

围极为广泛，美国法院已经确定所有证券买卖均在 10b-5 规则的管辖范围之内，无论是场

内交易、私下交易还是场外交易。这与《美国证券法》的反欺诈条款相反，因为该反欺诈

条款仅适用于卖方针对买方进行的欺诈。除范围广泛以外，10b-5 规则还包括宽泛的程序条



款，例如，10b-5 规则下提起的诉讼其法律文书可以送达世界上任何地方。

根据 10b-5 规则提出的诉讼中的私人原告一般承担对以下要件的举证责任：

• 身份．原告必须是有关证券的实际购买者或出售者。

• 重要性．失实陈述或遗漏的必须是重大事实。美国最高法院曾裁定，如果正常投

资者在决定是否买卖证券时非常有可能认为某项事实改变了整体信息组合，则根

据 10b-5 规则该事实就是重大事实。一般而言，如果对有关信息的披露会影响公

司的估价，则该信息很可能会被视为是重要的。

• 故意．有关被告必须具有故意性，即欺骗、操纵或诈骗企图。美国法院还曾裁定，

故意性不但可以通过表明实际欺骗、操纵或诈骗企图来证明，还可通过表明被告

罔顾事实来证明。可以通过表明曾进行了全面尽职审查来反驳故意性指控。这致

使“10b-5 函件”( 见本指南第十一章 ) 在豁免交易 ( 例如根据 144A 规则和 S 条例

进行的交易 ) 中很重要。

• 信赖．原告必须实际信赖了失实陈述。但是，如果未披露的、遗漏的信息是重要的，

美国法院将通常假设原告信赖了该等信息。另外，在涉及公开市场（即通过证券

交易所或场外市场）上非个人证券交易的 10b-5 案例中，美国法院将一般假设原

告信赖了被指称的重大失实陈述，因此摒弃了要求原告实际证明信赖行为的规定。

• 与损失的因果关系．原告必须实际遭受了直接由指称的失实陈述或遗漏造成的损

失。通常，原告将通过指出在从所指称的失实陈述作出之时到通过披露正确信息

而更正所指称的失实陈述之时这一期间，股票价格发生了变动，以此表明该等陈

述与损失的因果关系。

此外，除私人原告以外，美国政府本身也可针对被告提出 10b-5 诉讼（但是在根据

10b-5 规则提起的政府诉讼中，政府无须表明身份、信赖行为以及与损失的因果关系）。鉴

于 10b-5 规则的宽度和广度，该规则是美国证券监管制度的关键要素之一。

关于招股章程责任的咨询

2012 年 5 月，香港证监会公布了一份关于保荐人监管的咨询文件。证监会提议采取措

施改善在香港上市的质量，重点关注保荐人在履行其对新上市活动职责时的行为操守，旨

在为确定保荐工作的预期质量提供监管依据。保荐人对招股章程的责任是该咨询书中的一

项主要提议。



B. 招股章程内容

一般规定

招股章程应根据以下主要原则进行起草：

• 香港针对招股章程格式和内容作出的法律和监管规定，包括向投资者披露所有重

大信息，以便提供准确、完整及不具有误导性的信息；

• 关于相同行业公司招股章程结构、内容和风格的市场惯例；

• 关于信息披露的投资者预期；以及

• 上市申请人结构和业务的特点。

《公司条例》和《上市规则》(《上市规则》附录一 A 部）共同规定了招股章程中所要

求的最低披露标准。其应包括与申请人有关的以下信息（如适宜）：

• 关于其一般业务趋势、财务及交易前景的信息；

• 其打算使用收益的详细情况；

• 涉及三个财务年度（除非联交所另有规定）的会计师报告；

• 管理层对财务状况的讨论及分析；

• 物业评估；

• 关于上市申请人管理层、董事及其各自在上市申请人股份中享有的权益的信息；

• 大股东的详细情况；以及

• 各个重大合约以及必须供公众审阅的其他文件。

实务技巧：及早审查第三方内容

在首次公开招股前，公司可能已经签署了对其完成首次公开招股的能力有所限

制的协议，包括要求获某些同意方可发售股份的股东协议、限制股权变更的贷款协议，

或者与重要业务伙伴达成的，包含广泛的“控制权变更”规定的协议，而首次公开

招股可能引致所谓的“控制权变更”。

公司在其法律顾问的帮助下应审查其所有协议，从而找出该等条款并与所涉及

的其他方协商以获取必要的同意或弃权，从而防止对首次公开招股的时间表造成影

响。公司应避免发生在最后一刻因股东、债权人、供应商或客户要求发行人支付同

意费或作出其他特许而造成发售中止的情况。



矿产及天然资源公司 (“矿产公司”) 须遵守《上市规则》第 18 章项下的其他披露义务，

而且必须在其招股章程中包含下述信息：

• 合资格独立专家针对上市申请人的矿产资源和 / 或储量编制的技术报告。该等技

术报告必须根据《上市规则》规定的可接受的标准进行编制；

• 一项确认自技术报告生效以来不存在重大变更的声明，或者如适用，关于任何重

大变更的说明；

• 关于所有探矿、勘探、开发、土地使用和采矿权的详细情况以及将获得的重大权

利的详细情况。此外，还包括可能对其开发或采矿权利产生重大影响的任何法律

方面的权利主张或法律程序的说明；

• 《上市规则》第 7 项指引摘要中提及的特别的及具体的风险；

• 社会和环境问题的披露，如相关且属重大；以及

• 对于尚未投入生产的矿产公司而言，至少进行了范围研究支持的，由合资格独立

专家意见认可的，关于预期日期和费用的生产计划。

关于矿产公司上市的条件，请参阅本指南第九章。

一般情况下，招股章程将包括下述部分：

主要部分附件

概述

风险因素

豁免

行业概述

监管概述

历史及发展

业务

董事及高级管理层

与控股股东和董事的关系

关连交易

财务信息

未来计划及募集资金使用

包销

会计师报告

未经审计备考财务信息

利润预测

物业评估

公司章程概述

主要法律和监管规定概述

法定及一般信息

交付公司登记处的及供查阅的文件



以下为对上述部分做出的简要描述：

概述概述部分为投资者高度概括了招股章程中的最重要信息。关于概述部

分的披露指南，请参阅联交所指引信GL27-12（2012年1月）。

风险因素对投资上市申请人股份造成风险的，与上市申请人的业务、其运营所

在行业、其业务所在地或环境以及首次公开招股本身有关的主要风险

的讨论（为了对上市申请人提供最大保护，讨论应因具体的上市申请

人不同而不同，而不应仅是“模板化的”)。

行业概述对上市申请人运营所在行业的介绍。关于使用警示性语言的讨论，包括

使用从招股章程中委托或非委托研究报告中获得的统计、数据或摘录时

使用警示性语言的讨论，请参阅联交所指引信GL8-09（2009年7月）。

监管概述上市申请人所在行业的主要法律和法规。

历史及发展

情况

对历史发展情况及上市申请人集团的公司结构变更情况的描述。

业务对上市申请人竞争优势、战略和主要业务的描述（包括但不限于以下

方面（如适用）：产品、生产设施、生产流程、销售安排、采购管理、

质量和安全控制、研发能力、市场推广和宣传、客户和定价政策、存

货控制、信息技术、知识产权、重大诉讼、人员、财产和环境保护问

题）。

董事和高级管

理层

对管理层人员资质和专业经验及公司的薪酬政策、激励计划和公司治

理结构的描述。

与控股股东的

关系及关连

交易

对控股股东、其与上市申请人的关系（例如：潜在竞争）以及上市申请

人关连交易的描述。有关指引请参阅本指南第九章。



财务信息管理层对历史财务信息和主要会计政策的讨论与分析。本节等同于

144A规则发售通函中通常包括的管理层对财务状况的讨论与分析。

本节将反映管理层对上市申请人过去三个财务年度财务状况和运营结

果的看法。该讨论将包括集团的业绩和财务趋势、主要原因和影响因

素、未来趋势、财务年度间运营结果的对比、关键会计政策和决定、

市场风险的定性分析、股息政策以及对投资者而言属于重要的任何其

他信息。

请参阅联交所指引信 GL37-12（2012年6月），该指引信强调了招股章程

关于负债、流动性、财务资源和资本结构的披露要求。

未来计划和使

用收益

对上市申请人业务战略和预期使用首次公开招股募集资金的描述。关

于上市申请人在招股章程中披露预期使用募集资金的指南，请参阅联

交所指引信GL34-12（2012年4月）。

包销对包销安排以及包销商针对发售作出的承诺的描述。关于招股章程

中“硬包销”安排的披露指南，请参阅联交所指引信 GL33-12（2012年

4月）。

附件招股章程中还包括以附件所呈现的其他重大信息，如经审计的财务报

告、物业评估机构出具的物业评估报告以及任何利润预测报告。关于

对招股章程中知识产权作出的建议披露，请参阅联交所指引信 GL30-12 (2012年2月)。

此外，关于对准备招股章程封面的指南，请参阅联交所指引信 GL13-09（2009 年 10 月）。



实际可行最近日期

必须就以下各项向有意的投资者提供充分的信息：上市申请人的负债、资金流动性、

财务资源、资本结构情况以及运营资本是否充足等。联交所要求董事和保荐人充分履行尽

职审查职责，确保上市文件资料准确完备并载有最新资料。

联交所指引信 GL38-12（2012 年 6 月）规定联交所通常会接纳：

• 上市文件中资料披露的实际可行最近日期是招股章程日期之前 10 日内；以及

• 上市文件中资金流动性 1 的披露的最近日期是招股章程日期之前两个月内。

但是，联交所要求上市申请人应在“摘要”和“财务资料”部分确认截止招股章程日期（并

非实际可行最近日期）并无任何不利转变。

记录期后的重大转变

联交所认为，保荐人和上市申请人应至少考虑申请人运营所处的技术、市场、经济、

法律或运营环境是否曾发生任何不利转变或预期在不久的将来是否会发生任何不利转变。

联交所指引信 GL41-12（2012 年 8 月）就在招股章程中对交易记录期后申请人财务、

运营和 / 或交易头寸方面的重大转变进行披露提供了指引。该指引信还列出了须披露的重大

不利转变的例子（并非涵盖所有情况）。提请注意的是即使有降低潜在财务或运营亏损影响

的缓和因素，申请人仍须披露不利转变。

1. 《上市规则》附录一 A 部第 32 段规定上市文件必须列明于实际可行最近日期（必须列明）新申请人

的负债（或适当的否定声明）、资金流动性、财务资源及资本结构（如属重大）。

实务技巧：通过谨慎地量身定制的披露和避免使用标准语言以

最大限度地获得保护

风险因素有时被称为针对与招股章程有关的潜在责任的“廉价保险形式”。为

最大限度地获得保护，应谨慎地量身定制风险因素，以明确说明公司面临的风险的

相关性、重要性和可能性。风险因素不应仅仅是从相似公司或同业公司招股章程中

照搬标准的披露信息。此外，起草风险因素时，公司不应在就某项潜在的风险提出

警示后对所有或部分该等风险进行辩解来减轻该等风险。这种做法会降低特意表达

该等风险之警示的价值，减少了通过披露该风险因素提供的保护，因而一般不为联

交所所接纳。



会计师报告和财务报表

上市申请人必须在招股章程中披露会计师报告。该报告必须由专业会计师条例项下合

资格的独立注册会计师出具 (《上市规则》第 4.03 条 )。《上市规则》就会计师报告和财务报表

的内容和标准规定了以下要求：

《上市规则》第4.04条和第4.05条

会计师报告必须包含最近三个财务年度（或联交所认可的任何更短

的期限）的损益表和现金流量表，以及上述过往三个财务年度每个

财务年度结束时的资产负债表。

《上市规则》第4.05A条

如上市申请人在过往三年里完成对任何主要子公司或业务的收购，

且根据《上市规则》该等收购被列为重大交易 (《上市规则》第

14.06(3)条 ) 或非常重大的收购 (《上市规则》第14.06(5)条 )，则必须披

露与该等子公司或业务的某些财务资料。

《上市规则》第4.09条

会计师报告必须披露上市申请人及其子公司的合并业绩和合并资产

负债表，以及在上市申请人最近经审计账目日期之后已收购或拟收

购的任何业务或子公司。

《上市规则》第4.11条和第 4.13条

会计师报告中有关业绩和资产负债表的财务历史必须根据香港财务

报告准则或国际财务报告准则编制。


如编制会计师报告时须做出调整，编制报告的会计师须出具书面声

明（调整说明），该声明将被公开供公众检查且必须由该会计师签

署。


如编制报告的会计师提及评估师、会计师或其他专家的报告、确认

或意见，则报告中必须列明他们的姓名、地址和专业资格。


如编制报告的会计师对其会计师的报告持有保留意见或修订其报

告，他们必须指出其对之持有保留意见的所有重大事件。如果相关

且可行，必须列明有关该等保留意见或修订意见的所有理由并对其

造成的影响进行量化。


编制报告的会计师报告的实际可行最近日期必须在招股章程日期前

六个月之内。

《上市规则》第19.14条和第19.39条

在某些情况下（如第二上市），联交所可能允许按照美国通用的会计

准则或联交所认可的其他会计准则编制会计师报告。



在记录期内及之后收购子公司或业务

在联交所指引信 GL32-12（2012 年 3 月）中，联交所阐述了与上市申请人在其会计师

报告涉及的记录期内及之后进行的子公司或业务收购有关的会计和披露要求，下表概述了

该指引信中提及之问题的关键要素：

记录期内记录期后

《上市规则》 • 《上市规则》第4.05A条 • 《上市规则》第4.04(2)条和

第4.04(4)条

范围 • 在记录期内收购主要子公司或

业务（包括其他公司的任何权

益）

• 在记录期后收购（包括任何

收购协议和收购意向）任何

子公司或业务（包括其他公

司的任何权益）

规模标准 • 25%或以上（主要交易或非常

重大的交易）

• 将交易记录期内最近一个财务

年度内的子公司或业务的资

产、利润或收益与申请人在同

一财务年度的总资产、利润或

收益相比较

• 无规模标准

披露规定 • 收购前财务资料（从交易记录

期开始之日到收购之日为止）

• 在账目附注或单独的会计师报

告中

• 完整的财务报表（包括《上市

规则》第4.04条和第4.05条规

定的资料）

• 记录期内的财务资料

• 在账目附注或单独的会计师

报告中

• 完整的财务报表最好，否则

至少包括损益表和资产负债

表（包括《上市规则》第

4.05条规定的资料）



预测

《上市规则》并未要求在招股章程中包括盈利预测。但是，上市申请人将来的盈利能

力是潜在投资者在作出投资决策时考虑的最重要因素之一，因而发行人可能希望在咨询保

荐人后包括一项盈利预测。任何盈利预测的内容和提供均须符合《上市规则》的以下要求：


根据假设的未来盈利水平而作出的未来盈利或股息预测必须由正式的盈

利预测支持。

《上市规则》第11.17条2 如招股章程包括盈利预测，必须清楚、明确并须以清晰的方式列载，并

须说明该项预测所根据的各项主要假设（包括商业假设）。编制该项盈

利预测的会计政策及计算方法，必须由申报会计师审阅及作出报告。

另外，“盈利预测”的定义范围很广，包括：

• 任何有关盈亏的预测 ( 不论所用的字眼 ) ;• 任何 ( 明示或暗示 ) 可用来计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明

示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示）；

以及

• 对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期

满，但有关业绩尚未审计或公布。


盈利预测所包括的期间，一般应与发行人的财政年度一致。如果盈利预

测期间以半年为期，联交所会要求发行人承诺该半年的中期报告将经审

计。


盈利预测所根据的各项假设，必须为投资者提供有用的数据，协助他们

决定该项预测是否合理可靠。有关假设应令投资者注意该等会严重影响

预测的最终结果的不明朗因素，并在可能范围内计算出有关影响。该等

假设应为具体而非笼统，明确而非含糊的假设。

如果上市之后发行人的实际经营业绩与盈利预测有偏差，发行人必须咨询其合规顾问，

并发表公告澄清差异之处。发行人还必须在年报中包括一份对有关偏差的说明。

2. 《上市规则》第 11.17 条要求在上市文件中说明盈利预测依据的主要假设。但是，此项要求不适用于

盈利估算，因为盈利估算涉及已经结束的财务期间 ( 联交所指引信 GL35-12 (2012 年 5 月 ))。



物业评估报告

根据《公司条例》和《上市规则》项下的一般披露义务，上市申请人和上市发行人必

须在招股章程中披露与任何重要物业有关的相关且有意义的信息。联交所期望申请人、发

行人和保荐人在确定某项物业是否重要时考虑所有事实和情形，如果重要，则要披露物业

估值和 / 或其他有关信息。

但是，就以下各项可以适用某些物业评估的豁免规定：(i) 涉及为随后出售或作为投资

而持有 / 开发物业的业务活动 (“物业业务”)；以及 (ii) 自用等其他业务活动 (“非物业业务”)。

详情见《上市规则》第 5 章。

以下概述了豁免遵守财产评估要求的财产权益：

获豁免的物业权益（无须物业评估）

上市申请人上市发行人

对于物业业务：账面值占申请人资产总值

1%以下的物业权益，但不须估值的物业

权益的账面值合计不得超过申请人总资产

的10%。

对于非物业业务：账面值占申请人总资产

15%以下的物业权益。

对于已上市发行人而言，物业业务和非物

业业务并无区别。物业权益的账面值如低

于上市发行人总资产的1%则不须估值，但

不须估值的物业权益的账面值总计必须不

得超过其总资产的10%。

在经营性租约项下持有的财产权益。

如果采矿活动和配套物业权益已经作为企业或营运实体经过估值，采矿活动的配套财产

权益则获豁免。

不适用收购 / 处置目标已在联交所上市（关连交

易除外），则其物业权益，不须估值。

进行非常重大收购的发行人的现有物业权

益。



第九章

上市的具体事项

A. 来自海外司法权区的上市申请人

联交所认可的司法权区

除了《上市规则》认可的四个司法权区（即香港、中国、百慕达和开曼群岛）外，来

自以下司法权区的海外申请人亦曾被联交所接纳为适宜在香港上市，而且来自下列区域的

上市申请有望持续增加：

一般框架

《上市规则》第 19 章确立了评估海外申请人是否适合在香港上市的一般性框架。特别

是《上市规则》第 19.05 (1) 条规定了在下列情况下联交所可以拒绝海外申请人的证券上市

申请：

• 联交所认为该等证券的上市并不符合公众人士的利益；或

• 联交所未能确信海外发行人的注册或成立司法权区为股东提供的保障至少相当于

香港提供的保障水平。

联交所与证监会在 2007 年发布了《有关海外公司上市的联合政策声明》，就《上市规则》

下海外发行人的上市厘清了某些要求，并规定了海外注册的申请人有关保护股东权利的主

要要求。

可接受的海外司法权区澳大利亚

英属

维尔京群岛

加拿大阿尔伯达省、不列颠哥伦比亚省

和安大略省

美国加利福尼亚州，特拉华州和马里兰州

塞浦路斯法国德国

格恩西英属马恩岛意大利日本泽西岛

卢森堡新加坡韩国英国

巴西


第九章 > 上市的具体事项

这些要求包括：

• 海外公司采纳的公司架构能明确保障重要的股东权利；

• 确保股东可全面行使其权力的公平的股东大会程序；

• 确保董事的权力受合理控制及监察的企业管治措施；

• 申请人公司架构及所有公司行动紧守维持资金的理念；以及

• 海外公司注册成立所在的司法权区已订有安排，确保其法定证券监管机构与公司

在香港的法定证券监管机构之间存有合理的监管合作。

简化海外公司上市申请的审批

为了简化海外公司的上市申请程序，联交所发布了指引信 GL12-09 (2009 年 9 月)，规定

了身为后来者的上市申请人可以引用之前发行人的安排，并提出了关于股东保障标准的交

叉基准，即其所属司法权区的法律与任何被认可或获接纳司法权区的标准相近即可。因此，

申请人不必证明其股东保护机制与香港的要求相同，而只要其标准不低于相关联交所上市

决策中的规定即可。但是，申请人必须证明其业务经营与相关司法权区之间有合理的联系。

联交所在其指引信中强调，意欲上市的海外申请人和他们的顾问在正式提交上市申请

前应先行咨询联交所以便确定某一具体的司法权区是否属获得接纳的司法权区。联交所会

在就相关司法权区征询上市委员会的意见后接纳有关上市申请。

在考虑是否接纳新司法权区时，联交所就股东保障“等同”规定采纳了达成同等目的

即可的诠释。就海外司法权区股东保护的规定，联交所并不要求其文本上等同于香港的有

关规定。例如，香港法律规定以四分之三股东的绝大多数投票通过若干决议，而海外司法

权区的相应法律可能仅要求三分之二股东的大多数投票。尽管其并未严格等同于香港规定，

此项规定仍被视为可予接纳。然而，发行人必须在招股章程内披露其不同之处。

此外，联交所并不严格要求海外发行人改变其组织章程文件以确保达到与香港相同标

准的股东保护要求。相反，联交所允许上市申请人通过其他方式证明等同的股东保护措施，

例如，上市申请人可通过显示遵守其上市的当地交易所规则将会引致同等的投资者保障。

B. 中国企业

中国企业可通过发行 H 股或红筹股寻求在香港上市。在以上每一种情况下，上市申请

人都可能须要获得中国政府机构或监管机构的批准。在中国注册成立的上市申请人通常须

在上市委员会聆讯之前提交其中国证券监督管理委员会的批文副本。上市申请人还须就中

国法律和监管事宜的各个方面提交中国法律意见书。除此之外，联交所还要求保荐人获取

和审阅相关中国税务机关出具的文件，确认上市申请人应适用的税率，以及申请人已经交

纳了相应的税款。而实际上，上市申请人获得此类文件确认通常需要耗费很长的时间。


《上市规则》第 19A 章专门就在中国注册成立的企业的上市事宜作出了规定，对《上

市规则》提出了特别的要求，并作了相应修订。第 19A 章提出了以下适用于中国企业上市

申请人的规定：

正式设立


中国申请人必须在中国正式注册成立为股份制有限责任公司，必须

遵守中国法律法规及公司章程。

足够的股东保障 (《上市规则》第19A.03条 )

联交所必须确信适用的中国法律和中国发行人的公司章程提供足够

的股东保障予H股的持有人。

公司章程


中国发行人的公司章程须载有条文，以反映内资股与H股的不同性质

以及有关持有人的不同权利，股东与该中国发行人之间的争议须以

仲裁方式解决。

合规顾问 (《上市规则》第19A.05 条和第19A.06条 )

自上市日起至第一个完整的财务年度的财务报告发布，中国发行人

须在此期间聘请合规顾问。合规顾问必须是证监会认可担任保荐人

的持牌法团，并且必须公平行事。发行人通常聘请首次公开招股的

保荐人担任合规顾问。

中国发行人在委任新的合规顾问之前不得终止原合规顾问的委托。

如果联交所不满意合规顾问对职责的履行，可要求中国发行人终止

对其的委任。

会计师报告


如果中国发行人采纳中国《企业会计准则》来编制企业的年度财务

报告，发行人可以根据中国《企业会计准则》（而不是《香港财务报

告准则》或《国际财务报告准则》）提交财务报表。

C. 矿业公司和天然资源公司

为了鼓励海外矿业公司和天然资源公司以联交所为上市平台，2010 年 6 月联交所对《上

市规则》第 18 章进行了修订。修订后的第 18 章厘清并更新了《上市规则》，使其在某些重

要方面与国际公认的标准一致。除了对上市申请人的影响，修订后的第 18 章也影响到现已

上市的矿业公司，以及在其重大交易和非常重大的收购／处置或反向收购交易中涉及矿产

或石油资产的其他上市公司。　　



矿业公司和天然资源公司的上市条件如下：

勘探及／或开

采权以及资产

控制

申请人必须有权积极参与天然资源的勘探和／或开采工作：

• 通过在所投资资产中占有大部分（按金额计超过一半）控制权

益，以及对所勘探及／或开采的天然资源占有足够的权利；或

• 通过取得足够的权利从而对勘探及／或开采天然资源的决定有足

够影响力。

如果申请人能证明对勘探和开采能施加足够的影响力，“足够的权利”

也包括第三方通过合资、产品分享或其他有效安排取得的勘探和开采

权。

政府的特别授权赋予的权利将获得承认。如果公司还没有开始生产，

要到后期阶段才能证明其开采权，取得该等权利的相关风险须予披

露。

资源组合申请人必须至少拥有一个有意义并具有足够实质的矿业控制资源量

（定义见联合可采储量委员会刊发的《澳大利亚矿产勘探结果、矿产

资源量及可采储量的报告规则》 (JORC 规则) 或石油后备资源量 ( 定义见

石油资源管理制度 (PRMS)) 的资源组合。

处在预生产阶段矿业公司还必须：

• 制定开始生产的实施计划，列明暂定的日期和成本；以及

• 附带的支持文件包括评估矿产项目的范围研究（包括经济可行

性），并获得合资格人士证实。

合资格人士报告

资源量必须得到独立的技术报告的证实，技术报告的编制必须符合公

认的报告标准（见下文）。报告由符合以下条件的合资格人士编制：

• 具备相关的专业资格且信誉良好；

• 具备至少五年相关经验；以及

• 独立于申请人及其董事、高级管理人员和顾问。

现金营运成本如果生产已经开始，须提供关于现金营运成本的概算，包括对聘用员

工、消耗品、除所得税之外的税项、专利费及其他政府收费和应急准

备金等各个项目分门别类逐一呈列。

营运资金要求营运资金必须维持在上市文件日期起计至少12个月预计营运所需的

125%。



报告准则联交所当前认可的报告准则是：

• 矿业资源量和储量 —《JORC 规则》，《NI 43-101》和南非《SAMREC 规则》;

• 石油资源量和储量 — PRMS；以及

• 作价—加拿大《CIMVAL规则》，南非《SAMVAL规则》和澳大利亚

《VALMIN规则》。

矿业公司如果不能满足《上市规则》第 8.05 条的一般要求，该公司仍有可能根据下列

条件符合上市资格：

豁免财务记录

规定

如果矿业公司能使联交所确信其董事和高级管理人员整体而言拥有与

该公司进行的勘探和 /或开采活动相关的充足经验，公司可以申请豁

免遵守《上市规则》第8.05条的财务记录规定。所依赖的个别人士必

须具备最少五年的相关行业经验。

已经投产的申请人通常需要有可予以证明的盈利的途径。例如，矿业

公司进一步的勘探或开发活动，因此而发生费用使得公司不能达到盈

利要求，这可以被认为是申请豁免的有利条件。

然而，如果矿业公司各已经营运的矿产资源都无法达到盈利要求，却

没有正在进行的开发活动，这将不能被接受为豁免条件。

D. 控股股东的竞争业务以及对于母公司的独立性

《上市规则》附录一 A 部的一条基本要求是申请人在其招股章程中应披露申请人如何

能够在上市后独立于控股股东（包括该控股股东的联系人）而令人满意地开展其业务，并

披露其在作出独立性陈述时所依据的具体事项。

上市申请人有控股股东（即某股东控制至少 30% 的投票权或控制董事会的组成）的情

况相当常见。在判断上市申请人的独立性时，联交所会考虑申请人的财政和营运状况（例

如能够独立地获得生产所需的供应品 / 原材料、有独立的客户以及独立的生产 / 运营能力）

以及申请人管理层的状况。



财政独立性上市申请人证明其财政独立性的一个通常的做法是在上市前偿还母公

司的全部贷款或将其资本化以及解除母公司提供的财政担保。

尽管联交所接受以解除担保的方式从而证明申请人对母公司的财政独

立性，但这不是一个必须的要求。联交所也接受其他的方式证明申请

人的财政独立性，例如利用首次公开招股募集的资金来偿还股东贷

款。

根据联交所上市决策LD69-1，联交所认可上市申请人通过以下方式来

显示其对于控股股东的财政独立性：

• 申请人业务记录表明公司独立筹集资金而不用控股股东提供任何

信贷支持；

• 申请人已经获得多家独立财务机构确认，将按其独立身份向其提

供大致等同的财务融资，为原来由控股股东担保作抵押的现有银

行贷款再融资；以及

• 申请人拥有稳健的财务状况。

联交所对申请人的财政独立性感到满意，决定：

• 控股股东不必在申请人上市时或上市前解除对上市申请人银行贷

款的担保；以及

• 如果董事会认为独立第三方提供的条件并不优惠，允许上市申请

人向其控股股东申请提供有抵押的贷款为其现有银行贷款再融

资。

营运独立性在联交所上市决策LD46-1中，联交所注意到上市申请人在销售和采购

功能方面对于控股股东的依赖程度令人对其转让价格、利益冲突、严

重依赖《上市规则》下关连交易条件所提供的保护机制、以及如何独

立评估上市部分的业务的运作等方面产生疑虑。联交所认为申请人须

采取具体行动处理其对控股股东的依赖，否则联交所不会考虑继续审

理其上市申请。

在联交所上市决策LD46-2中，联交所认为申请人对于控股股东的依赖

问题可通过在招股章程中作出披露给予解决，包括说明相关风险，条

件是必须有充分的机制保护小股东的利益。



管理层独立性关于管理层独立性的测试类似于《上市规则》的《第15项应用指引》

第3(d)段中确立的原则，其中规定上市申请人须使联交所确信，申请

人会独立地并以其整体股东的利益为前提运作，并在其利益与控股股

东利益实际或可能出现冲突的情况时，不会仅仅考虑控股股东的利

益。

在联交所上市决策LD52-2中，联交所考虑的因素包括上市申请人与其

控股股东之间的共同董事的人数、共同董事各自的角色、两个运营实

体之间区分的程度、持续关连交易的数量和金额以及上市申请人和控

股股东高层管理层的独立性。

如果上市申请人控股股东的某些业务与申请人的业务相竞争，发行人必须就此作出某

些披露并遵守某些法律要求 (《上市规则》第 8.10 条) 。通常的做法是发行人与其控股股东之

间签署竞业禁止协议来解决存在的竞争问题，控股股东承诺按照协议规定的方式不与发行

人发生业务竞争。如果签署了此类协议，联交所要求在上市文件中披露承诺的竞业禁止的

详情。尽管竞争通常仅是一个披露问题，在某些极端情况下，如果申请人与处于共同控制

下的其他业务之间不能达成充分的安排来管理利益冲突以及业务划分等问题，联交所将会

考虑对申请人是否适宜上市所造成的影响。

E. 关连交易

关连交易可以是一次性交易（如系已上市的发行人）也可以是持续性交易（如系已上

市发行人和新申请人）。关连交易的相关规定旨在 (i) 当已上市发行人达成关连交易时确保整

体股东的利益被纳入已上市发行人的考虑，以及 (ii) 对已上市发行人的董事、高级行政人员

或主要股东（或他们的联系人）在利用其职位取得利益时提供某些保障措施。

一般说来，发行人在其证券上市之后应该披露关连交易的相关情况，并需要独立股东

的批准。相应地，当提议进行某关连交易时，通常应将该交易对外进行公告，并向股东发

出通函通告有关交易信息。在交易进行前一般需要得到股东大会事先的批准。

但是，某些类别的交易可免于披露和独立股东的批准要求，有些交易仅需要给予披露

即可。详情请参阅联交所发布的《有关关连交易规则的浅白语言指引》。



什么是关连交

易?

关连交易包括集团与关连人士之间的交易。

关连交易还包括集团与第三方之间的交易，交易可能授予关连人士利

益。有关交易涉及投资于若干公司或为若干公司进行融资安排，而集

团及其董事、高级执行人员或控股股东现为该等公司的股东，或于有

关交易后成为该等公司的股东。

关连交易包括资本性质的交易和收益性质的交易, 可以是一次性的交

易或持续性的交易。

哪些人属于关

连人士？

发行人的关连人士指可控制集团或对集团可行使重大影响力的人士，

或从与集团进行的交易中受惠的人士。

关连人士包括发行人或其附属公司的高级行政人员和主要股东，以及

与他们有密切联系的任何人士。

关连人士的范围还包括发行人的非全资附属公司，如果该附属公司的

重大股权是由发行人的高级行政人员及／或主要股东（及／或其联系

人）所持有。

适用于关连交

易的要求

适用于关连交易的一般性要求包括在公告、年度报告中进行披露以及

获得股东的批准。任何人士如在交易中占有重大利益，该人士须放弃

就有关决议表决的权利。

持续的关连交易还需要通过独立非执行董事和审计人员的年度审查。

豁免及个别豁

免

为了减轻发行人的合规负担，某些类别的关连交易在新上市申请过程

中可获豁免或个别豁免遵守适用于某些类别的关连交易的全部或部分

规定。有关豁免或个别豁免适用于对集团而言不重要的关连交易，或

关连人士滥用职权风险较低的特定情况。

关连人士指：

(1) 发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；

(2) 过去 12 个月曾任发行人或其任何附属公司董事的人士；

(3) 中国发行人或其任何附属公司的监事；

(4) 任何上述人士的联系人；

(5) 发行人的关连附属公司（即该附属公司 10% 或以上的表决权由上述第 (1) 至 (4)

项所述关连人士控制）；或

(6) 基于扩展的家庭关系或该人士与上述第 (1) 至 (3) 项所述关连人士就相关交易而

提议或实际达成的安排而被联交所视为有关连的人士。



个人的联系人包括 1：

(1) 其配偶、其（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直

系家属”)；

(2) 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对

象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人 (“受托人”)；

(3) 其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）持有 30% 的受控公司，或其

任何附属公司；

(4) 与其同居犹如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、

姊妹或继姊妹（各称“家属”)；或

(5) 由家属（个别或共同）持有占多数控制权、或家属控制董事会的多数人选组成

的公司。

公司的联系人包括 1：

(1) 其附属公司或控股公司，或控股公司的同系附属公司（统称“集团公司”)；

(2) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信

托中，具有受托人身份的受托人 (“受托人”)；或

(3) 该公司、其集团公司及／或受托人（个别或共同）持有 30% 的受控公司，或其

任何附属公司。

豁免

关连交易根据其性质和规模进行分类，大致可分为三大类：

• 全面豁免—免于所有申报、公告和独立股东批准要求 (《上市规则》第 14A.31 和

14A.33 条 ) ；

• 部分豁免—免于独立股东批准但须遵守某些申报和公告要求 (《上市规则》第

14A.32 和 14A.34 条 ) ；或

• 不予豁免—须遵守申报、公告和独立股东批准要求 (《上市规则》第 14A.17 条 )。

1. 为方便作介绍，某些类型的联系人列在上一节关连人士列表中。



以下百分比率（合称“百分比率”) 用来确定一项关连交易 / 持续的关连交易是否属于

全面豁免或部分豁免的关连交易：

(1) 资产比率—关连交易涉及的总资产除以上市发行人的全部资产；

(2) 收益比率—可归属关连交易的资产的收益除以上市发行人的收益；

(3) 代价比率—代价除以上市发行人的总市值。总市值为紧接关连交易发生之前五

个营业日发行人证券在联交所每日报价表显示的平均收盘价；以及

(4) 股本比率—上市发行人作为代价发行的股本的面值除以关连交易之前发行人已

发行股本的面值。

如果有关关连交易 / 持续关连交易的金额其相关百分比率低于设定的水平，该交易可

符合全面豁免或部分豁免。以下表格概述了有关最低豁免水平：

分类豁免最低豁免水平

全面豁免免于所有申报、公告和独

立股东批准要求

每一或所有百分比率：

(a) 低于 0.1%；或

(b) 低于1%，而有关交易之所

以属关连交易，纯粹因为

涉及附属公司层面的关连

人士；或

(c) 低于5%，代价总额低于

100万港元。

部分豁免免于独立股东批准要求每一或所有百分比率：

(a) 低于5%；或

(b) 低于25%，代价总额低于

1,000万港元。



新申请人的持续关连交易

上市申请人可为其或其附属公司订立的持续性关连交易向联交所申请个别豁免遵守公

告、通函和股东批准要求的规定。新申请人须在上市文件中披露保荐人对有关交易的如下

意见：有关交易是否属集团在日常业务中按照一般商务条款进行的交易，以及是否公平合理，

并符合股东整体利益。保荐人通常还须就持续关连交易的年度上限是否公平和合理发表意

见。

F. 首次公开招股之前和首次公开招股之后的股份期权计划

首次公开招股之前的股份期权计划

为了吸引和留住关键员工，并为了激励公司管理层，上市申请人经常会设立股份期权

计划。首次公开招股之前设立的股份期权计划 (“首次公开招股之前的股份期权计划”) 在可

能的范围内其结构设计一般都应遵守《上市规则》的要求，尽管并没有硬性的合规要求。

如果首次公开招股之前的股份期权计划没有遵守《上市规则》的要求，上市之前授予

的期权在公司上市后仍然有效 (行使该等期权所发行的股份须经批准才取得上市地位 )，但

在上市后不得再次根据该计划授予期权。这种期权计划通常规定期权的行权价格在招股价

基础上作有限的折扣。

此外，上市申请人必须在招股章程中充分披露所有已授权但未行使的期权、被授予人

以及对于期权行权对于每股收益潜在的摊薄作用和影响。但是如果申请人能证明该等披露

并不相关或负担过于繁重，证监会和联交所通常也会豁免披露某些被授权人的姓名和地址。

首次公开招股之后的股份期权计划

上市以后设立的股份期权计划 (“首次公开招股之后的股份期权计划”) 的条款必须符合

《上市规则》第 17 章的规定，其中包括：

参与人的资格集团的董事和员工以及已经或准备向集团出资的其他人均有资格参与

期权计划。

发行数目计划授出的所有期权予以行使时发行的股份总数不得超过计划批准之

日已发行有关类别股份的10%。



10% 限额期权计划需取得股东大会的批准,“更新的”限额不得超过批准之日

已发行有关类别股份的10%。该计划下先前已授予的期权不计入“更

新”限额的计算。

可于已授出期

权发行的股份

总数

可于所有已授出但未行使的期权予以行使时发行的股份数目，不得超

过不时已发行的有关类别股份的30%。如果任何授出的期权会导致所

发行股份超过限额，则概不得授出有关期权。

每名参与人可

获授权益上限

除非股东批准，则每名参与人在任何12个月内获授的期权予以行使时

所发行和将发行的证券，不得超过已发行的有关类别证券的 1%。

最低行使价行使价为下列两者中较高者：(i) 在期权授予日期（必须为营业日）的

收市价和 (ii) 在期权授予日期前五个营业日的平均收盘价（若发行人上

市不足五个营业日，则以新发行价作为收盘价)。

期权行使的期

限

由授出日起计十年内必须行使期权所授予的购买权。

计划的有效期期权计划的有效期自接纳之日起不超过十年。

不得转让授予的期权必须只属个别被授权人所有，不得转让。

期权授予的批

准

向上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东（或其各自联系人）

授予期权时，须获得独立非执行董事（该独立非执行董事不能是被授

予人）的批准。同样，向主要股东或独立非执行董事（或其各自联系

人）授予期权时，如果合计超过有关类别已发行股份的0.1%, 或如果

按授出期权当天的收盘价计算的总值超过500 万港元，则须获得股东

的批准。

G. 香港存托凭证

“存托凭证”是指由存管人所发行、代表着发行人存放在存管人或其指定托管人之正

股的证券。上市的主体为存托凭证所代表的正股。存管人，作为发行人的代理人，充当存

托凭证持有人与发行人之间的桥梁。

香港存股凭证或预托证券 (“香港存托凭证”) 架构是发行人在联交所上市的另一种途径。

《上市规则》第 19B 章规定发行人可以将其证券以香港存托凭证形式上市，与其他股份证

券上市一样适用《上市规则》的规定。寻求以香港存托凭证在香港上市的申请人需要遵守

与股份发行人同样的要求。香港存托凭证发行人需要按照与股份发行人同样的方式遵守《上

市规则》以及相关指引，如《有关海外公司上市的联合政策声明》的要求，以及持续的义

务和相关法律的要求。



存托凭证按照存托凭证比率代表一定数量的正股 ( 或一股正股的一部分 )。存管人将股

息转换成当地市场货币支付给存托凭证持有人 ( 扣除存管人本身的费用 )。存管人还负责将

其他应得权利和公司文件自发行人传递给存托凭证持有人，并将存托凭证持有人的要求传

递给发行人。发行人、存管人和存托凭证持有人的权利和义务由存托协议规定。

最重要的是，在买卖、结算和交收方面的安排香港存托凭证与股份是一样的。

以香港存托凭证的形式发行可以给发行人和投资者带来以下有利方面：

发行人投资者

• 海外发行人在香港上市的一个可行的选

择，如果发行人所属司法权区法律或政

策：

(i) 不鼓励他们以普通股在海外上市；

(ii) 不鼓励持有普通海外股份；

(iii) 不鼓励在海外登记或要求拆分股份

登记；或

(iv) 要求股份的直接持有人被许可为境

外投资者。

• 当发行人每手股份的价格与香港惯常所

见的差别很大时，提供一个“重新调

整”发行规模的便利途径

• 通过预发行的操作减少转让所需的时间

• 通过无实体股票发行降低在其所在国市

场的法律风险

• 可灵活决定寻求上市的存托凭证的金

额，以反映实际的交易需求

• 将海外纳税事宜交给存管人处理

• 以投资者的当地货币支付股息

• （借助存管人）以投资者擅用的语言

与发行人更好地进行信息沟通



香港存托凭证的上市和营运须符合《上市规则》第19B章的规定，包括：

香港存托凭证的

特征 (《上市规

则》第19B.09条 )

存托凭证必须可自由转让，所代表的证券必须巳全部缴付股款，以及

不附带任何留置权，其过户转移至存管人的权利亦不受任何限制。

发行人登记册


19B.13条 )

发行人不须在香港设置存托凭证所代表的股份的持有人名册。然而，

发行人必须确保存管人通过经核准的香港股份过户登记处在香港存置

存托凭证持有人名册及过户登记册。

存管人


19B.14 和19B.15条 )

存管人不须 (a) 正式注册成立，其运作必须符合其组织大纲及章程文

件，(b) 为具适当认可和监管并为联交所接纳的金融机构，和 (c) 有在香

港或海外发行及管理存托凭证计划的充分的经验。

存托协议


19B.16条 )

存托协议的形式必须被联交所接纳。存托协议必须由存管人与发行人

签立，其中必须订明：存管人须单独为存托凭证持有人的利益以信托

方式（或同等安排）持有存托凭证。存托协议必须订明（但不限于）

下列各项：

• 由发行人委任存管人；

• 存托凭证是代表存于存管人处的发行人股份的拥有权的一种票据；

• 存托凭证登记持有人作为该等存托凭证的合法拥有人的地位；

• 存管人作为发行人的代理人发行存托凭证的角色；以及

• 存管人的职责。

持续责任


19B.17条 )

发行人有责任确保存管人持续胜任，并须确保就存管人的任何变动事

先向存托凭证持有人发出公告，说明接任的存管人以及就存托协议的

任何重大改动（包括存托凭证持有人的权利及责任的变动，以及应付

予存管人的收费及费用的任何变动）寻求存托凭证持有人的同意。

香港存托凭证的

上市

香港存托凭证的上市方法与股份发行人的发行方法相同：《上市规

则》第7章对于股本发行的规定同样适用于香港存托凭证发行人。

因此，如果《上市规则》第7.13条至第7.17条的要求满足，香港存托凭

证发行人可以通过介绍形式上市。另外，如果存在重大的公共利益问

题，香港存托凭证可能不被允许发行。

上市文件披露《上市规则》附录一E部及F部就香港存托凭证上市文件的披露要求作

出了进一步规定。



H. 商业信托

2011 年年初，联交所会同证监会开始探讨在当前香港规管框架之下现行商业如何通过

商业信托的方式在香港上市之事宜。这方面的探索主要来自与新加坡等司法权区之间的竞

争的推动，新加坡自 2004 年起允许商业信托上市。大体上，商业信托通过信托契约成立，

由托管人经理进行管理，托管人经理负责经营业务，并代表受益人持有资产的法定所有权。

受益人对财产的的管理并没有日常监控权利，但可以自商业信托获得利润或回报。由于商

业信托有效地作为商业企业运作，联交所开始考虑其上市申请，并适用《上市规则》的原

则进行监管，如同他们适用于上市公司一样。

联交所指引信 GL40-12（2012 年 8 月）规范了商业信托寻求上市时应遵循的原则和主

要事宜。该指引信的首要原则是确保商业信托的单位持有人所得的投资者保障水平与香港

公司发行人对股东所须达到的水平相应，《证券及期货条例》中重要的相关条文亦须适用。

该指引信还提出了上市申请人在面临某些问题时可考虑的方法。

香港电讯信托是从电讯盈科分拆的一个商业信托，2011 年 6 月获得联交所上市批准，

关于 2011 年 11 月上市，成为首个在香港上市的商业信托。该发行的结构设计为“合订证券”

（一种从澳大利亚引进的合订证券的方法），香港电讯信托单位与香港电讯有限公司（即主股，

上市公司）的某个特别指定的优先股合订在一起，并连接到香港电讯有限公司某个特别指

定的普通股的实益权益，由香港电讯信托的托管人经理在法律上持有该普通股。

香港电讯信托的认购者将认购“股份合订单位”，由上述香港电讯信托单位、对特别指

定的普通股的实益权益以及特别指定的优先股组成。股份合订单位在联交所以单一价格报

价，只能作为一个整体进行交易。

I. 结构性合约

自 2004 年起，上市申请人已经通过各种基于合同的安排（通常为结构性合约或可变利

益实体 (“VIE”) 安排）授予申请人凭借合同权利实现对外资所有权受到限制的行业的控制，

并取得这些行业业务经营所产生的经济利益，尽管申请人在这些业务中并不拥有任何股权。

中国限制外商投资的行业有出版、造船、典当和互联网内容供应商。

结构性合同申请人是否适宜上市见上市委员会 2004 年以此作为一项政策事宜进行的讨

论。上市委员会决议，只要该申请人能够证明他们所采纳的结构性合约遵守所有相关法律

和规定，而且结构性合约安排是有约束力的和可执行的，申请人就适宜上市。但是，上市

委员会 2011 年对该决议进行了检讨，认为一般来说不适合在所有商业和情况下都允许使用

结构性合约。上市委员会支持联交所业已确立的做法，即使用结构性合约应依个案酌情考虑。



典型的结构性合约或 VIE 安排

联交所审查标准

联交所上市决策 LD43-3 就其审查结构性合约的标准作出了规定，包括：

• 结构性合约的设计应严格限于达成申请人的业务目标，并把与相关法规出现冲突

的可能性减至最低。

• 联交所将在全面考虑采纳合约安排的原因后视个案情况接纳申请。

• 如果不涉及限制业务，个案将转交上市委员会处理。

• 申请人及其保荐人应：

– 陈述其在业务营运中采用结构性合约的原因；

– 一旦法律允许申请人无须采用结构性合约方式经营业务，尽快取消结构性合

约；

– 结构性合约中包括一项授权文件，由营运公司股东授权上市申请人董事及其

继任人行使营运公司股东的所有权利；

– 在结构性合约中订立适当的争议解决条款；以及

– 确保结构性合约涵盖处理营运公司资产的权利，而不仅仅是管理其业务的权

利和取得收入的权利。

上市申请人

中国附属公司营运公司

拥有集团业务所须的所有经营牌照

结构性合约

中国境外

中国境内



• 联交所将全面审查上市申请人的事实和情况，包括其合规历史、财务资源、公司

管治实践、保护股东利益方面的记录，以及用来确保遵守各项适用的法律法规的

财务资源等。如果申请人业务中存在重大不确定性，将须提供对有关安排的更较

高程度的保证。

• 上市申请人必须取得适当的监管保证。

必须给予的披露

全部或部分业务使用结构性合约的申请人必须在其招股章程中就结构性合约给予如下

披露：

风险因素风险因素披露中至少应包括：

• 中国政府可能裁定结构性合约不符合相关法规；

• 结构性合约未必能提供与直接拥有权相同效力的控制权；

• 国内股东可能会与申请人有潜在的利益冲突；及

• 结构性合约可能会受到中国税务机关的审查，并可能须支付额外

的税项。

各项有关风险应放在类似 “关于公司结构的风险” 的标题下予以披

露。

营运公司的登

记股东

有关营运公司登记股东的详情，并确认申请人已采取适当安排保障其

在营运公司登记股东身故、破产或离婚时的利益，以避免执行结构性

合约时可能遇到的实际困难。

潜在的利益冲

突

申请人对于处理与营运公司登记股东之间的潜在利益冲突的安排，尤

其是这些股东是申请人的管理人员和董事时。

董事相信的依

据

董事为什么相信授予申请人营运公司的重大控制权和经济利益的每一

份结构性合约均可根据中国和当地法律有效执行。



经济风险申请人作为营运公司的主要受益人所承担的经济风险、申请人以何种

方式分担营运公司的亏损、申请人必须向营运公司提供财务支持的情

况、可能令营运公司面临损失的其他事件或情况。

中国监管机构

的干涉或阻碍

截至目前为止，申请人是否在根据结构性合约通过营运公司经营业务

的过程中遇到任何来自中国监管机构的干涉或阻碍。

收购营运公司

的股权

申请人在行使对营运公司的收购权时的限制，并以专门的风险因素解

释这些限制，阐释此等股权转让仍然可能涉及巨额资金和费用。

重大合约在招股章程“法律及一般资料”一节中将结构性合约作为重大合约列

出，并刊登于申请人网站。

公司架构图在招股章程“概要”一节内以公司架构图的方式展示结构性合约的安

排，便于投资者查阅和理解有关安排。



第十章

A. 资料来源

《上市规则》

除根据上市发行人注册成立地的法律项下的企业管治规则外，《上市规则》要求董事须

按香港法律规定的标准履行受信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。《上市规则》

订明的规则不止针对董事，亦适用于授权代表 (联交所主要通过该代表与发行人沟通 )、董

事会委员会及公司秘书。

《企业管治守则》

《上市规则》亦包括《企业管治守则》(《上市规则》附录十四）以提供进一步的规则

和指引。《企业管治守则》载列上市发行人应遵循的良好企业管治原则、守则条文及建议最

佳常规。守则条文及建议最佳常规是非强制性的规则。若上市发行人认为有更合适的方法

以遵循良好企业管治原则，偏离守则条文是可以接受的，前提是发行人必须在其中期报告

及年度报告内说明是否已于相关的财政年度遵循该等守则条文，并说明任何偏离守则的行

为（这称为“不遵守就解释”)。

《企业管治守则》的范畴包括董事、薪酬与评估、问责性与审核、董事会权力的转授、

与股东的沟通及公司秘书。

上市发行人须在其财务摘要报告 (如有) 及年度报告内收录由董事会准备的《企业管治

报告》。当中有强制性的披露规则 ( 载列于《上市规则》附录十四 )，而违反这些规则将被视

作违反《上市规则》。

企业管治


第十章 > 企业管治

B. 董事

职责

《上市规则》订明董事须向公司履行责任 (《上市规则》第 3.08 条) ，该等责任与香港法

下的规定一致，并可归纳如下：

描述

应有技能、谨慎和勤勉行事责任

• 这指具备下列条件的合理勤勉人士在行事时会有的应有技

能、谨慎和勤勉：

- 可合理预期任何人在执行董事就有关公司所执行的职

务时会具备的一般知识、技能和经验；以及

- 该名董事事实上拥有的一般知识、技能和经验。

备注：为清楚起见，此责任已编制在预期2014年生效的新《公司

条例》内。

诚实及善意地以公司的利益为前提行事

• 董事有责任以公司所有股东的现有或未来利益为前提行事；

• 董事须对上市发行人资产的运用或滥用向发行人负责；

以及

• 须为其与公司所订立合约中的利益提供全面及公正的披

露。

为适当目的行使权力 • 董事不得为公司章程细则指明的用途以外的目的行使权力。

避免其职务与个人利益存在任何实质或潜在冲突

• 董事不得从公司的机会中获取个人利益，或容许其个人利

益与公司利益产生冲突或误用该公司的资产。

• 秘密获利是不允许的。

备注：若董事于任何交易中占有重大利益，有关董事不得就该交

易进行表决（即使该董事于另一家公司并无实质利益) (《上

市规则》第13.44条)。《上市规则》并没有为“重大利益”

下定义；评核利益是否重大须视乎所有有关的事实和情

况。

但若董事的利益与所有股东一样（如批准派息），则无须放

弃表决权。


虽然董事可以将其职能指派予他人，但《上市规则》第 3.08 条阐明这并不免除其运用

所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。若董事只通过出席正式会议了解发行人事务，这不足

以满足上述规定。董事至少须积极地关心发行人事务，并对发行人业务有全面理解，包括

在发现任何欠妥事宜时亦须跟进。

评估

《上市规则》要求董事必须令联交所满意其个性、品格、经验及能力 (《上市规则》第 3.09

条 ) 。联交所将考虑董事于前身公司的操守以决定该等董事是否符合有关胜任能力的要求（联

交所上市决策 LD34-12）。

《企业管治守则》

《企业管治守则》载有有关董事会角色、领导及组成以及董事的委任、责任、资料及

薪酬的原则、守则条文及建议最佳常规。

独立非执行董事

自 2012 年 12 月 31 日起，发行人所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少

三分之一 (《上市规则》第 3.10A 条 ) 。在此之前，董事会必须包括至少三名独立非执行董事，

其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务

管理专长 (《上市规则》第 3.10 条 ) 。

合适专业资格

“合适专业资格”一般指专业会计资格，包括从海外司法权区 ( 如中国 ) 认可机构获取

的资格。为决定某独立非执行董事是否具备“合适的会计或相关的财务管理专长”，联交所

要求有关人士，通过从事执业会计师或审计师或是上市公司的财务总监或首席会计主任等

工作又或履行类似职能的经验，而具备“内部监控以及编制或审计可资比较的财务报表的

经验，或是分析上市公司经审计财务报表的经验”。董事会有责任根据个别情况决定个别人

士是否胜任人选。在作出决定的过程中，董事会必须综合衡量个别人士的教育背景及经验。

评估独立性

在评估独立非执行董事的独立性时，联交所将考虑下列各项因素，但每项因素均不一

定产生定论。假如出现下列情况，董事的独立性较可能被质疑：

• 该董事持有的股本超过上市发行人已发行股本总额的 1%；

• 该董事曾从关连人士或上市发行人处，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得上

市发行人的任何证券权益；



• 该董事是当时或曾于被委任前的一年内，向 (i) 上市发行人、其控股公司或其各自

的任何附属公司或关连人士，或 (ii) 在建议委任该人士出任独立非执行董事日期

之前的一年内曾是上市发行人控股股东的任何人士或其任何联系人，提供服务之

专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是该专业顾问当时有份参与或于相同期

间内曾经参与提供有关服务的雇员；

• 该董事于上市发行人、其控股公司或其各自附属公司或与上市发行人任何关连人

士的任何主要业务活动中，有重大利益；又或涉及与上述人士相关的重大商业交

易；

• 该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体

股东的利益；

• 该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的

董事、最高行政人员或主要股东有关连；

• 该董事当时是（或于建议其受委任出任董事日期之前两年内曾经是）上市发行人、

其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人任何关连人士的行政人员或

董事（独立非执行董事除外）；或

• 该董事在财政上依赖上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市

发行人的关连人士。

在任超过九年

若独立非执行董事在任已超过九年，其是否获续任应以独立决议形式由股东审议通过。

随附该决议一同发给股东的文件中，应载有董事会认为该名人士仍属独立人士及应获重选

的原因。

提名选任独立非执行董事

发行人应在有关提名选任某人士为独立非执行董事的通函中，说明提名该独立非执行

董事的理由及认为该名人士属独立人士的原因。

董事会成员多元化

于 2012 年 9 月，联交所发表了一份咨询文件，建议修订《企业管治守则》及《企业管

治报告》中有关董事会成员多元化的部分。

建议当中包括一项新增守则条文，规定提名委员会 (或董事会 ) 应订立有关董事会成员

多元化的政策，并于发行人的《企业管治报告》内披露该政策。咨询文件阐明董事会多元

化可通过考虑多项因素实现，包括 (但不限于 ) 性别、年龄、文化、教育背景及专业经验。



C. 审核委员会、薪酬委员会及提名委员会

《上市规则》及《企业管治守则》载列对上市发行人的三个董事会委员会的组成及职

权范围的规则和指引如下：

组成主要的职权范围

(《企业管治守则》)

审核委员会全部是非执行董事，独立非

执行董事须占大多数

须由独立非执行董事出任主

席

至少要有三名成员，其中至

少一名是具备适当专业资格

或具备适当的会计或相关的

财务管理专长的独立非执行

董事


• 检讨及监察公司与审计师的关

系，包括审计师的独立性；

• 监察公司的财务资料的完整

性，并审阅该等资料所载有关

财务申报的重大意见；

• 监察公司的财务报告及内部监

控程序；以及

• 就有关内部监控事宜的重要调

查结果及管理层对调查结果的

回应进行研究。

薪酬委员会大部分成员须为独立非执行

董事

须由独立非执行董事出任主

席


• 就董事及高级管理人员的全体

薪酬政策及架构，向董事会提

出建议；

• 检讨及批准管理层的薪酬建

议；

• 检讨及批准就失去或终止职务

或因行为失当而被解雇或罢免

而须支付予董事的赔偿；以及

• 确保任何董事（或其任何联系

人）不得参与厘定他自己的薪

酬。

备注：《上市规则》并无禁止发行人

委任其员工或执行董事担任薪

酬委员会的成员，只要薪酬委

员会的大部分成员为独立非执

行董事并由独立非执行董事出

任主席一职即可。



组成主要的职权范围

(《企业管治守则》)

提名委员会大部分成员须为独立非执行

董事

须由董事会主席或独立非执

行董事出任主席

(《企业管治守则》第A.5条 )

• 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成；

• 物色合适人士出任董事及就此向董事会提供意见；及

• 评核独立非执行董事的独立性。

企业管治职能董事会负责履行该等职能，

或将该等职能指派予一个或

多个委员会

(《企业管治守则》第D.3条 )

• 制定及检讨企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

• 检讨发行人遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露; 以及

• 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展。

D. 公司秘书

公司秘书通过确保董事会成员之间资讯交流良好及确保董事会政策及程序获得遵循而

支持董事会的工作。公司秘书负责通过主席及 / 或行政总裁向董事会提供管治事宜方面的

意见，并安排董事的入职培训及专业发展。

评估

公司秘书必须为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责

的个别人士 (《上市规则》第 3.28 条 ) 。

受接纳的资格

联交所接纳下列各项为认可的学术或专业资格：

• 香港特许秘书公会会员；

• 香港条例第 159 章《法律执业者条例》所界定的律师或大律师；以及

• 香港条例第 50 章《专业会计师条例》所界定的执业会计师。

有关经验

评估是否具备“有关经验”时，联交所会考虑下列各项：

• 该名人士任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色；



• 该名人士对《上市规则》以及其他相关法例及规则（包括《证券及期货条例》、

《公司条例》及《收购守则》）的熟悉程度；

• 该名人士是否曾经或将会参加相关培训；以及

• 该名人士于其他司法权区的专业资格。

下列为联交所考虑为“有关经验”的例子：

• 于香港上市的子公司内担当董事职位，并积极及长时间地参与有关子公司遵循《上

市规则》及企业管治的事宜；

• 就公司秘书及行政管理事务拥有长达七年与将离任的公司秘书及专业顾问紧密工

作的相关经验；及

• 参加约 70 小时有关遵守《上市规则》、企业管治及其他相关法律的培训课程。

培训

在每个财政年度，公司秘书须参加不少于 15 小时的相关专业培训 (《上市规则》第 3.29

条 ) 。合规日期乃根据该人士成为公司秘书的日期而定。

委任日期最迟合规日期

2000 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日

1995 年 1 月 1 日至 1999 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 1 日

1994 年 12 月 31 日或之前 2017 年 1 月 1 日

E. 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》

董事须保证，其拥有或被视为拥有其所属上市发行人的证券权益的所有交易均按《上

市发行人董事进行证券交易的标准守则》(“《标准守则》”) 进行 (《上市规则》附录十）。违

反这些标准将被视作违反《上市规则》。

《标准守则》的重点在于规定，凡董事知悉收购或出售事项 (《上市规则》第 14 章界

定为须予公布的交易、第 14A 章界定的关连交易，或涉及任何股价敏感资料者）的任何洽

谈或协议，该董事必须自其开始知悉该等事项起，直至有关资料已根据《上市规则》作出

适当披露为止，禁止买卖其所属上市发行人的证券。

参与该等洽谈或协议、又或知悉任何股价敏感资料的董事应提醒并无参与该等事项的

其他董事，倘有未公布的股价敏感资料，而他们亦不得在同一期间买卖其所属上市发行人

的证券。

《标准守则》对董事进行买卖的限制，同样适用于其配偶或其任何未成年子女 ( 亲生

或收养 )、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第 XV 部而言，

该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事有责任于其本身未能随意买卖时，

尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。



倘董事将上市发行人的证券投资交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已被授予

全权决定权，该基金经理买卖该董事所属上市发行人的证券时，必须受与董事同等的限制

及遵循同等的程序。

董事须根据《标准守则》遵守的规则包括下列各项：

绝对禁止

• 无论何时，董事如拥有与其所属上市发行人证券有关的未经公布的股价敏感资料，

均不得买卖其所属上市发行人的任何证券。

• 如董事以其作为另一上市发行人董事的身份拥有与上市发行人证券有关的未经公

布的股价敏感资料，均不得买卖任何该等证券。

董事的禁制期

不得在上市发行人刊发已审计财务业绩当天买卖其所属上市发行人的任何证券；亦不

得在以下期间进行该等买卖：

• 年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止

期间（以较短者为准）；以及

• 刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期

间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。

备注：发行人必须在每个禁制期开始前通知联交所。发行人可选择在根据《上市规则》第

13.43 条的规定作出公告的同时通知联交所。

通知要求

• 于未书面通知主席或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）

及接获注明日期的确认书之前，董事均不得买卖其所属上市发行人的任何证券。

• 须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事，而按此回复

获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。

F. 环境、社会及管治报告

环境、社会及管治报告是适用于发行人截至 2012 年 12 月 31 日后的财政年度的建议常

规，并由《环境、社会及管治报告指引》(《上市规则》附录二十七）所指导，主要规管四

个范畴：工作环境质素、环境保护、营运惯例及社区参与。但联交所不预期发行人一开始

的报告就涵盖其所有建议披露的事宜。待进一步咨询而定，联交所计划于 2015 年或之前将

有关责任的程度提高至“不遵守就解释”。

发行人可于年报内披露其有关环境、社会及管治的资料，有关资料所涵盖的期间须与

年报内容涵盖的时间相同，又或可另行印刷报告或在其网站上发布该等资料。



第十一章

国际发售

A. S 条例和 144A 规则安全港

在联交所主板的上市发行，如果发行量超过一定规模，通常会需要向新加坡、伦敦或

纽约交易所等国际主要金融市场的机构投资者销售证券。此类国际发行需要遵守发行和销

售活动所在相关司法权区的法律要求，包括《美国证券法》的规定。拟在美国境内发行或

销售的所有证券必须根据《美国证券法》进行登记，或申请免于登记要求。《美国证券法》

S 条例和 144A 规则提供了常用的两类豁免情况。　

S 条例和 144A 规则都是非排他性的安全港。相应地，以美国境外投资者为目标的 S 条

例发行通常伴随着对美国境内合资格机构投资者的 144A 规则配售。

S 条例发售

对于被认为发生在美国境外因而可以免于根据《美国证券法》进行登记的证券发售，

S 条例提供了安全港指导方针。能否援用 S 条例安全港取决于下列两个条件：

• 发售或销售必须属于境外交易；和

• 发行人、包销商、他们各自的关连方或代表不得有“导向式销售努力”。

境外交易

通常说来，如果满足以下两个条件，则证券发售或销售可被视为境外交易：(i) 发售对

象必须是美国境外人士；及 (ii) 购买订单作出时买方必须在美国境外或卖方以及其代表必须

合理相信买方在美国境外。

导向式销售努力

“导向式销售努力”指试图或可以被合理预期导致为拟发售的证券营造美国市场条件

的任何行为。其中包括向美国投资者邮寄印刷的促销材料、在美国境内举行推广活动或在

以美国为通常发行范围的出版物上刊登广告。然而，一般来说，S 条例发售不会干预发生在

美国境外的合法的和惯常的行为，例如根据《美国证券法》135e 规则进行的境外新闻发布

活动，关于 S 条例发行背景下的公开宣传方面的讨论，请参阅本指南第七章“宣传、销售

及稳定价格行动”A 节。　


第十一章 > 国际发售

其他要求

除了境外交易要求和禁止“导向式销售努力”的限制外，依据 S 条例发行的证券所从

属的不同“类别”，还有其他可能会适用的要求，这将根据某一具体交易类型的证券回流美

国的风险水平进行调整。S 条例下的 903 规则根据以下四个条件将交易分为三类进行区别对

待：(i) 发售和销售的证券的类别；(ii) 发行人是境内人士还是外国人；(iii) 发行人是否是《美

国证券交易法》所定义的申报发行人；和 (iv) 证券是否存在“实质性美国市场利益”。

• “类别 1”交易中的证券最不可能回流美国。因此，对此类交易的唯一限制是交易必

须是“境外交易”以及在美国没有“导向式销售努力”。

• “类别 2”和 “类别 3”交易在“承销合规期限”内须受到日益增加的有关发售和交易

方面的限制。所谓“承销合规期限”在 S 条例发行项下定义为发售之后的一段期限，

在此期限，类别 2 或类别 3 交易中证券的发售和销售必须遵守 S 条例下的限制以防

止发售的证券回流到美国市场。该限制期限对申报发行人是 40 天到六个月，对无须

申报的私募证券发行人是一年。

披露

由于 S 条例发售可免于在美国的登记，此类发售无须遵守美国证交会提出的关于招股

章程的详细披露要求。不仅如此，如果证券的发售严格遵循了 S 条例的安全港要求，而且

证券的销售也不可能会回流美国，那么触发 10b-5 规则项下责任的风险是非常低的。其结

果是，S 条例发售（没有附加 144A 规则配售）的上市发行文件在披露的形式和内容上都很

灵活。然而，出于营销和／或声誉方面的考虑，包销商仍然会选择进行与 144A 规则配售非

常类似的披露。

144A 规则配售

对某些合格的证券而言，144A 规则为某些人士（非该证券的发行人）的发售和销售活动

提供了安全港，免除这些证券在《美国证券法》项下的登记要求。该豁免适用于向合资格

机构投资者的转售。合资格机构投资者必须是机构，而不能是个人―无论其多么富有或多

么富有经验。有资格根据 144A 规则进行转售的证券是没有在美国证券交易所上市的及没有

进入美国交易商同业自动报价系统的美国和外国发行人的证券。


合资格机构投资者

144A 规则确定了哪些机构可以被认定为是合资格机构投资者，其中包括保险公司、注

册的投资公司、获得许可的小企业投资公司、某些养老金计划、注册的投资顾问，以及一

些银行、储蓄和贷款机构和信托基金。此外，合资格机构投资者既可以是国内人士也可以

是境外人士。通常，合资格机构投资者必须满足一定的财务要求。任何拥有并可自主决定

投资至少一亿美元于非关连机构证券的实体都可以被认定是合资格机构投资者，即便该实

体设立的目的是为了收购受限制证券。银行和储蓄机构的经审计净值还必须至少达到 2,500

万美元。注册证券经纪人只需要拥有并可自主决定投资 1,000 万美元于非关连机构证券 , 并

且他们还可以为合资格机构投资者进行以自身为当事人却无风险的交易，而不论拥有或投

资的金额是多少。此外，所有股权所有者都是合资格机构投资者的任何实体其本身也被认

为是合资格机构投资者。

援用 144A 规则的条件

在援用 144A 规则时必须满足下列 4 个条件：

• 再发售或转售只能向合资格机构投资者或转售人 (或其代表 ) 合理相信是合资格机

构投资者的受发行人或买方进行；

• 再发售或转售的证券：(a) 发行时不是与在美国全国性证券交易所上市或在美国交

易商同业自动报价系统报价的同一类别证券；(b) 不是根据《投资公司法案》进行

登记或需要根据该法案进行登记的开放式投资公司、单位投资信托或面值凭证公

司的证券；

• 转售人 ( 或其代表 ) 必须采取合理的步骤确保买方知道转售人在转售时可能援用

144A 规则这一情况；和

• 拟再次发售或转售的证券的发行人如果不是：(i)《美国证券交易法》规定的需要

申报的公司；(ii)可以根据《美国证券交易法》第 12g3-2(b) 款免于申报的外国发行人；

或 (iii) 某外国政府，此时，证券持有人以及持有人指定的潜在买方必须有权从发

行人处取得关于发行人的合理的处于当前阶段的信息，并且经提出要求，必须得

到这些信息。

披露

因为 144A 规则项下的发售不需要在美国进行登记，此类发售无须遵守美国证交会关于

通过招股章程作详尽披露的规定。然而，由于证券在美国境内销售，《美国证券交易法》

10b-5 规则项下的潜在责任将仍然适用。因此，发行人和包销商通常会进行美国式的尽职审



查，从而建立对 10b-5 规则项下的潜在责任的防御，而且，144A 规则项下的发行文件其披

露水平大体上非常接近须在美国证交会登记的证券发行的披露要求。

在实际操作中，用于在香港上市的招股章程也可以用于在美国上市，只要招股章程是

以英文撰写，并且重大披露方面能到达到美国的标准，即上市文件中没有关于重大事实的

失实陈述，或没有忽略任何必要的重大事实，使得所做陈述在当时情况下不带有误导性。

在进行 S 条例和／或 144A 规则发售时，发行文件通常会在招股章程中增加关于上市的补充

说明。前面已经提到过，根据 144A 规则，卖方 ( 或其代表 ) 必须采取“合理的步骤”确保

买方知道卖方在转售时可能援用 144A 规则提供的豁免。为实现这一点，通常会在证券上设

置特定的说明，并在招股章程的补充说明中加入适当的陈述。补充说明中还会有适用于美

国私募配售的其他说明和陈述，例如关于转售的限制、购买证券所带来的美国税务影响、

证券的持有和处置、以及美国与发行人所在管辖区关于通用会计原则的差异等。这些补充

说明在业内被称为“封套”( international wrap )，通常被置于香港招股章程的前面。

关于公开宣传

144A 规则提供的豁免属于“私募发售”豁免。因此，不可以在美国进行关于发售的“一

般性招揽”或“一般性广告”。发行完成之前在美国境内的或针对美国的关于私募发售的新

闻发布可能构成关于发售的一般性招揽或一般性广告，进而可能损害 144A 规则的适用。有

关一般性招揽或一般性广告的限制包括由最初参与发售的买方发布研究报告，除非是有限

的一些例外情况。关于144A规则发行背景下的公开宣传方面的讨论，请参阅本指南第七章“宣

传、销售及稳定价格行动”A 节。

B. H 股和 A 股双重上市

双重上市的种类

中国公司在香港联交所和内地证券交易所双重上市有三类主要的上市形式：(i) H 股和

A 股同时挂牌 ( 也就是说，H 股和 A 股在同一时间挂牌 — 其中最著名的案例是 2006 年 10 月

中国工商银行在香港和上海的历史性首次公开招股，为当时历史上规模最大的首次公开招

股）；(ii) 先发行 A 股，然后发行 H 股；和 (iii) 先发行 H 股，然后发行 A 股（香港多数双重上

市的中国公司属于这一类型 )。H 股和 A 股双重上市受人追捧有几个原因 — 发行人有更多的

资本渠道、更广泛的股东基础和更好的流动性。此外，H 股和 A 股双重上市越来越得到中国

政府的支持和鼓励，人们相信这些上市可以促进中国内地资本市场的改革和发展，加深香

港与内地的经济联系。中国政府还希望通过鼓励 H 股和 A 股双重上市以提升内地企业特别

是国有企业的国际化程度和企业管治水平。



一般性事宜和差别

鉴于本指南并不涉及在内地交易所的 A 股上市机制，因此此处仅讨论一些一般性事宜，

主要是 A 股发行和 H 股发行之间的差异。

缺少替代性

需要重点指出的是，在中国内地证券交易所 ( 上海证券交易所和深圳证券交易所 ) 上市

的 A 股股票不能与在香港上市的 H 股股票交换。根据中国的监管规则，只有中国居民以及

合格的境外机构投资者才可以购买 A 股股票。

披露与时间事宜　

由于内地和香港对于披露的要求不同，因此 H 股和 A 股发行在披露和时间上存在着重

要的区别。具体区别包括价格敏感信息的披露、定期的财务报告、披露须予公布的交易以

及披露关连交易。例如，对于须予公布的交易，香港和内地在股东批准上的要求是不同的

— 香港《上市规则》允许股东通过股东会议决议的方式表达其批准，以及在某些情形下以

书面通告的方式，而 A 股公司则不允许以书面通告形式披露须予公布的交易。

另外，由于时间安排的不同，发行人必须谨慎的遵循各司法权区关于交易前公开宣传

的规定。例如，发行 A 股时通常允许在中国证监会举行听证前在其网站上公布 A 股招股说

明书，待中国证监会正式批准后在证监会网站上公布最终招股书。然而，尤其是对于 A 股

和 H 股同时上市的情况，A 股招股书公布的时间与香港的规则和实践是相冲突的，在 H 股招

股章程完成注册登记前是不能公布 H 股招股章程的。潜在的 H 股投资者可以在联交所公布

H 股招股章程之前从中国证监会网站上了解发行人的信息。为了协调时间上的差别，联交所

允许并希望在上市委员会聆讯之后在联交所的网站上发布 WPIP。WPIP 实际上是一份比较成

熟的上市招股章程，但其中不包含关于发行的信息。关于 WPIP 的讨论，请参阅本指南第七

章“宣传、销售及稳定价格行动”A 节。

披露额外信息

如果中国公司根据已经获得公司股东大会同意的股份发行计划（或拟议的股份发行计

划）在发行 H 股股票的同时发行其他的证券，《上市规则》第 19A.42 条要求在 H 股招股章程

中进一步披露其他额外信息。该等额外信息包括：

• 如果没能按照股份发行计划或拟议股份发行计划完成股份发行，上市对于中国发

行人未来的计划、前景以及财务状况的影响；

• 中国发行人已发行股份或拟发行股份的详细列表；和

• 股份发行计划是否已经取得国务院证券委员会批准的确认声明。



第十二章

一旦在联交所上市，公司除必须履行《证券及期货条例》所规定的法定义务和遵守公

司注册地法律外，还须履行《上市规则》中所设立的持续披露义务。这些持续披露义务的

设置主要是为了确保维持一个公平有序的证券市场，并且所有市场参与者都能同时获得相

同的信息。上市公司若没有履行任何应适用的持续披露义务，将导致联交所采取暂停或取

消其上市的处罚，以及其他规制行为。

A. 法定披露制度

根据《证券及期货条例》新增加的第 XIVA 部分的规定，香港上市公司自 2013 年 1 月 1

日起将负有在其知道内幕消息后在合理地切实可行的范围内尽快向公众披露股价敏感资料

（定义为“内幕消息”) 的法定责任。

连同法定披露制度，证监会发布了《内幕消息披露指引》。尽管该指引不具有法律效力，

但是该指引可以说明法定披露规定在实际中是如何运用的，以及有关的合规问题。说明新

制度的图表载列于后文。

“内幕消息”的概念

构成内幕消息的关键因素为：

• 关于某一上市公司、其股东或高级人员，或上市证券或该等证券的衍生工具的具

体消息；

• 并非普遍为惯常或很可能进行该公司上市证券交易的人所知；以及

• 如该等资料普遍为他们所知，则相当可能对该等证券的价格产生重大影响。

构成“知道”的要素

在下述情况下，上市公司将被视为已知道内幕消息：

• 该公司的高级人员在以该公司的高级人员身份履行职能时，知道或理应知道该消

息；以及

• 以公司高级人员身份行事的一名合理的人认为该消息属于有关该公司的内幕消

息。

上市后的持续义务


第十二章 > 上市后的持续义务

“高级人员”

“高级人员”指“公司的董事、经理或秘书，或其他参与其管理的人” 。所拟议的立法

旨在涵盖董事和负责管理上市公司的高层人员。

“理应知道”

“理应知道”的概念是引发上市公司披露义务的一个要素，但仅就其本身并不会导致

“高级人员”承担责任。其意图是防止上市公司通过辩称内幕消息已经提供给其高级人员

但是并未被高级人员阅览或者有意不让高级人员接触内幕消息来规避披露责任。

根据第 307G 条，仅当违反披露规定是因高级人员蓄意、罔顾后果或疏忽行为导致的，

或者高级人员未能不时采取所有合理措施确保有防止违反披露规定的适当安全措施时，“高

级人员”才须负上法律责任。

证监会在《内幕消息披露指引》中明确规定：假设上市公司已经采取合理的措施防止

违反披露规定，则并未实际知道消息或者并未参与该公司的违规行为的，且按照其一切受

信责任善意行事的高级人员（包括非执行董事）不太可能因蓄意、罔顾后果或疏忽行为而以

个人名义承担法律责任。

关于该等合理措施的示例清单和高级人员的法律责任及非执行董事的义务，请参阅该

指引。

“合理的人”判定标准

如果“高级人员”在判定该消息不是内幕消息时是合理行事的，并因此未披露资料，

这不会导致高级人员或公司被视为已经知道内幕消息。

披露的时间

上市公司应在合理地切实可行的范围内尽快向公众披露内幕消息，除非有关消息属于

证监会规定的任何安全港条文的范围之内。《内幕消息披露指引》中明确规定“在合理地切

实可行的范围内尽快”是指公司应及时采取在有关情况下对向公众披露信息必要的所有步

骤，如确定足够详情、内部评估有关事宜及其可能产生的影响、寻求专业意见以及核实有

关事实。

披露前的保密

上市公司必须确保在内幕消息被全面披露给公众前是绝对保密的。如果不能保密或者

已被泄密，则公司应立即向公众披露信息。


《内幕消息披露指引》中规定，如果上市公司需要时间澄清某一事件或一系列情况的

详情以及产生的影响，则上市公司可考虑刊发“临时公告”。但是如果未能保密或者无法做

出详尽公告或临时公告，上市公司应考虑申请暂停证券交易。

安全港条文

上市公司可根据五项安全港条文暂缓或延迟披露内幕消息。详情请参阅后文中的图表。

应对揣测、市场谣传和分析员报告

如《内幕消息披露指引》所述，公司不应选择性地向分析员、投资人或记者披露内幕

消息。

公司通常没有责任对媒体揣测或市场谣传作出回应。但是，如媒体揣测或市场谣传大

致准确，并且揣测或谣传涉及的消息构成内幕消息，公司应在合理地切实可行的范围内尽

快披露有关消息。

对于不准确的分析员报告，公司在《证券及期货条例》下没有责任做出纠正或澄清，

除非公司知道尚未对必须披露的内幕消息进行披露。证监会已表明，作为良好的常规，如

过往资料及分析员所用的假设出现任何严重事实错误而可能对市场造成误导，公司宜对此

作出澄清及纠正，但任何澄清应仅限于向分析员指出已向市场公布的资料。但是，公司应

避免经常性地纠正他方公布的错误，因为这可能会被广泛理解为对其未予以纠正的任何报

告或数据表示默认。

在此提请注意，根据《证券及期货条例》第 XIVA 部分披露内幕消息的义务与《上市规

则》和《收购守则》规定的披露要求有所不同。关于根据《上市规则》处理具体情况和事

宜的一般指引，请参阅联交所于 2008 年 10 月 31 日发出的标题为“有关近期经济发展与上

市发行人的披露义务”一函 ( 详情可查阅 http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listletter/

documents/20081031_tc.pdf)。

从确保遵循持续披露义务的角度出发，上市公司建立有效地监督股价及任何在市场上

发布的与其相关的新闻、评论和报告的程序十分重要。董事们应该确保他们对于上市公司

的业务、财务状况以及发展前景有适当的理解，并有一个行之有效的体系来持续监控发展

状况，以便其能对监管者针对公司事务的询问做出快速准确的回应，并在必要的时候，为

矫正或防止虚假市场而发表声明。



执行与制裁

违反法定披露要求的行为将由市场失当行为裁判处处置，该部门有权对上市公司、其

每位董事和 / 或其行政总裁施以若干项民事制裁，包括最高达 800 万港币的监管性罚款。因

他人违反披露规定而遭受经济损失的受害者可根据市场失当行为裁判处的裁断结果提起民

事诉讼以获得损害赔偿。

此外，证监会当前还可为强制执行法定披露要求直接在市场失当行为裁判处提起研讯

程序 ( 此前仅财政司司长有权提起此类诉讼 )，以及根据《证券及期货条例》第 XIII 部分处

置各种市场失当行为。



何时需要披露“内幕消息”1资料？

+

或或

是

是

是否否

不得普遍为市场所知3

普遍所知的消息举例：

• 一般的外在发展，如商品价格的变

动、流行疫病爆发

• 依据《证券及期货条例》第 XV 部分

披露权益

上市法团已知道内幕消息• 高级人员5 实际知道或“理应”知道；及• 判定合理的人的标准6

依据香港法律/法院命令禁止披露7

在《证券及期货条例》第XIVA部分项下没有披露责任

未完成的计划或商议8,9

商业秘密10

是否在安全港条文范围内？

必须在合理地切实可行的范围内尽快披露内幕消息


具体消息2

• 可予以识别、界定及以毫不含糊的方

式表达

• 适用于大体上反映商业实况，且对达

成可识别的目标怀着切实可行想法的

商议


否

否

否

或或

+

是

是

向上市法团提供流动资金支持11

在《证券及期货条例》第XIVA部分项下没有披露责任

披露被证监会豁免12

在《证券及期货条例》第 XIVA 部分项下没有披露责任

在《证券及期货条例》第 XIVA 部分项下没有披露责任

• 采取合理预防措施对消息保密；及• 消息得以保密

法团获悉外泄后，在合理切实可行的范围内尽快披露


相当可能会对价格造成重大影响

判断消息是否重大的标准：该消息会否影

响惯常（或相当可能会）进行该法团上市

股份交易的人决定是否买入/卖出4


备注：

1. 注意《上市规则》与《收购守则》项下不同的披露要求。

2. 关于公司、股东 / 高级人员或上市股份或其衍生工具的具体消息。该等消息未必精确 — 即

使该等消息的本质并不明确、涉及范围很广并需要进一步补充细节，其仍可被视为“具体”

的。例如，某集团面临财务危机或正打算配售股份的消息可被视为具体消息，即使尚未获

知与其有关的详情。

3. 市场被界定为惯常或很可能会进行该集团上市证券交易的人。若市场所知的消息 (i) 并不完

整；(ii)有重大遗漏；或 (iii)其真诚程度受到质疑，该等消息或消息将不能被视作普遍为人所知，

该公司必须作出全面披露。

4. 在确定是否可能对价格产生重大影响时应考虑以下因素：

(a) 在该公司整体业务的背景下，该项事件或该组情况的预期重要性；

(b) 该等消息与上市证券价格的主要决定因素的相关程度；

(c) 消息来源的可靠性；以及

(d) 影响有关上市证券价格的市场可变因素（这些可变因素可包括价格、回报、波幅、流通量、

证券之间的价格关系、数量、供应量、需求量等 )。

就波幅而言，《内幕消息披露指引》指出某个百分率变动对小型股来说可能微不足道，同样

（或甚至更低）的百分率变动若发生在大型股身上，却可能基于该等股票的性质及规模被

视为大变动。

5. 定义为“就某公司而言，指其董事、经理或秘书，或其他参与其管理的人”。

6. 一名合理的人，如以该公司高级人员的身分行事，是否会认为该消息属关乎该公司的内幕消

息。

7. 安全港条文不适用于受合约责任禁止披露的消息。

8. 例子包括 (i) 合约仍在商议中但尚未定稿；(ii) 公司决定出售其于另一公司持有的大量股份；(iii)

公司正与某金融机构商议股份配售；或 (iv) 公司正洽商债权人提供融资。

9. 安全港条文并不容许暂缓披露财政状况或业绩的任何重大变动，如该等变动属于内幕消息。

10. 不可将某公司合约协议的商业条款及条件或某公司的财务资料视为商业秘密，因这些并非该

公司拥有的专有资料或权利。

11. 对于由香港政府外汇基金或某执行中央银行职能的机构（包括香港以外地方的机构）提供的

流动资金支持。

12. 当存在下列情形时，上市公司可向证监会申请豁免：消息的披露受下述者所禁止，或构成违

反下述者所施加的限制 — (a) 香港以外地方的立法；(b) 根据香港以外地方的法律行使司法

管辖权的法庭的命令；(c) 香港以外地方的执法机关；或 (d) 行使香港以外地方的立法所授予

的权力的政府当局，这类情况特别常见于本身或其部分附属公司是在香港以外注册成立或

营运的公司。



B. 公告、通知和披露义务

《上市规则》还规定了一些持续性的披露要求，指明在特定情况下发行人有责任向其

股东及公众披露信息。这一部分主要列示了《上市规则》下上市发行人的主要的持续性的

披露义务。

事后审查机制

在 2009 年，联交所引进了一项事后审查机制，将其监管重点从事前审查转为事后审查、

监督和执行。《上市规则》第 13.52B(2) 条规定，鼓励发行人就合规问题向联交所咨询。

下列文件在公开之前仍然须由联交所进行审查 (《上市规则》第 13.52 条 )：

• 上市文件 ( 包括招股章程 )；

• 与下列事项相关的通函：

（1）取消或撤回上市；

（2）须须予公布的交易；

（3）关连交易 ( 包括持续性的关连交易 )；

（4）根据《上市规则》第 18.07 条所述拟勘探天然资源，以扩大或改变发行人现

有业务的任何建议；或

（5）任何《上市规则》的《第 4项应用指引》第 4(c)段项下的任何发行权证的建议；

• 与收购、合并或要约有关而刊发的通函或建议收购文件；以及

• 有关下列事项的公告：

（1）非常重大的出售事项、非常重大的收购事项，或者反向收购；

（2）依据《上市规则》第 14.89 条至 14.91 条的规定，于上市后 12 个月内将导

致上市发行人主要业务发生根本性变化的任何交易或安排；或

（3）依据《上市规则》第 14.82 及第 14.83 条的规定，任何与现金资产公司相关

的事项。

此外，联交所还有权要求在任何公告、通函及其他相关文件在刊发前先经其审阅。在

此情况下，发行人应向联交所呈交一份文件草拟本，供联交所审阅，并待联交所向发行人

确认其对该等文件再无其他意见后才予以刊发 (《上市规则》第 13.52A 条 ) 。



公告

发行人股东于股东大会上就任何重大事项作出决议后，发行人须刊发公告以通知联交

所及其股东。在下列情况下，上市发行人亦应该刊发公告：

一般性的公司

变更

• 变更公司名称

• 修订公司章程 (《上市规则》第13.5(1)条 )

股本 • 发行有价证券 (《上市规则》第13.28条 )

• 以20%或更多的折让发行有价证券 (《上市规则》第13.29条 )

• 采纳股份期权计划 (《上市规则》第17.02(1)(a)条 )

• 供股或公开招股 (《上市规则》第13.09条 )

• 附于任何类别上市证券的权利的更改，以及附于任何股份 (上市债券可

转换或交换成为该股份) 的权利的更改 (《上市规则》第13.51(3)条 )

董事、监事及

高管

• 任何董事、监事或高管的委任、辞职、调职、退休或被罢免 (《上市

规则》第13.51(2)条 )

• 董事或监事在任职期间个人信息的变更 (包括任何公开或监管制裁、

破产令或对其不利的判决) (《上市规则》第13.51B(2)条 )

• 如在刊发股东大会通知后，发行人收到一名股东提名某人在股东大会

上参选董事的通知 (《上市规则》第13.70条 )

• 独立非执行董事人数降至低于《上市规则》第3.10(1)条规定的下限，

或不符合《上市规则》第3.10(2)条有关董事资格的规定 (《上市规则》

第3.11条及第3.14条 )

• 未设置审核委员会或薪酬委员会或未委任适当人选担任审核委员会或

薪酬委员会委员 (《上市规则》第3.23条及第3.27条 )

审计师、合规

顾问及其它

• 变更审计师或会计年度结算日 (《上市规则》第13.51(4)条 )

• 合规顾问辞任或其遭终止聘任 (《上市规则》第3A.29条 )

• 公司秘书、股份过户登记处 (包括股份过户登记处的海外分行的任何

变动）、注册地址、或者在香港代表接受送达法律程序文件的代理人

的变更 (《上市规则》第13.51(5)条 )



特定交易 • 给予某实体的贷款超过一定的资产比率 (《上市规则》第13.13条及第

13.14条 )

• 给予发行人联属公司的财务资助或为其提供担保 (《上市规则》第

13.16条 )

• 控股股东为支持公司而质押其持有的股份 (《上市规则》第13.17条 )

• 订立对控股股东施加履行责任的贷款协议 (《上市规则》第13.18条 )

• 发行人违反贷款协议 (《上市规则》第13.19条 )

• 须予公布的交易

• 不获豁免公告要求的关连交易

• 其它涉及价格敏感信息而依据一般披露责任应所披露的交易 (《上市规

则》第13.09条 )

财务信息 • 每个会计年度或半年度的初步业绩公告 (《上市规则》第13.49条 )

• 就任何年度、半年度或其他期间的利润或亏损做出的初步公告 (《上市

规则》第13.45(3)条 )

• 在召开任何有关宣派、建议或支付股息事宜的董事会的七个营业日

前，以及董事会就该等事宜做出决定之后 (《上市规则》第13.43条及第

13.45(2)条 )

• 在召开有关公布年度、半年度或其他期间的利润或亏损的董事会的七

个营业日前，以及董事会就该等事宜做出决定之后 (《上市规则》第

13.43条及第13.45(3)条 )

股东大会 • 股东周年大会通告 (《上市规则》第13.37条 )

• 股东大会投票表决的结果 (《上市规则》第13.39(5)条 )

暂停过户及记

录日期

• 至少于暂停办理过户或股东登记手续十个营业日前通知 (如供股者，

至少六个营业日) (《上市规则》第13.66(1)条 )



海外监管公告 (《上市规则》第 13.09 条 )

上市发行人须在香港同时公布所有其于其它证券交易所公布的海外监管资料 , 包括发

行人的附属公司向其上市的其它证券交易所公布的任何资料，且该等资料属发行人根据《上

市规则》第 13 章须予披露者的资料。

通函

若发行人须就某些事宜寻求股东批准，发行人须发出载有董事会建议及股东大会通知

的通函。若该事宜无须股东批准，则一般无须发出通函。

上市发行人应在以下情况下发出通函：

一般公司变更 • 建议修订发行人的公司组织章程大纲或章程细则 (《上市规则》第

13.51(1)条 )

• 建议更改公司名称

股本 • 建议发行股份、可转换股份的证券、可认购任何股份的期权、权证或

类似权利 (《上市规则》第13.36条 )

• 建议增加法定股本 (《上市规则》第13.57条 )

• 由发行人购回股份 (《上市规则》第10.06条 )

• 供股及公开招股 (《上市规则》第7.22条及第7.27条 )

• 采纳股份期权计划 (《上市规则》第17.02(1)(a)条 )

董事及其它 • 批准董事服务合约 (《上市规则》第13.68条 )

• 委任审计师或于其任期届满前罢免该审计师 (《上市规则》第13.88条 )

特定交易 • 主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项及反向收购

• 不获豁免股东批准规定的关连交易

股东大会 • 股东周年大会

其它 • 撤回上市 (《上市规则》第6.11条及第6.12条 )



年度报告及中期报告

上市发行人除应就其全年及首半年的财务业绩刊发公告，亦应于有关期间结束后三个

月内发出年度报告，及于有关期间结束后两个月内发出中期报告。至于刊发季度财务业绩，

则是《企业管治守则》中的建议最佳常规。

《上市规则》第 14 章及附录十六载列上市发行人应在其初步业绩公告、中期报告、财

务报告及其它上市文件内须至少提供的财务资料。除发行人的财务表现外，年度报告应收

录以下信息：

• 董事薪酬的详情；

• 董事或监事须根据《上市规则》第 13.51(2) 条中 (a) 至 (e) 段披露的资料于其任期内

的任何变动 (《上市规则》第 13.51B(1) 条 ) ； • 某些类别的关连交易 (《上市规则》第 14A.28 条及第 14A.45 条 ) ； • 某些类别的持续关连交易 (《上市规则》第 14A.29 条及第 14A.37 条 ) ； • 《企业管治报告》；以及

• 发行人是否遵循《企业管治守则》中的守则条文 (“守则条文”)，并解释任何偏离

守则的行为。详情请参阅本指南的第十章。

对联交所查询的回应

如发行人上市证券的价格或成交量有异常波动或有其他问题，联交所可向发行人查询。

发行人须尽速回应，并 (如属适用 ) 发表公告。公告内应载有声明，表示发行人并不知悉有

任何事宜或发展，会导致或可能导致其上市证券价格或成交量出现异常的波动 (《上市规则》

第 13.10 条 ) 。

其它披露

作为上市发行人的持续责任，以下文件的中英文本须刊登于下列网站内：

联交所网站联交所及发行人网站发行人网站

• 有关发行人证券变动的

月报表 (《上市规则》第13.25B条 )

• 有关特定公司事件的翌

日披露报表 (《上市规

则》第13.25A条 )

• 组织章程文件 (《上市规则》第13.90条 )

• 最新的董事会成员名单 ( 守则条文 A.3.2）

• 提名委员会、薪酬委员会及

审核委员会的职权范 ( 守则

条文A.5.3, B.1.3, C.3.4）

• 股东提名候选董

事的程序 (《上市规

则》第13.51D条 )

• 股东通讯政策 (守则

条文 E.1.4）



C. 董事会会议及股东大会

董事会会议

上市发行人应每年至少召开四次董事会会议(守则条文 A.1.1)。于召开董事会会议之前

和之后，须发出有关事宜之公告，如派发股息 (详情请参阅以上有关刊发公告的分部 )。上

市发行人亦应遵守其有关董事会程序的章程或细则条文。

董事在合约中的利益

除若干例外情况外，若上市发行人董事或其任何联系人与任何合约或建议中占有重大

利益，有关董事皆不得就通过该合约或建议进行表决，亦不得计入该会议上出席的法定人

数 (《上市规则》第 13.44 条 ) 。如董事在合约中占有利益，应于董事会会议上披露该权益。

股东大会

上市发行人应在适当情况下根据其章程举行股东周年大会或股东特别大会。股东大会

对促进股东、董事及高管人士探讨和决定公司重要事宜尤其重要。根据《企业管治守则》，

董事会主席、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其它委员会（如有）的主席均

应出席股东周年大会 (守则条文 E.1.2）。发行人的外聘审计师亦应出席股东周年大会以回答

有关审核、会计政策及审计师报告的问题。

除主席容许纯粹有关行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的

任何表决必须以投票方式进行 (《上市规则》第 13.39(4) 条 ) 。规定必须放弃在股东大会上表

决赞成权利的人士，可于股东大会上表决反对有关决议，前提是该等人士必须事先在有关

致股东通函或上市文件内说明此等意向 (《上市规则》第 13.40 条 ) 。

会议通知及投票结果

股东周年大会的通知必须登载在联交所网站上 (《上市规则》第 13.37 条 ) ，并在大会举

行前至少 20 个净营业日向股东发送通知。就所有其它股东大会而言，则须在大会举行前至

少十个净营业日向股东发送通知 (守则条文 E.1.3 )。

向所有有权在会议上投票的人士送交会议的通知时，须同时送交提供正反表决选择的

委任代表表格，并须登载在联交所网站上 (《上市规则》第 13.38 条 )。

发行人须于表决结果出来之后尽快，且无论如何须于会议后首个营业日的早市（包括

任何开市前时段开始交易者）之前至少 30 分钟刊登公告，公布会上投票表决的结果 (《上市

规则》第 13.39(5) 条 )。



D．股权权益的披露

《证券及期货条例》第 XV 部分要求董事及其他人员向联交所及上市发行人披露其对上

市证券持有的权益，及其相关变动情况。

“披露制度的首要目标是及时向上市公司投资者提供更加完整、质量更高的信息，

使他们可以做出有根据的投资决定。”

证监会对《证券及期货条例》第XV部 — 权益披露的概述

大股东的责任 (《证券及期货条例》第 XV 部分第 2 至 6 分部 )

这里的大股东是指，持有上市公司 5% 或以上任何类别带有投票权的股份的权益的个

人及公司，其必须披露其在该发行人公司带有投票权的股份的权益及淡仓。

责任何时产生

大股东披露责任产生的情况包括：

• 个人或者公司首次持有或者不再持有上市发行人 5% 或者以上的股份；

• 持股百分率数字上升或下降，导致持股人的权益跨越某个处于 5% 以上的百分率

整数；

• 持有须具报权益，且其股份权益的性质有所改变 (例如 , 行使期权 )；

• 持有须具报权益，且再持有或者不再持有超过 1% 的淡仓；或

• 持有须具报权益，且其淡仓的百分率数字上升或下降，导致其淡仓跨越某个处于1%

以上的百分率整数。

备注：当个人持有上市发行人的5%或者以上的已发行股本权益，该个人即持有须具报权益。

(《证券及期货条例》第 311(5) 条 )

就微不足道的改变授予的豁免

即使某人取得股份权益或不再持有股份权益，及其权益的百分率水平因而跨越某个百

分率水平，但假如他有以下情况，他仍无须披露期新的权益：

• 某权益的百分率水平等于或低于其在向联交所及发行人所做的最后一次具报时所

申报的百分率水平；以及



• 其在最后一次具报时所申报的权益的百分率数字与他自那时起的所有时间内的权

益的百分率水平之间的差别，少于有关的上市发行人（属同一类别）的已发行股

本的 0.5% (《证券及期货条例》第 313(7) 条 )。

其他豁免

适用于全资拥有集团的豁免 : 适用于母公司就某项利益做出披露后，其全资拥有的附

属公司就无须另行做出披露的情形。

证券借贷豁免 : 在《证券及期货 ( 披露权益 — 证券借贷 ) 规则》所规定的情况下，证

券借贷免除披露责任。

董事及最高行政人员的披露责任 (《证券及期货条例》第 XV 部分第 7 至 10

分部）

上市发行人的董事及最高行政人员必须披露他们对上市发行人 ( 或它的任何“相联公

司”) 的股份或债权证的权益及淡仓。

责任何时产生 ?

董事及高级行政人员在如下情况下负有披露责任 (《证券及期货条例》第 341(1) 条 ) ：

• 对上市发行人或者它的相联公司的股份或债权证持有或者不再持有权益；

• 订立出售其在上市公司或者它的相联公司中的股份或债权证的合同；

• 将上市发行人或其相联公司授予其认购股份或股权证的权利转让；

• 其之前申报权益的性质发生变化；或

• 其对上市发行人或者它的相联公司的股份持有或不再持有淡仓。

备注 : 相联公司是 :

（a）发行人的附属或控股公司 ;

（b）发行人控股公司的附属公司 ( 即同集团的公司 )；或

（c）发行人持有该公司股本之中任何类别的已发行股份的 20% 或以上权益的公司

(《证券及期货条例》第 308 条 )。

债权证包括公司的债权股证、债券及其他证券，不论它是否构成对公司的资产的抵押

(《证券及期货条例》附表一 )。



股份权益

如果具有以下情况，即是《证券及期货条例》第 XV 部分中所指的个人持有股份“权益”:

• 其名称载于发行人股东登记册内 ;

• 股票由他人为其持有 , 诸如其股票经纪、保管人、受托人或代名人，包括中央结

算交收系统；

• 有权行使附于股份的权利或有权控制该等权利的行使；或

• 被视为持有权益 ( 详情请参阅下表 )。

视为持有的权益

下列有关连的人持有的发行人股份权益应属于（即被视为）上市发行人的大股东、董

事及最高行政人员 (“相关人”) 持有：

家人权益相关人的配偶及未满18周岁的子女

公司权益对于一间公司，如果相关人直接或间接控制公司股东大会三分之

一以上的投票权，或该公司或其董事惯于根据相关人的指令行事

信托权益 • 信托，如果相关人是该信托的受托人或受益人，被动信托的情况

除外

• 酌情信托, 如果相关人是信托的成立人

协议一致行动而持

有的权益

协议采取一致行动以取得发行人的股份的权益的所有人士，如果

相关人是该协议中的一方

在计算相关人持有权益的股份总数时，他被视为通过上述各方持有的权益将被计算在

内。

通知时间

对于大多数事项来说，具报必须自相关人知悉引发披露职责的相关事项起三个营业日

( 不包括星期六 ) 内进行。然而，对于首次具报，例如董事因其持有股份的公司上市而首次

负有披露职责，或者因在相联公司持股的董事成为发行人董事，该具报必须在相关事项发

生之日起十个营业日 ( 不包括星期六 ) 内作出。



E. 内幕交易

内幕交易既是一种刑事犯罪也是受《证券与期货条例》第 XIII 部监管的市场失当行为。

根据《上市规则》附录十的《标准守则》，欲买卖其所属上市发行人证券的董事应事先注意

与内幕交易相关的规定。

上市发行人必须制定规则以规管董事买卖其上市证券，该等规则必须与《标准守则》

同样严格。违反所须规则等同违反《上市规则》(《上市规则》第 13.67 条 )。关于《标准守则》

的具体信息，请参阅本指南第十章。

内幕交易概览

根据内幕交易相关规定，任何人 (1) 知道他所掌握的信息属于上市公司的有关消息；

(2) 与上市公司有关连，或知道另一人与上市公司有关连，并知道（或有理由相信）另一人

因该关连而掌握属于上市公司的有关消息的情况下，直接或间接从该另一人处收到他知道

的属于上市公司的有关消息，则这个人不得或促使他人进行该公司上市证券及其衍生工具

的交易或咨询，且不得在知道或有理由相信另一人会利用有关消息交易、建议或促使他人

交易香港上市公司 ( 或相关公司 ) 上市证券及其衍生工具的情况下，向其披露有关消息。

这些限制的关键因素及其含义为 :

1. 有关消息

内幕信息，《证券与期货条例》将其定义为“有关消息”，是指不为公众所知的影响重

大且具体的信息。具体信息 1 是关于 :

• 该公司的或该公司的股东或高级人员的具体信息 ; 或者

• 该公司的上市证券或该等证券的衍生工具的具体信息。

上述信息只有在不为惯常或很可能进行该公司上市证券交易的人所知的情况下才构成

“有关消息”。是否“影响重大”是一个事实问题 , 应根据假设公众投资人知晓“有关消息”

当日将如何进行交易的具体情况而确定。

1. 在 2009 年调查超大现代农业失当行为的案件中，失当行为审裁处指出“不必准确知道交易、事件或

事项的所有细节”，但有些事件存在“大量商业事实”。



2. 关连

被《证券与期货条例》定义为公司“关连人”的范围非常广泛，除包括特别规定的公

司董事、雇员和主要股东以外的关连人外，任何人因其与另一公司的关连而获得涉及两家

公司实际进行的或有意进行的交易，或涉及一家公司及另一家公司的上市证券或衍生工具

的交易，或关于该交易已终止的事实的信息都属于关连人。那些通过“越墙”从关连人处

收到涉及上市公司预期交易信息的人通常也在“关连人”的范畴内。

3. 进行交易、怂使或促致他人进行交易

《证券与期货条例》将交易的对象延伸到广泛的上市证券及其衍生工具。“交易”是指

任何人，无论其以主事人或代理人的身份售卖、购买、交换或认购任何上市证券或其衍生

工具，或与别人协议售卖、购买、交换或认购任何上市证券或其衍生工具，或取得或处置

任何上市证券或其衍生工具的售卖、购买、交换或认购的权利，或与别人协议取得或处置

该等权利 (《证券与期货条例》第 289 条 ) 。

当掌握有关信息的人建议或促使他人交易上市证券或其衍生工具时，也构成内幕交易

(《证券与期货条例》第 291 条 (1)(b) )。

证监会执法行为

在《证券与期货条例》的民事机制下，失当行为审裁处有权实施各种处罚，包括：

• 撤销资格令（命令某人不得担任上市公司的董事、清盘人、业务接管人或经理人等）;

• 冷淡对待令（命令违规者五年内不得获证监会持牌人之协助在香港购买、处置或

交易证券或其它金融产品 )；和

• 纪律行动。

在《证券与期货条例》的刑事机制下，被裁定犯有内幕交易罪的人最高可判处监禁十

年及罚款 1,000 万港币。



F. 发行股份

发行新股份 / 认购权的同意 (《上市规则》第 13.36(1)(a) 条 )

为防止已上市发行人股东的股权受到稀释，《上市规则》要求发行人须取得股东的同意

方可分配、发行或授予下列证券 ( 下文列明的例外情况除外 )：

• 股份；

• 可转换股份的证券；或

• 可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利。

股东同意的例外情况

但是在下属情况下不须股东同意：

• 供股 / 公开招股：已上市的发行人向现有的股东按比例发行股份 (《上市规则》

第 13.36(2)(a) 条 ) (详情请参阅下述 G 节以获取更多细节); 或

• 一般性授权：现有的股东在股东大会上通过普通决议，给予董事一般性授权 , 以

便在该项授权的有效期内分配或发行股份或授权任何可能需要发行、分配或出售

股份的计划或期权 (《上市规则》第 13.36(2)(b) 条 )。

该等一般性授权应受限于分配或同意分配的证券数目不得超过发行人当时已发行

股本的 20%，并且如果股东单独就此作出决议，另加上授权人自获给予一般性授

权后购回的证券的数目 ( 最高为当时已发行股本的 10%)。

一般性授权将有效至：

• 决议通过后的第一次股东周年大会结束时，届时该授权失效，除非被延续；或

• 在股东大会上被普通决议撤销或修改。

上市日起六个月内不得再发行股份 (《上市规则》第 10.08 条 )

联交所不允许已上市发行人在上市后六个月内再发行股份或任何可转换为股本证券的

证券，除非：

• 是根据《上市规则》第 17 章或《创业板上市规则》第 23 章的股份期权计划而发

行股份；

• 是行使首次公开招股时一并发行的权证所附的换股权；

• 是任何资本化发行、削减股本或股份合并或拆细 ;



• 是根据在证券买卖开始前已经订立的协议发行股份或证券，该协议已在发行人的

招股文件中披露；以及

• 是根据第 9 A 章成功由创业板转往主板上市的上市发行人所发行的将于主板买卖

的股份或证券。

日后的证券上市 (《上市规则》第 13.26 条 )

在发行任何证券前，发行人必须申请发行与已上市证券同一类别的任何证券上市，除

非联交所已批准该等证券上市，否则发行人不得发行该等证券。

联交所在 2009 年 1 月发布了 (于 2010 年 1 月更新 )《已上市发行人审查后公告及公告

公布前包括交易安排在内的控制事项的惯例和程序指引》(“《交易安排指引》”)，列明了与

日后的证券上市有关的需要提供的信息。

配售

如发行价格较证券的基准价折让 20% 或以上的，发行人不得根据一般性授权而配售证

券以收取现金代价 (《上市规则》第 13.36(5) 条 )。基准价指配售当日的收市价和某一特定日

期之前五个交易日的平均收市价中较高者。

《上市规则》附录六列明了对发行人进行配售的要求。详情请参阅本指南第七章。

G. 供股和公开招股

供股和公开招股是指发行人按比例向其股东发行股份。它们属于《上市规则》规定的

不须获得股东同意即可发行股份的例外情况之一 (《上市规则》第 13.36(2)(b) 条 )。

供股和公开招股之间的不同

供股是向现有证券持有人作出供股要约，使他们可按其现时持有证券的比例认购证券，

或放弃、出售该认购权 (《上市规则》第 7.18 条 )。

公开招股是向现有证券持有人作出认购证券的要约，尽管他们的认购权与其现时持有

的证券同比，其他人仍可以认购未被认购的证券。在公开招股中，给股东的证券要约并非

如供股一样以可放弃权利的文件来进行分配。公开招股可与配售结合，但现有股东有权按

其现有权益比例认购部分或全部证券 (《上市规则》第 7.23 条 )。



供股和公开招股的要求

1. 要约期限 (《上市规则》第7.20条和第7.25条 )

供股和公开招股的要约的公开接纳期必须至少达到10个营业日。如果发行人因为拥有大

量海外股东而建议其要约期限超过15个营业日，则必须咨询联交所。

2. 全数包销 (《上市规则》第7.19(1)条和第7.24(1)条）

通过稳健的财务机构作出承诺，包销能为发行人提供确实的保障。在一般情况下，一项

供股或公开招股必须被全数包销。但是在有些情况下不须被全数包销，取决于满足附加

的披露要求(《上市规则》第 7.19(3)条和第7.24(4)条 ) 及事先通知联交所 ( 例如，当发行人有

明确的募集资金用途且无合理依据增加额外的包销费用 )。

3. 股东批准 (《上市规则》第7.19(6)条和第7.24(5)条 )

《上市规则》第13.36(2)(b)条的一般规则是任何向股东按其现有权益比例的发行不需要获

得股东的同意。但是如拟进行的供股或公开招股会导致发行人的股本或市值增加50%以

上，不论是单指该次供股或与发行人在下述期间公布的任何其他供股或公开招股合并计

算，则该供股或公开招股必须获得股东大会的批准：

• 拟进行的供股或公开发行公布之前的12个月内；或

• 在上述12个月之前，而新股份的交易在12个月期间内开始。

在这些情况下，必须发表一项通函列明必要的信息，诸如拟进行的供股或公开招股的目

的和预期的集资总额 (《上市规则》第7.19(6)(b)条和第7.24(5)(b)条 ) 。

H. 停牌和复牌

已上市股份的停牌和复牌由《上市规则》第 6 章规定。

停牌

出于各方的利益所须，申请停牌的要求必须由发行人或发行人的授权代表或财务顾问

在有具体理由支持的情况下提出 (《上市规则》第 6.02 条 )。尽管在许多情况下，发出公告会

比停牌较少妨碍市场的正常运作。



无论是否向联交所提交了关于停牌的申请，以下情况下联交所仍可对发行人的股份交

易进行停牌 (《上市规则》第 6.01 条 ) :

• 发行人未能遵守《上市规则》且属情况严重 ;

• 公众持有的证券数量不足 ;

• 发行人没有足够的业务运作或相当价值的资产，以保证其证券可继续上市 ;

• 发行人或其业务不再适合上市 ; 或

• 发行人未能及时发布财务信息 (《上市规则》第 13.50 条 )。

复牌

联交所有权指令停牌中的证券复牌 , 发行人可能被要求发表一个有关复牌条款的公告。

(《上市规则》第 6.07 条 )。

联交所认为超过必要时间的停牌会使市场不能被合理地使用，进而妨碍了市场的正常

运作。联交所只有在给予停牌证券的发行人提起聆讯的机会才可以行使指令复牌的权力，

在聆讯中反对复牌的发行人有责任令联交所确信将其证券继续停牌是适当的 (《上市规则》

第 6.08 条 )。

撤回上市

发行人可以自动撤回在联交所的上市 :

• 提出全面要约后，行使强制收购权力致使发行人的全部上市证券被收购；或

• 发行人根据协议计划或资本重组方式进行私有化，并已遵守《收购守则》下的相

关规定 ,

以及 , 有关拟撤回上市的通知已通过公告的方式告知股东 ( 并已经在致股东的通函中表

示其不欲保留在联交所的上市地位 ) (《上市规则》第 6.15 条 )。在某些情况下，可能会有附

加的限制。



I. 股份购回

在香港，上市发行人可采取以下方式购回其股份：

• 通过全面要约向全体股东购回股份；

• 场内股份购回 (通过联交所发出要约 )；或者

• 场外股份购回。

采取上述方式购回股份均须符合《上市规则》及《股份购回守则》的限制以及公司成立

地法律的要求。

通过全面要约购回

通过全面要约进行的股份购回，上市发行人必须依照《股份购回守则》的要求，在股

东大会上获得独立股东的批准。召开有关股东大会的通知必须附有收购要约文件。

全面收购要约应当向持有有关类别股份的全体股东作出，且必须为准备就其持有量的

有关百分比完全接纳要约的股东做出安排。对于超过这个百分比的承诺出售的股份，必须

由要约人按同一比例收购每位股东承诺出售的股份，以使要约人获得藉此要约而拟收购的

股份总数。

场内购回

上市发行人进行场内股份购回须符合《上市规则》的限制。在联交所作主要上市的发

行人仅在下列情况下可以实施场内回购：

• 拟购回的股份均以付讫；

• 发行人已经向股东寄送符合《上市规则》要求的说明函件；以及

• 发行人的股东已经通过普通决议，给予发行人董事会特别批准或一般授权，以进

行该等股份购回，且相关股东会决议已经向联交所呈交 (《上市规则》第 10.06(1)(a)

条 )。

发行人获得批准购回的股份总数不应超过作出有关股份购回的股东会决议当日发行人

全部已发行股本的 10% (《上市规则》第 10.06(1)(c)(ii) 条 )。此外，发行人必须向联交所呈交一

份确认书，以确认“说明函件”满足相关的内容要求，且股份购回及“说明函件”均无异

常之处，并提交一份由发行人董事会作出的承诺声明 (《上市规则》第 10.06(1)(b) 条 )。



买卖限制

以下买卖限制适用于场内股份购回 (《上市规则》第 10.06(2) 条 ) :

• 如购买价较股份之前五个交易日在联交所的平均收市价高出 5% 或 5% 以上，发行

人不得在联交所购回其股份；

• 发行人不得在联交所以现金以外的对价购回其股份，亦不得不按联交所交易规则

不时修订的结算方式购回股份；

• 在联交所，发行人不得向关连人士购回其股份，而关连人士亦不得明知而将其股

份售予发行人；

• 发行人须敦促其委任购回股份的经纪商，在联交所要求下，向联交所披露该项回

购的相关信息；

• 发行人在可能影响证券价格的情况发生后，或已就可能影响证券价格的事项作出

决定时，不得在联交所购回其股份，直至可能影响证券价格的资料已公开为止。

尤其是，发行人不得在以下较早日期之前一个月内在联交所购回其股份：

– 董事会为通过发行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩举行会

议的日期；以及

– 发行人刊登任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩公告的限期 ,

有关的限制截至发行人公布业绩当日结束 ; 以及

• 拟进行的股份购回不得导致公众持股量低于 25% ( 或联交所在有关发行人上市时

所确定的更低的标准 )。

联交所认为情况特殊时，可对上述限制给予全部或部分豁免 (《上市规则》第10.06条第 (2)

(g) 条 )。

购回股份的地位

发行人 (不论是否在联交所内进行 ) 购回的所有股份，将于购回之时自动失去其上市地

位。如发行人再次发行该类股份，则须循正常途径申请上市 (《上市规则》第 10.06(5) 条 )。

发行人必须确保，在购回股份结算完成后，尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁。

后续发行

未经联交所预先批准，发行人于任何一次购回股份后的 30 天内，不论该次购回是否在

联交所内进行，均不得发行新股，或公布发行新股的计划 ( 但不包括因行使权证、认股期权

或发行人须按规定发行证券的类似金融工具而发行的证券，而该等证券、认股期权或类似

金融工具在发行人购回股份前尚未行使）(《上市规则》第 10.06(3) 条 )。



场外购回

《股份购回守则》规定，场外购回必须经证监会批准，且须在股东大会上由无利害关

系股东以四分之三以上赞成票通过 (《股份购回守则》第 2 条 )。召开股东大会的通知必须满

足有关的最低限度的内容要求，且董事会须充分征求有利害关系的股东的意见。此外，购

回协议还必须被披露。

J. 公众持股量

无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有 25% 由公众人士持有 (《上市规则》第 8.08

条 )，联交所可于上市时酌情批准符合条件的（达到一定规模的）发行人维持较低的公众持

股百分比 (《上市规则》第 8.08(1)(d) 条 )。2 发行人须于年报中声明其公众持股量所要求的比例

的情况 (《上市规则》第 13.35 条 )。

对联交所的通知

如上市发行人知悉公众持股比例已降至 25% 以下 ( 或适用于该发行人的更低的比例 )，

或者发行人或其附属公司的任何部分的证券在其他证券交易所上市或买卖，发行人应立即

通知联交所 (《上市规则》第 13.32(1) 条 )。

暂停交易

如公众人士持股百分比跌至低于指定的最低水平，联交所一般会要求发行人证券暂停

交易 (《上市规则》第 13.32(3) 条 )，直至发行人已采取适当步骤，以恢复须由公众人士持有

的最低百分比为止。

全面收购之后的公众持股要求豁免

当发行人是根据《收购守则》进行的全面收购所涉及的对象时，联交所或会考虑给予

发行人一项临时豁免，即暂时豁免其遵守最低公众持股量的规定，允许其在可接受要约的

期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规定的水平 (《上市规则》第 13.33 条 ) 。

2. 根据 2008 年的公开咨询，联交所曾批准一些市值超过 400 亿港币 ( 约合 51 亿美元 ) 的发行人维持不低于 10% 的公众持股比例。



K. 须予公布的交易和关连交易

须予公布的交易

须予公布的交易根据以下百分比率的计算而进行界定：

资产比率 =有关交易涉及的资产总值

——————————————————————————上市发行人的资产总值

盈利比率 =有关交易涉及的资产应占的盈利

—————————————————————————————上市发行人的盈利

收益比率 =有关交易涉及的资产应占的收益

—————————————————————————————上市发行人的收益

代价比率 =有关代价

—————————————————————————————上市发行人的市值总额

股本比率* =上市发行人发行的作为代价的股本面值

—————————————————————————————进行有关交易之前上市发行人已发行股本的面值

*股本比率只涉及上市发行人发行新股本时进行的收购事项 (并不涉及出售事项 )。

交易根据其百分比率作出如下分类 (《上市规则》第 14.08 条 )：

• 股份交易：所有百分比率均低于 5%，并且涉及上市发行人的资产并购 (而非现金 )，

且代价包括寻求上市的证券；

• 须予以披露的交易：所有的百分比率均为 5% 或以上，但低于 25%；

• 主要交易 ( 出售事项 )：所有百分比率为 25% 或以上，但低于 75%，股本比率除外；

• 主要交易 ( 收购事项 )：所有百分比率为 25% 或以上，但低于 100%；

• 非常重大的出售事项：所有百分比率为 75% 或以上；和

• 非常重大的收购事项：所有百分比率均为 100% 或以上。



不同的须予公布的交易类型须分别遵守如下不同的披露要求。《上市规则》的第 14 章

详细解释了具体的要求。

披露要求：通知联交所刊登公告向股东发通函

股东批准会计师报告

股份交易

需要需要不需要不需要（1）不需要

须予以披露的交易

需要需要不需要不需要不需要

主要交易需要需要需要需要需要（2）

非常重大的出售事项

需要需要需要需要不需要

非常重大的收购事项

需要需要需要需要需要（2）

反向收购需要需要需要需要（3）需要（2）

备注 : （1）如交易是以股份作为代价来支付，而有关代价股份是按一般性授权发行，则

无须经股东批准。

（2）必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告。

（3）须得到联交所批准。

关连交易

2012 年 4 月，联交所发布了《有关关连交易规则的浅白语言指引》(“《关连交易指引》”)。

《关连交易指引》包括了对关连交易的要求，以及公布在联交所上市决策和常见问题解答中

的相关解释，旨在帮助发行人理解和遵守关连交易规则。《关连交易指引》内容请见联交

所网站 : http://sc.hkex.com.hk/TuniS/www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listguid/guidance7_c.htm.

详情请参阅本指南第九章。

当关连交易也是一种须予公布的交易时

关连交易也可能是《上市规则》第 14 章下的须予公布的交易，相应地应遵循相关的披

露要求。在这种情况下，应根据须予公布的交易的披露要求，在通函中进行额外的披露 (《上

市规则》第 14A.60 条 )。



词汇表

A1表指股权益证券适用的联交所主板上市申请表

账面值对于上市申请人而言，指在扣除所有累计折旧 (摊销) 和累计减

值损失之后，在上市文件中披露的最近的经审计合并损益表

上确认的资产金额。

对于发行人而言，指在扣除所有累计折旧 (摊销) 和累计减值损

失之后，在其最近公布的经审计合并账目或最近公布的中期

报告 (以较近者为准) 上确认的资产金额。

CASBE 指《中国企业会计准则》。

融资顾问准则指由证监会发布并经不时修订的《企业融资顾问操守准则》。

公司条例指经不时修订的香港条例第32章《公司条例》。

控股股东指拥有以下权利或能力的任何人(或一组人)：(i)有权在某发行

人股东大会上行使30%或更多投票权，或有权控制该等投票权

的行使，或 (ii)能够控制该发行人董事会多数成员的组成。

企业管治守则指《上市规则》附录十四中载明的经不时修订的《企业管治

守则》。

中国证监会指中国证券监督管理委员会，该委员会是一家监管机构，负

责监督管理中国证券市场。

存托人指发行人指定并授权的实体，负责针对向其存托的股份发行

或取消代表该等股份的存托凭证。

存托凭证指存股凭证或预托证券。

联交所指香港联合交易所有限公司。

GAAP 通用会计准则。

创业板指创业板市场，即联交所针对达不到联交所主板盈利性或业

绩记录要求的成长型企业而运营的另一股票市场。

内幕消息披露指引指证监会发布的《内幕消息披露指引》。

香港存托凭证指香港存股凭证或预托证券。


HKFRS 指《香港财务报告准则》。

金管局指香港金融管理局，即香港负责维护货币和银行业务稳定的

政府机关。

IFRS 指《国际财务报告准则》。

独立非执行董事指独立的非执行董事。

IPO 指首次公开招股。

上市指批准证券在联交所上市，并许可在联交所交易证券 (“上市

的”一词应作相应解释) 。

上市规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

主要活动根据《上市规则》，指发行人及/或其子公司进行的占该发行人

及其子公司总资产、收入或经营费用25%或以上的活动。应参

考发行人最近经审计的合并财务报表。

矿业公司指所从事的主要活动 (无论直接还是通过子公司) 为勘探和/或

开采天然资源的新申请人。

失当行为审裁处指市场失当行为审裁处，该处对在《证券及期货条例》项下

提起的某些程序具有管辖权。

标准守则指经不时修订的《上市规则》附录十载明的《上市公司董事

进行证券交易的标准守则》。

天然资源指矿物和/或石油。

中国指中华人民共和国，就本指南而言，不包括香港和澳门。

合资格机构投资者指144A规则规定的合资格机构投资者，即包括为自身利益或为

其他合资格机构投资者行事而总计拥有并可自主决定投资至

少1亿美元 (对于经纪交易商而言为1,000万美元) 于非该实体关

连方的证券的机构。

M条例指由美国证交会通过的条例，该条例禁止在承销期间进行任

何操纵行为 (即一般禁止承销参与者竞购或购买据其条款能够

影响所承销的证券之价格的证券) 。

S条例指允许美国境外的某些证券发售和出售免于遵守《美国证券

法》登记要求的地区性安全港豁免规定。


股份购回守则指经证监会发布的经不时修订的《公司股份购回守则》。

144A规则指允许除发行人以外的某些人在发售和出售合资格证券时免

于遵守《美国证券法》登记要求的安全港豁免规定，专门适

用于向合资格机构投资者转售证券。

证监会指香港证券及期货事务监察委员会，该委员会是一家独立的

法定机构，负责监督并管理香港的证券及期货市场。

证监会操守准则指证监会发布并经不时修订的《证券及期货事务监察委员会

持牌人或注册人操守准则》。

证券及期货条例指经不时修订的香港条例第571章《证券及期货条例》。

保荐人指根据《证券及期货条例》经许可或注册从事第6类受监管活

动、根据其许可证或注册证书允许从事保荐人工作并根据《

上市规则》第3A.02条被上市申请人任命为保荐人的法人团体

或被授权的金融机构。

保荐人指引指证监会发布并经不时修订的《适当人选的指引》。

大股东在《上市规则》中，指有权在某上市公司任何股东大会上行

使10%或更多投票权或有权控制该等投票权的人 (包括存托凭

证持有人) 。

收购守则指证监会发布并经不时修订的《公司收购及合并守则》。

盗窃罪条例指经不时修订的香港条例第210章《盗窃罪条例》。

美国指美利坚合众国。

《美国证券交易法》指经不时修订的美国《1934年证券交易法》。

《美国证券法》指经不时修订的美国《1933年证券法》。

美国证交会指美国证券交易委员会，该委员会系一个监管机构，负责监

督以及管理美国证券市场。

VIE 指可变利益实体，这是一种根据一系列合同安排建立的企业

结构，该等合同安排可使境外投资者对其实际并不拥有的在

中国境内经营的公司取得控制权。

WPIP 指“网上预览资料集”。

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