附件一

營業報告書

一、108 年度營業結果

(一)營業計畫實施成果

回顧 108 年房地產市場，整體而言，誠如先前預判的從 107 年起「落底、盤整、價量回

溫」，根據內政部統計，全年買賣移轉棟數，從 105 年的 24.5 萬棟(戶)，106 年的 26.6

萬棟(戶)，107 年的 27.8 萬棟(戶)，增加到 108 年的 30.3 萬棟(戶)，再度突破 30 萬棟

(戶)房市榮枯門檻，內政部二月份發佈 108 年第三季全國六都住宅價格指數 103.57 亦回

到高點，即使面對著今年初的總統及立法委員大選，亦顯示房市剛性需求表現回溫，大

選前交易量並沒有受大選不確定因素影響。

而美中貿易戰開打一年多，雖影響了 108 年上半年的出口，卻也造就了台商回台投資與

轉單效應，全年 GDP 增長率由先前預估的 2.64%上調 0.09%，來到 2.73%，國內投資，出

口與民間消費都優於預期。

108 年從市場價量關係走勢觀察，自用及換屋買盤仍是支撐市場的主力，自用需求仍是

以 2-3 房最受青睞，尤其是新北市的幾個重劃區推案，像板橋的江翠、新店央北、土城，

皆有很好的銷售率，在價格上亦有 10-15%的漲幅，而中南部的價量甚至表現的比北部更

好，而值得一提的是台北市 2-3 億以上的超豪宅亦有百戶以上的成交，可說是百花齊放，

近 5 年來表現最好的一年，另外在商辦及廠辦及工業區用地方面，在中美貿易戰一時無

解時，政府適時推出減稅回流政策，台商回流增速，亦表現的可圈可點。

展望 109 年，原本在市場一片看好的氛圍中，不幸的在元月份，大陸武漢開始爆發新型

冠狀病毒，而且並迅速漫延全中國，全球超過 100 個國家無一倖免，可以說是今年全球

經濟突發性的出現一隻超大黑天鵝，各行各業皆受到衝擊，疫情的發展充滿高度的不確

定性，勢必衝擊生產、消費和交易等經濟活動，並衝擊我國外貿擴張力道和觀光旅遊收

入，主計總處並於 2 月 12 日台灣今年 GDP 最新預測值為 2.37%，較原先的預測值 2.72%

下修 0.35 百分點，如果疫情無法在近期有效控制，不排除再次下修，但預估全年仍可維

持 2%以上。但對台灣而言危機或許亦是轉機，在美中貿易戰未解，武漢疫情持續擴大等

二大不確定因素中，108 年全年 GDP 仍達到 2.73%重回亞洲四小龍之首，經濟部表示從去

年推動投資台灣 3 大方案，統計到今年 2 月已帶動 349 家企業，預計回台投資 8,700 億，

後續仍有上百家企業排隊待審。

而在房地產市場方面，由於武漢疫情對今年房市預估在今年上半年將面臨恐慌心理與消

費緊縮的壓力，勢必呈現一季到兩季價量萎縮，唯台灣目前對疫情的控制得宜，除非爆

發全面的社區感染，否則影響的恐慌層面應會逐漸降低，下半年將回歸基本面，但從另

一個面向分析，美中貿易戰方興未艾，再加上武漢疫情的雙重衝擊，台商大陸的佈局可

能為了分散風險再加上租稅大赦的政策鼓舞，重做 made in Taiwan 製造業榮景的絕佳契

機，「商辦、廠辦」市場很有機會呈現價量俱增的走勢，至於住宅市場可能要面對一到二

季的沉澱，待疫情解除，市場將回歸基本面，交易量下半年應優於上半年，全年住宅市

場仍可維持「價穩量溫」的溫和走勢。

至於華固建設本身在 108 年的表現，時值公司成立 30 年，在所有同仁的努力下，由於有

「華固名鋳」、「華固樂慕」、「華固新代田」三大案交屋，再加上「華固新天地」、「華固

天鑄」成屋銷售的營收認列，整體營收創下公司成立 30 週年來表現最佳的一年，在新案

銷售方面「華固翡儷」住宅預售銷售率超過九成，「國票金控大樓」亦接近完銷，「華固

馥儷」銷售率亦超過五成，在土地開發上，隨著市場供需趨勢，亦購入了五筆商辦及廠

辦用地，總計約 8,500 坪，為來年儲備了充足的業績動能。

本公司 108 年度個體營業額為新台幣 19,800,557 仟元，107 年度個體營業額為新台幣

4,588,530 仟元，相較成長 331.52%，個體稅後淨利為新台幣 3,140,875 仟元。

(二)個體預算執行情形 單位：新台幣仟元

項目 108 年度實際數 108 年度預算數 達成率

營業收入 19,800,557

未公開財務預測 不適用

營業成本 15,205,934

營業毛利 4,594,623

營業費用 933,953

營業利益 3,660,670

營業外收入及支出 168,860

稅前淨利 3,829,530

所得稅費用 688,655

本期淨利 3,140,875

(三)個體財務收支及獲利能力分析

年 度

項 目 108 年度 107 年度

財務結構 負債占資產比率(%) 53.78 63.11

長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) 12,398.51 11,070.06

償債能力

流動比率(%) 212.49 170.23

速動比率(%) 24.40 20.71

利息保障倍數(%) 3,157 1,016

獲利能力

資產報酬率(%) 8.46 2.56

權益報酬率(%) 19.86 5.67

稅前純益占實收資本額比率(%) 138.34 37.10

純益率(%) 15.86 18.82

每股盈餘(元) 11.35 3.12

(四)研究發展狀況

1.在規劃設計方面：本公司為建立市場優質品牌形象，遴選委任最優秀之國內外建築師、

室內設計師等，針對周圍環境的特色、客戶的需求及相關建築法令之適用，並研展落

實華固建築工學、建築美學，作成最佳開發計劃，並加速綠能建築及智慧建築的置入，

以符合快速變動的市場需求。

2.在營建工程及管理方面：本公司為控管產品品質、提高生產效率進而降低工程成本，

對各種施工技術及工程管理不斷加以研討，以引進最適宜方法增加產品競爭能力，並

對各工項制定標準作業流程，及繪製標準施工圖，並適度引進廠製建材的應用以符合

未來建築工人短缺的應變。

3.在市場研究發展方面：本公司為確實掌握房屋市場，重回廠辦市場維持營運穩定，隨

機調整產品空間掌握流行趨勢，因應市場變動，銷售方式以預售及邊建邊售為主，確

實掌握完工時程。精準的產品定位及完善的行銷策略，以確保公司營運成果。

4.為加強客戶服務，企業永續發展，建立消費者品牌忠誠度，由售服部以最高之售服效

率，回饋消費者入住後個案之缺失，改善提升設計及施工品質，提升客戶滿意度。

5.創新的數位行銷模式及投入大數據的分析，開發、應用成立臉書粉絲專頁並取得初步

成效，將持續深度研發。

二、109 年度營業計畫概要

(一)經營方針：

1.108 年因無論預售新案及新成屋銷售皆順利達成預定目標，庫存土地略顯不足，加上

整體市場景氣明顯已落底盤整，因應台商回流，加速購入商辦及廠辦用地，為維持公

司營運目標穩定性，108 年順利開發取得約 220 億的土地案源，至於 109 年的土地開

發當視新案銷售狀況再擇機購入。

2.因應商辦及廠辦需求，儘速取得建照開工，邊建邊售。

3.針對人口結構，家庭組成結構性改變，進行產品定位修正，及擬定正確的行銷策略。

4.媒體及行銷通路產生重大的質變，數位行銷將取代傳統平面媒體通路，並引進及運用

大數據分析，以挖掘出潛在客戶，並用於土地開發區域的研判。

5.強調本公司專業、穩健、永續經營之一貫目標，創造更優質的產品，以期提升客戶忠

誠度，專精於品牌價值提升，期能提高產品創價的能力。

6.落實品管、加強售後服務，建立客戶服務系統，並針對營建品質提升自我要求。

7.嚴謹之預算管理及完善之稽核制度有效作好營運管理，降低成本支出，提升投資報酬

率。

8.已銷售未交屋之個案，無論營業、設計與工程等各部門進一步提升客戶服務品質，以

最高的服務等級順利交屋、回收資金。

(二)預期銷售數量及其依據：

1.已推案銷售個案：

(1)台北市天母「華固天鑄」住宅案，基地 1,730 坪，待售金額尚餘約 58 億，預估本

年度可再售出 20 億左右。

(2)新北市土城區「華固新代田」基地 1,325 坪，108 年 9 月完工交屋，待售金額約 9

億，預估今年可以全部完銷。

(3)台北市大直「國票金控大樓」商辦大樓，基地 1,880 坪，部分合建，總銷約 76 億，

銷售率已達 97%，預定 109 年 5 月完工交屋。

(4)台北市松山區「華固敦品」住宅案，基地 460 坪，都更合建案，總銷約 48 億，採

邊建邊售，銷售率約 40%，預定 110 年 10 月完工交屋。

(5)台北市內湖區「碧湖天」住宅案，基地 988 坪，與新光人壽合建案，華固可售約

20 億，銷售率 100%，預定 110 年 4 月完工交屋。

(6)台北市北投區「華固翡儷」住宅案，基地 830 坪，總銷約 45 億，銷售率已達 90%，

預定 110 年 5 月完工交屋。

2.109 年計畫新推個案：

(1)台北市內湖區「華固智富中心」商辦大樓，基地 962 坪，總銷約 38 億，108 年 8

月動工，採邊建邊售，預定 110 年 9 月完成交屋。

(2)台北市士北科「華固創富中心」商辦大樓，基地 898 坪，總銷約 44 億，108 年 9

月動工，採邊建邊售，預定 110 年 11 月完工交屋。

(3)新北市板橋區「華固月河」住宅案，基地 1,168 坪，總銷約 44 億，109 年 4 月動

工，採邊建邊售，預定 112 年 6 月完工。

(4)新北市新莊區「廠辦園區」廠辦案基地 3,789 坪，總銷約 75 億，109 年 5 月動工，

採邊建邊售，預定 111 年 5 月完工交屋。

(三)重要之產銷政策：

1.108 年已開發 220 億新案量，新土地開發將視 109 年銷售去化成績，再擇機購地。

2.未售新成屋，位於市中心外圍優先處分去化，回收資金，施工中優質項目，待價而沽，

預售案以合適價格配速銷售，兼顧利潤率與資金週轉率。

3.市中心精華地段，開工後採邊建邊售，以確保未來市場價格回升，獲取更佳之利潤。

4.擴大雙北以外區域大基地土地開發。

5.商辦、廠辦個案比例提高，滿足市場需要提升獲利。

6.豪宅產品採分年分期多段銷售，靜待景氣回升，以創造更佳之利潤。

7.持續經營市中心精華地段「都市更新」，以保有穩定精華地段案源。

8.嚴控財務風險，保有較大的資金動能，擴大土地開發區域。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一)過去二年因整體房地產價格盤整完成，預判 109 年將是量溫價穩回升，除了已投入整合

的項目全力推動完成外，購地計畫將轉為積極。

(二)房地產稅制變動，無論是營所稅及 105 年上路的「房地合一」實價課稅，很顯然會對台

北市的購屋行為及產品規劃造成較大的衝擊，故以往以台北市為主要營運區域的策略，

產品定位亦將隨之調整為適中坪數，除台北市中心精華區域外，同時也兼顧首購及老舊

換屋需求的區域。

(三)預判未來房價將量穩價升，去化新成屋的同時積極佈局新案預售案。

(四)房地產主要稅制改革大致底定，新政府提出對住宅政策及對房地產產業的態度，已釋出

友善，為房市築底回升創造較有利的條件。

(五)因應台商回流及市場需求，商辦及廠辦推案量比重提高。

(六)未來政經狀況與挑戰：

1.整體經濟表現：

(1)依主計處公佈，108 年 GDP 成長率約為 2.73%。預估 109 年 GDP 成長率可維持在 2.4%

左右，全球經濟成長因武漢疫情不確定性升高。

(2)CPI 增長率溫和上升，基本工資調升帶動民間消費動能，對房地產有加分作用。

(3)美中貿易戰後續發展不明，加速台商回流，政府推動租稅特別優惠方案。

2.資金水準：

(1)109 年利率調升機會不大，唯台資匯回資金充沛。

(2)對購屋者房貸利率，仍維持在低檔。

(3)民間資金充沛，唯購屋信心處於多空拉鋸，多方略勝一籌進場購屋意願將持續提

高。

3.利多：

(1)房貸低利率短期不變，資金寬鬆，台商資金加速回流，回台投資。

(2)稅制底定，並朝合理化修正，房地產政策面朝更寬鬆更友善方向偏移。

(3)房市價穩量溫，累積潛在買盤可望進場，台商資金回流將會逐漸顯現並有一定比例

投入房市。

(4)土地資源依舊珍稀，供需失衡，開發商自主調控，請照率及開工率溫和回升。

(5)全民、政府、企業，大致皆支持提高薪資方向努力，新政府為救經濟對營建業房地

產採取較理性友善的政策，尤其政策上大力支持推動都市更新。

(6)預售銷售率已突破五成，消費者進場意願提高。

4.利空：

(1)武漢疫情變數，造成上半年交易量可能萎縮。

(2)開發商房地合一課稅，營所稅將大幅增加。

(3)建商新成屋、餘屋市場，由於持有成本大增，部份區域供給量增。

(4)市場購屋信心尚未完全恢復，交易量無法快速放大，但土地價格回升

太快。

(5)建商搶地嚴重，造成土地成本大幅提升，無法確定可以轉嫁消費者。

(七)市場走勢預測：

1.武漢疫情為今年市場最大黑天鵝，不確定性提升。

2.109 年房市交易量下半年將優於上半年。

3.商辦、廠辦市場較有機會量價齊揚。

4.住宅市場因捷運路網陸續完成，新北及桃園表現可能較為突出。

5.土地價格持續上揚，房價易漲難跌。

6.美中貿易戰加上大陸本次處理香港及武漢疫情的態度，台灣有可能從危機

中重獲契機。

董事長：鍾榮昌 經理人：洪嘉昇 會計主管：劉若梅

附件二

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一

餘分派議案等，其中財務報告業經委託資誠聯合會計師事務所

瑜會計師與林瑟凱會計師

告書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核

合，爰依證券交易法第

報告如上，敬請 鑒核

華固建設股份有限公司

審計委員會召集人：

_________________________

中 華 民 國 一

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一Ｏ八年度營業報告書、

其中財務報告業經委託資誠聯合會計師事務所

林瑟凱會計師查核完竣，並出具查核報告

財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核

爰依證券交易法第十四條之五及公司法第二百一十九條之規定

鑒核。

華固建設股份有限公司

_________________________

王自軍

中 華 民 國 一 Ｏ 九 年 三 月 十

、財務報告及盈

其中財務報告業經委託資誠聯合會計師事務所王方

並出具查核報告。上述營業報

財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不

條之五及公司法第二百一十九條之規定

十 一 日

1

附件三

會計師查核報告

(109)財審報字第 19003415 號

華固建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

華固建設股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 108

年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，

以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事

項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足

以允當表達華固建設股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國

108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查

核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。

本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與華固建設

股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會

計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華固建設股份有限公司民國 108 年度個體

財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過

程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

華固建設股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

房地銷售收入歸屬期間之適當性

事項說明

有關建設業營業收入之會計政策請詳個體財務報表附註四(二十一)，會計項目之說明請

詳附註六(十六)。

建設業之房地銷售收入係於不動產完成所有權過戶及實際交屋時認列。由於建設業房地

銷售對象眾多，須逐一檢視所有權過戶及交屋資料後認列銷貨收入，通常需涉及許多人工作

業，以確定銷貨收入認列時點之正確性，因此本會計師將房地銷售收入之截止列為查核最重

要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

� 與管理當局訪談以瞭解及檢視房地銷售收入認列之程序並於財務報表比較期間一致的採

用。

2

� 評估及驗證管理階層就期末截止日前後一定期間房地銷售收入交易歸屬期間之適當性，包

括核對土地及房屋所有權狀所載之過戶日期暨客戶簽署之交屋同意書日期，以佐證房地銷

售收入認列時點之正確性。

其他事項-提及其他會計師之查核

華固建設股份有限公司民國 108 年及 107 年度部分採用權益法之投資，其財務報表未經

本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見

中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之

查核報告。民國108年及107年12月31日對前揭採用權益法之投資金額分別為新台幣38,703

仟元及 37,482 仟元，各占資產總額之 0.107%及 0.093%，民國 108 年及 107 年度認列之綜合

損益分別為新台幣 4,466 仟元及 1,994 仟元，各占本期綜合損益總額之 0.143%及 0.228%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表，

且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或

錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華固建設股份有限公司繼續經營之

能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華固建設股

份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華固建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤

之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一

般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實

表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報

表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。

本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及

執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能

涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實

表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的

非對華固建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華固建設股

份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出

結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財

務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。

本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導

致華固建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

3

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允

當表達相關交易及事件。

6. 對於華固建設股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體

財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財

務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國

會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師

獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華固建設股份有限公司民國 108 年度個體

財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開

揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理

預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

王方瑜

會計師

林瑟凱

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1030027246 號

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局

核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 1 1 日

4

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司

個 體 資 產 負 債 表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日

資 產 附註 金 額 % 金 額 %

流動資產

1100 現金及約當現金 六(一) $ 1,111,065 3 $ 1,273,522 3

1150 應收票據淨額 六(二) 22,105 - 124,537 -

1170 應收帳款淨額 六(二)及八 217,380 1 198,654 1

1200 其他應收款 六(五)、七及八 27,146 - 367,317 1

130X 存貨 六(三)及八 27,303,956 76 30,812,175 76

1410 預付款項 71,480 - 504,584 1

1478 工程存出保證金 432,215 1 606,584 2

1479 其他流動資產－其他 六(四)及八 1,740,656 5 1,767,775 4

11XX 流動資產合計 30,926,003 86 35,655,148 88

非流動資產

1550 採用權益法之投資 六(五) 917,104 3 995,342 3

1600 不動產、廠房及設備 173,743 - 176,629 -

1755 使用權資產 17,523 - - -

1760 投資性不動產淨額 六(六)及八 258,351 1 262,425 1

1840 遞延所得稅資產 六(二十一) 16,299 - 18,287 -

1920 存出保證金 76,249 - 31,185 -

1930 長期應收票據及款項 六(二)及八 3,700,900 10 3,348,738 8

1990 其他非流動資產－其他 八 9,458 - 10,755 -

15XX 非流動資產合計 5,169,627 14 4,843,361 12

1XXX 資產總計 $ 36,095,630 100 $ 40,498,509 100

(續 次 頁)

5

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司

個 體 資 產 負 債 表(續)

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日

負債及權益 附註 金 額 % 金 額 %

流動負債

2100 短期借款 六(七) $ 3,607,290 10 $ 8,955,170 22

2110 應付短期票券 六(八) 3,021,634 8 2,898,819 7

2130 合約負債－流動 六(十六) 3,224,759 9 5,336,042 13

2150 應付票據 七 652,738 2 410,541 1

2170 應付帳款 276,568 1 453,013 1

2180 應付帳款－關係人 七 873,436 2 539,029 2

2200 其他應付款 412,735 1 220,336 1

2230 本期所得稅負債 526,356 2 75,370 -

2280 租賃負債－流動 7,261 - - -

2399 其他流動負債－其他 六(九)(十) 1,951,309 5 2,057,259 5

21XX 流動負債合計 14,554,086 40 20,945,579 52

非流動負債

2540 長期借款 六(九)(十) 4,696,580 13 4,434,974 11

2570 遞延所得稅負債 六(二十一) 596 - 4,544 -

2580 租賃負債－非流動 10,374 - - -

2640 淨確定福利負債－非流動 六(十一) 35,202 - 45,504 -

2645 存入保證金 21,563 - 15,660 -

2670 其他非流動負債－其他 六(三) 94,047 1 112,801 -

25XX 非流動負債合計 4,858,362 14 4,613,483 11

2XXX 負債總計 19,412,448 54 25,559,062 63

權益

股本 六(十二)

3110 普通股股本 2,768,127 8 2,768,127 7

資本公積 六(十三)

3200 資本公積 74,567 - 73,695 -

保留盈餘 六(十四)

3310 法定盈餘公積 3,117,405 8 3,031,051 8

3350 未分配盈餘 10,721,549 30 9,049,245 22

其他權益 六(十五)

3400 其他權益 2,384 - 18,179 -

3500 庫藏股票 六(十二) ( 850 ) - ( 850 ) -

3XXX 權益總計 16,683,182 46 14,939,447 37

重大承諾及或有事項 九

重大之期後事項 六(十四)及

十一

3X2X 負債及權益總計 $ 36,095,630 100 $ 40,498,509 100 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鍾榮昌 經理人：洪嘉昇 會計主管：劉若梅

6

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司

個 體 綜 合 損 益 表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

(除每股盈餘為新台幣元外)

1 0 8 年 度 107 年 度

項目 附註 金 額 % 金 額 %

4000 營業收入 六(十六)及七 $ 19,800,557 100 $ 4,588,530 100

5000 營業成本 六(十七)

(十八)及七 ( 15,205,934 ) ( 77 ) ( 3,266,229 ) ( 71 )

5950 營業毛利淨額 4,594,623 23 1,322,301 29

營業費用 六(十七)

(十八)及七

6100 推銷費用 ( 397,649 ) ( 2 ) ( 227,432 ) ( 5 )

6200 管理費用 ( 536,304 ) ( 3 ) ( 301,326 ) ( 7 )

6000 營業費用合計 ( 933,953 ) ( 5 ) ( 528,758 ) ( 12 )

6900 營業利益 3,660,670 18 793,543 17

營業外收入及支出

7010 其他收入 六(十九)及七 171,139 1 339,405 7

7020 其他利益及損失 10,299 - ( 15,244 ) -

7050 財務成本 六(二十) ( 125,265 ) ( 1 ) ( 112,071 ) ( 2 )

7070 採用權益法認列之子公司、關聯

企業及合資損益之份額

六(五)

112,687 1 21,395 -

7000 營業外收入及支出合計 168,860 1 233,485 5

7900 稅前淨利 3,829,530 19 1,027,028 22

7950 所得稅費用 六(二十一) ( 688,655 ) ( 3 ) ( 163,486 ) ( 3 )

8200 本期淨利 $ 3,140,875 16 $ 863,542 19

其他綜合損益(淨額)

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 六(十一) $ 2,144 - $ 6,065 -

8330 採用權益法認列之子公司、關聯

企業及合資之其他綜合損益之

份額-不重分類至損益之項目

132 - 1,152 -

8349 與不重分類之項目相關之所得

稅

六(二十一)

( 429 ) - 536 -

8310 不重分類至損益之項目總額 1,847 - 7,753 -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之

兌換差額

六(十五)

( 19,743 ) - 4,070 -

8399 與可能重分類之項目相關之所

得稅

六(十五)

(二十一) 3,948 - ( 1,372 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項

目總額

( 15,795 ) - 2,698 -

8300 其他綜合損益(淨額) ( $ 13,948 ) - $ 10,451 -

8500 本期綜合損益總額 $ 3,126,927 16 $ 873,993 19

基本每股盈餘 六(二十二)

9750 基本每股盈餘合計 $ 11.35 $ 3.12

稀釋每股盈餘 六(二十二)

9850 稀釋每股盈餘合計 $ 11.30 $ 3.11

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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7

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司

個 體 權 益 變 動 表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

資 本 公 積 保 留 盈 餘

附 註

普 通 股 股 本

轉換公司債

溢 價

資 本 公 積 －

庫藏股票交易

資本公積－

其 他

法定盈餘公積

未 分 配 盈 餘

國外營運機構

財務報表換算

之兌換差額

庫 藏 股 票

權 益 總 額

107 年 度

107 年 1 月 1 日餘額 $2,768,127 $ 46,100 $ 25,638 $ 1,051 $2,813,221 $9,835,206 $ 15,481 ( $ 850) $15,503,974

本期淨利 - - - - - 863,542 - - 863,542

本期其他綜合損益 六(十五) - - - - - 7,753 2,698 - 10,451

本期綜合損益總額 - - - - - 871,295 2,698 - 873,993

盈餘指撥及分派 六(十四)

法定盈餘公積 - - - - 217,830 ( 217,830 ) - - -

現金股利 - - - - - ( 1,439,426 ) - - ( 1,439,426 )

子公司獲配本公司現金股利 - - 906 - - - - - 906

107 年 12 月 31 日餘額 $2,768,127 $ 46,100 $ 26,544 $ 1,051 $3,031,051 $9,049,245 $ 18,179 ( $ 850) $14,939,447

108 年 度

108 年 1 月 1 日餘額 $2,768,127 $ 46,100 $ 26,544 $ 1,051 $3,031,051 $9,049,245 $ 18,179 ( $ 850) $14,939,447

本期淨利 - - - - - 3,140,875 - - 3,140,875

本期其他綜合損益 六(十五) - - - - - 1,847 ( 15,795 ) - ( 13,948 )

本期綜合損益總額 - - - - - 3,142,722 ( 15,795 ) - 3,126,927

盈餘指撥及分派 六(十四)

法定盈餘公積 - - - - 86,354 ( 86,354 ) - - -

現金股利 - - - - - ( 1,384,064 ) - - ( 1,384,064 )

子公司獲配本公司現金股利 - - 872 - - - - - 872

108 年 12 月 31 日餘額 $2,768,127 $ 46,100 $ 27,416 $ 1,051 $3,117,405 $10,721,549 $ 2,384 ( $ 850) $16,683,182

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8

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

附註

10 8 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日

10 7 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 3,829,530 $ 1,027,028 調整項目 收益費損項目 採用權益法認列之子公司及關聯企業之份額 六(五) ( 112,687 ) ( 21,395 ) 各項攤提 六(十七) 1,948 1,958 折舊費用 六(十七) 14,806 7,894 利息費用 六(二十) 125,265 112,071 利息收入 六(十九) ( 91,946 ) ( 73,330 ) 處分不動產、廠房及設備損失 6 1 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據淨額 102,432 45,504 其他應收款 25,582 ( 23,621 ) 存貨 3,652,762 ( 5,735,175 ) 預付款項 433,104 ( 5,706 ) 受限制存款 ( 118,265 ) 83,163 其他流動資產-其他 494,120 ( 286,111 ) 長期應收分期帳款 ( 370,888 ) ( 570,239 ) 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 242,197 66,257 應付帳款 ( 176,445 ) ( 440,969 ) 應付帳款－關係人 334,407 ( 173,504 ) 其他應付款 192,399 ( 229,896 ) 預收款項 ( 119,433 ) 76,958 應計退休金負債 ( 8,158 ) ( 11,724 ) 其他流動負債-其他 121,010 38,754 其他非流動負債-其他 - ( 8,376 ) 合約負債 ( 2,111,283 ) 1,476,471 未實現收入本期實現數 ( 18,754 ) ( 23,702 ) 營運產生之現金流入(流出) 6,441,709 ( 4,667,689 ) 收取之現金股利 99,377 153,190 收取之利息 91,946 73,330 支付之利息 六(二十) ( 269,808 ) ( 239,517 ) 支付之所得稅 ( 236,109 ) ( 392,582 ) 營業活動之淨現金流入(流出) 6,127,115 ( 5,073,268 )投資活動之現金流量 子公司減資退回股款 387,165 230,739 子公司清算退回股款 六(五) 233 - 購置不動產、廠房及設備價款 ( 573 ) ( 1,580 ) 工程保證金 ( 174,369 ) 64,109 存出保證金 ( 45,064 ) 638 其他非流動資產 ( 650 ) ( 47 ) 投資活動之淨現金流入 166,742 293,859 籌資活動之現金流量 短期借款 ( 5,347,880 ) 3,749,120 應付短期票券 122,815 2,599,037 舉借長期借款 2,364,979 2,376,288 償還長期借款 ( 2,210,900 ) ( 1,974,702 ) 租賃本金償還 ( 7,167 ) - 存入保證金 5,903 ( 4,163 ) 發放現金股利 六(十四) ( 1,384,064 ) ( 1,439,426 ) 籌資活動之淨現金(流出)流入 ( 6,456,314 ) 5,306,154 本期現金及約當現金(減少)增加數 ( 162,457 ) 526,745 期初現金及約當現金餘額 1,273,522 746,777 期末現金及約當現金餘額 $ 1,111,065 $ 1,273,522

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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9

會計師查核報告

(109)財審報字第 19003625 號

華固建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

華固建設股份有限公司及子公司(以下簡稱「華固建設集團」)民國 108 年及 107 年 12 月

31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、

合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經

本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事

項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監

督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表

達華固建設集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查

核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會

計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與華固建設集團

保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報

告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華固建設集團民國 108 年度財務報表之查

核最為重要之事項。該等事項已於合併查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因

應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

華固建設集團民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

房地銷售收入歸屬期間之適當性

事項說明

有關建設業營業收入之會計政策請詳合併財務報表附註四(二十四)，會計項目之說明請

詳附註六(十七)。

建設業之房地銷售收入係於不動產完成所有權過戶及實際交屋時認列。由於建設業房地

銷售對象眾多，須逐一檢視所有權過戶及交屋資料後認列銷貨收入，通常需涉及許多人工作

業，以確定銷貨收入認列時點之正確性，因此本會計師將房地銷售收入之截止列為查核最重

要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

‧ 與管理當局訪談以瞭解及檢視房地銷售收入認列之程序並於財務報表比較期間一致的採用。

10

‧ 評估及驗證管理階層就期末截止日前後一定期間房地銷售收入交易歸屬期間之適當性，包

括核對土地及房屋所有權狀所載之過戶日期暨客戶簽署之交屋同意書日期，以佐證房地銷

售收入認列時點之正確性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入華固建設集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會

計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，

有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核

報告。民國108年及107年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣38,703

仟元及 37,482 仟元，各占合併資產總額之 0 .107%及 0.091%，民國 108 年及 107 年度對前述

公司認列之綜合損益分別為新台幣4,466仟元及1,994仟元，各占合併綜合損益總額之0.143%

及 0.226%。

其他事項-個體財務報告

華固建設股份有限公司已編製民國 108 年度及 107 年度個體財務報表，並經本會計師出

具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之

國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持

與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華固建設集團繼續經營之能力、相

關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華固建設集團或停止

營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華固建設集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤

之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一

般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實

表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報

表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。

本會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及

執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能

涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實

表達之風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的

非對華固建設集團內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華固建設集

團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本

11

會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使

用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師

之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華固建

設集團不再具有繼續經營之能力。

5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允

當表達相關交易及事件。

6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意

見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團財務報表之查核意

見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國

會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師

獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華固建設集團民國 108 年度合併財務報表

查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定

事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝

通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

王方瑜

會計師

林瑟凱

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第 1030027246 號

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局

核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 1 1 日

12

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 資 產 負 債 表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日

資 產 附註 金 額 % 金 額 %

流動資產

1100 現金及約當現金 六(一) $ 1,237,738 3 $ 1,515,998 4

1110 透過損益按公允價值衡

量之金融資產－流動

六(二)

87,650 - 708,052 2

1150 應收票據淨額 六(三) 33,074 - 124,686 -

1170 應收帳款淨額 六(三)及八 217,380 1 198,654 -

1200 其他應收款 八 27,822 - 32,571 -

130X 存貨 六(四)及八 27,687,352 77 31,241,627 76

1410 預付款項 118,715 - 609,799 2

1470 其他流動資產 六(五)及八 2,188,534 6 2,392,046 6

11XX 流動資產合計 31,598,265 87 36,823,433 90

非流動資產

1550 採用權益法之投資 六(六) 38,703 - 37,482 -

1600 不動產、廠房及設備 174,635 1 177,670 1

1755 使用權資產 22,641 - - -

1760 投資性不動產淨額 六(七)及八 525,607 1 547,914 1

1840 遞延所得稅資產 24,113 - 24,771 -

1900 其他非流動資產 六(三)及八 3,787,654 11 3,392,075 8

15XX 非流動資產合計 4,573,353 13 4,179,912 10

1XXX 資產總計 $ 36,171,618 100 $ 41,003,345 100

(續 次 頁)

13

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 資 產 負 債 表(續)

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日

負債及權益 附註 金 額 % 金 額 %

流動負債

2100 短期借款 六(八) $ 3,607,290 10 $ 8,955,170 22

2110 應付短期票券 六(九) 3,021,634 8 2,898,819 7

2130 合約負債－流動 六(十七) 3,228,859 9 5,338,576 13

2150 應付票據 236,441 1 105,785 -

2170 應付帳款 七 1,358,893 4 1,320,433 3

2200 其他應付款 453,275 1 428,613 1

2230 本期所得稅負債 583,488 2 145,836 1

2280 租賃負債－流動 9,853 - - -

2300 其他流動負債 六(十)(十一) 1,977,891 5 2,076,315 5

21XX 流動負債合計 14,477,624 40 21,269,547 52

非流動負債

2540 長期借款 六(十)(十一) 4,696,580 13 4,434,974 11

2570 遞延所得稅負債 596 - 4,544 -

2580 租賃負債－非流動 12,933 - - -

2600 其他非流動負債 六(四)(十二) 161,361 - 184,516 -

25XX 非流動負債合計 4,871,470 13 4,624,034 11

2XXX 負債總計 19,349,094 53 25,893,581 63

歸屬於母公司業主之權益

股本 六(十三)

3110 普通股股本 2,768,127 8 2,768,127 7

資本公積 六(十四)

3200 資本公積 74,567 - 73,695 -

保留盈餘 六(十五)

3310 法定盈餘公積 3,117,405 8 3,031,051 8

3350 未分配盈餘 10,721,549 30 9,049,245 22

其他權益 六(十六)

3400 其他權益 2,384 - 18,179 -

3500 庫藏股票 六(十三) ( 850 ) - ( 850 ) -

31XX 歸屬於母公司業主之權

益合計

16,683,182 46 14,939,447 37

36XX 非控制權益 139,342 1 170,317 -

3XXX 權益總計 16,822,524 47 15,109,764 37

重大承諾及或有事項 九

3X2X 負債及權益總計 $ 36,171,618 100 $ 41,003,345 100 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鍾榮昌 經理人：洪嘉昇 會計主管：劉若梅

14

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 綜 合 損 益 表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

108 年 度 107 年 度

項目 附註 金 額 % 金 額 %

4000 營業收入 六(十七)及七 $ 19,819,800 100 $ 4,638,016 100

5000 營業成本 六(十八)

(十九)及七 ( 15,046,383 ) ( 76 ) ( 3,276,583 ) ( 71 )

5900 營業毛利 4,773,417 24 1,361,433 29

營業費用 六(十八)

(十九)及七

6100 推銷費用 ( 397,650 ) ( 2 ) ( 227,432 ) ( 5 )

6200 管理費用 ( 609,686 ) ( 3 ) ( 376,912 ) ( 8 )

6000 營業費用合計 ( 1,007,336 ) ( 5 ) ( 604,344 ) ( 13 )

6900 營業利益 3,766,081 19 757,089 16

營業外收入及支出

7010 其他收入 六(二十) 176,154 1 373,270 8

7020 其他利益及損失 19,326 - 31,369 1

7050 財務成本 六(二十一) ( 125,442 ) ( 1 ) ( 112,170 ) ( 2 )

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益

之份額

六(六)

4,466 - 1,994 -

7000 營業外收入及支出合計 74,504 - 294,463 7

7900 稅前淨利 3,840,585 19 1,051,552 23

7950 所得稅費用 六(二十二) ( 698,447 ) ( 3 ) ( 181,913 ) ( 4 )

8200 本期淨利 $ 3,142,138 16 $ 869,639 19

其他綜合損益(淨額)

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 六(十二) $ 2,310 - $ 7,292 -

8349 與不重分類之項目相關之所得稅 六(二十二) ( 463 ) - 461 -

8310 不重分類至損益之項目總額 1,847 - 7,753 -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 24,679 ) - 5,087 -

8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 六(十六)

(二十二) 3,948 - ( 1,372 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目總額 ( 20,731 ) - 3,715 -

8300 其他綜合損益(淨額) ($ 18,884 ) - $ 11,468 -

8500 本期綜合損益總額 $ 3,123,254 16 $ 881,107 19

淨利歸屬於：

8610 母公司業主 $ 3,140,875 16 $ 863,542 19

8620 非控制權益 1,263 - 6,097 -

$ 3,142,138 16 $ 869,639 19

綜合損益總額歸屬於：

8710 母公司業主 $ 3,126,927 16 $ 873,993 19

8720 非控制權益 ( 3,673 ) - 7,114 -

$ 3,123,254 16 $ 881,107 19

基本每股盈餘 六(二十三)

9750 基本每股盈餘合計 $ 11.35 $ 3.12

稀釋每股盈餘 六(二十三)

9850 稀釋每股盈餘合計 $ 11.30 $ 3.11

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鍾榮昌 經理人：洪嘉昇 會計主管：劉若梅

15

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表

民國 108 年及 107 年 1月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

資 本 公 積 保 留 盈 餘

附 註

普 通 股 股 本

轉 換 公 司

債 溢 價

庫藏股票

交 易

其 他

法定盈餘公積

未 分 配 盈 餘

國外營運機構

財務報表換算

之 兌 換 差 額

庫 藏 股

票

總 計

非控制權益

權 益 總 額

107 年 度

107 年 1月 1日餘額 $ 2,768,127 $46,100 $ 25,638 $ 1,051 $2,813,221 $ 9,835,206 $ 15,481 ( $850 ) $15,503,974 $ 331,685 $15,835,659

本期合併總損益 - - - - - 863,542 - - 863,542 6,097 869,639

本期其他綜合損益 六(十六) - - - - - 7,753 2,698 - 10,451 1,017 11,468

本期綜合損益總額 - - - - - 871,295 2,698 - 873,993 7,114 881,107

盈餘指撥及分派 六(十五)

法定盈餘公積 - - - - 217,830 ( 217,830 ) - - - - -

現金股利 - - - - - ( 1,439,426 ) - - ( 1,439,426 ) - ( 1,439,426 )

子公司獲配母公司現金

股利

- - 906 - - - - - 906 - 906

非控制權益變動 - - - - - - - - - ( 168,482 ) ( 168,482 )

107 年 12 月 31 日餘額 $ 2,768,127 $46,100 $ 26,544 $ 1,051 $3,031,051 $ 9,049,245 $ 18,179 ( $850 ) $14,939,447 $ 170,317 $15,109,764

108 年 度

108 年 1月 1日餘額 $ 2,768,127 $46,100 $ 26,544 $ 1,051 $3,031,051 $ 9,049,245 $ 18,179 ( $850 ) $14,939,447 $ 170,317 $15,109,764

本期合併總損益 - - - - - 3,140,875 - - 3,140,875 1,263 3,142,138

本期其他綜合損益 六(十六) - - - - - 1,847 ( 15,795 ) - ( 13,948 ) ( 4,936 ) ( 18,884 )

本期綜合損益總額 - - - - - 3,142,722 ( 15,795 ) - 3,126,927 ( 3,673 ) 3,123,254

盈餘指撥及分派 六(十五)

法定盈餘公積 - - - - 86,354 ( 86,354 ) - - - - -

現金股利 - - - - - ( 1,384,064 ) - - ( 1,384,064 ) - ( 1,384,064 )

子公司獲配母公司現金

股利

- - 872 - - - - - 872 - 872

非控制權益變動 - - - - - - - - - ( 27,302 ) ( 27,302 )

108 年 12 月 31 日餘額 $ 2,768,127 $46,100 $ 27,416 $ 1,051 $3,117,405 $10,721,549 $ 2,384 ( $850 ) $16,683,182 $ 139,342 $16,822,524

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鍾榮昌 經理人：洪嘉昇 會計主管：劉若梅

16

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 108 年及 107 年 1月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

附註 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 107年 1月 1日至12月 31日 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 3,840,585 $ 1,051,552 調整項目 收益費損項目 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 六(六) ( 4,466 ) ( 1,994 ) 各項攤提 六(十八) 2,299 2,309 折舊費用 六(十八) 25,935 16,286 利息費用 六(二十一) 125,442 112,170 利息收入 六(二十) ( 92,564 ) ( 73,858 ) 處分不動產、廠房及設備損失(利益) - 35 處分投資性不動產損失(利益) ( 1,358 ) ( 24,235 ) 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 620,402 336,420 應收票據淨額 91,612 49,786 其他應收款 4,749 ( 19,310 ) 存貨 3,696,708 ( 5,672,654 ) 預付款項 491,084 ( 34,619 ) 受限制存款 ( 118,264 ) 83,163 其他流動資產 145,109 ( 129,429 ) 遞延所得稅資產 659 21,465 長期應收分期帳款 ( 370,888 ) ( 570,238 ) 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 130,656 29,545 應付帳款 38,460 ( 441,511 ) 其他應付款 112,765 ( 178,253 ) 合約負債 ( 2,109,362 ) 1,477,958 其他流動負債 8,745 112,484 其他非流動負債 ( 10,161 ) ( 27,537 ) 遞延所得稅負債變動 ( 3,948 ) ( 7,495 ) 未實現收入本期實現數 ( 18,754 ) ( 23,702 ) 營運產生之現金流入(流出) 6,605,445 ( 3,911,662 ) 收取之股利 3,244 3,831 收取之利息 六(二十) 92,564 73,858 支付之利息 六(二十一) ( 269,985 ) ( 239,616 ) 支付之所得稅 ( 260,597 ) ( 408,307 ) 營業活動之淨現金流入(流出) 6,170,671 ( 4,481,896 )投資活動之現金流量 購置不動產、廠房及設備價款 ( 771 ) ( 2,018 ) 處分不動產、廠房及設備價款 6 - 處分投資性不動產價款 3,280 36,700 其他非流動資產減少 1,649 2,260 工程保證金減少(增加) 174,369 ( 64,109 ) 存出保證金(增加)減少 ( 45,066 ) 540 投資活動之淨現金流入(流出) 133,467 ( 26,627 )籌資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 六(二十四) ( 5,347,880 ) 3,749,120 應付短期票券增加 六(二十四) 122,815 2,599,037 舉借長期借款 六(二十四) 2,364,979 2,376,288 償還長期借款 六(二十四) ( 2,210,900 ) ( 1,974,702 ) 租賃本金償還 六(二十四) ( 9,695 ) - 存入保證金減少 六(二十四) 5,903 ( 4,163 ) 非控制權益變動 ( 114,964 ) ( 168,482 ) 發放現金股利-母公司 六(十五) ( 1,384,064 ) ( 1,439,426 ) 籌資活動之淨現金(流出)流入 ( 6,573,806 ) 5,137,672 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 8,592 ) 1,518 本期現金及約當現金(減少)增加數 ( 278,260 ) 630,667 期初現金及約當現金餘額 1,515,998 885,331 期末現金及約當現金餘額 $ 1,237,738 $ 1,515,998

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：鍾榮昌 經理人：洪嘉昇 會計主管：劉若梅

17

華固建設股份有限公司

108 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 7,578,826,946

加：確定福利計畫精算損益(變動數) 1,847,358

調整後未分配盈餘 7,580,674,304

加：本期稅後淨利 3,140,874,959

減：提列 10%法定盈餘公積 (314,087,496)

可分配盈餘 10,407,461,767

減：股東紅利-現金(每股 7.5 元) (2,076,095,445)

期末未分配盈餘 8,331,366,322

註：優先分派 108 年度盈餘

董事長：鍾榮昌 經理人：洪嘉昇 會計主管：劉若梅

附件四

華固建設股份有限公司

公司章程修訂條文前後對照表

條文 原條文 修訂條文 說明

第

六

條

本公司股票概為記名式，並應編號及由董事三

人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之

發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券

集中保管事業機構登錄。

本公司股票均為記名式，並應編號及由代表公

司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發

行簽證人之銀行簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券

集中保管事業機構登錄。

依據公司法

第 162 條修

訂。

第

十

九

條

本公司設董事 9 人，由股東會就有行為能力之

人選任之，任期三年，連選得連任，董事任期

屆滿不及改選時，延長其職務至改選董事就任

為止。

上述董事名額中，獨立董事至少三名，且不得

少於董事席次五分之一。由股東就獨立董事候

選人名單中選任之。

獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相

關事宜，悉依公司法及證券主管機關之規定辦

理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，

分別計算當選名額。

本公司設董事九人，由股東會就有行為能力之

人選任之，任期三年，連選得連任，董事任期

屆滿不及改選時，延長其職務至改選董事就任

為止。

上述董事名額中，設獨立董事至少三人。由股

東就獨立董事候選人名單中選任之。

獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相

關事宜，悉依公司法及證券主管機關之規定辦

理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，

分別計算當選名額。

本公司自 110 年起，董事之選舉採候選人提名

制度，由股東就候選人名單中選任之。

配合公司法

修訂，並酌作

文字修正。

第

三

十

條

本公司為建築業，現處於業務擴充階段，董事

會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來

之資本支出預算及資金之需求。

本公司於每年度總決算如有盈餘，應先提繳營

利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘

額應依法提列法定盈餘公積百分之十，但法定

盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法

令規定提列或迴轉特別盈餘公積。再就其餘

額，加計上年度累積未分配盈餘數，為累積可

分配之盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事會

擬具分派議案，提請股東會決議分派之。其中

現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。

本公司董事會得以三分之二以上董事之出

席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息

及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一

部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不

適用前項應經股東會決議之規定。

本公司為建築業，現處於業務擴充階段，董事

會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來

之資本支出預算及資金之需求。

本公司於每年度總決算如有盈餘，應先提繳營

利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘

額應依法提列法定盈餘公積百分之十，但法定

盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法

令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為本期可

分配盈餘，再就其餘額，加計上年度累積未分

配盈餘數，為累積可分配之盈餘。前述累積可

分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東

會決議分派之。各年度發放股東紅利分配總金

額不低於本期可分配盈餘之百分之五十，其中

現金股利應不低於股東紅利總額百分之六十。

本公司董事會以三分之二以上董事之出席，及

出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅

利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以

發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用

前項應經股東會決議之規定。

為「平衡股利

政策」以符合

公司目前營

運環境並求

永續經營及

長期發展，於

擬定盈餘分

配案時，將著

重股利之穏

定性與成長

性，故新增部

分條文，並刪

修本公司以

現金發放股

息及紅利之

比 例 及 文

字。

第

卅

二

條

(略)

第二十一次修訂於民國一○八年五月二十八

日

(略)

第二十一次修訂於民國一○八年五月二十八

日

第二十二次修訂於民國一○九年五月二十六

日

增列修訂次

數及日期。

附件五 華固建設股份有限公司章程

經 108.05.28 股東會通過

第一章 總則

第 一 條：本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織，定名為「華固建設股份有限公司」，簡

稱華固建設公司。

第 二 條：本公司所營事業如下：

一、委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。

二、室內裝潢業務。

三、建材及機械買賣及進出口貿易業務。

四、委託營造廠商興建一般工業用地之廠房、倉庫出租出售業務。

五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司視業務上之必要，得為同業間對外保證。

第二條之二：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條規定「不得超過本公司實收股本百分之四十」

之限制。

第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

第 四 條：刪除

第二章 股份

第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股金額新台幣壹拾元正，授權董事

會分次發行。

第 六 條：本公司股票概為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定

之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 七 條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司

決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

第 八 條：股務相關事宜依公開發行股票公司股務處理準則向本公司股務代理機構辦理。

第 九 條：(刪除)

第 十 條：(刪除)

第十一條：(刪除)

第三章 股東會

第十二條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事

會依法召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。

股東常會之召集，應於開會三十日前；股東臨時會之召集，應於開會十五日前，將開會之

日期、地點及提議事項通知各股東。但對於未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

第十二條之一：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，

但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案，其相關作業皆依公司法及相關規定

辦理。

第十三條：股東因故不能出席時，得依公司法第一七七條規定出具委託書載明授權範圍委託代理人出

席。

以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十四條：股東會以董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權，由董事長指定董事一人代理，

未指定代理人時由董事互推一人代理之。

第十五條：下列事項應經股東會決定：

(一)訂定及變更公司章程。

(二)選任或解任董事。

(三)查核及承認董事會所造具之各項表冊、報告。

(四)購買或合併國內外其他公司或企業。

(五)公司之解散、合併、分割及清算。

(六)讓與或出租公司全部或主要部份之營業或財產。

(七)彌補虧損或分派盈餘、股息，及公司其他重要事項。

(八)其他依法應由股東會決議之事項。

第十六條：股東每股有一表決權，但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。

第十七條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以

出席股東表決權數過半數之同意行之。

第十八條：股東會決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章並記明會議之時日地點、主席姓名、

決議方法、議事經過之要領及其結果，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。出席股東簽名簿及代理出席委託書一併保

存於本公司。

第四章 董事及審計委員會

第十九條：本公司設董事 9 人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任，董事任

期屆滿不及改選時，延長其職務至改選董事就任為止。

上述董事名額中，獨立董事至少三名，且不得少於董事席次五分之一。由股東就獨立董事

候選人名單中選任之。

獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券主管機關之規定辦

理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第十九條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立

董事組成，審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，

其組織規程由董事會另訂之。

第二十條：董事組織董事會，由董事依公司法第二○八條規定互選一人為董事長，以同一方式互選一

人為副董事長，依照法令規章執行股東會及董事會之決議。

第廿一條：董事會之職權如下：

(一)本公司經理人之委任、解任及報酬。

(二)分支機構之設置及廢止。

(三)變更公司章程之提議。

(四)公司全部或主要部份營業、財產之讓與、出租及交換、設質、抵押或為其他處分之核

可或提議。

(五)員工績效獎金辦法之核定及盈餘、股息、酬勞分配之提議。

(六)公司轉投資其他事業之核可。

(七)其他依照法令及股東會賦予之職權。

第廿二條：董事會由董事長召集之，但經董事過半數之請求，董事長應即召集。董事會以董事長為主

席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代

理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託

其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

董事會得以視訊畫面會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會召集通知得以傳真、電子郵件（E-mail）等方式為之。

第廿三條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意

行之。其決議案並應由主席簽名或蓋章，連同出席簽名簿、委託書作成議事錄保存之。

第廿三條之一：董事之報酬，授權董事會依董事對公司營運參與之程度及貢獻之價值議定之。

第五章 經理及職員

第廿七條：(刪除)

第廿八條：本公司經理人若干，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第廿九條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終了，董事會造具下

列表冊，提交股東會承認。

(一)營業報告書。

(二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿九條之一：本公司年度如有獲利，應提撥 3%-5%為員工酬勞，及不高於 2%為董事酬勞。但公司

尚有累積虧損時，則應先扣除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象除本公司員工外，得包括符合一定條件

之從屬公司員工。

有關員工酬勞、董事酬勞之發放相關事宜，悉依相關法令規定辦理，並由董事會議定

之。

第三十條：本公司為建築業，現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未

來之資本支出預算及資金之需求。

本公司於每年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有

餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十，但法定盈餘公積已達資本總額時， 不在此限。

次依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。再就其餘額，加計上年度累積未分配盈餘數，為

累積可分配之盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派

之。其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。

本公司董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及

紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不

適用前項應經股東會決議之規定。

第七章 附則

第卅一條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

第卅二條：本章程經股東會通過後施行，變更時亦同，本章程訂立於民國七十八年三月二十二日。

第 一 次 修訂於 民國 八十一 年 十一 月 十六 日

第 二 次 修訂於 民國 八十一 年 十一 月 二十一 日

第 三 次 修訂於 民國 八十二 年 一 月 十五 日

第 四 次 修訂於 民國 八十四 年 五 月 二十 日

第 五 次 修訂於 民國 八十四 年 八 月 二十一 日

第 六 次 修訂於 民國 八十六 年 六 月 五 日

第 七 次 修訂於 民國 八十六 年 十 月 二十九 日

第 八 次 修訂於 民國 八十七 年 四 月 二十一 日

第 九 次 修訂於 民國 八十九 年 三 月 三十 日

第 十 次 修訂於 民國 九十 年 四 月 十 日

第 十一 次 修訂於 民國 九十一 年 五 月 十七 日

第 十二 次 修訂於 民國 九十三 年 四 月 三十 日

第 十三 次 修訂於 民國 九十四 年 四 月 二十八 日

第 十四 次 修訂於 民國 九十五 年 五 月 二十四 日

第 十五 次 修訂於 民國 九十六 年 六 月 十二 日

第 十六 次 修訂於 民國 九十九 年 五 月 二十六 日

第 十七 次 修訂於 民國 一○○ 年 五 月 十八 日

第 十八 次 修訂於 民國 一○一 年 六 月 五 日

第 十九 次 修訂於 民國 一○五 年 六 月 八 日

第 二十 次 修訂於 民國 一○六 年 六 月 七 日

第 二十一 次 修訂於 民國 一○八 年 五 月 二十八 日

附件六

華固建設股份有限公司

股東會議事規則修訂條文前後對照表

條

文 原條文 修訂條文 說 明

第

五

條

股東會議程由董事會訂定之，開會時悉依照議

程所排之程序進行。

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂

定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)

均應採逐案票決，開會時悉依照議程所排之程

序進行，非經股東會決議不得變更之。

配合 107 年

起上市上櫃

公司全面採

行 電 子 投

票，並落實

逐案票決精

神，修正此

條文。

第

十

一

條

討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終

結，必要時並得宣告中止討論。

討論議案時，主席應給予充分說明及討論之機

會，認為已達可付表決之程度時，得宣告中止

討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

為免股東會

召集權人過

度限縮股東

投票時間，

致股東因來

不及投票而

影響股東行

使 投 票 權

利，修正此

條文。

第

十

二

條

議案之表決，得採行以書面或電子方式行使其

表決權，除公司法另有相關法令及本公司章程

規定外，以出席股東表決權過半數之同意通

過。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈

出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投

票表決。股東每股有一表決權。但受限制或公

司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此

限。

表決議案之計票作業應於股東會場內公開處為

之，且應於計票完成後，當場宣佈表決結果，

包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得

採行以書面方式行使其表決權，除公司法另有

相關法令及本公司章程規定外，以出席股東表

決權過半數之同意通過。表決時，應逐案由主

席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後，由股東逐案進行投票表決。股東每股有一

表決權。但受限制或公司法第 179 條第二項所

列無表決權者，不在此限。

表決議案之計票作業應於股東會場內公開處為

之，且應於計票完成後，當場宣佈表決結果，

包含統計之權數，並作成紀錄。

配合 107 年

起上市上櫃

公司全面採

行 電 子 投

票，修正此

條文。

附件七

華固建設股份有限公司

股東會議事規則

105.06.08 股東會通過

一、本公司股東會議事，依本規則行之。

二、本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人。

三、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適

任人員辦理之。

出席股東應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之。

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄

音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終

結為止。

四、已屆開會時由代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席應即宣告開會，如已逾開會時間不足

法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東

出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理。

五、股東會議程由董事會訂定之，開會時悉依照議程所排之程序進行。

六、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事

長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如

為法人董事之代表人者，亦同。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

七、出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨、出席證號碼及戶名，交由主席指定其發言順序。出席

股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

八、出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，逾時主席得停止其發言。

九、同一議案，每人發言不得超過兩次。

十、出席股東發言超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他股東亦得

請求主席為之。

十一、討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論。

十二、議案之表決，得採行以書面或電子方式行使其表決權，除公司法另有相關法令及本公司章程規

定外，以出席股東表決權過半數之同意通過。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股

東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。股東每股有一表決權。但受限制或公司法第 179

條第二項所列無表決權者，不在此限。

表決議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣佈表決結果，包

含統計之權數，並作成紀錄。

十三、會議進行時如遇不可抗力事件無法繼續開會時，應即暫停止開會，並由主席裁決會議續行方式。

十四、本規則未規定事項，悉依公司法及公司章程及相關法令之規定辦理。

十五、本規則經董事會通過，並提股東會同意後施行，修正時亦同。

附件八

華固建設股份有限公司 取得或處分資產處理辦法修訂條文前後對照表

條

文 原條文 修訂條文 說 明

第

四

條

作業程序 1.有價證券 (1)資產中之長、短期有價證券投資，均應予

以合理評價，並應提列適當之跌價損失準備，各種有價證券憑證均應由執行單位列冊登記後存放保險箱。

(2)各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者，應於被投資公司依公司法得發行股票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證券。如係受讓取得者，應即辦理權益過戶手續。

(3)本公司長、短期有價證券之投資，其金額在新台幣壹億元以下者，呈請董事長核准即可，對單一投資標的單次或累計金額超過壹億元以上者，須提經董事會通過後始得為之。

(4)本公司長期股權投資金額在壹億元以下或佔被投資公司股權未達百分之二十者，呈請董事長核准即可，超過壹億元以上或佔被投資公司股權達百分之二十以上者，須提經董事會通過後始得為之。

2.不動產、設備或其使用權資產 本公司不動產、設備或其使用權資產之取得或處分，其金額在新台幣伍億元以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣伍億元以上者，須提經董事會通過後始得為之，或得由董事會先通過於指定區域及一定額度內，授權董事長全權處理，二者擇一之方式為之，前述之一定額度總額應不得逾最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之股東權益之百分之三十。

3.無形資產或其使用權資產或會員證 (1)取得或處分會員證，應參考市場公平市

價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報告；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(2)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報告；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

4.衍生性商品 取得或處分衍生性商品，其個別契約總額在伍仟萬元以下者，授權董事長執行交易；其個別契約總額在伍仟萬元以上者，經董事會通過後授權董事長執行交易。契約總額應定期檢討其適當性，如有修訂亦須經董事會核定。

作業程序 1.有價證券 (1)資產中之長、短期有價證券投資，均應予

以合理評價，並應提列適當之跌價損失準備，各種有價證券憑證均應由執行單位列冊登記後存放保險箱。

(2)各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者，應於被投資公司依公司法得發行股票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證券。如係受讓取得者，應即辦理權益過戶手續。

(3)本公司長、短期有價證券之投資，其金額在新台幣壹億元以下者，呈請董事長核准即可，對單一投資標的單次或累計金額超過壹億元以上者，須提經董事會通過後始得為之。

(4)本公司長期股權投資金額在壹億元以下或佔被投資公司股權未達百分之二十者，呈請董事長核准即可，超過壹億元以上或佔被投資公司股權達百分之二十以上者，須提經董事會通過後始得為之。

2.不動產、設備或其使用權資產 本公司不動產、設備或其使用權資產之取得或處分，其金額在新台幣伍億元以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣伍億元以上者，須提經董事會通過後始得為之，或得由董事會先通過於指定區域及一定額度內，授權董事長全權處理，二者擇一之方式為之，前述之一定額度總額應不得逾最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之股東權益之百分之四十。

3.無形資產或其使用權資產或會員證 (1)取得或處分會員證，應參考市場公平市

價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報告；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(2)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報告；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

4.衍生性商品 取得或處分衍生性商品，其個別契約總額在伍仟萬元以下者，授權董事長執行交易；其個別契約總額在伍仟萬元以上者，經董事會通過後授權董事長執行交易。契約總額應定期檢討其適當性，如有修訂亦須經董事會核定。

修訂本公司不動產、設備或其使用權資產之取得或處分，由董事會先通過於指定區域及一定額度內，授權董事長全權處理。其一定額度應不得逾最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之股東權益之百分之三十修訂為百分之四十。

附件九

華固建設股份有限公司 取得或處分資產處理辦法

第一條 目的及法源依據：

本辦法係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有

關規定訂定。

本公司取得或處分資產，依本辦法規定辦理，但金融相關法令另有規定者，從其規定。

第二條 資產範圍:

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、

認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

三、會員證。

四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、使用權資產。

六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

第一節 資產之取得或處分

第三條 評估程序:

一、各項資產之取得均應依照「核決權限」之規定核准後方得為之。

二、評估程序

1.各項資產取得及處分之評估，由執行單位進行可行性評估，依本公司內部控制制

度相關規定核准後方得為之。

2.有關衍生性商品取得或處分之評估如下

(1)由執行單位視市場行情變動須進行衍生性商品交易時，應填寫〝衍生性商品

交易申請單〞註明衍生性商品名稱、金額、被避險資產或負債名稱金額、契

約總金額、累積交易金額及交易說明等項目，呈董事長核准後執行。

(2)從事衍生性商品交易，金額不得超過第十六條規定之額度。

(3)會計單位核對〝衍生性商品交易申請單〞及成交單無誤後入帳，每月再與銀

行或交易相對單位寄來之對帳單核對未到期或未平倉之契約金額及存款金額

是否相符，如有差異應立即查明並向執行單位及董事長報告處理。

三、價格決定方式

1.取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或

債券價格決定之。

2.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨

值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，或參

考證券專家意見及當時交易價格議定之。

3.取得或處分不動產及其他固定資產，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產

主管單位參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、比

價、議價後定之，若符合本處理辦法規定應於公開資訊觀測站揭露申報標準者，

應另聘專業鑑價機構或不動產估價師鑑價之。

4.取得或處分會員證及無形資產，應參考市場公平現值，或參考專家意見及當時交

易價格議定之。

5.本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易，嗣候若欲從事取得或處分

金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

6.取得或處分衍生性商品，應對市場行情進行評估及研判，作成評估報告作為執行

交易之參考，並應依照本處理辦法第三節之相關規定辦理。

7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產時，宜委請律師、會計

師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表、價格等並且組織專案小組依照法定程

序執行之，並應依照本處理辦法第四節之相關規定辦理。 四、價格參考依據

1.有價證券

本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查

核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另，交易金額達公司實收資

本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價

格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所

發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或

金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

2.不動產、設備或其使用權資產

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地

委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額

達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專

業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(1)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易

應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更者，亦同。

(2)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金

額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華

民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公

報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(a)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(b)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期

公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

本公司除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能

即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款

之會計師意見。

3.無形資產或其使用權資產或會員證

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本

額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生

日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金

會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

4.交易金額之計算

前三項資產交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本

次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定取得專業估價

者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

5.衍生性商品

依本處理辦法第三節之相關規定辦理。

6.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產

依本處理辦法第四節之相關規定辦理。

五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其

估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或 有

詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告

確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

3.公司如應取得二家以上專業估價之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互

為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理：

1.承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

2.查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意

見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

3.對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，

以做為出具估價報告或意見書之基礎。

4.聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與

正確及遵循相關法令等事項。

六、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報

告或會計師意見。

七、本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董

事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

八、依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

九、重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提

董事會決議，準用第二十六條第四項及第五項規定。

第四條 作業程序

1.有價證券

(1)資產中之長、短期有價證券投資，均應予以合理評價，並應提列適當之跌價損失準

備，各種有價證券憑證均應由執行單位列冊登記後存放保險箱。

(2)各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者，應於被投資公司依公司法得發

行股票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證券。如係受讓取

得者，應即辦理權益過戶手續。

(3)本公司長、短期有價證券之投資，其金額在新台幣壹億元以下者，呈請董事長核准

即可，對單一投資標的單次或累計金額超過壹億元以上者，須提經董事會通過後始

得為之。

(4)本公司長期股權投資金額在壹億元以下或佔被投資公司股權未達百分之二十者，呈

請董事長核准即可，超過壹億元以上或佔被投資公司股權達百分之二十以上者，須

提經董事會通過後始得為之。

2.不動產、設備或其使用權資產

本公司不動產、設備或其使用權資產之取得或處分，其金額在新台幣伍億元以下者，

應呈請董事長核准，超過新台幣伍億元以上者，須提經董事會通過後始得為之，或得

由董事會先通過於指定區域及一定額度內，授權董事長全權處理，二者擇一之方式為

之，前述之一定額度總額應不得逾最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之股東權

益之百分之三十。

3.無形資產或其使用權資產或會員證

(1)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報

告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董

事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報告；超過新台幣貳仟萬元者，另須提

經董事會通過後始得為之。

(2)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議

交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或

新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報

告；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

4.衍生性商品

取得或處分衍生性商品，其個別契約總額在伍仟萬元以下者，授權董事長執行交易；

其個別契約總額在伍仟萬元以上者，經董事會通過後授權董事長執行交易。契約總額

應定期檢討其適當性，如有修訂亦須經董事會核定。

第五條 執行單位

本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為財會部；不動產暨其他固定資產、會員

證、無形資產、使用權資產、衍生性商品、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得

或處分之資產及其他重要資產投資者之執行單位則為使用部門及相關權責單位。

第六條 公告申報程序

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算

二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其

使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分

之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或

買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理辦法規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金

額並達下列規定之一：

1.本公司實收資本額未達新台幣一百億元時，交易金額達新台幣五億元以上。

2.本公司實收資本額達新台幣一百億元以上時，交易金額達新台幣十億元以上。

(五)經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象

非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新台幣一百億以上，

處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新台幣

十億元以上。

(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交

易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達

公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

1.買賣國內公債。

2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級

市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債

券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、

擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之

有價證券。

3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市

場基金。

前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往

前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資

產之金額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交

易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算

二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或

證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第七條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二

日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3.原公告申報內容有變更。

本公司之子公司若非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前條規定應公告申報者，

由本公司為之。

前項子公司適用第六條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公

司之實收資本額或總資產為準。

第八條 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額

1.本公司取得非供營業用不動產及其使用權資產及短期有價證券之總金額以本公司最近

期經會計師核閱或查核簽證財務報告之股東權益之百分之五十為限。

本公司之各子公司取得非供營業用不動產及其使用權資產及短期有價證券之總金額以

不超過各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益之一倍為限。

2.本公司長、短期有價證券投資總額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東

權益之百分之八十為限，投資個別有價證券總額以不超過本公司最近期經會計師查核

簽證財務報告之股東權益之百分之二十為限。

本公司之各子公司長、短期有價證券投資總額以各該公司最近期經會計師查核簽證財

務報告之股東權益之一倍為限，投資個別有價證券總額以不超過壹億元為限。

第九條 對子公司取得或處分資產之控管程序

本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定「取得或處

分資產處理辦法」。並依其所訂辦法執行取得或處分資產處理程序。

第二節 關係人交易

第十條 本公司與關係人取得或處分資產，應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條

件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依第三條規定取得

專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第三條第四項第四目交易金額之計算規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十一條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其

使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十

或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料經審計委員會同意，並提交董

事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2.選定關係人為交易對象之原因。

3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件

合理性之相關資料。

4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運

用之合理性。

6.依第十條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生

之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定經審計委員會同意，並提交董事會通

過部分免再計入。

本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此

間從事取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產；取得或處分供營業使用之不動產

使用權資產，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會

追認。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意

見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依第一項規定，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用

第二十六條第四項及第五項規定。

第十二條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成

本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部

公布之非金融業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估

總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放

期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評

估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產

成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，

不適用前三項規定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

4.本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司

彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十三條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十四條規定辦

理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性

意見者，不在此限：

1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合

計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平

均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相

近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條

件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近

地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或

其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交

易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產

事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十四條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格

為低者，應辦理下列事項：

1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四

十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資

採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易

法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2.審計委員會應依公司法第二一八條規定辦理。

3.應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或

終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨

期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性商品交易

第十五條 本公司從事衍生性商品交易，應依第一節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件

合理性等事項。

第十六條 交易原則與方針

一、交易原則與方針：

1.得從事衍生性商品交易之種類：

本公司從事衍生性商品交易係以避險為原則，因此得從事交易之衍生性商品種類，

須與本公司已持有之資產或負債因其相關之價格、匯率、利率、指數等因素變動而

造成之影響有相關者為限，如遠期契約、期貨、選擇權、交換及前述商品組合而成

之複合式契約。持有之幣別必須與公司實際交易之外幣需求相符，以公司整體內部

部位(指外幣收入或支出)自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險。

2.避險策略：

本公司從事衍生性商品交易係以避險為目的，採行的避險策略視被避險資產或負

債之性質及對未來的預期，分為完全避險及選擇性避險兩種。

3.權責劃分：

(1)交易執行：財會部負責所有交易前之市場評估及交易執行並作成記錄。

(2)記錄：會計單位負責記載所有交易的會計記錄。

(3)現金收付：財務單位負責處理所有現金收支事宜。

(4)核准：所有交易的執行均應經權責主管核准。

4.績效評估要領：

財會部應定期編製績效評估報告，提供管理當局了解執行單位之績效，其內容應

包括下列資訊：

(1)持有衍生性商品之性質及金額。

(2)被避險之已持有資產或負債金額。

(3)已實現及未實現損益金額。

(4)交易成本。

(5)資金成本。

5.得從事交易之契約總額：

本公司得從事避險性衍生性商品交易之契約總額，以不超過公司整體淨部位外幣

需求總額為限。其個別契約總額在伍仟萬元以下者，授權董事長執行交易；其個

別契約總額在伍仟萬元以上者，經董事會通過後授權董事長執行交易。

6.損失限額：

本公司從事衍生性商品交易全部契約損失上限為新台幣一億元；個別契約損失上

限為交易契約金額百分之十。如超過損失上限時，需立即呈報董事長，並向董事

會報告，商議必要之因應措施。

二、風險管理措施：

1.信用風險：

為避免信用風險的發生，本公司從事衍生性商品交易對象須為銀行或為合法之經

紀商。

2.市場風險：

為避免利率、匯率及股價等商品價格變動所造成的損失，本公司進行之衍生性商

品交易其性質、金額、數量須與被避險資產或負債一致或相關，即已持有部位與

市場部位數量、金額相當方向相反到期時可予以沖銷，此外對每一衍生性商品交

易均設訂停損點，以避免市場價格波動之損失。

3.流動性風險：

為避免流動性風險的發生，本公司從事之衍生性商品交易應儘量在集中市場進

行，但如為櫃檯買賣交易者，則交易對方應為銀行以維持其流動性。

4.法律風險：

本公司對衍生性商品交易對象均須與其簽訂合約，此外每筆交易應取得交易對方簽

訂確認之合法交易憑證，以確保每筆交易之合法性，以避免衍生性商品交易之法律

風險。

三、內部稽核制度

1.稽核室應訂定查核衍生性商品交易之作業程序，並納入內部稽核實施細則中

2.稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易執行部

門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報

告；另外內部稽核人員如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

3.前項稽核報告，於本公司股票上市(櫃)之月份起，應於次年二月底前併同內部稽

核作業年度查核計劃執行情形依證期局規定申報，並至遲於次年五月底前將異常

事項改善情形，依證期局規定申報備查。

四、定期評估方式：

負責評估衍生性商品交易之單位對已持有之部位每週應評估一次，惟若惟業務需要

辦理之必險性交易至少每月應評估二次，其報告內容應包含從事衍生性商品交易之

績效是否符合公司既定之經營策略，所承擔之風險是否在公司授權之範圍。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則。

1.對衍生性商品交易風險之衡量、監督與控制應由財會部或董事會指派高階主管人

員向董事會報告。定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略

及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

2.董事會應指定董事長隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其監控原則如下：

(1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依法令規定及本公司所訂

之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

(2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即

向董事會報告，已設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

3.本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相

關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

4.本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、

金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五項第一款及第二款第一目應審慎評

估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第四節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法

定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委

請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合

理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子

公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第十八條 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之

公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否

同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割

或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律

限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即

對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第十九條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意

者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應

於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五

年，備供查核：

1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執

行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)

2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會

等日期

3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要

契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將

前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統向主管機關申報備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買買之公

司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協

議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。

第二十條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在

訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分

割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任

意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

(1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、

認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(6)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併分割、收購或股份受讓

公司之權利義務，並應載明下列事項：

(1)違約之處理。

(2)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之

處理原則。

(3)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(4)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(5)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(6)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十三條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公

司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會

得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓

案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十四條 參與合併、分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，

並依第十九條、第二十條及前條規定辦理。

第二十五條 罰則

本公司之經理人及相關人員（含董事及內部稽核人員）違反本辦法時，如有致本公司遭

受損害時，應依據相關法令或本公司工作規則提報考核，並依其情節輕重處罰。

第二十六條 實施與修訂

本辦法經審計委員會同意，再經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董

事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料送審計委員會。

本公司依前項規定將本處理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨

立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司訂定或修訂本辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意

行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第二十七條 附則：

本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體

或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本辦法有關實收資本額百分之二十之交

易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本辦法有關實收資本額達新

台幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新台幣二百億元計算之。

本辦法如有未盡事宜，悉依有關法令辦理，法令未有規定者，由本公司董事會討論裁決之。

附件十 華固建設股份有限公司

背書保證處理辦法修訂條文前後對照表

條 文

原條文 修訂條文 說 明

第 一 條

目的及法源依據： 本辦法係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。 本公司為他人背書保證，應依本辦法規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

目的及法源依據： 本辦法係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。 本公司為他人背書保證，應依本辦法規定辦理。

第 2項但書規定，業於第 17 條敘明，爰予刪除 及 酌 作文字修定。

第 三 條

公司對外背書保證責任總額度，限額分層授權之標準及其金額如下： (一)累積對外背書保證責任總額，以不逾

本公司當期淨值之百分之四十為限。 (二)對單一企業背書保證限額，以不逾本

公司當期淨值之百分之二十為限。 (三)與本公司有業務往來之公司，個別背

書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指營業週期雙方間進貨或銷貨或付款金額孰高者。

本公司及子公司整體得為背書保證責任總額度及金額如下： (一)本公司及子公司整體得為背書保證總

額，以不超過本公司當期淨值百分之四十五為限。

(二)本公司及子公司整體對單一企業背書保證限額，以不超過本公司當其淨值之百分之四十為限。 本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時，應於股東會說明其必要性及合理性。

本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

財務財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

公司對外背書保證責任總額度，限額分層授權之標準及其金額如下： (一)累積對外背書保證責任總額，以不逾

本公司當期淨值之百分之四十為限。 (二)對單一企業背書保證限額，以不逾本

公司當期淨值之百分之二十為限。 (三)與本公司有業務往來之公司，個別背

書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指營業週期雙方間進貨或銷貨或付款金額孰高者。

本公司及子公司整體得為背書保證責任總額度及金額如下： (一)本公司及子公司整體得為背書保證總

額，以不超過本公司當期淨值百分之四十五為限。

(二)本公司及子公司整體對單一企業背書保證限額，以不超過本公司當其淨值之百分之四十為限。 本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時，應於股東會說明其必要性及合理性。

本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

酌 作 文 字修定。

第 四 條

背書保證應提報董事會決議： (一)本公司為他人背書或提供保證前，應

審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本辦法之規定，併同第六條之評估結果，提報董事會決議後辦理，或由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後在報經最近期之董事會追認。重大之為他人背書或提供保證，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

(二)本公司若設置獨立董事，在為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會會議紀錄。

背書保證應提報董事會決議： (一)本公司為他人背書或提供保證前，應

審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本辦法之規定，併同第六條之評估結果，提報董事會決議後辦理，或由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後在報經最近期之董事會追認。重大之為他人背書或提供保證，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

業於第 1款規 定 應 經審 計 委 員會同意，刪除第2款規定，原第 3款 調 整 款次。

條 文

原條文 修訂條文 說 明

(三)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

(二)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第 六條 之 一

資訊公開及揭露程序： (一)本公司應於每月十日前公告申報將本

公司及子公司上月份背書保證餘額。 (二)本公司背書保證餘額達下列標準之一

者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本

公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

4.本公司或子公司新增背書保證金額

達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

(三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

(四)本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

資訊公開及揭露程序： (一)本公司應於每月十日前公告申報本公

司及子公司上月份背書保證餘額。 (二)本公司背書保證餘額達下列標準之一

者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本

公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

(三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

(四)本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

依處理準則第 7 及 25條 規 定 修定，及酌作文字修定。

第 九 條

實施與修訂： (一)本辦法經審計委員會同意，再經董事

會通過，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

(二)另本公司若設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會會議紀錄。

實施與修訂： 本辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

依 處 理 準則第 11 條修定。

附件十一

華固建設股份有限公司

背書保證處理辦法

第一條 目的及法源依據：

本辦法係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。

本公司為他人背書保證，應依本辦法規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第一條之一 本辦法所稱背書保證，係指下列事項：

(一)融資背書保證：

1.客票貼現融資。

2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

(二)關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

(三)其他背書保證，係指無法歸入上述之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理。

第二條 背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

(一)有業務往來之公司。

(二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公

司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其

持股比例對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶

擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第三條

本公司對外背書保證責任總額度，限額分層授權之標準及其金額如下：

(一)累積對外背書保證責任總額，以不逾本公司當期淨值之百分之四十為限。

(二)對單一企業背書保證限額，以不逾本公司當期淨值之百分之二十為限。

(三)與本公司有業務往來之公司，個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往

來金額係指營業週期雙方間進貨或銷貨或付款金額孰高者。

本公司及子公司整體得為背書保證責任總額度及金額如下：

(一)本公司及子公司整體得為背書保證總額，以不超過本公司當期淨值百分之四十五為限。

(二)本公司及子公司整體對單一企業背書保證限額，以不超過本公司當其淨值之百分之四 十為限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時，應於股東會說明其必要性

及合理性。

本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

財務財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則

規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條

背書保證應提報董事會決議：

(一)本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理

準則」及本辦法之規定，併同第六條之評估結果，提報董事會決議後辦理，或由董事會授權董事

長在一定額度內決行，事後在報經最近期之董事會追認。重大之為他人背書或提供保證，應經審

計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以

上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

(二)本公司若設置獨立董事，在為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入董事會會議紀錄。

(三)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規定為背書保證

前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司

間背書保證，不在此限。

第四條之一 辦理背書保證之控管程序：

(一)本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證者，應訂定「背書保證處理辦法」，並依所訂辦法辦

理。

(二)子公司應於每月 10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司財務主管。

(三)子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大

違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

(四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證之執行

情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

(五)本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應由財務單位按季評估其財務

狀況。若其淨值為負數時，應評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，提報至董

事會。其淨值轉正前應持續按季評估，並提報董事會。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項第五款規定計算之實收資本額，應以股本加

計資本公積、發行溢價之合計數為之。

第五條

本公司以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑，該印鑑由經董事會同意之專責人員保管保

管，並按本公司印鑑管理辦法申請用印或簽發票據，印鑑保管人由董事會授權董事長指派，變更時亦

同。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第六條 審查程序：

(一)作業流程

本公司辦理背書保證時，應由權責部門敘明背書保證對象名稱、理由及金額，併同財務單位評估

報告提報董事會決議後辦理。

財務單位應對被背書保證公司進行詳細審查程序，作成評估報告。審查程序應包括

(1)背書保證對象、金額、原因、必要性及合理性

(2)背書保證對象之徵信及風險評估

(3)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

(4)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(5)因業務往來關係從事背書保證，應評估背書保證金額與業務往來金額是否相當

(6)累積背書保證金額是否仍在限額內

(二)財務單位應就背書保證事項，建立備查簿，對背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日

期、背書保證日期及本辦法規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

1.背書保證時，財務單位應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印保管，並詳閱其內

容。

2.背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被背書保證者，將留存銀行或債權機構之保證票據

收回，並註銷背書保證有關契據。

第六條之一

資訊公開及揭露程序：

(一)本公司應於每月十日前公告申報將本公司及子公司上月份背書保證餘額。

(二)本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之

投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百

分之五以上。

(三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公

司為之。

(四)本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證有關資訊，並提供相

關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金

額之日等日期孰前者。

第七條

內部控制：

(一)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重

大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

(二)公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本辦法第二條規定而嗣後不符合，或背書保證金額超

限時，稽核單位應都督促財會部訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完

成改善。

(三)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應

經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股

東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

(四)本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或

反對之明確意見及反對之理由列入董事會會議紀錄。

第八條

罰則：本公司之經理人及相關人員（含董事及內部稽核人員）違反本辦法時，如有致本公司遭受損害

時，應依據相關法令或本公司工作規則提報考核，並依其情節輕重處罰。

第九條

實施與修訂：

(一)本辦法經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有

紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

(二)另本公司若設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董

事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會會議紀錄。

第十條 附則：

本辦法如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

附件十二

華固建設股份有限公司 資金貸與他人處理辦法修訂條文前後對照表

條 文

修訂前 修訂後 說 明

第 一 條

目的及法源依據： 本辦法係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。

本公司辦理資金貸與，應依本辦法規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

目的及法源依據： 本辦法係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。 本公司辦理資金貸與，應依本辦法規定辦理。

第 2項但書規定，業於第 17 條敘明，爰予刪除 及 酌 作文字修定。

第 一 條 之 一

本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： (一)公司間或與行號間業務往來者。 (二)公司間或與行號間有短期融通資金之

必要者。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但有關資金貸與之限額及期限仍應依第四條及第十二條規定辦理。

本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： (一)公司間或與行號間業務往來者。 (二)公司間或與行號間有短期融通資金之

必要者。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但有關資金貸與之限額及期限仍應依第四條及第十二條規定辦理。

本公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

依 處 理 準則第3條規定修定。 參 考 公 司法第 15 條第 2 項，明定 公 司 從事 資 金 貸與 超 過 規定 限 額時，負責人應 連 帶 負返 還 責 任及 損 害 賠償責任。

第 三 條

徵信調查： (一)財務部應蒐集、分析、評估借款公司

之信用狀況、營運情形、財務狀況及還款能力，及資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響與應否取得擔保品及擔保品之評估價值，作為董事會審核之依據。

(二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財會部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財會部單位主管及董事長。

(三)報告適用期間 1.初次借款者，借款公司應提供基本

資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

2.繼續借款者，原則上每半年辦理徵信一次。如為重大案件，則視實際需要徵信調查。

徵信調查： (一)財會部應蒐集、分析、評估借款公司

之信用狀況、營運情形、財務狀況及還款能力，及資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響與應否取得擔保品及擔保品之評估價值，作為董事會審核之依據。

(二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財會部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財會部單位主管及董事長。

(三)報告適用期間 1.初次借款者，借款公司應提供基本

資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

2.繼續借款者，原則上每半年辦理徵信一次。如為重大案件，則視實際需要徵信調查。

酌 作 文 字修定。

第 四 條

資金貸與總額及個別對象之限額如下： (一)本公司總貸放金額以不超過本公司淨

值的百分之四十為限。

資金貸與總額及個別對象之限額如下： (一)本公司總貸與金額以不超過本公司淨

值的百分之四十為限。

條 文

修訂前 修訂後 說 明

第 四 條

(二)本公司與他公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

(三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸放金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

(四)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限。總貸放金額，以不超過本公司淨值百分之四十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

(五)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。

本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

(二)本公司與他公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

(三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

(四)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限。總貸與金額，以不超過本公司淨值百分之四十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

(五)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，個別貸與金額不得超過本公司淨值之百分之二十。總貸與金額不得超過本公司淨值之百分之四十。

本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

依 處 理 準則第3條規定 訂 定 資金 貸 與 總額 及 個 別對 象 之 限額 及 酌 作文字修定。

第 五 條

貸款核定： (一)經徵信調查及評估後，如借款公司信

評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，二日(營業日)內答覆借款公司。

(二)對於徵信調查結果，擬具貸放之條件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，並應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本辦法之規定，併同評估結果提報董事會決議後辦理，不得授權他人決定。重大之資金貸與他人，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

(三)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

(四)前項所稱一定額度，除符合第一條之一第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

(五)本公司設置獨立董事時，將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

貸款核定： (一)經徵信調查及評估後，如借款公司信

評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，二日(營業日)內答覆借款公司。

(二)對於徵信調查結果，擬具貸放之條件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，並應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本辦法之規定，併同評估結果提報董事會決議後辦理，不得授權他人決定。重大之資金貸與他人，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

(三)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

(四)前項所稱一定額度，除符合第一條之一第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

業於第2項規 定 資 金貸 與 他 人應 經 審 計委 員 會 同意，爰予刪除第5項規定。

條 文

修訂前 修訂後 說 明

第 十 二 條

資金貸與期限及計息方式： (一)本公司每筆資金貸與之對象、金額、

資金貸放日期、期限、董事會通過日期、展期情況、計息方式及擔保品，應建立備查簿，詳實登載。

(二)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為限。

(三)參考公司之資金成本及銀行放款利率，訂定貸放利率，按月計收利息，不滿一個月者，以實際天數計。

(四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，每次資金貸與期限自放款日起，以不超過三年為原則，若需延期應敘明延期期限並經貸與公司董事會同意。

資金貸與期限及計息方式： (一)每次資金貸與期限自放款日起，以不

超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為限。

(二)參考公司之資金成本及銀行放款利

率，訂定貸放利率，按月計收利息，不滿一個月者，，以實際天數計。

(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，每次資金貸與期限自放款日起，以不超過三年為原則，若需延期應敘明延期期限並經貸與公司董事會同意。

原第 1款建立 備 查 簿規定，業於第 15 條敘明，爰予刪除，其他酌作 款 次 調整。 依 處 理 準則第3條規定 訂 定 資金 貸 與 期限。

第 十 二 條 之 一

資訊公開及揭露程序：本公司為上市公司，應將各月資金貸與情形按規定格式公告申報。 (一)本公司應於每月十日前公告申報將本

公司及子公司上月份資金貸與餘額。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一

者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

(三)本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

(四)本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

(五)本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

資訊公開及揭露程序：本公司為上市公司，應將各月資金貸與情形按規定格式公告申報。 (一)本公司應於每月十日前公告申報本公

司及子公司上月份資金貸與餘額。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一

者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

(三)本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

(四)本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

(五)本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

依 處 理 準則第7條規定 修 定 及酌 作 文 字修定。

第 十 六 條

實施與修訂： (一)本辦法經審計委員會同意,再經董事

會通過，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

(二)另本公司若設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會會議記錄。

實施與修訂： 本辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

依 處 理 準則第8條規定修定。

附件十三

華固建設股份有限公司 資金貸與他人處理辦法

第一條 目的及法源依據： 本辦法係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。

本公司辦理資金貸與，應依本辦法規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第一條之一

本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： (一)公司間或與行號間業務往來者。

(二)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

但有關資金貸與之限額及期限仍應依第四條及第十二條規定辦理。

第二條 本公司資金貸與他人之原因及必要性如下：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，為一年內或營業週期內有實質簽約或收付

款紀錄者。

因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： (一)本公司持股達百分之廿以上之轉投資公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第三條 徵信調查：

(一)財務部應蒐集、分析、評估借款公司之信用狀況、營運情形、財務狀況及還款能力，及資金貸與

對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響與應否取得擔保品及擔保品之評估價值，作為

董事會審核之依據。

(二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財會部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相

當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資

料及擬具之貸放條件呈報財會部單位主管及董事長。

(三)報告適用期間

1.初次借款者，借款公司應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

2.繼續借款者，原則上每半年辦理徵信一次。如為重大案件，則視實際需要徵信調查

第四條

資金貸與總額及個別對象之限額如下：

(一)本公司總貸放金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

(二)本公司與他公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司

淨值的百分之四十為限。

(三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸放金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

(四)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限。

總貸放金額，以不超過本公司淨值百分之四十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金

額孰高者。

(五)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，融資金額不得超過本

公司淨值之百分之四十。

本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定

之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條 貸款核定：

(一)經徵信調查及評估後，如借款公司信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由，簽奉核定

後，二日(營業日)內答覆借款公司。

(二)對於徵信調查結果，擬具貸放之條件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，並應審

慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本辦法之規定，併同評估結果

提報董事會決議後辦理，不得授權他人決定。重大之資金貸與他人，應經審計委員會全體成員二

分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體

董事三分之二以上同意行之。

(三)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同

一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

(四)前項所稱一定額度，除符合第一條之一第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與

額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

(五)本公司設置獨立董事時，將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之

明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條 （刪除）

第七條 通知借款人：

(一)借款條件奉核定後，經辦人應於二日(營業日)內函告或電告借款公司。

(二)函告內容詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等。

第八條 簽約對保：

(一)貸放案件應由經辦人員擬定合約條款，經主管人員覆核，再辦理簽約手續。

(二)請借款人於二週內簽約，辦妥擔保品抵押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

第九條

擔保品權利設定：借款人於撥款前需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具保證票據(以

還款日為到期日)，交本公司保管。

第十條 保險：

(一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應

加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與

本公司原核貸條件相符。

(二)經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款公司繼續投保。

第十一條 撥款

貸放案經核准並依本辦法之規定辦妥保全手續，經財會部核對無訛後，即簽發支票撥款給借款公司。

第十二條

資金貸與期限及計息方式：

(一)本公司每筆資金貸與之對象、金額、資金貸放日期、期限、董事會通過日期、展期情況、計息方

式及擔保品，應建立備查簿，詳實登載。

(二)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為限。

(三)參考公司之資金成本及銀行放款利率，訂定貸放利率，按月計收利息，不滿一個月者，以實際天

數計。

(四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，每次資金貸與期限自

放款日起，以不超過三年為原則，若需延期應敘明延期期限並經貸與公司董事會同意。

第十二條之一

資訊公開及揭露程序：本公司為上市公司，應將各月資金貸與情形按規定格式公告申報。

(一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

(二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百

分之二以上。

(三)本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公

司為之。

(四)本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供

相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

(五)本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交

易金額之日等日期孰前者。

第十三條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序如下：

(一)貸款撥放後，應經常注意借款公司及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，應注

意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即呈報董事長，並依指示為適當之處理。

(二)在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清算本息或辦理展期手續。

(三)借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將擔保品、保

證票據及合約等債權憑證註銷發還借款公司。

(四)借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，

依法逕行處分及追償。

(五)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如

發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

(六)本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，稽核單位應督促財會部訂定期限

將超限之貸與資金收回，並將該改善計劃送審計委員會，並依期限時程完成改善。

第十四條 （刪除）

第十五條

案券之整理、保管及建立備查簿：財務人員對本案件，於撥貸後，應將合約、本票等債權憑證，以及

擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱

後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在備查簿登記後保

管。

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日

期及依第五條第二項應審慎評估之事項詳予登載備查。

第十五條之一 對子公司資金貸與他人之控管程序：

(一)本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，應訂定「資金貸與他人處理辦法」辦理，並依所定辦法

辦理。

(二)子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，提報予本公司。

(三)子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，

如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審

計委員會。

(四)本公司內部稽核人員依年度稽核計劃或不定期至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與

他人作業程序及其執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報本

公司董事長。

第十五條之二 罰則

本公司之經理人及相關人員（含董事及內部稽核人員）違反本辦法時，如有致本公司遭受損害時，應

依據相關法令或本公司工作規則提報考核，並依其情節輕重處罰。

第十六條 實施與修訂： (一)本辦法經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施。如有董事表示異議且有

紀錄或書面聲明者，公司應將其異議送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

(二)另本公司若設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董

事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會會議記錄。

第十七條 附則

本辦法如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

附件十四

華固建設股份有限公司

董事選舉辦法

105.06.08 股東會通過

第 一 條： 依據與適用範圍

本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理。

第 二 條： 董事選舉

本公司董事之選舉，於股東會行之。

第 三 條： 記名投票選舉

本公司董事之選舉，均採用記名累積投票法。

第 四 條： 選舉規定

本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，由本公司製備與應選

出董事人數相同之選票並載明其權數分發給出席股東會之股東，前項選票得集中選舉一

人或分配選舉數人。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第 五 條： 董事當選規定

本公司董事，依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，

由所得選票代表選舉權較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額

時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第 六 條： 選票製備

本公司製備選票時，應明列出席證編號，及選舉權數，並加蓋公司印章。

第 七 條： 選舉事宜

選舉開始時，由主席指定監票員及計票員辦理監票及計票事宜，監票員應具股東身份。

第 八 條： 投票櫃製備

投票櫃由本公司製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第 九 條： 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票之「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股

東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證明文件編號。惟政府或法人股

東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得加註其代表

人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

被選舉人依法應具有行為能力。

第 十 條： 無效選票

選票有下列情事之一者無效：

一、不用本辦法所規定之選票者。

二、以空白之選票投入投票櫃者。

三、字跡模糊無法辨認或塗改者。

四、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉

人如非股東身份者，其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。

五、同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。

六、除填被選舉人戶名(姓名)及股東戶號(身份證明文件編號)及選選舉權數外，夾寫其他

文字者。

七、所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身份證明文件編號以資識

別者。

八、選舉人所投之選舉權數總和超過其持有之選舉權數總和者。

第十一條： 刪除

第十二條： 開票與宣佈

計票由監票員在旁監視開票結果，並由主席當場宣佈當選人名單及其當選權數。

第十三條： 實施與修改

本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十四條： 其他事項

本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。