上上海海汽汽车车集集团团股股份份有有限限公公司司

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22OOOO99 年年年年度度报报告告

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

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目 录

第一节 重要提示.................................................................................................2

第二节 公司基本情况简介 ................................................................................2

第三节 主要财务数据和指标 ............................................................................3

第四节 股本变动及股东情况 ............................................................................5

第五节 董事、监事和高级管理人员 ................................................................9

第六节 公司治理结构.......................................................................................13

第七节 股东大会情况简介 ..............................................................................17

第八节 董事会报告...........................................................................................17

第九节 监事会报告...........................................................................................27

第十节 重要事项...............................................................................................30

第十一节 财务报告...........................................................................................50

第十二节 备查文件目录.................................................................................170

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

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第一节 重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。

2、公司全体董事出席董事会会议。

3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、公司董事长胡茂元先生、副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保

证本年度报告中财务报告的真实、完整。

5、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

6、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 第二节 公司基本情况简介 公司法定中文名称 上海汽车集团股份有限公司 公司法定英文名称 SAIC Motor Corporation Limited 公司英文名称缩写 SAIC MOTOR 公司法定代表人 胡茂元

公司董事会秘书情况 公司董事会秘书 王剑璋 联系地址 中国上海市静安区威海路 489 号 联系电话 （021）22011138 传 真 （021）22011199 电子信箱 saicmotor@saic.com.cn

公司证券事务代表情况 证券事务代表 陆永涛 联系地址 中国上海市静安区威海路 489 号 联系电话 （021）22011138 传 真 （021）22011199 电子信箱 saicmotor@saic.com.cn 公司注册地址 中国上海市浦东张江高科技园区松涛

路 563 号 A 幢 5 层 509 室 公司办公地址 中国上海市静安区威海路 489 号 邮政编码 200041 国际互联网网址 http://www.saicmotor.com 公司电子信箱 saicmotor @ saic.com.cn 公司选定的信息披露报纸 《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点 公司董事会办公室

mailto:shanghaiautomotive@126.commailto:shanghaiautomotive@126.comhttp://www.saicmotor.com/mailto:shanghaiautomotive@126.comhttp://www.sse.com.cn/

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

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公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海汽车 600104

其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 11 月 24 日 公司首次注册登记地点 上海市淮海中路 755 号

公司变更注册日期 2009 年 8 月 26 日 公司变更注册地点 张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼 509 室企业法人营业执照注册号 310000000000840 公司税务登记号码 沪字 310041132260250

最近变更

组织机构代码 13226025－0 公司聘请的会计师事务所情况

公司聘请的境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地点 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼

公司其他基本情况

1997 年 11 月 24 日，公司完成改制，注册资本 10 亿元，登记号码由 150038600变更为 3100001000386； 1998 年 10 月 28 日，公司注册资本变更为 14 亿元人民币； 2001 年 3 月 29 日，公司注册资本变更为 18.2 亿； 2001 年 8 月 13 日，公司注册资本变更为 25.199993 亿； 2002 年 3 月 11 日，公司注册地址变更为“张江高科技园区碧波路 25 号”；2002 年 9 月 13 日，公司经营范围变更为“汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，总成及零部件的生产、销售，物业管理，国内贸易（除专项规定），

咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设

备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出

口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业（涉及许可经营

的凭许可证经营）”； 2005 年 1 月 5 日，公司注册资本变更为 32.7599909 亿； 2007 年 1 月 22 日，公司注册资本变更为 65.5102909 亿； 2007 年 8 月 10 日，公司经营范围增加“机械设备，总成及零部件的生产”和“本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投

资，从事货物及技术进出口业务”； 2007 年 9 月 28 日，公司名称变更为“上海汽车集团股份有限公司”，登记号码由 3100001000386 变更为 310000000000840； 2009 年 8 月 26 日，公司注册地址变更为“张江高科技园区松涛路 563 号 1号楼 509 室”，经营范围增加“期刊出版，利用自有媒体发布广告”。

第三节 主要财务数据和指标 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项目 金额 营业利润 8,431,192,190.80 利润总额 8,597,184,405.95 归属于上市公司股东的净利润 6,591,932,979.84

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,326,259,904.83

经营活动产生的现金流量净额 21,572,497,127.15

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(二)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 金额 非流动资产处置损益 -23,444,026.90

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 225,982,339.10

债务重组损益 41,269,270.33 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有

交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损

益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

168,119,534.03

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -84,383,799.93 所得税影响额 -53,144,467.23 少数股东权益影响额(税后) -8,725,774.39 合 计 265,673,075.01

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年

营业收入 138,875,420,771.41 105,405,594,018.36 31.75 104,083,576,146.63 利润总额 8,597,184,405.95 -480,350,415.15 5,850,479,997.16 归属于上市公司股东

的净利润 6,591,932,979.84 656,168,040.68 904.61 4,634,680,471.87

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益

的净利润 6,326,259,904.83 -383,481,634.41 3,033,008,175.47

经营活动产生的现金

流量净额

21,572,497,127.15 11,669,840,382.15 84.86 -5,263,467,353.57

2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%) 2007 年末

总资产 138,158,357,172.46 107,856,648,640.37 28.09 101,815,487,637.58 所有者权益（或股东

权益） 42,462,454,785.02 34,639,772,697.23 22.58 37,384,768,003.30

主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年

基本每股收益（元／股） 1.006 0.100 906.00 0.708稀释每股收益（元／股） 1.006 0.100 906.00 0.704扣除非经常性损益后的基本

每股收益（元／股） 0.966 -0.059 0.463

加权平均净资产收益率（%） 17.10 1.83 增加 15.27 个百分点 13.53

扣除非经常性损益后的加权

平均净资产收益率（%） 16.41 -1.07 增加 17.48 个百分点 8.85

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

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每股经营活动产生的现金流

量净额（元／股） 3.293 1.781 84.90 -0.803

2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007 年末

归属于上市公司股东的每股

净资产（元／股） 6.48 5.29 22.50 5.71

(四)采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

项目名称 期初余额 期末余额 当期变动

对当期利润的影

响金额

交易性金融资产 274,803,394.00 76,913,729.46 -197,889,664.54 -18,175,890.41

可供出售金融资产 2,965,545,915.41 10,450,598,371.40 7,485,052,455.99

第四节 股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表 单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

数量

比例

(%) 发行

新股

送

股

公积

金转

股 其他

小

计 数量

比例

(%)

一、有限售条件股份

1、国家持股 2、国有法人持股 3,275,030,000 49.99 -3,275,030,000 0 0 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股

境内自然人持股

4、外资持股 其中： 境外法人持股

境外自然人持股 二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股 3,275,999,090 50.01 +3,275,030,000 6,551,029,090 1002、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 6,551,029,090 100 6,551,029,090 100

限售股份变动情况表 单位：股

股东名称 年初限售股数

本年解除限售

股数 本年增加

限售股数 年 末 限

售股数 限售原因 解除限售日期

上汽集团 3,275,030,000 3,275,030,000 0 0 定向增发 2009-12-7 合计 3,275,030,000 3,275,030,000 0 0

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2、证券发行与上市情况

(1) 前三年历次证券发行情况

证券及其衍生

证券的种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准交易数量

08 上汽债 2007-12-19 100 元/张 6,300 万张 2008-1-8 6,300 万张

2008 年 1 月 8 日公司 63 亿元分离交易可转债已在上海证券交易所挂牌交易。公司发

行的分离交易可转债每张面值为 100元,每 10张为 1手,每手分离交易可转债的最终认购人

可以同时获得 36 份认股权证（“上汽 CWB1”）。认股权证的发行总量为 22,680 万份，存

续期为认股权证上市之日起 24 个月。2009 年 12 月 31 日至 2010 年 1 月 7 日之间的 5 个

交易日是“上汽 CWB1”认股权证的行权期。截至 2010 年 1 月 7 日收市时止，共计 3,925,647

份“上汽 CWB1”认股权证成功行权，导致本公司股份发生变化，其余权证已经终止上

市并被注销。公司已于 2010 年 1 月 11 日发布了相关公告。

2009 年 12 月 31 日公司债券前十名持有人情况如下：

序号 债券持有人名称 持有债券数量（元） 持债比例1 新华人寿保险股份有限公司 1,258,710,000 19.98%2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1,165,219,000 18.50%3 泰康人寿保险股份有限公司 1,098,245,000 17.43%4 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 863,544,000 13.71%5 上海汽车工业（集团）总公司 444,994,000 7.06%6 中国平安人寿保险股份有限公司 271,374,000 4.31%7 中国人寿再保险股份有限公司 110,332,000 1.75%8 中国再保险(集团)股份有限公司 90,000,000 1.43%9 中国太平洋保险公司 84,600,000 1.34%

10 中国人寿保险股份有限公司 74,844,000 1.19%

(2) 现存的内部职工股情况

公司无现存的内部职工股

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（二）股东情况

1、股东数量和持股情况 单位：股

报告期末股东总数 121,004 户 前十名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股比例

(%) 持股总数

持有有限售

条件股份数量

质押或冻结

的股份数量

上海汽车工业（集团）总公司 国有股东 78.94% 5,171,549,456 无 跃进汽车集团公司 国有法人 4.88% 320,000,000 无 中国建设银行－银华核心价值

优选股票型证券投资基金 其他 1.17% 76,764,591 无

中国建设银行－博时主题行业

股票证券投资基金 其他 0.81% 53,083,620 无

全国社保基金一零八组合 其他 0.52% 33,800,000 无 中国建设银行－博时价值增长

贰号证券投资基金 其他 0.37% 24,006,161 无

全国社保基金一零三组合 其他 0.31% 20,295,989 无 中国建设银行－银华富裕主题

股票型证券投资基金 其他 0.26% 17,006,542 无

中国银行－银华优质增长股票

型证券投资基金 其他 0.25% 16,663,041 无

中国农业银行－益民创新优势

混合型证券投资基金 其他 0.22% 14,561,463 无

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

上海汽车工业（集团）总公司 5,171,549,456 人民币普通股

跃进汽车集团公司 320,000,000 人民币普通股

中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 76,764,591 人民币普通股

中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 53,083,620 人民币普通股

全国社保基金一零八组合 33,800,000 人民币普通股

中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 24,006,161 人民币普通股

全国社保基金一零三组合 20,295,989 人民币普通股

中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 17,006,542 人民币普通股

中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 16,663,041 人民币普通股

中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 14,561,463 人民币普通股

博时主题、博时贰号、社保一零八组合、社保一零

三组合同属博时基金管理有限公司；银华核心、银

华富裕股、银华优质同属银华基金管理有限公司。

注：上海汽车工业（集团）总公司自愿对其持有的于 2008 年 10 月 24 日解除限售条件的 1,631,447,548股股份延长锁定期限 24 个月，即 2010 年 10 月 23 日前不通过二级市场减持上述股份；对其持有的于2009 年 12 月 7 日解除限售条件的 3,275,030,000 股股份延长锁定期限 12 个月，即 2010 年 12 月 7

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日前不通过二级市场减持上述股份。上海汽车工业（集团）总公司于 2008 年 12 月 24 日将其所持有的公司 3.2 亿股股份无偿划转给跃进汽车集团公司。跃进汽车集团公司同时承诺自股份全部过户至其名下起的 20 个月内不在公开市场上进行交易。

2、控股股东及实际控制人简介

（1）法人控股股东情况

控股股东名称：上海汽车工业（集团）总公司

法定代表人：胡茂元

注册资本：215.99175737 亿元人民币

成立日期：1996 年 3 月 1 日

经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国

有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

（2）法人实际控制人情况

实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会

（3）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人无变更情况。

（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

上海市国有资产监督管理委员会

100%

上海汽车工业（集团）总公司

78.94％

上海汽车集团股份有限公司

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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第五节 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况

单位：股 币种：人民币

姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止期 年初持股数

年末持

股数 股份

增减

数 变动 原因

报告期内

从公司领

取的报酬

总额(万元) (税前)

是否在

股东单

位或其

他关联

单位领

取 胡茂元 董事长 男 58 2008-6-17 至 2011-6-16 31,356 31,356 67.6 否 陈 虹 副董事长、总裁 男 48 2008-6-17 至 2011-6-16 6,446 6,446 67.6 否 沈建华 董事 男 56 2008-6-17 至 2011-6-16 0 是 陈志鑫 董事、执行副总裁 男 50 2008-6-17 至 2011-6-16 57.4 否 吴诗仲 董事 男 58 2008-6-17 至 2011-6-16 57.4 否 吉晓辉 董事 男 54 2008-6-17 至 2011-6-16 0 否 谢 荣 董事 男 57 2008-6-17 至 2011-6-16 0 否 段祺华 独立董事 男 53 2008-6-17 至 2011-6-16 5 否 林忠钦 独立董事 男 52 2008-6-17 至 2011-6-16 5 否 尤建新 独立董事 男 48 2008-6-17 至 2011-6-16 5 否 邵瑞庆 独立董事 男 52 2008-6-17 至 2011-6-16 5 否 叶焱章 监事会召集人 男 61 2008-6-17 至 2011-6-16 0 是 朱根林 监事 男 54 2008-6-17 至 2011-6-16 0 是 朱 宪 监事 男 55 2008-6-17 至 2011-6-16 50 否 肖国普 副总裁 男 55 2008-6-17 至 2011-6-16 57.4 否 周郎辉 副总裁 男 38 2008-6-17 至 2011-6-16 57.4 否 丁 磊 副总裁 男 46 2008-6-17 至 2011-6-16 57.4 否 俞建伟 副总裁 男 49 2008-10-28 至 2011-6-16 0 否 谷 峰 财务总监 男 37 2008-6-17 至 2011-6-16 50 否 王剑璋 董事会秘书 女 40 2008-6-17 至 2011-6-16 50 否 合计 37,802 37,802 592.2 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：

胡茂元：曾任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记、上海汽车集团股份有限

公司董事长、党委书记。现任上海汽车工业（集团）总公司董事长、党委书

记，上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。

陈 虹：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理、上

海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记。现任上海汽车工业（集团）总

公司副董事长、党委副书记，上海汽车集团股份有限公司副董事长、总裁、

党委副书记。

沈建华：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁、上海汽车集团股份有限公司副总裁、

上海汽车集团股份有限公司副总裁兼零部件业务董事局主席，现任上海汽车

工业（集团）总公司总裁、党委副书记。

陈志鑫：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁、上海汽车集团股份有限公司副总裁、

上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众销售有限公司总经理，现任上

海汽车集团股份有限公司执行副总裁。

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吴诗仲：曾任上海大众汽车有限公司党委书记、执行经理、工会主席、上海上汽大众汽

车销售有限公司总经理、上海汽车工业（集团）总公司工会主席。现任上海

汽车工业（集团）总公司纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司

纪委书记、工会主席。

吉晓辉：曾任上海市政府副秘书长、市金融工作党委副书记、市金融服务办公室主任，

上海浦东发展银行党委书记、董事长。现任上海国际集团有限公司党委书记、

董事长，上海浦东发展银行股份有限公司党委书记、董事长。

谢 荣：曾任上海财经大学讲师、副教授，上海财经大学教授、博士生导师、会计学系

副主任，毕马威华振会计师事务所合伙人。现任上海国家会计学院副院长。

段祺华：现任上海市政协常委、段和段律师事务所律师、执行合伙人，上海市工商联合

会副会长、上海仲裁委员会仲裁员、美国华盛顿州中国关系理事会会员。

林忠钦：曾任上海交通大学机械工程系讲师、副教授，机械工程系副主任、教授、博士

生导师，机械工程学院副院长、教授、博士生导师，机械工程学院执行院长、

教授、博士生导师。现任上海交通大学副校长、教授、博士生导师。

尤建新：曾任同济大学经济与管理学院管理工程系工管教研室助教、讲师，管理工程系

副主任、讲师，同济大学教务处副处长、经济与管理学院副教授，同济大学

经济与管理学院副院长、院长、教授。现任同济大学中国科技管理研究院副

院长、教授、博士生导师。

邵瑞庆：曾任上海海事大学管理系助教，经济系讲师、副教授，会计系系主任、副教授、

教授，管理学院副院长、教授，经济管理学院院长、教授、博士生导师。现

任上海立信会计学院副院长、教授、博士生导师。

叶焱章：曾任中国汽车工业总公司办公厅主任、中国汽车工业总公司副总经理、上海汽

车工业（集团）总公司党委副书记，现任上海汽车集团股份有限公司监事会

召集人、上海市汽车行业协会副会长。

朱根林：曾任上海汽车工业（集团）总公司财务总监兼任上海汽车集团财务有限责任公

司总经理、党总支书记、上海汽车工业（集团）总公司财务总监兼任上海汽

车集团（北京）有限公司总经理，现任上海汽车工业（集团）总公司财务总

监。

朱 宪：曾任上海通用汽车有限公司财务部副总监、上海汽车资产经营有限公司副总经

理、双龙汽车股份有限公司副社长，现任上海汽车集团股份有限公司审计室

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

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主任。

肖国普：曾任上海上汽大众汽车销售有限公司总经理、党委副书记，上海汽车工业（集

团）总公司副总裁，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。

周郎辉：曾任上海汽车工业（集团）总公司组织干部部部长、上海汽车工业（集团）总

公司党委副书记、纪委书记兼组织干部部部长、上海汽车集团股份有限公司

党委副书记、纪委书记兼上海科尔本施密特活塞有限公司总经理，现任上海

汽车集团股份有限公司副总裁。

丁 磊：曾任上海汽车工业（集团）总公司技术质量部副经理、自主品牌项目小组成员、

上海通用汽车有限公司总经理，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上

海通用汽车有限公司总经理。

俞建伟：曾任跃进汽车集团公司总经理、党委副书记、南京汽车集团有限公司总经理、

党委副书记，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼南京汽车集团有限公

司党委书记。

谷 峰：曾任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理、上海汽车集团股份有限公司

财务部副经理、上海汽车集团股份有限公司资本运营部执行总监，现任上海

汽车集团股份有限公司财务总监、资本运营部执行总监。

王剑璋：曾任泛亚汽车技术中心有限公司党委书记、上海汽车集团股份有限公司董事会

战略委员会主任、上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室副主任，现任

上海汽车集团股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。

（二）在股东单位任职情况

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

姓 名 股东单位及其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

是否领取

报酬津贴

胡茂元 上海汽车工业（集团）总公司

董事长 党委书记 2006.07.01 否

陈 虹 上海汽车工业（集团）总公司

副董事长 党委副书记 2006.07.01 否

沈建华 上海汽车工业（集团）总公司

总裁 党委副书记 2006.07.01 是

上海汽车工业（集团）

总公司 党委副书记 2004.12.15 2009.01.20 叶焱章 上海市汽车行业协会 副会长 2009.02.01

是

朱根林 上海汽车工业（集团）总公司 财务总监 2002.02.07 是

吴诗仲 上海汽车工业（集团）总公司

纪委书记、工会

主席 2004.08.23 否

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

第 页 12

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：

公司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬，独立董事津贴由董事会拟定，并经股

东大会审议批准。独立董事每年从公司领取5万元津贴，其在履行职务过程中产生的必要

合理的费用由公司承担。公司监事不以监事职务在公司领取报酬。公司高级管理人员的薪

酬由董事会提名、薪酬与考核委员会考察后，由董事会审议并确定。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：

根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴

沈建华 是 吉晓辉 否 谢 荣 否 叶焱章 是 朱根林 是

（四）公司员工情况

截至报告期末，公司在职员工为 4,373 人，需承担费用的离退休职工为 366 人。

1、专业构成情况

专业构成的类别 专业构成的人数

生产人员 1,567

市场销售人员 179

工程技术人员 1,378

财务审计人员 95

行政管理人员 154

其他人员 1,000

2、教育程度情况

教育程度的类别 教育程度的人数

研究生及以上 812

大学本科 1,725

大学专科 703

中专及以下 1,133

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

第 页 13

第六节 公司治理结构

（一）公司治理的情况

1、关于股东和股东大会

报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定召集、召

开股东大会，确保所有股东享有平等的地位和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会

议召开程序、审议事项、出席人员身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效。公

司 2009 年共召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，其中公司 2009 年第一次临时

股东大会严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及相关法规要求，采

取了现场加网络的投票方式，对《关于收购上海通用汽车有限公司 1%股权暨公司重大资

产重组方案的议案》等相关议案进行了审议表决，充分维护了广大社会公众股东的合法权

益。

2、关于控股股东与上市公司

控股股东行为规范，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务和决策等方面

完全分开，公司具有完整独立的自主经营能力，各职能部门完全独立运作。公司与控股股

东之间的关联交易均按照《关联交易管理制度》的规定履行了必要的决策程序并进行了披

露。报告期内没有发生控股股东损害上市公司及社会中小股东利益的情况。

3、关于董事与董事会

为确保公司重大经营事项的科学决策，董事会充分发挥各专门委员会作用，对相关重

要事项进行事先审议，并对方案进行论证。报告期内公司董事会共召开 8 次董事会会议、

3 次战略委员会会议、5 次审计委员会会议、1 次提名薪酬与考核委员会会议，专门委员

会在公司战略目标制定、重要合资合作、内控体系完善、定期报告审议等重大经营决策方

面发挥了重要作用。

报告期内公司全体董事忠实、勤勉履行职责义务，及时主动了解并持续关注公司业务

经营管理状况，董事会上认真审议各项议案内容，充分发表审议意见，没有违法违规或损

害公司及股东利益的情况发生。

4、关于监事与监事会

公司监事会与监事按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负

责的精神，认真履行股东大会赋予的监督和检查职责，对公司运作情况、财务情况以及董

事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督。报告期内监事会共召开 5 次会议，对公司

定期报告、内控建设、关联交易、重大资产重组等事项及审议情况进行了监督，没有发现

违法违规或是损害股东利益的情况。

5、关于绩效评价和激励约束机制

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

第 页 14

公司围绕发展战略，按照德才兼备、公平公正的原则选拔经营管理人员，并实行任期

聘用制；同时，公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的绩效考核标准和薪

酬体系，实施对高管人员年度薪酬绩效考核办法。

6、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利

益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。详见公司 2009 年度社会责任报告。

7、关于信息披露和透明度

报告期内，公司按照《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》的要求，

积极主动开展投资者关系工作，在认真细致做好投资者日常接待工作的同时，组织召开了

3 次业绩沟通交流会，帮助投资者全面、客观了解公司经营信息。全年公司完成了 4 期定

期报告和 64 个临时公告的披露，没有发生刊登更正公告的情况，使投资者能及时、公平、

准确、完整地了解公司真实状况。特别是在上汽 CWB1 权证行权前和行权期间，公司严

格按照有关要求发布行权提醒公告，并充分提示交易风险。2009 年 12 月 18 日在由上海

证券交易所主办的第八届中国公司治理论坛上,公司荣获了上海证券交易所首度颁发的

“2009 年度信息披露奖”。

（二）董事履行职责情况

1、董事参加董事会的出席情况

董事姓名 是否独

立董事 本年应参加董

事会次数 亲自出席

（次） 以通讯方式

出席 委托出席

（次） 缺席 （次）

是否连续两次

未参加会议 胡茂元 否 8 7 4 1 0 否 陈 虹 否 8 8 4 0 0 否 吉晓辉 否 8 6 4 2 0 否 沈建华 否 8 6 4 2 0 否 谢 荣 否 8 8 4 0 0 否 陈志鑫 否 8 8 4 0 0 否 吴诗仲 否 8 8 4 0 0 否 段祺华 是 8 7 4 1 0 否 林忠钦 是 8 7 4 1 0 否 尤建新 是 8 8 4 0 0 否 邵瑞庆 是 8 8 4 0 0 否

年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

3、独立董事相关工作制度制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

第 页 15

公司严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》等法律、法规建立了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，

为独立董事履行职责开展工作提供制度保障。在公司收购出售资产、关联交易、对外担保

等重大事项审核过程中，充分发挥独立董事作用，如实披露独立董事意见；在公司年报编

制过程中，按照规定召开独董与年审注册会计师沟通会，为独立董事了解公司财务审计情

况创造便利条件。

报告期内四位独立董事忠实勤勉履行义务，积极承担董事会专门委员会各项职责，充

分发挥专业独立作用，努力维护公司利益，以及全体股东特别是中小股东的合法权益。四

位独立董事除因公出差外均积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司经营发展状

况，为公司长远发展和管理献言献策，并按规定对公司重大经营事项和决策发表独立意见，

对公司的规范化运作起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善和治理水平的持续

提升。在公司编制 2009 年年度报告过程中，独立董事按照公司《独立董事年报工作制度》，

与公司财务部、审计室以及年审注册会计师进行沟通，发挥了独立董事的专业独立作用。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

业务方面：公司有独立完整的研发、设计、采购、生产、销售的业务体系和自主经营

能力。

人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立于控股股东，高级管理人员及

财务人员均未在控股股东单位兼任除董事之外的其他职务或领取报酬。

资产方面：公司资产安全独立，拥有完整的生产系统、辅助系统和经营系统，拥有独

立使用的商标、专利技术等无形资产。

机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。

财务方面：公司财务完全独立，设有独立财务部门、独立的财务会计核算体系、独立

财务管理制度，与控股股东完全分开。公司独立开设银行账户、独立纳税；公司审计室专

门负责公司财务的内部审计工作。

（四）高级管理人员的考评及激励情况

公司对高级管理人员的考核，主要依据年初董事会下达的经营计划和年度目标，并把

经营目标分解成各项工作指标作为主要考核内容；考核采取述职与评议相结合的方式，根

据经营业绩、管理职责等考核指标形成综合考评结果，并以此为依据发放个人薪酬。有效

促进了公司管理团队围绕公司总体战略目标尽职工作，激励了高级管理人员的业务创新能

力和创利能力，促进公司持续、健康的发展。

（五）公司内部控制制度的建立健全情况

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

第 页 16

1、内控建设总体方案及内控规范建立健全情况

公司内控建设总体思路是加强制度建设，编制《内控手册》并持续完善，同时建立长

效的内部控制自我评估机制和监督检查机制。

目前，公司已经参照《企业内部控制基本规范》编制完成《内控手册》，全面覆盖包括

采购与付款、销售与收款、存货与仓储、筹资与投资、货币资金与交易等在内的各类业务

和事项。此外，2009 年度公司还大力推进控股子公司的内控制度建设，绝大部分控股子

公司均已启动对现有制度的全面梳理。

2、内部控制自我评估

从 2007 年下半年开始，上海汽车总部及下属乘用车分公司各相关业务部门每半年定期

开展内部控制自我评估活动，在评估范围（即关键控制活动点）的选择上，公司坚持“以

风险为导向，重点关注影响财务报告信息真实、可靠的相关控制活动，同时兼顾全面性，

力求覆盖公司各类业务和事项”。目前，关键控制活动点已从先前的 110 个扩展到 389 个。

今后，我们的内部控制自我评估将逐步覆盖所有的分支机构及控股子公司。

3、内部控制监督检查

公司建立了长效的内部控制检查监督机制，作为专职部门，审计室负责内部控制的日

常检查监督工作，每半年向董事会审计委员会报告内部控制检查监督工作情况。

（1）持续性监督检查

1) 2009 年三季度和 2010 年一季度公司对总部及下属乘用车分公司的内部控制自我

评估工作进行了监督检查，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

2) 2009 年三季度和 2010 年一季度公司对总部以及包括南汽集团、乘用车分公司、

商用车技术中心、上柴股份、彭浦机器厂、上海汇众、上汽变速器和财务公司等在内的 8

家下属分支机构、控股子公司实施了重大事项监督检查工作，范围涉及收购和出售资产、

关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财

等，在监督检查过程中未发现重大内控缺陷。

3) 2009 年公司对相关部门的风险管理工作进行了监督评价。财务部、资本运营部、

战略与业务规划部、质量与经济运行部、合作与法律事务部以及人力资源部等 6 个关键风

险控制部门（根据董事会审计委员会第四次会议要求今年首次将人力资源部纳入检查范

围），在日常工作中持续开展风险信息收集、风险识别、风险评估以及风险应对等风险管

理工作，并于 2010 年初对上一年度风险管理工作的开展情况进行了自我检查和检验，对

于发现的风险各部门均已根据风险管理策略，制定并实施了具体的解决方案，以将风险控

制在可以接受的范围之内。

（2）专项监督检查

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

第 页 17

为了提升内部控制监督检查的深度，根据董事会审计委员会第三次会议的要求，2009

年审计室还选择部分重要业务或流程开展专项监督检查，包括对高速增长企业--上海大众

/上汽通用五菱的采购流程审计，对金融高风险企业--上汽通用金融的经销商融资业务审计

以及对新起步的自主品牌--乘用车分公司的销售流程审计，帮助企业进一步优化流程设

计，有效控制风险。

（六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见

1、公司建立了较为健全的内部控制制度，并通过培训、执行情况自我评估、整改落实

等方式来加强内部控制制度的执行力度，确定了审计室为内部控制检查监督部门，定期向

审计委员会、董事会等提交检查监督工作报告。自我评估报告全文详见附件。

2、审计机构的核实评价意见：本年暂无。

（七）公司披露了内部控制的自我评估报告和社会责任报告，披露网址

www.sse.com.cn

（八）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司建立了一套较为完整的信息披露事务管理制度，其中涵括了年报信息披露重大差

错责任追究制度。公司的《信息披露事务管理制度》明确规定，包括公司控股股东和持股

5%以上的参股股东、公司总部各部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司

以及董事、监事、高级管理人员在内的有关人员失职导致公司信息披露违规，给公司或投

资者造成严重影响、重大损失的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政

及经济处罚，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求；有关处理结果应在 5

个工作日内报上交所备案。”

公司迄今未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 第七节 股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

公司于 2009 年 6 月 9 日召开 2008 年度股东大会 ，决议公告刊登在 2009 年 6 月 10

日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

（二）临时股东大会情况

公司于 2009 年 12 月 22 日召开 2009 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2009

年 12 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 第八节 董事会报告

（一）管理层讨论与分析

http://www.sse.com.cn/

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

第 页 18

1、公司报告期内总体经营情况

2009 年，我国宏观经济在全球率先实现企稳回升，国内汽车市场变化较快，在经历

了年初同比负增长后，从 2 月份起出现快速恢复性增长态势，全年呈现高速增长局面，整

车销量 1368 万辆，同比增长 46.2%，总量及增速均为全球第一。

面对形势复杂的宏观经济环境和快速变化的汽车市场形势，公司进一步强化对市场形

势的跟踪研判，各下属企业狠抓内部精益管理，不断加快对市场的响应速度，努力做好营

销工作，在市场好转时抓住了机遇，顺利完成了全年各项目标任务。全年整车销量达到

272.5 万辆，不含双龙汽车同比增长 57.2%，比市场平均水平高 11 个百分点，成为国内首

家年销量突破 200 万辆的整车大集团，并首次进入全球行业前十名。公司下属的合资整车

企业继续巩固各自领域的优势地位，上海大众、上海通用整车销量居国内乘用车厂家销量

排名的前两位，上汽通用五菱成为国内首家年产销突破 100 万辆的汽车企业；上汽自主品

牌整合资源、深化管理，不断提升整车销量和运营质量，全年销量达到 9 万辆，同比增长

超过 150%。

本报告期公司整车销量实现同比快速增长，主要原因有三个方面：一是得益于国家出

台的一系列汽车产业调整与振兴政策激活了消费潜能，特别是三、四线城市需求增长迅速

等有利因素，国内汽车市场全年呈现高速增长态势，为公司整车销量的快速增长创造了良

好的环境；二是报告期内公司成功推出多款新产品，得到了市场和用户的普遍肯定，新品

成为公司整车销量中的重要增量；三是公司在几家主要整车企业中推进以改善 OTD（从

订单到交货）为抓手的价值链管理活动，有效提升了运营效率，对市场的响应速度不断加

快。

本报告期公司实现营业总收入 1,396.36 亿元，营业利润 84.31 亿元，归属于上市公司

股东的净利润 65.92 亿元，每股收益 1.006 元。2009 年末总资产 1,381.58 亿元，归属于母

公司的净资产 424.62 亿元。

2、生产经营的主要产品和市场占有率情况

2009 年公司完成整车销售 272.5 万辆，不含双龙汽车同比增长 57.2%，整车销量位居

国内汽车大集团首位；其中乘用车 160.6 万辆，同比增长 56.7%，商用车 111.9 万辆，同

比增长 57.9%；国内市场占有率 19.9%，比上一年度增加了 1.4 个百分点，市场领先优势

进一步扩大。

3、公司主营业务及其经营状况

报告期内，公司所处行业未发生变化。

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

第 页 19

1）主营业务分行业、产品情况表 单位：元（人民币）

分行业或分

产品 营业收入 营业成本 利润

率(%)

营业收入比

上年增减

（%）

营业成本比

上年增减

（%）

利润率比上

年增减（%）

汽车制造业 138,875,420,771.41 121,227,574,496.40 12.71 31.75 30.02 增加 1.16 个百分点

金融业 760,338,896.30 352,526,972.00 53.64 56.24 14.86 增加 16.71 个百分点

合 计 139,635,759,666.71 121,580,101,468.40 12.93 31.87 29.97 增加 1.27 个百分点

2）主营业务分地区情况 单位：元（人民币） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 中国 139,572,116,001.75 55.93% 其他 63,643,665.96 -99.61% 合计 139,635,759,666.71 31.87%

4、主要供应商、客户情况 单位：元（人民币）

供应商、客户 金额 占比重 比重（%）

前五名供应商采购金额合计 3,344,963,199.20 占采购总额比重 2.74

前五名销售客户销售金额合计 10,513,007,760.95 占销售总额比重 7.57

5、报告期公司主要资产构成情况 单位：元（人民币） 2009 年末 2008 年末

项目 金 额 占总资产 比重%

金 额 占总资产 比重%

金额同比

增减率％

货币资金 30,499,789,547.69 22.08 22,174,207,022.33 20.56 37.55 应收票据 16,428,574,351.72 11.89 12,572,857,348.92 11.66 30.67 存货 8,314,152,646.67 6.02 7,442,145,246.45 6.9 11.72

长期股权投资 25,424,999,593.44 18.4 21,470,655,600.64 19.91 18.42 固定资产 14,650,584,845.35 10.6 14,005,649,556.31 12.99 4.6

其他非流动资产 1,914,234,993.76 1.39 5,222,520,607.21 4.84 -63.35

分析：

(1)货币资金比期初增加 83.26 亿元，主要原因为销售形势良好而加快了资金回笼。

(2)应收票据比期初增加 38.56 亿元，主要原因为公司 2009 年销售较去年大幅增加而

相应增加的应收票据。

(3)长期股权投资比期初增加 39.54 亿元，主要原因是公司以权益法核算的被投资企业

净利润增加，相应增加长期股权投资余额。

(4)其他非流动资产比期初减少 33.08 亿元，主要原因是期初数包含双龙汽车的非流动

资产，而本期不再纳入合并范围。

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

第 页 20

6、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据

单位：元（人民币）

项目 2009 年 2008 年 本年度比上年度增减％

销售费用 9,789,297,575.92 7,189,789,863.68 36.16管理费用 4,750,408,419.59 5,375,584,331.09 -11.63财务费用 578,703,611.02 1,517,188,282.92 -61.86所得税 489,158,951.74 369,710,259.52 32.31

分析：

(1)销售费用比去年同期增长 36.16%，主要系整车销量较去年同期大幅上升，而相应

增加销售费用的运输费和经销商返利。

(2)管理费用比去年同期减少 11.63%，本报告期扣除合并报表范围变化影响后，同比

增长 7.82%，主要是公司研究费用、技术转让费有所增加。

(3)财务费用比去年同期减少 61.86%，本报告期扣除合并报表范围变化影响后，同比

减少 21.46%，主要系公司资金状况改善而减少了财务费用支出。

7、报告期内现金流量情况 单位：元（人民币） 项目名称 2009 年 2008 年 增减额

经营活动产生的现金净流量净额 21,572,497,127.15 11,669,840,382.15 9,902,656,745.00 投资活动产生的现金净流量净额 -12,285,118,891.09 -4,236,406,500.41 -8,048,712,390.68 筹资活动产生的现金净流量净额 -4,153,603,938.36 -850,148,677.34 -3,303,455,261.02

8、报告期内公司财务状况及经营成果分析 单位：元（人民币） 项目名称 2009 年末 2008 年末 增减额 增减幅度％总资产 138,158,357,172.46 107,856,648,640.37 30,301,708,532.09 28.09总负债 91,394,279,575.66 69,319,906,960.10 22,074,372,615.56 31.84股东权益 46,764,077,596.80 38,536,741,680.27 8,227,335,916.53 21.35

营业总收入 139,635,759,667.71 105,892,255,034.03 33,743,504,633.68 31.87营业成本 121,227,574,496.40 93,235,189,364.84 27,992,385,131.56 30.02

归属母公司所有者的

净利润 6,591,932,979.84 656,168,040.68 5,935,764,939.16 904.61

分析：公司 2009 年度实现净利润 65.92 亿元，与 2008 年度同比增长 904.61%。主要

为以下几方面原因：1、本年度公司抓住了机遇，全年整车销量达到 272.5 万辆，不含双

龙汽车同比增长 57.2%；2、公司的成本控制工作取得实效，产品毛利率比去年同期增加

1.27 个百分点，增强了公司的盈利能力；3、公司对合营企业的投资收益较去年同期有了

大幅增长。

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

第 页 21

9、主要控股和参股公司的情况

单位：万元（人民币）

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模

上海大众汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 1,150,000 3,655,679

上海通用汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售880,200 5,047,627

上汽通用五菱汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 166,808 1,897,241

南京汽车集团公司 制造业 汽车生产、销售 493,222 793,338

上海汽车集团财务有限责任公司 金融业 金融服务 300,000 4,393,796

10、报告期内公司技术创新情况

本年是公司技术创新发展的关键一年，主要围绕主营业务、新能源汽车和现有产品技

术升级开展技术创新。一年来，公司及下属企业共完成汽车新产品开发并获国家产品公告

579个（整车），新申报产品环保目录350个车型，申请新产品3C强制性认证证书149个单

元。公司的技术创新对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，新品贡献

率达60%以上。

截至本年末，公司及下属企业从事科技活动的人员共9355人，占从业人员总数的

19.9%，其中研究与试验开发人员5508人，占企业全部科技活动人员的58.9%；拥有高级

技术职称的704人，拥有博士学位的168人。

本年公司及下属企业开展研究与试验发展项目共计377项，研究与试验开发经费支出

34.13亿元。当年，公司评选出公司级科技成果35项，其中一等奖5项；同时荣获中国汽车

工业科学技术进步奖3项，上海市科技进步奖4项。

公司本年申请专利627项，其中发明专利147项；获授权专利329项，其中发明专利21项。

11、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性

公司目前具备的主要优势，一是国内整车产销的规模优势继续扩大，国内市场占有率

进一步增长，有利于公司不断提升企业形象和实现良好的经济效益；二是公司产业链比较

完备，拥有国内最大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整

车开发密切相关的零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持，有利于公司对市场需求

的准确把握和敏捷反映；三是公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架，上海大众、

上海通用及上汽通用五菱等合资企业的本土研发实力也不断壮大，有利于公司技术创新能

力的持续提高；四是自主品牌发展坚持走“从较高起点出发、从细分市场中高端切入”的

差异化发展道路，整车品牌已在国内自主品牌市场建立相对优势，有利于公司不断扩大自

主品牌产品的规模和提升盈利能力；五是公司继续对自主品牌和商用车板块现有资源分别

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

第 页 22

进行全面整合，管理架构进一步优化，资源整合的积极效应逐步显现，有利于公司管理效

率的持续提升；六是公司不断加大新能源汽车研发投入，借为 2010 年上海世博会提供近

千辆新能源汽车契机，加快产业化发展步伐，并进一步加强新能源汽车产业链建设。这些

因素均为公司可持续发展奠定了坚实的基础。

同时，公司对日益激烈的国内市场竞争、业务拓展对人才的需求等企业发展进程中的

困难进行了认真分析，并将在今后的工作中继续采取有力措施积极应对。

12、社会责任

详见公司 2009 年度社会责任报告（公告于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

13、会计政策、会计估计变更的说明

无

（二）对公司未来发展的展望

1、行业发展趋势和市场竞争格局

从中长期发展趋势来看，未来一段时期，我国汽车产业发展将主要呈现以下几方面特

征。一是市场总体将保持较快增长势头。根据先导国家经验，一个国家的汽车 R 值（车

价/人均 GDP）趋近 3 时，将步入汽车大规模普及的发展阶段；乘用车千人保有量超过 20

辆后，需求仍将保持较长时期的快速增长。2009 年我国汽车 R 值已趋近 3，乘用车千人

保有量为 23 辆，正在步入汽车普及期，未来几年内汽车需求仍将有望保持较快增长。二

是三、四线市场需求的快速增长将为汽车市场注入新的动力。近十年来，中国城镇化率以

每年超过 1 个百分点的速度提升，未来 15 年左右，将逐步赶上世界平均水平。随着城镇

化的不断推进，三、四线城市经济快速发展，汽车消费将持续快速增长。今年三、四线城

市乘用车消费增量占全部增量的比例已超过 50%，开始成为推动我国车市增长的主要力

量。三是消费需求多样化、个性化特征进一步显现。我国汽车市场地域分布广、消费水平

差异大，同时市场还在快速成长的过程中，消费需求多种多样。随着消费者的成熟度不断

提高，国内用户对燃油经济性、操控性能、汽车文化、品牌内涵、售后服务等元素的关注

度逐渐提高，促进国内汽车市场的消费层次更加丰富。四是在持续优化改进传统能源动力

总成的同时，汽车动力电力化的发展趋势进一步明朗，节能环保型汽车产品的产业化正逐

渐成为未来汽车产业发展的重要趋势。

从近期发展来看，综合考虑宏观经济、行业政策、市场需求及油价变动等诸多有利

和不利因素的影响，预计 2010 年国内汽车市场形势总体谨慎乐观，国内汽车市场需求总

量将超过 1500 万辆，同比增长 10%以上。同时，在今年汽车市场高速增长的带动下，很

多汽车企业都大幅提升了 2010 年的销量目标，预计市场竞争将更加激烈。

2、公司未来的发展机遇和新年度经营计划

公司关注的重大机遇主要有：一是我国宏观经济将继续保持总体回升向好的态势，居

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

第 页 23

民购买力将进一步提高，同时国家提出进一步扩大居民消费需求，增强消费对经济增长的

拉动作用，对汽车消费也继续采取总体鼓励支持的态度，为公司发展提供了良好的宏观经

济和政策环境；二是我国汽车市场今后一段时期仍将保持较快增长，为公司提供了较好的

整体市场机遇；三是公司与美国通用汽车联合宣布，双方将以印度市场为起点，联手拓展

亚洲新兴市场，为公司提供了新的海外市场机遇；四是 2010 年上海世博会的召开将为公

司研发的近千辆新能源车运行推广提供重要舞台，为公司提升企业形象、培育与提高新能

源汽车产业化能力、抢占未来发展制高点提供重要契机。

2010 年，公司将以“聚力发展上水平、聚焦转变调结构、聚首世博促和谐”为指导

思想，努力实现经济运行平稳健康，并将围绕公司核心竞争能力建设，推动经济发展方式

转变和经济结构调整，为“十二五”发展打下坚实基础。公司力争全年整车销售突破 300

万辆，预计营业收入 2450 亿元，营业成本 2050 亿元。

根据上述总体要求和主要经营计划，2010 年公司经营的主要任务是：一是抢抓市场

机遇，提高市场响应速度，确保完成全年整车销售目标；二是充分调动各类资源提升自主

研发能力，全力抓好产品质量，确保多款新品成功上市，不断提升自主品牌销量规模；三

是扎实推进混合动力汽车产业化项目，确保自主品牌首款量产混合动力车年内试生产；四

是确保世博会新能源汽车按时高质量交付和世博会期间车辆的运行可靠，为公司新能源汽

车产业化打好基础；五是切实抓好商用车板块各项重点工作，为商用车板块可持续发展奠

定基础；六是积极探索开拓海外市场，启动印度合资企业的运行；七是强化质量体系建设，

坚持预防为主和快速响应，扎扎实实全方位做好公司质量工作；八是认真调研、精心组织，

科学编制公司“十二五”发展规划。

3、未来发展战略资金需求及使用计划

公司未来主要投资项目有： 项目 总拟投入金额

自主品牌建设二期 36.72 亿元 运动型多用途乘用车 10.36 亿元 乘用车收购兼并 不超过 30 亿元 技术中心研发设备投入 12.90 亿元 商用车收购兼并项目 不超过 20 亿元 新能源整车技术改造项目 不超过 20 亿元 动力电池系统项目 不超过 10 亿元 关键零部件的技术改造项目 不超过 20 亿

合 计 不超过 159.98 亿元

2010 年公司将继续按照项目的进度适时投入。

4、对公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素

公司要顺利实现未来的发展战略和 2010 年的经营目标，主要风险有两个方面：一是

国家 2010 年以来已经两次提高存款准备金率，并对新增贷款的投放实施窗口指导，流动

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

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性收紧的预期在不断加强，可能会对汽车企业生产经营、经销商融资和消费者心理都产生

较大压力；二是受 2009 年国内汽车市场高速增长影响，很多汽车企业都在进一步扩充产

能，同时跨国企业不断加大对中国市场的投入力度，国内市场竞争将越来越激烈。

（三）公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于 2007 年 12 月发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（“分离交易可转

债”）63 亿元人民币，扣除中介费用 0.567 亿元，实际募得资金 62.433 亿元。

2、承诺项目使用情况

本年度已使用募集资金总额 9.051 亿元人民币 募集资金总额 63 亿元人民币

已累计使用募集资金总额 60.877 亿元人民币

承诺项目 是否变

更项目

项目资金总需

求（亿元）

募集资金投入

金额（亿元）

是否符合计

划进度

预计

收益

产生收益

情况

自主品牌建设一期 否 36.80 16.130 项目建设期

自主品牌建设二期 否 36.72

运动型多用途乘用车 否 10.36 1.228 项目建设期

乘用车收购兼并 否 不超过 30

技术中心一期 否 6.34 3.519 项目建设期

技术中心研发设备投入 否 12.90

商用车收购兼并项目 否 不超过 20

增资上汽财务公司 否 20 20 是

偿还金融机构贷款 否 20 20 是

合 计 193.12 60.877 — — 3、非募集资金项目情况

单位：万元（人民币） 项目名称 项目金额 项目进度

上汽依维柯商用车投资有限公司

注资(最后一期) 3,378.13 经三届二十三次董事会决议，投资组建上汽依维柯商用车

投资有限公司。系对该公司总注册资本的第后一期注资。

设立上海捷能汽车技术有限公司 3,900.00 经四届五次董事会决议，投资设立上海捷能汽车技术有限

公司，注册资本 6 亿元人民币，我公司持股 10%。

设立上海汽车香港投资有限公司 6,774.67 经四届八次董事会决议，设立全资的“上海汽车香港投资

有限公司，注册资本 990 万美元，报告期内完成出资 50%。

合 计 14,052.80 / （四）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）公司于 2009 年 1 月 8 日以通讯方式召开了四届六次董事会会议，审议通过了《关

于韩国双龙汽车株式会社的议案》。

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第 页 25

（2）公司于 2009 年 4 月 24 日召开四届七次董事会会议，审议通过了《2008 年度董

事会工作报告》、《2008 年度总裁工作报告》、《2008 年度独立董事述职报告》、《关于对韩

国双龙汽车株式会社长期股权投资计提减值准备的议案》、《2008 年度利润分配预案》、

《2008 年度财务决算报告》、《2008 年年度报告及摘要》、《关于修订的议案》、

《关于修订的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于修订、续签日常关联交易框架协议并预计 2009 年度日常关联交易金

额的议案》、《关于 2009 年度对外担保事项的议案》、《关于为上汽通用汽车金融有限责任

公司提供担保的议案》、《关于为南京汽车集团有限公司提供担保的议案》、《关于为“自主

混合动力轿车开发”项目申请政府无息贷款的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》、

《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》、《关于公司 2008 年度社会责任报告的议

案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》、《关于召开公司 2008 年度股东

大会的议案》、《2009 年第一季度报告》。

（3）公司于 2009 年 6 月 9 日召开了四届八次董事会会议，审议通过了《关于投资设

立上海汽车香港投资有限公司的议案》。

（4）公司于 2009 年 8 月 25 日召开四届九次董事会会议，审议通过了《关于对韩国

双龙汽车株式会社长期股权投资计提减值准备的议案》、《2009 年半年度报告及摘要》、《关

于公司内部控制的自我评估报告的议案》。

（5）公司于 2009 年 10 月 29 日以通讯方式召开了四届十次董事会会议，审议通过了

《公司 2009 年第三季度报告》。

（6）公司于 2009 年 12 月 4 日召开了四届十一次董事会会议，审议通过了《关于上

海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于收购上海通用汽车有限公

司 1%股权暨公司重大资产重组方案的议案》、《关于与通用中国签署的议

案》、《关于审议的议案》、《关

于公司本次重大资产重组方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权办理本次重大

资产重组有关事宜的议案》、《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》。

（7）公司于 2009 年 12 月 11 日以通讯方式召开了四届十二次董事会会议，审议通过

了相关议案。

（8）公司于 2009 年 12 月 16 日以通讯方式召开了四届十三次董事会会议，审议通过

了《关于公司与 A123 系统香港有限公司成立车用动力电池系统合资公司的议案》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

（1）公司于 2009 年 6 月 9 日召开了 2008 年度股东大会并审议通过了《2008 年度利

润分配预案》，以 2008 年末总股本 6,551,029,090 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

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金红利 0.26 元（含税）。公司于 2009 年 6 月 26 日通过中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司实施分红派息，共派发现金红利 170,326,756.34 元。

（2）公司于 2009 年 12 月 22 日召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于收购上海通用汽车有

限公司 1%股权暨公司重大资产重组方案的议案》、《关于与通用中国签署

的议案》、《关于审议的议案》、

《关于公司本次重大资产重组决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权办理本次重大

资产重组有关事宜的议案》。2010 年 2 月 9 日，中国证监会已批复核准了公司关于收购上

海通用汽车有限公司 1%股权的重组方案，目前正在办理工商变更登记过程中。

3、董事会下设的审计委员会、薪酬委员会的履职情况汇总报告

（1）董事会审计委员会履职情况

报告期内董事会审计委员会共召开5次会议，各位委员充分发挥在财务管理方面、法

律方面的专业优势，为公司完善内控体系、防范法律风险、编制定期报告等提供了宝贵建

议。会议召开具体情况如下：

①2009年4月13日以现场方式召开了2009年第一次会议，审计委员会听取了《公司

2008年年报审计情况的汇报》和《公司2008年度内控情况的汇报》，并审议了《关于修订

的议案》、《关于计提对韩国双龙长期股权投资减值准

备的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》、《关于公司内部控制

的自我评估报告的议案》。

②2009年4月22日以通讯方式召开了2009年第二次会议，审计委员会审议了《公司

2009年第一季度报告》。

③2009年8月18日以现场方式召开了2009年第三次会议，审计委员会审议了《关于对

韩国双龙汽车株式会社长期股权投资计提减值准备的议案》、《公司2009年半年度报告及

摘要》、《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》。

④2009年10月19日以通讯方式召开了2009年第四次会议，审计委员会审议了《公司

2009年第三季度报告》。

⑤2009年12月11日以现场方式召开了2009年第五次会议，审计委员会听取了《德勤

华永会计师事务所关于公司2009年度报告审计工作计划的汇报》和《公司审计室关于内控

检查监督工作计划的汇报》，对公司2009年度报告编制审计工作以及公司内控检查监督工

作进行了督促安排。

（2）董事会提名、薪酬与考核委员会履职情况

2009 年 4 月 13 日以现场方式召开提名、薪酬与考核委员会 2009 年第一次会议，对

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2008 年度在公司领取报酬的董事、高级管理人员的履职情况进行了检查，并对相关绩效

考核、年度薪酬情况进行了认真、独立的审查。提名、薪酬与考核委员会认为公司的绩效

考核制度体现了权责利与公司效益相结合的原则，对《2008 年年度报告》中披露的公司

董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。

（五）利润分配或资本公积金转增预案

本次利润分配预案为：以公司总股本 6,554,954,737 股为基准，用资本公积金以每 10

股转增 3 股，并派送现金红利每 10 股 0.50 元（含税），计 327,747,736.85 元。

单位：元

分红年度 现金分红的数额

（含税）

分红年度合并报表归属于上市

公司普通股股东的净利润

比率（％）

2006年度 1,048,164,654.40 1,355,846,328.60 77.31%

2007年度 1,375,716,108.90 4,634,680,471.87 29.68%

2008年度 170,326,756.34 656,168,040.68 25.96%

（六）公司和外部信息使用人管理制度的情况

公司修订了《信息披露事务管理制度》，增加了“内幕信息管理”的相关内容，界定

了内幕信息范围，明确了内幕信息知情人的保密义务和保密措施，并针对外部信息使用人

作出了规定：“公司不得在没有合理依据的情况下向外部信息使用人报送未公开财务信息。

公司财务部门向控股股东报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并

根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送

年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得

少于向外部信息使用人提供的信息内容。” 第九节 监事会报告

（一）监事会的工作情况

2009 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，本着对全体

股东负责的精神，严格按照《监事会议事规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极规范开

展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员依法履职情况进行了合法合规性的监

督，努力维护公司及全体股东的合法权益。

报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，具体如下：

1、监事会四届四次会议于 2009 年 4 月 24 日召开，审议通过了《2008 年度监事会

工作报告》、《2008 年年度报告及摘要》、《关于修订、续签日常关联交易框架协议并预计

2009 年度日常关联交易金额的议案》、《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》、《关

于公司 2008 年度社会责任报告的议案》、《2009 年第一季度报告》。

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2、监事会四届五次会议于 2009 年 8 月 25 日召开，审议通过了《公司 2009 年半年

度报告及摘要》、《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》。

3、监事会四届六次会议于 2009 年 10 月 29 日以通讯方式召开，审议通过了《公司

2009 年第三季度报告》。

4、监事会四届七次会议于 2009 年 12 月 4 日召开，审议通过了《关于上海汽车集团

股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于收购上海通用汽车有限公司 1%股权

暨公司重大资产重组方案的议案》。

5、监事会四届八次会议于 2009 年 12 月 11 日以通讯方式召开，审议通过了《关于

在未来可能增持上海通用汽车有限公司股权的议案》。

报告期内公司监事会还列席了各次董事会现场会议和股东大会，并对董事会会议和

股东大会召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行了监督。

（二）监事会对公司依法运作的独立意见

监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，对

公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为报告

期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明，公司经营层忠实

执行股东大会和董事会的决议，并定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告；公司

内部控制制度健全、执行有效；公司董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务过程中勤

勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益

的行为。

（三）监事会对信息披露情况的独立意见

2009 年公司根据严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露的有关法规以及公

司《信息披露事务管理制度》的规定，完成了 4 期定期报告和 64 个临时公告的披露，没

有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息

的情况，保证投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司真实状况。特别是在公司认股

权证行权前和行权期间，公司严格按照有关要求发布行权提醒公告，并充分提示交易风险。

鉴于上海汽车在公司治理和信息披露方面的一贯优异表现，2009 年公司被上海证券交易

所授予了“2009 年度信息披露奖”。

（四）监事会对公司财务情况的独立意见

2009 年初，公司投资的韩国双龙汽车株式会社（以下简称“双龙汽车”）财务状况明

显恶化，并向韩国首尔中央地方法院申请进入企业回生程序，公司已在 2008 年年报中对

其计提了 30.76 亿元长期股权投资减值准备。报告期内，双龙汽车经营状况持续恶化，公

司从谨慎性原则出发，对母公司帐面双龙汽车长期股权投资余额继续计提了 5.4 亿元减值

准备；计提后，截至 2009 年 12 月 31 日上海汽车母公司帐面对双龙汽车的长期股权投资

净额为 200 万元。该项会计处理已经德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）

审计认可，并经公司董事会审计委员会审议、董事会表决通过。公司对双龙汽车长期股权

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投资计提减值准备事项的审议程序合规、会计处理得当。

公司 2009 年度财务报告已经德勤审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司

2009 年度财务报告能够真实、客观反映公司的财务状况和经营成果。

（五）监事会对募集资金使用情况的独立意见

公司于 2007 年 12 月发行了 63 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，并按

照 1:1 的配送比例发行了 22,680 万份上海汽车认股权证，其中所发行的债券扣除中介费

用后实际募集资金 62.433 亿元，截至 2009 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 60.877

亿元，本报告期内使用 9.051 亿元，公司保荐人中国国际金融有限公司就公司募集资金

2009 年度存放与使用情况进行了核查，出具了《关于公司 2009 年度募集资金存放与使用

情况的专项核查报告》，公司董事会据此也出具了《上海汽车集团股份有限公司关于公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司所募集资金均严格按照承诺项目计划使

用，没有变更投向和违反公司《募集资金管理制度》的情况发生。募集资金投入项目对公

司改善财务结构、加快自主品牌建设、提升自主研发能力起到了十分重要的促进作用。募

集资金的剩余部分已按照公司《募集资金管理制度》要求存入募集资金专户，公司监事会

将继续做好监督工作，确保募集资金得到严格管理、合规使用。

（六）监事会对收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司与通用汽车中国公司（以下简称“通用中国”）达成协议，由公司全资

子公司上海汽车香港投资有限公司以现金方式收购通用中国所持有的上海通用汽车有限

公司（以下简称“上海通用”）1%股权。由于上海通用 2008 年度实现营业收入占公司同

期营业收入的比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，公司

此次收购构成重大资产重组。该项收购交易经公司四届十一次董事会会议、四届七次监事

会会议以及 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并已获上海市商委及中国证监会核准。

该项交易价格公平、合理，有助于改善公司财务状况和促进长远发展；交易相关审议、表

决程序符合法律、法规和公司章程的规定；交易过程中未发现存在内幕交易以及损害公司

股东利益的情况。

（七）监事会对关联交易情况的独立意见

报告期内公司根据有关法律法规的要求并结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》

以及《零部件及维修配件供应框架协议》、《房屋及土地租赁协议》、《生产服务框架协议》、

《整车销售代理框架协议》、《金融服务框架协议》等五个日常关联交易框架协议进行了修

订，公司董事会及股东大会均按照规定程序进行了审议、表决；日常关联交易框架协议项

下 2009 年度发生的日常关联交易是公司正常生产经营的需要，实际发生金额未超出董事

会和股东大会审议批准的预计金额范围；公司关联交易遵循了诚实信用、公开、公平、公

正的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。

（八）公司报告期利润同比大幅增长的情况

公司 2009 年度实现归属于母公司净利润 65.92 亿元，与 2008 年度同比增长 904.61%。

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公司净利润大幅增长主要因为：2009 年度在国家一系列经济政策刺激下，国内汽车市场

呈现高速增长局面，公司抓住机遇在狠抓内部精益管理、降本增效的同时，不断加快市场

响应速度，努力做好营销工作，并且成功推出多款整车新品，全年公司整车销量达到 272.5

万辆，同比增长 57.2%，自主品牌销量突破 9 万辆，同比增长 154.4%，公司利润水平相

应同比大幅增长。

第十节 重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼事项。

（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

1、收购资产情况

2、出售资产情况

本报告期公司无出售资产情况。

（三）报告期内公司重大关联交易事项

按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司的关联方及关联交易情况如下：

1、2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日的关联方：

（1） 存在控制与共同控制关系的关联方

企业名称 与公司关系

上海汽车工业（集团）总公司 控股股东

（2） 不存在控制或共同控制的关联方

零部件制造业 华域汽车系统股份有限公司 上汽集团之子公司 上海实业交通电器有限公司 上汽集团之子公司 上海乾通汽车附件有限公司 上汽集团之子公司 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 上汽集团之子公司 上海拖拉机内燃机公司 上汽集团之子公司 上海中国弹簧制造有限公司 上汽集团之子公司 上海三环弹簧有限公司 上汽集团之子公司

交易对方或

最终控制方 被收购资产 协议 签署日

收购价格 （万元）

自购买日起

至本年末为

公司贡献的

净利润（万

元）

是否为关

联交易（如

是，说明定

价原则）

所涉及

的资产

产权是

否已全

部过户

所涉及

的债权

债务是

否已全

部转移

通用汽车中

国公司 上海通用汽车有

限公司 1%股权 2009-12-04

8,450 万美元及该金额从 2009 年 6 月 1 日到成交日所产生

的利息，年利率为

11%。

否 否 否

上海汽车集团股份有限公司 2009 年报

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