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股票代碼：5531

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鄉林建設事業股份有限公司

一二年度年報

堅持執著品質保證

中華民國一三年六月二十七日

一、本公司發言人姓名：洪勝義

職稱：特別助理

聯絡電話：（04）2322-7777

電子郵件信箱：[email protected]

代理發言人：無

職稱：不適用

聯絡電話：不適用

電子郵件信箱：不適用

二、本公司地址及電話總公司地址：台中市臺灣大道二段408號

總公司電話：（04）2322-7777

分公司地址：臺北市信義區基隆路二段 189 號 6 樓之 5

分公司電話：(02)5580-0777

三、股票過戶機構名稱：富邦綜合證券股份有限公司

地址：台北市許昌街 17 號 2 樓

網址：http://www.fubon.com.tw

電話：（02）2361-1300

四、最近年度財務報告簽證會計師

姓名：吳麗容、黃勝義

事務所名稱：國富浩華聯合會計師事務所

地址：台中市臺灣大道二段285 號 25 樓

網址：http://www.crowehorwath.tw

電話：（04）2329-6111

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱：無

六、公司網址：www.shininggroup.com.tw

~ ~ 年報目錄 ~ ~

壹、致股東報告書.............................................................................................................................. 1

一、102 年度營業結果...............................................................................................................1

二、103 年度營業計畫概要.......................................................................................................2

三、未來公司發展策略..............................................................................................................3

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響..................................................3

貳、公司簡介...................................................................................................................................... 5

一、公司設立日期......................................................................................................................5

二、公司沿革 ............................................................................................................................5

叁、公司治理報告............................................................................................................................ 10

一、組織系統............................................................................................................................10

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料................13

三、公司治理運作情形............................................................................................................25

四、會計師公費資訊................................................................................................................44

五、更換會計師資訊................................................................................................................45

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人、最近一年內曾任職於簽

證會計師所屬事務所或其關係企業者............................................................................46

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十

之股東股權移轉及股權質押變動情形............................................................................46

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、

二親等以內之親屬關係之資訊........................................................................................47

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資

事業之持股數，並合併計算綜合持股比例....................................................................49

肆、募資情形.................................................................................................................................... 51

一、資本及股份........................................................................................................................51

二、公司債辦理情形................................................................................................................57

三、特別股辦理情形................................................................................................................58

四、海外存託憑證辦理情形....................................................................................................58

五、員工認股權憑證辦理情形................................................................................................58

六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形....................................................................58

七、資金運用計劃執行情形....................................................................................................58

伍、營運概況.................................................................................................................................... 59

一、業務內容............................................................................................................................59

二、市場及產銷概況................................................................................................................67

三、從業員工人數，平均服務年資、平均年齡及學歷分佈比率........................................78

四、環保支出資訊....................................................................................................................78

五、勞資關係............................................................................................................................79

六、重要契約............................................................................................................................80

陸、財務概況.................................................................................................................................... 82

一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表、會計師及其查核意見............................82

二、最近五年度財務分析........................................................................................................88

三、最近年度財務報告之監察人審查報告............................................................................93

四、最近年度財務報表............................................................................................................94

五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告......................................................188

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項...................................................................... 275

一、財務狀況..........................................................................................................................275

二、經營結果..........................................................................................................................276

三、現金流量..........................................................................................................................277

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響..................................................................278

五、最近年度轉投資政策.其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃.278

六、風險事項及評估..............................................................................................................278

七、其他重要事項..................................................................................................................285

捌、特別記載事項.......................................................................................................................... 286

一、關係企業相關資料..........................................................................................................286

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形..........................................292

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形..........................292

四、其他必要補充說明事項..................................................................................................292

五、最近年度及截至年報刊印日止發生證交法第三十六條第二項第二款所定對股東權

益或證券價格有重大影響之事項..................................................................................292

六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，對

本公司財務狀況之影響..................................................................................................292

壹、致股東報告書

一、102 年度營業結果

(一)102 年度營業計畫實施成果

本公司 102 年度營收總額為 78 億元，主要入帳個案為「鄉林皇居」入帳 37 億

及「鄉林淳青」入帳 31.8 億、「鄉林大境 A」入帳 6.8 億、「鄉林大境 BC」入帳 2.3

億等；除「鄉林淳青」及「鄉林大境 BC」為 102 年完工個案外，「鄉林皇居」及「鄉

林大境 A」為成屋銷售個案。總觀以上個案為公司帶來稅後淨利 24.8 億元及每股獲

利 4.03 元之佳績。

(二 )預算執行情形

依據「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定，本公司 102 年未編製財務

預測，故無從比較。

(三 )財務收支及獲利能力分析(IFRS 合併財報)

單位：新台幣仟元

增（減）情形項目 101 年度實際數 102 年度實際數

金額比率（﹪）

營業收入 4,498,312 7,797,418 3,299,106 73.34%

營業成本 2,469,565 3,941,153 1,471,588 59.59%

營業毛利 2,028,747 3,856,265 1,827,518 90.08%

營業費用 607,434 964,670 357,236 58.81%

營業淨利 1,421,313 2,891,595 1,470,282 103.45%

稅後純益 1,361,038 2,427,699 1,066,661 78.37%

年度

項目101 年 102 年

資產報酬率（%） 6.95 9.54

股東權益報酬率（%） 19.50 24.76

營業利益 25.34 46.87占實收資本比率%

稅前純益 24.91 44.48

純益率（%） 30.26 31.13

獲利能力

每股盈餘（元） 2.46 4.03

1

(四 ) 研究發展狀況

本公司設有鄉林不動產研究室負責調查、研究、追蹤及掌握不動產

市場狀況，並對影響不動產市場之政、經情勢深入研究，定期提供研究

報告，所提供之研究調查資訊目前已成為國內可信度高之房地產資訊參

考之ㄧ，並且能精確掌握市場脈動。在產品規劃方面，致力於綠建築的

研究方展，藉助大自然的力量達到環保節能的效果。

二、103 年度營業計畫概要

(一)經營方針

1.堅持卓越，品質保證

2.不同產品、同樣標準

3.專注本業、深耕市場

4.上下游垂直整合，從流程管控品質

5.堅持品牌，永續經營

6.品牌形象的社會責任

7.老虎學的精神

(二)預期銷售數量及其依據：

1.已完工成屋銷售個案：鄉林皇居、鄉林大境、鄉林淳青案。

2.預計於今年度完工銷售個案：台北北投崇仰段案。

3.預計於明年度完工銷售個案：鄉林左岸、鄉林靜安、鄉林靜朗及丘厝子段案。

4.成屋銷售個案：鄉林美術館案。

(三)重要之產銷政策：

1.達成績效目標：各部門達成各自訂定的績效目標，開源節流管控成本及費用，以完

成公司總目標。

2.強化公司品牌：舉辦各項公益活動及藝文活動提高公司品牌形象。

3.人才培訓：人才是公司最重要的資產，培訓則是讓效益達到最大化。

4.提案改善：鼓勵員工對公司各項缺失積極提出改善建議，提高作業效率。

「品牌感動」一直是公司不變的政策，服務則是企業發展的基石，深耕經營個案社區，

貼近客戶生活，以客為尊，並於建案內闢專區規劃屬於每個建案的故事館，以強化鄉

林品牌故事。

(四) 大陸佈局計劃

在中國大陸佈局部份，鄉林以「涵碧樓」品牌打頭陣，佈局中國的「1030 計畫」，

目前已在青島、南京、桂林及成都等地啟動，青島涵碧樓在 103 年中將打響中國大

陸的第一炮，南京也計劃在同一年底開幕；桂林與成都涵碧樓，可望在 104 年底或

2

105 年初開幕。

三、未來公司發展策略

目前鄉林在台灣共 19 案，其中新成屋有 7案，都在持續認列進帳中；預售屋有 12

案，其中鄉林靜朗、鄉林靜安、鄉林左岸、鄉林艾美、鄉林淳詠等 5案均已完銷，近一

年來不景氣市場及政策影響下，仍可迅速完銷的成功案例，而淡水山海滙也已銷售近八

成，這些新案在未來三年內都會陸續完工交屋。未來佈局仍會在雙北市，桃園，新竹，

台中等地。

鄉林將台灣經驗變成大陸經驗，以「涵碧樓」為品牌進軍中國大陸，投資項目不只

有酒店一項，從事的投資案都是綜合開發體，不同於其他酒店集團，鄉林集團多數是自

持與自己經營管理，以超過 30 年的旅遊經驗加上房產業組成的優秀隊伍，不論在土地

開發、規劃設計、興建、飯店籌備、管理經營等方面，都有自己的超強團隊。

現在台灣已經不容易買到好的土地推新案，鄉林現在多數先借由都市更新及合建方

式進行，當然還是會努力開發新的土地，除了現有走品牌策略及差異化經營之外，也要

走向中國大陸及國際市場，更以多角化經營與投資佈局，將為鄉林帶來穩定營收成長，

包括不動產銷售收入、酒店營收，商場及寫字樓出租等獲利項目。

102 年是鄉林的「品牌感動年」，展望 103 年，除了深化品牌的感動外，更要進一

步擦亮品牌，朝向國際化邁進，特別是藉由「1030 計畫」(10 年內蓋 30 間涵碧樓)將鄉

林集團的涵碧樓推向大陸及國際的舞台，涵碧樓以精品、文創、服務等核心價值，持續

贏得社會大眾及市場的信任，感動更多人，讓更多人成為鄉林的客戶。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

102年受到油電雙漲、證所稅、奢侈稅等衝擊，多數建商都沿續101年的保守作風，

102年又實施實價登錄，初期已經達到打房效果。去年各地縣市政府調高公告現值、墊

高土地成本，建築工人缺工嚴重、水泥及鋼筋成本調漲等因素，都導致近年來房地產成

本增加。奢侈稅上路以來，新推案、新成屋交易量明顯下滑，幾乎買賣的都是二手屋，

房產業者與市場對房市信心指數少了約五成，若還要加上豪宅出售所得從重課稅，對房

市的衝擊及國內經濟均構成負面影響

然而奢侈稅並非全是不利因素，實施兩年半及實價登錄上路一年多來，資訊交易公

開，加上金融貸款管控制度，房市價格趨穩，投機客幾乎消失，僅剩下自住與置產型客

人，財政部去年底決定奢侈稅修而不退，保有兩年閉鎖期，增加農地與工業區交易納入

管制，對穩定房市算是利多。

展望新的一年，雖然美國已經確定 QE 將逐步退場，但這顯示歐美景氣回溫，使得台

灣景氣也可望隨之好轉，出口貿易量也會回檔提升，在全球景氣回溫下，今年底有七合

一選舉，各縣市首長會推出更多新建設計劃及利多消息，對房市也可能持續注入強心針。

由於臺北高等行政法院日前已經判定「文林苑」都更案，北市府代拆合法，台北市

政府更宣示 103 年將全面推動都市更新，加上各縣市政府大幅調升土地公告現值，未來

建商取得土地成本提高，勢必也帶動房價拉升。所以不動產業界認為，未來都市更新、

3

合宜住宅與地上權住宅將是推案新趨勢。

民國102年IFRS(國際會計準則)實施上路後，各上市櫃營建業的財報有所鉅變，未完

工建案已無法用完工比例法認列損益，而在建工程的銷售費用又需當期認列，對營建業

的獲利認列有重大衝擊，為迎接IFRS時代的來臨，公司除調整國內推案量外，並積極赴

大陸轉投資飯店、商辦等項目，以因應IFRS實行後有穩定收入，將衝擊降到最低。

董事長：賴正鎰經理人：賴正鎰會計主管：廖沛琪

4

貳、公司簡介

一、公司設立日期：中華民國七十九年五月二十九日

二、公司沿革

★民國69年鄉林建設創辦人暨董事長－賴正鎰先生，一心以服務

社會、提昇國民居住品質為信念，期間更以誠信、積

極、負責、創新的態度投入建築的行業，滿足了現代

人心靈生活與居住品質的高度要求，也為社會作了最

直接的貢獻。最初的個人集資購地興建之業績如下：

★民國 69 年推出「廣興花園廣場」，為座落於彰化 2 層之透天住宅，

共 147 戶。

★民國74年推出「漢口江山」，座落於台中市漢口路，4層透天店

鋪住宅共22戶。

★民國75年推出「精武江山」，座落於台中市精武路，4層透天店


★民國75年推出「大連江山」，座落於台中市大連路，4層透天店


★民國76年推出「太原黃金店鋪」，座落於台中市太原路，5層透

天店鋪住宅共7戶。

★民國76年推出「重慶江山」，座落於台中市重慶路，4層透天店

鋪住宅共5戶。

★民國77年推出「鄉林智慧林園」，座落於台中市大墩七街、東

興路路口，為大台中第一棟率先引用進口建材的12樓

智慧型住宅大樓。

★民國79年『堅持執著，品質保證』一直是鄉林建設秉持不變的永恆信念，

也是鄉林建設永續的經營理念。正式成立了實收資本額陸仟伍

佰萬元整之「鄉林建設事業股份有限公司」。

鄉林建設歷年來業績如下：

★民國80年推出「鄉林科學大樓」，座落於國立自然科學博物館正

對面，13樓辦公大樓，榮獲1991年中華民國金獅獎、

1994年中華民國建築金獎最佳品質類。

★民國83年推出「鄉林麗京」，於1996年獲得中華民國建築金獎－

最佳品質類，亦獲得巴黎世界不動產聯盟(FAIBCI)住

宅類1998年全球年度傑出建築金獎入圍獎。此外，亦

5

入選內政部營建署舉辦的第一屆公寓大廈管理維護

優良獎。

★民國85年4月導入國際品保ISO 9002系列認證作業。

★民國85年6月辦理現金增資壹億參仟萬元，實收資本額為壹億玖仟

伍佰萬元整。

★民國85年 11月 27日增資壹億伍仟伍佰萬元，實收資本額參億伍仟萬元

整，並辦理公開發行。

★民國86年1月通過ISO 9002品保制度之評鑑。

★民國86年5月推出「鄉林麗池」，座落於忠明南路與公益路口，為

24層的五星級飯店式住宅，於1998年榮獲中華民國建

築金獎最佳規劃類。

★民國86年 7月正式向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃輔導計

劃。

★民國86年 11月辦理現金增資貳億伍仟萬元，實收資本額為陸億元

整。

★民國86年11月推出「鄉林雲崗」，於1997年獲得中華民國建築優質

獎最佳規劃類，以及1998年中華民國建築金獎最佳品

質類。

★民國87年2月推出「鄉林雲頂」，座落於東興路與向上南路口的21層

新現代Twin Tower 人性化住宅。

★民國87年4月推出「鄉林英國」，座落於太原路與寧夏路口的14層

英國式住宅極品-。

★民國87年4月取得內政部舉辦之「建築投資業識別標誌」之證書。

★民國87年5月推出「竹山星鑽」，座落於南投縣竹山市中心的5樓透

天厝。

★民國87年7月辦理盈餘轉增資陸仟萬元，實收資本額為陸億陸仟萬

元整。

★民國88年8月辦理盈餘轉增資陸仟陸佰萬元整，實收資本額增為柒

億貳仟陸佰萬元整。

★民國89年1月推出『鄉林綠大地』，座落於遼寧路的連棟式透天別

墅。

★民國89年4月推出『鄉林敦煌』，座落於昌平路、崇德二路口的四

樓半/三樓半之個案。

★民國89年8月辦理盈餘轉增資參仟陸佰參拾萬元整,實收資本額增

為柒億陸仟貳佰參拾萬元整。

★民國 90 年 5 月推出「鄉林大自然」，座落於西屯區福林路的 109 戶連棟式透

6

天別墅。

★民國 90 年 6 月 19 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(90)證櫃上字第 20149

號函核准於櫃檯買賣市場買賣。

★民國90年10月辦理盈餘轉增資伍仟參佰參拾陸萬壹仟元整，實收資本額增為

捌億壹仟伍佰陸拾陸萬壹仟元整。

★民國91年5月推出「鄉林霞觀」，座落於西屯區青海路近玉門路的46

戶別墅；同年12月推出「鄉林維也納」，座落於青海

路福安路的雙併別墅40戶連棟店住20戶計 60戶之別

墅社區。

★民國92年3月推出「鄉林帝堡」，座落於台中市七期重劃區計8戶連棟式透天

別墅。

★民國92年10月推出「鄉林凱撒」，座落於台中市南區忠明南路及復興路口計

539戶的五星級渡假飯店俱樂部式住宅；同年11月推出「鄉林

登峰」，座落於台中港路精華路段計116戶的飯店規劃與經營模

式之住商名宅。

★民國93年5月推出「帝國雙星」，座落於台中市最美的經國園道兩旁，總銷

售額為38.7億元。

★民國93年6月推出「鄉林雅典」，座落於台中市三民西路計508戶，總銷售額

23億元。

★民國93年12月推出「鄉林桂冠」，座落於台中縣大里市，計75戶高級店舖透

天別墅，總銷售額5.2億元。

★民國94年1月31日經中華民國證券交易所股份有限公司台證上字第09401001731

號函核准於證券集中交易市場買賣。

★民國94年2月推出「鄉林綠世界」，座落於台中市南屯區，計45戶高級透天

別墅，總銷售額3億元。

★民國94年7月推出「鄉林原創」，座落於台北市文山區富山路，計66戶，總

銷售額10億元。

★民國94年9月推出「鄉林夏都」，座落於台中市忠明南路近公益路，計400戶

高級渡假休閒飯店概念住商名宅，總銷售額25億。

★民國94年 9月辦理盈餘轉增資增資509,778,250元，實收資本額為

1,325,449,120元

★民國94年10月推出「鄉林君悅」，座落於台中市忠明南路近公益路，計210戶

高級住商大樓，總銷售額21億。

★民國95年3月推出「鄉林維多利亞」，座落於台中市忠明南路近復興路的現

代英式風格之住商大樓，總戶數134戶，總銷售額6.8億。

7

★民國95年 7月辦理盈餘轉增資增資540,783,250元，實收資本額為

1,866,232,370元

★民國96年1月推出「鄉林層峰」，座落於台北市士林區基河路引用涵碧樓概

念住宅之住商大樓，總戶數63戶，總銷售額17.6億。

★民國96年7月辦理盈餘轉增資933,116,190元，實收資本額為2,799,348,560

元。

★民國96年9月推出「鄉林陽明」，座落基河路，近美崙公園的全區零店面之

住宅大樓，總戶數78戶，總銷售金額達33億。

★民國96年12月推出「鄉林京華」，座落於南京東路二段與松江路商圈，總戶

數86戶，總銷金額達13億。

★民國97年2月推出「鄉林皇居」，座落於中港新市政特區，總戶數441戶，總

銷金額達164億。


元。

★民國 98 年 3 月推出「鄉林新月灣」，座落文心南路，總戶數 346 戶，總銷金

額達 23 億元。

★民國 98年 7月辦理盈餘轉增資335,921,830元，實收資本額為3,695,140,110元。

★民國 98 年 9 月推出「鄉林士林官邸」，座落台北市中山北路與福林路口，面積

1,138 坪餘，規劃興建為地上八層、地下四層的頂級商用不動

產，全部僅有 21 個單元。

★民國 98 年 11 月推出「鄉林淳風」，座落於新莊副都心頭前重劃區，總戶數 112

戶，總銷金額達 25 億元。

★民國 99年 8月辦理盈餘轉增資369,514,020元，實收資本額為4,064,654,130元。

★民國 100 年 3 月推出「鄉林淳青」，座落於新北市新莊副都心，總戶數 167 戶，

總銷金額達 67 億元。

★民國 100 年 5 月推出「鄉林大境」，坐落於天母中山北路七段磺溪畔，總戶數

62 戶，總銷達 34 億元。


元。


元。

★民國 102 年 2 月推出「鄉林靜安」，座落於金鑽重劃區新莊副都心，總戶數 22

戶，總銷達 5.6 億元。

★民國 102 年 6 月推出「鄉林靜朗」，座落新五路二段、芳洲一路口，總戶數

50 戶，總銷達 7.4 億元。

★民國 102 年 8 月辦理盈餘轉增資560,800,000元，實收資本額為6,170,000,000

8

元。

★民國 102 年 9 月推出「鄉林左岸」，座落於士林區延平北路六段與社子街口，

基地面積約 783.17 坪，總戶數 33 戶，總銷近 10 億元。

★民國 102 年 9 月推出「鄉林山海匯」，座落於淡水紅樹林半山上，總戶數 273

戶，總銷達 100 億元。

★民國 102 年 11 月推出「鄉林淳詠」，座落於蘆洲捷運站旁，總戶數 173 戶，

總銷約 33 億元。

★民國 103 年 3 月推出「鄉林艾美」，座落於台中市北區崇德路、進化路與太原

商圈匯聚而成的優勢地段，總戶數 39 戶，總銷約 6億元。

9

叁、公司治理報告

一、組織系統

(一)公

司組織結構

股東

會

董事

會

董事

長

稽核

組董

事長

室

總經

理

(董事

長兼

)

總經

理室

經管

組

法務

組總

管理

處

資訊

部

北業六處

中業一處

北業二處

管理

處

財務部

會計部

總務部

人力資源部

客服部

鄉林

建設

事業

股份

有限

公司

組織

圖投資

規劃

組

台北管理部

營業部

規劃工程部

中業二處

北業一處研究發展部

公共

事務

處

海外

投資

事業

處

北業七處

北業五處

北業三處

叁、公司治理報告

10

(二)各主要部門所營業務

1.董事長室及公共事務處：

負責公司各項公關活動之企劃與執行、投資事項之規劃、各項命

令之發佈等。

2.稽核組：

主司評估內控制度、規劃稽核計劃、稽核異常事項改善之追蹤，

維護稽核系統、提出稽核報告、自評執行覆核及報告彙總等。

3.總管理處：

負責公司年度計劃之執行、各項轉投資財務規劃及分析各事業部

經營數據分析並提出建議、建立會議體制、建立審核及落實制度

標準化；構建與維護MIS系統、電腦硬體及作業系統管理維護、

程式及資料庫管理、公司資訊化發展、行銷資料庫建立、網路整合規

劃與執行；審查契約及重要文件、處理訴訟案件、規劃法律事項；

各事業部人資資源整合與發展等。

4.總經理室：

各項專案計畫之執行、中長期經營方針及策略規劃、總經理幕僚單位。

5.規劃工程部：

土地開發效益極大化、開發建案規劃方向之建議及提案、落實公司規劃決議、

監控設計圖之進度品質及客戶工程變更設計、控制設計品質；工程完

工驗收及客戶交屋驗收等。

6.業務處、開發部及研究發展部：

配合推案達成年度營業目標、基層銷售及銷售管理人員專業培訓及人才養

成、客戶資料搜集及檔案建立、年度及專案廣告計劃與執行、市場調查分析

協助社區成立第一屆管理委員會等。掌控工程案進度與品質與完

工驗收、分析市場、產品定位、商品及行銷包裝計劃、新案產品

企劃、銷售作業管制、調查市場胃納，掌握競爭公司營運等。土

地評估及取得、都市更新及容積移轉、分析土地開發成本等。

7.營業部：

主要辦理客戶契約簽定及收款事項、銀行對保作業、交屋辦理。

8.客服部：

社區客訴案件跨部門間溝通協調修繕處理及永續維修服務、社區

公社移交及社區藝文活動等。

9.管理處：

主司一般會計事務處理、股務作業、預算作業、租稅申報、財務

報表及公開資訊觀測站資訊之提供、公司增資事項之辦理；資金

11

調度、現金流量控管；經理公司公共事務、固定資產及公共設備

管理、員工旅遊安排及維護公司安全；人事行政作業、公司組織

維護與人力資源發展、人員激勵與提升員工士氣、員工教育訓練

計畫等。

10.海外投資事業處：

主司海外投資事業的土地取得、規劃設計、建廠進度、招商進駐、

完成飯店及商場開幕前各項準備工作。

規劃設計-開發建案規劃方向之建議及提案；與建築師、設計師及顧問團之

討論溝通與整合；落實公司規劃決議；進度追蹤等。

購物中心-確定招商顧問公司及商場定位；完成招商進駐及商場

開幕。

飯店-策略規劃、確定開幕專案預算、規劃及執行行銷業務計畫、

審視市場行銷計畫與執行、館內營業項目推廣等。

12

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)1.董

事及監察人資料

103年

4月

23日

任期選

任時

持有

股份

現在持有股數

配偶、未成年子女現在持有

股份

利用他人名義持

有股份

主要

經

(學)歷

目前

兼任本

公司及其

他公

司之

職務

具配

偶或二

親等以內

關係

之其

他主

管、

董事或

監察人

職稱姓名

選(就

)任

日期

初次

選任日

期

股數

持股

比率

(%)

股數

持股

比率

(%)

股數

持股

比率(%)

股數

持股比

率(%)

職稱

姓

名

關係

董事

長

鼎林投資開發

(股)公

司

代表人賴正鎰

102.6.20

102.6.20

3年

90.06.05

79.05.29

54,812,778

1,204,127

9.77

0.21

60,294,055

1,315,492

9.77

0.21

-

282,709

-

0.05

- -

-

- 南

台科技大

學電機系

畢

中華民國全

國商業總

會理

事

長

中華民國觀

光旅館商

業同

業

公會-理

事長

台灣國際不

動產發展

協會

理

事長

中華民國工

商建設研

究會

名

譽理事長

台灣省建築

開發同業

公會

聯

合會理事長

台中市商業

總會理事

長

鄉林建設事業(股

)公司-董

事長

鼎林投資開發(股

)公司-董

事長

涵碧樓大飯店(股

)公司-董

事長

廣宇投資開發有限公司-董

事長

銓陽投資有限公司-負

責人

百皇投資有限公司-負

責人

鼎林國際企業(股

)公司-董

事長

財團法人鄉林文教基金會-董

事

長

鄉林傳播有限公司-負

責人

鄉林房屋仲介(股

)公司-董

事長

董事

陳

淑芬

夫

妻

董事

鼎正投資(股

)公

司

代表人陳淑芬

102.6.20

102.6.20

3年

96.06.13

79.05.29

53,287,603

251,330

9.50

0.05

59,115,363

276,463

9.58

0.05

-

1,321,738

-

0.21

- -

-

- 東

吳大學經

濟系

鼎正投資(股

)公司

-董事長

溢陽投資有限公司-董

事長

董事

長

賴正

鎰

夫妻

董事

正記投資

(股)有

限公司

代表人張釿鑍

102.6.20

102.6.20

3年

94.05.10

93.06.10

24,062,647

25,278

4.29%

0.01%

26,893,911

27,805

4.36%

0.00%

-

189,872

-

0.03%

- -

-

- 台

灣科技大

學

纖維工程技

術系


)公司

-總管理處處長

鄉林水電工程有限公司-負

責人

正記投資(股

)公司

-董事長

麗京投資(股

)公司

-董事長

Billion Capital Holding

Co.,Ltd-負責人

無

無

無

13

任期

選任時持有股份

現在持有股數

配偶、未成年子女

現在持有股份

利用他人名義

持有股份

具配

偶或二

親等以內

關係

之其他

主管、董事

或監

察人

職

稱

姓名

選(就

)任

日期

初次

選任

日期

股數

持股

比率

(%)

股數

持股

比率

(%)

股數

持股

比率

(%)

股數

持股

比率

(%)

主要

經

(學)歷

目

前兼

任本

公司及其

他公

司之

職務

職稱

姓

名

關係

董事

鄉林百

貨

（股）

公司

代表人廖沛

琪

102.6.20

102.6.20

3年

102.6.20

102.6.20

6,015,064

123,903

1.07

0.02

6,616,570

136,293

1.07

0.02

-

38,301

-

0.01

-

-

- -東

海大

學企

管系


)公司-會

計長

Headway In

vestment

LTD-負

責人

Gold Square Invest

ment LTD-負

責人

無

無

無

董事

溢陽投

資

有限公

司

代表人林慶

豐

102.6.20

102.6.20

3年

93.06.10

95.11.16

10,583,552

62,275

1.89

0.01

11,740,907

68,502

1.90

0.01

-

13,736

-

0.00

-

-

- -中

興大

學農

業經濟系


)公司-財

務長

Fast Growt

h LTD-負責人

Diamond Ov

erseas Co,.Ltd-負責人

無

無

無

獨立

董事

曾耀

煌

102.6.20

3年

99.06.15

--

--

--

-

-台

北大

學企

管研究所

企管

博士

大葉

大學企

管系副教

授

大葉

大學職

涯發展暨

校友

服務

中心主任

先進光電(股

)公司

-監察人

無

無

無

獨立

董事

邱文瑞

102.6.20

3年

94.05.1

07,096

0.00

7,805

0.00

--

-

-萬能科技大學電子系

強訊郵通(股)公

司-副

董事長

無

無

無

監察

人

正達投資開

發

有限公

司

代表人廖振

利

102.6.20

102.6.20

3年

90.06.05

93.06.10

588,657

28,626

0.11

0.01

647,522

31,488

0.11

0.01

- -

-

-

-

-

- -

萬能

科技大

學電子系

鄉林旅行社有限公司-負

責人

財團法人鄉林文教基金會-秘

書長

無

無

無

監察

人

榮陽投資

有限公司

代表人陳金

美

102.6.20

102.6.20

3年

96.06.13

96.06.13

14,002,477 -

2.50 -

15,402,724 -

2.50 -

- -

-

-

-

-

- -國

立鳳

山商

工

全國

大飯店

餐飲部經

理

涵碧

樓大飯

店(股

)公司

-

業務

行銷副

總經理

榮陽投資有限公司-負

責人

無

無

無

監察

人

亨榮投資開

發

有限公

司

代表人黃文

昭

102.6.20

102.6.20

3年

99.06.15

98.02.20

92,350 -

0.02 -

101,585 -

0.02 -

- -

-

-

-

-

- -國

立佳

冬高

農

美商

花旗銀

行汽貸部

副理

涵碧樓大飯店(股

)公司-業

務副總經理

京都投資開發有限公司-負

責人

無

無

無

14

2.法人股東之主要股東 103 年 04 月 29 日

法人股東名稱法人股東之主要股東

鼎林投資開發(股)公司

賴正鎰(31.03%)；陳淑芬(24.14%)；

賴鼎超(10.34%)；

賴資雅(10.34%)；賴采琪(10.34%)；

賴廣陽(10.34%)；

鼎正投資(股)公司賴正鎰(35.71%)；陳淑芬(21.43%)；

賴鼎超(10.71%)；賴資雅(10.71%)

正記投資(股)有限公司賴正鎰(50.00%)；陳淑芬(38.00%)

廣宇投資開發有限公司賴正鎰(100.00%)

溢陽投資有限公司陳淑芬(100.00%)

正達投資開發有限公司王致傑(100.00%)

榮陽投資有限公司涵碧樓大飯店(股)公司(100.00%)

亨榮投資開發有限公司洪勝義(100.00%)

3.法人股東之主要股東屬法人股東代表者：

103 年 04 月 29 日

法人股東名稱法人股東之主要股東

涵碧樓大飯店(股)公司

建勛國際(股)公司(40.00%)；

鼎林投資開發(股)公司(19.00%)；

鼎正投資(股)公司(18.00%)

4.董事及監察人資料

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格符合獨立性情形（註 1）

條件

姓名

（註 1）

商務、法務、

財務、會計或

公司業務所

須相關科系

之公私立大

專院校講師

以上

法官、檢察官、律

師、會計師或其他

與公司業務所需

之國家考試及格

領有證書之專門

職業及技術人員

商務、法

務、財務、

會計或公

司業務所

須之工作

經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

鼎林投資開發

(股)公司

代表人賴正鎰

鼎正投資

(股)公司

代表人陳淑芬

鄉林百貨

（股）公司

代表人廖沛琪

正記投資

(股)公司

代表人張釿鑍

溢陽投資

有限公司代表人

林慶豐

曾耀煌

15

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格符合獨立性情形（註 1）

條件

姓名

（註 1）

商務、法務、

財務、會計或

公司業務所

須相關科系

之公私立大

專院校講師

以上

法官、檢察官、律

師、會計師或其他

與公司業務所需

之國家考試及格

領有證書之專門

職業及技術人員

商務、法

務、財務、

會計或公

司業務所

須之工作

經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

邱文瑞

正達投資開發

有限公司

代表人廖振利

亨榮投資開發

有限公司

代表人黃文昭

榮陽投資

有限公司

代表人陳金美

註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及

間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之

一以上或持股前十名之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受

僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監

事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、

獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

16

(二

)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

103年

4月

28日

持有

股份

配

偶、未成年子

女持有股份

利用他人名義

持有股份

具配

偶或二

親等

以內

關

係之

經理人

職稱

（

註1）姓名

就任

日期

股數

持股

比率

(%)

股數

持股

比例

(%)

股數

持股

比例

(%)

主要經（學）歷

目

前兼

任其

他公

司之

職務

職稱

姓名

關係

總經

理

賴正

鎰

97.09

.04

1,315

,49

2

0.21 282,7

09

0.05

--中

華民

國工

商建

設研

究會

名譽

理事

長

南台

科技

大學

電機

系畢

中華

民國

全國

商業

總會

理事

長

中華

民國

觀光

旅館

商業

同業

公會

-

理事

長

台灣

國際

不動

產發

展協

會理

事長

台灣

省建

築開

發同

業公

會聯

合會

理事

長

台中

市商

業總

會理

事長

鼎林投資

開發

(股)公司

-董事長

涵碧樓大

飯店

(股)公司

-董事長

廣宇投資

開發有限

公司

-董事

長

銓陽投資

有限公司

-負責人

百皇投資

有限公司

-負責人

鼎林國際

企業

(股)公司

-董事長

財團法人

鄉林文教

基金會

-董事長

鄉林傳撥

有限公司

-負責人

鄉林房屋

仲介

(股)公司

-董事長

無

無

無

總管

理處

處長

張

釿鑍

86.06

.16

27,80

5

0.01 189,8

72

0.03

--台

灣科

技大

學

纖維

工程

技術

系

鄉林水電

工程有限

公司

-負責

人

正記投資

(股)公

司-董

事長

麗京投資

(股)公

司-董

事長

Billion Capital Holding Co.,Ltd-

負責人

無

無

無

總經

理室

執行

副總

呂

理全

97.09

.04

-

-

43,20

00.01

--明

道中

學

鄉林

建設

事業

(股

)公

司台

北分

公司

-負

責人

無

無

無

財務

長

林慶

豐

86.07

.21

68,50

2

0.01

13,73

60.00

--中

興大

學

農經

系

Fast

Gro

wth

LT

D-負

責人

Diamond Overseas Co,.Ltd-負

責人

無

無

無

會計

長

廖沛

琪

89.10

.01

136,2

93

0.02

38,30

10.01

--東

海大

學

企管

系

Headway Investment LTD-負

責人

Gold Square Investment LTD-負

責人

無

無

無

稽核組

經理

林

尹玟

91.03

.27

11,00

0

-

--

--僑

光科

技大

學

企管

系

無

無

無

無

(三

)最

近年

度支

付董

事、

監察

人、

總經

理及

副總

經理

之酬

金

1.公

司有

下列

情勢

之一

者，

應揭

露個

別董

事及

監察

人之

酬金

：

(1)最

近年

度稅

後虧

損者

，應

揭露

個別

董事

及監

察人

之酬

金：

無。

17

(2)最

近年

度董

事持

股不

足情

事連

續達

三個

月以

上者

，應

揭露

個別

董事

之酬

金；

最近

年度

監察

人持

股成

數不

足情

事連

續三

個月

以上

者，

應揭

露個

別監

察人

之酬

金：

無。

(3)最

近年

度任

三個

月份

董事

董事

、監

察人

平均

設質

比率

大於

百分

之五

十者

，應

揭露

於各

該月

份設

質比

率大

於百

分之

五十

之個

別董

事、

監察

人酬

金：

無

2.董事(含

獨立董事)之

酬金(彙

總配合級距揭露姓名方式)

102年

12月

31日單

位：新台幣仟元

董事

酬金

兼任員工領

取相關酬

金

報酬(A)

(註2)

退職退休金(B)

盈餘

分配之酬

勞(C

)(註

3)

業務執行費用

(D)(註

4)

A、B、

C及

D等四項總

額占稅後純益之比例(註

11)

薪資、獎金及特支費

等(E

) (註

5)

退職退休金

(F)(註

13)

盈餘

分配員

工紅利

(G)

(註

6)

員工

認股權

憑

證得

認購股

數

(H)

(註7)

A、B、

C、D、

E、F及

G等七

項總

額占稅

後純益之

比例

(註11)

本公

司

合併

報表內

所有

公司

(註8)

職稱

姓名

本公司

合併

報表內

所有

公司

(註8)

本公

司

合併

報表內

所有

公司

(註8)

本公

司

合併報表

內所有公

司

(註8)

本公

司

合併報表

內所有公

司

(註8)

本公司

合併報表內

所有公司

(註8)

本公司

合併報表內

所有公司

(註8)

本公

司

合併報表內

所有公司

(註8)

現金

紅

利金

額

股票紅利金額

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

本公司

合併

報表

內所

有公

司

(註8)

本公

司

合併

報表內

所有

公司

(註8)

有無

領取來

自子公

司以

外轉投

資事業

酬金(註

12)

董事

長

鼎林投資開發

(股)公

司代表人

賴正鎰

董事正

記投資(股

)公

司代表人陳淑芬

董事鼎

正投資(股

)公

司代表人呂理全

董事廣

宇投資開發有

限公司代表人

張釿鑍

董事正

達投資開發有

限公司代表人

林慶豐

董事

鄉林百貨(股

)公

司代表人廖沛琪

獨立

董事邱

文瑞

獨立

董事曾

耀煌

3,578

3,578

-

-

--

560

560

0.17

0.17

8,304

8,304

397

397

1,603

-1,603

--

-

0.58

0.59

無

18

酬金

級距

表

董事姓名

前四項酬金總額(A+B+C+D)

前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)

給付本公司各個董事酬金級距

本公司(註

9)

合併報表內所有公

司（I）

(註10)

本公司(註

9)

合併報表內所有公

司（J）

(註10)

低於

2,000,000元

陳

淑芬

、呂

理全

、張

釿鑍

、林

慶豐

、廖

沛琪

、邱文瑞、曾耀煌

陳淑

芬、

呂理

全、

張釿

鑍、

林慶

豐、

廖沛

琪、

邱文瑞、曾耀煌

陳淑

芬、

廖沛

琪、

邱文

瑞、

曾耀煌

陳

淑芬

、廖

沛琪

、邱

文瑞

、曾

耀煌

2,000,000元

（含

）～

5,000,000

元（

不含

）

賴正鎰

賴正鎰

賴正

鎰、

張釿

鑍、

呂理

全、

林慶豐

賴

正鎰

、張

釿鑍

、呂

理全

、林

慶豐

5,000,000元

（含

）～

10,000,000元

（不

含）

10,000,000

元（

含）

～15,000,000元

（不

含）

15,000,000

元（

含）

～30,000,000元

（不

含）

30,000,000

元（

含）

～50,000,000元

（不

含）

50,000,000

元（

含）～100,000,000

元（

不含

）

100,0

00,

000

元（

含）

以上

總

計

8人

8人

8人

8人

註1：

董事姓名應分別列示(法

人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，

以彙總方式揭露各項給付金額。若

董事兼任總經理或副總經理者應填

列本表及下表(3-1)或

(3-2)。

註2：

102/6/20

董監改選，鼎正投資(股

)公司代表人呂理全解任，鄉林百貨(股

)公司代表人廖沛琪新任

註3：

係指最近年度董事之報酬(包

括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。

註4：

係填列最

近年

度盈

餘分

配議

案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。

註5：

係指最近年度董事之相關業務執行費用(包

括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。

如提供房屋、汽車及其他交通工具

或

專屬

個人

之支出

時，

應揭

露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油

資及

其他

給付

。另

如配

有司

機者

，請

附註

說明

公司

給

付該

司機之

相關

報酬

，但

不計入酬金。

註6：

係指最近

年度

董事

兼任

員工

（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括

薪資

、職

務加

給、

離職

金、

各種

獎金

、獎

勵金

、車

馬費

、特支

費、

各種

津貼

、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工

具或

專屬

個人

之支

出時

，應

揭露

所提

供資

產之

性質

及

成本

、實際

或按

公平

市價

設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公

司給

付該

司機

之相

關報

酬，

但不

計入

酬金

。

註7：

係指最近

年度

董事

兼任

員工

（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅

利（

含股

票紅

利及

現金

紅利

）者

，應

揭露

最近

年度

盈餘

分配

議案股

東會

前經

董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際

配發

金額

比例

計算

今年

擬議

配發

金額

，並

另應

填列

附

表一

之三。

註8：

係指

截至

年報

刊印

日止

董事

兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取

得員

工認

股權

憑證

得認

購股

數(不

包括

已執

行部

分)，

除填

列本表

外，

尚應

填列

附表十五。

19

註9：

應揭露合併報表內所有公司(包

括本公司)給

付本公司董事各項酬金之總額。

註10：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

註11：合併報表內所有公司(包

括本公司)給

付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

註12：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註13：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

b.若

填列

「有

」者

，得

自願

性填

列所

領取

酬金

金額

，並

應依

公司

董事

於子

公司

以外

轉投

資事

業所

擔任

身分

別所

領取

之酬

金，

併入酬

金級

距表

之I及

J欄

，並

將欄

位名

稱改為「所有轉投資事業」

c.酬

金係

指本

公司

董事

擔任

子公

司以

外轉

投資

事業

之董

事、

監察

人或

經理

人等

身分

所領

取之

報酬

、酬

勞、

員工

紅利

及業

務執

行費用

等相

關酬

金。

＊本

表所揭

露酬

金內

容與

所得

稅法

之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之

用。

3.監

察人

之酬

金（

彙總

配合

級距

揭露

姓名

方式

）

102年

12月

31日

單

位：

新台

幣仟

元

監察人酬金

報酬(A)

(註2)

盈餘分配之酬勞(B)

(註3)

業務執行費(C)

(註4)

A、B及

C等三項總

額占稅後純益之比

例(註

8)

職稱

姓名

本公司

合併報

表內所

有公司

(註5)

本公司

合併報表

內所有公

司(註

5)

本公司

合併報

表內所

有公司

(註5)

本公司

合併報

表內所

有公司

(註5)

有無領取來

自子公司以

外轉投資事

業酬金

(註9)

監察

人正達投資開發有限

公司代表人廖振利

監察

人亨榮投資開發有限

公司代表人黃文昭

監察

人榮陽投資有限公司

代表人陳金美

- -

- -

240

240

0.01

0.01

無

20

酬金

級距

表

監察人姓名

前三項酬金總額(A+B+C)

給付本公司各個監察人酬金級距

本公司(註

6)

合併報表內所有公司(註

7) D

低於

2,0

00,000元

廖振利、黃文昭、陳金美

廖振

利、黃

文昭

、陳

金美

2,000,000元

（含

）～

5,000,000元

（不

含）

5,000,000元

（含

）～

10,000,000元

（不

含）

10,000,000

元（

含）

～15,000,000元

（不

含）

15,000,000

元（

含）

～30,000,000元

（不

含）

30,000,000

元（

含）

～50,000,000元

（不

含）

50,000,000

元（

含）

～100,000,000

元（

不含

）

100,000,000

元以

上

總計

3人

3人

註1：

監察人姓名應分別列示(法


以彙總方式揭露各項給付金額。

註2：

係指最近年度監察人之報酬(包

括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。

註

3：係

填列最

近年

度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金

額。

註

4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包


如提供房屋、汽車

及其

他交

通工

具或

專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或

按公平

市價

設算

之租

金、油

資及其

他給

付。另如

配有

司機

者，

請附

註說

明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註5：


括本公司)給

付本公司監察人各項酬金之總額。

註6：

本公司給

付每

位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

註7：

合併報表內所有公司(包

括本公司)給

付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

註8：

稅後純益

係指

最近年度之稅後純益。

註

9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

b.若

填列「

有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司

以外

轉投

資事

業所

擔任

身分

別所

領取

之酬

金，併

入酬

金級

距表

E欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」

c.酬

金係指

本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等

身分

所領

取之

報酬、酬

勞、員工

紅利

及業

務執

行費

用等

相關

酬金

。＊

本表

所揭

露酬

金內

容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用

，不

作課

稅之

用。

21

4.總

經理

及副

總經

理之

酬金

（彙

總配

合級

距揭

露姓

名方

式）

102年

12月

31日

單

位：

新台

幣仟

元

薪資(A)

（註

2）

退職退休金(B)

獎金及

特支費等等(C)

（註

3）

盈餘分配之員工紅利金額(D)

（註

4）

A、B、

C及

D等

四項

總額占

稅後

純益

之比例（％

）

（註

9）

取得

員工認

股權

憑證數額（註

5）

本公司

合併報表內

所有

公司（註

5）

職稱

姓名

本公

司

合併

報

表內

所

有公

司

（註

6）

本公

司

合併報

表內所

有公司

（註

6）

本公司

合併報

表內所

有公司

（註

6）

現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票

紅

利金

額

本公

司

合併

報

表內

所

有公

司

（註

6）

本公

司

合併

報

表內

所

有公

司

（註

6）

有無

領

取來

自

子公

司

以外

轉

投資

事

業酬

金

(註10)

總經

理賴

正鎰

處長

張

釿鑍

執行

副總

呂

理全

3,011

3,011

207

207

1,640

1,640

686

-

686

-

0.22

0.22

-

-

無

*不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例

如：總裁、執行長、總監…等等)，

均應予揭露。

酬金

級距

表

總經

理及副總經理姓名

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距

本公司(註

7)

合併報表內所有公司(註

8) E

低於

2,00

0,000元

2,000,00

0元（含）～5,000,000元（不含）

賴正鎰、張釿鑍、呂理全

賴正鎰、張釿鑍、呂理全

5,000,00

0元（含）～10,000,000

元（不含）

10,000,0

00元（含）～15,000,000

元（不含）

15,000,0

00元（含）～30,000,000

元（不含）

30,000,0

00元（含）～50,000,000

元（不含）

50,000,0

00元（含）～100,000,000元（不含）

100,000,

000元以上

總計

3 3

22

註1：

董事姓名應分別列示(法


以彙總方式揭露各項給付金額。若

董事兼任總經理或副總經理者應填

列本表及下表(3-1)或

(3-2)。

註2：

係指最近年度董事之報酬(包

括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。

註3：

係填列最

近年

度盈

餘分

配議

案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。

註4：

係指最近年度董事之相關業務執行費用(包


如提供房屋、汽車及其他交通工具

或

專屬

個人

之支出

時，

應揭

露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油

資及

其他

給付

。另

如配

有司

機者

，請

附註

說明

公司

給

付該

司機之

相關

報酬

，但

不計入酬金。

註5：

係指最近

年度

董事

兼任

員工

（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括

薪資

、職

務加

給、

離職

金、

各種

獎金

、獎

勵金

、車

馬費

、特

支費、

各種

津貼

、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工

具或

專屬

個人

之支

出時

，應

揭露

所提

供資

產之

性質

及

成本

、實際

或按

公平

市價

設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公

司給

付該

司機

之相

關報

酬，

但不

計入

酬金

。

註6：

係指最近

年度

董事

兼任

員工

（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅

利（

含股

票紅

利及

現金

紅利

）者

，應

揭露

最近

年度

盈餘

分配

議案股

東會

前經

董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際

配發

金額

比例

計算

今年

擬議

配發

金額

，並

另應

填列

附

表一

之三。

註7：

係指

截至

年報

刊印

日止

董事

兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取

得員

工認

股權

憑證

得認

購股

數(不

包括

已執

行部

分)，

除填

列本表

外，

尚應

填列

附表十五。

註8：


括本公司)給

付本公司董事各項酬金之總額。

註9：

本公司給

付每

位董

事各

項酬

金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

註10：合併報表內所有公司(包

括本公司)給

付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

註11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註12：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

b.公

司董事

如有

領取

來自

子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外

轉投

資事

業所

領取

之酬

金，併

入酬金

級距

表之

J欄，

並將

欄位名

稱改

為「

所有

轉投資事業」。

c.酬

金係

指本

公司

董事

擔任

子公

司以

外轉

投資

事業

之董

事、

監察

人或

經理

人等

身分

所領

取之

報酬

、酬

勞、

員工

紅利

及業

務執

行費用

等相

關酬

金。

＊本

表所揭

露酬

金內

容與

所得

稅法

之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之

用。

23

5.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

102 年 12 月 31 日單位:新台幣仟元

職稱

（註 1）

姓名

（註 1）股票紅利金額現金紅利金額總計

總額占稅後純

益之比例（％）

總經理賴正鎰

總管理處處長張釿鑍

總經理室

執行副總呂理全

財務長林慶豐

經

理

人會計長廖沛琪

- 1,271 1,271 0.05

註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。

註 2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅

利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純

益。

註 3：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下：

(1)總經理及相當等級者

(2)副總經理及相當等級者

(3)協理及相當等級者

(4)財務部門主管

(5)會計部門主管

(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人

註 4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另

應再填列本表。

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、

總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與

組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

101年度 102 年度

個體財報合併報表內

所有公司

本公司合併報表內

所有公司

本公司及合併報表內所有公司支付

本公司董事、監察人、總經理及副總

經理酬金總額占個體財務報告稅後

純益比例 2.04% 2.11% 0.61% 0.63%

本公司給付酬金之政策，以該職位於同業市場中的薪資水平、於公司內該職位

的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度給付酬金。訂定酬金之程序，除了參考公

司整體的營運績效，亦參考個人的績效達成率及對公司績效的貢獻度，而給予合理

的報酬。

24

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 12 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱姓名(註 1)

實際出(列)席次數Ｂ

委託出席次數

實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】

(註 2)

備註

董事長鼎林投資開發(股)公司

代表人賴正鎰 12 - 100.0

102/6/20改選連任

董事正記投資(股)公司

代表人張釿鑍 12 - 100.0

102/6/20

改選連任

董事鼎正投資(股)公司

代表人陳淑芬 12 - 100.0

102/6/20

改選連任

董事廣宇投資開發有限公司

代表人呂理全 3 - 100.0

102/6/20 改選舊任

董事鄉林百貨(股)有限公司

代表人廖沛琪 9 - 100.0

102/6/20 改選新任

董事溢陽投資有限公司

代表人林慶豐 11 1 91.7

102/6/20 改選連任

獨立董事邱文瑞 10 2 83.3 102/6/20 改選連任

獨立董事曾耀煌 12 - 100 102/6/20 改選連任

監察人榮陽投資有限公司

代表人陳金美 11 1 91.7

102/6/20 改選連任

監察人正達投資開發有限公司

代表人廖振利 12 - 100.0

102/6/20 改選連任

監察人亨榮投資開發有限公司

代表人黃文昭 10 2 83.3

102/6/20 改選連任

其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄

或書面聲明之董事會議決事項：無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事會議案對董事皆無利害

關係。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：

1.本公司已訂定董事會議事規範，董事會會議程序皆按該制度及現行法規

執行；因本公司規模不大，目前公司章程已訂定應選 2 席獨立董事，尚

不足成立審計委員會，待公司成長到一定規模時，再研議是否設立審計

委員會，現階段監察人皆能配合列席董事會。

2.本公司已成立薪酬委員會訂定並檢討董事、監察人及經理人之薪資報

酬。

註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職

期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註

25

明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開

會次數及其實際出(列)席次數計算之。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

1.本公司並無設置審計委員會。

2.監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 12 次（A），列席情形如下：

職稱姓名(註 1)

實際出(列)席次數Ｂ

委託出席次數

實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】

(註 2)

備註

監察人

榮陽投資

有限公司

代表人陳金美

11 1 91.7 102/6/20 改選連任

監察人

正達投資開發

有限公司

代表人廖振利

12 - 100.0 102/6/20 改選連任

監察人

亨榮投資開發

有限公司

代表人黃文昭

10 2 83.3 102/6/20 改選連任

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責：

（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：

監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。

（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

本公司監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請董事會或經理人提出報

告，必要時再與會計師聯絡；內部稽核主管定期向監察人呈報稽核報告。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、

董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註：

＊年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數

計算之。

＊年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、

新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。

26

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目運作情形與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益

（一）公司處理股東建議或糾紛等

問題之方式

（二）公司掌握實際控制公司之主

要股東及主要股東之最終

控制者名單之情形

（三）公司建立與關係企業風險控

管機制及防火牆之方式

(一)公司設有發言人處理相關事

宜。

(二)公司隨時掌握實質控制公司

之主要股東名單。

(三)公司與轉投資事業財務業務

獨立，於內控制度中制定相關

規定及辦法，並由稽核人員定

期查核其執行情形。

(一)無差異。

(二)無差異。

(三)無差異。

二、董事會之組成及職責

（一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立性

之情形

(一)本公司依公司章程規定設有2

席獨立董事。

(二)本公司依「上市上櫃公司治理

實務守則」第29條及審計準則

46號公報第68條所述，至少每

7年更換主辦會計師。

(一)無差異。

(二)無差異。

三、建立與利害關係人溝通管道之

情形

本公司與利害關係人之溝通管道

暢通，地主、協力廠商、往來銀行、

客戶及股東均可由專屬部門負責

溝通、協調。

無差異。

四、資訊公開

（一）公司架設網站，揭露財務業

務及公司治理資訊之情形

（二）公司採行其他資訊揭露之方

式（如架設英文網站、指定

專人負責公司資訊之蒐集

及揭露、落實發言人制度、

法人說明會過程放置公司

網站等）

(一)本公司已設置公司網站，並可

連結至公開資訊觀測站查詢

各項財務業務資訊、公司治理

資訊及各項公告、重大訊息等

之情形。

(二)除(一)外，本公司指派專人負

責蒐集、揭露公司資訊並落實

發言人制度，法人說明會資料

亦可於網站中查詢。

(一)無差異。

(二)無差異。

五、公司設置提名或薪酬委員會等

功能委員會之運作情形

公司已設置薪酬委員會，每年並開

會2次；目前董事及監察人對於各

功能性委員會之職責事宜皆已能

勝任。

其他功能性委員會的設

立將視公司營運規模、

實務運作需要及相關法

令之規定辦理。

27

與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因項目運作情形

六、公司如依據「上市上櫃公司治

理實務守則」訂有公司治理實

務守則者，請敘明其運作與所

訂公司治理實務守則之差異

情形：

本公司雖未制訂公司治理實務守

則，但有訂定各項公司治理之相關

規定，如股東會議事規則、董事及

監察人選舉辦法、董事會議事規範

及集團企業特定公司與關係人財

務業務作業辦法等；並於公司章程

中明定設有2席獨立董事，亦已設

置薪酬委員會，雖因董事會規模不

大未設有審計委員會及其他功能

性委員會，但各董監事均能勝任各

項監督功能；對於保障股東權益與

利害關係人之溝通管道暢通，地

主、協力廠商、往來銀行、客戶及

股東均可由專屬部門負責溝通、協

調；對於資訊透明度亦設有發言人

及專職人員負責發言職務及各項

資訊揭露作業並可於公司網站中

查詢相關資訊。

與「上市上櫃公司治理

實務守則」並無重大差

異。

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、

供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準

之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

(1)員工權益、僱員關懷本公司對於員工各項權益及福利特別重視，針對不同職級

及部門進行各項教育訓練。目前則著手經營人才的訓練及

培養，提供暢通的晉升管道，每年並有三節獎金及員工旅

遊提升員工士氣，勞資雙方建立良好的關係及溝通管道，

對於發生意外傷害之員工亦立即給予慰問關懷。

(2)投資者關係、供應商關係本公司設有專人負責維繫與投資者、供應商之關係並確保

利害關係人之權益，地主、協力廠商、往來銀行、客戶及

股東均可由專屬部門負責溝通、協調。

(3)利害關係人之權利本公司訂有「關係人交易之管理作業」及相關之內部控制

制度，利害關係人並得與公司進行溝通、建言，以維護應

有之合法權益。

(4)董事及監察人進修之情形職稱對象進修時間課程名稱

董事溢陽投資有限公司

代表人林慶豐 102/9/27

企業誠信經營

與社會責任座

談會

28

與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因項目運作情形

董事鄉林百貨(股)公司

代表人廖沛琪 102/9/27

企業誠信經營

與社會責任座

談會

獨立董事曾耀煌 102/5/17

上市公司獨立

董事職能說明

及座談會

(5)風險管理政策及風險衡量

標準之執行情形

本公司訂有內控、內稽制度及自行評估之程序，對於各項

作業循環皆有稽核人員定期控管並對監察人報告；財務風

險方面則未介入各項衍生性金融商品，及定期評估融資借

款利率；對於土地開發之成本風險有專人負責各項評估作

業，以降低各項風險。

(6)客戶政策之執行情形本公司有客服部專責聯繫處理客戶的各項修繕及交屋後的

後續服務，更可透過公司網站「服務與交流」專區直接與

公司溝通，由各專責單位人員迅速提供後續服務。

(7)公司為董事及監察人購買

責任保險之情形

本公司財務健全透明，營運皆依法令規定辦理，經評估目

前尚無購買責任保險之必要，未來將視公司營運狀況，評

估辦理。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或

委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進

修推行要點參考範例」之規定。

註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準

及保護消費者或客戶政策之執行情形。

註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行�

鄉林建設事業股份有限公司 - shininggroup ·...

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