宏遠興業股份有限公司

九十五年股東常會議事手冊

目 錄

開會程序 ..................................................... 1

報告事項

一、九十四年度營業報告書 .................................. 7

二、九十四年度財務報告 ................................... 10

三、監察人審查九十四年度決算報告書 ....................... 18

四、其他事項

承認事項

一、九十四年度財務報表案.................................. 21

二、九十四年度盈餘分配案.................................. 22

討論事項及選舉事項

一、本公司擬辦理資本公積轉增資發行新股案 .................. 25 二、本公司章程修正案 ...................................... 26

三、修正「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」及 「取得或處分資產處理程序」部分條文案 .................. 28

四、改選董事、監察人案 .................................... 34

五、解除公司法第 209 條有關董事競業禁止之限制 .............. 35

六、其他事項

臨時動議 .................................................... 37

章 則

公司章程 ................................................. 41

股東會議事規則 ........................................... 46

董事及監察人選舉辦法 ..................................... 49

附 錄

本公司董事、監察人持股狀況 ............................... 53

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響 ... 54

員工分紅及董事、監察人酬勞 ............................... 55

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開 會 程 序

-2-

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宏遠興業股份有限公司

九十五年股東常會開會程序

時間：中華民國九十五年六月一日(星期四)上午九時。

地點：台南市勞工育樂中心(台南市南門路二六一號)

一﹑大會開始

二﹑主席就位

三﹑全體肅立

四﹑唱 國 歌

五﹑向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

六﹑主席致詞

七﹑來賓致詞

八﹑報告事項

九﹑承認事項

十﹑討論事項及選舉事項

十一﹑臨時動議

十二﹑散 會

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-5-

報 告 事 項

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-7-

一、宏遠興業股份有限公司九十四年度營業報告書

壹、前言

九十四年度對宏遠來說，可說是在挑戰中仍能獲利的一年！九十四年

WTO 全面取消全球紡織品貿易配額，使得全球紡織產業的版塊大挪移，中國

藉著低成本優勢排擠其他國家市場佔有率，也相對衝擊台灣紡織品廠商接

單出口，台灣的中小企業，在不敵快速崛起的中國大陸與印度及東南亞的

低價競爭之下，有的逐『低成本』而居，快速到海外設廠、遷廠；但無法

競爭而逐一關廠、裁員的，亦不在少數。雖然環境如此艱難，宏遠早已做

好『產品轉型』、『市場轉型』的全球化策略佈局，不斷地尋求突破困境

的機會，以優勢的創新研發，加速高機能布種開發及銷售，更以高附加價

值的 IDM 新奢侈品區隔市場，並整合海外投資的上海廠及泰國廠的當地優

勢，不僅無畏市場的價格競爭，更成功創造出顧客價值優勢，再度實質享

受由『流行性衣著布廠』轉型為『高機能性布廠』所帶來的正面效益。

九十四年度在持續以創新產品擴大顧客價值的策略下，宏遠整體營業

額雖較去年減少 20﹪，但毛利率卻成長了 2.1﹪，綜觀其中原因，就在於

宏遠策略性地提升產品單價，計畫性地以銷售高毛利率產品取代低毛利率

之不健康訂單，成功將平均單價從每碼 1.96 美元提升近 30﹪，至九十四年

第四季的每碼 2.5 美元，品牌客戶銷售額占整體營收 73﹪，並增加高單價

高獲利的 Outdoor 品牌客戶，不但成功避開大陸及東南亞國家的削價競爭，

更大大提升自我的產業競爭力

九十五年度，面對全球能源及原物料持續上漲的競爭壓力，宏遠的全

球化策略，致力於尋找宏遠的新藍海，除了以『創新研發』深化產品的深

度及廣度之外，更以『EverTek』自有品牌行銷全球，打造宏遠的品牌價值；

同時，在差異化的創新策略之下，亦引進豐田式生產管理的低成本策略，

來創造顧客更高的附加價值。相信，在創新與低成本的策略效益之下，宏

遠將無懼於環境的挑戰，品牌顧客亦將成為宏遠共同行銷的策略夥伴，共

創雙贏的營收與獲利佳績。

貳、經營績效

本公司九十四年生產加工絲 14,729 公噸，胚布 50,593 千碼，長纖成

品布 47,455 千碼，新短纖成品布 19,670 千碼；銷售加工絲 7,284 公噸，

長纖成品布 47,732 千碼，新短纖成品布 18,185 千碼。全年營業收入合計

新台幣五十二億六仟三佰二十五萬元，較九十三年略微衰退，主要是因放

-8-

棄低單價低毛利之產品，主打高單價高毛利之新奢侈品，營收雖下降，但

毛利率則提升百分之二．一到 15.21%；營業利益也在積極加強現場管理之

下，增加了二千多萬元。九十四年稅後淨利為四仟八佰二十六萬元，較九

十三年衰退，則是因海外投資認列權益法投資損失一億五仟萬元所致，若

扣除此因素，則稅後淨利應為一億九仟八百萬元，與九十三年相當。

九十五年第一季營收十三億元，稅後淨利一仟六佰四十七萬元，毛利

率 16%，較九十四年提高百分之一，每股淨值也從九十四年的 11.43 元提升

到 11.50 元。今年主力產品將持續不斷轉型到更高獲利產品群，並以品牌

化行銷提高此高單價高毛利新奢侈品之銷售量，營收與獲利均可望有佳績。

財務結構上，本公司五年來自有資金比例均維持在 65%以上，雖然每年

都持續投資，貸款金額亦逐年下降，今年第一季的自有資金比維持在 68%，

財務體質相當健康。

參、願景與策略

宏遠的願景是：「成為顧客爭相購買的世界第一品牌」

九十五年的策略是：一、 IDM 新奢侈品，以「Function × Fashion」乘數，

為核心引擎加速進入藍海。

二、品牌化行銷，打造 EverTek inside 的品牌價值。

三、精緻化的管理與製造，累積組織知識，創造價值。

在開發 IDM 新奢侈品方面，宏遠新設立的全球營運總部的「全球創新

設計中心」，積極聘請國內外專業設計顧問，以提升美學經濟創意價值，

並以台灣尖端技術研究所（ETRC）為全球研發中心，持續開發關鍵技術及

原材料，為國際市場提供最及時的產品，以塗佈貼合貼膜的核心技術，結

合針織技術開發，加速讓宏遠成為世界級 outdoor 服飾用布的領導品牌；

加上台灣尖端技術研究所已成功進駐南台灣創新園區實驗室，可共享國家

級研究中心資源；同時，積極推動『中華民國南台灣紡織研發聯盟』，未

來將加速宏遠與其他相關產業的水平與異業結盟，提升紡織產業的研發能

量，創造 Win-Win 的商機。

在品牌化行銷方面，新設立的『全球品牌行銷中心』，除了推廣產品

研發及創新之外，在國際市場上，宏遠更將積極以自有品牌 EverTek 結合

國內外品牌，以 co-brand 合作模式，共同參與國內外大型展覽及通路活動，

除可成功打進全球商業及消費者市場，更有助於強化宏遠新奢侈品市場，

提升宏遠品牌價值。

在精緻化的管理與製造方面，宏遠將持續以教導式學習型組織，累積

-9-

組織知識，以創造顧客價值；其中，包括了引進豐田式管理，做到大量客

製化製造，並做到差異化企業策略，以求簡單化、低成本化、及時化生產

與縮短交期；另外，宏遠取得經濟部技術處的經費補助，積極建立的全球

運籌創新營運模式，將有助於三廠資源整合、產能調度、彈性交貨的全球

運籌能力，符合品牌顧客對全球供應鏈的 e 化整合要求，達到『台灣的品

質、優勢的成本、全球的服務』的目標，提升宏遠未來在產業價值鏈上的

主導地位。

肆、未來的成長價值與展望

宏遠一向以優勢的創新研發，為企業永續成長的驅動力，未來，宏遠

全球營運總部的三大中心(全球研發中心、全球創新設計與品牌行銷中心、

全球運籌中心)，將以 e 化的整合平台，整合三廠(台灣廠、上海廠、泰國

廠)的資源，發揮善用當地資源，全球化整合運用的營運策略，提供更多及

時化並引領全球織品市場潮流的產品，包括加速開發更多高機能性的新產

品布種，以及結合更多創新服務的整合行銷，打造 EverTek inside 的品牌

價值，帶領宏遠積極走入藍海，讓宏遠成為顧客爭相購買的世界第一品牌！

未來三廠的策略發展目標，台灣廠，將積極創造 Function X Fashion

加乘效果，運用尖端技術研究所持續開發出之關鍵技術和原材料，加上塗

佈及貼合製膜的核心技術，讓宏遠成為 Outdoor 服飾用布的領導品牌，以

及產業用高科技材料重要供應商。大陸廠，則善用世界工廠的資源優勢，

結合台灣全球研發中心資源，積極成為亞太地區機能性布種的標竿工廠；

泰國廠，將持續投資 Outdoor 的相關設備，成功轉移與台灣同步的機能性

產品技術，致力成為東南亞機能性布種的標竿工廠，善用 FTA 區域經濟優

勢，與當地成衣廠策略聯盟擴大市場，做為歐美防禦機制下的最佳備援廠。

如此，發揮三廠的策略佈局優勢，積極創造宏遠佈局全球的營運佳績。

展望未來，宏遠的全球營運總部，將運用全球三廠的行銷佈局與全球

運籌 e 化平台，加強行銷 EverTek 的自有品牌，並和成衣廠及品牌顧客策

略行銷，以全球創新設計與品牌行銷中心，積極進行品牌化行銷；以 GIDM

創新布料開發的創新成衣，垂直整合下游成衣廠及成衣設計工作室，展開

主動而完整的多元化行銷。以擴大品牌的接單效益，加速提升宏遠的品牌

價值，並為所有利害關係人，創造未來的成長價值。

-10-

二、本公司九十四年度財務報告

（一）九十四年十二月三十一日資產負債表

（二）九十四年一月一日至十二月三十一日損益表

（三）九十四年一月一日至十二月三十一日股東權益變動表

（四）九十四年一月一日至十二月三十一日現金流量表

附勤業眾信會計師事務所查核報告書

（完整財務報告內容請至台灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢

下載，網址：http：//mops.tse.com.tw）

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-19-

承 認 事 項

-20-

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第一案 董事會提

案由：九十四年度財務報表案，敬請 承認。

說明：一、本公司九十四年度決算業已辦理完竣，並經勤業眾信會計師事

務所李季珍、吳恩銘會計師查核完竣。

(請參閱第 11 頁至第 17 頁)

二、業經本公司全體監察人審查完畢，認為尚無不合，並出具書面

審查報告在案。(請參閱第 18 頁)

三﹑敬請 承認。

決議：

-22-

第二案 董事會提

案由：九十四年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：一、本公司九十四年度決算業已辦理完畢，並經勤業眾信會計師事

務所李季珍、吳恩銘會計師查核完竣。

九十四年度盈餘分配如下：

１．九十四年度稅前淨利 新台幣 48,262,337 元

２．減：所得稅 0 元

３．九十四年度稅後淨利 48,262,337 元

４．減：應提列百分之十法定公積(1-2)X10% (4,826,234)元

５．本年度可分配盈餘 43,436,103 元

６．以前年度未分配盈餘 4,627,942 元

７．累積可分配盈餘 48,064,045 元

８．減：提列法定特別盈餘公積 (48,064,045)元

９．可供分配盈餘 0 元

二、上項累積未分配盈餘，因補提受限制分配之法定特別盈餘公積

後可供分配盈餘為 0 元，已無盈餘可供分配。

三、敬請 承認。

決議：

-23-

討 論 事 項

及

選 舉 事 項

-24-

-25-

第一案 董事會提

案由：本公司擬辦理資本公積轉增資發行新股案，敬請 公決。

說明：一、 本公司擬由資本公積提撥 98,140,420 元，依公司法第 241 條

之規定以發行新股方式辦理增資，發行新股 9,814,042 股按除

權基準日原股東持有股份比例計算，每仟股配發 20 股。

二、 不足一股之畸零股得由股東自行併湊成一整股配發之，無法併

湊之畸零股按面額改發現金，其畸零股由本公司董事長洽特定

人按面額承購。

三、 增資發行新股之權利義務與已發行股份完全相同。

四、 本增資案俟本次股東常會通過並呈報主管機關核定後，另訂配

股基準日配發之。

五、 惟因本公司於配股權利基準日前如依證券交易法第二十八條

之二註銷或購買本公司股份，致本公司配股權利基準日之流通

在外股數有所增加或減少者，授權董事會依本次資本公積轉增

資金額，按配股權利基準日實際流通在外股數，調整股東配股

率。

六、 敬請 公決。

決議：

-26-

第二案 董事會提

案由：本公司章程修正案，敬請 公決。

說明：一、依 94.6.22 新修訂公司法第十八條，公司所營事業應依中央主

管機關所定營業項目代碼表登記，及增加營業項目擬修正本公

司章程第二條。

二、另依行政院金融監督管理委員會民國 94 年 6 月 20 日金管證一

字第 0940124629 號函指示，因本公司章程股利政策，對股利發

放之方式訂有例外得調整之情況，要求刪除或具體明訂各項調

整情況下之股票股利及現金股利之發放比例或金額或合理區

間，並提報股東常會討論，擬修正本公司章程第二十六條及第

二十九條，修正前後條文對照表如下：

條 文 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條 本公司經營業務如下：

1.C301010 紡紗業。

2.C303010 織布業。

3.C305010 印染整理業。

4.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、

傘、服飾品批發業。

5.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、

傘、服飾品零售業。

6.F401010 國際貿易業。

7.C306010 成衣業。

8.F107020 染料、顏料批發業。

9.F107170 工業助劑批發業。

10.F107200 化學原料批發業。

11.F207020 染料、顏料零售業。

12.F207170 工業助劑零售業。

13.F207200 化學原料零售業。

14.E604010 機械安裝業。

15.F113100 污染防治設備批發業。

16.F213100 污染防治設備零售業。

17.C801120 人造纖維製造業。

18.H701010 住宅及大樓開發租賃

業。

19.H701020 工業廠房開發租賃業。

20.H701040 特定專業區開發業。

21.G801010 倉儲業。

22.C805010 塑膠皮、布、板、管

本公司經營業務如左：

1.棉布、絨布、綢緞、伸縮布、化

學纖維布、混紡布、聚酯棉布（TC

布）、針織布等各種紡織品之製

造及代織加工、代漿整染印花加

工業務。

2.前項產品及有關紗類原料之製

造、買賣及進出口貿易業務。

3.紡織成衣、針織成衣之生產及買

賣。

4.各種染料、染色助劑、化工原料

(無毒性)、進出口買賣業務。

5.有關百貨之銷售業務。

6.有關防治污染處理業務及其設

備儀器買賣按裝及其藥品之買

賣。

7.代理國內外廠商報價投標及經

銷。

8.合成纖維及人造纖維原料之生

產、銷售及進出口買賣業務。

9.聚酯瓶、聚酯薄膜之生產、銷售

及進出口買賣業務。

10.委託營造廠興建商業大樓之出

租、出售業務。

11.接受委託辦理工業區之開發租

售業務。

配合公司法

第十八條修

訂，爰予修

正。

-27-

條 文 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

材製造業。

23.C805020 塑膠膜、袋製造業。

24.C805060 塑膠皮製品製造業。

25.C805070 強化塑膠製品製造業。

26.C399990 其他紡織及製品製造

業。

27.EZ05010 儀品、儀表安裝工程

業。

28.F107990 其他化學製品批發業。

29.F113010 機械批發業。

30.F113030 精密儀器批發業。

31.F207990 其他化學製品零售業。

32.F213040 精密儀器零售業。

33.F213080 機械器具零售業。

34.H701060 新市鎮、新社區開發

業。

35.I103060 管理顧問業。

36.IZ06010 理貨包裝業。

37.除許可業務外，得經營法令非

禁止或限制之業務。

12.投資興建工商綜合區之辦公大

樓、會議中心、展覽會場、購

物中心、修護場、倉儲、旅館

及經營管理業務。

13.各種商品分類處理、配送及倉

儲業務之經營。

本公司除許可業務外，得經營法令

非禁止或限制之業務。

第二十六條 本公司股利應參酌所營事業景氣

變化之特性，考量各項產品或服務

所處生命週期對未來資金之需求

與稅制之影響，在維持穩定股利之

目標下，依本公司章程所定比率分

配之。股利之發放，其中現金股利

部分原則上不低於當年度股息及

股東紅利總和之百分之十。

本公司股利應參酌所營事業景氣

變化之特性，考量各項產品或服務

所處生命週期對未來資金之需求

與稅制之影響，在維持股利穩定之

目標下，依本公司章程所定比率分

配之。股利之發放，除有改善財務

結構及支應轉投資、產能擴充或其

他重大資本支出等資金需求外，其

現金股利部分原則上不低於當年

度股息及股東紅利總和之百分之

十。

依金管會94

年6月20日金

管證一字第

940124629號

辦理。

第二十九條 本公司章程訂立於中華民國七十

七年一月廿七日，自股東常會決

議，呈奉主管機關核准之日起生

效，修正時經股東會通過後生效。

略

第十三次修正於民國九十五年六

月一日。

本公司章程訂立於中華民國七十

七年一月廿七日，自股東常會決

議，呈奉主管機關核准之日起生

效，修正時經股東會通過後生效。

略

增列本次修

正日期。

三、敬請 公決。

決議：

-28-

第三案 董事會提

案由：擬修正本公司「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」

及「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公決。

說明：一、 依行政院金融監督管理委員會民國94年 12月 29日金管證六字

第 0940006026 號函，擬具修正本公司「背書保證作業程序」第

二條、第五條、第六條、第八條及第九條條文；「資金貸與他

人作業程序」第三條、第六條、第八條及第九條條文。

二、 依行政院金融監督管理委員會民國95年 1月 6日金管證一字第

0940157325 號函，擬具修正本公司「取得或處分資產處理程序」

第十二條條文。

三、以上各修正條文詳 29 頁至 33 頁。

四、敬請 公決。

決議：

-29-

（一）本公司「背書保證作業程序」

條次 修正後條文 原條文 說明

第二條 本公司背書保證之對象，以下列為限：

一、有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股

份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對本公司持有表決權之

股份超過百分之五十之公司。

本公司基於承攬工程需要與同業間依

合約規定互保或因共同投資關係由各

出資股東依其持股比率對被投資公司

背書保證者，不受前項規定之限制，得

為背書保證。

本程序所稱子公司及母公司，應依財團

法人中華民國會計研究發展基金會發

布之財務會計準則公報第五號及第七

號之規定認定之。

本公司背書保證之對象，以下列為限：

一、有業務往來之公司。

二、本公司之子公司。

三、本公司之母公司。

本公司基於承攬工程需要與同業間依

合約規定互保或因共同投資關係由各

出資股東依其持股比率對被投資公司

背書保證者，不受前項規定之限制，得

為背書保證。

本程序所稱子公司及母公司，應依財團

法人中華民國會計研究發展基金會發

布之財務會計準則公報第五號及第七

號之規定認定之。

配合財務會計

準則第七號公

報之修正，爰

修正本條文以

維持背書保證

對象限於具持

股控制關係之

母子公司。

第五條 本公司辦理背書保證事項，應以向經濟

部申請登記之公司印章為背書保證之

專用印鑑章。

本公司辦理背書保證事項，除開立保證

票據使用票據印鑑章外，以向經濟部申

請登記之公司印章為背書保證之專用

印鑑章。

限縮背書保證

之專用印鑑章

為向經濟部申

請登記之公司

印章。

第六條 本公司之公司印章及其票據應指派專

人保管，並依公司規定之程序鈐印或簽

發票據。

前項印章及票據之保管人員應報經董

事會同意，變更時亦同。本公司若對國

外公司為保證行為時，公司所出具之保

證函應由董事會授權之人簽署。

本公司之票據印鑑章、公司印章及票據

應指派專人保管，並依公司規定之程序

鈐印或簽發票據。

前項印章及票據之保管人員應報經董

事會同意，變更時亦同。本公司若對國

外公司為保證行為時，公司所出具之保

證函應由董事會授權之人簽署。

配合第五條修

正。

第八條 本公司應於每月十日前公告申報本公

司及子公司上月份背書保證餘額。

本公司背書保證餘額達下列標準之一

者，應於事實發生之日起二日內公告申

報：

一、背書保證餘額達本公司最近期財務

報表淨值百分之五十以上者，或依

本款規定辦理公告申報後，其餘額

每增加逾本公司最近期財務報表

淨值百分之五者。

二、對單一企業背書保證餘額達本公司

最近期財務報表淨值百分之二十

以上者，或依本款規定辦理公告申

報後，其餘額每增加逾本公司最近

期財務報表淨值百分之五者。

本公司應於每月十日前公告申報本公

司及子公司上月份背書保證餘額。

本公司背書保證餘額達下列標準之一

者，應於事實發生之日起二日內公告申

報：

一、背書保證餘額達本公司最近期財務

報表淨值百分之五十以上者，或依

本款規定辦理公告申報後，其餘額

每增加逾本公司最近期財務報表

淨值百分之五者。

二、對單一企業背書保證餘額達本公司

最近期財務報表值百分之二十以

上者，或依本款規定辦理公告申報

後其餘額每增加逾本公司最近期

財務報表淨值百分之五者。

-30-

條次 修正後條文 原條文 說明

三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣

一千萬元以上且對其背書保證、長

期投資及資金貸與餘額合計數達

本公司最近期財務報表淨值百分

之三十以上者，或依本款規定辦理

公告申報後，其餘額每增加逾本公

司最近期財務報表淨值百分之五

者。

四、因業務關係對企業背書保證，其餘

額超過最近一年度與其業務往來

交易總額者，或依本款規定辦理公

告申報後，其餘額每增加逾本公司

最近期財務報表淨值百分之五者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公

司者，該子公司有前項各款應公告申報

之事項，應由本公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例

之計算，以該子公司背書保證餘額占本

公司淨值比例計算之。

本程序所稱之公告申報，係指輸入行政

院金融監督管理委員會指定之資訊申

報網站。

本公司應依財務會計準則公報第九號

之規定，評估或認列背書保證之或有損

失且於財務報告中適當揭露背書保證

資訊，並提供相關資料予簽證會計師執

行必要之查核程序。

三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣

一千萬元以上且對其背書保證、長

期投資及資金貸與餘額合計數達

本公司最近期財務報表淨值百分

之三十以上者，或依本款規定辦理

公告申報後，其餘額每增加逾本公

司最近期財務報表淨值百分之五

者。

四、因業務關係對企業背書保證，其餘

額超過最近一年度與其業務往來

交易總額者，或依本款規定辦理公

告申報後，其餘額每增加逾本公司

最近期財務報表淨值百分之五者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公

司者，該子公司有前項各款應公告申報

之事項，應由本公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例

之計算，以該子公司背書保證餘額占本

公司淨值比例計算之。

本程序所稱之公告申報，係指輸入財政

部證券暨期貨管理委員會指定之資訊

申報網站。

本公司應依財務會計準則公報第九號

之規定，評估或認列背書保證之或有損

失且於財務報告中適當揭露背書保證

資訊，並提供相關資料予簽證會計師執

行必要之查核程序。

配合證券交易

法主管機關之

改隸，爰予修

正。

第九條 本公司之子公司如擬為他人背書或提

供保證者，應依處理準則之規定訂定背

書保證作業程序，提報本公司管理部核

備，並由管理部將子公司訂定情形彙總

提報本公司董事會核備。

本公司之子公司屬國內公開發行公司

者，應自行按規定辦理公告申報事項。

本公司之子公司應於每月五日前將上

月份背書保證明細表提報本公司彙總。

本公司之子公司應自行檢查所訂定之

背書保證作業程序是否符合處理準則

規定及背書保證是否依所訂處理程序

規定辦理相關事宜。本公司稽核單位應

就子公司之自行檢查報告予以覆核。

本公司之子公司如擬為他人背書或提

供保證者，應依處理準則之規定訂定背

書保證作業程序，並提報本公司董事會

核備。

本公司之子公司屬國內公開發行公司

者，應自行按規定辦理公告申報事項。

本公司之子公司應於每月五日前將上

月份背書保證明細表提報本公司彙總。

本公司之子公司應自行檢查所訂定之

背書保證作業程序是否符合處理準則

規定及背書保證是否依所訂處理程序

規定辦理相關事宜。本公司稽核單位應

就子公司之自行檢查報告予以覆核。

為簡化行政作

業流程，爰修

改第一項之規

定。

-31-

（二）本公司「資金貸與他人作業程序」 條次 修正後條文 原條文 說明

第三條 (資金貸與他人之原因與必要性) 本公司貸與資金予有短期融通資金必要者，以下列為限： (一)本公司得背書保證之下列對象，因

需要而有短期融通資金之必要者；1. 本公司直接及間接持有表決權

之股份超過百分之五十之公司。2. 直接及間接對本公司持有表決

權之股份超過百分之五十之公司。

(二)其他經本公司董事會同意貸與資金者。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

(資金貸與他人之原因與必要性) 本公司貸與資金予有短期融通資金必要者，以下列為限： (一)本公司得背書保證之下列對象，因

需要而有短期融通資金之必要者； 1.本公司之子公司。 2.本公司之母公司。

(二)其他經本公司董事會同意貸與資

金者。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

配合本公司背書保證對象修正為具持股控制關係之母子公司，爰予修正。

第六條

（後續控管措施及逾期債權處理程序）本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第四條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司稽核處應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及相關信用狀況；如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。 借款人於借款到期時，除事先提出續約申請並經本公司董事會核准外，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之。每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為限，違反者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

（後續控管措施及逾期債權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第四條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司稽核處應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及相關信用狀況；如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。 借款人於借款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之。每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為限，違反者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

為增加實務作業之彈性，爰修改第四項之規定。

第八條

(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 本公司資金貸與餘額達下列標準之一

(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 本公司資金貸與餘額達下列標準之一

-32-

條次 修正後條文 原條文 說明 者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 一、資金貸與他人之餘額達公司最近期

財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

二、對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

三、因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者 。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 一、資金貸與他人之餘額達公司最近期

財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

二、對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

三、因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者 。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入財政部證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站。 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

配合證券交易法主管機關之改隸，爰予修正。

第九條 （對子公司資金貸與他人之控管程序）本公司之子公司，如擬將公司資金貸與他人者，應依處理準則之規定訂定資金貸與他人作業程序提報本公司管理部核備，並由管理部將子公司訂定情形彙總提報本公司董事會核備。。 本公司之子公司屬國內公開發行公司者，應自行按規定辦理公告申報事項。 本公司之子公司應於每月五日前將上月份之資金貸與他人明細表提報本公司彙總。 本公司之子公司應自行檢查所訂定之資金貸與他人作業程序是否符合處理準則規定及資金貸與他人是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。本公司稽核單位應就子公司之自行檢查報告予

（對子公司資金貸與他人之控管程序） 本公司之子公司，如擬將公司資金貸與他人者，應依處理準則之規定訂定資金貸與他人作業程序，並提報本公司董事會核備。 本公司之子公司屬國內公開發行公司者，應自行按規定辦理公告申報事項。 本公司之子公司應於每月五日前將上月份之資金貸與他人明細表提報本公司彙總。 本公司之子公司應自行檢查所訂定之資金貸與他人作業程序是否符合處理準則規定及資金貸與他人是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。本公司稽核單位應就子公司之自行檢查報告予

為簡化行政作業流程，爰修改第一項之規定。

-33-

條次 修正後條文 原條文 說明 以覆核。 以覆核。

（三）本公司「取得或處分資產處理程序」 條次 修正後條文 原條文 說明

第十二條

四、公告格式

本公司依本程序應公告事項與內容，其

公告格式詳如「公開發行公司取得或處

分資產處理準則」附件。

四、公告格式

（一）本公司於海內外集中交易市場或

櫃檯買賣中心買賣有價證券，應公

告事項與內容之公告格式如附件

二。

（二）以自地委建、合建分屋、合建分

成、合建分售方式取得不動產，應

公告事項與內容之公告格式如附

件三。

（三）取得或處分不動產及其他固定資

產、向關係人取得不動產之公告格

式如附件四。

（四）非於集中交易市場或證券商營業

處所所為之有價證券、會員證、無

形資產買賣之公告格式如附件五。

（五）赴大陸地區投資之公告格式如附

件六。

（六）從事衍生性商品交易者，事實發

生之日起二日內公告之公告格式

如附件七之一。

（七）從事衍生性商品交易者，每月十

日前公告之公告格式如附件七之

二。

（八）進行合併、分割、收購或股份受

讓之公告格式如附件八。

修正公告格式

詳 如 現 行 法

規。

-34-

第四案 董事會提

案由：本公司現任董事及監察人將於本(95)年六月四日任期屆滿，擬予改

選，敬請 選舉。

說明：一、依據本公司董事及監察人選舉辦法規定進行改選。

二、本公司第六屆董事及監察人於九十二年六月五日股東會選任並

於九十二年六月五日就任，任期將於本(95)年六月四日屆滿，

惟為配合九十五年股東常會召開並改選董事、監察人，新任董

事、監察人選任後即行就任(原任董事及監察人於新任董事及監

察人選出時即解任)。

三、新任（第七屆）董事九人、監察人二人。任期三年，自九十五

年六月一日起就任至九十八年五月三十一日止。

四、敬請 改選。

選舉結果：

-35-

第五案 董事會提

案由：擬解除公司法第 209 條有關董事競業禁止之限制，敬請 公決。

說明：一、依公司法第 209 條第一項『董事為自己或他人為屬於公司營業

範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其

許可』之規定辦理。

二、因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同

或類似之公司並擔任董事或經理人之行為，爰依公司法第 209

條規定，擬提請股東會許可解除本公司新任董事及其代表人競

業禁止之限制。

三、敬請 公決。

決議：

-36-

-37-

臨 時 動 議

-38-

-39-

章 則

-40-

-41-

宏遠興業股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為宏遠

興業股份有限公司。

第 二 條：本公司經營業務如左：

1.棉布、絨布、綢緞、伸縮布、化學纖維布、混紡布、聚酯

棉布（TC布）、針織布等各種紡織品之製造及代織加工、

代漿整染印花加工業務。

2.前項產品及有關紗類原料之製造、買賣及進出口貿易業務。

3.紡織成衣、針織成衣之生產及買賣。

4.各種染料、染色助劑、化工原料(無毒性)、進出口買賣業

務。

5.有關百貨之銷售業務。

6.有關防治污染處理業務及其設備儀器買賣按裝及其藥品之

買賣。

7.代理國內外廠商報價投標及經銷。

8.合成纖維及人造纖維原料之生產、銷售及進出口買賣業務。

9.聚酯瓶、聚酯薄膜之生產、銷售及進出口買賣業務。

10.委託營造廠興建商業大樓之出租、出售業務。

11.接受委託辦理工業區之開發租售業務。

12.投資興建工商綜合區之辦公大樓、會議中心、展覽會場、

購物中心、修護場、倉儲、旅館及經營管理業務。

13.各種商品分類處理、配送及倉儲業務之經營。

本公司除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 三 條：本公司為業務需要，得對外保證。

第 四 條：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得

不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限

制，惟應由董事會通過同意定之。

第 五 條：本公司設於台灣省台南縣。必要時得依法設立分公司於國內

外各地。

-42-

第二章 股 份

第 六 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾陸億元正，分為伍億陸仟萬

股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分

次發行。 第 七 條：本公司股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事

業機構登錄。本公司發行新股，亦得就該次發行總數合併印

製股票，惟應洽證券集中保管事業機構保管。 本公司亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額股

票。 本公司得發行特別股股票。 本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東

會決議。 第 八 條：本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及

其他相關法令之規定辦理。 第 九 條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司

決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，停止

股票過戶。

第三章 股 東 會

第 十 條：股東會分常會、臨時會二種： 一、常會於每年會計年度終了後六個月內召開之。 二、臨時會經董事會認為有必要時，或繼續一年以上持有已

發行股份總數百分之三以上股份之股東書面請求時，由

董事會召集之。監察人除董事會不為召集或不能召集股

東會外，得為本公司利益，於必要時，召集股東會。 第 十一 條：股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於

開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股

東並依法公告之。 第 十二 條：股東會開會時，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份

總數過半數股東之出席，方得開會，其決議以出席股東表決

權過半數之同意行之。

-43-

第 十三 條：股東得出具委託書，加蓋存留本公司之印鑑，委託代理人出

席股東會。除信託事業或經證券管理機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權，

不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過

之表決權，不予計算。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。 第 十四 條：股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司

股東會議事規則辦理。 第 十五 條：股東會應置議事錄，載明會議日期、地點、到會股東（或代

理人）代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議

方式，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿（卡）及代

理出席之委託書依法保存之。

第四章 董事監察人及經理人

第 十六 條：本公司設董事九人、監察人二人，由股東會就有行為能力之

人選任之。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份

總數悉依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施

規則」所規定之標準訂定之。 第 十七 條：董事任期為三年，監察人任期為三年，連選均得連任。 第 十八 條：董事組織董事會，以行使董事職權，由董事互選一人為董事

長代表公司，一人為副董事長。董事長請假，或因故不能行

使職權時，由副董事長代理之。副董事長亦請假，或因故不

能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。未指定時，

由董事互推一人代理之。 第 十九 條：董事會由董事長召集之，每三個月召開一次，除公司法另有

規定外，應有過半數董事之出席方得開會，其決議以出席董

事過半數之同意行之，有必要時得由董事長隨時召開臨時會

議。 董事不能親自出席董事會時，得依法委託其他董事代理之。

第 二十 條：監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無

表決權。 監察人中得互選一人為常駐監察人，執行日常監察職務。

第二十一條：董事、監察人酬勞金之成數，由股東會議定。 第二十二條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，協理、經理、廠長

各若干人，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半

數之同意任免之。

-44-

第二十三條：本公司董事長、副董事長、總經理，依照董事會決議案，處

理公司日常事務。

第五章 會 計

第二十四條：本公司會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，於會計年

度終了時辦理決算。 第二十五條：本公司決算，由董事會依法造具各項表冊，於股東常會開會

卅日前，送交監察人查核，出具報告書，提交股東常會請求

承認。 前項表冊之查核簽證會計師，其選任、解任及報酬，由董事

會通過同意定之。 第二十六條：本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品

或服務所處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維

持股利穩定之目標下，依本公司章程所定比率分配之。股利

之發放，除有改善財務結構及支應轉投資、產能擴充或其他

重大資本支出等資金需求外，其現金股利部分原則上不低於

當年度股息及股東紅利總和之百分之十。 第二十七條：本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，

應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘公積百分

之十，並依法令規定提列特別盈餘公積後，連同上年度累積

未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予保

留一部份後，按左列百分比分配之： 一、股息百分之六十，按全部股份平均分派，但遇增加資本

時，除法令另有規定外，其當年度新增股份應分派之股

息，依照股東會之決議辦理。 二、股東紅利百分之三十三，按全部股份平均分派，但遇增

加資本時，其當年度新增股份應分派之紅利，依照股東

會之決議辦理。 三、員工紅利百分之四。 四、董事監察人酬勞金百分之三，其分配辦法由董事會決定

之。 員工紅利以股票配發時，依董事會訂定之辦法辦理。

第二十八條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他相關法令之規定辦

理。

-46-

宏遠興業股份有限公司

股東會議事規則

修訂日期：91年6月11日

第 一 條：本公司股東會議議事依本規則行之。

第 二 條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東（或

代理人）出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時。 股東（或代理人）出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以

代簽到，並憑計算出席股數。 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請

假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或

副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一

人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任

之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第 三 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 (或代理人) 出席

時，由主席宣布開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主

席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不

得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三

分之一以上股東 (或代理人) 出席時，得以出席股東 (或代理

人) 表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議。

進行前項假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已足

法定數額時，主席得將作成之假決議重新提請大會表決。

第 四 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依

照議程所排之程序進行，非經決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之

規定。

-47-

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，

主席不得逕行宣布散會。 股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股

東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續

行開會。 第 五 條：股東(或代理人)發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及

發言要旨，由主席指定其發言先後。出席股東(或代理人)僅提

發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符

者，以經確認之發言內容為準。

第 六 條：議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東(或代理

人)對原議案之修正案，替代案或以臨時動議提出之其他議案，

應有其他股東(或代理人)附議，議程之變更、散會之動議亦同。

提案人連同附議人所代表之股權應達壹拾萬股。

第 七 條：提案之說明五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為

限，但經主席之許可得延長三分鐘。

股東(或代理人)發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制

止其發言。出席股東(或代理人)發言時，其他股東(或代理人)

除經徵得主席及發言股東(或代理人)同意，不得發言干擾，違

反者主席應予制止。

不服主席之制止，第十五條規定準用之。

第 八 條：同一議案每人發言不得超過兩次。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人

發言。

第 九 條：出席股東 (或代理人) 發言後，主席得親自或指定相關人員答

覆。

討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣

告停止討論。

第 十 條：經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。

非為議案，不予討論或表決。

-48-

議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之。

監票人員應具有股東身分。

第十一條：議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東(或代

理人)表決權過半數之同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議

者，視為通過，其效力與投票表決相同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其

中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十二條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

第十三條：會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報

解除後一小時繼續開會。

第十四條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或

保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十五條：股東(或代理人)應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩

序之指揮。對於妨害股東會之人，主席或糾察員(或保全人員)

得予以排除。

第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令

之規定辦理。

第十七條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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宏遠興業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

民國91年6月11日修訂

第 一 條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，均採累積投票法。選舉人之記名

以選舉票上所印之出席證號碼代之。選舉票由董事會製備，按

出席證號碼編號，並加註其選舉權數。

第 三 條：本公司董事及監察人之選舉，依應選出人數，以得選舉權數較

多者當選。如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數

時，由得選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第 四 條：選舉開始時，由主席指定監票員及記票員各二人，執行各項有

關任務，監票員應具有股東身分。

第 五 條：監票員之任務如下：

1.投票開始前，當眾開驗票櫃，並加封條。

2.糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。

3.投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。

4.查驗選舉票有無廢票，並將有效選舉票點交記票員。

5.監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數。

第 六 條：被選舉人為自然人，其具股東身分，選舉人應於選舉票上填明

被選舉人戶名及股東戶號；其不具股東身分，應填明被選舉人

姓名及身分證統一編號。被選舉人為政府或法人股東，除應填

明戶號外，另應填明該政府或法人名稱，亦得填明該政府或法

人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人

姓名。

-50-

第 七 條：選舉票有左列情形之一者無效：

(1) 不用本辦法規定之選舉票者。

(2) 同一張選舉票填列被選舉人二人以上者。

(3) 未經選舉人填寫之空白選舉票。

(4) 未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者。

(5) 字跡模糊，無法辨認者。

(6) 所填被選舉人資料經核對不符者。

第 八 條：董事及監察人選舉票，各設投票櫃一個，並分為兩組進行開票。

第 九 條：選舉票全部入櫃後，由監票員及記票員會同拆啟票櫃。

第 十 條：記票由監票員在旁監視。

第十一條：選舉票有疑問時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行

放置，於點明票數及選舉權數後，交由監票員批明作廢並簽名

蓋章。

第十二條：開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效

票及選舉權數暨廢票及選舉權數分別填入記錄表，然後由主席

宣佈當選人。

第十三條：當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

第十四條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附 錄

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宏遠興業股份有限公司

第六屆董監事持股情形一覽表

94 年 12 月 31 日

職 稱 姓名或名稱 代表人 持有股數 持股比例(%) 代 表 人

持有股數 備註

董 事 長 威昱開發有限公司 席 家 宜 201,273 0.04％ 851,426

徐 旭 東 0遠鼎投資股份有限公司

吳 高 山116,490,474 23.74％

176,773

得力實業股份有限公司 葉 福 林 3,690,602 0.75％ 3,372,005

葉 清 來 2,084,926承隆投資股份有限公司

莊 英 志8,850,412 1.80％

1,131,397

富民運輸股份有限公司 林 華 生 9,701,070 1.98％ 2,653,018

合盛投資股份有限公司 葉 守 焞 103,077 0.02％ 2,495,306

泉發投資股份有限公司 葉 泉 發 1,182,571 0.24％ 2,315,855

全體董事實際持股合計 140,219,479 29.15％

董 事

全體董事法定持股成數 24,054,024 5.00％

東富投資股份有限公司 杜 金 森 6,498,213 1.32％ 42,695

澤豐投資股份有限公司 陳 壬 發 486,897 0.10％ 1,297,470

全體監察人實際持股合計 6,985,110 1.45％ 監 察 人

全體監察人法定持股成數 2,405,402 0.50％

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本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

(不適用)

項 目 九十四年

期初實收資本額 4,907,020,910

每股現金股利(元) 0

盈餘轉增資每股配股數(股) 0 本年度配股

配息情形 資本公積轉增資每千股配股數(股) 20(註 1)

營業利益

營業利益較去年同期增(減)比率(%)

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率(%)

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率(%)

營業積效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)(%)

若盈餘轉增資全數改配放現金股利

若未辦理資本公積轉增資 擬制性

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積轉增資

且盈餘轉增資改以現金股利發放

不適用(註 2)

註１：俟股東會決議後定案。

２： 依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無須公開民國

九十四年度財務預測資訊故無民國九十四年度預估資料。

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員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，應先彌

補歷年虧損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘公積百分之十，並依法

令規定提列特別盈餘公積後，連同上年度累積未分配之盈餘，作為

可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部份後，員工紅利分

配百分之四，董事監察人酬勞金分配百分之三。

2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

因補提受限制，分配之法定特別盈餘公積後，可供分配盈餘為 0 元，

已無盈餘可供分配。

3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形:

(1) 本公司於 94 年 3 月 10 日董事會討論通過 93 年度盈餘分配案，

依本公司章程之規定，分配股東股利 72,162 千元，員工紅利為

3,104 千元及董事監察人酬勞 2,328 千元。

(2) 本公司 93 年度無配發員工股票紅利。

(3) 93 年度考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每

股盈餘為 0.45 元