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内蒙古伊利实业集团股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料

二〇一六年四月

目录

一、《公司 2015 年年度报告及摘要》 .................................................. 1

二、《公司 2015 年度董事会工作报告》 ............................................... 2

三、《公司 2015 年度监事会工作报告》 ............................................. 11

四、《公司 2016 年度经营方针与投资计划》 ..................................... 14

五、《公司 2015 年度财务决算与 2016 年度财务预算方案》 .............. 19

六、《公司 2015 年度利润分配预案》 ................................................ 24

七、《公司 2015 年度独立董事述职报告》 ......................................... 25

八、《公司关于董事会授权下属担保公司 2016 年为产业链上下游合作伙

伴提供担保责任余额权限及信息披露的议案》 ................................... 31

九、《公司关于修改<公司章程>的议案》 ........................................... 33

十、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 .................................... 38

十一、《关于修改<董事会议事规则>的议案》 .................................... 48

十二、《关于修改<监事会议事规则>的议案》 .................................... 58

十三、《公司关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016

年度财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案》 ........................ 64

内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

1


2015 年年度报告及摘要

各位股东：

《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2015 年年度报告》登载于

2016 年 3 月 31 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《内

蒙古伊利实业集团股份有限公司 2015 年年度报告摘要》登载于 2016 年

3 月 31 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；同时，刊登

于《中国证券报》、《上海证券报》，敬请查阅。


董事会

二〇一六年四月二十一日


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2015 年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！诚挚感谢广大股东长期以来对公司的大力支持。

我受公司董事会委托，向大会作《公司 2015 年度董事会工作报告》，

请予审议。

第一部分 2015 年度主要工作回顾

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、外部环境分析

2015 年，在国际经济环境复杂多变、国内经济下行压力加大的背景

下，国内乳品消费市场整体增长速度放缓。

面对挑战，公司积极寻找和探索新的市场发展机遇。

1)从乳业中长期发展前景来看，基于当前全球各地人均乳品消费水

平现状以及收入与人口增长趋势，未来几年，全球乳品消费将继续保持

稳步增长态势。国际乳品联合会 IDF 分析机构预测，2013-2020 年期间，

亚非拉地区仍将是全球乳品消费增长的主引擎，年均复合增速预计为

4%，其消费增量贡献预计占比为 84%。进军海外乳品市场，也将成为

国内乳企新的业务增长点。

2)以人均乳品消费水平来看，中国与发达国家相比，甚至与世界平

均水平相比，差距都还十分悬殊。根据全球最大市场研究集团凯度公司

的“消费者指数”（Kantar Worldpanel)监测信息，2015 年中国内地城市人

均乳品年消费量为 19.4 升（已将固体乳品还原为液态），尚不足欧美发

达国家的 1/5。而美国农业部（FAO）数据也显示，2015 年中国人均液


3

体乳消费量为 10.6kg，低于日韩 31kg、欧盟 60kg 和美国 82.4kg 的消

费水平。因此推断，国内人均乳品消费水平远未饱和，乳品整体市场发

展潜力巨大。

3）稳定的社会经济环境、城镇化率的逐步提高、“二胎”生育政策的

放开以及中产阶级群体的扩大等因素，都将驱动乳品消费的进一步增长；

同时，随着人们健康意识的增强，国内乳品消费市场的增长方式已逐渐

从规模增长向品质升级转变。在消费升级的需求驱动下，一些全新品类

正在成为未来乳品增长的关键所在。报告期内，作为创新品类的常温酸

奶、常温乳酸菌饮料、低温酸奶等，备受消费者青睐，根据 AC 尼尔森

零研数据显示，其零售额比上年同期分别增长 91.1%、35.9%、10.2%，

远高于液态类乳品市场 2.7%的增速，成为支撑整体液态乳品市场增长的

主动力。

4)报告期内，根据 2015 年凯度调研数据显示，国内三四线城市中，

低温乳品市场渗透率比上年提升 1.3 个百分点。其零售额比上年同期增

长 16%，显著高于行业平均增速（AC 尼尔森零研数据）。在城镇化进程

加快和乳品市场渗透率提升的驱动下，三四线城镇将成为中国乳品消费

增长的核心区域。

5)在“互联网+”时代，随着电商渠道的异军突起，在移动支付技术、

大数据营销和消费金融的推动下，企业通过全方位的品牌传播手段，能

够与更多消费者建立互动关系，满足消费者个性化需求，为乳品销售带

来更多增长机会。2015 年，根据国家统计局信息显示，国内网上零售额

38,773 亿元，其中食品零售额比上年同期增长 40.8%；根据淘宝数据显

示，在国内最大电商平台，液态类乳品零售额比上年增长 1.1 倍，婴儿

及成人奶粉类产品零售额比上年增长 10%，乳品电商渠道的销售增长更

为强劲。

6)近年来，小型现代渠道为消费者提供了更多便利，获得了蓬勃发


4

展，而乳品则有望借便利性渠道的发展，获得更多销售机会。AC 尼尔森

零研数据显示：2015 年，低温酸奶和发酵乳饮料品类在便利店的零售量

比上年增长 15.1%，高于该品类全国整体市场 9.8%的增幅。

7)报告期，国内奶源及进口原料奶粉供应量相对充足，且供应价格

较上年有所回落，乳品加工成本呈下降趋势，为行业持续发展提供了有

力保障。

2、2015 年度公司主要经营情况

1）建设世界一流质量管理体系，升级并落实质量领先战略

报告期，公司以塑造消费者高度信赖的质量形象为目标，夯实质量

领先管理体系和质量自主管理模式两项基础。在国际知名的检验、鉴定、

测试和认证机构 SGS 咨询团队指导下，公司以全球食品安全管理体系

FSSC22000 为主线，建设世界一流的质量管理体系和质量管理队伍，

实现端到端全链条质量自主管理，有效管控质量风险，确保产品品质和

服务领先，助力公司战略目标实现。

报告期，公司重新梳理了各项食品与生产安全制度与操作规范，并

加强执行监督与改进，对标 ISO14001 体系标准要素，完善企业内部环

保评审标准与检核机制，健全环保监测评价管理体系，继续强化安全生

产管理，提高了生产运营保障能力。

报告期，公司是荣膺国家工信部评选的“2015 工业企业质量标杆”的

唯一乳制品企业。

2）以创新与国际化为驱动，持续推进公司战略实施

报告期，公司秉承董事长潘刚提出的“让创新成为伊利的态度”的管理

思想，大力度推进创新工作，重构了创新组织和管理体系，新设市场研

究部、创新中心等专门机构，搭建大数据平台，进行消费者需求洞察和

研究。同时，公司继续深化落实董事长潘刚提出的“全球织网”战略，主导

实施中美食品智慧谷，以及借助新西兰、荷兰研发平台，与全球农业、


5

食品、生命科学领域顶尖科研院校、研究机构，建立起战略合作关系及

合作机制，有效整合了内外创新资源，确保公司技术创新成果的领先性

和应用性。

报告期，根据 AC 尼尔森零研数据显示，公司旗下创新品类产品销

售增长强劲：常温酸奶安慕希零售额同比增长 460％；在母婴渠道，婴

幼儿配方奶粉新品“金领冠珍护”零售额同比增长 27％，托菲尔零售额同

比增长 921％。

2015 年年末，公司新西兰生产基地二期项目已完成设计规划，预计

在 2017 年 4 月完工。该项目包括奶粉、液态奶等产品加工，是公司重

要的战略基地。

自 2014 年与意大利斯嘉达公司达成战略合作以来，公司战略性布

局进口液奶业务，共同推出纯进口牛奶培兰，有效推动了公司高端液奶

业务的持续快速增长。

目前，公司荷兰与新西兰研发中心运转良好。

3）立足公司战略，提升品牌竞争力

报告期，公司启动以“品质、健康、有社会责任感”为主题的品质营销

计划，利用“奔跑吧兄弟”、“最强大脑”等影视传播资源，实施线上线下整合

营销策略。通过上述品牌传播活动，吸引更多消费者走近“伊利”，强化了

与年轻消费群体的沟通及互动。

报告期，公司利用互联网平台和移动终端技术支持，积极加快伊利

互联网“生态圈”的构建步伐。通过与“快的打车”、“宝宝树育儿网”等媒介平

台建立战略合作关系，结合大数据分析工具，拓展渠道并助力品牌发展，

开创了伊利“互联网+”新业务模式，提升了公司整体业务竞争力。

AC 尼尔森零研数据显示，在 2015 年乳品细分市场中，“伊利”旗下

的“金典”、“安慕希”、“畅轻”、“金领冠珍护”品牌的零售额市占份额，比上年

分别提高 0.6、2.3、1.1 和 0.3 个百分点。


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4）夯实基础管理，提高整体运营效率

报告期，公司加强对奶源供应商的养殖技术服务和产业链融资服务，

有效保障了奶源供应和质量，维护了奶源供应商的利益，并促进养殖业

健康持续发展。2015 年，公司基地内奶牛日单产量同比提升 2 公斤，奶

牛科学养殖和牧场运营管理水平持续提高。

2015 年 6 月底，公司完成了互联网业务战略及电商业务优化运营规

划。经过半年的整合运营，公司电商业务运营流程更为顺畅便捷，全年

销售额同比增长近 2.7 倍。报告期，通过提高母婴渠道门店渗透率、重

点产品铺货水平等关键营销举措，公司在母婴渠道的门店铺货率达到

73%，同比提升 9 个百分点，销售额同比增长 50%。

报告期，公司深入推进渠道精耕计划，不断改善重点城市终端门店

服务水平；并启动实施数字化营销信息平台项目，借助互联网信息技术，

进一步强化终端信息掌控能力。

报告期，公司继续推进供应链优化方案的实施，通过端到端的业务

整合，改善了供应链服务水平和运营效率。2015 年 7 月，公司启动了商

务金融项目，通过成立“伊利集团产业链金融中心”，整合内外部资源，为

已建立稳定、良好合作关系的上游供应商和下游经销商提供金融服务。

截至 2015 年底，公司为 525 户合作伙伴办理了约 11.5 亿元的融资，有

效解决了客户的业务资金需求。

5）升级企业文化，追求卓越发展目标

报告期，立足“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”的愿景，董事

长潘刚将伊利文化全新升级为卓越文化，从愿景使命、核心价值观、行

为标准、领导力等多个维度进行全新构建。新文化为公司打造核心竞争

力、助力战略目标的实现提供了强大的精神动力和行为指引。

面对报告期行业增速放缓的压力，公司审时度势，积极把握国内乳

品消费升级的趋势性机遇，大力推动创新与国际化双轮驱动发展战略，


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固守“质量”与“责任”两个根本，通过新产品推广和产品结构优化等营销举

措，有效提高了产品市场竞争力，实现了增长。报告期内，公司实现营

业总收入 603.60 亿元，较上年同期增长 10.88%，实现净利润 46.54 亿

元，较上年同期增长 11.71%。

根据 AC 尼尔森零研数据显示，2015 年 12 月，公司液态奶产品零

售额市占份额比上年同期提升 2.5 个百分点；在低温酸奶细分市场中，

公司零售额市占份额比上年同期提升近 2.4 个百分点；婴儿奶粉业务在

国产品牌中保持市占率第一；冷饮业务继续蝉联行业冠军。

二、执行 2014 年年度股东大会决议的情况

2015 年，公司董事会根据股东大会批准的投资计划，结合公司实际

情况，及时把握市场需求变化和行业发展趋势，实施了一系列项目投资，

为公司持续、健康、稳定发展奠定了良好的基础。

三、公司董事会 2015 年度日常工作情况

2015 年，公司董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》以及相关法

律法规的规定，认真履行职责。公司董事勤勉尽职，积极参加董事会会

议，保证了决策的科学、规范。

2015 年，公司董事会对公司的定期报告、基地建设项目投资等事项

进行了认真研究和审议，作出了适合公司发展的决策，为公司的发展提

供了有力的支持和保障。

在公司治理方面，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》以及国家的相关法律法规的要求，结合公司实际情况，

进一步完善了公司的现代企业制度建设和公司治理结构，提高了公司治

理水平。

第二部分 2016 年工作展望

董事长潘刚为公司确定了进军“全球乳业 5 强”的战略目标。为实现


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该战略目标，公司在执行质量领先战略的基础上，将进一步落实以下战

略举措：

1、以创新驱动业务发展。利用公司国内外研发资源，快速开发满足

消费者需求的新产品，从而达到通过产品升级换代带动业务健康持续发

展；

2、整合品牌资源，不断优化产品结构，持续提高盈利能力；

3、在积极开拓新兴渠道的同时，提高县乡镇农村市场产品渗透能力，

挖掘空白市场业务机会；

4、持续推进渠道精耕计划的实施，加强与重点渠道合作伙伴的战略

合作，提升营销资源的投入产出效益，从而增强终端市场竞争力，获取

更多市场份额；

5、不断优化供应链，提升服务水平，促进销售增长，同时有效控制

供应链成本，提高盈利能力；

6、积极拓展国际业务，增加新的业务和利润增长点。

一、2016 年经营工作展望

根据行业发展环境特点，2016 年公司计划实现营业总收入 630 亿

元，利润总额 60 亿元。

为圆满完成 2016 年经营目标，公司重点在以下方面进行了部署：

1、升级质量领先战略，强化食品安全与生产安全管理

2016 年，公司在建设世界一流的质量管理体系框架下，着力构筑全

链条端到端的质量自主管理能力，通过完善国际领先的食品安全风险防

控和产品质量管控体系，确保产品品质和服务质量的领先。

2、以创新和国际化为突破，推动公司整体业务持续健康增长

2016 年，公司将继续健全消费者需求洞察和渠道及购物者研究机

制，通过海外合作平台建设和合作项目实施进度的推进，建立并完善开

放式产品创新模式，对海外最新研究趋势洞察，对新产品、新技术进行


9

实时追踪。

公司持续并有序推进国际化战略，在构建海外贸易战略合作关系、

布局海外生产基地的基础上，以全球健康食品领域视角，研究并规划海

外市场业务，并通过多种方式推动业绩增长。

3、以“精准营销、精益运营、精确管理”为目标，加强并夯实核心经

营能力

2016 年，公司将通过以下行动，在增强消费者洞察及产品创新能力、

品牌规划能力的同时，进一步夯实渠道开拓与精进、供应链运营优化等

基础能力。

（1）“精准营销”：以满足消费者需求为根本目的，研究和洞察消费者，

精准定位目标市场与细分人群，精准开发产品，精准传播品牌形象，并

在此前提下，完善集团品牌规划架构，提高子品牌竞争力。

（2）“精益运营”：持续优化供应链管理，提升供应链服务水平，降低

整体运营成本；在不断拓展新兴渠道，推动渠道多元化发展同时，继续

推进渠道精耕，优化终端服务与管理标准，提升销售终端掌控能力。

（3）“精确管理”：公司自上而下聚焦“成为全球最值得信赖的健康食

品提供者”战略愿景，建立追求卓越、不断超越自我的业绩持续改进机制，

通过夯实管理基础、完善制度与流程体系建设，导入先进的管理理念和

工具，全方位提升整体业务运营能力。

二、经营中可能面对的风险

2016 年，国内外宏观经济环境更加复杂，行业增速以及企业发展目

标所面临的不确定性增加。企业将随时关注市场环境变化，及时采取应

对策略。

食品安全是食品企业最为关注的风险，对此，公司本着追求产品质

量永无止境的信念，以国际标准和切实行动，改善、优化、升级企业的

全球质量管理体系，确保产品质量与安全。


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公司在 2015 年取得了良好的发展。2016 年，公司董事会将带领经

营团队及全体员工继续发奋努力，全面提升公司的经营管理水平和综合

能力，为股东、公司、员工创造良好收益，为社会作出更大贡献。


董事会



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2015 年度监事会工作报告

各位股东:


我受公司监事会委托，向大会作《公司 2015 年度监事会工作报

告》,请予审议。

一、2015 年度监事会工作回顾

2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事

会议事规则》的有关规定，本着对股东负责、对公司负责的态度，充

分发挥了监事会的职能，依法召开了监事会会议。具体工作情况如下：

1、2015 年 4 月 23 日召开公司第八届监事会第三次会议，审议

并通过了以下议案：

1）《公司 2014 年年度报告及摘要》；

2）《公司 2014 年度监事会工作报告》；

3）《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

4）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

5）《公司 2014 年度内部控制评价报告》；

6）《公司 2014 年度内部控制审计报告》；

7）《公司关于董事会授权下属担保公司 2015 年为产业链上下游

合作伙伴提供担保责任余额权限及信息披露的议案》；

8）《公司关于会计估计变更的议案》；

9）《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》。

2、2015 年 4 月 23 日召开公司第八届监事会临时会议，审议并

通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于与投资者签署增资协

议等交易文件的议案》。


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3、2015 年 8 月 27 日召开公司第八届监事会第四次会议，审议

并通过了《公司 2015 年半年度报告及摘要》。

4、2015 年 10 月 29 日召开公司第八届监事会第五次会议，审

议并通过了《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》。

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事

会议事规则》的有关规定，从切实维护股东权益和公司利益的角度出

发，认真履行了监督职责。监事会成员列席了股东大会及相关董事会

会议，对董事会会议的召开程序、决议内容及表决结果等内容进行有

效的监督，严格认真地履行了自身的权利和义务。

二、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见

2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会

议事规则》的有关规定，对公司的规范运作情况、财务情况、董事会

运作情况、董事、监事及高级管理人员履行职责情况、利润分配情况、

公司收购出售资产情况、关联交易、公司内部控制建设、内幕信息管

理等事项进行了全面的检查监督。

1、2015年度，公司依法进行经营管理，不存在违法行为或损害

股东、公司利益的情况，公司的投资决策符合法律法规和《公司章程》

的有关规定，公司已建立了完善的内部控制体系，有效地规避了各种

风险。

2、公司 2015 年度财务报告经会计师事务所审计，出具了标准

无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的

财务状况和经营成果。

3、公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规

则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效。董事、监事及高级

管理人员均按法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，没有违

法或损害股东、公司利益的行为。


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4、公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东

的利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章

程》的相关规定,不存在损害中小股东利益的行为,有利于公司持续、

健康、稳定的发展。董事会审议利润分配预案的程序符合《公司章程》

的有关规定。

5、2015年度，公司无重大资产收购、出售情况，没有内幕交易、

违法或损害股东、公司利益的行为。

6、公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平

合理，没有损害股东、公司利益的行为。

7、公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引有关规定，

结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。《公司 2015

年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司的内部控制

体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

8、2015 年度，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密

工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理

人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹

划期间，严格遵守保密义务。

在新的一年里，公司监事会将继续以股东大会决议为工作重点，

加强学习，提高业务水平，努力工作，切实履行股东大会赋予的职责，

依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分发挥监事会的职能，

确保股东、公司的合法权益不受侵害，保障公司持续、健康、稳定发

展。


监事会

二○一六年四月二十一日


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2016 年度经营方针与投资计划

各位股东:


我受公司董事会委托，向大会作《公司 2016 年度经营方针与投

资计划》的报告,请予审议。

一、2016 年度经营方针

2016 年，公司聚焦“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”战略

愿景，深入推进“以精准营销、精益运营、精确管理为核心，提升费

用使用效率，提高企业盈利能力，持续推进创新与国际化”的经营方

针。公司将坚持以满足客户需求为根本目的，通过建立卓越、不断超

越自我的业绩持续改进机制，全面提升营销沟通与服务的精准度，继

续夯实管理基础，系统优化运营效率和资源投入产出效益，并在创新

和国际化的驱动下，积极探索新的业务增长领域和盈利提升空间。

二、2016 年度投资计划

近年来，在国际经济环境复杂多变、国内经济下行压力加大的背

景下，随着国内经济增长放缓以及经济结构转型升级，国内乳品消费

市场从过去快速增长阶段进入到平稳增长阶段。但从中长期发展趋势

来看，由于国内现有人均乳品消费量远低于世界平均水平，且当前乳

品消费市场的增长方式，已逐渐由规模增长向品质升级转变，在消费

需求不断升级的驱动下，国内乳业仍有较大的发展空间，行业处于上

升阶段。未来，稳定的社会经济环境、城镇化率的逐步提高、“二胎”

生育政策的放开以及中产阶级群体的扩大等因素，都将成为乳品消费

市场保持良好增长状态的核心驱动力。

2015 年公司主动把握国内乳品消费升级的趋势性机遇，实施创


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新与国际化驱动发展战略，在坚持执行质量领先战略的基础上，通过

多项运营优化举措，实现了良好的增长，业务规模与市场占有率持续

稳步提升，行业领导者地位更加凸显。在荷兰合作银行发布的“2015

年度全球乳业排名”中，公司蝉联全球乳业 10 强，亚洲乳业第一。

2015 年，公司“金典”、“安慕希”、“畅轻”、“金领冠”、“巧乐兹”、“甄稀”等

重点产品的收入占比，较上年提升近 5 个百分点，充分说明公司提前

进行的产品结构调整、增加高端创新产品比重的举措产生了积极的效

果。

公司致力成为“全球最值得信赖的健康食品提供者”，正在向全球

乳业 5 强迈进。公司将积极把握国内乳品消费升级的趋势性机遇，大

力推动创新与国际化双轮驱动发展战略，固守“质量”与“责任”两个根

本，通过新产品推广和产品结构优化等举措，有效提高产品市场竞争

力。公司将进一步完善产业战略布局，继续加大对于常温酸奶、常温

乳酸菌饮料、低温酸奶等创新品类的投入，在数字化智能化制造方面

进行升级改造，广泛采用节能减排、低碳环保的方式进行生产。在持

续加强企业科技创新能力、稳步推进国际化的战略布局以及打造乳业

智能生态产业链等领域继续加大投入，进一步提升企业核心竞争能

力。2016 年，公司将在谨慎投资、严控投资风险的前提下，精心论

证、积极推进项目投资，进一步完善产能布局与食品质量安全体系建

设，加大科研与创新投入，继续提升引进全球先进的技术装备、推进

技术改造升级。根据公司 2016 年度经营方针，公司本年度在主导产

业项目及其支持性项目上计划投资 1,025,235.51 万元，具体投资计

划与资金运用情况如下：

1、液态奶项目建设

2015 年公司液态奶业务在产品创新、质量管理与安全生产、品

质营销等方面取得了突出业绩，产品结构不断优化，高附加值产品占


16

比进一步提升。根据 AC 尼尔森零研数据显示，2015 年 12 月，公司

液态奶产品零售额市占份额比上年同期提升 2.5 个百分点。2016 年

公司将继续优化产能布局，同时继续加大在产品创新、新技术引进、

结构优化、质量管控等方面的投入，提高工厂现代科技应用与数字化

智能化制造水平。公司本年度拟投资 283,505.17 万元，用于现有工

厂的升级改造、扩建生产线以及单机设备与检验设备等的补充、调整、

更换。

2、奶粉项目建设

2015 年公司婴幼儿配方奶粉、成人粉均保持强劲的增长态势，

高科技含量、高附加值的“双高”产品占据市场前列，根据 AC 尼尔森

零研数据显示，公司婴儿奶粉业务在国产品牌中保持市占率第一。同

时公司继续推进全球织网战略，公司在新西兰的生产基地已进入正常

运行状态，新西兰奶粉工厂（二期）项目已完成设计规划。国内全面

二胎政策的落地实施即将带来婴儿潮消费红利，为公司奶粉业务的持

续增长提供了有利条件。为强化公司奶粉业务的竞争优势，优化产能

布局与产品结构，公司本年度拟投资 11,756.57 万元，用于现有工厂

的升级改造、扩建以及单机设备、检验设备等的补充、调整、更换。

3、酸奶项目建设

随着国内消费理念进一步向健康营养调整，酸奶及相关乳品类面

临快速发展的大好时机。2015 年公司酸奶业务得到了快速发展，重

点主力产品增长强劲，全年收入创历史新高。根据 AC 尼尔森零研数

据显示，在低温酸奶细分市场中，公司零售额市占份额比上年同期提

升近 2.4 个百分点。2016 年公司将继续在接近目标市场的地区完善

全国产能布局，在产品创新、冷链物流、质量管控与体系建设、供应

链和区域一体化的深度优化等方面加大投入，持续优化产品结构，加

大中、高端产品的比重，丰富产品种类。公司本年度拟投资 98,528.52


17

万元，用于新、扩建酸奶工厂,改造现有工厂以及单机设备、冷链设

备与检验设备的补充、调整、更换。

4、冷饮项目建设

随着休闲食品替代品的大量涌现，国内冷饮消费增长进一步放

缓。2015 年公司冷饮业务继续稳固了行业领先地位，根据 AC 尼尔

森零研数据显示，公司冷饮业务继续蝉联行业冠军。2016 年，公司

将进一步加强质量管控，夯实安全生产和基础管理，加大新品研发与

推广力度，继续对现有产能进行优化配置，扩大产品辐射半径。为进

一步巩固公司在国内冷饮市场的领先地位，公司本年度拟投资

39,864.79 万元，用于现有工厂的改造升级以及单机设备、冷链设备

与检验设备的补充、调整、更换。

5、原奶项目建设

目前公司奶源结构中，规模化集约化牧场在奶源供应比例中已接

近 100％，实现了分散饲养向规模化养殖过渡。公司加强对奶源供应

商的养殖技术服务和产业链融资服务，有效保障了奶源供应和质量，

维护了奶源供应商的利益，并促进养殖业健康持续发展。2015 年，

公司基地内奶牛日单产量同比提升 2 公斤，奶牛科学养殖和牧场运营

管理水平持续提高。2016 年公司将加强奶源标准化建设与管理、不

断提升检验管控的科技水平，持续提升原奶品质和公司对于国内优势

奶源带的掌控力，进一步巩固和发展奶源基地。公司本年度拟投资

563.38 万元，用于奶源基地检验设备、信息化应用系统以及其它单

机设备、服务设备等的补充、调整、更换。

6、综合性拓展项目

近年来，从海外设厂到全球产业链搭建，再到升级全球研发体系，

公司在国际化的道路上不断取得新进展。公司通过实施“走出去”建立

及完善生产基地和研发中心，进而将国外的优质资源和科研成果引导


18

回流到国内，用于更好地服务国内消费者，帮助实现国内产业的转型

升级、跨越发展，继续构建和完善全球资源、创新、市场三大体系。

同时，积极寻求在市场资源、品牌资源、优质奶源、优势技术、全产

业链成功模式等领域与国内外领先的企业、机构加强合作，从而采用

多种方式加快企业发展步伐。公司本年度拟投资 591,017.08 万元，

用于健康食品领域的业务拓展、乳制品领域创新与科研、建设内蒙古

食品科研与发展中心，以及改善公司培训、研发和办公条件，更新完

善工业旅游参观接待设施，进一步提升公司参与全球竞争的综合实

力、质量保障能力、技术创新能力以及综合管理水平。

以上六项投资，总计 1,025,235.51 万元。每个项目在实施前都

将经过充分的论证，董事会将根据公司的具体发展情况分阶段予以审

核、批准，以确保项目实施的科学性、合理性。以上投资资金拟通过

公司自筹和银行贷款及其他融资等方式解决。

鉴于投资需要快速反应，股东大会授权公司董事会，在以上投资

计划范围内，对具体投资项目进行组织实施，并根据实际情况对具体

投资项目、投资地点、投资金额、投资方式和实施时间等进行相应调

整。


董事会



19


2015 年度财务决算与 2016 年度财务预算方案

各位股东:


我受公司董事会委托，向大会作《公司 2015 年度财务决算与 2016

年度财务预算方案》的报告,请予审议。

一、2015 年度财务决算

报告期，在国际经济环境复杂多变、国内经济下行压力加大的背景

下，国内乳品消费市场整体增长速度放缓。

面对挑战，公司积极寻找和探索新的市场发展机遇。

1、从乳业中长期发展前景来看，基于当前全球各地人均乳品消费水

平现状以及收入与人口增长趋势，未来几年，全球乳品消费将继续保持

稳步增长态势。国际乳品联合会 IDF 分析机构预测，2013-2020 年期间，

亚非拉地区仍将是全球乳品消费增长的主引擎，年均复合增速预计为

4%，其消费增量贡献预计占比为 84%。进军海外乳品市场，也将成为

国内乳企新的业务增长点。

2、以人均乳品消费水平来看，中国与发达国家相比，甚至与世界平

均水平相比，差距都还十分悬殊。根据全球最大市场研究集团凯度公司

的“消费者指数”（Kantar Worldpanel)监测信息，2015 年中国内地城市人

均乳品年消费量为 19.4 升（已将固体乳品还原为液态），尚不足欧美发

达国家的 1/5。而美国农业部（FAO）数据也显示，2015 年中国人均液

体乳消费量为 10.6kg，低于日韩 31kg、欧盟 60kg 和美国 82.4kg 的消

费水平。因此推断，国内人均乳品消费水平远未饱和，乳品整体市场发

展潜力巨大。

3、稳定的社会经济环境、城镇化率的逐步提高、“二胎”生育政策的


20

放开以及中产阶级群体的扩大等因素，都将驱动乳品消费的进一步增长；

同时，随着人们健康意识的增强，国内乳品消费市场的增长方式已逐渐

从规模增长向品质升级转变。在消费升级的需求驱动下，一些全新品类

正在成为未来乳品增长的关键所在。报告期内，作为创新品类的常温酸

奶、常温乳酸菌饮料、低温酸奶等，备受消费者青睐，根据 AC 尼尔森

零研数据显示，其零售额比上年同期分别增长 91.1%、35.9%、10.2%，

远高于液态类乳品市场 2.7%的增速，成为支撑整体液态乳品市场增长的

主动力。

4、报告期内，根据 2015 年凯度调研数据显示，国内三四线城市中，

低温乳品市场渗透率比上年提升 1.3 个百分点。其零售额比上年同期增

长 16%，显著高于行业平均增速（AC 尼尔森零研数据）。在城镇化进程

加快和乳品市场渗透率提升的驱动下，三四线城镇将成为中国乳品消费

增长的核心区域。

5、在“互联网+”时代，随着电商渠道的异军突起，在移动支付技术、

大数据营销和消费金融的推动下，企业通过全方位的品牌传播手段，能

够与更多消费者建立互动关系，满足消费者个性化需求，为乳品销售带

来更多增长机会。2015 年，根据国家统计局信息显示，国内网上零售额

38,773 亿元，其中食品零售额比上年同期增长 40.8%；根据淘宝数据显

示，在国内最大电商平台，液态类乳品零售额比上年增长 1.1 倍，婴儿

及成人奶粉类产品零售额比上年增长 10%，乳品电商渠道的销售增长更

为强劲。

6、近年来，小型现代渠道为消费者提供了更多便利，获得了蓬勃发

展，而乳品则有望借便利性渠道的发展，获得更多销售机会。AC 尼尔森

零研数据显示：2015 年，低温酸奶和发酵乳饮料品类在便利店的零售量

比上年增长 15.1%，高于该品类全国整体市场 9.8%的增幅。

7、报告期，国内奶源及进口原料奶粉供应量相对充足，且供应价格


21

较上年有所回落，乳品加工成本呈下降趋势，为行业持续发展提供了有

力保障。

面对报告期行业增速放缓的压力，公司审时度势，积极把握国内乳

品消费升级的趋势性机遇，大力推动创新与国际化双轮驱动发展战略，

固守“质量”与“责任”两个根本，通过新产品推广和产品结构优化等营销举

措，有效提高了产品市场竞争力，实现了增长。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司主要经济指标完

成情况如下：

公司全年完成营业总收入 603.60 亿元，较上年增长 10.88%；归属

于母公司所有者的净利润为 46.32 亿元，较上年增长 11.76%；2015 年

末公司资产总额为 396.31 亿元，较年初增长 0.35%，，归属于母公司所

有者权益为 199.84 亿元,较年初增长 7.25%。

2015 年，公司严格按照最新的《企业会计准则》处理会计事务，保

持了会计信息的客观真实性，以完善的内部控制制度和健全的组织结构

为保障，在所有重大方面客观公允地反映了公司 2015 年度经营成果和

财务状况，各项财务、经济指标均呈良好态势。这些成绩的取得得益于

广大股东和社会各界的大力支持，也是董事会正确决策和全体员工共同

努力奋斗的结果。

二、2016 年度财务预算

董事长潘刚为公司确定了进军“全球乳业 5 强”的战略目标。为实现

该战略目标，公司在执行质量领先战略的基础上，将进一步落实以下战

略举措：

1、以创新驱动业务发展。利用公司国内外研发资源，快速开发满足

消费者需求的新产品，从而达到通过产品升级换代带动业务健康持续发

展；

2、整合品牌资源，不断优化产品结构，持续提高盈利能力；


22

3、在积极开拓新兴渠道的同时，提高县乡镇农村市场产品渗透能力，

挖掘空白市场业务机会；

4、持续推进渠道精耕计划的实施，加强与重点渠道合作伙伴的战略

合作，提升营销资源的投入产出效益，从而增强终端市场竞争力，获取

更多市场份额；

5、不断优化供应链，提升服务水平，促进销售增长，同时有效控制

供应链成本，提高盈利能力；

6、积极拓展国际业务，增加新的业务和利润增长点。

根据行业发展环境特点，2016 年公司计划实现营业总收入 630 亿

元，利润总额 60 亿元。

为圆满完成 2016 年经营目标，公司重点在以下方面进行了部署：

1、升级质量领先战略，强化食品安全与生产安全管理

2016 年，公司在建设世界一流的质量管理体系框架下，着力构筑全

链条端到端的质量自主管理能力，通过完善国际领先的食品安全风险防

控和产品质量管控体系，确保产品品质和服务质量的领先。

2、以创新和国际化为突破，推动公司整体业务持续健康增长

2016 年，公司将继续健全消费者需求洞察和渠道及购物者研究机

制，通过海外合作平台建设和合作项目实施进度的推进，建立并完善开

放式产品创新模式，对海外最新研究趋势洞察，对新产品、新技术进行

实时追踪。

公司持续并有序推进国际化战略，在构建海外贸易战略合作关系、

布局海外生产基地的基础上，以全球健康食品领域视角，研究并规划海

外市场业务，并通过多种方式推动业绩增长。

3、以“精准营销、精益运营、精确管理”为目标，加强并夯实核心经

营能力

2016 年，公司将通过以下行动，在增强消费者洞察及产品创新能力、


23

品牌规划能力的同时，进一步夯实渠道开拓与精进、供应链运营优化等

基础能力。

（1）“精准营销”：以满足消费者需求为根本目的，研究和洞察消费者，

精准定位目标市场与细分人群，精准开发产品，精准传播品牌形象，并

在此前提下，完善集团品牌规划架构，提高子品牌竞争力。

（2）“精益运营”：持续优化供应链管理，提升供应链服务水平，降低

整体运营成本；在不断拓展新兴渠道，推动渠道多元化发展同时，继续

推进渠道精耕，优化终端服务与管理标准，提升销售终端掌控能力。

（3）“精确管理”：公司自上而下聚焦“成为全球最值得信赖的健康食

品提供者”战略愿景，建立追求卓越、不断超越自我的业绩持续改进机制，

通过夯实管理基础、完善制度与流程体系建设，导入先进的管理理念和

工具，全方位提升整体业务运营能力。

以上预算并未考虑不可抗力因素、经营环境和国家政策发生重大变

化等影响，实际经营成果和财务状况可能会与预算产生差异。


董事会



24


2015 年度利润分配预案

各位股东：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字

[2016]001261号”审计报告，公司（母公司）2015年度实现净利润

3,115,879,832.17元，加年初未分配利润4,069,697,802.15元，提取法定

盈余公积311,587,983.22元，派发2014年度现金红利2,451,496,826.40

元后,可供股东分配的利润为4,422,492,824.70元。根据《公司法》、《公

司章程》的有关规定，公司以2015年12月31日总股本6,064,800,108股

为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），派发现金

红利总额2,729,160,048.60元。本次派发现金红利后，公司（母公司）

未分配利润为1,693,332,776.10元。


董事会



25


2015 年度独立董事述职报告

各位股东:


我代表公司独立董事向大会作《公司 2015 年度独立董事述职报告》,

请予审议。

作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

等相关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规

定和要求，在 2015 年，我们严格遵照相关法律、法规的要求认真履行

独立董事的职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各

项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利

益。同时，公司对于我们的工作也给予了积极的支持，未有妨碍独立董

事独立性的情况发生。现将 2015 年度我们履行独立董事职责的情况汇

报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事换届选举及辞职情况

公司于 2015 年 5 月 15 日召开公司 2014 年年度股东大会，审议并

通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》，决定补选吕刚先

生为公司第八届董事会独立董事。陈力华先生因已到任职年龄界限不再

担任公司独立董事。

（二）个人工作履历及独立性的情况说明

陈力华先生：历任公司独立董事。


26

高德步先生：历任公司董事、中国人民大学经济学院教授。现任公

司独立董事、中国人民大学经济学院教授。

高宏先生：历任公司监事、北京天恒房地产股份有限公司运营管理

部经理、北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监。现任公司独立董事、

北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监。

张心灵女士：公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理学院教授、

博士研究生导师。

吕刚先生：历任大连海特生态农业有限公司总裁。现任公司独立董

事、大连瑞昌融资租赁有限公司总经理。

作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2015 年，公司共召开两次股东大会、四十次董事会。我们认真出席

股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，

我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见，且对各议案未提出

异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（一）出席股东大会、董事会情况

单位：次

独立董

事姓名

参加董事会情况参加股东

大会情况

应参加董

事会次数

亲自出

席次数

以通讯方式

参加次数

委托出

席次数缺席次数

出席股东大

会的次数

陈力华 18 18 17 0 0 1

高德步 40 40 38 0 0 2

高宏 40 40 38 0 0 2

张心灵 40 40 38 0 0 2

吕刚 22 22 21 0 0 1

（二）出席专门委员会情况

根据《公司章程》及其他有关规定，公司设立了战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制定了《董事会专门委员

会工作实施细则》。董事会专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由


27

独立董事担任，我们对相关事项进行了认真审议，保证了决策的科学、

规范。

（三）现场考察及公司配合

2015 年，我们严格按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工

作指引》的规定积极参加上海证券交易所举办的独立董事培训。我们现

场考察和了解了公司的经营情况，我们还对国外市场进行了现场考察工

作，为公司国际化发展提供思路和建议，积极有效地履行了独立董事的

职责，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设和运作情

况以及董事会决议的执行等情况进行了核查和监督，对公司定期报告等

其它事项做出了客观、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2015 年度，公司没有与股东及其关联企业发生重大关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，就公司对外担保事项，

发表了独立意见，相关情况如下：

1、同意公司关于董事会授权下属担保公司2015年为产业链上下游

合作伙伴提供担保责任余额权限及信息披露的事宜。

2、同意公司关于全资子公司伊利财务有限公司为成都伊利乳业有限

责任公司和黑龙江伊利乳业有限责任公司提供担保的事宜。

3、根据“证监发[2003]56 号”文件和“证监发[2005]120 号”文件的规

定，我们本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保

情况进行了仔细的核查，在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说

明。公司的对外担保事项符合中国证监会、上海证券交易所相关的法律

法规，决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情

形。


28

4、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营

性资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

我们对公司募集资金使用情况进行了仔细的核查，就公司募集资金

事项，发表了独立意见，相关情况如下：

同意公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2015 年度，公司未提名新的高级管理人员。

同意《内蒙古伊利实业集团股份有限公司高级管理人员年度薪酬管

理办法》的相关事宜。

同时，我们对公司高级管理人员 2015 年度薪酬情况进行了核查，

认为公司能够严格按照《内蒙古伊利实业集团股份有限公司高级管理人

员年度薪酬管理办法》及有关考核激励规定执行，薪酬发放的程序符合

有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《公司关于聘请大华会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务及内部控制审计机构

及确定其报酬的议案》，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《公

司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以 2014 年 12

月 31 日总股本 3,064,371,033 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

红利 8.00 元（含税），派发现金红利总额 2,451,496,826.40 元。本次派


29

发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为 1,618,200,975.75 元。同

时，公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 3,064,371,033 股为基数，以资

本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增

3,064,371,033 股，转增后总股本为 6,128,742,066 股。《内蒙古伊利实

业集团股份有限公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公

告》已于 2015 年 5 月 22 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上

海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策。

（八）公司及股东承诺履行情况

2015 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺

的情况。

（九）信息披露的执行情况

我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查。认为 2015

年度，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市

规则》等法规和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、

完整、及时地履行好信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监

管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，我们了解了公司2015年度

内部控制各项工作开展情况，认为《公司2015年度内部控制评价报告》

的内容真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经大华会计师事务

所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因

此，我们认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷，实

际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

事项。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况


30

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审

计委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运

作规范。

（十二）其他事项

我们对公司其他事项进行了仔细的核查，发表了独立意见，相关情

况如下：

1、同意公司关于与投资者签署增资协议等交易文件的事宜。

2、同意公司关于会计估计变更的事宜。

3、同意公司关于转让石河子伊利乳业有限责任公司股权的事宜。

4、同意公司关于设立商业保理公司的事宜。

5、同意公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的事宜。

四、总体评价和建议

在 2015 年度的工作中，我们按照相关法律法规、《公司章程》的

相关规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独

立董事的权利，认真出席相关会议，发挥独立董事的作用，对相关事项

发表了独立意见，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。

2016 年度，我们将继续本着谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和

全体股东负责的精神，依据相关法律法规、《公司章程》的规定和要求，

继续履行独立董事的职责、义务。进一步加强与公司董事、监事和管理

层有效的沟通，加强学习，为维护广大投资者尤其是中小投资者的合法

权益发挥独立董事的作用，有效地履行独立董事的职责和义务。


董事会



31


关于董事会授权下属担保公司 2016 年为产业链上下游

合作伙伴提供担保责任余额权限及信息披露的议案

各位股东：

公司在 2014 年出资设立了内蒙古惠商融资担保有限公司（以下简

称“担保公司”）。现就担保公司 2016 年度的担保责任余额权限及信息披露

事宜申请如下：

一、情况概述

为有效促进公司发展、提升公司市场竞争力，担保公司为公司优质

产业链上下游合作伙伴融资提供担保，解决其经营中的资金问题。

担保公司主要为公司产业链上下游合作伙伴提供担保，存在担保客

户分散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作

效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》、《融资性担保公司管理暂行办法》及《内蒙

古伊利实业集团股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定及要求，

现公司董事会提请股东大会授权下属担保公司2016年为公司产业链上

下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币15亿元，担保公司可以在

该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审

议，授权有效期为自公司2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年

度股东大会决议公告之日止。同时，申请公司按季度以临时公告方式披

露担保公司年度累计对外担保总额、担保责任余额、在保户数及担保责

任余额前五名被担保人情况。

二、担保事项的主要内容


32

1、担保方式：连带责任保证

2、担保期限：根据每笔担保的实际发生日期，按照相关法律、法

规及双方约定确定。

3、风险应对措施：

（1）担保公司的担保对象严格控制在与公司有稳定、良好合作关系

的上游供应商和下游经销商，基于公司对其品行、经营状况均非常了解，

可有效控制信息不对称带来的风险。

（2）建立起公司各业务部门、担保公司、合作金融机构三道防线。

业务部门负责调查被担保人品行和经营状况，担保公司负责审核被担保

人的财务状况及反担保措施，合作金融机构做尽职审查和最终审批。三

道防线以不同视角、发挥各自优势，共同控制风险。

（3）加强担保队伍的专业化、专职化建设。担保公司将持续培养专

业风险管理人才，从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，明

确风险管理责任，做好风险管控工作。


董事会



33


关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

公司于 2015 年 7 月 27 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议并

通过了《<关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》，同

时授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理公司章程修改及注册资

本变更事宜。现上述回购事项已实施完毕，公司股份总数发生了相应变

化。根据中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，对《公司

章程》第六条、第十九条内容修改如下：

原条款修改后条款

第六条公司注册资本为人民币陆拾

壹亿贰仟捌佰柒拾肆万贰仟零陆拾陆元。

第六条公司注册资本为人民币

陆拾亿陆仟肆佰捌拾万零壹佰零捌元。

第十九条公司股份总数为

6,128,742,066 股，均为普通股。

第十九条公司股份总数为

6,064,800,108 股，均为普通股。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》相关规定，

并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改

内容如下：

原条款修改后条款

第二条公司系依照《股份制企业

试点办法》、《股份有限公司规范意见》

和其他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称“公司”）。

公司经呼和浩特市体改委呼体改宏

字[1993]4号文件批准（根据内蒙古体改

委、内蒙古计委、内蒙古经委、内蒙古

财政厅、人民银行内蒙分行内政体改

[1992]5号文授权），以募集方式设立；

在内蒙古自治区工商行政管理局注册登

记，取得营业执照，营业执照号为

第二条公司系依照《股份制企业

试点办法》、《股份有限公司规范意见》

和其他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称“公司”）。

公司经呼和浩特市体改委呼体改宏

字[1993]4号文件批准（根据内蒙古体改

委、内蒙古计委、内蒙古经委、内蒙古

财政厅、人民银行内蒙分行内政体改

[1992]5号文授权），以募集方式设立；

在内蒙古自治区工商行政管理局注册登

记，取得营业执照，营业执照号为


34

150000000001703。

《公司法》实施后，公司已按照有

关规定，对照《公司法》进行了规范，

并依法履行了重新登记手续。

150000000001703。

第五条公司住所：呼和浩特市金

山开发区金山大道 1 号，邮政编码：

010110。

第五条公司住所：呼和浩特市金

山开发区金山大街 1 号，邮政编码：

010110。

第十二条公司的经营宗旨：专注

乳品和食品行业，做中国乳品专家，不

断创新，以追求人类健康生活为己任。

与时俱进，勇于探索，广泛合作，不断

超越，实现引领中国乳业、打造世界知

名品牌的愿景。为股东创丰厚收益，为

员工谋良好发展，为社会尽更多责任。

第十二条公司的经营宗旨：以追

求人类健康生活为己任，秉持卓越、担

当、创新、共赢的核心价值理念，致力

实现成为全球最值得信赖的健康食品提

供者的伟大愿景，不断创新、勇于探索、

广泛合作、持续超越，为股东、员工、

社会创造良好价值。

第十三条经依法登记，公司的经

营范围是：

乳制品（含婴幼儿配方乳粉）制造；

食品、饮料加工；农畜产品及饲料加工，

牲畜，家禽饲养，经销食品、饮料加工

设备、生产销售包装材料及包装用品、

五金工具、化工产品（专营除外）、农

副产品，汽车货物运输，日用百货，饮

食服务（仅限集体食堂）；本企业产的

乳制品、食品，畜禽产品，饮料，饲料；

进口：本企业生产、科研所需的原辅材

料，机械设备，仪器仪表及零配件；乳

制品及乳品原料；经营本企业自产产品

及相关技术的出口业务；机器设备修理

劳务（除专营）和设备备件销售（除专

营）业务；预包装食品的销售；玩具的

生产与销售；复配食品添加剂的制造和

销售。（法律、行政法规、国务院决定

规定应经许可的，未获许可不得生产经

营）

第十三条经依法登记，公司的经

营范围是：

乳制品（含婴幼儿配方乳粉）制造；

食品、饮料加工；牲畜，家禽饲养；汽

车货物运输；饮食服务（仅限集体食堂）；

本企业产的乳制品、食品，饮料；乳制

品及乳品原料；预包装食品的销售。农

畜产品及饲料加工，经销食品、饮料加

工设备、生产销售包装材料及包装用品、

五金工具、化工产品（专营除外）、农

副产品，日用百货，畜禽产品，饲料；

进口：本企业生产、科研所需的原辅材

料，机械设备，仪器仪表及零配件；经

营本企业自产产品及相关技术的出口业

务；机器设备修理劳动（除专营）和设

备备件销售（除专营）业务；玩具的生

产与销售；复配食品添加剂的制造和销

售（取得许可证后方可经营）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

第三十九条公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损害公司

第三十九条公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损害公司


35

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。公司股东或

者实际控制人不得侵占公司资产。

董事、监事和高级管理人员负有维

护公司资产安全的法定义务。若董事、

监事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产时，公司

应对责任人给予处分、对负有严重责任

的董事予以罢免、依法移送司法机关追

究刑事责任。

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。

第四十四条本公司召开股东大会

的地点为：中国内蒙古自治区呼和浩特

市，具体会议地址详见股东大会通知。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将按照有关规定在需

要的时候提供网络方式为股东参加股东

大会提供便利。其股东身份依照本章第

三十一条由上海证券交易所交易系统网

络投票平台确认。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。

第四十四条本公司召开股东大会

的地点为：中国内蒙古自治区呼和浩特

市，具体会议地址详见股东大会通知。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供网络投票方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第七十八条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。

第七十八条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开

披露。

公司持有的本公司股份没有表决


36

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持

股比例限制。

第八十九条出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第八十九条出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。证券登记

结算机构作为沪港通股票的名义持有

人，按照实际持有人意思表示进行申报

的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第一百一十条董事会应当依据

《公司法》等法律、行政法规及中国证

监会、上海证券交易所的相关要求确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

董事会运用公司资产所作出的在一

年内对外投资权限为公司最近一期经审

计总资产的30%。

第一百一十条董事会应当依据

《公司法》等法律、行政法规及中国证

监会、上海证券交易所的相关要求确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会在股东大会闭

会期间对以下事项行使职权：

（一）公司在一年内购买、出售重

大资产低于公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（二）金额占公司最近经审计净资

产低于50%的对外投资（含委托理财、

委托贷款、对子公司投资等）、租入或

租出资产、签订管理合同（含委托经营、


37

受托经营等）、债权或债务重组、研究

与开发项目的转移、签订许可协议等事

项或交易；

（三）本章程第四十一条规定之外

的担保事项；

（四）金额占公司最近经审计净资

产低于5%的关联交易；

（五）股东大会以决议形式通过的

其他授权事项。

上述交易事项以发生额作为计算标

准，并按交易类别或交易方在连续十二

个月内累计计算。经累计计算的发生额

达到前述标准的，适用相应规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。


董事会



38


股东大会议事规则

（2016 年修订）

第一章总则

第一条为规范内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公

司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)

的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的

相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全

体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使

职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股

东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时

股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国

证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易

所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程


39

及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大

会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公

司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当

说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规

定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。


内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出

书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当


40

根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和

主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董

事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告

时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事

会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提

供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登

记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大

会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用

由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知


41

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东

大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通

知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股

东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部

资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通

知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知

中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当

以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权


42

登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股

权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期

或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的

情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东

大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投

票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出

席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大

会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会

召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权

出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书

和个人有效身份证件。


43

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名执行董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职工代表监

事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的

质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避

表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


44

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集

投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章

程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不

得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不


45

得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方

式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决

议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记

载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、

总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；


46

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公

告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报

告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事按公司章程的规定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票

权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司

章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60

日内,请求人民法院撤销。

第五章附则

第四十六条本规则未作规定的，按照有关法律、行政法规、部门

规章及公司章程的规定执行。

第四十七条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊

上刊登有关信息披露内容。


47

第四十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。

第四十九条董事会可根据有关法律法规的规定及公司的实际情

况，对本规则进行修改并报股东大会批准。

第五十条本规则由公司董事会负责解释。

第五十一条本规则自公司股东大会通过之日起施行。


董事会



48


董事会议事规则

（2016 年修订）

第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据

《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所

股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事

会和董事会办公室印章。

第三条定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年应当至少召开两次，并可根据需要召开临时会

议。

第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的

意见。

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：


49

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中

应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的

事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交

董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可

以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董

事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持


50

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名执行董事召集和主持。

第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日

和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、

传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会

秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急或董事长认为必要，需要尽快召开董事会临时会议的，可

以随时通过口头、电话或者其他方式发出会议通知召开董事会临时会议，

但召集人应当在会议上、会议通知中或发给董事的书面表决票上作出说

明。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议或董事长认为必要需要尽快召开董事

会临时会议的说明。

第十条会议通知的变更


51

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按

期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董

事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席

或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和

董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书

中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明

受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权


52

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为

出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得

接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情

况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权

不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已

经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、

传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他

方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表

意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或

者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人

数。

第十五条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的

意见。


53

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨

论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当

及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会

议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议

的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管

理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构

了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员

和机构代表与会解释有关情况。

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手或书面表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当

要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而

未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员

应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的

监督下进行统计。


54

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，

会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之

前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行

表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成

票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取

得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事

项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分

之二以上董事的同意。

董事会提出修改公司章程议案和作出聘任或解聘总裁的决议，必须

经全体董事的四分之三以上通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业

有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会

议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应

当将该事项提交股东大会审议。


55

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，

不得越权形成决议。

第二十二条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交

董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草

案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决

议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会

计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董

事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不

具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判

断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明

确要求。

第二十五条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进

行全程录音。

第二十六条会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记

录。会议记录应当包括以下内容：


56

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意

见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人

员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会

议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录

和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，

可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可

以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说

明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决

议记录的内容。

第二十九条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上

市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席

人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


57

第三十条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的

会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第三十二条附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。


董事会



58


监事会议事规则

(2016 年修订)

第一条宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监

事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有

关规定，制订本规则。

第二条监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主

席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事

务。

第三条监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，

监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管

部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定

的决议时；


59

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或

者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或

者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第四条定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体

监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集

提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作

和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第五条临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接

向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下

列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监

事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门

报告。

第六条会议的召集和主持


60

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名职工代表监事召集和主

持监事会会议。

第七条会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日

和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、

电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电

话进行确认并做相应记录。

情况紧急或监事会主席认为必要，需要尽快召开监事会临时会议的，

可以随时通过口头、电话或者其他方式发出会议通知召开监事会临时会

议，但召集人应当在会议上、会议通知中或发给监事的书面表决票上作

出说明。

第八条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧

急需要尽快召开监事会临时会议或监事会主席认为必要需要尽快召开监

事会临时会议的说明。

第九条会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。


61

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人

（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，

监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监

事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票

理由。

第十条会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席

或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事

应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司

其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面表决方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当

要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未

做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十四条会议记录


62

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包

括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意

见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，

整理会议记录。

第十五条监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意

见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，

也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说

明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内

容。

第十六条决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上

市规则》的有关规定办理。

第十七条决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的


63

监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录

音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监

事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年。

第十九条附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由监事会解释。


监事会



64

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于聘请

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度

财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为进一步加强公司的规

范运作与财务安全，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2016年度审计机构，负责公司 2016会计年度的财务报告审计工作，

2016 年度财务报告审计费用拟定为 115 万元；同时聘请其为公司内部控

制审计机构，2016 年度内部控制审计费用拟定为 100 万元。


董事会


内蒙古伊利实业集团股份有限公司q.stock.sohu.com/newpdf/201622521487.pdf内蒙古伊利实业集团股份有限公司2015...

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