上海海典软件股份有限公司公开转让说明书 -...

上海海典软件股份有限公司公开转让说明书

上海海典软件股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

二零一四年十月


1-1-1

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明

书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公

司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由

此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。


1-1-2

重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

一、无实际控制人所引致的风险

公司目前无控股股东及实际控制人，公司的重大财务及经营决策均由公司董

事会经充分讨论并形成议案后，提交股东大会决议通过，由总经理具体负责执行。

虽然避免了由于单个股东控制下决策失误所导致公司重大损失的可能性，但也存

在有关重大事项决策效率下降的风险。

同时，由于公司目前无实际控制人，如未来公司股权结构发生变化，可能存

在公司控制权发生变更的风险。

二、规模较小，抵御市场风险能力存在一定不足

虽然公司主要产品在连锁药房、药店等医药流通领域具有一定的行业竞争优

势，但与全国性企业管理软件厂商相比，公司整体规模较小，盈利能力及资金筹

措能力有所不足，如未来市场环境出现大幅波动，可能会对公司持续经营造成不

利影响。


1-1-3

目录公司声明 ...................................................................................................................... 1

重大事项提示 .............................................................................................................. 2

目录 ............................................................................................................................ 3

释义 ............................................................................................................................ 5

第一节公司基本情况 ................................................................................................ 7

一、基本情况 .......................................................................................................................... 7

二、本次挂牌基本情况 .......................................................................................................... 7

三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .................................. 8

四、公司股权结构 .................................................................................................................. 8

五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 .................................................................... 13

六、公司重大资产重组情况 ................................................................................................ 20

七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................ 20

八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标 ............................................................ 21

九、相关机构情况 ................................................................................................................ 22

第二节公司业务 ...................................................................................................... 25

一、业务情况 ........................................................................................................................ 25

二、主要业务流程及方式 .................................................................................................... 28

三、与公司业务相关的关键资源要素 ................................................................................ 31

四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况 ................ 43

五、公司的商业模式 ............................................................................................................ 51

六、公司所处的行业概况、市场规模及风险特征 ............................................................ 52

七、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................................ 66

第三节公司治理 ...................................................................................................... 70

一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全、运行情况及“三会一层”的履职情况

........................................................................................................................................................ 70

二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的讨论和评估结果 .................................... 73

三、公司及其主要股东最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 ................................ 77


1-1-4

四、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业的分开情况 .................................................................................................................... 77

五、同业竞争情况 ................................................................................................................ 80

六、公司权益是否被主要股东、董监高及其控制的其他企业损害的说明 .................... 95

七、公司董事、监事、高级管理人员其他情况 ................................................................ 97

八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 .............................................. 101

第四节公司财务 .................................................................................................... 104

一、审计意见 ...................................................................................................................... 104

二、最近二年一期财务报表 .............................................................................................. 104

三、财务报表的编制基础 .................................................................................................. 114

四、合并财务报表范围及其变化 ...................................................................................... 114

五、报告期内采用的主要会计政策及会计估计 .............................................................. 114

六、报告期内利润形成的有关情况 .................................................................................. 120

七、报告期内主要资产情况 .............................................................................................. 126

八、报告期内主要债务情况 .............................................................................................. 137

九、报告期内所有者权益情况 .......................................................................................... 141

十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .......................................................... 142

十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................................. 147

十二、报告期内资产评估情况 .......................................................................................... 148

十三、股利分配政策和最近两年一期分配情况 .............................................................. 148

十四、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 .................................. 149

十五、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 .............................................. 149

第五节有关声明 .................................................................................................. 152

第六节附件 ............................................................................................................ 157


1-1-5

释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

一般术语：

公司、本公司、海典软件指上海海典软件股份有限公司

有限公司、海典有限指上海海典软件有限公司

高级管理人员指本公司的总经理、副总经理、财务负责人

IMS 指

艾美仕市场研究公司（IMS Health），在全世界的 100多个国家开展市场研究服务，在亚太区的 18 个国家

设有分支机构，是全球领先的为医药健康产业提供专

业信息和战略咨询服务的公司。

SAP 公司指

“System,Applications, Products in Data Processing”公司的简称，成立于 1972 年，总部位于德国沃尔多夫

市，是全球最大的企业管理和协同化商务解决方案供

应商、全球第三大独立软件供应商。

Oracle 公司指中文全称为甲骨文股份有限公司，1977 年成立于美

国加利福尼亚的软件公司，仅次于微软公司的世界第

二大软件公司。

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

股转系统指全国中小企业股份转让系统

股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》指

全称为《中华人民共和国公司法》，由中华人民共和

国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会

议于 2005 年 10 月 27 日修订通过，自 2006 年 1 月 1日起施行。

《公司法（2013 年修正案）》指由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务

委员会第六次会议于2013年12月28日通过，自2014年 3 月 1 日起施行。

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元指人民币元、人民币万元

报告期、两年一期、二年一期指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-3 月

广发证券、主办券商指广发证券股份有限公司


1-1-6

公开转让指公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让

专业术语：

GSP 指 “Good Supply Practice”的缩写，在中国称为《药品经

营质量管理规范》。

ERP 指 “Enterprise Resource Planning”的缩写，是指建立在信

息技术基础上，以系统化的管理思想为企业决策层及

员工提供决策运行手段的管理平台。

BI 指

“Business Intelligence”的缩写，即商业智能，将其定

义为一类由数据仓库（或数据集市）、查询报表、数

据分析、数据挖掘、数据备份和恢复等部分组成的、

以帮助企业决策为目的的技术及其应用。

WMS 指

“Warehouse Management System”的缩写，即仓库管理

系统，是通过出入库业务、仓库调拨、库存调拨和虚

仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、

质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用

的管理系统。

PFC 指

“Powerbuilder Foundation Class”的缩写，即

PowerBuilder 基础类库，是基于面向对象程序设计思

想而设计的，可以将应用程序中典型的、公用的内容

提炼出来形成类库。用户通过继承对象可以方便的在

应用程序中调用类库对象提供的服务，从而提高应用

程序的开发效率。

C-S 架构指即 Client-Server 架构，通过将任务合理分配到 Client端和 Server 端，降低系统的通讯开销。一般适合于

在局域网采用，客户端直接连接数据库服务器。

A-S 架构指是三层体系结构的一种，与 Browser-Server 类似的

是，这种架构通过客户端程序调用中间应用服务器，

然后中间应用服务器再与数据库服务器交互数据。

RFID 指

射频识别技术的英文缩写，又称无线射频识别，是一

种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写

相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械

或光学接触。

PC 指 “personal computer”的缩写，即个人计算机。

H2 平台指

使用公司自主研发的软件开发平台，在海典医药流通

供应链管理及商务智能分析软件的基础上进行开发

优化的标准化医药流通管理软件产品，可根据客户的

需求进行功能模块的快速开发、组合。


1-1-7

第一节公司基本情况

一、基本情况

中文名称：上海海典软件股份有限公司

英文名称：Shanghai Hydee Software Corp.,Ltd.

法定代表人：陈卫星

有限公司成立日期：2004 年 12 月 9 日

股份公司设立日期：2014 年 5 月 22 日

注册资本：10,000,000.00 元

住所：上海市浦东新区金湘路 345 号 2225 室

电话：021-51976528

传真：021-51976528

互联网网址：http://www.hydee.cn/

邮编：201206

信息披露事务负责人：欧阳立

电子邮箱：[email protected]

所属行业：I65 软件和信息技术服务业

组织机构代码：76968540-8

经营范围：计算机软硬件、网络技术、信息技术领域内的“四技”服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要业务：医药流通领域内管理软件的研发、销售及项目实施服务

二、本次挂牌基本情况


1-1-8

股票代码：831317

股票简称：海典软件

股票种类：人民币普通股

股票面值：1 元

股票总量：1,000 万股

挂牌日期：【】

三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的

承诺

根据《公司法（2013 年修正案）》第 141 条规定，海典软件发起人股东夏其

峰、卢小红、陈卫星、李小艳、杨军承诺：“自股份公司成立之日起一年内，不

转让本人持有的公司股份。”

担任海典软件董事、监事及高级管理人员职务的夏其峰、卢小红、陈卫星、

李小艳、杨军、关天昊、黄井、欧阳立、朱友红承诺：“在本人担任公司董事、

监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百

分之二十五；自公司股票上市交易之日起一年内，不转让本人持有的公司股份。

离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

除上述情况，公司全体股东所持公司股份亦无冻结、质押或其他转让限制情

况。

综上所述，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，夏其

峰等 5 名发起人股东所持的股份不可转让，因此，本次无可进入股转系统公开转

让的股份。

四、公司股权结构

（一）公司股权结构图


1-1-9

（二）公司股东基本情况

截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 5 名股东，其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质 1 夏其峰 3,800,000 38.00 自然人持股 2 卢小红 1,900,000 19.00 自然人持股 3 陈卫星 1,800,000 18.00 自然人持股 4 李小艳 1,700,000 17.00 自然人持股 5 杨军 800,000 8.00 自然人持股

合计 10,000,000 100.00 -

公司各股东之间不存在关联关系，股东持有的公司股份不存在质押或其他有

争议的情况。

（三）公司控股股东、实际控制人

本公司目前并不存在控股股东、实际控制人，认定理由如下：

1、公司目前股权结构及任职情况

序号股东名称持股比例（%）任职情况 1 夏其峰 38.00 董事、总经理 2 卢小红 19.00 董事 3 陈卫星 18.00 董事长 4 李小艳 17.00 董事 5 杨军 8.00 董事、副总经理

合计 100.00 -

公司股权相对分散，单一股东持股比例均不超过 50%。


1-1-10

全体股东均已出具《关于不存在一致行动协议的承诺》，具体承诺内容为：

自公司成立至今，本人与公司其他股东之间未签订任何一致行动协议或实施

其他任何可能约束数名股东共同行使股东权力而实际控制海典软件的行为。

2、对董事、监事及高级管理人员的任命情况

根据股份公司《公司章程》

第三十七条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

第六十九条规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过；

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过。

第七十条规定：下列事项由股东大会以普通决议通过：

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

第九十八条规定：董事会行使下列职权：

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

第一百一十一条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

综上，由于目前公司单一股东持股比例均不超过 50%，且各股东之间无一致

行动协议，单一股东以其持有的具表决权股份无法决定非职工代表担任的董事、


1-1-11

监事人选，进而无法决定高级管理人员的任免。

3、公司历次股东大会及董事会决议情况

2014 年 5 月 8 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会决议通过选举夏其

峰、卢小红、邓蕊香、李小艳、杨军 5 人担任股份公司第一届董事会董事，其中

邓蕊香为股东陈卫星配偶，全体股东均由其本人（或配偶）在董事会中担任董事

职务；

同日，第一届董事会召开第一次会议，选举董事邓蕊香担任董事长，决议聘

任夏其峰担任公司总经理，负责公司日常经营管理，聘任杨军担任公司副总经理、

朱友红担任公司财务负责人；

2014 年 7 月 16 日，邓蕊香由于个人原因辞去董事长职务并不再担任公司董

事，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，决议通过补选陈卫星担任公司董事；

同日，第一届董事会召开第五次会议，同意免去邓蕊香董事长职务，选举陈

卫星担任公司董事长，截至目前，全体股东均由其本人在董事会中担任董事职务。

股份公司成立以来，公司历次股东大会及董事会决议均为各股东（董事）经

友好协商，按各自意愿进行投票表决的结果。

自公司设立以来，第一大股东夏其峰始终未担任公司执行董事（有限责任阶

段）、董事长（股份公司阶段）及法定代表人，公司业已形成较为制衡及稳定的

内部治理结构。

（四）持有公司 5%以上股份的股东基本情况

截至本公开转让说明书签署之日，持有公司 5%以上股份的股东为夏其峰、

卢小红、陈卫星、李小艳、杨军。

夏其峰，男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998

年 8 月至 2000 年 7 月，就职于长沙医药保健器械公司，任信息工程师；2000 年

8 月至 2001 年 6 月，就职于长沙医药商业有限公司，任信息部主管；2001 年 7

月至 2002 年 2 月，就职于长沙三九药店连锁有限公司，任信息部主管；2002 年


1-1-12

3 月至 2004 年 11 月，就职于深圳市远望软件技术有限公司，任实施工程师；2004

年 12 月至 2010 年 11 月，就职于海典有限，任营销主管；2010 年 12 月至 2014

年 5 月，就职于海典有限，任总经理；2014 年 5 月 8 日，被股份公司创立大会

选举为董事，并被股份公司董事会聘任为公司总经理，任期三年。

卢小红，女，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996

年 10 月至 2001 年 5 月，就职于湖南中医药研究院；2001 年 6 月至 2005 年 8 月，

就职于长沙市芙蓉区华卫大药房，任副总经理、销售主管；2005 年 9 月至 2007

年 8 月，就职于江苏芝林大药房连锁有限公司；2007 年 9 月至今，就职于

南京新主张大药房有限公司，任总经理，期间（2007 年 9 月至 2014 年 5

月，兼任海典有限监事）；2014 年 5 月 8 日，被股份公司创立大会选举为董事，

任期三年。

目前兼任：湖南芝林投资管理有限公司监事；长沙市巨象地板制造有

限公司执行董事、总经理；湖南芝林药业有限公司监事；舟山芝林大药房

零售连锁有限公司监事；镇江芝林大药房有限公司监事会主席。

陈卫星，男，1965 年生，中国国籍，具有境外永久居留权（加拿大），高中

学历。1994 年 10 月至 1999 年 8 月，就职于湖南省安化纤维板厂；1999 年 9 月

至 2001 年 3 月，就职于长沙医药保健品机械公司，任副总经理；2001 年 4 月至

2005 年 9 月，就职于湖南长沙芝林大药房，任总经理；2004 年 12 月至 2007 年

9 月，就职于海典有限，任执行董事、总经理；2013 年 8 月至 2014 年 5 月，就

职于海典有限，任执行董事；2014 年 7 月 16 日，被股份公司 2014 年第三次临

时股东大会选举为董事；同日，被第一届董事会第五次会议选举为董事长，任期

至 2017 年 5 月 7 日。

目前兼任：贵州芝林大药房零售连锁有限公司执行董事；贵州集采药房管理

咨询有限公司董事；湖南芝林药业有限公司董事；湖南芝林药业连锁大药房有限

公司监事；上海芝林大药房有限公司董事；镇江芝林大药房有限公司董事。

李小艳，女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1993

年 9 月至 1995 年 9 月，就职于湖南中医学院附属一医院，任药士；1995 年 9 月


1-1-13

至 2001 年 9 月，就职于长沙医药保健器械公司华兴药号，任副总经理；2001 年

9 月至今，就职于湖南芝林大药房零售连锁有限公司，历任经理、公司监事；2014

年 5 月 8 日，被股份公司创立大会选举为董事，任期三年。

目前兼任：湖南特格尔医药股份有限公司、湖南特格尔健康生活馆有限公司、

湖南美斯康乐信息科技有限公司、湖南美斯康乐管理咨询有限公司、湖南兴汉堂

中药饮片股份有限公司和湖南芝林大药房零售连锁有限公司监事。

杨军，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000 年

7 月至 2001 年 3 月，就职于上海网展网有限公司，任销售代表；2001 年 3 月至

2001 年 11 月，就职于北京中唐有限公司，任销售经理；2001 年 11 月至 2004 年

12 月，就职于深圳远望软件技术有限公司，任北方销售总监；2004 年 12 月至

2014 年 5 月，就职于海典有限，任副总经理；2014 年 5 月 8 日，被股份公司创

立大会选举为董事，并被股份公司董事会聘任为副总经理，任期三年。

（五）公司股东相互间的关联关系

截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系。

五、公司设立以来股本的形成及其变化情况

（一）2004 年 12 月，有限公司成立

2004 年 12 月，夏其峰、曾诚、陈卫星、刘丰盛和杨军 5 位自然人共同出资

设立海典有限，注册资本 10.00 万元，法定代表人陈卫星，住所：上海市虹口区

通州路 188 号 4 号楼裙房 1 层乙室。

2004 年 11 月 29 日，上海九洲会计师事务所有限公司对海典有限的出资情

况进行了审验，并出具了编号为九洲验字（2003）第 162 号的《验资报告》。根

据该《验资报告》，截至 2004 年 11 月 23 日，海典有限已收到其股东投入的注册

资本 10.00 万元，全部为货币出资。

2004 年 12 月 9 日，海典有限在上海市工商行政管理局虹口分局领取了注册


1-1-14

号为 3101092010622 的《企业法人营业执照》。

公司成立时股权结构如下：

单位：万元

序号股东注册资本出资方式占注册资本比例（%）

1 夏其峰 3.80 货币 38.00

2 曾诚 1.90 货币 19.00

3 陈卫星 1.80 货币 18.00

4 刘丰盛 1.70 货币 17.00

5 杨军 0.80 货币 8.00

合计 10.00 货币 100.00

（二）2006 年 12 月，公司第一次增资

2006 年 12 月 25 日，公司召开临时股东会并形成决议，同意将公司注册资

本增加至 40.00 万元。增资部分由全体股东按各自原出资比例进行缴纳，由于并

未引入新股东或造成原股东之间持股比例变化，全体股东一致同意按照每一元出

资占一元注册资本进行增资，定价依据合理。

根据上海九洲会计师事务所有限公司于 2006 年 12 月 29 日出具的编号为九

洲验字（2006）第 88 号的《验资报告》，截至 2006 年 12 月 28 日，各股东均按

各自比例以货币出资形式缴足应缴的注册资本。

本次变更后，有限公司的股权结构如下：

单位：万元

序号股东原注册资本增加注册资本合计增资后占比（%）

1 夏其峰 3.80 11.40 15.20 38.00

2 曾诚 1.90 5.70 7.60 19.00


1-1-15

3 陈卫星 1.80 5.40 7.20 18.00

4 刘丰盛 1.70 5.10 6.80 17.00

5 杨军 0.80 2.40 3.20 8.00

合计 10.00 30.00 40.00 100.00

（三）2007 年 9 月，公司第一次股权转让

2007 年 9 月 15 日，公司召开临时股东会并形成决议，同意股东曾诚将其持

有公司 19%的股份以 7.60 万元的价格转让给卢小红；同意股东陈卫星将其持有

公司 18%的股份以 7.20 万元的价格转让给邓蕊香；同意股东刘丰盛将其持有公

司 17%的股份以 6.80 万元的价格转让给李小艳，其它股东放弃优先受让权。转

让方与受让方签订了《股权转让协议》。其中，受让方卢小红、邓蕊香、李小艳

分别为转让方曾诚、陈卫星、刘丰盛的配偶。

本次股权转让发生于公司股东及其配偶之间，协议转让价格为平价转让，受

让方并未实际支付转让对价。

该次股权转让背景为原股东曾诚、陈卫星、刘丰盛对外投资较多，精力相对

有限，为保证对公司的正常经营管理，故将股权无偿转让予各自配偶，由各自配

偶履行相应的股东权力。

上述转让方与受让方均已出具《关于公司股东历次股权转让不存在委托持

股、任职资格瑕疵等情况的声明》，明确发生于股东及其配偶之间的股权转让系

双方真实意思表示，不存在委托他人持有公司股权的情形，不存在受他人委托持

有公司股权的情形，也不存在因一方存在任职资格瑕疵而进行的股权转让情形。


单位：万元

序号原股东现股东注册资本出资方式占注册资本比例（%）

1 夏其峰夏其峰 15.20 货币 38.00


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2 曾诚卢小红 7.60 货币 19.00

3 陈卫星邓蕊香 7.20 货币 18.00

4 刘丰盛李小艳 6.80 货币 17.00

5 杨军杨军 3.20 货币 8.00

合计 40.00 货币 100.00

（四）2010 年 12 月，公司第二次增资

2010 年 12 月 15 日，公司召开临时股东会并形成决议，同意将公司注册资

本增加至 200.00 万元，增资部分由公司全体股东按各自原出资比例进行缴纳，

由于并未引入新股东或造成原股东之间持股比例变化，全体股东一致同意按照每

一元出资占一元注册资本进行增资，定价依据合理。

根据上海一众会计师事务所出具的一众验字（2010）第 092 号《验资报告》，

截至 2010 年 12 月 27 日，各股东均以货币出资形式缴足应缴的注册资本。


单位：万元


1 夏其峰 15.20 60.80 76.00 38.00

2 卢小红 7.60 30.40 38.00 19.00

3 邓蕊香 7.20 28.80 36.00 18.00

4 李小艳 6.80 27.20 34.00 17.00

5 杨军 3.20 12.80 16.00 8.00

合计 40.00 160.00 200.00 100.00

（五）2011 年 7 月，公司第三次增资

2011 年 6 月 12 日，公司召开临时股东会并形成决议，同意将公司注册资本


1-1-17

增加至 400.00 万元，增资部分由公司全体股东按各自原出资比例进行缴纳，由

于并未引入新股东或造成原股东之间持股比例变化，全体股东一致同意按照每一

元出资占一元注册资本进行增资，定价依据合理。




单位：万元


1 夏其峰 76.00 76.00 152.00 38.00

2 卢小红 38.00 38.00 76.00 19.00

3 邓蕊香 36.00 36.00 72.00 18.00

4 李小艳 34.00 34.00 68.00 17.00

5 杨军 16.00 16.00 32.00 8.00

合计 200.00 200.00 400.00 100.00

（六）2013 年 7 月，公司第四次增资

2013 年 7 月 5 日，公司召开临时股东会并形成决议，同意将公司注册资本

增加至 850.00 万元，增资部分由公司全体股东按各自原出资比例进行缴纳，由

于并未引入新股东或造成原股东之间持股比例变化，全体股东一致同意按照每一

元出资占一元注册资本进行增资，定价依据合理。




单位：万元


1-1-18


1 夏其峰 152.00 171.00 323.00 38.00

2 卢小红 76.00 85.50 161.50 19.00

3 邓蕊香 72.00 81.00 153.00 18.00

4 李小艳 68.00 76.50 144.50 17.00

5 杨军 32.00 36.00 68.00 8.00

合计 400.00 450.00 850.00 100.00

（七）2013 年 8 月，公司第二次股权转让

2013 年 8 月 15 日，公司召开临时股东会并形成决议，同意股东邓蕊香将其

持有公司 18%的股份以 153.00 万元的价格转让给陈卫星，其它股东放弃优先受

让权。转让方与受让方签订了《股权转让协议》。

本次股权转让发生于公司股东及其配偶之间，协议转让价格为平价转让，受

让方并未实际支付转让对价。

该次股权转让背景为原股东邓蕊香即将变更为加拿大国籍，由于对相关政策

理解有误，担心会对公司内资法人性质造成影响，故在变更国籍前将股权无偿转

让予配偶陈卫星，并由其履行所有股东权力。

邓蕊香出具的声明详见本节中“五、公司设立以来股本的形成及其变化情况”

之“（三）2007 年 9 月，公司第一次股权转让”相关内容。


单位：万元

序号原股东现股东注册资本出资方式占注册资本比例（%）

1 夏其峰夏其峰 323.00 货币 38.00

2 卢小红卢小红 161.50 货币 19.00


1-1-19

3 邓蕊香陈卫星 153.00 货币 18.00

4 李小艳李小艳 144.50 货币 17.00

5 杨军杨军 68.00 货币 8.00

合计 850.00 货币 100.00

（八）2014 年 5 月，公司整体变更为股份公司

2014 年 4 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海海

典软件有限公司审计报告》（天职业字[2014]5568 号），经审计，截至 2013 年 12

月 31 日，上海海典软件有限公司经审计的净资产为 11,047,876.89 元。

2014 年 4 月 21 日，海典有限召开临时股东会，与会全体股东一致同意作为

发起人，以2013年12月31日为基准日，以有限公司经审计的净资产11,047,876.89

元按 1:0.9052 的比例，折为股份有限公司股本 1,000 万股，剩余部分计入资本公

积，将有限公司整体变更为股份公司，全体股东出资比例不变。

2014 年 5 月 8 日，公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，审议通

过了股份公司的章程，并选举产生了第一届董事会及第一届监事会。

2014 年 5 月 14 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次变更设

立股份公司注册资本的实收情况进行了审验，出具了天职业字[2014]第 9389 号

《验资报告》，截至 2014 年 5 月 14 日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人

民币 1,000 万元。

2014 年 5 月 22 日，公司取得了上海市工商行政管理局核发的变更后的《企

业法人营业执照》（注册号 310109000393135）。

单位：万股

序号股东持股数量出资方式持股比例（%）

1 夏其峰 380.00 净资产 38.00

2 卢小红 190.00 净资产 19.00


1-1-20

3 陈卫星 180.00 净资产 18.00

4 李小艳 170.00 净资产 17.00

5 杨军 80.00 净资产 8.00

合计 1,000.00 净资产 100.00

六、公司重大资产重组情况

公司自设立以来未发生重大资产重组。

七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事

陈卫星，简历详见本转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结

构”之“（四）持有公司 5%以上股份的股东基本情况”。

夏其峰，简历详见本转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结


卢小红，简历详见本转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结


李小艳，简历详见本转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结


杨军，简历详见本转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结构”

之“（四）持有公司 5%以上股份的股东基本情况”。

（二）监事

关天昊，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2000

年 9 月至 2002 年 6 月，就职于湖南隆志（集团）有限公司；2002 年 6 月至 2004

年 12 月，就职于湖南芝林药业有限公司，任信息部经理；2004 年 12 月至 2014


1-1-21

年 5 月，就职于海典有限，任项目实施部经理；2014 年 5 月 8 日，被职工代表

大会选举为职工代表监事，被股份公司监事会选举为监事会主席，任期三年。

黄井，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003

年 6 月至 2011 年 6 月，就职于湖南芝林大药房零售连锁有限公司，任会计；2011

年 6 月至 2014 年 5 月，就职于海典有限湖南分公司，任行政部经理；2014 年 5

月 8 日，被股份公司创立大会选举为监事，任期三年。

欧阳立，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005

年 5 月至 2005 年 12 月，就职于海典有限，任实施工程师；2006 年 1 月至 2006

年 6 月，就职于湖南芝林药业有限公司，任信息部长；2006 年 7 月至 2014 年 5

月，就职于海典有限，历任售后服务部经理、人力资源部经理；2014 年 5 月 8

日，被股份公司创立大会选举为监事，任期三年。

（三）高级管理人员

夏其峰，简历详见本转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结


杨军，简历详见本转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结构”

之“（四）持有公司 5%以上股份的股东基本情况”。

朱友红，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1982

年 2 月至 1998 年 10 月，就职于安徽省滁州市第二医药公司，任药师、财务科长；

1998 年 10 月至 2000 年 1 月，就职于杭州国泰墙纸有限公司，任出纳；2000 年

1 月至 2004 年 11 月，就职于上海税通工贸有限公司，任会计；2004 年 11 月至

2014 年 5 月，就职于海典有限，历任财务经理、财务负责人；2014 年 5 月至今，

被股份公司董事会聘任为公司财务负责人，任期三年。

八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计（元） 15,697,186.38 13,552,498.94 7,173,874.04 股东权益合计（元） 12,016,642.55 11,047,876.89 5,269,151.74


1-1-22

归属于申请挂牌公司的股东权益合

计（万元） 12,016,642.55 11,047,876.89 5,269,151.74

每股净资产（元） 1.20 1.10 0.53 归属于申请挂牌公司股东的每股净

资产（元） 1.20 1.10 0.53

资产负债率（%） 23.45 18.48 26.55 流动比率（倍） 2.60 3.07 0.33 速动比率（倍） 2.53 2.99 0.32

项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度营业收入（元） 5,455,523.57 18,050,465.34 10,760,787.79 净利润（元） 968,765.66 1,978,725.15 631,872.09 归属于申请挂牌公司股东的净利润

（元） 968,765.66 1,978,725.15 631,872.09

扣除非经常性损益后的净利润（元） 967,476.36 1,974,759.87 627,425.80 归属于申请挂牌公司股东的扣除非

经常性损益后的净利润（元） 967,476.36 1,974,759.87 627,425.80

毛利率（%） 72.24 69.65 65.81 净资产收益率（%） 8.40 24.25 12.76 扣除非经常性损益后净资产收益率

（%） 8.39 24.20 12.67

基本每股收益（元/股） 0.10 0.20 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.20 0.06 应收账款周转率（次） 16.26 107.45 478.26 存货周转率（次） 64.28 392.78 202.63 经营活动产生的现金流量净额（元） 2,654,434.25 1,541,488.06 1,635,488.96 每股经营活动产生的现金流量净额

（元/股） 0.27 0.15 0.16

注：公司于 2013 年 12 月 31 日整体变更为股份公司，报告期公司每股净资产、归属于

申请挂牌公司股东的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现

金流量净额等财务指标系按照假设报告期初已完成整体变更的模拟股本计算。

九、相关机构情况

（一）主办券商：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43层

法定代表人：孙树明


1-1-23

联系电话： 020-87555888

传真： 020-87553577

项目小组负责人：丁骥

项目小组成员：周桂鹏、马瑞、姜宗杰、叶洋

（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼

负责人：吴明德

联系电话： 021-61059000

传真： 021-61059100

经办律师：刘战尧、宋正奇

（三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

执行事务合伙人：陈永宏

联系电话： 010-88827699

传真： 010-88018737

经办注册会计师：王传邦、王兴华

（四）资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

住所：北京市海淀区车公庄西路19号华通大厦B座

法定代表人：郑文洋

联系电话 010-88018768

传真： 010-88019300

经办注册评估师：吕铜钟、黄运荣


1-1-24

（五）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公

司

住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼

法定代表人：王彦龙

联系电话： 010-58598980

传真： 010-58598977

（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限公司

住所：北京市西城区金融大街丁26号

法定代表人：杨晓嘉

联系电话： 010-63889512

传真： 010-63889674


1-1-25

第二节公司业务

一、业务情况

（一）主营业务

1、公司经营范围

计算机软硬件、网络技术、信息技术领域内的“四技”服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司主营业务

公司主要从事医药流通领域内管理软件的研发、销售及项目实施服务，主要

客户集中于连锁药房、药店等医药零售终端领域。

公司自设立以来，始终致力于主营业务发展，未出现重大变化。

（二）主要产品或服务

公司主要产品为医药流通管理软件，主要应用于连锁药房、药店等医药零售

终端领域。公司以自主软件产品为核心为客户提供医药流通管理整体解决方案，

包括项目实施、后续维护和产品升级服务。

1、公司主要产品

公司在为客户提供软件项目实施的过程中，根据客户的需求，在标准的医药

流通管理软件基础上添加功能模块或二次开发，以提供符合客户个性化需求的软

件产品。目前公司产品中使用的主要功能模块情况如下表：

序号模块名称主要功能

1 商业智能（BI）采用数据仓库和数据抽取机制，满足管理层长远的历史

数据挖掘和决策分析；集成 Excel 进行互动式报表分析和

报表定制。

2 供应商网上查询实现在线下单，查询进销存信息、进行动态分析并提供

报表及往来账目明细等功能。 3 网上招标采购汇总供应商报价，进行分析和对比，确定最终采购目标，


1-1-26

并下达采购指令。

4 供应链管理完善设置商品资料，进行品类管理；设置供应商、客户、

仓库及货位等资料；对库存、采购入库、配送进行管理，

实现实时数据交互。

5 仓储物流 WMS 对仓库调度、货物存取规则、货物运输进行管理，支持

货位码、条形码、电子监管码的读取、录入，实现手持

终端、电子标签等现代化仓储设备的控制与对接。

6 电子监管接口往来单位档案对照管理，对普药和特药出、入库电子监

管码进行扫描、数据生成及上传数据库。

7 财务结算包括对应收、应付、预收、预付账款及应收、应付发票

的管理，管理加盟店往来款项、信用额度以及账期。

8 人力资源用于员工人数统计、日常考勤管理、绩效考核、操作权

限设置等。

9 硬件设备用于扫描的高拍仪以及指纹授权、指纹考勤的指纹仪等

设备。

10 零售管理零售设置、零售录入、管理促销、联营等销售情况，提

供各项销售报表以供管理层进行决策、分析。

11 批发管理管理批发情况下的销售、退货、补差、让利行为，可以

设置库存限额，实现远程批发订货，提供销售、库存报

表以供管理层进行分析、决策。

12 连锁管理

支持大型连锁企业的业务流程自定义，对销售方式、价

格、操作权限、加盟店实行分类管理；对库存、供应商

应付款项、信用额度及发票进行管理，提供报表以供管

理层分析决策。

13 单店管理对药品实行条码化管理，符合 GSP 规范；可以设置库存

上下限额，试行自动采购与配货；对进销存情况形成报

表以供管理层进行分析、决策。

上述功能模块可以单独、组合的方式形成整套的医药流通管理软件，应用于

医药零售连锁、单体药店、医药批发和医药电子商务，具体情况如下表：

序号应用范围可应用的功能模块

1 医药零售连锁商业智能（BI）、供应商网上查询、网上招标采购、供应

链管理、仓储物流 WMS、电子监管接口、财务结算、人

力资源、硬件设备、零售管理、连锁管理

2 单体药店商业智能（BI）、供应商网上查询、网上招标采购、供应


力资源、硬件设备、单店管理

3 医药批发商业智能（BI）、供应商网上查询、网上招标采购、供应


力资源、硬件设备、批发管理、连锁管理 4 医药电子商务商业智能（BI）、供应商网上查询、网上招标采购、供应


1-1-27


力资源、硬件设备、零售管理、批发管理、连锁管理、单

店管理

此外，公司在项目实施过程中需要配套使用加密狗、指纹仪、高拍仪等硬件

设备，该类硬件设备结合自主软件进行整体销售，一般采取备货采购形式，历年

采购金额较小，并非公司主要产品。

公司自主软件界面图如下：

2、公司主要服务

（1）软件项目实施

软件项目实施是指客户购买公司管理软件产品后公司提供的现场调试配置

工作，主要包括管理软件的安装、调试和试运行，确保项目按照客户需求顺利实

施，由公司项目实施部负责现场具体工作。

在合同签订前，根据公司自主软件现有功能能否满足客户需要划分为需要二

次开发和无需二次开发两种情况。无需二次开发的，由市场销售部与客户签订合

同后，由项目实施部直接实施；需要二次开发的，由公司产品开发部组织技术人

员进行开发，开发完成后再由项目实施部进行实施。


1-1-28

（2）后续维护

为了保障客户能够正常使用公司提供的管理软件产品，公司提供后续维护服

务，主要包括操作培训、现场或远程维护、故障解决以及售后技术咨询服务，由

公司售后服务部完成。公司在与客户签署软件销售合同时一般会给予一定时间的

免费维护期，在维护期满之后，如客户还需公司继续提供维护服务，公司将按照

合同金额的一定比例收取软件后续维护费用。

（3）产品升级

在客户使用公司管理软件的过程中，由于企业需求变化或医药流通行业产业

政策、管理规定等外部条件发生变化，对医药流通管理软件提出了新的需求，如

果该类需求具有一定行业共性，公司会组织产品开发部人员进行原有功能模块更

新或新模块开发，并协助客户进行产品升级。

二、主要业务流程及方式

（一）公司内部组织结构图及其功能划分


1-1-29

公司各部门职能分别为：

序号部门名称部门职能

1 市场销售部负责策划、组织和实施公司整个市场开拓业务；宣传、推广

及销售公司所有产品及服务。

2 研发部产品开发部

负责公司自主产品的二次开发以及新产品的研发、新技术储

备。

项目支持部负责对客户需求进行分析并进行开发、测试、技术归档。

3 项目实施部负责自主软件的应用实施、质量控制、售前技术咨询和技术

支持。

4 售后服务部负责后续客户关系维护，提供售后技术咨询、系统维护、操

作培训、回访调查、发掘新需求等各项基本服务及增值服务。

5 人力资源部负责公司人力资源规划及人员日常管理，包括人力资源战略

规划、薪酬制度规划、人员聘用、教育培训、绩效考核等。

6 财务部负责公司及其各分公司整体财务情况分析以及财务日常事

务管理。

7 行政部负责公司各项行政事务的处理、对外事务的联络及公司采购

事宜。

8 湖南分公司负责公司华中地区销售客户的项目实施及后续维护。

9 沈阳分公司负责公司东北、华北地区销售客户的项目实施及后续维护。

（二）公司主要生产或服务流程及方式

公司具体业务流程图如下：


1-1-30

公司属于软件企业，企业的研发、生产、采购及销售体现软件行业特征，即

轻资产、重研发，将产品研发与生产相结合。由于历年采购金额较小，采购并非

公司主要生产及服务流程，公司业务流程主要为研发、销售及实施服务。

1、销售流程及方式


1-1-31

为保证产品服务质量及维护品牌形象，公司目前产品及服务的销售采取直销

方式，并未寻求代理销售，主要由市场销售部负责，项目支持部及产品开发部提

供技术支持。公司直销方式又可分为直接签订合同和招投标方式签订合同两种。

（1）直接签订合同

市场销售部通过各种商业途径寻找潜在客户，包括广告宣传推广、会议式营

销、客户转介绍等。接触意向客户后，初步了解客户需求，形成《客户需求分析

报告》，提交公司项目支持部，如公司自主软件现有功能能够满足客户需求，直

接与客户签订合同；如自主软件现有功能无法满足，项目支持部分析自主软件进

行二次开发的可行性，可行即与客户签订合同。

（2）招投标方式签订合同

公司的客户主要集中在药房、药店等零售连锁医药流通企业，部分规模较大、

内控完善的医药连锁企业会对医药管理信息系统的采购进行招投标，由于该类型

销售金额一般较大，主要由公司市场销售部、研发部、项目实施部进行综合协调，

参与项目招投标，中标后签订合同。公司目前以招投标方式签订合同的数量较少。

2、研发流程及方式

公司主要由产品开发部负责公司产品二次开发、新产品开发及技术储备。

二次开发主要结合客户需求进行，具体流程详见“二、主要业务流程及方式”

之“（二）公司主要生产或服务流程及方式”之“1、销售流程及方式”。

新技术开发及技术储备为公司根据行业最新技术发展情况、医药流通领域产

业政策要求所进行的研究、开发工作。

主要流程为由公司研发部搜集市场技术发展趋势（参加行业会议）、政策变

化，并结合公司内部各部门意见，制定技术发展方向，经总经理审批通过后进行

技术开发、测试及归档工作。

三、与公司业务相关的关键资源要素


1-1-32

（一）产品或服务所使用的主要技术

公司核心技术主要由公司自主研发取得，所有权属于公司。目前公司掌握的

核心技术情况如下：

1、公司产品所应用的主要技术及技术含量

序号技术名称技术功能说明技术指标应用范围

1 数据分布存储

及压缩技术

使系统能够支持大订单

量的处理，对连锁门店较

多的企业综合管理具有

较大帮助

支持批发企业业务

量级别 3 万行订单；支持连锁门店数量

级别超过 1000 家

主要应用于海典

医药流通业务管

理软件、海典医

药流通供应链管

理及商务智能分

析软件、H2 平台

2 基于关系型数

据库的动态决

策报表技术

通过对报表数据来源、数

据指标、数据维度的简单

定义，即可形成动态决策

报表。可对报表进行数据

钻取分析、多维度的对比

分析；各项数据可以单击

排序、筛选、过滤、汇总；

可以图表形式呈现，并可

导出为 Excel 电子表格。

将开发一个多维护

度决策报表的时间

由 2 至 3 个工作日

缩短为 2 小时以内；

同一报表可以定义

的维度数不限；数

据可钻取层级数不

限。支持对任意维

度的对比。






析软件、H2 平台

3

基于 PFC 针对

医药流通行业

进行优化后的

模板继承开发

技术

将业务类型和业务功能

进行整理、归类，制作成

普通二维窗体父类、通用

多数据窗体父类等模板，

将共性的功能和属性在

这些模块中体现。在开发

具体的业务功能时，只需

要继承与之匹配的模板，

然后再针对该功能界面

进行简单配置，就可以快

速完成相应的业务功能。

开发一个业务处理

模块功能界面的时

间由 3 至 5 个工作

日缩短为 0.5 个工

作日；






析软件

4 消息推送技术

客户端接入程序后，可实

现任意两个或多个客户

端之间远程消息推送、即

时通讯。

使用消息推送技术

替代原有的轮询机

制，节约 95%的网

络带宽和服务器资

源消耗，响应速度

提升 10 倍以上

海典数据交换与

迁移软件、海典

策策即时通讯

5 多“方案”松耦合将一系列复杂的软件功多“方案”松耦合技 H2 平台


1-1-33

技术能，拆分成一项一项独立

的方案，每一项方案完成

一个指定的功能。在应用

层面，当开发者需要开发

一个新功能时，只需将相

应的一个或多个方案进

行组合、配置，就可以完

成一个新功能的全部开

发。

术，能节约 20%以

上的重复开发，由

于减少了方案与方

案之间的关联和依

赖度，使方案维护

升级的效率提升

30%以上，方案更新

的风险减少了 80%以上。

6 C-S 与 A-S 架构

一键切换技术

C-S与A-S架构一键切换

技术可以很好地解决客

户对不同架构的需求，既

能支持 C-S 架构，又能支

持 A-S 架构，而两者相

互切换只需要进行一个

简单的开关配置即可实

现，极大的提升了软件的

适应性和效率。

两种模式之间切换

时间仅需 1 秒钟；

切换成本为 0。由于

两种模式允许同时

使用，使服务器和

带宽资源的利用率

提升了 20%。

H2 平台

2、公司独特的、可持续的技术优势

公司技术具有一定的可替代性。公司产品竞争优势主要体现在项目实施经验

的积累及对客户需求的准确把握上，公司拥有 40 人的研发团队及不断积累的项

目实施经验，在一定程度上能够保障公司产品的技术优势。

（二）主要无形资产情况

截至本公开转让说明书签署之日，公司的无形资产主要有商标、软件著作权、

实用新型专利等，具体情况如下：

1、商标

序号名称类别所有者名称注册号注册有效期限权属变更情况

1 Hydeesoft 第 42 类

海典有限

第 6277420 号 2010/06/14至2020/06/13

已提交相关材

料，正在变更过

程中

2 海典第 42 类第 6277421 号 2010/06/14 至

2020/06/13

3

第 42 类第 6277422 号 2010/06/14 至

2020/06/13


1-1-34

4

第 9 类第 6277425 号 2010/03/28 至

2020/03/27

5 海典第 9 类第 6277426 号 2010/03/28 至

2020/03/27

6 Hydeesoft 第 9 类第 6277427 号 2010/03/28 至

2020/03/27

以上商标均为公司原始取得，不存在任何权属纠纷。

2、软件著作权

序号作品名称类型著作权人证书号发证日期取得方式权属变

更情况

1 海典医药流通业

务管理软件

V1.311 计算机软件

海典有限

软著登字第

088083号 2008/01/14 原始取得

已提交

相关材

料，正在

变更过

程中

2 海典健康服务软

件 V1.0 计算机软件

软著登字第

0222156号 2010/07/12 原始取得

3 海典商业智能分

析（BI）软件V1.0 计算机软件

软著登字第

0256391号 2010/12/13 原始取得

4 海典仓储物流

（WMS）软件


软著登字第

0256550号 2010/12/14 原始取得

5 海典在线培训软

件 V1.0 计算机软件

软著登字第

0256619号 2010/12/14 原始取得

6 海典供应商在线

服务软件 V2.0 计算机软件

软著登字第

0256961号 2010/12/15 原始取得

7

海典医药流通供

应链管理及商务

智能分析软件

V1.658

计算机软件软著登字第

0279520号 2011/03/29 原始取得

8 海典远程订货软

件 V3.2.5 计算机软件

软著登字第

0325451号 2011/08/30 原始取得

9 海典指纹验证及

考勤管理软件


软著登字第

0325194号 2011/08/30 原始取得

10 海典数据交换与

迁移软件 V2.0.3 计算机软件

软著登字第

0337221号 2011/10/13 原始取得

11 海典无线手持终

端自助服务软件


软著登字第

0337220号 2011/10/13 原始取得


1-1-35

12 海典医药综合信

息管理软件


软著登字第

0459653号 2012/09/25 原始取得

13 海典医药ERP管

理软件 V1.8100 计算机软件

软著登字第

0596791号 2013/08/28 原始取得

以上软件著作权均为公司自主开发取得，且均在公司主要产品中使用，保护

期限为 50 年，不存在任何权属纠纷。

3、软件产品登记证书

序号产品名称证书编号权利人发证日期有效期权属变

更情况

1 海典医药综合信息管

理软件 V1.600 沪 DGY-2012-2198 海典有限 2012/11/10 五年

正在准

备变更

材料

4、实用新型专利

序

号专利名称

专利

权人专利号

授权公告

日使用期限（或

保护期）权属变

更情况

1 一种便携式

RFID 读取器

海典

有限

ZL201320781169.6 2014/05/07 2013/12/03至

2023/12/02

已提交

相关材

料，正在

变更过

程中

2 一种改进的

服务器机箱 ZL201320781318.9 2014/05/07

2014/03/24至2024/03/23

3 一种有源

RFID 标签 ZL201320781502.3 2014/05/07

2013/12/03至2023/12/02

4

一种基于 PC机设于办公

桌上的通话

装置

ZL201320781459.0 2014/06/11 2013/12/03至

2023/12/02

注：无形资产权属变更情况均指专利权人变更为股东公司。

公司主要无形资产并未资本化，并不存在最近一期末账面价值。

（三）业务许可资格或资质情况

截至 2014 年 3 月 31 日，公司获得业务许可资格或资质证书情况如下：

序号资质（证书）名称证书号发证单位有效期权属变更

情况

1 高新技术企业证书 GR201131000167 上海市科学技术委员 2011/11/28至正在复审


1-1-36

会、上海市财政局、上

海市国家税务局、上海

市地方税务局

2014/11/27 公示中

依据相关法律法规及对比同行业上市公司，企业经营如涉及计算机信息系统

集成、信息系统工程监理及涉密信息系统集成等业务，应根据规定办理相关业务

资质，但由于公司目前不存在上述业务，不存在需要强制性申请相关业务许可资

格、资质的情况。

（四）公司特许经营权情况

公司业务不存在特许经营权的情况。

（五）公司无形资产及相关资质的变更情况

2014 年 5 月 22 日，经上海市工商行政管理局依法登记，有限公司整体变更

为股份公司，名称变更为“上海海典软件股份有限公司”，上海市工商行政管理局

核发了股份公司的企业法人营业执照。

原有限公司已存续的资格与资质证书正在进行变更，尚未变更完毕。公司承

诺：原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由股份公

司依法继承，公司将积极履行变更程序，将原有限公司所有资产、资质、相关证

书等依法变更至股份公司名下，公司承诺所有资产、资质、相关证书不存在纠纷

或潜在纠纷。

（六）重要固定资产情况

1、房屋及建筑物

截至 2014 年 3 月 31 日，公司名下上海拥有 4 处房产，长沙拥有 12 处房产，

具体情况如下表：

单位：元

序

号权利人权证号座落位置用途

面积（㎡）

抵押

情况原值净值

成新率

（%）


1-1-37

1

海典有

限

沪房地浦字

（2011）第

011623号

金湘路345号2207室

办公 47.01 无 735,000.00 621,534.18 84.56

2 沪房地浦字

（2009）第

010892号


办公 47.01 无 592,774.00 435,565.20 73.48

3 沪房地浦字

（2011）第

010290号


办公 47.01 无 743,000.00 628,299.44 84.56

4 沪房地浦字

（2011）第

010026号


办公 47.01 无 743,000.00 628,299.44 84.56

5 长房权证岳

麓字第

714048501号

麓湖路39号央谷金苑

1112 办公 74.21 无

1,144,307.00 1,108,070.68 96.83 6 长房权证岳

麓字第

714048500号


1113 办公 56.14 无

7 长房权证岳

麓字第

714048498号


1114 办公 56.52 无

8 长房权证岳

麓字第

714048474号


1501 办公 56.52 无

3,046,430.00 2,913,783.42 95.65

9 长房权证岳

麓字第

714048473号


1502 办公 56.14 无

10 长房权证岳

麓字第

714048472号


1503 办公 56.14 无

11 长房权证岳

麓字第

714048470号


1504 办公 56.52 无

12 长房权证岳

麓字第

714048469号


1510 办公 56.52 无

13 长房权证岳

麓字第

714048468号


1511 办公 56.33 无

14 长房权证岳

麓字第

714048467号


1512 办公 74.21 无


1-1-38

15 长房权证岳

麓字第

714048466号


1513 办公 56.14 无

16 长房权证岳

麓字第

714048463号


1514 办公 56.52 无

2、车辆

单位：元

序

号品牌型号权利人权属资料车牌号原值净值

成新率

（%）

1 沃尔沃牌

CAF7206A

海典有限

中华人民共和国机

动车行驶证；机动

车注册登记表（编

号：310002575489）

沪 A001R3 434,130.27 179,802.26 41.42

2 奥迪牌

FV7201BACWG

中华人民共和国机

动车行驶证；机动

车注册登记表（编

号：310003620125）

沪 ACE785 478,900.00 418,239.36 87.33

公司上述 16 处房产、2 辆车辆尚在有限公司名下，近日将办理更名手续，

公司承诺将积极履行变更程序，将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法

变更至股份公司名下，所有资产、资质、相关证书的权属变更不存在障碍。

（七）员工情况

截至 2014 年 3 月 31 日，上海海典软件股份有限公司员工总人数为 145 人。

1、按年龄划分

年龄段人数占比(%) 图示

20-29岁 88 60.69

30-39岁 50 34.48

40岁以上 7 4.83

合计 145 100.00


1-1-39

2、按专业结构划分

专业类型人数占比（%）图示

行政、管理人员 16 11.03

研发人员 40 27.59

实施人员 42 28.97

售后服务人员 40 27.59

销售人员 7 4.83

合计 145 100.00

3、按教育程度划分

学历人数占比（%）图示

研究生 3 2.07

本科 54 37.24

大专 77 53.10

高中及以下 11 7.59

合计 145 100.00

4、人员配置的合理性和必要性

报告期内，公司收入及期末员工数量的对应关系如下：

单位：万元

序

号 2014 年 1-3 月 2013 年增幅（%） 2012 年

1 收入 545.55 1,805.05 67.74 1,076.08 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012年 12月 31日

2 员工人数 145 人 121 人 44.05 84 人

公司属于医药流通管理信息化行业，为保证软件产品实施质量，公司采取完

全自主项目实施。现阶段，项目实施人员的数量决定了公司的业务承接能力，进

而决定了公司销售收入的规模。

公司业务量自 2013 年起出现了较大幅度的增长，短中期下游需求增长原因


1-1-40

详见本转让说明书中“第二节公司业务”之“六、公司所处行业概况、市场规模及

风险特征”之“（二）公司所处行业市场规模”之“5、市场未来变动趋势”，为适应

下游出现的需求增长，公司报告期内加大了对于员工的招聘及培养力度，其中大

部分为项目实施人员。

从公司收入增长情况看，2013 年较 2012 年增长 67.74%，与员工人数增长幅

度正相关。由于项目实施人员真正产生效益需要一定的周期，且目前市场短期需

求旺盛，公司人均创收尚有较大的提升空间。

公司报告期内的人员配置具有一定的合理性和必要性。

5、公司用工情况

根据公司的商业模式，自主产品为管理软件，均由公司自身研发团队开发完

成；销售采取直接销售方式，并未寻求代理；项目实施由公司直接提供。截至本

公开转让说明书签署之日，公司已与全体员工签订《劳动合同》，不存在劳务外

包、外协生产、劳务派遣或使用临时工等情况。

6、核心技术人员情况

（1）核心技术人员

夏其峰，详见“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结构”之“（四）持有

公司 5%以上股份的股东基本情况”。

张亮，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006

年 1 月至 2007 年 1 月，就职于长沙双鹤医药有限公司，任 ERP 应用系统研发经

理；2007 年 1 月至 2008 年 9 月，就职于深圳天方达软件有限公司，任法定体检

软件研发经理；2008 年 10 月至 2014 年 5 月，就职于海典有限，任产品开发部

经理；2014 年 5 月至今，就职于海典软件，任产品开发部经理。

（2）核心技术人员任期及变动情况

序号姓名学历现任职务任期（劳动合同）

1 夏其峰大专总经理、技术总监 2012/10/01 至

2017/12/31


1-1-41

2 张亮大专产品开发部经理 2012/10/01 至

2017/12/31

报告期内，公司核心技术团队未发生变动。

（3）核心技术人员变动情况及持股情况

报告期内公司核心技术人员未发生变更，核心技术人员持股情况如下：

序号姓名职务持股数量（万股）持股比例（%）

1 夏其峰总经理、技术总监 380.00 38.00

2 张亮产品开发部经理 — —

（八）公司研发情况

1、公司研发机构设置及研发人员

公司的研发机构设置是以总经理直接分管研发部，研发部下设置产品开发部

及项目支持部两个二级部门。具体职能划分如下：

总经理：负责研发项目审批和决策。

产品开发部：负责公司自主产品的二次开发以及新产品的研发、新技术储备。

项目支持部：负责对客户需求进行分析并进行开发、测试、技术归档。

公司拥有一支 40 人的研发团队，其中 17 人拥有本科及以上学历，占研发人

员比例为 42.50%，公司的研发人员分布在产品开发部和项目支持部中。公司核

心研发人员为夏其峰、张亮，其中夏其峰为公司总经理兼技术总监，张亮为开发

部经理。

研发部组织架构图如下：


1-1-42

2、研发资金投入情况

报告期内，公司研发费用及其占营业收入的比例见下表：

单位：元

项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度研发费用 648,060.87 1,795,683.03 910,253.32 营业收入 5,455,523.57 18,050,465.34 10,760,787.79

研发费用占营业收入

的比例 11.88% 9.95% 8.46%

（九）公司的质量控制情况

公司主要从事医药流通领域管理软件的研发、销售及项目实施服务，属于软

件行业，行业主管部门为工信部。工信部对于软件行业没有设置统一、明确的质

量标准要求，虽然 ISO9001:2008 质量管理标准是通用于我国各行各业的质量管

理标准，但并没有针对于管理软件行业提出具体的质量标准规范，且 ISO9000

系列质量保证体系认证证书不属于强制性认证证书，可由企业根据自身情况或客

户要求而提出申请进行认证。

通常情况下，公司根据客户的需求进行软件产品设计与开发，由客户对软件


1-1-43

产品质量进行最终确认。

自公司设立以来，未受到过国家质量监督检验检疫局等相关机构的处罚。

四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合

同及履行情况

（一）营业收入构成

公司最近两年一期的主营业务收入构成如下：

单位：元

项目

2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度

金额占比

（%）金额占比（%）金额占比（%）

软件销售收入 4,751,780.82 87.10 14,517,688.68 80.43 8,595,971.74 79.89

软件维护收入 580,160.00 10.63 3,317,172.90 18.38 1,983,589.63 18.43

其它收入 123,582.75 2.27 215,603.76 1.19 181,226.42 1.68

合计 5,455,523.57 100.00 18,050,465.34 100.00 10,760,787.79 100.00

报告期内，除主营业务收入外，公司无其它业务收入，且报告期内主营业务

收入结构未发生重大变化。

（二）公司销售情况分析

1、报告期内公司前五大客户情况

报告期内，公司前五大客户如下所示：

单位：元

年度客户名称销售金额占营业收入中的

比例（%）

2014 年 1-3 月

黑龙江懿辰医药有限公司 259,433.96 4.76

台州市正大医药连锁有限公司 206,320.75 3.78

湖南博瑞新特药有限公司 169,811.32 3.11


1-1-44

甘肃德生堂大药房连锁经营有限公司 158,490.57 2.91

云南龙马药业有限公司 152,830.19 2.80

合计 946,886.79 17.36

2013 年

郴州凯程医药有限公司 471,698.10 2.61

江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司 453,301.88 2.51

鄂尔多斯市京顺医药物流有限公司 402,830.18 2.23

云南东飞药业有限公司 348,113.20 1.93

华润医药商业集团有限公司 313,207.54 1.74

合计 1,989,150.90 11.02

2012 年

青岛医保城药品连锁有限公司 389,622.64 3.62

北京医药股份有限公司 352,830.17 3.28

华润山东医药有限公司 341,754.71 3.18

贵州吉大夫药房连锁有限公司 316,981.13 2.95

湖南南方医药有限公司 285,283.01 2.65

合计 1,686,471.66 15.68

2012 年、2013 年、2014 年 1-3 月，公司向前五大客户的销售额合计占营业

收入的比重分别为 15.68%、11.02%和 17.36%，整体所占比重较低，产品销售对

象较为分散，对单一客户销售比例均不超过 5%，不存在依赖少数客户情况。

公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在

在前五大客户中拥有权益的情形。

2、公司客户获取方式及未来持续销售能力

目前公司获取客户的方式主要有：① 参加医药流通行业论坛、展会、协会

（中国医药物资协会），获取客户第一手资源；② 与业内重点媒体保持密切合作，

宣传公司产品，如中国药店、中康资讯、21 世纪药店等；③ 不定期举办培训式

营销会议，邀请原有客户及目标客户共同参与，在回访原有客户同时，挖掘目标

客户的潜在需求。

公司未来的持续销售能力主要体现在以下几个方面：

（1）原有客户积累

公司坚持自主研发及自主项目实施的发展战略，从而保证项目实施质量和成

功率，目前公司已积累了 500 家以上医药流通领域内客户，在医药零售连锁企业


1-1-45

信息化领域占据了一定的市场份额（详见本转让说明书中“第二节公司业务”之

“七、公司在行业中的竞争地位”之“（一）公司的行业地位”），虽然该部分客户

短期内二次开发需求较低，但公司依旧可以收取维护服务费，并且随着新技术(如

移动互联、微信门户等)所带来的原有客户新需求，均会为公司带来较大的后续

业务机会；同时，由于公司产品及服务的口碑效应，原有客户还能够为公司转介

绍新客户。

（2）政策因素支持

2013 年 6 月 1 日，新版 GSP 正式实施，对药品经营提出了需要满足的计算

机管理信息系统标准这一准入要求（详见本转让说明书中“第二节公司业务”之

“六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征”之“5、市场未来变动趋势”之“（3）

市场规模短期内将有所扩大”），医药零售连锁企业为满足准入要求，对原有信息

化系统具有更新需求，已开始加大对信息化管理软件的采购力度。

短期内，公司具有较强的新订单获取能力。

（三）公司采购情况分析

1、公司的成本结构分析

由于公司软件企业的特点，营业成本主要为项目实施的人工成本，公司主要

对外采购非本公司生产的，在软件项目实施过程中使用的电子硬件设备如加密

狗、指纹仪、高拍仪等以及根据客户需求采购的软件维护平台配套信息服务。

报告期内，公司的成本结构如下：

单位：元

序

号项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度

1 员工薪酬 1,428,022.26 4,289,308.17 2,794,893.27

2 平台配套信息服

务成本 - 1,056,486.41 746,000.00

3 硬件采购成本 66,358.98 96,311.93 87,583.15 4 固定资产折旧 20,151.79 36,681.49 50,196.65


1-1-46

合计 1,514,533.03 5,478,788.00 3,678,673.07

2014 年 1-3 月、2013 年度、2012 年度，员工薪酬占成本总额的比例分别为

94.29%、78.29%、75.98%；软件平台维护配套信息服务成本占成本总额的比例

分别为 0.00%、19.28%、20.28%；硬件采购成本占成本总额的比例分别为 4.38%、

1.76%、2.38%。

报告期内，员工薪酬是成本的主要构成部分；硬件采购成本在数量上和在成

本总额的占比中均较低；由于客户需求下降以及公司对业务结构少量调整，公司

减少了软件平台维护配套信息服务业务，导致该项成本下降。

2、报告期内公司前五大供应商情况

报告期内，公司前五大供应商如下所示：

单位：元

年度供应商名称采购金额占营业成本中的

比例（%）

2014年 1-3月

北京京东世纪贸易有限公司（京东商城） 150,678.80 9.95

深圳市良田科技有限公司 37,692.31 2.49

浙江中正智能科技有限公司 31,623.94 2.09

新蛋贸易（中国）有限公司 24,776.00 1.64

飞天诚信科技股份有限公司 12,820.51 0.85

合计 257,591.56 17.02

2013 年

北京创世漫道科技有限公司 400,000.00 7.30

上海笃信信息科技有限公司 383,786.41 7.00


北京亿美软通科技有限公司 133,000.00 2.43

北京联合维拓科技有限公司 114,700.00 2.09

合计 1,297,266.51 23.67

2012 年

北京亿美软通科技有限公司 580,000.00 15.77

北京创世漫道科技有限公司 124,000.00 3.37

新蛋贸易（中国）有限公司 86,482.00 2.35


深圳市梦网科技发展有限公司 42,000.00 1.14

合计 889,244.50 24.17

由于公司软件企业的特点，营业成本主要为项目实施的人工成本，导致公司


1-1-47

向前五大供应商采购总额在营业成本中的占比较低，2012 年、2013 年、2014 年

1-3 月，公司向前五大供应商采购总额在营业成本中的比例为 24.17%、23.67%、

17.02%，具有一定的稳定性，不存在对单一供应商的重大依赖。

公司主要对外采购非本公司生产的，在软件项目实施过程中配套使用的电子

硬件设备，如加密狗、指纹仪、高拍仪等以及根据客户需求采购的软件平台维护

配套信息服务。

公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在

在前五大供应商中拥有权益的情形。

（四）重大业务合同及履行情况

1、销售合同

由于公司报告期内收入规模相对较小，重大销售合同的认定标准为合同含税

金额超过(包含)人民币 30 万元，报告期内公司未对外签订框架销售合同。具体

重大业务合同如下：

2012 年：

单位：元

序

号合同编号客户名称签订时间合同内容合同金额

历年收入确

认比例履行

情况

1 HDYY120416 华润山东医

药有限公司 2012-04-20

批发总部的业

务管理系统及

实施服务 360,000

2012年40%、

2013年60% 履行

完毕

2 HDYY120608 青岛医保城

药品连锁有

限公司 2012-06-07

连锁总部及70家门店的业务

管理系统及实

施服务

330,000 2012年100% 履行

完毕

3 HDYY12061801 湖南南方医

药有限公司 2012-06-18

批发、连锁总

部及下属 150家门店的业务

管理系统及实

施服务

300,000 2012年100% 履行

完毕

4 HDYY120809 贵州吉大夫 2012-08-09 连锁总部及 420,000 2012年80%，履行


1-1-48

药房连锁有

限公司 230 家门店的

业务管理系统

及实施服务

2013年20% 完毕

5 HDYY120813

（注1）

宁波市正源

大药房有限

公司 2012-08-27

零售连锁总部

及门店的业务

管理系统及实

施服务

350,000 2012年50%，

2013年20% 正在

履行

6 HDYY12102401 湖南双舟大

药房连锁有

限公司 2012-10-24

批发、连锁总

部及下属门店

的业务管理系

统及实施服务

600,000 2012年50%，

2013年50% 履行

完毕

7 HDYY121011

（注2）

北京京卫元

华医药科技

有限公司

2012-10-29

连锁、批发总

部及门店的业

务管理系统及

实施服务

600,000 2012年50%，

2013年50% 履行

完毕

北京京卫国

华医药有限

公司北京京卫利

达医药物流

有限公司

8 HDYY12111601 湖南省瑞格

医药有限公

司 2012-11-19

批发总部的业

务管理系统及

实施服务 300,000

2012年60%，

2013年40% 履行

完毕

9 HDYY12122801 郴州凯程医

药有限公司 2012-12-27

批发总部的业

务管理系统及

实施服务 500,000 2013年100%

履行

完毕

注 1：编号 HDYY120813 的销售合同目前尚在履行，项目实施时间较久。主要系宁波

市正源大药房有限公司要求修改原医药流通管理系统方案，并与公司协商一致。截至 2014

年 3 月末项目尚未完成，公司账面按已实际实施的项目进度确认收入。

注 2：北京京卫元华医药科技有限公司、北京京卫国华医药有限公司、北京京卫利达医

药物流有限公司为同一实际控制人控制的企业，与公司签订总合同，对各家下属企业单独

进行项目实施及收款开票。

2013 年：

单位：元


1-1-49

序

号合同编号客户名称签订时间合同内容合同金额

历年收入确

认比例履行

情况

1 HDYY130615 云南东飞

药业有限

公司 2013-06-16

连锁、批发总部

及105家连锁门

店的业务管理系

统及实施服务

327,000 2013年100% 履行

完毕

2 HDYY130623

(注3)

江苏百佳

惠苏禾大

药房有限

公司

2013-06-23

零售连锁总部及

100 家门店、

WMS、网店后台

管理平台的业务

管理系统及实施

服务

780,000 2013年60% 正在

履行

3 HDYY130602 上海申威

实业有限

公司 2013-07-23

批发总部的业务

管理系统及实施

服务 315,000 2013年60%

期后

履行

完毕

4 HDYY13082201 常德大成

医药有限

公司 2013-08-28

批发总部、WMS的业务管理系统

及实施服务 320,000 2013年50%

期后

履行

完毕

5 HDYY131010 云南龙马

药业有限

公司 2013-10-14

批发、连锁总部

及85家门店的业

务管理系统及实

施服务

385,000 2013年60%，

2014年1-3月40%

履行

完毕

6 HDYY131106 青岛丰源

堂医药有

限公司 2013-11-15

批发、连锁总部

及104家门店，医

药总部及22家门

诊的业务管理系

统及实施服务

530,000 2014年1-3月

50%

期后

履行

完毕

7 HDYY131123

天津瑞澄

大药房医

药连锁有

限公司

2013-12-04 电商线下业务管

理系统及实施服

务 300,000

2014年1-3月50%

正在

履行

8 HDYY131217

西安藻露

堂药业集

团藻露堂

药业连锁

有限公司

2013-12-30

连锁总部及100家门店的业务管


务

300,000 2014年1-3月

50%

期后

履行

完毕

注 3：编号 HDYY130623 的销售合同，由于江苏百佳惠苏禾大药房有限公司未能及时

获得电子商务证书，应江苏百佳惠苏禾大药房有限公司的要求，待其获得电子商务证书后

再进行网店后台管理平台的业务管理系统的开发。


1-1-50

2014 年 1-3 月：

单位：元

序

号合同编号客户名称签订时间合同内容

合同金

额历年收入

认比例履行

情况

1 HDYY14021002 湖南博瑞新

特药有限公

司 2014-02-18

集团总部及下属

市场调配中心、批

发连锁总部及下

属40家门店

300,000 2014年1-3月60%

正在

履行

2 HDYY14021001 哈尔滨百年

一辰医药连

锁有限公司 2014-02-25

4套批发总部业务

管理系统、3套连

锁总部及下属148家门店的业务管


务

550,000 2014年1-3月50%

期后

履行

完毕

3 HDYY14032101 内蒙古惠丰

堂大药房连

锁有限公司 2014-03-24

1套批发总部业务

管理系统、2套连

锁总部及下属250家门店的业务管


务

780,000 2014年1-3月60%

期后

履行

完毕

2、采购合同

报告期内，由于公司软件产品的主要成本为人力成本，对外采购较少，仅根

据客户需求，对外进行了软件维护平台配套信息服务采购和硬件的零星采购，公

司采购合同数量较少。公司与供应商一般签订年度框架性协议，根据客户信息服

务使用量向供应商按订单进行采购。认定为重大的标准为向该供应商年度采购含

税总金额超过(包含)人民币 30 万元。

单位：元

序

号合同年度合同编号供应商名称签订时间合同内容年度采购

履行

情况

1 2012 年度 CGKJ201201001 北京亿美软通

科技有限公司 2012-01-02 信息服务 580,000.00

履行

完毕

2 2013 年度 CGKJ201301001 北京创世漫道

科技有限公司 2013-01-04

漫道 SDK移动商务开

发组件技术

服务

400,000.00 履行

完毕


1-1-51

3 2013 年度 CGKJ201301002

（注 4）上海笃信信息

科技有限公司 2013-04-28

信息平台销

售及服务 386,000.00

履行

完毕

注 4：公司与上海笃信信息科技有限公司、上海博勇信息技术有限公司签订了《博勇信

息平台销售及服务协议》，此协议系三方协议，约定上海博勇信息技术有限公司向公司提供

的信息平台销售及服务最终由上海笃信信息科技有限公司提供，上述年度采购金额为合并

计算口径。

注 5：上述采购框架性协议合同均在合同签订当年全部执行完毕。

3、研发合同

报告期内，公司均为自主研发，相应的研究开发工作主要由公司研发部承担，

公司未对外签订对持续经营有重大影响的研发合同。

4、借款合同、担保合同

2014 年 3 月末、2013 年末、2012 年末，公司的资产负债率分别为 23.45%、

18.48%、26.55%，货币资金余额分别为 6,696,918.19元、4,085,237.57元、333,034.11

元；2014 年 1-3 月、2013 年度、2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额

分别为 2,654,434.25 元、1,541,488.06 元、1,635,488.96 元。公司资产负债率较低、

自有资金充足、经营现金流较好，截至报告期末，公司不存在对外金融借款需要，

不需要关联方及外部单位对公司进行担保，同时公司亦未对关联方及外部单位提

供担保。报告期内，公司未签订借款合同或担保合同。

五、公司的商业模式

公司业务立足于医药流通信息化领域，通过利用自主开发的十三项软件著作

权结合公司项目实施人员实施过程中所积累的行业项目经验，主要向客户提供包

括供应链管理、仓储物流管理、连锁门店综合信息管理、erp 管理等企业信息化

管理软件并提供后续维护服务。

公司主要客户集中于医药零售连锁企业，如贵州吉大夫药房连锁有限公司、

吉林大药房药业股份有限公司、湖南千金大药房连锁有限公司等众多下游企业；


1-1-52

为保证公司管理软件项目实施成功率，维护公司产品形象与口碑，采取了直销方

式进行产品销售，并负责项目实施。

由于公司属于行业管理软件领域，可比上市公司主要为用友软件股份有限公

司、鼎捷软件股份有限公司。报告期内，公司营业利润率与同行业上市公司对比

如下：

序号 2013 年 2012 年 1 用友软件 7.18% 3.70% 2 鼎捷软件 9.90% 9.68% 3 海典软件 12.90% 6.86%

注：同行业上市公司数据摘自各上市公司年度审计报告

由于公司客户主要集中在医药零售连锁企业，在客户对象及收入结构上与同

行业上市公司具有一定差异；2013 年公司营业利润率上升速度较快，主要由于

公司处于快速成长期，营业收入较 2012 年增长 67.74%,在人员成本及相关费用增

长相对有限情况下，公司营业利润率对比同行业上市公司增长较快具有一定合理

性。

六、公司所处的行业概况、市场规模及风险特征

（一）公司所处的行业概况

1、公司所属行业

公司主要从事医药流通领域内管理软件的研发、销售及项目实施服务，根据

国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表（GB/T4754-2011）》，公司所处

行业属于大类“I65 软件和信息技术服务业”中的子类“I6510 软件开发”；按照证

监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业属于“I65 软

件和信息技术服务业”。

2、行业发展情况

（1）行业行政管理体制


1-1-53

公司目前提供的医药流通行业信息化产品主要以软件为载体，国家工业和信

息化部为软件行业的行政主管部门；工业和信息化部下属软件服务业司具体负责

指导软件业发展；软件行业的自律组织为中国软件行业协会；国家版权局主管全

国软件著作权登记管理工作，中国版权保护中心为软件登记机构。

公司产品主要应用于医药流通领域，医药流通行业的主管部门为卫生部、国

家药监局及地方药品监督管理部门、商务部、发改委；行业的自律性组织为中国

医药商业协会和中国医药企业管理协会。

（2）行业主要法规及政策

公司专注于医药流通领域内信息化服务的提供，受到了企业信息化及医药流

通领域内相关法规、政策的支持，为公司发展创造了良好的政策法律环境，主要

政策及法规如下：

序号文件名称发文机构颁布时间内容

1 《国家重点支持的高新

技术领域》科技部等部门 2008.04.14

将企业管理软件作为国家重点

支持的高新技术领域。

2

《当前优先发展的高技

术产业化重点领域指南

（2010 年度）征求意见

稿》

发改委等部门 2010.07.19

将重要行业的管理和应用软

件、供应链管理、重点行业管

理和信息化解决方案等作为重

点发展领域。

3 《进一步鼓励软件产业

和集成电路产业发展若

干政策》国务院 2011.01.28

在企业税收、投融资、产业技

术、进出口、人才、市场、知

识产权保护等各方面对软件企

业提供优惠政策。

4 《中国国民经济和社会

发展第十二个五年规划

纲要》国务院 2011.03.14

要求全面提高信息化水平，推

动信息化和工业化深度融合，

推进经济社会各领域信息化。

5 《全国药品流通行业发

展规划纲要（2011-2015）》商务部 2011.05.05

规划中明确要以信息化带动现

代医药物流发展，运用企业资

源计划管理系统（ERP）、供应

链管理等新型管理方法，优化

业务流程，提高管理水平。

6 《软件和信息服务业“十

二五”发展规划》工信部 2012.04.06

提出重视社会民生领域软件研

发，提高在科技、教育、医疗、

社保、环保和安全生产等领域

的应用水平。 7 《药品经营质量管理规卫生部 2013.01.22 对药品的经营管理及质量控制


1-1-54

范》（2013 年修订，新版

GSP）提出更为严格的要求，提出企

业应当建立能够符合经营全过

程管理及质量控制要求的计算

机系统，实现药品质量可追溯，

并满足药品电子监管的实施条

件。

8 《关于促进健康服务业

发展的若干意见》国务院 2013.09.28

对提升药品零售行业的集中

度、对药品零售行业的规范运

作具有明确导向性。

3、公司所处行业分析

（1）医药流通管理软件的概念

由于医药流通行业中的零售领域盈利模式较为简单，企业为追求更高的收

益，必须通过精细化管理控制成本和产品质量，药品本身又属于关系到消费者健

康安全的特殊商品，对精细化管理又提出了更高的要求。

信息化管理是医药流通企业形成一定规模后的必然选择，医药流通管理软件

企业通过向医药流通企业提供自主开发的管理软件，帮助医药流通企业建立包含

药品采购、物流运输、仓储、销售、客户跟踪等全部经营环节的药品信息化管理，

同时提供包括人力资源管理、财务管理、质量控制、价格管理、商品管理等企业

信息化管理功能，从而降低医药流通企业的单位成本，并有效控制产品质量，进

而满足《药品经营质量管理规范》（2013）的要求，降低差错率，提升企业整体

的运营效率。

（2）公司所处行业的上下游分析

由于公司属于软件开发类企业，主要软件产品均为自主开发，公司所处行业

的上游行业主要为销售配套硬件制造商，该上游产品技术含量较低，可替代性较

强；

医药行业分为医药制造及医药流通两大类，医药流通行业又分为医药批发及

医药零售两个细分子行业，公司所处的行业下游主要为医药零售行业。


1-1-55

（二）公司所处行业的市场规模

1、公司所处行业的市场容量分析

公司所处行业为医药流通管理软件行业，目前主要客户集中于全国及地区性

的连锁药房、药店，属于管理软件行业的细分行业领域，其行业市场容量主要受

到我国企业管理软件行业发展状况、国内医药卫生费用投入以及医药零售市场规

模和零售药店数量等因素的综合影响。

（1）我国企业管理软件行业发展状况

近年来，随着世界经济的波动、中国经济产业结构调整、企业产品毛利下滑，

集约化、信息化管理成为大多数国内企业的共同选择。根据赛迪顾问的统计及预

测，2012 年中国管理软件的市场规模总量已达 188.43 亿元，同比增长 16.7%，

预计到 2015 年我国管理软件的市场规模将达到 296.79 亿元。

2010-2015 年中国管理软件销售额与增长率


1-1-56

数据来源：赛迪顾问，其中 2013-2015 年为预测数据

（2）国内卫生费用投入状况

随着我国经济的快速发展及人民生活水平的不断提高，人们的医疗需求和保

健意识与日俱增，直接带动了我国医药行业的蓬勃发展以及市场规模的迅速扩

张。根据国家统计局的统计结果，2012 年中国卫生总费用达到 27,846.84 亿元人

民币，卫生总费用占 GDP 的比重为 5.36%。根据卫生部发布的《“健康中国 2020”

战略研究报告》预测，至 2020 年，我国卫生总费用将占到 GDP6.5%-7%。

中国是世界上卫生总费用增长最快的地区市场之一，据 IMS 预测，随着中

国人口老龄化的不断深入，中国药品市场在未来仍将保持高速增长，至 2020 年，

中国将成为仅次于美国的世界第二大医药市场。

（3）国内医药零售市场规模和零售药店数量

A. 医药零售市场规模

根据 SFDA南方所标点医药信息终端数据库相关数据统计显示，在国内GDP

增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化及消费结构升级等因素的共同作

用下，2001 年至 2013 年，国内医药零售市场总规模（含零售药店及医疗机构）


1-1-57

实现了 16.26%的年复合增长，其中 2013 年达到 12,645 亿元，同比增长 18%。

医药零售市场终端包括医疗终端和零售药店两大类，其中医疗终端包括了各

级医院、社区卫生服务中心（站）、乡镇卫生所等。2013 年的医疗零售总规模中，

医疗终端市场总规模为 10,026 亿元，占比 79.29%；零售药店市场规模约为 2,619

亿元，占比仅为 20.71%。

从行业发展趋势及我国新医改的政策精神分析，为改变“以药补医”局面，“医

药分离”是长期发展趋势。在医疗零售市场总量不断增长的前提下，医药零售药

店具有较大的行业发展空间。

2001 年-2013 年我国医药零售市场总规模增长情况

数据来源：SFDA 南方所标点医药信息终端数据库

B. 零售药店数量

我国零售药店数量呈现出逐年上升的趋势，但由于盈利模式较为单一、行业

整体集中度较低、区域发展不均衡、国家对高药价的控制以及新版《药品经营质

量管理》（GSP）提出较高准入门槛等因素影响，导致近期零售药店增速出现放

缓和停滞趋势。

根据国家药监局统计，截至 2012 年底，我国零售药店总数达到 42.37 万家，


1-1-58

其中药品零售连锁企业 3,107 家，下辖门店 15.26 万个；零售单体药店 27.11 万

家，连锁率为 36.02%。

2006-2012 年国内零售药店总数及增长情况

数据来源：国家食品药品监督管理总局年报统计

2、公司所处行业的市场竞争格局

医药流通管理软件行业属于管理软件行业的细分子行业，随着不断提升的国

内医药流通企业精细化管理需求及国家行业政策管理要求发展而来。由于目前国

内医药流通领域内市场集中度较低，行业内企业规模及所处阶段不一，对信息化

目的和认识有较大差异，如部分小企业信息化目的仅在于满足政策监管要求。从

而导致医药流通管理软件行业供应商构成较复杂，以满足各类型企业需求，市场

竞争较为激烈。

目前市场医药流通管理软件的供应商主要集中于国际知名管理软件厂商、全

国性企业管理软件厂商及专注于医药流通领域内的管理软件厂商。

（1）国际知名管理软件厂商

国际知名管理软件厂商主要以 SAP、Oracle 等厂商为代表，由于其优异的平

台技术及其在全球企业管理软件中的影响力和知名度，部分医药流通行业内规模


1-1-59

较大的领先企业在 SAP、Oracle 公司相关咨询团队的帮助下开始实施和应用。但

其实施价格较高，且本土化相对不足，对医药流通企业的发展阶段和管理水平有

很高的要求。

（2）全国性企业管理软件厂商

全国性企业管理软件厂商以金蝶国际软件集团有限公司（以下简称“金蝶国

际”）、用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”）、鼎捷软件股份有限公司

（以下简称“鼎捷软件”）为代表。金蝶国际、用友软件从最初的财务管理软件逐

步进入到企业管理软件领域，目前在国内的管理软件行业领域占据了较高的市场

份额，具有较高的知名度。并且随着其在国内成功上市，加快了对于不同行业管

理软件公司兼并收购的步伐，使其管理软件的行业应用跨度较广。

在医药流通行业，金蝶国际推出的金蝶 K3 医药流通版、用友软件推出的用

友 U8-CDM 针对医药流通行业提供全面信息化解决方案、鼎捷软件推出的鼎捷

易飞医药行业整体解决方案，在市场内中小企业中占据了一定的市场份额。但由

于该类型企业涉及行业领域较广，销售以模块化的功能性管理软件为主，较难为

单一客户的个性化需求提供二次开发和维护。

（3）专注于医药流通领域的厂商

该类型企业的数量相对较多，且分布具有一定的地域性，主要专注于医药流

通行业领域，其中代表企业有北京英克科技有限公司（以下简称“北京英克”）、

广州金博信息技术有限公司（以下简称“广州金博”）、青岛雨人软件科技有限公

司（以下简称“青岛雨人”）等。

该类型企业往往拥有一批具有医药流通企业从业背景、熟悉医药流通企业管

理流程及产业政策要求，在进行医药流通领域管理软件项目实施过程中，积累了

较为丰富的行业经验，不仅能够根据客户需求进行二次开发和维护、还能向客户

提供国内先进医药流通企业的管理经验。

由于该类型企业专注于医药流通行业领域，且对项目实施要求较高，其客户

以医药流通领域内中小企业为主，实施价格相对较低。其整体销售收入较全国性


1-1-60

企业管理软件厂商而言较低，企业规模较小。海典软件即属于该类型企业。

3、行业内主要企业情况分析

（1）SAP 公司

SAP 公司成立于 1972 年，是全球最大的企业管理和协同化商务解决方案供

应商、全球第三大独立软件供应商。公司于 1993 年进入中国，1995 年正式成立

SAP 中国公司，属于中国 ERP 市场领导者，在中国 ERP 市场的市场份额已达到

30%以上。公司针对 28 个主要行业提供了“行业最佳业务实践”的行业解决方案，

对每个行业都有行业解决方案图。全球最大的 20 家医药公司均为 SAP 公司客户。

（2）用友软件

用友软件成立于 1988 年，是国内领先的企业管理软件提供商，在医疗卫生

等行业应用领域内快速发展。中国 500 强企业中超过 60%是用友软件客户。公司

员工人数超过 13,000 人，2001 年 5 月在上海交易所上市，股票代码：600588。

目前公司在医药流通领域内的主要产品为用友 U8-CDM。

（3）金蝶国际

金蝶国际成立于 1993 年，下属公司有专注于国内市场的金蝶软件（中国）

有限公司，专注于除中国大陆以外的亚太地区市场的金蝶国际软件集团（香港）

有限公司，以及专注于中间件业务的深圳金蝶中间件有限公司等。公司在国内拥

有 39 家以营销与服务为主的分支机构和 1000 余家咨询、技术、实施服务、分销

等合作伙伴，员工人数超过 3,200 人。2005 年 7 月在香港联交所主板上市，股票

代码：00268。

目前公司在医药流通领域内的主要产品为金蝶 K/3 医药流通版。

（4）鼎捷软件

鼎捷软件 2001 年 12 月由神州数码（中国）有限公司与鼎新电脑股份有限公

司合资组建，拥有自主的知识产权和创新能力。公司整合海峡两岸资源，为国内

外众多企业提供了专业企业管理软件产品与服务。目前，仅在亚太地区就有超过


1-1-61

30,000 家企业正在运用鼎捷软件的管理软件产品。公司已于 2014 年 1 月在深交

所创业板上市，股票代码：300378。

目前公司在医药流通领域内的主要产品为鼎捷易飞医药行业整体解决方案。

（5）北京英克

北京英克成立于 1992 年，是设立在北京中关村科技园区的外商独资高新技

术企业，中国较早提供企业信息化服务的厂商之一。在国内专注于医药、化工等

行业，积累了丰富的行业信息化建设经验。公司 2006 年即针对医药流通行业研

发出第三方物流管理软件，并得到成功应用。

（6）广州金博

广州金博成立于 2007 年 4 月，专注于医药行业管理信息化，公司现有员工

人数超过 100 人，在全国范围内的从事金博软件销售与技术支持的人员有近 500

人，销售网络已遍布全国，公司在各地设立了 10 个分支机构及百家代理机构，

在广东省、江西省医药管理软件中的市场占有率较高。

公司主要产品包括《宝芝林》批发管理系统、《宝芝林》连锁管理系统、《宝

芝林》零售管理系统、新版医药 GSP 管理系统等。

（7）青岛雨人

青岛雨人成立于 2002 年 5 月，是一家以管理信息化为经营核心，专注于医

药零售连锁领域的企业。公司在北京、沈阳、济南、哈尔滨等地拥有分公司，目

前公司员工人数超过 50 人。

公司主要产品包括用于医药流通管理的 G3/F4 ERP，用于医药零售连锁的医

药 365 一站式服务管理平台等。

数据来源：上述信息均来自于各企业官方网站

4、进入公司所处行业的主要障碍

公司所处行业为医药流通管理软件行业，该行业专业复合性的特点决定了进


1-1-62

入该行业所要面临的主要障碍包括技术开发壁垒、人力资源壁垒以及客户转换成

本等。

（1）技术及经验壁垒

医药流通管理软件需要针对医药流通行业特点及难点推出相应的管理功能，

同时，还要遵循医药行业规则及国家出台的各项政策、规定等。目前行业内现有

企业均起步较早，具有管理软件行业及医药流通行业的技术及经验积累，能够及

时针对客户需求、政策要求对产品进行模块整合及二次开发，行业新进入者较难

通过自主研发获取相应的技术及经验。

（2）人力资源壁垒

就核心技术人员而言，医药流通领域的管理信息化高端人才较为匮乏，特别

是既掌握医药流通行业知识背景，又掌握软件研发技术的高端人才。医药流通管

理软件行业内对该类人才争夺较为激烈，尤其是国际知名管理软件厂商进入国内

后，以较高的薪酬水平及良好的职业发展空间及环境吸引了大量高端人才，更加

剧了对于该类型人员的争夺，行业新进入者如自我培养该类人才需要较长时间。

（3）客户转换成本

由于目前医药流通行业内企业数量已趋于稳定，加之企业信息化及医药行业

规则及国家政策的强制性规定，大多数业内企业均已实施了医药流通信息化管

理。如需要更换医药流通管理软件，其成本不仅为购买医药流通管理软件成本，

还包括项目实施成本、原有数据交接成本、员工二次培训成本、转换时间成本和

切换风险成本等。对于新进入者而言，不具有过往项目实施成功案例，往往难以

有效说服客户进行转换。

5、市场未来变动趋势

医药流通管理软件行业随着相关国家政策及规划纲要的发布，未来需求将呈

现出如下趋势：

（1）医药流通领域信息化程度仍将大幅提升


1-1-63

与发达国家相比，我国药品流通信息化水平严重滞后，未能实现从供应商到

批发商、再到零售商，都通过网络来实现资源和信息的共享。目前信息化管理软

件使用较普遍的为进、销、存、财务管理及人员管理，对数据的整理分析方面存

在较大不足，有着较大的提升空间。

从医药零售流通领域内企业来看，未来发展方向是规模化、集约化，越来越

多的医药流通企业打破地域限制，形成了跨区域、多分支机构的集团型企业模式。

对医药流通企业信息化管理提出了更高的要求。根据商务部《2012 年药品流通

行业运行统计分析报告》中提到：医药流通企业信息化建设投入增长幅度为

21.3%，未来该投入仍将大幅提升。

（2）下游行业集中度提高

根据《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》，在十二五期间具体

发展目标为：形成 1-3 家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20 家年销

售额过百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额

85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额 60%以上；

连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3 以上。

与发达国家相比，我国药品流通行业集中度较低，上述具体目标显示了国家

提升药品流通行业集中度的决心。

但截至 2012 年底，虽然医药零售连锁企业家数在不断增长，但连锁药店占

全部零售门店的比重（即下图所示连锁率）并未出现大幅增长，仅为 36.01%，

距离 2015 年连锁率需达到 2/3 以上的目标距离较大。目前，距离十二五期末已

不足一年半，预计药品流通领域内的兼并重组及零售药店连锁率将提速，从而给

医药流通管理软件行业带来新的增长点和机会。

2006-2012 年医药零售连锁企业及零售药店连锁率分析


1-1-64

数据来源：国家食品药品监督管理总局年报统计

（3）市场规模短期内将有所扩大

2013 年 6 月 1 日，修订后的《药品经营质量管理规范》（以下简称“新版 GSP”）

正式实施，该规范明确了药品经营需要全面推进实施计算机管理信息系统、强化

药品购销渠道和仓储温湿度控制、突破票据管理、冷链管理和药品运输等难点问

题。

国家食品药品监督管理局为新版 GSP 实施设置了 3 年的过渡期，至 2016 年

过渡期后，对仍无法达到要求的企业，将依据《药品管理法》的有关规定停止其

药品经营活动。该过渡期仅针对原《药品 GSP 认证证书》尚未过期的企业，新

开药房或原有证件到期换证，均需要符合新版 GSP 的规定。

虽然该新版 GSP 主要目的在于加速行业兼并，淘汰不符合新版 GSP 规定的

医药流通企业，从长期看，会使得医药流通企业数量减少。但短期内，为获得新

版 GSP 认证，各家医药流通企业已经加大对于信息化的投入力度，截至 2016 年

过渡期结束前，医药流通管理软件行业市场规模将不断增大。

（4）医药零售电子商务加速发展

随着信息技术的发展及消费者观念的变化，互联网+移动互联销售、采购模

式以其开放性、受众面广的特点，突破了传统的销售时间及销售对象地域范围限


1-1-65

制，呈现较为强劲的发展势头。过往医药电子商务主要受到物流配送成本、线上

-线下资源整合，以及监管部门对于处方药和医保政策限制的影响，发展速度受

到一定影响，未来随着政策层面的逐步放开和明朗以及医药零售连锁药店连锁率

的提升，医药零售网络及移动互联化的速度将大幅提升，从而对与之配套的核心

信息系统及管理软件提出了较高要求。

（三）公司所处行业的风险特征

1、市场竞争日趋激烈

由于医药流通管理软件行业市场竞争格局较为复杂，且提供该服务的供应商

较多，详见本转让说明书“六、公司所处的行业概况、市场规模及风险特征”之

“（二）公司所处行业的市场规模”之“2、公司所处行业的市场竞争格局”。且国

内的政策导向显示未来医药流通企业集团化、集约化、跨区域化趋势明显，对优

质客户的争夺，加上国际知名企业管理软件公司介入中国程度逐年增强，市场竞

争正日趋激烈。

2、软件盗版问题

由于医药流通管理软件的研发需要企业投入大量研发人才和资金，有难开

发、易生产的特点，产品附加值高。由于目前国内软件知识产权侵权取证难度大，

审理周期长，如企业软件产品被破解或核心技术被泄露，将给企业带来较大的经

济损失。

3、下游行业未来收购兼并的影响

随着十二五及以后期间，国内医药流通行业的集中度提高，详见本转让说明

书“六、公司所处的行业概况、市场规模及风险特征”之“（二）公司所处行业的

市场规模”之“4、市场未来变动趋势”之“（2）下游行业集中度提高”，兼并收购

后的集团企业将统一所使用的信息化管理软件产品，从一般经验分析，被收购方

将采用收购方所使用的管理软件产品，会导致下游行业客户总量的下降，从而对

医药流通管理软件行业前景带来一定不确定性。


1-1-66

七、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的行业地位

自 2004 年成立以来，公司专注于医药流通行业信息化，主要客户集中在连

锁药房、药店等医药零售领域中，是为数不多的始终未进入其它行业领域的管理

软件公司之一，在医药零售连锁企业中的市场占有率较高。

在 2010-2011 年中国药店百强企业中，公司客户达到 12 家；

在 2011-2012 年中国药店百强企业中，公司客户达到 16 家；

在 2012-2013 年中国药店百强企业中，公司客户达到 15 家。

2010-2013 年中国药店百强企业中公司客户

序号时间段具体客户名称

1 2010-2011 年

吉林大药房药业股份有限公司、深圳市南北药行连锁有限公司、贵

州芝林大药房零售连锁有限公司、湖南千金金沙大药房零售连锁有

限公司、浙江瑞人堂医药连锁有限公司、山东北药鲁抗有限公司、

山东燕喜堂医药连锁有限公司、江西省萍乡市昌盛大药房连锁有限

公司、中山市中智大药房连锁有限公司、新乡市佐今明大药房连锁

有限责任公司、山东康通华泰医药连锁有限公司、连云港康济大药

房连锁有限公司

2 2011-2012 年

吉林大药房药业股份有限公司、深圳市南北药行连锁有限公司、贵

州芝林大药房零售连锁有限公司、重庆康济（鑫斛）药房连锁有限

公司、海南广安堂药品超市连锁经营有限公司、湖南千金大药房连

锁有限公司、北京京卫元华医药科技有限公司、山东燕喜堂医药连

锁有限公司、湖南特格尔医药股份有限公司、青岛医保城药品连锁

有限公司、江西省萍乡市昌盛大药房连锁有限公司、贵州吉大夫药

房连锁有限公司、中山市中智大药房连锁有限公司、新乡市佐今明

大药房连锁有限责任公司、黑龙江华辰大药房连锁有限公司、山东

康通华泰医药连锁有限公司

3 2012-2013 年

吉林大药房药业股份有限公司、深圳市南北药行连锁有限公司、重

庆鑫斛药房连锁有限公司、贵州芝林大药房零售连锁有限公司、海

南广安堂药品超市连锁经营有限公司、甘肃德生堂大药房连锁经营

有限公司、山东燕喜堂医药连锁有限公司、湖南千金大药房连锁有

限公司、湖南特格尔医药股份有限公司、江西省萍乡市昌盛大药房

连锁有限公司、北京京卫元华医药科技有限公司、青岛医保城药品

连锁有限公司、贵州吉大夫药房连锁有限公司、中山市中智大药房


1-1-67

连锁有限公司、新乡市佐今明大药房连锁有限责任公司

注：中国药店百强企业名单来源《中国药店》期刊网站，历年具体客户由广发证券项

目组统计

（二）公司的竞争优势

目前公司的竞争优势有如下几个方面：

1、先发优势

（1）技术优势

自公司 2004 年设立以来，始终专注于医药流通行业信息化产品的技术研发，

在公司近十年的发展过程中，积累了较大的技术研发及行业经验优势。

截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得十三项软件著作权、一项软件

产品登记证书、四项实用新型。内容包括了医药流通管理、商业智能（BI）、仓

储物流（WMS）、在线培训、供应商在线服务、远程订货、指纹验证及考勤、数

据交换与迁移、移动互联自助服务、综合信息管理、ERP 管理等内容，基本涵盖

了目前市场的主流技术应用。均为公司经过长期的技术研发并积累了多年实际经

验的结果。

（2）客户积累及口碑效应

为保证公司产品服务质量，公司自设立以来始终坚持自主进行项目实施及客

户后续维护，并未寻求代理进行销售与实施。同时，公司为原有客户提供及时的

售后响应系统、定期开展新老客户的培训交流、使得原有客户的流失率保持在业

内较低的水平。公司客户在全国范围内均有分布。

由于在客户实施及维护上，公司始终将客户放在首位，项目实施的成功率较

高，在业内赢得了一定的口碑效应，目前公司已成功转化数家医药零售连锁企业

使用公司提供的管理软件产品，从而使得公司未来收入增长具有一定保障。

2、本土化服务优势


1-1-68

与国际知名企业管理软件厂商相比，公司具有本土化服务优势。

由于国内医药流通企业的管理特点与国际大型医药流通企业具有较大的差

异，如国内医药流通企业盲目选用国际知名企业管理软件进行信息化管理，其实

施效果往往不能令人满意；公司能够根据客户管理特点进行针对性二次开发，并

由公司专业项目人员进行项目实施，实施成功率较高。

同时，公司设立了湖南分公司、沈阳分公司负责华中、华北及东北区域客户

的实施和维护，对客户需求进行及时响应，未来公司计划在全国范围内再设置

2-3 家分公司，加强对于全国范围内的客户需求进行快速响应。

3、行业经验优势

公司创始股东具有医药零售连锁行业的职业经历，且现有技术人员及项目实

施人员多数具有医药流通行业背景，在项目实施的过程中，专业化程度及对客户

需求的分析和把握程度较高，与客户能够保持良好的沟通，使得项目实施能够顺

利完成。

（三）公司的竞争劣势

1、项目实施人员不足

目前，由于医药行业整体发展趋势及新版 GSP 的实施，使得医药流通信息

化行业短期内市场需求出现大幅增长，详见“六、公司所处行业概况、市场规模

及风险特征”之“（二）公司所处行业市场规模”之“1、公司所处行业的市场容量

分析”，市场销售部已与潜在客户达成合作意向，但由于当前项目实施人员有限，

无法快速安排项目实施人员入场，导致无法与客户签订正式合同，存在潜在客户

排队或流失现象。

2、整体规模较小

公司 2012 年、2013 年销售收入分别为 10,760,787.79 元、18,050,465.34 元，

虽然收入增长幅度较快，但与全国性的企业管理软件供应商相比，公司整体收入

规模较小，抵御市场风险能力存在一定不足。


1-1-69

（四）公司拟采取的竞争策略及应对措施

1、加大核心员工的培养与引进

针对项目实施人员不足情况，根据公司新招聘项目实施员工效益显现周期，

公司将继续加大对于项目实施人员的培养与招聘工作，以满足公司扩大销售规模

的战略目标。同时，为保持公司技术优势，公司计划招聘部分高端核心技术人员，

加强公司新技术的开发工作。

2、多渠道募集发展所需资金，增强抵御市场风险能力

由于公司目前财务状况良好，并未负债经营，公司未来将通过包括但不限于

债务融资、股权融资等方式获得公司扩大生产经营规模所亟需的资金，从而把握

市场机会，增强抵御市场风险的能力。


1-1-70

第三节公司治理

一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全、运行情

况及“三会一层”的履职情况

（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

报告期内，有限公司制定了公司章程，设立股东会、执行董事及一名监事，

执行董事兼任总经理。公司住所变更、股权转让、增资、名称变更、整体变更等

事项均履行了股东会决议程序。但是有限公司章程未就关联交易决策程序作出明

确规定，股东会会议记录和会议通知资料不齐备，公司在治理机制的执行方面仍

存在不足之处。

股份公司成立后，公司按照规范化治理机制的要求，建立健全公司内部治理

机制。股份公司设立了股东大会、董事会、监事会，并形成总经理领导下的高级

管理层；制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联

交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《信息披露制度》、

《财务管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司规章制度，明确了股东大会、

董事会、监事会、高级管理层的职责划分及运行机制。

（二）“三会一层”的履职情况

公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划。截至本公

开转让说明书签署之日，公司召开了四次股东大会会议，会议在召集方式、议事

程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会是股东大会的执行机构，

对股东大会负责。截至本公开转让说明书签署之日，公司共召开了五次董事会会

议，董事会按照有关法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》规范运作，

各董事严格按照有关规定行使职权。公司董事会在高级管理人员的聘任、基本管

理制度和发展规划拟定等事项上发挥了重大作用。


1-1-71

公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一人，职工代表监事一人，职工

代表监事占监事会成员人数三分之一，监事会是公司内部的专职监督机构。公司

共召开一次监事会会议，职工代表监事被选举为监事会主席。

公司高级管理层由总经理、副总经理和财务负责人组成，负责董事会决议执

行及公司日常经营管理。

股份公司成立以来，公司历次股东大会、董事会和监事会的召开时间、决议

内容情况如下：

序号会议届次召开时间决议内容

1

创立大会暨

首届股东大

会第一次会

议

2014 年 5 月 8 日

1、审议通过《关于上海海典软件股份有限公司

筹办情况的议案》； 2、审议通过《上海海典软件股份有限公司章程》； 3、选举产生上海海典软件股份有限公司第一届

董事会董事，任期三年。； 4、选举产生上海海典软件股份有限公司第一届

监事会股东代表监事，任期三年； 5、审议通过《关于上海海典软件股份有限公司

设立费用开支情况的议案》； 6、审议通过《关于上海海典软件股份有限公司

发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的

议案》； 7、审议通过《关于聘任公司财务审计机构的议

案》； 8、审议通过《关于对上海海典软件股份有限公

司的公司治理机制进行评估、依法建立健全公司

治理机制的议案》； 9、《上海海典软件股份有限公司章程（草案）》 10、审议通过《股东大会议事规则》； 11、审议通过《董事会议事规则》； 12、审议通过《监事会议事规则》； 13、审议通过《关联交易决策制度》； 14、审议通过《对外担保制度》； 15、审议通过《信息披露制度》； 16、审议通过《投资者关系管理制度》； 17、审议通过《对外投资管理制度》.

2 第一届董事

会第一次会

议 2014 年 5 月 8 日

1、选举邓蕊香为股份公司董事长，任期三年； 2、聘任夏其峰为股份公司总经理，任期三年； 3、聘任杨军为股份公司副总经理，任期三年；


1-1-72

4、聘任朱友红为股份公司财务负责人，任期三

年； 5、通过《关于总经理工作细则的议案》。

3 监事会第一

届第一次会

议 2014 年 5 月 8 日选举关天昊担任公司第一届监事会主席。

4 第一届董事

会第二次会

议 2014 年 5 月 15 日

1、审议通过上海海典软件股份有限公司《财务

管理制度》； 2、审议通过上海海典软件股份有限公司《海典

软件三年发展规划和计划》。

5 第一次临时

股东大会 2014 年 5 月 25 日

1、审议通过《关于上海海典软件股份有限公司

董事津贴的议案》； 2、审议通过《关于同意上海海典软件有限公司

沈阳分公司更名为上海海典软件股份有限公司

沈阳分公司的议案》 3、审议通过《关于同意上海海典软件有限公司

湖南分公司更名为上海海典软件股份有限公司

湖南分公司的议案》

6 第一届董事

会第三次会

议 2014 年 6 月 5 日

1、审议通过《关于申请公司股票在全国中小企

业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司

监管的议案》； 2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办

理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开

转让相关事宜的议案》； 3、审议通过《关于提请召开上海海典软件股份

有限公司第二次临时股东大会的议案》

7 第二次临时

股东大会 2014 年 6 月 20 日

1、审议通过《关于申请公司股票在全国中小企

业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司

监管的议案》； 2、审议通过《关于授权董事会办理公司股票在

全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜

的议案》。

8 第一届董事

会第四次会

议 2014 年 7 月 10 日

1、审议通过《上海海典软件股份有限公司章程

（草案）》修改稿； 2、审议通过《股东大会议事规则》修改稿； 3、审议通过《董事会议事规则》修改稿； 4、审议通过《监事会议事规则》修改稿； 5、审议通过《总经理工作细则》修改稿； 6、审议通过《关联交易决策制度》修改稿； 7、审议通过《对外担保制度》修改稿； 8、审议通过《对外投资管理制度》修改稿；


1-1-73

9、审议通过《关于提请召开上海海典软件股份

有限公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》； 10、全体董事声明豁免关于本次董事会召开需履

行的会议提前通知的要求。

9 第三次临时

股东大会 2014 年 7 月 16 日

1、审议通过《全体股东提名陈卫星担任公司董

事》的议案 2、审议通过《上海海典软件股份有限公司章程

（草案）》修改稿 3、审议通过《股东大会议事规则》修改稿 4、审议通过《董事会议事规则》修改稿 5、审议通过《监事会议事规则》修改稿 6、审议通过《关联交易决策制度》修改稿 7、审议通过《对外担保制度》修改稿 8、审议通过《投资者关系管理制度》修改稿 9、审议通过《对外投资管理制度》修改稿 10、全体股东声明豁免关于本次临时股东大会召

开需履行的会议提前通知的要求。

10 第一届董事

会第五次会

议 2014 年 7 月 16 日

1、免去邓蕊香董事长一职，选举陈卫星为公司

董事长，任期自本决议作出之日起至 2017 年 5月 7 日。根据公司章程规定，陈卫星因此担任公

司法定代表人。 2、全体董事声明豁免关于本次董事会召开需履

行的会议提前通知的要求。

股份公司的“三会一层”运行情况良好。但由于股份公司成立时间较短，公司

及管理层规范运作的意识有待提高，长期的规范运作效果有待考察。

二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的讨论和评估结

果

（一）公司董事会对公司治理机制的讨论

公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设立了

董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期

战略相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，

建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能

为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表

决权。


1-1-74

1、股东的知情权

《公司章程》第二十九条第（五）项规定：公司股东享有查阅本章程、股东

名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告的权利。

2、股东的参与权

股东的参与权包括但不限于召集权、提案权和决策权。

《公司章程》第四十四条规定：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

《公司章程》第四十九条规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单

独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

《公司章程》第五十条规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通


1-1-75

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

《公司章程》第二十九条第（二）项规定：公司股东依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

3、股东的质询权

《公司章程》第二十九条第（三）项规定：公司股东享有对公司的经营进行

监督，提出建议或者质询的权利。

《公司章程》第六十四条规定：董事、监事、高级管理人员应在股东大会上

就股东的质询和建议作出解释和说明。

4、股东的表决权

《公司章程》第五十五条规定：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

《公司章程》第七十二条规定：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

5、投资者关系管理

《公司章程》第十一章，专门规定了投资者关系管理，包括公司与投资者沟

通的主要内容等。

6、纠纷解决机制

《公司章程》第八条规定：股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司及法定代表人，公司及法定

代表人可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

《公司章程》第一百八十三条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼解

决。


1-1-76

7、关联股东及董事回避制度

为了防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法

权益，公司建立了关联股东及董事回避制度。

《公司章程》第七十三条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

《公司章程》第一百一十二条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经全体董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

8、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况

股份公司阶段，公司在充分考虑行业特点以及公司经营管理经验的基础上，

建立了包括对外投资、对外担保、关联交易、财务管理等在内的一系列内部管理

制度，确保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。

（二）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果

股份公司的《公司章程》规定了公司股东依法享有资产收益、参与重大决策

和选择管理者权利外，还具有知情权、股东收益权、提案权，股东大会、董事会

决议违法时的无效请求权等权利。

股份公司成立后，先后制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》及《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投

资管理制度》、《对外担保制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、

《财务管理制度》等内部管理制度，进一步建立健全了公司法人治理机制，能给

股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权

利。

（三）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果


1-1-77

公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员构成的法人

治理结构，依法完善了《公司章程》、“三会”议事规则等公司治理规则，上述公

司治理机构的设立和治理规则的制定合法、合规。

股份公司成立以来，公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开、表

决均符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的规定，没有损害股东、

债权人及第三方合法利益的情况。《公司章程》约定了投资者关系管理的主要内

容，并制定了《投资者关系管理制度》；约定了纠纷解决机制、关联股东及董事

回避制度、财务管理；由于股份公司设立时间尚短，截至目前尚未发生重大关联

交易、对外投资、引入新投资者及出现公司内部纠纷等事项。

公司董事会认为，截至本转让说明书签署日，公司已设立的治理机制执行情

况良好，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。

三、公司及其主要股东最近两年内存在的违法违规及受处罚

情况

公司已依法建立健全法人治理结构。报告期内，公司及其董事、监事和高级

管理人员不存在重大违法违规行为。

公司无控股股东、实际控制人。公司主要股东报告期内不存在违法违规及受

到相应处罚的情况。

四、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业的分开情况

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司

章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与主要股东

及其控制的其他企业相互独立，具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市

场自主经营的能力。

（一）业务独立情况


1-1-78

公司主要从事医药流通领域内管理软件的研发、销售及项目实施服务，主要

客户集中于连锁药房、药店等医药零售终端领域。业务独立于各股东及其关联方，

公司拥有从事上述业务的完整、独立的研发、销售、实施和服务系统，并且配备

了专门的人员，不依赖股东及其他关联方进行日常经营活动。

（二）资产独立情况

公司对其拥有的商标权、软件著作权、实用新型、固定资产均具有合法有效

的权利证书或权属证明文件，公司具备独立的生产经营场所。

公司拥有的各种资产权属清晰、完整，不存在以公司资产、权益或信誉为各

主要股东的债务提供担保以及资产、资金被各主要股东及其控制的其他企业占用

而损害公司利益的情况。

公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东出具了《避

免占用资金的承诺函》，承诺如下：

“在本人作为上海海典软件股份有限公司（以下简称“海典软件”）的董事、

监事、高级管理人员或持有海典软件 5%以上股份的股东期间，本人及关联方将

不发生占用海典软件资金行为，包括但不限于如下行为：

1、本人及关联方不要求且不会促使海典软件为其代垫费用，也不互相代为

承担成本和其他支出。

2、本人及关联方不会要求且不会促使海典软件通过下列方式将资金直接或

间接地提供给本人及关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向本人及关联方提供委托贷款；

（3）委托本人及关联方进行投资活动；

（4）为本人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代本人及关联方偿还债务。


1-1-79

自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效且不可撤销，直至本人

不再为海典软件的关联方为止。若本人违反上述承诺，则本人赔偿由此给海典软

件造成的损失并承担相应的法律责任。”

（三）人员独立情况

公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资

发放、福利支出、社会保险缴纳均与主要股东及其关联方严格分离。公司董事、

监事、高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、

法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不存在主要股东、其他任何部门、单

位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。

公司总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员均未在主要股东及其控

制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在主要股东及其控制的

其他企业领薪。公司财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。

（四）机构独立情况

公司依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权力、

决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构，独

立行使经营管理职权，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司

在经营和管理机构方面与主要股东及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经

营、合署办公的情形，不存在主要股东及其控制的其他企业干预公司机构设置的

情况。

主要股东及其控制的其他企业各职能部门与公司各职能部门之间不存在任

何上下级关系，不存在主要股东及其控制的其他企业直接干预公司生产经营活动

的情况。

（五）财务独立情况

公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体系

和财务管理制度，独立进行财务决策。公司在银行独立开设账户，未与主要股东


1-1-80

及其控制的其他企业共用银行账号，独立支配公司资金和其他资产。

公司作为独立的纳税人，持有税务主管部门颁发的《税务登记证》，依法独

立进行纳税申报和履行缴纳义务。

五、同业竞争情况

（一）公司与主要股东及其配偶参股或控股的其他企业从事相同

或相似业务的情形

1、公司持股 5%以上的股东及其配偶在外投资的企业情况

（1）长沙市巨象地板制造有限公司

公司名称注册号企业类型成立日期法定代表人注册资本

（万元）长沙市巨象地板

制造有限公司 430105000048008 有限公司 2001年 6月 28 日卢小红 100

公司住所长沙市开福区陡岭支路 11 号

经营范围实木地板、竹木地板、复合地板的生产与销售。

主营业务实木、竹木、复合地板生产与销售。

截至本公开转让说明书签署之日，该公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例（%）卢小红 95.00 95.00 曾诚 5.00 5.00 合计 100.00 100.00

（2）湖南柏颐医药有限公司


（万元）湖南柏颐医药有

限公司 430100000015773 有限公司 2007年 12月 5 日程敬辉 1,500

公司住所长沙市雨花区时代阳光大道 7 号

经营范围

中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、生化药

品、生物制品的批发（药品经营许可证有效期至 2017 年 10 月 30 日）；预

包装食品（食品流通许可证有效期至 2014 年 12 月 22 日）；II 类医疗器械

（不含 II 类 6840 体外诊断试剂）和 III 类：6815 注射穿刺器械、6824 医


1-1-81

用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6830 医用 X 类射线设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864 医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品的销售（医疗器械经营企业许可证有效期至 2017年 12 月 19 日）；保健食品批发；日化用品；化妆品、消毒用品的销售。（不

含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。

主营业务药品批发。


股东出资额（万元）出资比例（%）卢小红 1,200.00 80.00 曾诚 300.00 20.00 合计 1,500.00 100.00

（3）上海芝林大药房有限公司


（万元）上海芝林大药房

有限公司 310109000388061 有限责任公司 2004年 9月 30 日曾诚 150

公司住所上海市岳州路 58 号底层南面

经营范围

零售中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，酒

类商品（不含散装酒）；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食

卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售医疗器械（二类）（详见许可证），

化妆品，卫生用品，日用百货，五金交电，建筑装潢材料，办公用品，劳

防用品；商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

主营业务药品零售。


股东出资额（万元）出资比例（%）曾诚 105.00 70.00 卢小红 45.00 30.00 合计 150.00 100.00

（4）镇江芝林大药房有限公司


（万元）镇江芝林大药房

有限公司 321100000054722 有限公司 2005年 6月 28 日曾诚 50

公司住所镇江市中山东路 382 号九洲广场 102、122、121 号

经营范围（处方药、非处方药）化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中

药饮片、生物制品（除血液制品）；Ⅱ类：基础外科手术器械，普通诊察器


1-1-82

械，物理治疗及康复设备，中医器械，电子压力测定装置，医用卫生材料

及敷料，手提式氧气发生器，肺量计，血糖分析仪用采血针，无菌医用手

套；Ⅲ类：胰岛素注射笔专用针零售；保健食品（限分支机构经营）；预包

装食品、散装食品零售（食品类别限食品流通许可证核准范围）。




（5）湖南芝林投资管理有限公司


（万元）湖南芝林投资管

理有限公司 430100000171332 有限公司 2013年 1月 16 日曾诚 1,000

公司住所湖南省长沙市芙蓉区五一大道 150 号和谐潇湘大厦 824、827 房

经营范围投资管理、资产管理、投资咨询。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许

可的凭许可证经营）

主营业务投资管理。


股东实收资本（万元）出资比例（%）曾诚 120.00 60.00 卢小红 80.00 40.00 合计 200.00 100.00

（6）舟山芝林大药房零售连锁有限公司


（万元）舟山芝林大药房

零售连锁有限公

司 330902000001603 有限责任公司 2004年 3月 31 日曾诚 50

公司住所舟山市定海区兴舟大道海富村

经营范围

许可经营项目：处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药

制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；预包装食品兼散装食品、

乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售。（凭有效《药品经营许可证》、《食品流

通许可证》经营）一般经营项目：第一类及部分第二类医疗器械（不含涉

及前置审批的商品）销售；化妆品、保健食品、消毒用品、日用品零售。


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（7）南京新主张大药房有限公司


（万元）南京新主张大药

房有限公司 320103000028950 有限公司

2002 年 12 月 22日

卢小红 100

公司住所南京市白下区堂子街 4-24 号

经营范围

许可经营：药品（按许可证所列范围经营）零售；内科、中医科门诊；保

健食品、定型包装食品销售。一般经营：化妆品、日用百货、五金交电、

计生用品、医疗器械（仅限分支机构凭许可证经营）、仪器仪表、电子产品

销售；计算机软硬件开发；投资咨询服务。




（8）江苏芝林大药房连锁有限公司


（万元）江苏芝林大药房

连锁有限公司 320103000046222 有限公司 2004 年 11 月 2 日曾诚 500

公司住所南京市白下区瑞金路 8 号

经营范围许可经营项目：药品零售（按许可证所列范围经营）；医疗器械（按许可证

所列范围经营）、定型包装食品、保健食品销售。一般经营项目：医疗器械、

化妆品、日用品、百货销售；医疗服务咨询。




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（9）湖南芝林药业连锁大药房有限公司


（万元）湖南芝林药业连

锁大药房有限公

司 430105000096882 有限公司 2013年 7月 10 日曾诚 500

公司住所长沙市开福区四方坪李家冲 1 号

经营范围

连锁药房管理咨询；药品信息咨询；I 类医疗器械、化妆品、消毒用品、

日用品、百货、健身器材、五金工具、化工原料、建筑材料、装饰材料、

家具、农产品的销售（以上不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭

许可证经营）。



股东出资额（万元）出资比例（%）曾诚 255.00 51.00 陈卫星 245.00 49.00 合计 500.00 100.00

（10）湖南芝林药业有限公司


（万元）湖南芝林药业有

限公司 430000000047179 有限责任公司 2005年 6月 20 日曾诚 500

公司住所长沙市开福区四方坪李家冲 1 号第 44 栋

经营范围

中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、生化药

品、生物制品的销售（药品经营许可证有效期至 2015 年 7 月 11 日）；预包

装食品、散装食品批发兼零售（食品流通许可证有效期至 2014 年 5 月 18日）；医疗器械的销售（凭医疗器械经营企业许可证：湘：AA7310173 号

核准范围经营，许可证有效期至 2015 年 7 月 25 日止）；保健食品的批发零

售；化妆品、日化用品、健身器材、黄金制品、家用电器、电子器材、针

纺织品、金属材料、皮革制品、服饰服装、鞋帽、文体用品、玩具、数码

产品、五金、百货、日用品、化工产品、建筑装饰材料、农副产品销售；

经济信息咨询（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。



1-1-85


股东出资额（万元）出资比例（%）曾诚 235.00 47.00 陈卫星 205.00 41.00 刘丰盛 60.00 12.00 合计 500.00 100.00

（11）贵州芝林大药房零售连锁有限公司


（万元）贵州芝林大药房


司 520100000053249 有限责任公司 2003年 9月 15 日陈卫星 500

公司住所贵州省贵阳市南明区东站路 35 号

经营范围

种畜禽经营,农业转基因植物种子、种畜禽、水产苗种的经营,食品经营许可经营项目：销售：中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，抗生素，

生物制品（除疫苗、血液制品，有效期至 2016 年 1 月 4 日）；销售：Ⅱ、

Ⅲ类医疗器械（在许可证范围内经营，有效期至 2016 年 5 月 29 日）；销售：

预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，有效期至 2014 年 10 月 9 日）。一般经营项目：场地租赁；药品销售咨询服务；销售：健身器材，日化用

品，消毒用品，日用百货，保健食品，农产品，化妆品，家电五金，妇幼

用品，针纺织用品，办公文体用品，美容美发用品，服装鞋帽；物业管理。



股东出资额（万元）出资比例（%）陈卫星 475.00 95.00 邓蕊香 25.00 5.00 合计 500.00 100.00

（12）贵州芝林大药房华氏零售连锁有限公司


（万元）贵州芝林大药房

华氏零售连锁有

限公司 520000000003527 有限责任公司 1998年 12月 8 日黄治林 1,000

公司住所贵州省贵阳市东站路 35 号

经营范围化学药制剂、抗生素、中成药、中药饮片、生物制品（除血液制品、疫苗）；

医疗机械、玻璃仪器、检测仪器、卫生用品、计划生育药具、保健食品、

民用五金、家用电器、日用百货、Ⅲ类器具类、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗


1-1-86

器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批零兼营；食品医药

营销咨询服务；销售：化妆品、针纺织品、服装鞋帽、床上用品、厨具、

工艺礼品（专项除外）、玩具、文化办公用品、健身器材及设备、塑料制品、

文体用品、橡胶制品。



股东出资额（万元）出资比例（%）贵州芝林大药房零售连锁有限公司 1,000.00 100.00

合计 500.00 100.00

（13）贵州众强药业有限公司


（万元）贵州众强药业有

限公司 520102000371187 有限责任公司 2007年 3月 20 日黄治林 500

公司住所贵阳市南明区东站路 35 号

经营范围

销售：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品（除

疫苗）、保健品、保健食品（持许可证经营）、健身器材、日化用品、消毒

用品、化工原料（除专项）、日用百货、化妆品、预包装食品。进出口贸易

（国家限制和禁止的项目除外）。药品销售咨询服务（不含医疗服务）。Ⅱ、

Ⅲ类医疗器械批发（按《医疗器械经营企业许可证》许可证经营）（以上涉

及行政许可的经营项目，须持行政许可证）。



股东出资额（万元）出资比例（%）陈卫星 412.50 82.50 黄治林 57.50 11.50 吴健 30.00 6.00 合计 500.00 100.00

（14）贵州集采药房管理咨询有限公司


（万元）贵州集采药房管

理咨询有限公司 520000000037158 有限责任公司 2010 年 7 月 2 日魏子杨 1,100

公司住所贵州省贵阳市乌当区航天大道燕子冲新天园区大楼二楼

经营范围医药企业管理咨询，医药企业投资贸易信息咨询，医药企业形象策划，医

药企业营销策划，医药人力资源管理服务，医药人才信息咨询服务，市场


1-1-87

调研、会务服务，展览展示服务；销售：药房设施设备用品、卫生用品、

日化、五金、小家电。

主营业务企业管理咨询。


股东出资额（万元）出资比例（%）陈卫星 200.00 18.18 程春 20.00 1.82

贵州省医药（集团）和平药房连锁有

限公司 100.00 9.09

唐嗣雄 20.00 1.82 魏子杨 140.00 12.73 吴文生 100.00 9.09 吴张勤 60.00 5.45 吴振武 20.00 1.82 夏吉珍 220.00 20.00 肖鸣 20.00 1.82

肖云峰 20.00 1.82 叶红 20.00 1.82 曾涛 60.00 5.45

郑显明 100.00 9.09 合计 1,100.00 100.00

（15）遵义芝林大药房零售连锁有限公司


（万元）遵义芝林大药房


司 520300000017707 有限责任公司

2003 年 11 月 19日

赵信 50

公司住所遵义市红花岗区南舟路外环路

经营范围

零售：中成药、化学药制剂、抗生素、中药饮片、中药材、生物制品（除

疫苗、血液制品）（有效期至 2014 年 12 月 31 日）；化妆品销售；零售：III类：6815 注射穿刺器械；6866 医用高分子材料及制品；II 类：6827 中医

器械-3；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具-8；6864 医用卫生材料

及敷料-2（有效期至 2014 年 1 月 23 日）；日化用品、健身器材、化工原料、

口腔、肛门、腑下体温计、液晶体温计、电子体温计、电子血压计、热敷

袋、负压罐、医用制氧器、氧气袋、消毒棉盒、冰帽、冰垫、冰囊、各种

绷带、三角巾、四头带、护身用带、弹力绷带、脱脂棉、纱布、棉签、棉

纱垫、止血护创膏、止血胶带、医用口罩、医用橡皮膏、塑料人工肛门、

人工泵袋、检查手套、医用手套、男用尿袋、安全套；副食、饮料（限取


1-1-88

得许可证的分支机构经营）；零售、预包装食品（有效期至 2015 年 9 月 27日）、保健品、保健食品、初级农产品经营、日化用品经营（以上经营范围

国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未

获得审批的项目不得经营）。



股东出资额（万元）出资比例（%）赵信 30.00 60.00 蒋俊 10.00 20.00 陈卫星 10.00 20.00 合计 50.00 100.00

（16）贵州正和祥投资有限公司


（万元）贵州正和祥投资

有限公司 520100000049927 有限责任公司 2011 年 4 月 15 日邓蕊香 1,800

公司住所贵州省贵阳市云岩区延安西路 13 号 6 层 1 号

经营范围一般经营项目：非金融性项目投资；固定资产管理；企业管理及商务信息

咨询服务；物业管理。※※许可经营项目：（无）。

主营业务商业物业出租，非金融性投资


股东出资额（万元）出资比例（%）邓蕊香 1,034.20 57.46 陈卫星 765.80 42.54 合计 1,800.00 100.00

（17）湖南特格尔医药股份有限公司


（万元）湖南特格尔医药

股份有限公司 430000000045001 有限公司 2008年 10月 7 日刘丰盛 5,000

公司住所湖南省长沙市隆平高科技园湖南科研成果转化中心厂房 1 栋 101 号

经营范围

凭本企业许可证书批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、

抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品（有效期至 2018 年 6 月 23日）；销售医疗器械（在许可证核定范围内经营，有效期至 2018 年 9 月 28日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发（有效期

至 2014 年 7 月 12 日）；保健食品批发（许可法规出台之前，凭许可登记表


1-1-89

并在其核定范围内经营）；国家法律、法规允许的化妆品、消毒用品、日用

品、百货、健身器材、五金、家具、建筑装饰材料（不含硅本周胶）、家用

电器、电子器材、黄金制品、针纺织品、塑料制品、金属材料、皮革制品、

服饰服装、鞋帽、文体用品、玩具、化工原料（不含危险品和监近代品）、

农副产品的销售；提供经济信息服务、商务信息咨询及投资咨询（不含金

融、证券、期货）；企业管理咨询、企业形象策划；大型活动策划、组织（需

另行报批）；信息技术服务；计算机软硬件设计、开发、销售及系统集成；

计算机硬件的租赁；网络工程建设；平面设计。



股东实收资本（万元）出资比例（%）刘丰盛 1,980.00 66.00 李小艳 960.00 32.00 刘业满 60.00 2.00 合计 3,000.00 100.00

（18）湖南芝林大药房零售连锁有限公司


（万元）湖南芝林大药房


司 430000000068160 有限责任公司 2001 年 4 月 5 日刘丰盛 2,208

公司住所长沙市岳麓区银盆南路 429 号

经营范围

处方药、非处方药（中药材、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药

品、生物制品）的零售（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品、散装食

品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的零售（凭许可证、审批文件经营）；保

健食品的零售；一类、二类医疗器械、消毒用品、日化用品、化妆品、五

金日杂、家具百货、健身器材和法律、行政法规允许的化工原料、建筑装

饰材料、农副产品、黄金制品、家用电器、电子器材、针纺织品、塑料制

品、金属材料、皮革制品、服饰服装、鞋帽、文体用品、玩具的销售；数

码扩印；提供法律、行政法规允许的信息、劳务、柜台租赁相关业务的咨

询服务。（涉及行政许可的经营项目，凭许可证审批文件方可经营）。



股东出资额（万元）出资比例（%）湖南特格尔医药股份有限公司 2,208.00 100.00

合计 2,208.00 100.00

（19）湖南特格尔健康生活馆有限公司


1-1-90


（万元）湖南特格尔健康

生活馆有限公司 430100000182460 有限责任公司 2014 年 3 月 5 日刘丰盛 1,008


经营范围

处方药、非处方药（中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制

剂、生化药品、生物制品）的零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含

婴幼儿配方奶粉）的零售；保健食品的零售；门诊（以上限分支机构凭许

可证经营）；一类、二类医疗器械、消毒用品、日化用品、化妆品、五金日

杂、家具百货、健身器材和法律、行政法规允许的化工原料、建筑装饰材

料、农副产品、黄金制品、家用电器、电子器材、针纺织品、塑料制品、

金属材料、皮革制品、服饰服装、鞋帽、文体用品、玩具的销售；数码扩

印；提供法律、行政法规允许的信息、劳务、柜台租赁相关业务的咨询服

务。（涉及行政许可的经营项目，凭许可证审批文件方可经营）。




合计 1,008.00 100.00

（20）湖南美斯康乐信息科技有限公司


（万元）湖南美斯康乐信

息科技有限公司 430100000182162 有限责任公司 2014年 2月 27 日刘丰盛 1,008


经营范围信息技术服务；计算机软硬件设计、开发、销售及系统集成；平面设计；

计算机硬件的租赁；网络工程建设。（涉及行政许可的经营项目，凭许可证

或者审批文件方可经营）

主营业务未实际经营。



合计 1,008.00 100.00

（21）湖南美斯康乐管理咨询有限公司


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（万元）湖南美斯康乐管

理咨询有限公司 430100000182154 有限责任公司 2014年 2月 27 日刘丰盛 1,008

公司住所湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科研成果转化中心 1 号栋

经营范围企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询；企业形象策划；会议及展览服

务；大型活动的组织、策划。（涉及行政许可的经营项目，凭许可证或者审

批文件方可经营）

主营业务未实际经营。



合计 1,008.00 100.00

（22）南京溧水新主张大药房有限公司


（万元）南京溧水新主张

大药房有限公司 320124000016578 有限公司

2005 年 12 月 29日

刘光华 30

公司住所南京市溧水区永阳镇珍珠南路 8 号 105、106

经营范围许可经营项目：处方药与非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗

生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品零售。一般经营项

目：无。



股东出资额（万元）出资比例（%）卢小红 16.00 53.33 曾诚 14.00 46.67 合计 30.00 100.00

（23）湖南兴汉堂中药饮片股份有限公司


（万元）湖南兴汉堂中药

饮片股份有限公

司 430100000183122

非上市股份有限公司

2014年 3月 25 日刘丰盛 1,008

公司住所湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南科研成果转化中心厂房 1 栋 101 号


1-1-92

经营范围

中药材、中药饮片的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；药材的培植、

种植及技术咨询；农副产品的收购、加工、销售；预包装食品的生产、销

售（凭许可证、审批文件经营）。（涉及行政许可的经营项目，凭许可证或

者审批文件方可经营）

主营业务中药批发。



刘丰盛 8.00 0.80 合计 1,008.00 100.00

（24）惠水恒升村镇银行股份有限公司


（万元）惠水恒升村镇银

行股份有限公司 522700000017505

其他股份有限公司

2013年 12月 5 日周爱民 5,000

公司住所惠水县和平镇人民北路金域城市广场

经营范围

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承

兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销

政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批

准的其他业务或政策许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

主营业务银行金融业务。


股东出资额（万元）出资比例（%）陈秋子 50.00 1.00 陈卫星 400.00 8.00 杜海东 50.00 1.00 杜亦建 400.00 8.00 何其乐 50.00 1.00 李驹 100.00 2.00 邵成国 200.00 4.00

温州市泰丰装饰幕墙有限公司 300.00 6.00 徐胜敏 200.00 4.00 余樟东 200.00 4.00

浙江泰合建设有限公司 500.00 10.00 浙江温州瓯海农村合作银行 2,000.00 40.00

周松林 100.00 2.00


1-1-93

朱秋琳 450.00 9.00 合计 5,000.00 100.00

根据上述企业的主营业务情况，公司与部分董事对外投资的企业之间不存在

同业竞争情形。

2、与公司存在潜在同业竞争可能性的企业

上述关联方与公司之间不存在同业竞争关系，但部分企业经营范围与公司经

营范围存在一定重叠，具有潜在同业竞争的可能性。具体如下：

序号企业名称关联关系经营范围

1 南京新主张

大药房有限

公司

股东卢小红及其

配偶共同控制的

公司

许可经营：药品（按许可证所列范围经营）零

售；内科、中医科门诊；保健食品、定型包装

食品销售；一般经营：化妆品、日用百货、五

金交电、计生用品、医疗器械（仅限分支机构

凭许可证经营）、仪器仪表、电子产品销售；计

算机软硬件开发；投资咨询服务。

2 湖南特格尔

医药股份有

限公司

股东李小艳及其

配偶控制的公司

凭本企业许可证书批发中药材、中成药、中药

饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及

其制剂、生化药品、生物制品（有效期至 2018年 6 月 23 日）；销售医疗器械（在许可证核定

范围内经营，有效期至 2018 年 9 月 28 日）；预

包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方

奶粉）批发（有效期至 2014 年 7 月 12 日）；保

健食品批发（许可法规出台之前，凭许可登记

表并在其核定范围内经营）；国家法律、法规允

许的化妆品、消毒用品、日用品、百货、健身

器材、五金、家具、建筑装饰材料（不含硅本

周胶）、家用电器、电子器材、黄金制品、针纺

织品、塑料制品、金属材料、皮革制品、服饰

服装、鞋帽、文体用品、玩具、化工原料（不

含危险品和监近代品）、农副产品的销售；提供

经济信息服务、商务信息咨询及投资咨询（不

含金融、证券、期货）；企业管理咨询、企业形

象策划；大型活动策划、组织（需另行报批）；

信息技术服务；计算机软硬件设计、开发、销

售及系统集成；计算机硬件的租赁；网络工程

建设；平面设计。

3 湖南美斯康

乐信息科技

有限公司

股东李小艳及其

配偶间接控制的

公司（湖南特格

信息技术服务；计算机软硬件设计、开发、销

售及系统集成；平面设计；计算机硬件的租赁；

网络工程建设。（涉及行政许可的经营项目，凭


1-1-94

尔医药股份有限

公司 100%持有）许可证或者审批文件方可经营）

上述存在潜在同业竞争的关联方股东及其配偶承诺如下：

“已披露的公司关联方虽然经营范围与公司存在一定重叠，但并未实际开展

与公司存在同业竞争的业务，本人承诺将尽快变更上述企业的经营范围，以避免

与公司之间产生潜在的同业竞争。”

截至目前，南京新主张大药房有限公司已将原经营范围中与海典软件相同或

相似部分取消，并已获得了变更后的营业执照。

湖南特格尔医药股份有限公司已召开了股东大会并形成决议，将经营范围中

与海典软件相同或相似的部分予以取消，相关变更流程正在进行中，近期即将完

成营业范围的变更。

湖南美斯康乐信息科技有限公司成立时间较晚，并未实际开展业务，目前与

海典软件之间不存在同业竞争关系，相关经营范围变更的工商登记手续已经完

成，但由于企业名称中保留“信息科技”的需要，经营范围中保留了“信息技术

服务”。该公司实际控制人及其配偶已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺未来

不与公司发生任何同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免今后出现同业竞争情形，持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事

和高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》。

承诺如下：

“本人作为持有上海海典软件股份有限公司（以下简称“海典软件”）5%以上

股份的股东、海典软件董事、监事、高级管理人员，作出承诺如下：

1、除已经披露的情形外，截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与海

典软件从事相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，自身未经营、亦没有

为他人经营与海典软件相同或类似的业务，与海典软件不存在同业竞争的情形。


1-1-95

2、本人承诺，除海典软件外，本人自身将不从事与海典软件生产经营有相

同或类似业务的投资，不会新设或收购与海典软件有相同或类似业务的经营性机

构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与海典

软件业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与海典软

件的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、本人不会利用海典软件主要股东地位或其他关系进行可能损害海典软件

及其他股东合法权益的经营活动。

4、如海典软件进一步拓展业务范围，本人承诺本人及本人控制的企业（如

有）将不与海典软件拓展后的业务相竞争；若出现可能与海典软件拓展后的业务

产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式

置入海典软件、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护公司利益，消除

潜在的同业竞争。

5、本人确认，本承诺函旨在保障全体股东之权益作出，本承诺函所载的每

一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其

他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给海典软件

造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承

诺所取得的收益归海典软件所有。”

六、公司权益是否被主要股东、董监高及其控制的其他企业

损害的说明

（一）关联方占款情况

公司最近两年一期应收关联方款项中，2013 年末应收夏其峰 500,000.00 元，

为关联方借款，主要原因为股东夏其峰因个人周转需要于 2013 年 12 月 30 日向

公司借款 500,000.00 元，并于 2014 年 1 月 14 日归还。由于资金占用时间较短，

双方并未约定资金占用费。

报告期内，除该项关联方资金占用情况外，公司不存在其他关联方资金占用


1-1-96

情况。

股份公司阶段，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的各个事项

进行了明确规定，为了保证尽可能避免和减少关联方与公司之间的关联交易，持

有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员出具了《规范关联交易

的承诺函》，承诺如下：

“本人作为持有上海海典软件股份有限公司（以下简称“海典软件”）5%以上

股份的股东、海典软件董事、监事、高级管理人员，就规范关联交易做出如下承

诺：

1、本人将尽可能的避免和减少本人及与本人关系密切的家庭成员控制或担

任董事、高级管理人员的其他企业、组织、机构（以下简称“关联企业”）与海典

软件之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或关联企业将根

据有关法律、法规和规范性文件以及海典软件章程的规定，遵循平等、自愿、等

价和有偿的一般商业原则，与海典软件签订关联交易协议，并确保关联交易的价

格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护海典软件及

其他股东的利益。

3、本人保证不利用在海典软件中的地位和影响，通过关联交易损害海典软

件及其他股东的合法权益，不利用本人在海典软件中的地位和影响，违规占用或

转移公司的资金、资产及其他资源，或要求海典软件违规提供担保。

4、本承诺书自签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在海典软件存续且依

照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为海典软件关联人期间内有效。

如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给海典软件造成的直接或间接

经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归

海典软件所有。”

（二）为关联方担保情况

截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为主要股东及其控制的其他企


1-1-97

业提供担保的情况。

（三）公司为防止主要股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排

为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发

生，保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交

易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》等内部管理制度，对关联

交易、购买或出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这

些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重

大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。

（四）《关于公司规范关联交易的声明与承诺》

承诺如下：

“1、公司将尽量避免关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项，在

平等、自愿基础上，按照公平、公正的原则，以合同方式协商确定关联交易。

2、关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部

门无相关规定时，按照通常的商业准则，由交易双方协商确定公允的交易价格及

其他交易条件、市场条件，由交易双方协商确定，以维护公司及其他股东和交易

对方的合法权益。

3、公司承诺遵守《关联交易决策制度》，在后续的经营过程中严格按照《公

司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定执行。

4、公司保证未来严格遵守《公司章程》和《关联交易决策制度》中关于关

联交易事项的回避规定。

5、公司保证不利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策来

损害公司及其股东的合法权益。”

七、公司董事、监事、高级管理人员其他情况


1-1-98

（一）公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况

姓名职务持股方式持股数（股）持股比例（%）

夏其峰董事、总经理直接持股 3,800,000 38.00

卢小红董事直接持股 1,900,000 19.00

陈卫星董事长直接持股 1,800,000 18.00

李小艳董事直接持股 1,700,000 17.00

杨军董事、副总经理直接持股 800,000 8.00

关天昊监事会主席 — — —

黄井监事 — — —

欧阳立监事 — — —

朱友红财务负责人 — — —

合计 10,000,000 100.00

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接和间

接持有本公司股份的情况。

（二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系

本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及

作出的重要承诺

为保障海典软件及其他中小股东的合法权益，公司及其董事、监事、高级管

理人员所做的承诺见本转让说明书“第三节、公司治理”之“五、同业竞争情况”之

“（二）避免同业竞争的承诺”之内容，以及“第三节、公司治理”之“六、公司权

益是否被主要股东及其控制的其他企业损害的说明”之“（四）《关于公司规范关

联交易的声明与承诺》”。


1-1-99

（四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职及领薪情

况

1、董事、监事及高级管理人员兼职及领薪情况

序号姓名董事会

职务公司

职务兼职单位兼职职务领薪情况

1

陈卫星董事长无

贵州芝林大药房零售连锁有限公司执行董事无

2 贵州集采药房管理咨询有限公司董事无

3 湖南芝林药业有限公司董事无

4 湖南芝林药业连锁大药房有限公司监事无

5 上海芝林大药房有限公司董事无

6 镇江芝林大药房有限公司董事无

7

卢小红董事无

南京新主张大药房有限公司执行董事、

总经理无

8 湖南芝林投资管理有限公司监事无

9 长沙市巨象地板制造有限公司执行董事、

总经理无

10 湖南芝林药业有限公司监事无

11 舟山芝林大药房零售连锁有限公司监事无

12 镇江芝林大药房有限公司监事会主

席无

13

李小艳董事无

湖南芝林大药房零售连锁有限公司监事无

14 湖南特格尔医药股份有限公司监事无

15 湖南特格尔健康生活馆有限公司监事无

16 湖南美斯康乐信息科技有限公司监事无

17 湖南美斯康乐管理咨询有限公司监事无

18 湖南兴汉堂中药饮片股份有限公司监事无

除此以外，公司董事、监事、高级管理人员均未有在其他企业担任职务及领

取薪水的情况。

2、公司董事在外兼职并担任高管对公司利益造成的影响

根据《公司章程》相关规定，公司董事会已聘任并授权公司总经理负责公司


1-1-100

日常经营管理工作，公司董事会仅对公司相对重大的事项进行决议，公司部分董

事在外兼职并担任高管不会对其履行董事（长）的法定职责造成重大不利影响。

公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员并未有任何对外投资和

在外兼职，能够有效履行负责公司日常经营管理的职责。

公司董事未在同行业企业兼职，在外兼职企业均为自身对外投资企业，与公

司之间不构成同业竞争，并未违反《公司法》第 148 条的相关规定。

为保障公司利益不受侵害，股份公司成立后，已制定了“三会”议事规则、《对

外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》，严格限制股东及董

事的相关行为并已得到有效执行。

公司董事在外兼职并担任高管并未对公司利益造成损害。

（五）公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

公司仅存在部分董事具有对外投资情形，监事及高级管理人员并不存在对外

投资，均专职在公司任职及领薪。

公司董事对外投资的基本情况如下：

序号姓名被投资公司名称出资额 (万元)

出资占比

（%） 1

陈卫星

贵州芝林大药房零售连锁有限公司 475.00 95.00

2 贵州芝林大药房华氏零售连锁有限公司 1000.00

贵州芝林大

药房零售连

锁有限公司

全资子公司 3 贵州众强药业有限公司 412.50 82.50 4 湖南芝林药业连锁大药房有限公司 245.00 49.00 5 贵州正和祥投资有限责任公司 765.80 42.54 6 湖南芝林药业有限公司 205.00 41.00 7 遵义芝林大药房零售连锁有限公司 10.00 20.00 8 贵州集采药房管理咨询有限公司 200.00 18.18 9 惠水恒升村镇银行股份有限公司 400.00 8.00 10

卢小红上海芝林大药房有限公司 45.00 30.00

11 舟山芝林大药房零售连锁有限公司 15.00 30.00 12 镇江芝林大药房有限公司 15.00 30.00


1-1-101

13 江苏芝林大药房连锁有限公司 150.00 30.00 14 南京新主张大药房有限公司 48.00 48.00 15 湖南柏颐医药有限公司 1200.00 80.00 16 南京溧水新主张大药房有限公司 14.00 53.33 17 湖南芝林投资管理有限公司 80.00 40.00 18 长沙市巨象地板制造有限公司 95.00 95.00 19

李小艳

湖南特格尔医药股份有限公司 160.00 19.20 20 湖南芝林大药房零售连锁有限公司 2208.00 湖南特格尔

医药股份有

限公司全资子公司

21 湖南特格尔健康生活馆有限公司 1008.00 22 湖南美斯康乐信息科技有限公司 1008.00 23 湖南美斯康乐管理咨询有限公司 1008.00

24 湖南兴汉堂中药饮片股份有限公司 1008.00

湖南特格尔

医药股份有

限公司与股

东李小艳配

偶共同控制

的企业

除上述披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资。

公司董事、监事、高级管理人员投资的企业与公司不存在同业竞争，亦不存在利

益冲突情况。

（六）公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会

行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司

公开谴责的情况

公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或

者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。

八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况

根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，股东大会是公司的

最高权力机构，由全体股东组成；董事会是公司的经营决策机构，由五名董事组

成；监事会是公司的监督机构，由三名监事组成，其中职工代表监事一名；公司

总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。


1-1-102

（一）股份公司设立时的董事、监事、高级管理人员情况如下：

2014 年 5 月 8 日，公司召开创立大会，选举夏其峰、卢小红、邓蕊香、李

小艳和杨军五人为公司第一届董事成员。董事任期三年。

创立大会选举黄井、欧阳立为公司第一届监事会股东代表监事；2014 年 5

月 8 日公司召开职工代表大会，推举关天昊为股份公司第一届监事会职工代表监

事。监事任期三年。

2014 年 5 月 8 日，股份公司召开第一届董事会作出决议，选举邓蕊香为公

司董事长，任期三年。聘任夏其峰为公司总经理，聘任杨军为公司副总经理，聘

任朱友红为财务负责人，任期三年。

（二）董事变动情况

报告期内，有限公司阶段公司不设董事会，仅设执行董事。2013 年 8 月 15

日之前，公司法定代表人、执行董事由邓蕊香担任。2013 年 8 月 15 日，公司召

开股东会并形成决议，同意股东邓蕊香将其所持有公司全部股份转让予陈卫星。

截至 2014 年 5 月 8 日，公司法定代表人、执行董事由陈卫星担任。

本次股权转让系由于邓蕊香本人计划变更国籍，由于对相关政策理解不到

位，担心会对公司内资法人性质造成影响，故将公司全部股权转让予陈卫星，并

由其担任公司执行董事、法定代表人。

2014 年 5 月 8 日，海典软件创立大会暨第一次股东大会选举夏其峰、卢小

红、邓蕊香、李小艳、杨军共 5 人为本公司第一届董事会董事，经 2014 年 5 月

8 日本公司第一届董事会第一次会议决议，选举邓蕊香为公司董事长。

由于董事长邓蕊香已变更为加拿大国籍，在国内时间有限。公司董事会运行

一段时间后，邓蕊香自觉在时间和精力上无法完全满足股份公司董事会要求，为

确保公司内部治理规范，自愿提出辞去董事长职务，并不再担任公司董事。

2014 年 7 月 16 日，海典软件召开 2014 年第三次临时股东大会，全体股东

提名并选举陈卫星担任公司董事；同日，召开第一届董事会第五次会议，选举陈


1-1-103

卫星担任公司董事长，任期至 2017 年 5 月 7 日。

（三）监事变动情况

报告期内，有限公司仅设一名监事，由卢小红担任。

2014 年 5 月 8 日，海典软件创立大会暨第一次股东大会选举黄井、欧阳立

为监事；2014 年 5 月 8 日，公司召开职工代表大会选举关天昊为职工代表监事。

2014 年 5 月 8 日，经第一届监事会第一次会议决议，选举关天昊为第一届

监事会主席。

（四）高级管理人员变动情况

报告期内，由夏其峰担任海典有限的总经理；杨军担任海典有限副总经理。

2014 年 5 月 8 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任夏其峰为公司

总经理；杨军为公司副总经理；朱友红为公司财务负责人。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变化主要是由于股东变动、股

份公司设立及规范内部治理结构所引起，完善了公司内部治理结构，符合《公司

法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，上述董事、监事、高级管

理人员的变化对公司的持续经营不会构成重大不利影响。


1-1-104

第四节公司财务本节的财务数据及有关分析说明反映了公司最近二年一期经审计的财务报

表及有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财

务报表。

一、审计意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对本公司报告期财务报

表进行了审计，并出具天职业字 2014[9849]号标准无保留意见的审计报告，认为：

海典软件财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公

司 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 l2 月 31 日的财务状况以及

2014 年 1-3 月、2013 年度和 2012 年度的经营成果和现金流量。

二、最近二年一期财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动资产货币资金 6,696,918.19 4,085,237.57 333,034.11 交易性金融资产应收票据应收账款 335,000.00 335,975.00 预付款项 173,407.00 126,041.00 应收利息应收股利其他应收款 454,389.08 849,130.08 276,972.73 存货 31,448.72 15,670.94 12,226.28 一年内到期的非流动资产其他流动资产

流动资产合计 7,691,162.99 5,412,054.59 622,233.12 非流动资产可供出售金融资产持有至到期投资


1-1-105

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 7,381,960.39 7,468,897.35 2,908,544.92 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 624,063.00 671,547.00 102,359.00 递延所得税资产其他非流动资产 3,540,737.00

非流动资产合计 8,006,023.39 8,140,444.35 6,551,640.92 资产总计 15,697,186.38 13,552,498.94 7,173,874.04

资产负债表（续）

单位：元

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动负债短期借款交易性金融负债应付票据应付账款 38,000.00 132,500.00 预收款项 16,000.00 258,280.00 20,000.00 应付职工薪酬 1,311,469.48 应交税费 843,317.24 664,567.05 293,597.30 应付利息应付股利 700,000.00 700,000.00 --- 其他应付款 31,757.11 9,275.00 1,591,125.00 一年内到期的非流动负债其他流动负债

流动负债合计 2,940,543.83 1,764,622.05 1,904,722.30 非流动负债长期借款应付债券长期应付款


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项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日专项应付款 740,000.00 740,000.00 预计负债递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计 740,000.00 740,000.00 负债合计 3,680,543.83 2,504,622.05 1,904,722.30

所有者权益实收资本(或股本) 8,500,000.00 8,500,000.00 4,000,000.00 资本公积减：库存股专项储备盈余公积 421,664.27 324,787.70 126,915.18 未分配利润 3,094,978.28 2,223,089.19 1,142,236.56 外币报表折算差额少数股东权益

所有者权益合计 12,016,642.55 11,047,876.89 5,269,151.74 负债及所有者权益合计 15,697,186.38 13,552,498.94 7,173,874.04

2、利润表

单位：元

项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度一、营业总收入 5,455,523.57 18,050,465.34 10,760,787.79 减：营业成本 1,514,533.03 5,478,788.00 3,678,673.07 营业税金及附加 19,727.74 67,463.86 42,328.96 销售费用 370,763.00 3,216,717.57 1,751,075.17 管理费用 2,256,308.70 6,961,171.92 4,552,736.19 财务费用 1,117.18 -2,993.53 -2,268.96 资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投

资收益

二、营业利润 1,293,073.92 2,329,317.52 738,243.36 加：营业外收入 1,719.07 4,665.03 5,230.93 减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额 1,294,792.99 2,333,982.55 743,474.29 减：所得税费用 326,027.33 355,257.40 111,602.20 四、净利润 968,765.66 1,978,725.15 631,872.09


1-1-107

项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度其中：归属于母公司所有者的净利

润 968,765.66 1,978,725.15 631,872.09

少数股东损益五、每股收益（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股）六、其他综合收益七、综合收益总额 968,765.66 1,978,725.15 631,872.09 其中：归属于母公司所有者的综合

收益总额 968,765.66 1,978,725.15 631,872.09

归属于少数股东的综合收益总额

3、现金流量表

单位：元

项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 5,541,550.00 19,035,798.26 11,426,435.06 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 502,273.09 767,984.16 1,005,975.81

经营活动现金流入小计 6,043,823.09 19,803,782.42 12,432,410.87 购买商品、接受劳务支付的现金 121,763.74 1,320,152.89 1,061,764.70 支付给职工以及为职工支付的现金 1,919,032.28 9,075,224.70 6,805,822.86 支付的各项税费 457,348.75 1,207,741.99 832,787.70 支付其他与经营活动有关的现金 891,244.07 6,659,174.78 2,096,546.65

经营活动现金流出小计 3,389,388.84 18,262,294.36 10,796,921.91 经营活动产生的现金流量净额 2,654,434.25 1,541,488.06 1,635,488.96

二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

金净额

收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资

产支付的现金 42,753.63 2,289,284.60 3,287,179.60

投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现


1-1-108

项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 42,753.63 2,289,284.60 3,287,179.60 投资活动产生的现金流量净额 -42,753.63 -2,289,284.60 -3,287,179.60

三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 4,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的

现金

取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 4,500,000.00 偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 4,500,000.00 四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额 2,611,680.62 3,752,203.46 -1,651,690.64 加：期初现金及现金等价物的余额 4,085,237.57 333,034.11 1,984,724.75 六、期末现金及现金等价物余额 6,696,918.19 4,085,237.57 333,034.11


1-1-109

4、所有者权益变动表

单位：元

项目

2014 年 1-3 月归属于母公司所有者权益

少数股

东权益所有者权益合计

股本资本

公积减：库

存股专项

储备盈余公积未分配利润其他小计

一、上年年末余额 8,500,000.00 324,787.70 2,223,089.19 11,047,876.89 11,047,876.89 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额 8,500,000.00 324,787.70 2,223,089.19 11,047,876.89 11,047,876.89 三、本期增减变动金额

（减少以“－”号填列） 96,876.57 871,889.09 968,765.66 968,765.66

（一）净利润 968,765.66 968,765.66 968,765.66 （二）其他综合收益上述（一）和（二）小

计 968,765.66 - 968,765.66 968,765.66

（三）所有者投入和减

少资本

1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者

权益的金额 -

3.其他


1-1-110

（四）利润分配 96,876.57 -96,876.57 1.提取盈余公积 96,876.57 -96,876.57 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他（五）所有者权益内部

结转

1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他（六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用四、本期期末余额 8,500,000.00 - - - 421,664.27 3,094,978.28 - 12,016,642.55 - 12,016,642.55

所有者权益变动表（续）

单位：元

项目

2013 年度归属于母公司所有者权益

少数股

东权益所有者权益合计股本资本

公积减：库

存股专项储

备盈余公积未分配利润其他小计

一、上年年末余额 4,000,000.00 126,915.18 1,142,236.56 5,269,151.74 5,269,151.74 加：会计政策变更 - -


1-1-111

前期差错更正 - - 其他 - - 二、本年年初余额 4,000,000.00 126,915.18 1,142,236.56 5,269,151.74 5,269,151.74 三、本期增减变动金额

（减少以“－”号填列） 4,500,000.00 197,872.52 1,080,852.63 5,778,725.15 5,778,725.15

（一）净利润 1,978,725.15 1,978,725.15 1,978,725.15 （二）其他综合收益上述（一）和（二）小

计 1,978,725.15 1,978,725.15 1,978,725.15

（三）所有者投入和减

少资本 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00

1.所有者投入资本 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 2.股份支付计入所有者

权益的金额

3.其他（四）利润分配 197,872.52 -897,872.52 -700,000.00 -700,000.00 1.提取盈余公积 197,872.52 -197,872.52 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -700,000.00 -700,000.00 -700,000.00 4.其他（五）所有者权益内部

结转

1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他


1-1-112

（六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用

四、本期期末余额 8,500,000.00 324,787.70 2,223,089.19 11,047,876.89 11,047,876.89

所有者权益变动表（续）

单位：元

项目

2012 年度归属于母公司所有者权益

少数股东

权益所有者权益合计

股本资本

公积减：库

存股专项

储备盈余公积未分配利润

其

他小计

一、上年年末余额 4,000,000.00 63,727.97 573,551.68 4,637,279.65 4,637,279.65 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额 4,000,000.00 63,727.97 573,551.68 4,637,279.65 4,637,279.65 三、本期增减变动金额

（减少以“－”号填列） 63,187.21 568,684.88 631,872.09 631,872.09

（一）净利润 631,872.09 631,872.09 631,872.09 （二）其他综合收益上述（一）和（二）小计 631,872.09 631,872.09 631,872.09 （三）所有者投入和减少

资本

1.所有者投入资本


1-1-113

2.股份支付计入所有者权

益的金额

3.其他（四）利润分配 63,187.21 -63,187.21 1.提取盈余公积 63,187.21 -63,187.21 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他（五）所有者权益内部结

转

1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他（六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用四、本期期末余额 4,000,000.00 126,915.18 1,142,236.56

5,269,151.74

5,269,151.74


1-1-114

三、财务报表的编制基础

本财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政

部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于

本章“五、报告期内采用的主要会计政策及会计估计”所述重要会计政策、会计估

计进行编制。

四、合并财务报表范围及其变化

报告期内本公司无纳入合并报表范围的拥有实际控制权的子公司及特殊目

的主体，报告期公司合并报表范围未发生变化。

五、报告期内采用的主要会计政策及会计估计

（一）应收款项

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回

金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

坏账损失核算办法如下：

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大是指期末应收账款在 50 万元以上的客户。

对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了

减值的，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备应收款项

对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账

龄特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险

特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提

坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

（1）账龄组合


1-1-115

本公司采用账龄分析法计提坏账准备时，以账龄为组合按以下标准计提：

账龄计提比例(%) 6 个月以内（含 6 个月） --- 6 个月-1 年以内(含 1 年) 5% 1 年－2 年(含 2 年) 20% 2 年－3 年(含 3 年) 50% 3 年以上 100%

（2）保证金性质组合

具有押金、保证金性质的应收款项一般不计提坏账准备，如果有客观证据表

明押金、保证金性质的应收款项发生减值，采用单项认定坏账准备，将其账面价

值减记至可收回金额。

3、单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项

如果某项单项金额不重大应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显的

差别，导致该项应收款项按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法

真实反映其可收回金额的，该应收款项采取个别认定法计提坏账准备。

（二）存货

1、存货的分类

本公司存货分类为：库存商品、低值易耗品。

2、发出存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本和其他成本。存货发出

时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存

货跌价准备。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计


1-1-116

提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢

复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法。

（三）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产的分类

本公司固定资产分类为：房屋、建筑物、运输工具、电子办公设备等。

3、固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用

状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费

等确定。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，

固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

4、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命


1-1-117

和预计净残值率确定折旧率。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋、建筑物 20 5.00 4.75 运输工具 5 5.00 19.00 电子及办公设备 3 33.33

5、固定资产减值准备

本公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允

价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确

定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收

回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定

资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以

使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除

预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计

其可收回金额。

（四）长期待摊费用

长期待摊费用的摊销方法为直线法，有明确受益期限的按受益期平均摊销；

无明确受益期限的按 5 年平均摊销。筹建期间发生的开办费，发生时计入当期费

用。

（五）职工薪酬

职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他


1-1-118

相关支出。本公司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；

医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；

住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关

系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除

因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分

别下列情况处理：

（1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。

（2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形

资产成本。

（3）除上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。

（六）收入

报告期公司的营业收入分为软件销售收入、软件维护收入、其他收入，各类

收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件

时予以确认：

1、软件销售收入

软件销售收入是指基于客户的需求，进行针对性的开发和实施形成的收入。

（1）软件项目在同一会计期间内开始并完成的，在软件的使用权已经提供，

收到价款或取得收取款项的证据时，确认收入。

（2）软件项目的开始和完成分属不同的会计期间的，在合同的总收入、项

目的完成程度能够可靠地确定，与项目有关的价款能够流入，已经发生的成本和

完成该项软件将要发生的成本能够可靠地计量时，在资产负债表日按完工百分比

法（工程完工进度）确认软件收入。

（3）对在资产负债表日交易结果不能可靠估计的软件项目，如果已经发生

的成本预计能够得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按相同的


1-1-119

金额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿

的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发

生的成本的差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不应确

认收入，但应将已发生的成本确认为费用。

2、软件维护收入

软件维护收入包括维护服务、咨询服务、培训服务等。

软件维护收入的确认原则及方法为：在劳务已经提供，收到价款或取得收取

款项的证据时，确认劳务收入。

3、其他收入

其他收入主要指少量硬件商品销售收入。

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额

能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

报告期，公司按照上述收入确认原则及方法确认收入，收入确认政策未发生

变更。

（七）政府补助

政府补助包括，指从政府无偿取得的货币性或非货币性资产，不包括政府作

为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的补助和与收益相关的补助。政

府补助在满足政府补助所附条件并且企业能够收到时，予以确认。

政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非

货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金

额（1 元）计量。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平

均分摊，计入当期收益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损


1-1-120

益。

与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计

入当期损益；用于补偿以后期间的费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相

关费用的期间内计入当期损益。

（八）经营租赁

对于租入的固定资产，若与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上已转移

至承租方的为融资租赁。其他的租赁作为经营租赁。

符合下面一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行

使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会

行使这种选择权；

（3）租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般为 75%以上，含 75%）；

（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始

日租赁资产的公允价值（一般指 90%以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收

款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

经营租赁的租金费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。

（九）重要会计政策和会计估计变更说明

报告期本公司无重要会计政策及会计估计变更。

六、报告期内利润形成的有关情况

（一）营业收入及经营成果变动分析

1、营业收入构成及变动分析


1-1-121

单位：元

项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度

收入金额占比

（%）收入金额

占比（%）

收入金额占比（%）

主营业务收入 5,455,523.57 100.00 18,050,465.34 100.00 10,760,787.79 100.00 其他业务收入

合计 5,455,523.57 100.00 18,050,465.34 100.00 10,760,787.79 100.00

2、主营业务收入构成及变动分析

（1）按产品及服务分类

单位：元

收入类别 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度




软件销售收入 4,751,780.82 87.10 14,517,688.68 80.43 8,595,971.74 79.89 软件维护收入 580,160.00 10.63 3,317,172.90 18.38 1,983,589.63 18.43

其他收入 123,582.75 2.27 215,603.76 1.19 181,226.42 1.68 合计 5,455,523.57 100.00 18,050,465.34 100.00 10,760,787.79 100.00

报告期公司主营业务收入实现快速增长，2013 年较 2012 年增长 67.74%。

报告期公司主营业务收入主要来源于软件销售收入，2014 年 1-3 月、2013

年度、2012 年度软件销售收入分别为 4,751,780.82 元、14,517,688.68 元、

8,595,971.74 元，占主营业务收入的比重分别为 87.10%、80.43%、79.89%。

软件维护收入系维护服务、咨询服务、培训服务等业务产生的收入。由于客

户需求下降以及对业务结构的调整，维护服务在主营业务收入中的占比有所下

降。

其他收入系满足客户的需求，直接采购并销售的高拍仪、指纹仪、加密锁等

硬件设备，具有一定波动性。

（2）按地区分类

单位：元


1-1-122

地区 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度

营业收入占比

（%）营业收入

占比

（%）营业收入

占比

（%）华北 1,672,240.53 30.66 6,325,662.59 35.04 3,356,715.39 31.20 华东 1,017,433.97 18.65 3,357,261.70 18.60 2,505,367.82 23.28 华中 858,301.89 15.73 2,974,235.40 16.48 1,936,322.65 17.99 西南 453,490.57 8.31 1,668,818.00 9.25 873,330.12 8.12 东北 298,490.57 5.47 1,833,128.40 10.16 828,282.97 7.70 华南 570,358.49 10.45 1,044,080.00 5.78 661,113.19 6.14 西北 585,207.55 10.73 847,279.25 4.69 599,655.65 5.57 合计 5,455,523.57 100.00 18,050,465.34 100.00 10,760,787.79 100.00

2014 年 1-3 月、2013 年度、2012 年度，公司各地区的收入占主营业务收入

的比例基本保持稳定。

3、主营业务毛利率分析

单位：元

项目 2014 年 1-3 月

收入金额成本金额毛利率(%) 软件销售收入 4,751,780.82 1,291,017.63 72.83 软件维护收入 580,160.00 157,156.42 72.91 其他收入 123,582.75 66,358.98 46.30 合计 5,455,523.57 1,514,533.03 72.24

单位：元

项目 2013 年度

收入金额成本金额毛利率(%) 软件销售收入 14,517,688.68 3,792,826.51 73.87 软件维护收入 3,317,172.90 1,589,649.56 52.08 其他收入 215,603.76 96,311.93 55.33 合计 18,050,465.34 5,478,788.00 69.65

单位：元

项目 2012 年度

收入金额成本金额毛利率(%) 软件销售收入 8,595,971.74 2,490,130.58 71.03 软件维护收入 1,983,589.63 1,100,959.34 44.50 其他收入 181,226.42 87,583.15 51.67

合计 10,760,787.79 3,678,673.07 65.81

2014 年 1-3 月、2013 年度、2012 年度，公司的主营业务毛利率分别为 72.24%、


1-1-123

69.65%、65.81%，呈缓慢上升趋势，总体保持基本稳定。

主营业务收入中，主要业务软件销售的毛利率相对稳定，主营业务整体毛利

率增加，系受软件维护业务毛利率逐步增加的影响。软件维护业务毛利率增加主

要有三方面原因：一是公司业务规模扩大后，议价能力相对提高，2012 年至 2014

年一季度软件维护业务收入单个合同金额逐步增加；二是公司加大新员工培训力

度，提高新员工的业务熟练程度，在软件维护业务中逐步采用相对成本较低的员

工，将原来相对成本较高的专业人员更多安排从事技术和研发工作；三是软件维

护业务的业务结构发生变化，毛利率较低的软件平台维护配套信息服务业务减

少。因上述因素影响，软件维护收入相对增加、成本相对降低以及业务结构少量

变化，导致整体毛利率有所上升。

4、营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因

单位：元

项目 2014 年 1-3 月 2013 年度增长率（%）

2012 年度

营业收入 5,455,523.57 18,050,465.34 67.74 10,760,787.79 营业成本 1,514,533.03 5,478,788.00 48.93 3,678,673.07 营业利润 1,293,073.92 2,329,317.52 215.52 738,243.36 利润总额 1,294,792.99 2,333,982.55 213.93 743,474.29 净利润 968,765.66 1,978,725.15 213.15 631,872.09

报告期公司营业收入快速增长，非变动期间费用占营业收入的比例相应下

降，故公司报告期营业利润、利润总额、净利润大幅增长。

公司营业收入快速增长主要系因行业下游企业需求短期内出现大幅增长所

致，主要原因详见本转让说明书“六、公司所处的行业概况、市场规模及风险特

征”之“（二）公司所处行业市场规模”。

（二）主要费用及变动情况

单位：元

项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）

销售费用 370,763.00 6.80 3,216,717.57 17.82 1,751,075.17 16.27 管理费用 2,256,308.70 41.36 6,961,171.92 38.57 4,552,736.19 42.31


1-1-124

其中：研发费用 648,060.87 11.88 1,795,683.03 9.95 910,253.32 8.46 财务费用 1,117.18 0.02 -2,993.53 -0.02 -2,268.96 -0.02 期间费用合计 2,628,188.88 48.18 10,174,895.96 56.37 6,301,542.40 58.56

注：上表中“占比”指各项费用占当期营业收入的比例。

报告期公司销售费用增长较快，2013 年较 2012 年增长 83.70%，但因公司报

告期营业收入的快速增长，公司销售费用占营业收入的比重变动不大。公司销售

费用主要为职工薪酬、广告宣传费、经销会议及培训费，报告期上述费用随着公

司收入规模的扩大而持续增长。2014 年 1-3 月，公司销售费用占营业收入的比重

有所下降，主要系春节因素影响、公司的营销推广尚未全面启动，且由于公司所

处行业下游需求快速增长，公司在销售推广上的投入必要性有所降低所致。

报告期公司管理费用增长较快，2013 年较 2012 年增长 52.90%，但因公司报

告期营业收入的快速增长，公司管理费用占营业收入的比重有所下降。公司管理

费用主要系职工薪酬和研究开发费，2014 年 1-3 月、2013 年度、2012 年度公司

职工薪酬占管理费用的比重分别为 48.13%、50.17 %、62.63 %，公司研发支出占

管理费用的比重分别为 28.72%、25.80%、19.99%，报告期公司管理费用的增长

主要系因公司管理人员薪酬的增长和研发投入的持续增长。

报告期公司财务费用总体较小，公司无利息支出，财务费用发生额仅为活期

利息收入和银行手续费。

（三）重大投资收益

报告期内，公司无重大投资收益。

（四）非经常性损益情况

1、明细情况

单位：元

项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度计入当期损益的政府补助，但与公司

正常经营业务密切相关，符合国家政

策规定、按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外

3,200.00


1-1-125

项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度其他营业外收入和支出 1,719.07 4,665.03 2,030.93 非经常性损益合计 1,719.07 4,665.03 5,230.93 减：所得税影响金额 429.77 699.75 784.64 扣除所得税影响后的非经常性损益 1,289.30 3,965.28 4,446.29

2、非经常性损益对当期损益的影响

（1）非经常性损益占利润总额比例

单位：元

期间非经常性损益金额

（税前）利润总额

非经常性损益占利润总额

的比例（%） 2014 年 1-3 月 1,719.07 1,294,792.99 0.13

2013 年度 4,665.03 2,333,982.55 0.20 2012 年度 5,230.93 743,474.29 0.70

（2）非经常性损益占净利润比例

单位：元

期间非经常性损益金额

（税后）净利润

非经常性损益占净利润的

比例（%） 2014 年 1-3 月 1,289.30 968,765.66 0.13

2013 年度 3,965.28 1,978,725.15 0.20 2012 年度 4,446.29 631,872.09 0.70

报告期公司非经常性损益主要系公司收到的政府补助及其他营业外收入，其

中公司收到的政府补助系著作权资助费。报告期内非经常性损益对公司财务状况

和经营成果影响较小。同时随着公司盈利能力及净利润的快速增长，非经常性损

益对公司净利润的影响逐渐下降。

（五）适用税率及主要财政税收优惠政策

1、适用税率

报告期内，公司适用的主要税种及税率如下：

主要税种计税基础税率

所得税应纳税所得额 15%、25% 增值税销项税额扣除当年允许抵扣的进项税额后的差额 6% 城市维护建设税应纳流转税额 1%


1-1-126

主要税种计税基础税率

教育费附加应纳流转税额 3% 地方教育费附加应纳流转税额 2% 河道管理费应纳流转税额 1%

2、税收优惠政策

2011 年 11 月 28 日获取由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市

国家税务局和上海市地方税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：

GR201131000167，有效期三年，因此公司 2011-2013 年度适用 15%的企业所得

税税率。

2014 年度，公司已开始着手准备高新技术企业的复审评定工作，截至 2014

年 3 月末，尚未能够获取证书，故 2014 年 1-3 月采用 25%企业所得税税率计算

企业所得税。

七、报告期内主要资产情况

（一）货币资金

2014 年 3 月末、2013 年末、2012 年末，货币资金的余额分别为 6,696,918.19

元、4,085,237.57 元、333,034.11 元，占流动资产的比例分别为 87.07%、75.48%、

53.53%。2014 年 3 月末和 2013 年末的货币资金余额占流动资产的比例较高，主

要原因系 2013 年 7 月原股东按原持股比例货币出资 450 万，公司增资后并未进

行大规模投资，同时公司净经营现金流量持续为正。

各报告期末货币资金余额主要为银行存款，货币资金构成情况如下：

单位：元

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日现金 1,123.02 17,177.08 3,880.00

银行存款 6,695,795.17 4,068,060.49 329,154.11 合计 6,696,918.19 4,085,237.57 333,034.11

（二）应收账款

2014 年 3 月末、2013 年末、2012 年末，应收账款净额分别为 335,000.00 元、


1-1-127

335,975.00 元、0 元，占流动资产的比例分别为 4.36%、6.21%、0%，账龄均为 6

个月以内。各报告期末应收账款净额和占流动资产的比例皆较小，主要原因是公

司能够对应收款项的收回进行较好的控制，客户回款及时，未发现坏账风险。

各报告期末，应收账款的情况如下：

1、按类别列示

单位：元

类别 2014 年 3 月 31 日

账面金额坏账准备净额

金额比例（%）金额比例（%）单项金额重大并单项计提坏

账准备的应收账款

按组合计提坏账准备的应收

账款 335,000.00 100.00 335,000.00

其中：账龄组合 335,000.00 100.00 335,000.00

单项金额虽不重大但单项计

提坏账准备的应收账款

合计 335,000.00 100.00 335,000.00

单位：元

类别 2013 年 12 月 31 日



账准备的应收账款

按组合计提坏账准备的应收

账款 335,975.00 100.00 335,975.00

其中：账龄组合 335,975.00 100.00 335,975.00


提坏账准备的应收账款

合计 335,975.00 100.00 335,975.00

2012 年末，公司应收账款无余额。

2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：元


1-1-128

类别 2014 年 3 月 31 日


金额比例（%）金额比例（%） 6 个月以内（含 6 个月） 335,000.00 100.00 335,000.00

合计 335,000.00 100.00 335,000.00

单位：元

类别 2013 年 12 月 31 日


金额比例（%）金额比例（%） 6 个月以内（含 6 个月） 335,975.00 100.00 335,975.00

合计 335,975.00 100.00 335,975.00

2012 年末，无按组合计提坏账准备的应收账款。

3、各报告期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。

4、各报告期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。

5、各报告期末无本期转回或收回应收账款的情况。

6、各报告期末余额前五名情况

单位：元

2014 年 3 月 31 日

单位名称与本公司关系余额账龄占应收账款

总额的比例

（%）黑龙江懿辰医药有限公司非关联方 275,000.00 6 个月以内 82.09 华润吉林康乃尔医药有限公司非关联方 20,000.00 6 个月以内 5.97 华润湖南双舟医药有限公司非关联方 13,000.00 6 个月以内 3.88 华润山东医药有限公司非关联方 9,000.00 6 个月以内 2.69 山东新华鲁抗医药有限公司非关联方 8,000.00 6 个月以内 2.39

合计 325,000.00 97.02

截至 2014 年 3 月 31 日，公司应收黑龙江懿辰医药有限公司 275,000.00 元，

在应收账款总额中占比较大，系因项目执行 50%完工进度时间距离报告期末较

短，尚在回款期内所致。该款项期后已经收回。

单位：元


1-1-129

2013 年 12 月 31 日

单位名称与本公司关系余额账龄占应收账款

总额的比例

（%）太原市鑫锐力企业营销策划有限

公司非关联方 78,625.00 6 个月以内 23.40

中诚医药孟村有限公司非关联方 45,750.00 6 个月以内 13.62 德清万民大药房有限公司非关联方 43,500.00 6 个月以内 12.95 武汉叶开泰药业连锁有限公司非关联方 40,500.00 6 个月以内 12.05 天津瑞澄大药房连锁有限公司非关联方 36,000.00 6 个月以内 10.72

合计 244,375.00 72.74

2012 年末，应收账款无余额。

7、截至 2014 年 3 月 31 日，无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份

的股东及其他关联方款项情况。

（三）预付账款

2014 年 3 月末、2013 年末、2012 年末，预付账款的余额分别为 173,407.00

元、126,041.00 元、0.00 元，占流动资产的比例分别为 2.25%、2.33%、0.00%。

预付账款主要核算内容为预付中介机构合同款和预付供应商款项。

各报告期末，预付账款的情况如下：

1、账龄列示

单位：元

账龄 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

1 年以内 173,407.00 100.00 126,041.00 100.00 合计 173,407.00 100.00 126,041.00 100.00

2、各报告期末余额前五名情况

单位：元

2014 年 3 月 31 日单位名称与本公司关系金额账龄原因

上海圆迈贸易有限公司非关联方 79,566.00 1 年以内尚未结算沈阳长峰房地产开发有限公司非关联方 53,275.00 1 年以内尚未结算孟冶非关联方 21,182.00 1 年以内尚未结算


1-1-130

沈阳市瑞德家具制造厂非关联方 13,040.00 1 年以内尚未结算浙江维尔科技股份有限公司非关联方 4,320.00 1 年以内尚未结算

合计 171,383.00

单位：元

2013 年 12 月 31 日单位名称与本公司关系金额账龄原因

上海圆迈贸易有限公司非关联方 48,992.00 1 年以内尚未结算上海东方计算机司法鉴定所非关联方 30,000.00 1 年以内尚未结算北京联合维拓科技有限公司非关联方 15,050.00 1 年以内尚未结算中国联合网络通信有限公司非关联方 12,000.00 1 年以内尚未结算刘强非关联方 8,400.00 1 年以内尚未结算

合计 114,442.00

2012 年末，预付账款无余额。

3、截至 2014 年 3 月 31 日，预付款项中无预付持公司 5%（含 5%）以上表

决权股份的股东单位的款项。

4、截至 2014 年 3 月 31 日，预付账款中无预付关联方的款项。

（四）其他应收款

2014 年 3 月末、2013 年末、2012 年末，其他应收款净额分别为 454,389.08

元、849,130.08 元、276,972.73 元，占流动资产比例分别为 5.91%、15.69%、44.51%。

其他应收款主要核算内容为员工备用金、代垫个人所得税款和房租押金等；2014

年 3 月末、2013 年末、2012 年末皆有代垫个人所得税款，此款项已于报告期后

收回；2013 年末，股东夏其峰欠公司 50 万元，此款项已于报告期内收回。

各报告期末，其他应收款的情况如下：

1、按类别列示：

单位：元

类别 2014 年 3 月 31 日



账准备的其他应收款


1-1-131

按组合计提坏账准备的其他

应收款 454,389.08 100.00 454,389.08

其中：押金、保证金性质组

合 454,389.08 100.00 454,389.08


提坏账准备的其他应收款

合计 454,389.08 100.00 454,389.08

单位：元

类别 2013 年 12 月 31 日


金额比例（%）金额比例（%）单项金额重大并单项计提坏账

准备的其他应收款 500,000.00 58.88 500,000.00

按组合计提坏账准备的其他应

收款 349,130.08 41.12 349,130.08

其中：押金、保证金性质组合 349,130.08 41.12 349,130.08

单项金额虽不重大但单项计提

坏账准备的其他应收款

合计 849,130.08 100.00 849,130.08

单位：元

类别 2012 年 12 月 31 日


金额比例（%）金额比例（%）单项金额重大并单项计提坏账

准备的其他应收款

按组合计提坏账准备的其他应

收款 276,972.73 100.00 276,972.73

其中：押金、保证金性质组合 276,972.73 100.00 276,972.73

单项金额虽不重大但单项计提

坏账准备的其他应收款

合计 276,972.73 100.00 276,972.73

2、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

2014 年 3 月末、2012 年末，无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应

收款。

单位：元


1-1-132

2013 年 12 月 31 日债务人金额坏账准备计提比例（%）计提理由

夏其峰 500,000.00 关联方款项，预计可以全

部收回合计 500,000.00

股东夏其峰占用公司资金情形详见本转让说明书中“第三节公司治理”之

“六、公司权益是否被主要股东、董监高及其控制的其他企业损害的说明”之“（一）

关联方占款情况”。

3、组合中，押金、保证金性质组合的其他应收款

单位：元

项目 2014 年 3 月 31 日

金额比例（%）坏账准备代垫个人所得税 319,129.08 70.23 押金 108,730.00 23.93 保证金 10,000.00 2.20 员工备用金 16,530.00 3.64

合计 454,389.08 100.00

单位：元

项目 2013 年 12 月 31 日

金额比例（%）坏账准备代垫个人所得税 319,129.08 91.41 押金 14,170.00 4.06 员工备用金 15,831.00 4.53

合计 349,130.08 100.00

单位：元

项目 2012 年 12 月 31 日

金额比例（%）坏账准备代垫个人所得税 149,682.73 54.04 押金 24,290.00 8.77 员工备用金 103,000.00 37.19

合计 276,972.73 100.00

公司各期末账面存在其它应收款-代垫个人所得税余额，主要为 2012、2013

年度，公司在发放员工年终奖金时，并未代扣代缴个人所得税，存在一定的不规

范。2014 年第一季度，在得到员工认可情况下，对已发放的 2012、2013 年员工


1-1-133

年终奖金进行个人所得税计算和补提，并对 2012、2013 年度财务报表进行调整。

报告期后，公司通过税务自查方式向所在地税务局进行个人所得税纳税申报并被

接受，当地税务局并未要求公司或员工个人缴纳滞纳金或对公司进行税务处罚。

截至本转让说明书签署日，公司已收回上述代垫的个人所得税款。

上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局已为公司出具了税

务证明，证明公司在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间，能按税法规定

按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。

公司员工备用金主要为未能及时报销的员工出差借支费用及分公司日常行

政办公费用。有限公司阶段，相关员工借支或者报销费用，需要经过总经理签字

审批，公司并未制定相应的备用金管理制度。从 2013 年起，公司已开始严格控

制员工出差费用借支，员工备用金余额明显减少。截至报告期末，备用金余额仅

为湖南分公司行政办公室日常使用资金，公司对备用金管理基本有效；股份公司

阶段，公司修订了《财务管理制度》，对备用金支取做出了相应规定，已完善了

内部审批流程。

4、各报告期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

5、截至 2014 年 3 月 31 日，无本期转回或收回应收账款的情况。

6、各报告期末大额前五名情况

单位：元

2014 年 3 月 31 日

项目与本公司关

系金额账龄

占其他应收款总额的

比例（%）代垫个人所得税员工 319,129.08 1 年以内 70.23 沈阳长峰房地产开发有限公司非关联方 92,960.00 1 年以内 20.46 江苏济源医药有限公司非关联方 10,000.00 1 年以内 2.20 湖南省医药有限公司非关联方 10,000.00 1 年以内 2.20 黄柄权非关联方 5,600.00 1 年以内 1.23

合计 437,689.08 96.32

单位：元


1-1-134

2013 年 12 月 31 日


系金额账龄


比例（%）夏其峰股东 500,000.00 1 年以内 58.88 代垫个人所得税员工 319,129.08 1 年以内 37.58 黄井监事 11,000.00 1 年以内 1.30 黄柄权非关联方 5,600.00 1 年以内 0.66 孙俊非关联方 2,900.00 1 年以内 0.34

合计 838,629.08 98.76

单位：元

2012 年 12 月 31 日


系金额账龄


比例（%）代垫个人所得税员工 149,682.73 1 年以内 54.04 黄井监事 30,000.00 1 年以内 10.83 许宏冰员工 21,000.00 1 年以内 7.58 周祖发员工 20,000.00 1 年以内 7.22 刘力武员工 16,000.00 1 年以内 5.78

合计 236,682.73 85.45

7、本报告期其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股

东单位欠款情况：

单位：元

2013 年 12 月 31 日债务人金额坏账准备计提比例（%）计提理由

夏其峰 500,000.00 关联方款项，预计可以全

部收回合计 500,000.00

（五）存货

2014年 3月末、2013年末、2012年末，存货净额分别为 31,448.72元、15,670.94

元、12,226.28 元，占流动资产的比例分别为 0.41%、0.29%、1.96%。存货主要

为高拍仪、加密狗、指纹仪，各报告期内采购额、销售额和余额皆较小，存货周

转较快，未发现跌价迹象。

各报告期末，存货的情况如下：

单位：元


1-1-135

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备库存商品 31,448.72 15,670.94 9,333.33 低值易耗品 2,892.95

合计 31,448.72 15,670.94 12,226.28

（六）固定资产

2014 年 3 月末、2013 年末、2012 年末，固定资产净值分别为 7,381,960.39

元、7,468,897.35 元、2,908,544.92 元，固定资产包括房屋、建筑物、运输工具、

电子及办公设备。各类别固定资产折旧年限和方式如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋、建筑物 20 5.00 4.75 运输工具 5 5.00 19.00

电子及办公设备 3 0.00 33.33

各报告期末，固定资产的情况如下：

1、原值构成情况

单位：元

项目 2013 年 12 月 31 日本期增加额本期减少额 2014 年 3 月 31 日房屋、建筑物 7,004,511.00 7,004,511.00 运输工具 913,030.27 913,030.27

电子及办公设备 653,683.70 92,226.35 745,910.05 合计 8,571,224.97 92,226.35 8,663,451.32

单位：元

项目 2012 年 12 月 31 日本期增加额本期减少额 2013 年 12 月 31 日房屋、建筑物 2,813,774.00 4,190,737.00 7,004,511.00 运输工具 434,130.27 478,900.00 913,030.27

电子及办公设备 324,689.10 372,343.60 43,349.00 653,683.70 合计 3,572,593.37 5,041,980.60 43,349.00 8,571,224.97

单位：元

项目 2011 年 12 月 31 日本期增加额本期减少额 2012 年 12 月 31 日房屋、建筑物 2,813,774.00 2,813,774.00 运输工具 434,130.27 434,130.27

电子及办公设备 228,246.50 117,292.60 20,850.00 324,689.10 合计 3,476,150.77 117,292.60 20,850.00 3,572,593.37


1-1-136

2、累计折旧构成情况

单位：元

项目 2013 年 12 月 31 日本期增加额本期减少额 2014 年 3 月 31 日房屋、建筑物 582,529.97 86,428.67 668,958.64 运输工具 271,937.13 43,051.52 314,988.65

电子及办公设备 247,860.52 49,683.12 297,543.64 合计 1,102,327.62 179,163.31 1,281,490.93

单位：元


电子及办公设备 179,818.55 111,390.97 43,349.00 247,860.52 合计 664,048.45 481,628.17 43,349.00 1,102,327.62

单位：元


电子及办公设备 136,868.00 63,800.55 20,850.00 179,818.55 合计 358,464.00 326,434.45 20,850.00 664,048.45

3、固定资产净值构成情况

单位：元

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日房屋、建筑物 6,335,552.36 6,421,981.03 2,480,766.16 运输工具 598,041.62 641,093.14 282,908.21

电子及办公设备 448,366.41 405,823.18 144,870.55 合计 7,381,960.39 7,468,897.35 2,908,544.92

（七）长期待摊费用

单位：元

项目 2013 年

12 月 31 日本期增加额

本期摊销额

2014 年 3 月 31 日

上海办公室装修费摊销 42,647.00 14,928.00 27,719.00 长沙办公室装修费摊销 628,900.00 17,475.00 50,031.00 596,344.00

合计 671,547.00 17,475.00 64,959.00 624,063.00


1-1-137

单位：元

项目 2012 年


本期摊销额

2013 年 12 月 31 日

上海办公室装修费摊销 102,359.00 59,712.00 42,647.00 长沙办公室装修费摊销 662,000.00 33,100.00 628,900.00

合计 102,359.00 662,000.00 92,812.00 671,547.00

单位：元

项目 2011 年


本期摊销额

2012 年 12 月 31 日

上海办公室装修费摊销 162,071.00 59,712.00 102,359.00 长沙办公室装修费摊销

合计 162,071.00 59,712.00 102,359.00

（八）其他非流动资产

项目 2014 年 3 月

31 日余额 2013 年 12 月

31 日余额 2012 年 12 月

31 日余额预付长沙办公室购房款 3,346,627.00 房产交易手续费及税金 194,110.00

合计 3,540,737.00

2012 年末，其他非流动资产余额系公司于 2012 年度预付的与向湖南金荣企

业集团有限公司购置长沙央谷金苑房产有关的款项。

八、报告期内主要债务情况

（一）应付账款

公司的应付账款主要是尚未与供应商结算的服务款项及装修款项，金额较

小。

1、账龄情况如下：

单位：元

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 1 年以内（含 1 年） 38,000.00 132,500.00

合计 38,000.00 132,500.00

2、期末大额列示如下：


1-1-138

单位：元

单位名称与本公司关系 2014 年

3 月 31 日账龄

占比（%）

上海笃信信息科技有限公司非关联方 38,000.00 1 年以内 100.00 合计 38,000.00 100.00

公司已于报告期后全额归还应付上海笃信信息科技有限公司款项。

单位：元

单位名称与本公司关系 2013 年

12 月 31 日账龄

占比（%）

上海笃信信息科技有限公司非关联方 38,000.00 1 年以内 28.68 长沙办公室装修费非关联方 94,500.00 1 年以内 71.32

合计 132,500.00 100.00

2012 年末，应付账款无余额。

3、截至 2014 年 3 月 31 日，无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股

份的股东单位的款项。

（二）预收账款

2014 年 3 月末、2013 年末、2012 年末公司预收账款余额分别为 16,000.00

元、258,280.00 元、20,000.00 元，主要为软件销售款，随着项目实施的进度，会

有一定的波动。

1、预收账款账龄情况如下

单位：元

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 1 年以内（含 1 年） 16,000.00 258,280.00 20,000.00

合计 16,000.00 258,280.00 20,000.00

2、期末预收账款前 5 名列示如下

单位：元

单位名称与本公司关

系 2014 年

3 月 31 日账龄

占预收账款总额的

比例（%）华润济宁医药有限公司非关联方 8,000.00 1 年以内 50.00 湖南大森林药业有限责任公司非关联方 8,000.00 1 年以内 50.00


1-1-139

合计 16,000.00 100.00

单位：元


系 2013 年

12 月 31 日账龄

占预收账款总额

的比例（%）河北金诺康医药有限公司非关联方 84,000.00 1 年以内 32.52 齐齐哈尔市泰德医药有限责任公司非关联方 68,000.00 1 年以内 26.33 哈密仁安堂医药零售有限公司非关联方 33,000.00 1 年以内 12.78 青岛金峪科技有限公司非关联方 15,000.00 1 年以内 5.81 百佳惠瑞丰大药房连锁有限公司非关联方 12,800.00 1 年以内 4.96

合计 212,800.00 82.40

单位：元


系 2013 年

12 月 31 日账龄

占预收账款总额

的比例（%）广西一心医药有限责任公司非关联方 10,000.00 1 年以内 50.00 浙江温岭康康医药有限公司非关联方 5,000.00 1 年以内 25.00 南宁湘君大药房非关联方 5,000.00 1 年以内 25.00

合计 20,000.00 100.00

3、截至 2014 年 3 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股

份的股东单位的款项。

（三）应付职工薪酬

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日应付职工薪酬皆无余额，2014 年 3

月 31 日应付职工薪酬余额为 1,311,469.48 元，其中 761,469.48 元为尚未发放的

2014 年 3 月份工资，已于 4 月份支付，550,000.00 元为尚未发放的 2014 年第一

季度奖金。

（四）应交税费

公司应交税费主要包括企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、

河道管理费、个人所得税等。

单位：元

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日企业所得税 366,256.41 206,193.25 48,767.09 增值税 125,104.46 105,018.32 70,432.21


1-1-140

河道管理费 973.83 878.80 686.96 城市维护建设税 973.83 878.80 686.96 教育费附加 4,869.15 4,394.02 3,434.79 个人所得税 345,112.68 347,176.98 169,589.29 土地使用税 26.88 26.88

合计 843,317.24 664,567.05 293,597.30

（五）其他应付款

1、其他应付款账龄情况如下

单位：元

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 1 年以内（含 1 年） 31,757.11 9,275.00 1,591,125.00

合计 31,757.11 9,275.00 1,591,125.00

2、期末其他应付款前五大单位列示如下：

单位：元

单位名称 2014 年 3 月 31 日账龄占比（%）代扣社保费 30,257.11 1 年以内 95.28 其他 1,500.00 1 年以内 4.72

合计 31,757.11 100.00

单位：元

单位名称 2013 年 12 月 31 日账龄占比（%）创新基金 6,275.00 1 年以内 67.65 其他 3,000.00 1 年以内 32.35

合计 9,275.00 100.00

单位：元

单位名称 2012 年 12 月 31 日账龄占比（%）夏其峰 1,216,980.00 1 年以内 76.49 卢小红 108,490.00 1 年以内 6.82 邓蕊香 102,780.00 1 年以内 6.46 李小艳 97,070.00 1 年以内 6.10 杨军 45,680.00 1 年以内 2.87

合计 1,571,000.00 98.74

截至 2012 年 12 月 31 日，为支持公司的业务发展及扩张需求，公司股东免

息向公司提供累计 1,571,000.00 元款项，此款项已于 2013 年度归还给各位股东。


1-1-141

（六）应付股利

2013 年 12 月 20 日，公司召开股东大会审议通过《关于 2012 年度利润分配

的股东会决议》，公司向全体股东分配红利合计为 70 万元，截至 2014 年 3 月 31

日尚未发放，2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日应付股利余额皆为 70 万元，

明细如下：

单位：元

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日夏其峰 266,000.00 266,000.00 卢小红 133,000.00 133,000.00 李小艳 119,000.00 119,000.00 杨军 56,000.00 56,000.00 陈卫星 126,000.00 126,000.00

合计 700,000.00 700,000.00

（七）专项应付款

单位：元

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日海典医药流通供应链管理

商务智能分析软件 740,000.00 740,000.00

合计 740,000.00 740,000.00

2013 年度，公司“海典医药流通供应链管理及商务智能分析软件”项目获得

了“科技型中小企业创业投资引导基金”的资助。此项目政府补助金额合计为

110.00 万元，其中国家补助总额为 80.00 万元，市级补助 15.00 万元，区级补助

15.00 万元。资助政策性文件和项目实施合同约定，项目需于 2015 年验收，验收

不合格有收回补助款的风险。2013 年度，公司收到国家补助款 56 万元，市级补

助款 9 万元，区级补助款 9 万元，合计 74.00 万元。根据《企业会计准则》的规

定，由于此金额不符合确认营业外收入-政府补助的条件，且政府相关部门有收

回此款项的可能性，故余额确认为专项应付款。

九、报告期内所有者权益情况

单位：元


1-1-142

股东权益 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日实收资本 8,500,000.00 8,500,000.00 4,000,000.00 资本公积盈余公积 421,664.27 324,787.70 126,915.18 未分配利润 3,094.978.28 2,923,089.19 1,142,236.56

所有者权益合计 12,016.642.55 11,747,876.89 5,269,151.74

十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况

（一）关联方及关联关系

序号关联方名称与本公司关系

1 夏其峰持股 5%以上的股东、董事、高级管理人

员 2 卢小红持股 5%以上的股东、董事 3 陈卫星持股 5%以上的股东、董事长 4 李小艳持股 5%以上的股东、董事

5 杨军持股 5%以上的股东、董事、高级管理人

员 6 关天昊监事会主席 7 黄井监事 8 欧阳立监事 9 朱友红高级管理人员 10 邓蕊香股东陈卫星配偶 11 曾诚股东卢小红配偶 12 刘丰盛股东李小艳配偶 13 长沙市巨象地板制造有限公司股东卢小红及其配偶共同控制的企业 14 湖南柏颐医药有限公司股东卢小红及其配偶共同控制的企业 15 上海芝林大药房有限公司股东卢小红及其配偶共同控制的企业 16 镇江芝林大药房有限公司股东卢小红及其配偶共同控制的企业 17 湖南芝林投资管理有限公司股东卢小红及其配偶共同控制的企业 18 舟山芝林大药房零售连锁有限公司股东卢小红及其配偶共同控制的企业 19 南京新主张大药房有限公司股东卢小红及其配偶共同控制的企业 20 江苏芝林大药房连锁有限公司股东卢小红及其配偶共同控制的企业

21 湖南芝林药业连锁大药房有限公司股东卢小红配偶与股东陈卫星共同控制的

企业 22 南京溧水新主张大药房有限公司股东卢小红及其配偶共同控制的企业

23 湖南芝林药业有限公司股东卢小红配偶、股东陈卫星、股东李小

艳配偶共同控制的企业 24 贵州芝林大药房零售连锁有限公司股东陈卫星及其配偶共同控制的企业

25 贵州芝林大药房华氏零售连锁有限公司贵州芝林大药房零售连锁有限公司全资子

公司 26 贵州众强药业有限公司股东陈卫星控制的企业


1-1-143

序号关联方名称与本公司关系 27 贵州集采药房管理咨询有限公司股东陈卫星参股的企业 28 遵义芝林大药房零售连锁有限公司股东陈卫星参股的企业 29 惠水恒升村镇银行股份有限公司股东陈卫星参股的企业 30 贵州正和祥投资有限公司股东陈卫星及其配偶共同控制的企业 31 湖南特格尔医药股份有限公司股东李小艳及其配偶共同控制的企业 32 湖南芝林大药房零售连锁有限公司湖南特格尔医药股份有限公司全资子公司 33 湖南特格尔健康生活馆有限公司湖南特格尔医药股份有限公司全资子公司 34 湖南美斯康乐信息科技有限公司湖南特格尔医药股份有限公司全资子公司 35 湖南美斯康乐管理咨询有限公司湖南特格尔医药股份有限公司全资子公司

36 湖南兴汉堂中药饮片股份有限公司湖南特格尔医药股份有限公司、股东李小

艳配偶共同控制的企业

上述关联方企业的基本情况详见本转让说明书“第三节公司治理”之“五、同

业竞争情况”之“（一）公司与主要股东及其配偶参股或控股的其他企业从事相同

或相似业务的情形”之“1、公司持股 5%以上的股东及其配偶在外投资的企业情

况”。

除上述关联方外，公司的关联方还包括公司主要投资者个人或公司董事、监

事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）采购货物及接受劳务

报告期内无该项事项发生。

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

序号关联方内容 2014 年 1-3 月

金额占比（%） 1 贵州众强药业有限公司软件维护收入 22,641.51 0.42 2 贵州芝林大药房零售连锁有限公司软件维护收入 26,415.09 0.48 3 湖南特格尔医药股份有限公司软件维护收入 11,320.75 0.21 4 江苏芝林大药房连锁有限公司软件维护收入 2,830.19 0.05 5 镇江芝林大药房有限公司软件维护收入 2,830.19 0.05 6 舟山芝林大药房零售连锁有限公司软件维护收入 2,830.19 0.05 7 上海芝林大药房有限公司软件维护收入 2,830.19 0.05


1-1-144

8 遵义芝林大药房零售连锁有限公司软件维护收入 16,981.13 0.31 合计 88,679.24 1.62

单位：元

序号关联方内容 2013 年度

金额占比（%） 1 贵州众强药业有限公司软件维护收入 6,792.45 0.04 2 贵州芝林大药房零售连锁有限公司软件维护收入 22,641.50 0.13 3 湖南芝林大药房零售连锁有限公司软件维护收入 21,763.88 0.12 4 湖南柏颐医药有限公司软件维护收入 13,584.91 0.08 5 湖南特格尔医药股份有限公司软件维护收入 25,111.44 0.14 6 江苏芝林大药房连锁有限公司软件维护收入 37,547.18 0.21 7 上海芝林大药房有限公司软件维护收入 5,660.38 0.03 8 镇江芝林大药房有限公司软件维护收入 41,886.77 0.23 9 舟山芝林大药房零售连锁有限公司软件维护收入 8,490.58 0.05 10 遵义芝林大药房零售连锁有限公司软件维护收入 5,283.02 0.03

合计 188,762.11 1.06

单位：元

序号关联方内容 2012 年度

金额占比（%） 1 贵州众强药业有限公司软件维护收入 20,377.35 0.19 2 湖南特格尔医药股份有限公司软件维护收入 22,641.51 0.21 3 贵州芝林大药房零售连锁有限公司软件维护收入 22,641.51 0.21 4 舟山芝林大药房零售连锁有限公司软件维护收入 5,660.38 0.05 5 上海芝林大药房有限公司软件维护收入 5,660.38 0.05 6 湖南柏颐医药有限公司软件维护收入 13,584.90 0.13 7 遵义芝林大药房零售连锁有限公司软件维护收入 11,320.75 0.11 8 遵义芝林大药房零售连锁有限公司其他收入 3,773.58 0.04 9 江苏芝林大药房连锁有限公司软件维护收入 5,660.38 0.05 10 镇江芝林大药房有限公司软件维护收入 5,660.38 0.05

合计 116,981.12 1.09

报告期内，公司关联方交易主要为公司向关联方提供软件维护服务，2012

年度、2013 年度、2014 年 1-3 月，关联交易占营业收入的比重分别为 1.09%、

1.06%、1.62%，关联交易的总额分别为 116,981.12 元、188,762.11 元、88,679.24

元，对公司业务独立性及报告期内盈利真实性不产生重大影响。

公司向关联方提供软件维护服务，系关联方历史上向公司购买过软件产品。

关联方在使用软件的过程中，存在持续维护的需要。报告期后仍会向公司提出维


1-1-145

护请求。公司向关联方提供软件维护服务的价格，与相同时期购买软件、相同规

模的无关联第三方的软件维护服务价格相比，不存在较大差异。

对关联方而言，公司提供的维护服务具有必要性，关联交易定价相对公允。

（3）关联租赁情况


2、偶发性关联交易

（1）关联担保情况


（2）关联方资金拆借

单位：元

序号关联方 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度收到关联方款项

1 夏其峰 500,000.00 1,000,000.00 小计 500,000.00 1,000,000.00

支付关联方款项 1 夏其峰 1,716,980.00 2 卢小红 108,490.00 3 邓蕊香 102,780.00 4 李小艳 97,070.00 5 杨军 45,680.00 小计 2,071,000.00

2013 年 12 月 30 日，夏其峰出于个人周转需要向公司借款 500,000.00 元，

已于 2014 年 1 月 14 日将该款项归还公司，资金占用时间较短。报告期内，除该

项关联方资金占用情况外，公司不存在其他关联方资金占用情况。

截至 2012 年末，公司股东免息向公司提供累计 157.10 万元款项。其中，2011

年度，夏其峰、卢小红、邓蕊香、李小艳、杨军分别向公司提供 216,980.00 元、

108,490.00 元、102,780.00 元、97,070.00 元、45,680.00 元，共计 57.1 万元，产

生原因为：

2010 年 12 月 28 日，公司与上述股东签订了购房协议，向上述股东购入其


1-1-146

共有的上海市浦东新区金湘路 345 号同华大厦 2207 室、2208 室、2209 室房产，

合同总价 2,221,000.00 元,交易价格基本公允。2011 年度公司向上述股东支付了

165 万元，出于支持公司业务扩张考虑，上述股东并未要求公司及时偿付剩余款

项合计 57.1 万元；

另外，2012 年度，公司预付湖南长沙央谷金苑购房款，为保证公司日常经

营周转不受大额现金流出影响，股东夏其峰向公司免息提供资金 100 万元；

2013 年度，由于公司经营业绩较好，货币资金充足，已偿还上述股东对公

司的无偿借款。

如对股东的资金占用计算利息，对报告期内利润总额的影响情况如下：

单位：元

序

号项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年

1 利息金额 - 67,537.39 51,748.56 2 利润总额 1,294,792.99 2,333,982.55 743,474.29 3 占比（%） 0.00 2.89 6.96

注：资金占用费按照一年期贷款利率*资金占用时间计算

上述公司对关联方股东资金占用存在一定的必要性；且已于报告期内以公司

经营所得进行偿还，如计算资金利息，在报告期内对公司利润总额影响较小。

夏其峰、卢小红、邓蕊香、李小艳、杨军已承诺如下：

“公司在报告期内发生的对本人资金占用的行为，系本人为支持公司发展，

自愿无偿借予公司使用的资金，双方并未约定支付利息。目前公司已归还本人全

部借款，本人未来不会对上述资金的占用费或孳息提出任何权利主张。”

（3）关联方资产转让、债务重组情况


（三）关联方往来余额

1、应收关联方款项余额


1-1-147

单位：元

序号关联方 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 21 日其他应收款

1 夏其峰 500,000.00 合计 500,000.00

夏其峰系公司股东，其 2013 年末向公司借款，已于 2014 年初归还。截至

2014 年 3 月末，公司无关联方占款。

2、应付关联方款项余额

单位：元

序号关联方 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 21 日其他应付款

1 夏其峰 1,216,980.00 2 卢小红 108,490.00 3 邓蕊香 102,780.00 4 李小艳 97,070.00 5 杨军 45,680.00 合计 1,571,000.00

（四）关联交易决策程序执行情况

有限公司阶段，公司尚未建立完善的关联交易决策制度，公司经常性的关联

交易主要系向关联方提供软件维护服务，偶发性的关联交易主要系为支持公司的

业务发展及扩张需求进行的关联方资金拆借，主要由公司各股东之间商讨决定，

均未履行相关决策审批程序。报告期内，关联交易的价格较为公允。截至报告期

末，关联方资金拆借均已偿还完毕，且之后未再发生类似资金拆借情况；

股份公司成立后，公司为了减少和规范关联方交易，已在《公司章程》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易决策权力、决策程序及关联

方回避制度作了相应的规定，同时，公司专门制定了《关联交易决策制度》，对

关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了具

体的规定。

十一、期后事项、或有事项及其他重要事项


1-1-148

（一）期后事项

根据股东会决议，上海海典软件有限公司整体变更为上海海典软件股份有限

公司，上海海典软件有限公司全体股东以其拥有的截至 2013 年 12 月 31 日公司

经审计净资产 11,047,876.89 元认缴，折合 10,000,000.00 股普通股股份，每股面

值 1 元，剩余净资产 1,047,876.89 元转作资本公积。此次整体变更事项业经天职

会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具天职业字[2014]9389 号验资报告。

公司已于 2014 年 5 月 22 日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

（二）或有事项

本报告期无需要披露的或有事项。

（三）其他重要事项

本报告期无需要披露的或有事项。

十二、报告期内资产评估情况

股份公司成立时资产评估情况：

公司于 2014 年整体变更设立股份公司时，委托沃克森（北京）国际资产评

估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对公司股东全部权益价值进行了

评估，出具了编号为沃克森评报字[2014]第 0096 号的《上海海典软件有限公司

拟变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》，全部净资产主要采用资产基础

法评估值为 1,256.84 万元。公司以经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的截至 2013 年 12 月 31 日的净资产账面价值 1,104.79 万元折合股本 1,000.00

万元，其余 104.79 万元记入资本公积。

十三、股利分配政策和最近两年一期分配情况

（一）股利分配政策

经查阅《公司章程》，公司的股利分配政政策如下：


1-1-149

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（二）最近两年一期股利分配情况

2013 年 12 月 20 日，公司召开股东大会审议通过《关于 2012 年度利润分配

的股东会决议》，公司向全体股东分配红利，合计为 70 万元，扣除代扣代缴的个

人所得税后，本次股利分配实际分配 56 万元。截至 2014 年 3 月 31 日尚未发放，

2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日应付股利余额皆为 70 万元，公司目前已

代扣代缴本次股利分配的个人所得税。

（三）公开转让后的股利分配政策

公司股票公开转让后的股利分配政策保持不变。

十四、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情

况

报告期内，公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业。

十五、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素

（一）无实际控制人所引致的风险


1-1-150

公司目前无控股股东及实际控制人，公司的重大财务及经营政策均由公司董

事会经充分讨论并形成议案后，提交股东大会决议通过，由总经理具体负责执行。

虽然避免了由于单个股东控制下决策失误所导致公司重大损失的可能性，但也存

在有关重大事项决策效率下降的风险。

同时，由于公司目前无实际控制人，如未来公司股权结构发生变化，可能存

在公司控制权发生变更的风险。

（二）规模较小，抵御市场风险能力存在一定不足

虽然公司主要产品在连锁药房、药店等医药流通领域具有一定的行业竞争优

势，但与全国性企业管理软件厂商相比，公司整体规模较小，盈利能力及资金筹

措能力有所不足，如未来市场环境出现大幅波动，可能会对公司持续经营造成不

利影响。

（三）人员规模迅速扩张

公司主要产品项目均为自主实施，为应对不断增长的下游客户需求，报告期

内，公司迅速扩张人员规模，2012 年末、2013 年末、2014 年 1-3 月，公司员工

数量分别为 84 人、121 人、145 人，2013 年末较 2012 年末员工人数增长 44.05%，

新增人员主要为项目实施人员，根据公司未来发展规划，未来人员规模仍将继续

增长。

如公司管理能力无法与不断增长的员工数量相匹配，将面临一定的内部管理

风险；如下游市场需求出现不利变化，公司新增营业收入无法消化人员成本的增

加，将对公司未来的盈利能力造成不利影响。

（四）关联方及经常性关联交易较多

公司持股 5%以上的股东在外投资的企业数量较多，多数企业属于公司下游

医药流通行业，报告期内与公司发生了较多关联交易（关联销售）。

虽然对关联方合计销售收入在公司全部销售收入中占比较低（各期末均不超

过 2%），且作价相对公允，目前并不存在依赖关联方或双方之间利益输送情形。


1-1-151

但如关联方无法有效履行相关承诺、不遵守公司相关管理制度，依旧存在未来公

司与关联方之间相互输送利益，从而造成公司业绩失真的风险。

（五）税收优惠政策变动风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，

减按 15%的税率征收企业所得税。2011 年 11 月 28 日，公司获取由上海市科学

技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局批准颁发的

高新技术企业证书，证书编号：GR201131000167，有效期三年。公司 2011-2013

年度适用 15%的企业所得税税率。公司已开始进行高新技术企业的复审评定工

作，目前正在公示阶段。如公司无法通过高新技术企业的复审评定，或者该税收

优惠政策出现重大变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响。


1-1-152

第五节有关声明公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

全体董事签名：

夏其峰卢小红陈卫星

李小艳杨军

全体监事签名：

关天昊黄井欧阳立

高级管理人员签名：

夏其峰杨军朱友红

上海海典软件股份有限公司

年月日


1-1-153

主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

孙树明

项目负责人：

丁骥

项目小组成员：

周桂鹏马瑞

姜宗杰叶洋

广发证券股份有限公司

年月日


1-1-154

律师事务所声明本机构及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出

具的《法律意见书》无矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让

说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

负责人：

吴明德

经办律师：

刘战尧宋正奇

上海市锦天城律师事务所

年月日


1-1-155

会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本

机构出具的《审计报告》无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司

在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因

上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

陈永宏

签字注册会计师：

王传邦王兴华

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日


1-1-156

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书

与本机构出具的《资产评估报告》无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对

申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让

说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

郑文洋

注册资产评估师：

黄运荣吕铜钟

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

年月日


1-1-157

第六节附件

本转让说明书附件包括：

（一）主办券商推荐报告

（二）财务报表及审计报告

（三）法律意见书

（四）公司章程

（五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

（六）其他与公开转让有关的重要文件

上海海典软件股份有限公司 公开转让说明书 -...

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