新麗企業股份有限公司 - shinih新麗企業股份有限公司聲明書...

新麗企業股份有限公司

一０五年度營業報告書

一、經營方針

隨著全球不織布產業版塊的快速演進，廠商間的競爭已由單純的品質、技術及

製造成本提升至全球性的運籌及集團企業的資源整合，而本公司不僅持續紮根不織

布產業核心技術領域，更致力於全球化的步局，並結合上下游策略夥伴共同合作開

發市場，建構公司長期核心競爭優勢，以期為股東、員工、人類與地球創造更高的

價值。

二、實施概況

全球經濟雖然持續面臨生產過剩、政經環境動盪、保守主義與自由經濟衝擊等

多重壓力之衝擊下，歐美市場復甦緩慢、中國市場成長停滯、新興市場需求趨緩，

導致2016全球經濟呈現衰退現象。為此本公司仍持續以往穩健的經營原則，於

Thermoregulation、Filtration、Compression recovery等領域持續創新材料、製

程、應用與商業模式，提升生產效率，進行供應鏈策略整合，全球資源分享。將公

司由製造核心領域往上下游擴展，成為客戶的Total Solution Provider。

三、營業計畫實施成果

本公司105年度營業收入淨額為新台幣3,531,131千元，較104年的3,856,997千

元，衰退8.4%；在本期淨利方面，為新台幣73,439千元，較104年的66,396千元，

成長10.6%。

四、營業收支預算執行情形

(一)營業收入部份

105年度合併營業收入為新台幣3,531,131千元，較104年度3,856,997千元減少

325,866千元（-8.4%），主要衰退區域為美國與中國大陸，東南亞維持為成長趨勢。

就應用面來看主要衰退的為隔離材相關產品收入的減少所致。

(二)營業支出部份

105年度營業支出總數為新台幣2,632,410千元，較104年度2,988,390千元，減

少355,980千元（-11.9%），除營業額下降外，為供應鏈整合與生產效率提升所致。

五、獲利能力分析

本公司在105年營業收入雖較104年度下滑8.4%，但因供應鏈整合與生產效率提

升而有效降低相關營運成本，使得毛利較104年提升3.5%，營業利益較104年度成長

15.0%，稅後淨利較104年度成長10.6%。

六、研究發展狀況

本公司以本身的不織布核心研發技術為基礎，配合新製程、新材料的開發，朝

差異化、功能性、環境保護等方向發展，建立全球供應鏈及加值鏈商業生態平台基

礎，持續為客戶提供完整的解決方案、最佳的品質與全面的服務，以繼續深化本公

司在核心技術領域的領先地位，替股東創造最大的價值。

負責人：經理人：主辦會計：

【附件】

新麗企業股份有限公司

聲明書

本公司民國105年度（自105年1月1日至105年12月31日止）依「關係企

業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入

編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製

母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相

關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業

合併財務報告。

特此聲明

公司名稱：新麗企業股份有限公司

負責人：簡瑞瑞

中華民國 106 年 3 月 22 日

會計師查核報告

新麗企業股份有限公司公鑒：

查查核意見

新麗企業股份有限公司及子公司民國105年及104年12月31日之合併資產負債

表，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、

合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師

查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱

其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準

則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、

解釋及解釋公告編製，足以允當表達新麗企業股份有限公司及子公司民國105年及

104年12月31日之合併財務狀況，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併財務

績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工

作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說

明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與新麗

企業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計

師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證

據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新麗企業股份有限公司及子公司

民國105年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表

整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對新麗企業股份有限公司及子公司民國105年度合併財務報表之關鍵查核事項

敘明如下：

一、應收款項減損

新麗企業股份有限公司及子公司於民國105年12月31日之應收款項須依其政策評

估其減損損失，因應收款項提列減損損失係管理階層針對逾期及可能產生減損之款

項以主觀的判斷決定可回收金額，其估計減損損失之金額亦受管理階層對客戶信用

風險之假設影響，故列為本會計師進行合併財務報表查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括取得管理階層提供之應收款項帳齡分析表，並抽

核算驗證帳齡區間是否正確；分析比較帳齡期間及提列比例，對應收款項減損損失

之合理性進行評估；取得應收款項減損損失提列之評估文件，檢視未收款原因之合

理性及期後收款情形；以及評估管理階層針對有關應收款項減損之揭露是否允當。

二、存貨備抵跌價損失之評估

新麗企業股份有限公司及子公司提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策，係依據

存貨庫齡資料提列存貨呆滯損失，該資料來源係管理階層根據存貨銷售、過時及品

質狀況，判斷評估存貨之淨變現價值，並以成本與淨變現價值孰低衡量存貨價值並

提列存貨跌價損失，因此，存貨備抵跌價損失之評估為本會計師進行合併財務報表

查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情

形；評估存貨跌價或呆滯提列政策之合理性；測試存貨的帳面價值，透過抽樣取得

最近期的原料報價或估計銷貨價格以驗證其淨變現價值之正確性，並評估其存貨評

價的基礎之適當性；以及評估管理階層針對有關備抵存貨跌價損失之揭露是否允

當。

三、不動產、廠房及設備減損評估

截至民國105年12月31日止，新麗企業股份有限公司及子公司之不動產、廠房及

設備之金額為2,299,093仟元，佔總資產金額45%，管理階層依照國際會計準則公報

第36號「資產減損」之規定，定期評估不動產、廠房及設備是否具有減損跡象。評

估非金融資產減損損失需透過預測及折現未來現金流量以估計可回收金額，而該過

程本質上具有重大不確定性，故列為本會計師進行合併財務報表查核時最為重要事

項之一。

本會計師之主要查核程序包括取得公司自行評估之資產減損跡象評估表；評估

管理階層辨識減損跡象之合理性；檢視公司不動產、廠房及設備之使用或預期使用

的範圍或方式是否有不利的重大變動；並複核公司不動產、廠房及設備的經濟績效

是否不如預期。

其其他事項

列入新麗企業股份有限公司及子公司合併財務報表之子公司中，有關

KUREHA(THAILAND)CO.,LTD.、SHINIH USA INC.及其子公司暨VFT INC.及其子公司之

財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併

財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師

之查核報告。民國105年及104年12月31日上列子公司之資產總額分別為新台幣(以下

同)551,641仟元及577,288仟元，分別佔合併資產總額之10%及11%，民國105年及104

年1月1日至12月31日之營業收入淨額分別為969,919仟元及1,181,876仟元，分別佔

合併營業收入淨額之27%及31%。

新麗企業股份有限公司業已編製民國105及104年度之個體財務報告，並經本會

計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會

認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表

達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併

財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估新麗企業股份有限公司及

子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管

理階層意圖清算新麗企業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別

無實際可行之其他方案。

新麗企業股份有限公司及子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導

流程之責任。

會會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞

弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，

惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有重大

不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合

理預期將影響合併財務報表使用者之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。

本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之

風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意

見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控

制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程

序，惟其目的非對新麗企業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意

見。

三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理

性。

四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使

新麗企業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情

況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之

相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截

至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致新麗企業

股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

五、評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報

表是否允當表達相關交易及事件。

六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報

表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集

團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查

核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循

會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影

響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新麗企業股份有限公司及子公司

民國105年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事

項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查

核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾

利益。

國富浩華聯合會計師事務所

會計師：

會計師：

核准文號：金管證審字第1050001113號

中華民國 106 年 3 月 22 日

代碼資產附註金額 % 金額 %

流動資產

1100 現金及約當現金六(一) 1,065,009$ 21 912,136$ 171110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-

流動 - - 60 -

1150 應收票據淨額六(二) 105 835 2 98 309 2

單位：新台幣仟元

新新麗企業股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國105年及104年12月31日

105.12.31 104.12.31

1150 應收票據淨額六(二) 105,835 2 98,309 2

1170 應收帳款淨額六(三)、七 657,615 12 613,180 12

1200 其他應收款淨額六(四) 13,952 - 9,769 -

1220 本期所得稅資產六(二十七) 8,037 - 4,947 -

130X 存貨六(五) 534,931 10 556,326 11

1410 預付款項六(十) 58,722 1 70,713 1

1476 其他金融資產－流動六(六)、八 85,675 2 178,990 3

1470 其他流動資產 35,446 1 39,895 1

11XX 流動資產合計 2,565,222 49 2,484,325 47

非流動資產

1600 不動產、廠房及設備六(七)、七、八 2,299,093 45 2,378,394 45

1760 投資性不動產六(八)、八 167,470 3 170,290 4

1780 無形資產六(九) 10,284 - 10,749 -

1840 遞延所得稅資產六(二十七) 19,738 - 23,333 -

1915 預付設備款 14,338 - 18,626 -

1920 存出保證金 10,062 - 11,706 -

1985 長期預付租金六(十) 169,831 3 184,943 4

1990 其他非流動資產 7,734 - 14,150 -

15XX 非流動資產合計 2,698,550 51 2,812,191 53

1XXX 資產總計 5,263,772$ 100 5,296,516$ 100

代碼負債及權益

流動負債

2100 短期借款六(十一)、八 1,062,513$ 20 1,026,443$ 19

2150 應付票據六(十二) 25,478 - 29,925 -

2170 應付帳款七 320,999 6 296,634 6

2200 其他應付款六(十三) 252,954 5 255,714 5

2220 其他應付款-關係人七 38,739 1 39,381 1

2230 本期所得稅負債六(二十七) 31,885 1 29,290 1

2310 預收款項 10,804 - 7,033 -

2321 一年或一營業週期內到期公司債六(十四) 138,381 3 - -

2322 一年或一營業週期內到期長期借款六(十五)、八 - - 170,000 3

2399 其他流動負債 3,446 - 3,149 -

21XX 流動負債合計 1,885,199 36 1,857,569 35

非流動負債

2530 應付公司債六(十四) - - 144,463 3

2540 長期借款六(十五)、八 170,000 3 - -

2570 遞延所得稅負債六(二十七) 94,376 2 113,229 2

2630 長期遞延收入六(十) 10,388 - 11,540 -

2640 淨確定福利負債－非流動六(十六) 27,341 1 42,688 1

2645 存入保證金 4,752 - 5,204 -

25XX 非流動負債合計 306,857 6 317,124 6

2XXX 負債總計 2,192,056 42 2,174,693 41

【接次頁】

【承前頁】

代碼負債及權益附註金額 % 金額 %

歸屬於母公司業主之權益

3110 普通股股本六(十七) 1,091,071$ 21 1,087,087$ 21

3200 資本公積六(十八) 230,770 4 225,041 4

保留盈餘六(十九)

3310 法定盈餘公積 301,511 6 294,872 6

3320 特別盈餘公積 106,123 2 106,123 2

3350 未分配盈餘 1,115,568 22 1,074,395 20

3400 其他權益六(二十) 129,769 2 233,949 4

31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 2,974,812 57 3,021,467 57

36XX 非控制權益六(二十一) 96,904 1 100,356 2

3XXX 權益總計 3,071,716 58 3,121,823 59

負債及權益總計 5,263,772$ 100 5,296,516$ 100

【請參閱後附合併財務報告附註】

105.12.31 104.12.31

董事長：簡瑞瑞經理人：簡裘裘會計主管：陳聰男

【參閱國富浩華聯合會計師事務所民國106年3月22日查核報告】


(每股盈餘：新台幣元)

代碼項目附註金額 % 金額 %

4000 營業收入淨額六(二十二)、七 3,531,131$ 100 3,856,997$ 100

5000 營業成本六(二十三)、七 (2,632,410) (75) (2,988,390) (78)

5900 營業毛利 898,721 25 868,607 22

營業費用六(二十三)、七

6100 推銷費用 (293,040) (8) (285,112) (7)

6200 管理費用 (364,947) (10) (384,448) (10)

6300 研究發展費用 (56,918) (2) (39,235) (1)

營業費用合計 (714,905) (20) (708,795) (18)

6900 營業淨利 183,816 5 159,812 4

營業外收入及支出

7010 其他收入六(二十四) 47,700 1 37,567 1

7020 其他利益及損失六(二十五) (54,021) (1) (15,570) -

7050 財務成本六(二十六) (15,967) - (25,215) (1)

營業外收入及支出合計 (22,288) - (3,218) -

7900 稅前淨利 161,528 5 156,594 4

7950 所得稅費用六(二十七) (77,093) (3) (79,788) (2)

8200 本期淨利 84,435 2 76,806 2

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目：

8311 確定福利計畫之再衡量數六(十六、二十八) 8,902 - (6,346) -

8349 與不重分類之項目相關之

所得稅利益(費用) 六(二十七、二十八) (1,513) - 1,079 -

8360 後續可能重分類至損益

之項目：

8361 國外營運機構財務報表換六(二十、二十一

算之兌換差額、二十八) (126,635) (3) (22,569) (1)

8399 與可能重分類之項目相關六(二十、二十七

之所得稅利益、二十八) 21,338 1 3,046 -

8300 本期其他綜合損益 (97,908) (2) (24,790) (1)

8500 本期綜合損益總額 (13,473)$ - 52,016$ 1

【接次頁】

民民國105年及104年1月1日至12月31日

合併　綜　合損益表新麗企業股份有限公司及子公司

104年度105年度

【承前頁】


淨利歸屬於：

8610 母公司業主 73,439$ 2 66,396$ 2

8620 非控制權益 10,996 - 10,410 -

84,435$ 2 76,806$ 2

綜合損益總額歸屬於：

8710 母公司業主 (23,636)$ - 46,545$ 1

8720 非控制權益 10,163 - 5,471 -

(13,473)$ - 52,016$ 1

每股盈餘六(二十九)

9710 基本每股盈餘 0.67$ 0.62$

9810 稀釋每股盈餘 0.66$ 0.61$




105年度 104年度


其他

權益

項目

普通股股本

轉換公司債

轉換溢價

認股權

其他

法定盈餘公積

特別盈餘公積

未分配盈餘

國外營運機構財務報

表換算之兌換差額

合計

非控制權益

權益總額

104年

1月

1日

餘額

1,057,964

$

162,530

$

13,481

$

8,405

$

283,319

$

106,123

$

1,066,944

$

248,819

$

2,947,585

$

106,033

$

3,053,618

$

盈餘

分配

法

定盈

餘公

積-

--

-11,553

-(11,553)

--

--

現金股利－每股0.4元

--

--

--

(42,411)

-(42,411)

-(42,411)

子公

司支

付非

控制

權益

現金

股利

--

--

--

--

-(14,278)

(14,278)

應付

公司

債轉

換為

普通

股29,123

45,060

(4,435)

--

--

-69,748

-69,748

非控

制權

益增

加-

--

--

--

--

3,130

3,130

104年

度淨

利-

--

--

-66,396

-66,396

10,410

76,806

104年

度其

他綜

合損

益-

--

--

-(4,981)

(14,870)

(19,851)

(4,939)

(24,790)

104年

12月

31日

餘額

1,087,087

207,590

9,046

8,405

294,872

106,123

1,074,395

233,949

3,021,467

100,356

3,121,823

盈餘

分配

法

定盈

餘公

積-

--

-6,639

-(6,639)

--

--


--

--

--

(32,732)

-(32,732)

-(32,732)

子公

司支

付非

控制

權益

現金

股利

--

--

--

--

-(13,615)

(13,615)

應付

公司

債轉

換為

普通

股3,984

6,336

(607)

--

--

-9,713

-9,713

105年

度淨

利-

--

--

-73,439

-73,439

10,996

84,435

105年

度其

他綜

合損

益-

--

--

-7,105

(104,180)

(97,075)

(833)

(97,908)

105年

12月

31日

餘額

1,091,071

$

213,926

$

8,439

$

8,405

$

301,511

$

106,123

$

1,115,568

$

129,769

$

2,974,812

$

96,904

$

3,071,716

$

合合　

併　

權益

變

動

表

民國

105年

及104年

1月

1日

至12月

31日

資本

公積

保留

盈餘

董事長：簡瑞瑞　　　　　　　　　　　　　經理人：簡裘裘　　　　　　　　　　　　　　會計主管：陳聰男　　

新麗

企業

股份

有限

公司

及子

公司

【請

參閱

後附

合併

財務

報告

附註】

【參

閱國

富浩

華聯

合會

計師

事務

所民

國106年

3月

22日

查核

報告】

新新麗企業股份有限公司及子公司合併現金流量表


105年度 104年度

營業活動之現金流量

本期稅前淨利 161,528$ 156,594$

調整項目

呆帳費用 22,056 30,518

折舊費用 192,348 188,537

攤銷費用 11,596 12,581

利息費用 15,967 25,215

利息收入 (15,040) (21,587)

處分不動產、廠房及設備損失 (利益) (1,226) 1,337

透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 63 652

營業資產及負債之淨變動數

應收票據 (7,526) (35,619)

應收帳款 (67,214) 49,545

存貨 21,395 33,435

其他應收款 (3,571) 2,432

預付款項 10,908 (8,733)

其他流動資產 4,449 10,559

應付票據 (4,447) 797

應付帳款 24,365 (13,481)

其他應付款 19,327 5,810

預收款項 3,771 (23,792)

遞延收入 (235) (246)

其他流動負債 297 799

淨確定福利負債 (6,445) (13,356)

營運產生之現金 382,366 401,997

收取之利息 15,151 21,541

支付之利息 (18,853) (25,668)

支付之所得稅 (73,021) (80,103)

　營業活動之淨現金流入 305,643 317,767

　【接次頁】

民國105年及104年1月1日至12月31日

　【承前頁】

105年度 104年度

投資活動之現金流量

購置不動產、廠房及設備 (208,686)$ (347,238)$

購置投資性不動產 - (936)

購置無形資產 (3,437) (3,290)

預付設備款減少 4,288 56,331

處分不動產、廠房及設備價款 22,952 19,369

存出保證金減少 1,644 13,713

其他應收款減少 - 794

其他非流動資產增加 - (4,887)

長期預付租金增加(取得土地使用權) - (3,801)

其他金融資產減少(增加) 93,315 (33,766)

投資活動之淨現金流出 (89,924) (303,711)

籌資活動之現金流量

其他應付款-關係人減少 - (4,108)

短期借款增加 36,070 99,929

收取(返還)存入保證金 (452) 188

非控制權益增加 - 3,130

發放現金股利 (32,732) (42,411)

子公司支付非控制權益現金股利 (13,615) (14,278)

籌資活動之淨現金流入(出) (10,729) 42,450

匯率變動對現金及約當現金之影響 (52,117) (17,625)

本期現金及約當現金增加數 152,873 38,881

期初現金及約當現金餘額 912,136 873,255

期末現金及約當現金餘額 1,065,009$ 912,136$




會計師查核報告

新麗企業股份有限公司公鑒：

查核意見

新麗企業股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體資產負債表，暨民國

105年及104年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流

量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱

其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準

則編製，足以允當表達新麗企業股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體財

務狀況，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工

作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說

明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與新麗

企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核

結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作

為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新麗企業股份有限公司民國105年

度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形

成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對新麗企業股份有限公司民國105年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如

下：

一、應收款項減損

新麗企業股份有限公司於民國105年12月31日之應收款項須依其政策評估其減損

損失，因應收款項提列減損損失係管理階層針對逾期及可能產生減損之款項以主觀

的判斷決定可回收金額，其估計減損損失之金額亦受管理階層對客戶信用風險之假

設影響，故列為本會計師進行個體財務報表查核時最為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括取得管理階層提供之應收款項帳齡分析表，並抽

核驗證帳齡區間是否正確；分析比較帳齡期間及提列比例，對應收款項減損損失之

合理性進行評估；取得應收款項減損損失提列之評估文件，檢視未收款原因之合理

性及期後收款情形；以及評估管理階層針對有關應收款項減損之揭露是否允當。

二、存貨備抵跌價損失之評估

新麗企業股份有限公司提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策，係依據存貨庫齡

資料提列存貨呆滯損失，該資料來源係管理階層根據存貨銷售、過時及品質狀況，

判斷評估存貨之淨變現價值，並以成本與淨變現價值孰低衡量存貨價值並提列存貨

跌價損失，因此，存貨備抵跌價損失之評估為本會計師進行個體財務報表查核時最

為重要事項之一。

本會計師之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情

形；評估存貨跌價或呆滯提列政策之合理性；測試存貨的帳面價值，透過抽樣取得

最近期的原料報價或估計銷貨價格以驗證其淨變現價值之正確性，並評估其存貨評

價的基礎之適當性；以及評估管理階層針對有關備抵存貨跌價損失之揭露是否允

當。

三、不動產、廠房及設備減損評估

截至民國105年12月31日止，新麗企業股份有限公司之不動產、廠房及設備之金

額為1,097,179仟元，佔總資產金額26%，管理階層依照國際會計準則公報第36號

「資產減損」之規定，定期評估不動產、廠房及設備是否具有減損跡象。評估非金

融資產減損損失需透過預測及折現未來現金流量以估計可回收金額，而該過程本質

上具有重大不確定性，故列為本會計師進行個體財務報表查核時最為重要事項之

一。

本會計師之主要查核程序包括取得公司自行評估之資產減損跡象評估表；評估

管理階層辨識減損跡象之合理性；檢視公司不動產、廠房及設備之使用或預期使用

的範圍或方式是否有不利的重大變動；並複核公司不動產、廠房及設備的經濟績效

是否不如預期。

其其他事項

上開民國105及104年度之個體財務報表中採用權益法認列之被投資公司中，有

關KUREHA(THAILAND)CO.,LTD.、SHINIH USA INC.及其子公司暨VFT INC.及其子公司

之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個

體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計

師之查核報告。民國105年及104年12月31日對該等公司採用權益法之投資金額分別

為275,772仟元及266,809仟元，均占資產總額之6%；民國105年及104年12月31日對

該等公司採用權益法之投資貸餘金額分別為11,908仟元及7,315仟元，分別占負債總

額之0.9%及0.6%；民國105及104年度所認列之採用權益法認列之子公司損益份額分

別為21,599仟元及17,234仟元，分別占稅前淨利之28%及19%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務

報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存

有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估新麗企業股份有限公司繼

續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意

圖清算新麗企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他

方案。

新麗企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責

任。

會會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞

弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，

惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有重大

不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合

理預期將影響個體財務報表使用者之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。

本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之

風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意

見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控

制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程

序，惟其目的非對新麗企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理

性。

四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使

新麗企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存

在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定

性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭

露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核

報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致新麗企業股份有

限公司不再具有繼續經營之能力。

五、評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報

表是否允當表達相關交易及事件。

六、對於新麗企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證

據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執

行，並負責形成新麗企業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查

核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循

會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影

響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新麗企業股份有限公司民國105年

度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非

法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中

溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

會計師：

會計師：

核准文號：金管證審字第1050001113號

中華民國106年3月22日

代碼資產附註金額 % 金額 %

流動資產

1100 現金及約當現金六(一) 338,187$ 8 256,211$ 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 - - 60 -

1150 應收票據淨額-非關係人六(二) 17,760 - 18,753 -

1170 應收帳款淨額-非關係人六(三) 39,996 1 40,250 1

1180 應收帳款淨額關係人七 2 915 26 070 1


新新麗企業股份有限公司個體資產負債表

民國105年及104年12月31日

105.12.31 104.12.31

1180 應收帳款淨額-關係人七 2,915 - 26,070 1

1200 其他應收款淨額-非關係人六(四) 870 - 1,230 -

1210 其他應收款-關係人七 174,547 4 140,768 3

1220 本期所得稅資產六(二十六) 1,559 - - -

130X 存貨六(五) 57,681 2 60,099 2

1410 預付款項 7,332 - 15,389 -

1476 其他金融資產－流動六(六)、八 13,851 - 113,693 3

1470 其他流動資產 936 - 2,849 -

11XX 流動資產合計 655,634 15 675,372 16

非流動資產

1550 採用權益法之投資六(七) 2,223,377 52 2,262,526 53

1600 不動產、廠房及設備六(八)、八 1,097,179 26 1,095,624 26

1760 投資性不動產六(九)、八 275,596 7 227,268 5

1780 無形資產六(十) 7,853 - 7,012 -

1920 存出保證金 291 - 275 -

1990 其他非流動資產 4,480 - 3,460 -

15XX 非流動資產合計 3,608,776 85 3,596,165 84

1XXX 資產總計 4,264,410$ 100 4,271,537$ 100

代碼負債及權益

流動負債

2100 短期借款六(十一)、八 741,900$ 18 663,000$ 16

2150 應付票據六(十二) 20,920 1 27,767 1

2170 應付帳款 17,523 - 13,058 -

2180 應付帳款－關係人七 588 - 19 -

2200 其他應付款六(十三) 86,859 2 80,086 2

2220 其他應付款-關係人七 7,335 - 4,349 -

2230 本期所得稅負債六(二十六) - - 8,579 -

2321 一年或一營業週期內到期公司債六(十四) 138,381 3 - -

2322 一年或一營業週期內到期長期借款六(十五) - - 170,000 4

2399 其他流動負債 3,162 - 3,177 -

21XX 流動負債合計 1,016,668 24 970,035 23

非流動負債

2530 應付公司債六(十四) 144 463 32530 應付公司債六(十四) - - 144,463 3

2540 長期借款六(十五)、八 170,000 4 - -

2570 遞延所得稅負債六(二十六) 66,635 2 89,364 2

2640 淨確定福利負債-非流動六(十六) 20,342 - 33,873 1

2645 存入保證金 4,045 - 4,789 -

2650 採用權益法之投資貸餘六(七) 11,908 - 7,546 -

25XX 非流動負債合計 272,930 6 280,035 6

2XXX 負債總計 1,289,598 30 1,250,070 29

【接次頁】

【承前頁】

代碼負債及權益附註金額 % 金額 %

權益

3110 普通股股本六(十七) 1,091,071$ 27 1,087,087$ 26

3200 資本公積六(十八) 230,770 5 225,041 5

保留盈餘六(十九)

3310 法定盈餘公積 301,511 7 294,872 7

3320 特別盈餘公積 106,123 2 106,123 2

3350 未分配盈餘 1,115,568 26 1,074,395 25

3400 其他權益六(二十) 129,769 3 233,949 6

3XXX 權益總計 2,974,812 70 3,021,467 71

負債及權益總計 4,264,410$ 100 4,271,537$ 100

【請參閱後附個體財務報告附註】


105.12.31 104.12.31



(每股盈餘：新台幣元)


4000 營業收入淨額六(二十一)、七 413,844$ 100 506,891$ 100

5000 營業成本六(五、二十二) (250,798) (61) (338,918) (67)

、七

5900 營業毛利 163,046 39 167,973 33

5920 與子公司間之已(未)實現利益 2,322 1 (275) -

營業毛利淨額 165,368 40 167,698 33

營業費用六(二十二)、七

6100 推銷費用 (77,056) (19) (73,181) (14)

6200 管理費用 (78,399) (19) (75,293) (15)

6300 研究發展費用 (56,918) (13) (39,235) (8)

營業費用合計 (212,373) (51) (187,709) (37)

6900 營業淨利(損) (47,005) (11) (20,011) (4)

營業外收入及支出

7010 其他收入六(二十三)、七 47,254 11 47,484 9

7020 其他利益及損失六(二十四) (27,666) (7) 824 -

7050 財務成本六(二十五) (9,269) (2) (9,263) (2)

7070 採用權益法認列之子公司損益

份額 113,530 28 70,001 14

營業外收入及支出合計 123,849 30 109,046 21

7900 稅前淨利 76,844 19 89,035 17

7950 所得稅費用六(二十六) (3,405) (1) (22,639) (4)

8200 本期淨利 73,439 18 66,396 13

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目：

8311 確定福利計畫之再衡量數六(十六、二十 7,922 2 (5,360) -

七)

8331 採用權益法認列之子公司

之確定福利計畫再衡量數六(二十七) 529 - (532) -

【接次頁】

個個體綜合損益表民國105年及104年1月1日至12月31日

新麗企業股份有限公司

104年度105年度


8349 與不重分類之項目相關之六(二十六、二

所得稅利益(費用) 十七) ( 1,346) $ - 911$ -

8360 後續可能重分類至損益

之項目：

8361 國外營運機構財務報表換六(二十、二十

算之兌換差額七) (125,518) (31) (17,916) (4)

8399 與可能重分類之項目相關六(二十、二十

之所得稅利益(費用) 六、二十七) 21,338 5 3,046 -

8300 本期其他綜合損益 (97,075) (24) (19,851) (4)

8500 本期綜合損益總額 (23,636)$ (6) 46,545$ 9

每股盈餘六(二十八)

9710 基本每股盈餘 0.67$ 0.62$

9810 稀釋每股盈餘 0.66$ 0.61$


【承前頁】

105年度 104年度




其他權益

項目

普通股股本

轉換公司債

轉換溢價

認股權

其他

法定盈餘公積

特別盈餘公積

未分配盈餘

國外營運機構財務報

表換算之兌換差額

權益總額

104年1月1日餘額

1,057,964

$

162,530

$

13,481

$

8,405

$

283,319

$

106,123

$

1,066,944

$

248,819

$

2,947,585

$

盈餘分配

法定盈餘公積

-

-

-

-

11,553

-

(11,553)

-

-


-

-

-

-

-

-

(42,411)

-

(42,411)

應付公司債轉換為普通股

29,123

45,060

(4,435)

-

-

-

-

-

69,748

104年

度淨利

-

-

-

-

-

-

66,396

-

66,396

104年

度其他綜合損益

-

-

-

-

-

-

(4,981)

(14,870)

(19,851)


1,087,087

207,590

9,046

8,405

294,872

106,123

1,074,395

233,949

3,021,467

盈餘分配

法定盈餘公積

-

-

-

-

6,639

-

(6,639)

-

-


-

-

-

-

-

-

(32,732)

-

(32,732)

應付公司債轉換為普通股

3,984

6,336

(607)

-

-

-

-

-

9,713

105年

度淨利

-

-

-

-

-

-

73,439

-

73,439

105年

度其他綜合損益

-

-

-

-

-

-

7,105

(104,180)

(97,075)


1,091,071

$

213,926

$

8,439

$

8,405

$

301,511

$

106,123

$

1,115,568

$

129,769

$

2,974,812

$

新新麗

企業

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

105年

及104年

1月

1日

至12月

31日

保留盈餘

資本公積【請參閱後附個體財務報告附註】

董事長：簡瑞瑞　　　　　　　　　　　　　經理人：簡裘裘　　　　　　　　　　　　　　會計主管：陳聰男　　

【參閱國富浩華聯合會計師事務所民國106年

3月22日查核報告】

新新麗企業股份有限公司個體現金流量表


105年度 104年度

營業活動之現金流量

本期稅前淨利 76,844$ 89,035$

調整項目

折舊費用 38,709 34,349

攤銷費用 2,925 1,585

利息費用 9,269 9,263

利息收入 (7,078) (7,970)

權益法認列之投資損益 (113,530) (70,001)

與子公司間之未實現利益(損失) (6,304) 645

處分不動產、廠房及設備損失 186 42

透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 63 652

營業資產及負債之淨變動數

應收票據 993 456

應收帳款 23,409 8,253

存貨 2,418 (1,002)

其他應收款 10,182 27,371

預付款項 8,057 (8,877)

其他流動資產 1,913 5,548

應付票據 (6,847) 204

應付帳款 5,034 (6,267)

其他應付款 20,335 (31,805)

其他流動負債 (15) (1,084)

淨確定福利負債 (5,609) (13,516)

營運產生之現金 60,954 36,881

收取之利息 7,339 7,924

收取之股利 38,356 41,624

支付之利息 (5,663) (4,374)

支付之所得稅 (16,280) (12,042)

　營業活動之淨現金流入 84,706 70,013

【接次頁】

民國105年及104年1月1日至12月31日

　【承前頁】

105年度 104年度

投資活動之現金流量

購置不動產、廠房及設備 (99,702)$ (166,745)$

購置投資性不動產 - (936)

電腦軟體成本增加 (3,437) (2,544)

處分不動產、廠房及設備價款 370 10,929

存出保證金減少(增加) (16) 2

其他應收款-關係人增加 (43,862) -

其他非流動資產增加 (1,349) (3,431)

其他金融資產減少 99,842 2,208

投資活動之淨現金流出 (48,154) (160,517)

籌資活動之現金流量

短期借款增加 78,900 205,156

發放現金股利 (32,732) (42,411)

收取(返還)存入保證金 (744) 389

籌資活動之淨現金流入 45,424 163,134

本期現金及約當現金增加數 81,976 72,630

期初現金及約當現金餘額 256,211 183,581

期末現金及約當現金餘額 338,187$ 256,211$





審計委員會審查報告書

茲准

本公司董事會造送一０五年度決算表冊(含營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘

分配表)之議案；前述財務報告(含個體財務報告及合併財務報告)業經委請國富浩華聯合會計師事

務所林明壽、楊貞瑜等二位會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告在案，復經本審計委

員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4及公司法第二一九條之規定，繕具報

告。

敬請

鑒察

此致

本公司一０六年股東常會


審計委員會召集人:許瑞茂

中華民國一０六年三月二十二日

新麗企業股份有限公司盈餘分配表

中華民國一 0 五年度

單位：新台幣元

項目金額

備註小計合計

期初未分配盈餘 1,035,025,347

因長期股權投資調整保留盈餘 529,476

精算(損)益列入保留盈餘 6,574,660 7,104,136

調整後未分配盈餘 1,042,129,483

本期淨利 73,439,186

提列法定盈餘公積 (7,343,919) 66,095,267

本年度可供分配盈餘 1,108,224,750

分配項目：

股東股利--現金(每股配發 0.3 元) (32,732,130) (32,732,130)

期末未分配盈餘 1,075,492,620

註：表列配發股東股利係以 106 年 3 月 15 日止發行流通在外可供分配股數 109,107,100 股計算。

負責人：經理人：主辦會計：


「公司章程」修正條文對照表

條次現行條文修正後條文修正說明

第十五條本公司設董事七人組織董事會，由股

東會就有行為能力之人選任之。

前項董事名額中，獨立董事至少二人

且不少於五分之一席次。

獨立董事之選舉採公司法第一九二條

之一之候選人提名制度，其實施相關

事宜悉依公司法、證券交易法等相關

法令規定辦理。

董事任期屆滿而不及改選者，延長其

執行職務至改選董事就任時止。選任

後得以董事會決議為本公司董事購買

責任保險。董事任期三年，連選得連

任之。董事會由董事組織之，由三分

之二以上董事出席，及出席董事過半

數之同意，互推董事長一人。

本公司全體董事合計持股比例，依證

券管理機關之規定。

本公司設董事七人組織董事會，由股

東會就有行為能力之人選任之。

前項董事名額中，獨立董事至少二人

且不少於五分之一席次。

獨立董事之選舉採公司法第一九二條

之一之候選人提名制度，其實施相關

事宜悉依公司法、證券交易法等相關

法令規定辦理。

董事任期屆滿而不及改選者，延長其

執行職務至改選董事就任時止。董事

任期三年，連選得連任之。董事會由

董事組織之，由三分之二以上董事出

席，及出席董事過半數之同意，互推

董事長一人。

本公司全體董事合計持股比例，依證

券管理機關之規定。

責任險有關

規範已訂於

「公司治理

實務守則」第

三十九條，簡

化其程序，於

事實發生最

近一次董事

會報告。作相

關條文修正。

第二十二條本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞

前之本期稅前淨利，應提撥不低於百

分之三為員工酬勞及不高於百分之三

為董監酬勞。但公司尚有累積虧損

時，應預先保留彌補數額，再依前項

比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

前項員工酬勞得以股票或現金分派發

放，其發放對象得包括符合董事會所

訂條件之從屬公司員工；前項董監酬

勞僅得以現金發放。

前二項酬勞之分派案應由董事會決議

行之，並提案股東會報告。

本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞

前之本期稅前淨利，應提撥不低於百

分之三為員工酬勞及不高於百分之三

為董事酬勞。但公司尚有累積虧損

時，應預先保留彌補數額，再依前項

比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

前項員工酬勞得以股票或現金分派發

放，其發放對象得包括符合董事會所

訂條件之從屬公司員工；前項董事酬

勞僅得以現金發放。

前二項酬勞之分派案應由董事會決議

行之，並提案股東會報告。

配合設置審

計委員會代

替監察人職

責，刪除監察

人用語。

第二十四條本章程訂中華民國五十一年八月廿三

日，第一次修正於民國五十六年三月

廿一日，第二次修正於民國五十八年

三月二十日，第三次修正於民國六十

七年五月廿二日，第四次修正於民國

六十七年十二月二十日，第五次修正

於民國七十一年八月十日，第八次修

正於民國七十八年十二月一日，第九

次修正於民國七十九年九月廿九日，

第十次修正於民國八十三年二月廿五

日，第十一次修正於民國八十三年三

月二十日，第十二次修正於民國八十

四年九月三十日，第十三次修正於民

本章程訂中華民國五十一年八月廿三

日，第一次修正於民國五十六年三月

廿一日，第二次修正於民國五十八年

三月二十日，第三次修正於民國六十

七年五月廿二日，第四次修正於民國

六十七年十二月二十日，第五次修正

於民國七十一年八月十日，第八次修

正於民國七十八年十二月一日，第九

次修正於民國七十九年九月廿九日，

第十次修正於民國八十三年二月廿五

日，第十一次修正於民國八十三年三

月二十日，第十二次修正於民國八十

四年九月三十日，第十三次修正於民

增列本次修

正日期。


國八十五年十一月四日，第十四次修

正於民國八十六年十一月二十日，第

十五次修正於民國八十七年一月四

日，第十六次修正於民國八十七年五

月十三日，第十七次修正於民國八十

七年六月十四日，第十八次修正於民

國八十八年六月七日，第十九次修正

於民國八十九年六月七日，第二十次

修正於民國九十年四月二十四日，第

二十一次修正於民國九十一年五月十

七日，第二十二次修正於民國九十二

年六月六日，第二十三次修正於民國

九十三年六月一十五日，第二十四次

修正於民國九十四年六月二十三日，

第二十五次修正於民國九十五年六月

十四日，第二十六次修正於民國九十

六年六月十五日，第二十七次修正於

民國九十七年六月十三日，第二十八

次修正於民國九十八年六月十九日，

第二十九次修正於民國九十九年六月

十八日，第三十次修正於民國一００

年六月二十四日，第三十一次修正於

民國一０一年六月二十一日，第三十

二次修正於民國一０三年六月十九

日，第三十三次修正於民國一０四年

六月二十六日，第三十四次修正於民

國一０五年六月十七日。

國八十五年十一月四日，第十四次修

正於民國八十六年十一月二十日，第

十五次修正於民國八十七年一月四

日，第十六次修正於民國八十七年五

月十三日，第十七次修正於民國八十

七年六月十四日，第十八次修正於民

國八十八年六月七日，第十九次修正

於民國八十九年六月七日，第二十次

修正於民國九十年四月二十四日，第

二十一次修正於民國九十一年五月十

七日，第二十二次修正於民國九十二

年六月六日，第二十三次修正於民國

九十三年六月一十五日，第二十四次

修正於民國九十四年六月二十三日，

第二十五次修正於民國九十五年六月

十四日，第二十六次修正於民國九十

六年六月十五日，第二十七次修正於

民國九十七年六月十三日，第二十八

次修正於民國九十八年六月十九日，

第二十九次修正於民國九十九年六月

十八日，第三十次修正於民國一００

年六月二十四日，第三十一次修正於

民國一０一年六月二十一日，第三十

二次修正於民國一０三年六月十九

日，第三十三次修正於民國一０四年

六月二十六日，第三十四次修正於民

國一０五年六月十七日，第三十五次

修正於民國一０六年六月十六日。


「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表


第五條內部稽核制度：

一、資金貸與是否有經相關主管簽核

後，提請董事會議決。

二、資金貸與之對象，是否有規定外

之他人。

三、資金貸與他人總額及對單一法人

或團體貸與之限額，是否依規定

辦理。

四、如到期未償需展期者，是否經董

事會議決。

五、資金貸與他人之程序是否均依規

定辦理。

六、每季稽核資金貸與他人作業程序

及其執行情形，並作成書面紀

錄，如發現重大違規情事，應即

以書面通知審計委員會。

內部稽核制度：

一、資金貸與是否有經相關主管簽核

後，提請董事會議決。

二、資金貸與之對象，是否有規定外

之他人。

三、資金貸與他人總額及對單一法人

或團體貸與之限額，是否依規定

辦理。

四、資金貸與期限每次不得超過一年。

五、資金貸與他人之程序是否均依規

定辦理。

六、每季稽核資金貸與他人作業程序

及其執行情形，並作成書面紀

錄，如發現重大違規情事，應即

以書面通知審計委員會。

配合作業程

序第三條之

(二)規定，不

得展期。

第八條實施與修訂：

本程序經董事會通過後實施，並提報

各監察人及股東會同意，俟本公司成

立審計委員會後，本程序之修訂應經

審計委員會全體成員二分之一以上同

意，再送董事會通過後，並提報股東

會同意。

本程序提報董事會討論時，如本公司

已設置獨立董事時，應充分考量各獨

立董事之意見，獨立董事如有反對意

見或保留意見，應於董事會議事錄載

明。

實施與修正：

本程序經審計委員會及董事會通過並

提報股東會同意後實施，修正時亦同。

本程序提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見，獨立董事如有反

對意見或保留意見，應於董事會議事

錄載明。

配合民國一

○五年已選

任獨立董事

並於同年八

月成立審計

委員會，作文

字內容之修

正。

第九條附則

本程序如有未盡事宜，悉依有關法令

辦理。

新增條款補

強遵循法令

範圍。


「背書保證作業程序」修正條文對照表


第六條背書保證之限額

一、本公司對外背書保證之總額度以

不超過本公司財務報表淨值之

50%為限，但對單一企業背書保證

之額度則以不超過本公司財務報

表淨值之 20%為限。

二、本公司及子公司對外背書保證之

總額度以不超過本公司財務報表

淨值之 60%為限，但對單一企業背

書保證之額度則以不超過本公司

財務報表淨值之 30%為限。本公司

及子公司訂定對外背書保證之總

額度達本公司財務報表淨值之

50%以上時，並應於股東會說明其

必要性及合理性。

………

背書保證之限額

一、本公司對外背書保證之總額度以

不超過本公司財務報表淨值之

100%為限，但對單一企業背書保

證之額度則以不超過本公司財務

報表淨值之 50%為限。

二、本公司及子公司對外背書保證之

總額度以不超過本公司財務報表

淨值之 100%為限，但對單一企業

背書保證之額度則以不超過本公

司財務報表淨值之 50%為限。本公

司及子公司訂定對外背書保證之

總額度達本公司財務報表淨值之

50%以上時，並應於股東會說明其

必要性及合理性。

………

依最新「公開

發行公司資

金貸與及背

書保證處理

準則」及公司

治理實務之

所需修正部

份條文內容。

第十九條本程序經董事會通過後實施，並提報





會同意。





明。

實施與修正






錄載明。

配合民國一

○五年已選

任獨立董事

並於同年八

月成立審計

委員會，作文

字內容之修

正與補強。

第二十條附則


辦理。

新增條款補

強遵循法令

範圍。


「從事衍生性商品交易處理程序」修正條文對照表


第九條實施與修改：

本程序經董事會通過後實施，並提報





會同意。





明。

實施與修正






錄載明。

配合民國一

○五年已選

任獨立董事

並於同年八

月成立審計

委員會，作

文字內容之

修正。

第十條附則


辦理。

新增條款補

強遵循法令

範圍。


「取得或處分資產作業及處理程序」修正條文對照表


第五條一、應公告申報標準：

本公司取得或處分資產，有下列情形

者，應按性質依規定格式，於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊於金

融監督管理委員會指定網站辦理公告

申報：

(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之

其他資產且交易金額達公司實收

資本額百分之二十、總資產百分之

十或新台幣三億元以上。但買賣公

債或附買回、賣回條件條件之債

券、申購或贖回國內貨幣市場基

金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約

損失上限金額。

(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投

資，其交易金額達公司實收資本額

百分之二十或新臺幣三億元以上

者。但下列情形不在此限：

1.買賣公債。2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基

金。

3.取得或處分之資產種類屬供營

業使用之設備且其交易對象非

為實質關係人，交易金額未達

新台幣五億元以上。

4.取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為實質關係

人，交易金額未達新台幣五億

元以上。

5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分售、合建分成方式

取得不動產，交易金額未達新

台幣五億元以上(以預計投入之金額為計算基準)。

前項交易金額依下列方式計算之：

(一)每筆交易金額。(二)一年內累積與同一相對人取得或

一、應公告申報標準：

本公司取得或處分資產，有下列情形

者，應按性質依規定格式，於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊於金

融監督管理委員會指定網站辦理公告

申報：

(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之

其他資產且交易金額達公司實收

資本額百分之二十、總資產百分之

十或新台幣三億元以上。但買賣公

債或附買回、賣回條件條件之債

券、申購或買回國內證券投資信託

事業發行之貨幣市場基金，不在此

限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約

損失上限金額。

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為實

質關係人，交易金額並達下列規定

之一：

1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額

達新臺幣五億元以上。

2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金

額達新臺幣十億元以上。

(五)取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為實質關係人，交

易金額達新台幣五億元以上。

(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分售、合建分成方式取得

不動產，交易金額達新台幣五億元

以上(以預計投入之金額為計算基準)。

(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投

資，其交易金額達公司實收資本額

百分之二十或新臺幣三億元以上

者。但下列情形不在此限：

1.買賣公債。

配合相關規

範放寬實收

資本額一百

億元以上公

開發行公司

之公告申報

標準，作條文

內容之修正

與明定政府

機關之用語。

依說明性質

調整序號順

序

第五條

( 四 ) 調至

(七)。

第五條

(四)3.4.5

調至(四)、

(五)、(六)。


處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積 )同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發

生之日為基準，往前追溯推算一年，

已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司依規定應公告項目如於公告時

有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全

部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契

約、議事錄、備查簿、估價報告、會

計師、律師或證券承銷商之意見書備

置於本公司，除其他法律另有規定者

外，至少保存五年。

………

2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之

有價證券買賣，或於國內初級

市場認購募集發行之普通公

司債及未涉及股權之一般金融

債券，或證券商因承銷業務需

要、擔任興櫃公司輔導推薦證

券商依財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心規定認購之有價

證券。

3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託

事業發行之投資貨幣市場基

金。

前項交易金額依下列方式計算之：

(一)每筆交易金額。(二)一年內累積與同一相對人取得或

處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積 )同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發

生之日為基準，往前追溯推算一年，

已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司依規定應公告項目如於公告時

有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知

悉之即日起算二日內將全部項目重行

公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契

約、議事錄、備查簿、估價報告、會

計師、律師或證券承銷商之意見書備

置於本公司，除其他法律另有規定者

外，至少保存五年。

………

配合相關規

範補強條文

內容。

明定公告補

正之申報時

限。

第七條 ……… 二、公司取得或處分不動產或設備，

除與政府機構交易、自地委建、租

地委建，或取得、處分供營業使用

之設備外，交易金額達公司實收資

本額百分之二十或新臺幣三億元

以上者，應於事實發生日前取得專

業估價者出具之估價報告，並依下

列規定辦理：

………

………

二、公司取得或處分不動產或設備，

除與政府機關交易、自地委建、租

地委建，或取得、處分供營業使用

之設備外，交易金額達公司實收資

本額百分之二十或新臺幣三億元

以上者，應於事實發生日前取得專

業估價者出具之估價報告，並依下

列規定辦理：

………

明定政府機

關之用語。


三、公司取得或處分會員證或無形資

產交易金額達公司實收資本額百

分之二十或新臺幣三億元以上

者，除與政府機構交易外，應於事

實發生日前洽請會計師就交易價

格之合理性表示意見，會計師並應

依會計研究發展基金會所發布之

審計準則公報第二十號規定辦理。

……… 五、參與合併、分割或收購之公司，

除其他法律另有規定或有特殊因

素事先報經金融監督管理委員會

同意者外，應於同一天召開董事會

及股東會，決議合併、分割或收購

相關事項。

……… 公司辦理合併、分割、收購或股份

受讓，應於召開董事會決議前，委

請會計師、律師或證券承銷商就換

股比例、收購價格或配發股東之現

金或其他財產之合理性表示意

見，提報董事會討論通過。

公司應將合併、分割或收購重要約

定內容及相關事項，於股東會開會

前製作致股東之公開文件，併同前

條第一項之專家意見及股東會之

開會通知一併交付股東，以作為是

否同意該合併、分割或收購案之參

考。但依其他法律規定得免召開股

東會決議合併、分割或收購事項

者，不在此限。

………

三、公司取得或處分會員證或無形資

產交易金額達公司實收資本額百

分之二十或新臺幣三億元以上

者，除與政府機關交易外，應於事

實發生日前洽請會計師就交易價

格之合理性表示意見，會計師並應

依會計研究發展基金會所發布之

審計準則公報第二十號規定辦理。

………

五、參與合併、分割或收購之公司，

除其他法律另有規定或有特殊因

素事先報經金融監督管理委員會

同意者外，應於同一天召開董事會

及股東會，決議合併、分割或收購

相關事項。

………

公司辦理合併、分割、收購或股份

受讓，應於召開董事會決議前，委

請會計師、律師或證券承銷商就換

股比例、收購價格或配發股東之現

金或其他財產之合理性表示意

見，提報董事會討論通過。但公開

發行公司合併其直接或間接持有

百分之百已發行股份或資本總額

之子公司，或其直接或間接持有百

分之百已發行股份或資本總額之

子公司間之合併，得免取得前開

專家出具之合理性意見。

公司應將合併、分割或收購重要約

定內容及相關事項，於股東會開會

前製作致股東之公開文件，併同前

條第一項之專家意見及股東會之

開會通知一併交付股東，以作為是

否同意該合併、分割或收購案之參

考。但依其他法律規定得免召開股

東會決議合併、分割或收購事項

者，不在此限。

………

配合相關規

範簡化直接

或間接持有

百分之百之

公司間合併

之作業，作

有關條文內

容修正。

第九條 ……… 四、公司向關係人取得或處分不動

產，或與關係人取得或處分不動產

外之其他資產且交易金額達公司

實收資本額百分之二十、總資產百

分之十或新臺幣三億元以上者，除

買賣公債、附買回、賣回條件之債

券、申購或贖回國內貨幣市場基金

……… 四、公司向關係人取得或處分不動

產，或與關係人取得或處分不動產

外之其他資產且交易金額達公司

實收資本額百分之二十、總資產百

分之十或新臺幣三億元以上者，除

買賣公債、附買回、賣回條件之債

券、申購或買回國內證券投資信託

配合相關規

範補強條文

內容。


外，應將下列資料提報審計委員會

同意，再提交董事會通過承認後，

始得簽訂交易契約及支付款項。並

應提報下次股東會報告，交易金額

達本程序第五條之標準者，並應辦

理公告。

………

事業發行之貨幣市場基金外，應將

下列資料提報審計委員會同意，再

提交董事會通過承認後，始得簽訂

交易契約及支付款項。並應提報下

次股東會報告，交易金額達本程序

第五條之標準者，並應辦理公告。

……… 第十條實施與修正

本程序經呈奉董事會通過後，送各監

察人並提報股東會同意；另應通知本

公司所屬之子公司遵行辦理；修正時

亦同。如有董事表示異議且有紀錄或

書面聲明者，並應將董事異議資料送

審計委員會。

俟本公司成立審計委員會後，本程序

之修訂應經審計委員會全體成員二分

之一以上同意，再送董事會通過後，

並提報股東會同意。





明。

實施與修正






錄載明。

配合民國一

○五年已選

任獨立董事

並於同年八

月成立審計

委員會，作

文字內容之

修正。

第十一條附則


辦理。

新增條款補

強遵循法令

範圍。

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