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公募基金行业合规管理手册


（2019修订版）


【知识产权声明】

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不得以抄袭、出版等任何方式使用本资料任何内容。已经协会

授权的会员机构，可在授权范围内以内部学习为目的使用本资

料，并结合自身情况对本资料进行适当修改和完善，但不得以

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方式对外传播本资料，不得擅自将本资料进行发表或出版发行。

对不遵守本声明和/或其他违法侵权者，协会保留追究其法律责

任的权利。对擅自发表、出版发行本资料者，由其自负全部法

律责任。本声明以及其修改权、更新权及最终解释权均属协会

所有。


编委会

主编: 洪磊

副主编: 李文、郑富仕

编委会委员: 张南、王炜、朱碧艳、杨文辉、孙麒清、

鲍文革、李锦、陈晖、刘万方、古韵、

周浩、唐涵颖、李鹏、贾丽丽


前言

2018 年正值中国基金行业规范运作 20 周年，在监管部门和

自律组织的指导、管理以及行业自身的不断努力下，基金行业

逐步形成了理念清晰、制度领先、体系完备、运作规范的发展

业态，成为资管行业规范发展的典范。

法规制度体系完备是基金行业的重要优势之一，其中公募

基金相关法规已经超过 210 项，这些法规将为行业发展保驾护

航。随着行业机构生态不断丰富，产品、业务范围和复杂性不

断提升，行业合规管理的难度客观增大，《证券公司和证券投资

基金管理公司合规管理办法》（以下简称《合规办法》）的发布

也对行业合规管理提出了更高的要求。为此，在行业发展 20 周

年之际，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）合规与

风险管理专业委员会（以下简称“委员会”）认为，借鉴国际先

进经验，编制一套合规管理手册对于提升行业合规管理水平、

加强机构法规落实执行力具有重要意义。

2018 年 1 月，委员会正式启动了手册编写工作。通过前期

讨论和各种体例的尝试，委员会为手册制定了四项原则：

第一，合规手册应当体现投资者利益优先原则和合规重要

性原则，体现全员合规理念。基金行业“受人之托，忠人之事”，

应当谨遵投资者利益优先原则，并将合规作为投资者权益保护

的重要手段。同时，基金管理公司各岗位业务人员是合规管理

的第一道防线，应当对自身经营活动范围内所有业务事项和执

业行为的合规性负责。合规手册对基金管理公司各主要业务的


合规要点进行系统梳理，不仅为合规部门落实相关法规提供参

考，更是为各业务部门、各岗位员工落实全员合规理念提供了

不可或缺的基础工具书。

第二，合规手册以公募基金业务为主线，以基金管理公司

的合规管理为重点，对行业通用的法规条文进行了梳理、归类、

整合。随着行业机构不断增加，尽管《合规办法》等文件对合

规管理提出了原则性要求，但各家公司的合规管理体系和方式

存在客观差异。因此，合规手册重在体现通用性和规范性，将

散见在各个法规的条文按照特定业务进行归集和整理。由于公

募基金涉及公众利益，也是监管规范的重中之重，合规手册的

编写主要针对公募基金业务，并根据需要吸收了部分私募资产

管理计划的合规要求。同时，合规手册重点针对基金管理公司，

其他公募基金管理人可结合每部分的具体内容参考使用。

第三，合规管理应当与内控、监察稽核等工作相互配合和

促进。《合规办法》对基金行业施行了 20 年的监察稽核管理体

系提出了新的要求，引发了行业对合规与风控、法务、内审稽

核等相互关系的广泛讨论。合规手册并不期望对这一问题给出

解答，而是以落实合规管理要求为目标，将相关的法规条文分

解梳理，可能会根据“忠于法规原文”原则和“实质重于形式”

原则穿插引用有关内控、风险管理、监察稽核等表述。不论使

用何种表述，合规管理都应当与其他风险及内控职能体系有机

结合、相互配合，构筑起行业规范发展的坚实基础。

第四，合规管理是动态持续完善的过程，合规手册也将不

断更新完善。基金行业面临“依法、全面、从严监管”的制度

环境，行业的发展、国际化的推进也要求行业快速提升合规管


理能力。因此，我们将根据法规的更新情况，定期对合规手册

进行修订，并使之成为委员会甚至全行业的常规工作之一。目

前，合规手册对于多数未公开发布的文件未予以引用，对于合

规管理最佳实践也尚未引入，各机构可以在合规手册的基础上，

结合公司自身管理需要设定更高的合规标准和要求。

2019 年，为了进一步完善合规手册，满足行业使用需求，

本次合规手册修订引用截至 2019年 7月 31日有效的法律法规，

同时结合了前期广泛向行业征求的意见。更新后的手册共分为

13 部分：

第一部分、第二部分分别为合规理念、合规管理体系。明

确了合规管理目标及合规文化的要求，理清了合规管理体系与

架构、合规管理的职责分工、合规管理工作等法规要求。

第三部分为公司治理，对公司治理的原则、公司治理结构

中的股东（大）会、董事会、监事会、管理层的合规要求以及

股东、董事、监事、高级管理人员的准入、权利行使及义务履

行的行为规范等合规内容进行了梳理。

第四部分为员工合规管理一般守则，汇总了法规中关于从

业人员任职管理与日常行为规范的主要合规要求。

第五部分、第六部分分别为研究投资交易、产品注册。第

五部分主要包括研究投资交易总体内控以及研究、投资、交易

的合规要求等内容。第六部分包括公募基金注册的合规管理要

点、公募基金变更注册的合规要求等。

第七部分、第八部分分别对投资者适当性与投资者教育、

基金销售与宣传的合规要求与合规要点进行了梳理整合。

第九部分为反洗钱、反恐怖融资、反逃税，主要内容包括


采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份

资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，配

合做好反洗钱检查等。

第十部分为基金运营主要包括基金运营（含基金估值与清

算、基金份额登记与销售资金清算）的合规管理的目标，内控

制度与体系等内容。

第十一部分为信息披露，主要包括信息披露基本要求，公募

基金的一般信息披露要求、特定类型基金、基金管理公司的信息

披露要求等。

第十二部分和第十三部分分别为信息技术、固有资金及风险

准备金管理。第十二部分主要内容包括信息技术治理组织和工

作机制，信息技术架构及 IT 基础设施，信息技术应用管理，信

息技术安全和风险管理等。第十三部分为固有资金及风险准备

金管理，主要包括固有资金运用的原则和基金运用，风险准备

金的计提管理及使用等合规要求。

此次合规手册的编写得到中国证监会、协会及委员会各成

员单位的大力支持，除编委会成员外，感谢委员会委员李云亮、

王菲萍、赵冰、邢颖、潘西里积极参与手册的修订工作，以及

陶耿、杨玲、邱刚、欧阳浩、周峰、王珊在手册修订过程中提

出的建设性意见和建议，感谢罗丽丽、鲁玲、徐行之、宋晶、

梁梦奇、周军、曾祖烜、顾文、汪媛、常茜奕、宋涛、许菲菲、

林琳、车宏原、周小琛、周鹏、康珂，谷睿、黄睿、王李娜，

李盈乐、牛锐、陈昱璇、何旖娇、张淑静、刘畅、李娜、孙晶

硕等人员对书籍修订工作的参与。

因涉及规则较多，合规手册可能存在疏漏错误，请使用者多


提宝贵意见。

《公募基金行业合规管理手册》编委会

二〇一九年十二月

目录

目录

第一部分合规管理的文化理念 ................................................. 1

1.1 合规管理的目标 ...................................................... 1

1.2 合规管理的原则 ...................................................... 2

1.3 合规管理的理念 ...................................................... 3

第二部分合规管理体系 ....................................................... 5

2.1 合规管理体系与架构 .................................................. 5

2.2 合规管理的职责分工 ................................................. 12

2.3 合规管理工作 ....................................................... 20

2.4 合规管理相关报告 ................................................... 23

第三部分公司治理 .......................................................... 32

3.1 公司治理的一般要求 ................................................. 32

3.2 公司治理的主体、权利及职责 ......................................... 32

3.3 内部控制制度 ....................................................... 58

3.4 子公司、分支机构设立 ............................................... 59

第四部分员工合规管理一般守则 .............................................. 67

4.1 员工任职条件 ....................................................... 67

4.2 员工行为规范 ....................................................... 89

第五部分研究、投资和交易 ................................................. 120

5.1 研究、投资和交易总体内控合规要求 .................................. 120

5.2 研究工作合规内控要求 .............................................. 124

5.3 投资合规内控要求 .................................................. 127

5.4 交易业务合规内控要求 .............................................. 189


5.5 聘请投资顾问业务合规内控要求 ...................................... 207

第六部分产品注册 ......................................................... 217

6.1 公募基金的注册合规管理要点 ........................................ 217

6.2 公募基金变更注册的合规要求和依据 .................................. 243

6.3 公募基金发售活动的合规要求和依据 .................................. 244

第七部分投资者适当性与投资者教育 ......................................... 246

7.1 投资者适当性 ...................................................... 246

7.2 投资者教育 ........................................................ 272

第八部分销售与宣传 ....................................................... 276

8.1 基金销售机构内控要求概述 .......................................... 276

8.2 销售费用的合规要求 ................................................ 281

8.3 宣传推介材料合规性要求 ............................................ 286

8.4 直销业务管理合规性要求 ............................................ 294

8.5 基金代销业务管理 .................................................. 307

8.6 客户服务及客户投诉处理综述 ........................................ 311

8.7 客户资料保存与保密 ................................................ 317

8.8 反不正当竞争、反商业贿赂、廉洁从业 ................................ 321

8.9 基金管理公司私募资产管理计划销售特别要求合规依据 .................. 325

第九部分反洗钱、反恐怖融资、反逃税 ....................................... 329

9.1 基金管理公司反洗钱总体要求 ........................................ 330

9.2 客户身份识别 ...................................................... 341

9.3 客户身份资料及交易记录保存 ........................................ 366

9.4 可疑交易报告 ...................................................... 370

9.5 宣传及培训 ........................................................ 377

9.6 内部检查与审计 .................................................... 378

9.7 反恐怖融资及反逃税 ................................................ 379

目录

9.8 配合反洗钱监管和调查工作 .......................................... 390

第十部分基金运营 ......................................................... 397

10.1 基金估值核算与清算 ............................................... 397

10.2 基金份额登记与销售资金清算 ....................................... 417

第十一部分信息披露 ....................................................... 436

11.1 公开募集证券投资基金信息披露基本要求 ............................. 436

11.2 公开募集证券投资基金信息披露 ..................................... 439

11.3 公开募集证券投资基金信息披露服务 ................................. 507

11.4 私募资产管理计划信息披露基本要求 ................................. 508

11.5 私募资产管理计划信息披露 ......................................... 509

11.6 公司信息披露 ..................................................... 519

第十二部分信息技术 ....................................................... 521

12.1 信息技术治理目标 ................................................. 521

12.2 信息技术治理组织和工作机制 ....................................... 523

12.3 信息技术架构与 IT 基础设施 ........................................ 532

12.4 信息技术应用 ..................................................... 535

12.5 信息技术投入 ..................................................... 538

12.6 信息技术人力资源 ................................................. 539

12.7 信息技术安全和风险控制 ........................................... 541

12.8 信息技术审计 ..................................................... 560

第十三部分固有资金及风险准备金管理 ....................................... 566

13.1 固有资金 ......................................................... 566

13.2 风险准备金 ....................................................... 571

附录内幕交易相关法律法规手册 .................................... 578


1

第一部分合规管理的文化理念

合规管理文化是基金管理公司企业文化的重要组成部分，综合反映基金管理公司的经营管

理水平。基金管理公司的合规管理文化包括合规管理目标、合规管理原则、合规管理理念等三

方面。

树立科学的合规管理目标，培育良好的合规管理文化，是基金管理公司开展合规管理工作

的根基和构建有效内控机制的核心。基金管理公司需要深刻认识到“合规是公司的生存基础”，

应将合规作为公司持续规范发展的前提，要以“全员合规”为基础，通过“合规从管理层做起”

确立各层级的合规责任，充分发挥“合规创造价值”的作用，提升主动防控风险的能力，推动

合规管理体系的健全和完善。

1.1 合规管理的目标

合规管理是指基金管理公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险

的行为。

为了促进证券投资基金管理公司加强内部合规管理，实现持续规范发展，中国证监会和中国

证券投资基金业协会先后出台了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券投资

基金管理公司合规管理规范》等法律法规及监管规定，对基金管理公司提出了合规管理要求。

基金管理公司合规管理的目标是通过建立健全公司整体的合规管理体系，培育全员主动合

规文化，有效识别和管理合规风险，提高公司整体合规管理水平，有效保障公司勤勉尽责、合

规经营，实现公司持续规范发展。

表 1-1 合规管理目标对应合规依据

合规事

项名称编号法规要求法规名称

合规管理

目标 1.1.1

第一条为了促进证券公司和证券投资基金管理公司加强

内部合规管理，实现持续规范发展，根据《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证

券投资基金法》和《证券公司监督管理条例》，制定本办法。

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理的文化理念

2

第十条证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级

子公司（以下统称下属各单位）负责人负责落实本单位的

合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。

证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为

有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的

合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险

隐患时，应当主动及时向合规负责人报告。

合规管理

办法》

第二十四条证券基金经营机构应当将各层级子公司的合

规管理纳入统一体系，明确子公司向母公司报告的合规管

理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经

营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管

理工作符合母公司的要求。

第一条为指导证券投资基金管理公司（以下简称基金管

理公司）有效落实《证券公司和证券投资基金管理公司合

规管理办法》（以下简称《办法》），提升基金管理公司合

规管理水平，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以

下简称《基金法》）、《办法》、《中国证券投资基金业协会

章程》，制定本规范。

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》

1.2 合规管理的原则

基金管理公司开展业务活动时，应当严格遵守法律法规，中国证监会的规定和中国证券投

资基金业协会的自律规则，坚守诚信、勤勉、尽责等基本原则，这些基本原则同时也是基金管

理公司开展合规管理工作的依据和基础，并贯穿基金管理公司的各项业务流程。

表 1-2 合规管理原则对应合规依据

合规事


合规管理

原则 1.2.1

第三条基金管理公司应当遵守法律、行政法规、中国证

监会的规定和中国证券投资基金业协会的自律规则，恪守

诚信，审慎勤勉，忠实尽责，为基金份额持有人的利益管

理和运用基金财产。

《证券投

资基金管

理公司管

理办法》

第六条证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、

勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：

（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、

投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将

适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》


3

易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户

违规从事证券发行、交易活动提供便利。

（四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽

责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其

他损害客户合法权益的行为。

（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工

作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄

露该信息。

（六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之

间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，

公平对待客户。

（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证

关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采

取有效措施，防止扰乱市场秩序。

第三条基金管理公司应当通过有效的内部控制措施，将

合规管理落到实处，并应当遵循以下原则：

（一）健全性原则。公司应当设立健全的合规管理制度和

体系，配备相应的合规人员，结合本公司的业务规模、类

型、内部机构设置等实际情况，做到合规管理的全面覆盖。

（二）有效性原则。公司应当运用科学的管理方法和系统

化的管理工具，建立有效的合规管理流程，确保公司和基

金的合规运作，提高合规管理的有效性。

（三）权责匹配原则。合规管理中的职权和责任应当在公

司董事会、管理层、下属各单位（各部门、各分支机构、

各层级子公司）及工作人员中进行合理分配和安排，做到

权责匹配，所有主体对其职责范围内的违规行为应当承担

相应的合规责任。

（四）相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当权

责分明、相互制衡，在治理结构、机构设置及权责分配、

业务流程等方面体现相互制约、相互监督的作用。

（五）及时性原则。合规管理应当反映基金行业发展的新

动向，及时体现法律法规、规范性文件、监管政策、自律

规则的最新要求，并不断进行调整和完善。

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》

1.3 合规管理的理念

基金管理公司应当倡导和培育良好的合规文化，努力培育公司全体工作人员的合规意识，

并将合规文化建设作为公司文化建设的一个重要组成部分。

公司董事会和高级管理人员应当在公司倡导诚实守信的道德准则和价值观念，树立全员合

合规管理的文化理念

4

规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建

设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平，促进

公司内部合规管理与外部监管的有效互动。

表 1-3 合规管理理念对应合规依据

合规事


合规管理

理念 1.3.1

第四条证券基金经营机构应当树立全员合规、合规从管

理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，

倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，

提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

第五条基金管理公司应当树立并坚守以下合规理念：

（一）全员合规。合规是公司全体工作人员的基本行为准

则。公司应当培育全体工作人员合规意识，提升合规管理

人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。公司全体工作人

员应当严格遵守法律、法规、自律规则和其他行为准则，

主动防范、发现并化解合规风险。

（二）合规从高层做起。公司应当建立良好的公司治理，

确保董事会有效行使重大决策和监督职能、确保监事会有

效行使监督职能；基金管理公司董事、监事、高级管理人

员应当重视公司经营的合规性，承担有效管理公司合规风

险的责任，积极践行并推广合规文化，促进公司合规经营。

（三）合规创造价值。公司应当通过有效的合规管理，提

升管理和业务能力，保护基金份额持有人合法权益，为机

构自身、行业和社会创造价值。

（四）合规是公司生存基础。公司应当提升合规管理重视

程度，坚持合规经营，为公司正常经营及长期可持续发展

提供基础。

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》


5

第二部分合规管理体系

健全有效的合规管理体系是基金管理公司内部控制体系的重要组成部分，是实现基金管

理公司守法经营、规范运作的重要前提，也是落实投资者利益优先原则的重要保障。

基金管理公司应当严格按照相关法律法规、自律规则等要求，不断夯实合规管理体系，

健全合规管理基本制度，建立与公司业务发展实际相匹配的合规架构，做好合规管理保障。

从公司董事会、监事会、管理层、各部门、各分支机构、各子公司到全体工作人员，层层落

实相应的合规管理职责，确保职责边界清晰，加强监督与考核。

合规管理部门与合规管理人员应当全面落实合规管理工作，将工作范围涵盖至公司各个

方面，做好必要的工作记录备查，并根据法规规定及时完成合规管理相关报告工作，真正让

合规管理机制发挥实效。

2.1 合规管理体系与架构

基金管理公司应当建立与其经营范围、组织结构和业务规模、类型相适应的合规风险管

理体系，加强对子公司合规管理的规划、领导和监督，提高公司整体合规管理水平；建立包

含董事会、监事会、管理层、各部门、分支机构、子公司及员工在内的合规管理框架，确保

各司其职、协调配合，有效参与合规管理，形成合规管理的合力。

表 2-1 合规管理体系对应合规依据

合规事


合规管理

基本制度 2.1.1

第十一条 ……

证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的

职责、任免条件和程序等做出规定。《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

第十二条证券基金经营机构合规负责人应当

组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理

制度，督导下属各单位实施。

合规管理的基本制度应当明确合规管理的目

标、基本原则、机构设置及其职责，违法违规

行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究

合规管理体系

6

等内容。

法律法规和准则发生变动的，合规负责人应当

及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部

门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有

关制度和业务流程。

第三条基金管理公司应当通过有效的内部控

制措施，将合规管理落到实处，并应当遵循以

下原则：

（一）健全性原则。公司应当设立健全的合规

管理制度和体系，配备相应的合规人员，结合

本公司的业务规模、类型、内部机构设置等实

际情况，做到合规管理的全面覆盖。

（二）有效性原则。公司应当运用科学的管理

方法和系统化的管理工具，建立有效的合规管

理流程，确保公司和基金的合规运作，提高合

规管理的有效性。

……

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》

第五十八条证券期货经营机构应当建立健全

与私募资产管理业务相关的投资者适当性、投

资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合

规管理、投诉处理等管理制度，覆盖私募资产

管理业务的产品设计、募集、研究、投资、交

易、会计核算、信息披露、清算、信息技术、

投资者服务等各个环节，明确岗位职责和责任

追究机制，确保各项制度流程得到有效执行。

《证券期

货经营机

构私募资

产管理业

务管理办

法》

第六条证券期货经营机构应当建立健全廉洁从

业内部控制制度，制定具体、有效的事前风险

防范体系、事中管控措施和事后追责机制，对

所从事的业务种类、环节及相关工作进行科学、

系统的廉洁风险评估，识别廉洁从业风险点，

强化岗位制衡与内部监督机制并确保运作有

效。

前款规定的业务种类、环节包括业务承揽、承

做、销售、交易、结算、交割、投资、采购、

商业合作、人员招聘，以及申请行政许可、接

受监管执法和自律管理等。

第七条证券期货经营机构应当制定工作人员廉

洁从业规范，明确廉洁从业要求，加强从业人

员廉洁培训和教育，

培育廉洁从业文化。

《证券期

货经营机

构及其工

作人员廉

洁从业规

定》


7

合规管理

组织结构

一般

要求 2.1.2

第二十二条证券基金经营机构应当为合规部

门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适

应的专业知识和技能的合规管理人员。

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

第二十三条证券基金经营机构各业务部门、各

分支机构应当配备符合本办法第二十二条规定

的合规管理人员。

第二十四条证券基金经营机构应当将各层级

子公司的合规管理纳入统一体系，明确子公司

向母公司报告的合规管理事项，对子公司的合

规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为

的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管


从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活

动的子公司，应当由证券基金经营机构选派人

员作为子公司高级管理人员负责合规管理工

作，并由合规负责人考核和管理。

第三条基金管理公司应当通过有效的内部控

制措施，将合规管理落到实处，并应当遵循以

下原则：

（一）健全性原则。公司应当设立健全的合规

管理制度和体系，配备相应的合规人员，结合

本公司的业务规模、类型、内部机构设置等实

际情况，做到合规管理的全面覆盖。

……

（三）权责匹配原则。合规管理中的职权和责

任应当在公司董事会、管理层、下属各单位（各

部门、各分支机构、各层级子公司）及工作人

员中进行合理分配和安排，做到权责匹配，所

有主体对其职责范围内的违规行为应当承担相

应的合规责任。

（四）相互制约原则。公司内部部门和岗位的

设置应当权责分明、相互制衡，在治理结构、

机构设置及权责分配、业务流程等方面体现相

互制约、相互监督的作用。

……

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》

第二十一条基金管理公司合规部门具备3年以

上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关

领域工作经历的合规管理人员不得少于公司总

部人数的1.5%，且不得少于2人，合规部门的合

规管理人员不包括风险管理等岗位人员。

合规管理体系

8

基金管理公司的投资管理部门等合规风险管控

难度较大的部门、分支机构应当配备专职合规

管理人员。

第四十七条公司应当设立监察稽核部门，对公

司经营层负责，开展监察稽核工作，公司应保

证监察稽核部门的独立性和权威性。

《证券投

资基金管

理公司内

部控制指

导意见》

第四十八条公司应当明确监察稽核部门及内

部各岗位的具体职责，配备充足的监察稽核人

员，严格监察稽核人员的专业任职条件，严格

监察稽核的操作程序和组织纪律。

第十四条在维护子公司独立法人经营自主权

的前提下，基金管理公司应当充分履行控股股

东职责，加强对子公司的管理和控制。

基金管理公司应当建立覆盖整体的风险管理和

内部稽核体系，确保子公司依法合规稳健运营，

包括但不限于以下内容：

（一）建立内部稽核和责任追究机制，每年度

至少两次检查和评价子公司内部控制的有效

性、财务运营的稳健性、业务活动的合规性；

（二）建立重大事项报告机制，明确子公司应

当向基金管理公司报告的事项范围、时间要求

和报告路径，确保基金管理公司及时知悉、处

理子公司重大事项；

（三）实行风控合规垂直管理，对子公司的风

控合规管理制度进行审查，向子公司选派具备

足够专业胜任能力的风控及合规管理人员，并

由基金管理公司督察长统一任免、考核和管理，

确保子公司风控合规管理工作符合基金管理公

司的统一标准；

（四）中国证监会规定的其他要求。

《基金管

理公司子

公司管理

规定》

第二十七条证券基金经营机构应当建立并持

续完善覆盖境外机构的合规管理、风险管理和

内部控制体系。

证券基金经营机构应当要求境外子公司的合规

负责人和风险管理负责人每年度结束后 30 个

工作日内，向证券基金经营机构报送年度合规

专报和风险测评专报。证券基金经营机构的合

规负责人、风险管理负责人应当对上述专报进

行审查，并签署审查意见。

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

境外设

立、收购、

参股经营

机构管理

办法》

第二十二条法人金融机构反洗钱资源配置应《法人金


9

当与其业务发展相匹配，配备充足的洗钱风险

管理人员，其中:反洗钱管理部门应当配备专职

洗钱风险管理岗位（反洗钱岗位）人员，业务

部门、境内外分支机构及相关附属机构应当根

据业务实际和洗钱风险状况配备专职或兼职洗

钱风险管理岗位（反洗钱岗位）人员。法人金

融机构应当从制度建设、业务审核、风险评估、

系统建设、监测分析、合规制裁、案件管理等

角度细分洗钱风险管理岗位（反洗钱岗位）。洗

钱风险管理岗位（反洗钱岗位）职级不得低于

法人金融机构其他风险管理岗位职级，不得将

洗钱风险管理岗位（反洗钱岗位）简单设置为

操作类岗位或外包。从事监测分析工作的人员

配备应当与本机构的可疑交易甄别分析工作量

相匹配。专职人员应当具有三年以上金融行业

从业经历，专职人员和兼职人员均应当具备必

要的履职能力和职业操守。

法人金融机构有条件配备专职人员的，不得以

兼职人员替代专职人员。兼职人员占全部洗钱

风险管理人员的比例不得高于 80%。

融机构洗

钱和恐怖

融资风险

管理指引

（试行）》

特别

要求

2.1.3 第十二条证券基金经营机构合规管理应当覆

盖各类业务部门、人员和业务环节。业务部门

应当配备专职合规人员负责债券投资交易合规

管理，业务部门下设二级部门的，应当配备兼

职合规人员，配合具有合规管理职责的相关部

门进行合规管理，并明确其合规管理要求。业

务部门与总部异地办公的，总部应当派驻合规

人员，并通过增加合规检查和稽核审计次数等

手段加强管控。

《证券基

金经营机

构债券投

资交易业

务内控指

引》

合规管理

保障

一般

要求 2.1.4

第二十五条证券基金经营机构应当保障合规

负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知

情权和调查权。

证券基金经营机构召开董事会会议、经营决策

会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者

列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合

规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会

议，查阅、复制有关文件、资料。

合规负责人根据履行职责需要，有权要求证券

基金经营机构有关人员对相关事项作出说明，

向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

合规管理体系

10

解情况。

合规负责人认为必要时，可以证券基金经营机

构名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工

作，费用由公司承担。

第二十六条证券基金经营机构应当保障合规

负责人和合规管理人员的独立性。

证券基金经营机构的股东、董事和高级管理人

员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负

责人下达指令或者干涉其工作。

证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人

员和下属各单位应当支持和配合合规负责人、

合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得

以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门

和合规管理人员履行职责。

第四条基金管理公司的合规管理体系应当具

有独立性。

基金管理公司的股东、董事和高级管理人员不

得违反规定的职责和程序，直接向督察长和合

规管理部门下达指令或者干涉其工作。基金管

理公司的督察长和合规管理部门在履职过程中

不应受任何股东、董事、高级管理人员以及其

他部门和人员的不当影响，对于侵害基金份额

持有人利益的指令或者授意应当予以拒绝。基

金管理公司配合股东工作时，应当遵守法律法

规、自律规则等关于关键信息隔离的规定。

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》

第十九条督察长享有充分的知情权和独立的

调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参

加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决

策、风险管理等相关会议。

督察长及合规管理人员基于履职需要，有权要

求相关部门及人员做出说明、提供资料、接受

检查，有权向为公司提供审计、法律咨询等中

介服务的机构了解情况等，相关部门及人员应

当予以配合，不得以任何方式或借口加以干涉

或阻挠，并应当确保所提供信息真实、准确、

完整。

第十二条证券基金经营机构应当将信息技术

运用情况纳入合规与风险管理体系，为合规管

理部门和风险管理部门配备与业务活动规模、

复杂程度相适应的信息技术资源，并建立相应

《证券基

金经营机

构信息技

术管理办


11

的审查、监测和检查机制，确保合规与风险管

理覆盖信息技术运用的各个环节。

法》

第二十四条法人金融机构应当赋予反洗钱管

理部门、业务部门、审计部门等部门及洗钱风

险管理人员充足的资源和授权，在组织架构、

管理流程等方面确保其工作履职的独立性，保

证其能够及时获得洗钱风险管理所需的数据和

信息，满足履行洗钱风险管理职责的需要。

《法人金

融机构洗

钱和恐怖

融资风险

管理指引

（试行）》

特殊

要求 2.1.5

第十三条信息技术部门、法律部门、清算部门、

财务部门等后台部门在履行各自职责并保障债

券投资交易顺利进行的基础之上，应当协同配

合风险管理及合规管理部门，为风险管理及合

规管理提供支持、协作和监督，确保风险管理、

合规管理工作的一致性和有效性。

《证券基

金经营机

构债券投

资交易业

务内控指

引》

合规管理

考核与薪

酬机制

2.1.6 第二十七条合规部门及专职合规管理人员由

合规负责人考核。对兼职合规管理人员进行考

核时，合规负责人所占权重应当超过 50%。证

券基金经营机构应当制定合规负责人、合规部

门及专职合规管理人员的考核管理制度，不得

采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为

依据等不利于合规独立性的考核方式。

证券基金经营机构董事会对合规负责人进行年

度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见

书面征求中国证监会相关派出机构的意见，中

国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建

议董事会调整考核结果。

证券基金经营机构对高级管理人员和下属各单

位的考核应当包括合规负责人对其合规管理有

效性、经营管理和执业行为合规的专项考核内

容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得

低于协会的规定。

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

第二十八条证券基金经营机构应当制定合规负

责人与合规管理人员的薪酬管理制度。合规负责

人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级

管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于

中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬

收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。

第二十三条基金管理公司对公司高级管理人

员、下属各单位及其负责人、全体工作人员进

行的合规专项考核，应当包括但不限于违规情

《证券投

资基金管

理公司合

合规管理体系

12

况等结果性指标、合规风险机制建设情况等过

程性指标等。合规专项考核占总考核结果的权

重应当不低于15%。对于重大合规事项，基金管

理公司可制订否决性指标。

督察长由基金管理公司董事会负责考核，基金

管理公司股东不得越过董事会直接对督察长进

行考核。

规管理规

范》

第二十五条督察长经考核工作称职的，其年度

薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收

入总额中的排名不得低于中位数。

合规管理人员经考核工作称职的，其年度薪酬

收入总额不得低于公司同级别人员的平均水

平。

年度薪酬收入总额包括基本工资、绩效工资、

奖金等全口径收入。

2.2 合规管理的职责分工

基金管理公司应当建立组织架构健全、职责边界清晰的合规管理架构，明确董事会、监

事会、管理层、各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员在合规管理中的职责分

工，体现多层次、相互衔接、有效制衡的作用。

表 2-2 合规管理职责分工对应合规依据

合规事


董事会的

合规管理

职责

2.2.1

第七条证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理

目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理

职责：

（一）审议批准合规管理的基本制度；

（二）审议批准年度合规报告；

（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领

导责任的高级管理人员；

（四）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待

遇；

（五）建立与合规负责人的直接沟通机制；

（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的

问题；

（七）公司章程规定的其他合规管理职责。

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》


13

第七条基金管理公司董事会除按照《办法》规定履行相

关合规管理职责外，还应当履行下列职责：

（一）听取公司合规管理情况及重大违规行为或风险事件

的报告，督导管理层及时妥善处置或改进完善；

（二）董事会在对高级管理人员进行考核、任命时，应将

合规履职情况及其职责范围内出现的合规风险事项纳入

考核评估范围；

（三）当公司出现严重违规行为和重大风险事件时，对公

司总经理以及相关高级管理人员应当承担的责任进行评

估，并根据评估情况做出相应的问责处理。

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》

第五十条公司董事会和管理层应当重视和支持监察稽核

工作，对违反法律、法规和公司内部控制制度的，应当追

究有关部门和人员的责任。

《证券投

资基金管

理公司内

部控制指

导意见》

第八条开放式基金流动性风险管理的组织架构体系应当

健全有效、权责分明、协调制衡。基金管理人董事会对建

立开放式基金流动性风险管理内部控制系统和维持其有

效性承担最终责任，基金管理人管理层对其有效执行承担

主要责任，基金管理人的合规负责人应当监督检查开放式

基金流动性风险管理的合法合规情况及公司内部控制情

况。

《公开募

集开放式

证券投资

基金流动

性风险管

理规定》

第四条证券期货经营机构承担廉洁从业风险防控主体责

任。

证券期货经营机构董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁

从业管理的有效性承担责任。

证券期货经营机构主要负责人是落实廉洁从业管理职责

的第一责任人，各级负责人在职责范围内承担相应管理责

任。

《证券期

货经营机

构及其工

作人员廉

洁从业规

定》

第十条法人金融机构董事会承担洗钱风险管理的最终责

任，主要履行以下职责：

（一）确立洗钱风险管理文化建设目标；

（二）审定洗钱风险管理策略；

（三）审批洗钱风险管理的政策和程序；

（四）授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；

（五）定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险

事件及处理情况；

（六）其他相关职责。

董事会可以授权下设的专业委员会履行其洗钱风险管理

的部分职责。专业委员会负责向董事会提供洗钱风险管理

《关于法

人金融机

构洗钱和

恐怖融资

风险管理

指引（试

行）》

合规管理体系

14

专业意见。

第七条证券基金经营机构董事会负责审议本公司的信息

技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任, 履行

下列职责：

（一）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、

风险管理策略、资本实力相一致；

（二）建立信息技术人力和资金保障方案；

（三）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

（四）公司章程规定的其他信息技术管理职责。

《证券基

金经营机

构信息技

术管理办

法》

监事会的

合规管理

职责

2.2.2

第八条证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合

规管理职责：

（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进

行监督；

（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）公司章程规定的其他合规管理职责。

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

第十一条法人金融机构监事会承担洗钱风险管理的监督

责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面

的履职尽责情况并督促整改，对法人金融机构的洗钱风险

管理提出建议和意见。

《关于法

人金融机

构洗钱和

恐怖融资

风险管理

指引（试

行）》

管理层的

合规管理

职责

2.2.3

第九条证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规

管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，

配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充

分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职

责。

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

第八条基金管理公司总经理在公司经营管理的过程中，

履行下列合规管理职责：

（一）在日常经营过程中主动倡导合规经营理念，积极培

育公司合规文化，在经营决策过程中认真履行合规管理职

能，严守合规底线，注意识别和防范合规风险，主动落实

合规管理要求；

（二）全面推动并提升公司合规管理的有效性，重点关注

合规管理制度流程是否健全完备、落实执行是否充分到

位，发现问题时要求相关单位及人员及时整改；

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》


15

（三）支持督察长及合规部门工作，主动听取督察长及合

规部门的合规意见，督导、提醒公司其他高级管理人员在

其分管领域中认真履行合规管理职能，并给予充分关注；

（四）督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或配

合公司进行调查，严格按照公司规定进行合规问责，并落

实整改措施。

第九条基金管理公司其他高级管理人员在其分管领域的

运营过程中，履行下列合规管理职责：

（一）在其分管领域的工作中主动倡导合规经营理念，积

极培育合规文化，在经营决策过程中认真履行合规管理职

能，严守合规底线，注意识别和防范合规风险，主动落实

合规管理要求；

（二）推动并提升其分管领域合规管理的有效性，重点关

注合规管理制度流程是否健全完备、落实执行是否充分到

位，督导、提醒其下属各单位负责人认真履行合规管理职

责，落实合规管理要求，发现问题时要求下属单位及人员

及时整改；

（三）支持并配合督察长和合规部门的工作，主动听取公

司合规部门及下属各单位合规管理人员的合规意见，并给

予充分关注；

（四）督促分管下属单位就合规风险事项开展自查或配合

公司进行调查，严格按照公司规定进行合规问责，并落实

整改措施；

（五）发现违法违规行为或合规风险隐患时，主动及时向

督察长报告。

第四条证券期货经营机构承担廉洁从业风险防控主体责

任。

证券期货经营机构董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁

从业管理的有效性承担责任。

证券期货经营机构主要负责人是落实廉洁从业管理职责

的第一责任人，各级负责人在职责范围内承担相应管理责

任。

《证券期

货经营机

构及其工

作人员廉

洁从业规

定》

第十二条法人金融机构高级管理层承担洗钱风险管理的

实施责任，执行董事会决议，主要履行以下职责：

（一）推动洗钱风险管理文化建设；

（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗

钱管理部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职

责分工和协调机制；

（三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；

（四）审核洗钱风险管理政策和程序；

《关于法

人金融机

构洗钱和

恐怖融资

风险管理

指引（试

行）》

合规管理体系

16

（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会

和监事会报告重大洗钱风险事件；

（六）组织落实反洗钱信息系统和数据治理；

（七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；

（八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的

情况进行处理；

（九）其他相关职责。

第八条证券基金经营机构经营管理层负责落实信息技术

管理目标，对信息技术管理工作承担责任，履行下列职责：

（一）组织实施董事会相关决议；

（二）建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架

构，明确管理职责、工作程序和协调机制；

（三）完善绩效考核和责任追究机制；

（四）公司章程规定或董事会授权的其他信息技术管理

职责。

《证券基

金经营机

构信息技

术管理办

法》

督察长的

合规管理

职责

2.2.4

第十一条证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是

高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人

员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得

负责管理与合规管理职责相冲突的部门。

证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免

条件和程序等作出规定。《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

第十五条合规负责人应当按照公司规定，向董事会、经

营管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法

合规情况和合规管理工作开展情况。

合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或

合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、

经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。

合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派

出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会

相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则

的，还应当向有关自律组织报告。

第十一条督察长应当按照《办法》的规定履行职责，指

导合规管理部门开展合规管理工作，包括但不限于合规审

查、合规检查、合规咨询、合规宣导与培训、合规情况报

告等。

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》

第十四条在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，

基金管理公司应当充分履行控股股东职责，加强对子公司

的管理和控制。基金管理公司应当建立覆盖整体的风险管

《基金管

理公司子

公司管理


17

理和内部稽核体系，确保子公司依法合规稳健经营，包括

但不限于以下内容：

……

（三）实行风控合规垂直管理，对子公司的风控合规管

理制度进行审查，向子公司选派具备足够专业胜任能力

的风控及合规管理人员，并由基金管理公司督察长统一

任免、考核和管理，确保子公司风控合规管理工作符合

基金管理公司的统一标准；……

规定》

第四十六条公司应当设立督察员，对董事会负责，经董

事会聘任，报中国证监会核准。

根据公司监察稽核工作的需要和董事会授权，督察员可以

列席公司相关会议，调阅公司相关档案，就内部控制制度

的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。

督察员应当定期和不定期向董事会报告公司内部控制执

行情况，董事会应当对督察员的报告进行审议。

《证券投

资基金管

理公司内

部控制指

导意见》

合规部门

的合规管

理职责

2.2.5

第二十一条证券基金经营机构应当设立合规部门。合规部

门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排

履行合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突

的其他职责。

证券基金经营机构应当明确合规部门与其他内部控制部门

之间的职责分工，建立内部控制部门协调互动的工作机制。

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

第十一条证券基金经营机构具有合规管理职责的相关部

门应当对债券投资交易业务相关的制度、新产品、新业务

方案及协议等进行合规性审查，确保业务符合法律法规、

产品合同的规定。

《证券基

金经营机

构债券投

资交易业

务内控指

引》

各部门、

各分支机

构的合规

管理职责

2.2.6

第十条证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级

子公司（以下统称下属各单位）负责人负责落实本单位的

合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。

……

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

第九条证券基金经营机构业务部门职责包括制定债券投

资交易业务相关规则、业务流程，履行业务一线风控职责，

在风险指标内开展业务，确保管理系统中交易信息的完

整，在日常业务中就风险事项与风险管理部门或合规部门

保持密切沟通。

业务部门下设二级部门开展债券投资交易业务的，应当明

确业务规模及风险指标等授权，薪酬激励、人员安排应当

《证券基

金经营机

构债券投

资交易业

务内控指

引》

合规管理体系

18

纳入部门统一管理，不得以构建若干个相同业务范围的业

务团队和采用收入分成或包干的激励机制代替部门管理。

第十条证券基金经营机构风险管理部门具体职责包括制

定债券投资交易业务相关风险管理制度，根据公司内部制

度对债券投资交易情况进行监控，开展风险识别、监测、

计量与评估等风险管理工作，并向管理层揭示业务部门的

业务风险，提出风险授权限额和风险管理措施等建议，定

期出具风险监控报告。

第十四条反洗钱管理部门牵头开展洗钱风险管理工作，

推动落实各项反洗钱工作，主要履行以下职责:

（一）制定起草洗钱风险管理政策和程序；

（二）贯彻落实反洗钱法律法规和监管要求，建立健全反

洗钱内部控制制度及内部检查机制；

（三）识别、评估、监测本机构的洗钱风险，提出控制洗

钱风险的措施和建议，及时向高级管理层报告；

（四）持续检查洗钱风险管理策略及洗钱风险管理政策和

程序的执行情况，对违反风险管理政策和程序的情况及时

预警、报告并提出处理建议；

（五）建立反洗钱工作协调机制，指导业务部门开展洗钱

（六）组织或协调各相关部门开展客户洗钱风险分类管

理；

（七）组织落实交易监测和名单监控的相关要求，按照规

定报告大额交易和可疑交易；

（八）牵头配合反洗钱监管，协调配合反洗钱行政调查；

（九）组织或协调相关部门开展反洗钱宣传和培训、建立

健全反洗钱绩效考核和奖惩机制、建设完善反洗钱信息系

统。

《关于法

人金融机

构洗钱和

恐怖融资

风险管理

指引（试

行）》

第十五条业务部门承担洗钱风险管理的直接责任，主要

履行以下职责:

（一）识别、评估、监测本业务条线的洗钱风险，及时向

反洗钱管理部门报告；

（二）建立相应的工作机制，将洗钱风险管理要求嵌入产

品研发、流程设计、业务管理和具体操作；

（三）开展或配合开展客户身份识别和客户洗钱风险分类

管理，采取针对性的风险应对措施；

（四）以业务（含产品、服务）的洗钱风险评估为基础，

完善各项业务操作流程；

（五）完整并妥善保存客户身份资料及交易记录；

（六）开展或配合开展交易监测和名单监控，确保名单监


19

控有效性，按照规定对相关资产和账户采取管控措施；

（七）配合反洗钱监管和反洗钱行政调查工作；

（八）开展本业务条线反洗钱工作检查；

（九）开展本业务条线反洗钱宣传和培训；

（十）配合反洗钱管理部门开展其他反洗钱工作。

第十六条第十四条、第十五条所述反洗钱工作职责、事

项，涉及运营管理、风险管理、法律事务、财务会计、安

全保卫等其他部门的，法人金融机构应当就上述部门对相

关工作的职责分工进行明确规定。

第十七条内部审计部门负责对反洗钱法律法规和监管要

求的执行情况、内部控制制度的有效性和执行情况、洗钱

风险管理情况进行独立、客观的审计评价。

未设立审计部门的法人金融机构，应当明确相关工作由承

担审计职能的其他部门承担，并保证相关工作的独立性。

第十八条人力资源部门负责洗钱风险管理的人力资源保

障，结合洗钱风险管理需求，合理配置洗钱风险管理职位、

职级和职数，选用符合标准的人员，建立反洗钱绩效考核

和奖惩机制，为反洗钱宣导和培训提供支持。

第十九条信息科技部门负责反洗钱信息系统及相关系统

的开发、日常维护及升级等工作，为洗钱风险管理提供必

要的硬件设备和技术支持，根据相关数据安全和保密管理

等监管要求，对客户、账户、交易信息及其他相关电子化

信息进行保管和处理。

全体人员

的合规管

理职责

2.2.7

第十条 ……

证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为

有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的

合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险

隐患时，应当主动及时向合规负责人报告。

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

第十条基金管理公司工作人员应当对自身经营活动范围

内所有业务事项和执业行为的合规性负责，履行下列合规

管理职责：

（一）主动了解、掌握相关法律、法规和自律规则，在各

项业务中严格遵守法规和制度的规定，落实合规工作要求；

（二）积极参加合规培训和合规宣导活动；

（三）根据公司要求，签署并信守相关合规承诺；

（四）在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性；

（五）在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险；

（六）发现合规风险后，按照公司规定及时进行报告；

（七）出现违规行为和风险事件时，积极配合公司调查，

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》

合规管理体系

20

并接受公司问责，落实整改要求。

2.3 合规管理工作

基金管理公司应当开展适当的合规管理工作，以主动防范、应对和报告合规风险。合规

管理工作范围覆盖后续各章节内容，其主要通过合规审查、合规检查、合规咨询、合规宣导

与培训等形式开展。

表 2-3 合规管理工作对应合规依据

合规事


合规管理

总体工作

内容

2.3.1

第三条证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业

务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，

贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

合规风险

识别 2.3.2

第六条基金管理公司董事会、总经理、其他高级管理人员、

下属各单位负责人、工作人员应当充分了解和掌握与其经

营管理和执业有关的法律、法规和自律规则，落实相关合

规要求，并在经营决策、运营管理和执业行为过程中充分

识别相关的合规风险，主动防范、应对、报告合规风险。

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》

合规审查 2.3.3

第十三条合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章

制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，

并出具书面合规审查意见。

中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营

机构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人

应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。

其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中

基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。

证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的，

应当将有关事项提交董事会决定。

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

第十四条督察长应当根据法律法规、自律规则以及其他规

范性文件的要求，对公司内部重要规章制度、重大决策、

新产品和新业务方案进行合规审查，并出具书面审查意见。

基金管理公司应当建立新产品、新业务的评估与决策机

制，督察长和合规部门应当参与新产品、新业务的评估过

程，并对其合规性发表评估意见，基金管理公司在进行相

关决策时，应当充分考虑和采纳合规评估意见。

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》


21

合规检查 2.3.4

第十四条合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构

的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经

营管理和执业行为的合规性进行监督检查。

…… 《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

第二十四条证券基金经营机构应当将各层级子公司的合

规管理纳入统一体系，明确子公司向母公司报告的合规管

理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经

营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管


从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司，

应当由证券基金经营机构选派人员作为子公司高级管理

人员负责合规管理工作，并由合规负责人考核和管理。

第十五条基金管理公司应当按照监管机构及自律组织的

要求、公司相关制度规定及管理需要，对本公司、下属各

单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行

检查。合规检查包括合规部门单独或联合其他部门组织实

施的合规检查。

合规检查分为例行检查与专项检查。例行检查按照合规检

查计划定期进行。下列情况发生时，可进行专项检查：

（一）公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患时；

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员、督察长或合

规部门认为必要时；

（三）监管部门或自律组织要求时；

（四）其他有必要进行合规检查的情况。

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》

第四十九条公司应当强化内部检查制度，通过定期或不

定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管

理活动的有效运行。

《证券投

资基金管

理公司内

部控制指

导意见》

第十四条在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，

基金管理公司应当充分履行控股股东职责，加强对子公司

的管理和控制。

基金管理公司应当建立覆盖整体的风险管理和内部稽核

体系，确保子公司依法合规稳健运营，包括但不限于以下

内容：

（一）建立内部稽核和责任追究机制，每年度至少两次检

查和评价子公司内部控制的有效性、财务运营的稳健性、

业务活动的合规性。

……

《基金管

理公司子

公司管理

规定》

第二十二条证券基金经营机构应当建立健全对境外子公《证券公

合规管理体系

22

司的内部稽核和外部审计制度，完善对境外子公司的财务

稽核、业务稽核、风险控制监督等，检查和评估境外子公

司内部控制的有效性、财务运营的稳健性等。外部审计每

年不少于一次，内部稽核定期进行。

司和证券

投资基金

管理公司

境外设

立、收购、

参股经营

机构管理

办法》

第十四条证券期货经营机构应当定期或者不定期开展廉

洁从业内部检查，对发现的问题及时整改，对责任人严肃

处理。

责任人为中共党员的，同时按照党的纪律要求进行处理。

《证券期

货经营机

构及其工

作人员廉

洁从业规

定》

第七十一条证券期货经营机构合规管理和风险管理部门

应当定期对私募资产管理业务制度及执行情况进行检查，

发现违反法律、行政法规、中国证监会规定或者合同约定

的，应当及时纠正处理，并向中国证监会及相关派出机构、

证券投资基金业协会报告。

《证券期

货经营机

构私募资

产管理业

务管理办

法》

第五十七条法人金融机构应当对业务部门、境内外

分支机构、相关附属机构开展定期或不定期的反洗钱工作

检查，对检查结果进行分析，对发现的问题进行积极整改。

检查结果与业务部门、境内外分支机构、相关附属机构绩

效考核和管理授权挂钩。

第五十八条法人金融机构应当通过内部审计开展

洗钱风险管理的审计评价，检查和评价洗钱风险管理的合

规性和有效性，确保各项业务自身管理与其洗钱风险管理

工作相匹配，反洗钱内部控制有效。审计范围、方法和频

率应当与洗钱风险状况相适应。反洗钱内部审计可以是专

项审计或与其他审计项目结合进行。

《法人金

融机构洗

钱和恐怖

融资风险

管理指引

（试行）》

第三十条经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形

成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应当及时处理

并主动报告住所地中国证监会派出机构。

《证券期

货投资者

适当性管

理办法》

第八十五条基金销售机构负责基金销售业务的监察稽核

人员应当及时检查基金销售业务的合法合规情况，并于年

度结束一个季度内完成上年度监察稽核报告，予以存档备

查。

《证券投

资基金销

售管理办

法》

合规咨询 2.3.5 第十四条 …… 《证券公


23

合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行

信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定

为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培

训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违

法违规行为的投诉和举报。

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

第十六条基金管理公司及其工作人员在开展业务过程

中，遇到法律、法规和自律规则适用与理解的疑难问题时，

可以向督察长和合规部门咨询。督察长和合规部门应当基

于专业分析和判断为其提供合规咨询意见。

合规咨询不能取代合规审查、合规检查流程。合规咨询的

解答作为提出咨询的单位或人员进行决策或业务管理活动

时的参考意见，不能取代合规审查意见或合规检查结论。

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》

合规宣导

与培训 2.3.6

第十七条基金管理公司应当开展多种形式的合规宣导与

培训，制定行为准则、合规手册等文件，帮助工作人员及

时知晓、正确理解和严格遵循法律、法规和自律规则要求，

倡导和推进合规文化建设。

《证券投

资基金管

理公司合

规管理规

范》

第二十五条法人金融机构应当持续开展各类反洗钱宣传

和培训，促进洗钱风险管理文化得到充分传导，全面提高

全体员工的反洗钱知识、技能和意识，确保全体员工能够

适应所在岗位的反洗钱履职需要。

《关于法

人金融机

构洗钱和

恐怖融资

风险管理

指引（试

行）》

工作记录 2.3.7

第十七条合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供

的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等

与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的

情况作出记录。

《证券公

司和证券

投资基金

管理公司

合规管理

办法》

2.4 合规管理相关报告

基金管理公司应根据法规要求，就合规相关事项及时向监管部门进行报告，合规管理相

关报告包括但不限于监察稽核报告和年度合规报告等。

2.4.1 监察稽核报告

根据《证券投资基金管理公司监察稽核报告内容与格式指引（试行）》以及监管部门颁布

的其他法规要求，基金管理公司应定期向监管部门提交经适当层级审核的季度监察稽核报告

合规管理体系

24

和年度监察稽核报告。

表 2-4 监察稽核报告对应合规依据

合规事


监察稽核

报告总体

要求

2.4.1.1

一、公司应当高度重视监察稽核工作，严格按照《办法》

和《指引》的要求，对照监察稽核项目表，认真做好监

察稽核工作，出具监察稽核报告。鼓励各公司根据实际

运作情况，增加监察稽核内容。

中国证券

监督管理

委员会关

于发布

《证券投

资基金管

理公司监

察稽核报

告内容与

格式指引

（试行）》

的通知

二、公司应当确保监察稽核报告真实、准确、完整地反

映公司治理和内部控制情况。监察稽核要有完整的工作

底稿，监察稽核报告要有充分的事实依据。

三、公司各部门应当根据监察稽核项目表认真进行自

查。督察长应组织监察稽核部门进行复核，并出具督察

长评估报告。

四、督察长可以根据监察稽核计划确定每季度的监察稽

核重点，并在季度监察稽核报告中予以说明。投资、销

售、后台运营等重要业务环节必须每季度进行核查。

第六十三条非现场检查主要以审阅基金管理公司报送

材料的方式进行。

基金管理公司应当向中国证监会和所在地中国证监会

派出机构报送下列材料：

（一）经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的

基金管理公司年度报告；

（二）由具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的

基金管理公司内部监控情况的年度评价报告；

（三）监察稽核季度报告和年度报告；

（四）中国证监会根据审慎监管原则要求报送的其他材

料。

《证券投

资基金管

理公司管

理办法》

第六十四条基金管理公司应当自年度结束之日起 3 个

月内报送基金管理公司年度报告和年度评价报告；自季

度结束之日起 15 日内报送监察稽核季度报告，自年度

结束之日起 30 日内报送监察稽核年度报告。

监察稽核

报告审核

要求

2.4.1.2

第三十八条董事应当关注公司经营状况，对监督公司

合规运作负有勤勉尽责义务。董事应当及时阅读公司的

财务报告、监察稽核报告等，发现公司治理和内部风险

控制方面的缺陷、公司存在可能损害基金份额持有人及

其他资产委托人利益的行为或者其他违规嫌疑时，应当

提醒经理层予以关注。

《证券投

资基金管

理公司治

理准则

（试行）》

第三十九条公司应当保障董事的知情权，定期向所有


25

董事提供公司财务报告、监察稽核报告等。

五、公司应当自每季度结束之日起 15 日内将季度监察

稽核报告提交公司全体董事审阅，同时以电子文件形式

抄报公司经营所在地中国证监会派出机构；自每年度结

束之日起 30 日内将年度监察稽核报告提交公司全体董

事审阅，同时以电子文件形式抄报公司经营所在地中国

证监会派出机构。

中国证券

监督管理

委员会关

于发布

《证券投

资基金管

理公司监

察稽核报

告内容与

格式指引

（试行）》

的通知

六、公司董事应当认真审阅监察稽核报告，了解公司运

作情况，对合规性作出客观、公正的独立判断，在收到

季度监察稽核报告和年度监察稽核报告之日起 15 日内

将书面意见反馈给公司，公司应妥善保存董事的书面意

见备查。

季度监察

稽核报告

主要内容

2.4.1.3

二、监察稽核报告内容及有关说明

（一）声明

由总经理签字的以下声明：“××基金管理有限公司总

经理于××××年××月××日阅读本报告，并知晓本

报告内容。”

（二）督察长评估报告

督察长评估报告由督察长出具，应至少包括以下主要内

容：

1.公司在本报告期内发生的重大事项，包括但不限于：

（1）主要人员变动：公司高管人员及基金经理有无变

动，上述人员有无发生不能正常履行职责的情况；

（2）公司股东情况：公司股东有无变更以及有无重大

违法违规事项被披露；公司股东有无被监管机构或司法

机关调查或者正处于整改期间；公司股东有无违规处分

其出资行为（如在公司注册登记后抽逃或变相抽逃注册

资本；以资金信托、股权托管、质押、秘密协议等方式

私下转让出资）；公司股权有无被司法冻结或被采取其

他强制司法措施；公司股东有无转让公司股权的意向；

（3）诉讼仲裁情况：公司有无发生诉讼、仲裁，案件

所涉及的主要争议以及诉讼、仲裁的进展情况；

（4）行政处罚情况：公司有无发生因违规行为受到其

他行政机关行政处罚的情况；

（5）公司组织结构的重大变化，高级管理人员分管工

作的变化；

（6）公司基本管理制度有无增减和修订；

（7）督察长根据自身职责认为需要向董事会报告的其

他重大事项。

《证券投

资基金管

理公司监

察稽核报

告内容与

格式指引

（试行）》

合规管理体系

26

2.本报告期内完成的监察稽核主要工作

（1）有重点地列示本报告期内所进行的主要监察稽核

工作；

（2）详尽说明本报告期内发现的主要问题，以及公司

相关整改措施的制定和落实情况等。

3.上期监察稽核报告发现问题的改进情况

对上一期监察稽核报告所列示问题的整改情况进行说

明。已进行整改的，说明�

公募基金行业合规管理手册 - amac ·...

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