太極能源科技股份有限公司 目 錄

頁次 壹、致股東報告書

一、一○二年度營業結果 .............................................................................................. 1 二、一○三年度營業計劃概要 ...................................................................................... 2 三、未來公司發展策略 .................................................................................................. 3 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響 ...................................... 3

貳、公司簡介 一、設立日期 .................................................................................................................. 4 二、公司沿革 .................................................................................................................. 4

參、公司治理報告 一、公司組織 .................................................................................................................. 6 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ...... 9 三、公司治理運作情形 .................................................................................................. 19 四、會計師公費資訊 ...................................................................................................... 30 五、更換會計師資訊 ...................................................................................................... 31 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾

任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及

任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 .......................................... 32 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過

10%之股東股權移轉及股權質押變動情形 .......................................................... 32 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人

或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 ......................................................... 34 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同

一轉投資事業之持股數及綜合持股比例 ............................................................. 34

肆、募資情形 一、資本及股份 .............................................................................................................. 35 二、公司債辦理情形 ...................................................................................................... 38 三、特別股辦理情形 ...................................................................................................... 38 四、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ...................................................................... 38 五、員工認股權憑證辦理情形 ...................................................................................... 38 六、限制員工權利新股辦理情形 .................................................................................. 38 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .......................................................... 38 八、資金運用計劃執行情形 .......................................................................................... 39

伍、營運概況 一、業務內容 .................................................................................................................. 41 二、市場及產銷概況 ...................................................................................................... 45

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 .................................................. 50 四、環保支出資訊 .......................................................................................................... 51 五、勞資關係 .................................................................................................................. 52 六、重要契約 .................................................................................................................. 55

陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 .................................................................. 57 二、最近五年度財務分析 .............................................................................................. 65 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 .................................................................. 70 四、最近年度財務報告 .................................................................................................. 70 五、最近年度經會計師查核簽證之個體財務報告 ...................................................... 70 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困

難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 ..................................................... 70

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況.................................................................................................................. 248 二、財務績效.................................................................................................................. 250 三、現金流量 .................................................................................................................. 251 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .......................................................... 252 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年

投資計畫 ................................................................................................................. 252 六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項.............................. 253 七、其他重要事項.......................................................................................................... 257

捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 .................................................................................................. 258 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 .................................. 263 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 .............. 264 四、其他必要補充說明事項 .......................................................................................... 264 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二

款所定對股東權益或證券價格有重大影響事項 ................................................. 264

壹、致股東報告書

一、一○二年度營業結果 本公司於96年5月成立，從事太陽能電池、模組及相關系統之研究、設計、製

造及銷售業務，100~101年度太陽能產品售價大幅下降，市場供過於求的狀況嚴重，削價競爭也引來了美歐等國對中國太陽能產品的雙反調查，在102年度伴隨中國與日本需求的爆發，整體市況已明顯好轉，本公司在全體員工努力不懈的辛苦耕

耘下，102年度合併營業收入為5,147,861仟元，合併出貨量522.42MW較101年度320.08MW增加63.22%。茲將102年度經營績效報告如下： (一)營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元 項目 102 年度 101 年度 增(減)情形

金額 % 金額 % 金額 % 營業收入 5,147,861 100 3,740,880 100 1,406,981 37.61營業毛利 431,191 9 (999,268) (27) 1,430,459 143.15營業利益(損) 243,904 5 (1,292,713) (35) 1,536,617 118.87稅前淨利(損) 209,859 4 (1,420,038) (38) 1,629,897 114.78

(二)預算執行情形

單位：新台幣仟元 項目 102 年度 102 年度 達成率%

全年度預算 實際數額 營業收入 4,040,691 5,147,861 127.40營業毛利 296,894 431,191 145.23營業利益(損) 194,990 243,904 125.09稅前淨利(損) 129,382 209,859 162.20

(三)財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元 項 目 102 年度 101 年度 增(減)比例%

財務

收支

營業收入 5,147,861 3,740,880 37.61營業毛利 431,191 (999,268) 143.15稅前淨利(損) 209,859 (1,420,038) 114.78

獲 利 能 力

資產報酬率(%) 4.15 (19.90) 120.85股東權益報酬率(%) 7.26 (49.51) 114.66佔實收資

本比率(%) 營業利益 10.55 (62.74) 116.82稅前純益 9.08 (68.92) 113.17

純益率(%) 4.25 (38.85) 110.94每股盈餘(元) 1.04 (7.41) 114.04

-1-

(四)研究發展狀況 1.所營業務之技術層次

本公司營運初期導入國外優良、先進和高產能之自動化太陽能電池生產

設備，配合研發主管豐富的學經歷背景，紮實之管理制度及製程研發，於最

短時間內創造最佳良率及轉換效率，降低生產成本並達到產能最大化。 本公司已成立研發實驗室，預計引進先進製程如選擇性射極與PERC技

術，並積極與國內外相關產業或學術單位進行資訊、技術和經驗交流更參與

政府補助科技專案，建立合作夥伴關係，期與世界之先進太陽能高效率製程

技術同步。

2.研究發展 本公司重要技術之開發計畫如下表所示： 技術項目 計畫內容 製程技術最佳化 01.鏈狀chain-type pattern多晶與單

晶圖面最佳化

02.選擇性電極研發設計 03.單晶PERC製程開發導入

04.溝槽式電極開發與測試

05.單晶CELL鈍化層優化

06.擴散製程PN層改善

新材料應用 01.新材料銅漿開發測試 02.高能階吸光層材料開發

03.新材料背銅技術開發

綜合上述，本公司專業團隊將協助經營團隊掌握重要技術及其發展方向，並

與國內外知名研究單位積極合作開發，促使企業永續經營。展望未來，企業競爭

力之所在，維繫於不斷創新及研發；本公司未來將持續進行前瞻性技術與創新應

用的研發、量產化研究與系統化管理，以繼續深化本公司在核心競爭力的領先地

位。為股東持續創造最大獲利，是公司全體努力的目標。

二、一○三年度營業計劃概要

(一)經營方針 1.確保持續經營，達到公司經營理念「繁榮公司、幸福員工」目的及結合現有技術領域「保護環境、照顧地球、開發綠色產品」，積極提高產品競爭力，

並創造社會經濟繁榮。 2.積極擴充台灣及大陸太陽能電池生產線，在台灣已建置500MW產能，昆山廠已完成100MW產能建置，未來將視市場需求而持續增加產能，以達市場競爭力及經濟規模。

3.召募優秀人才，以滿足產能需求，並以品質為導向，致力降低生產成本，並成為國際最先進創新專業的綠色能源科技公司。

-2-

(二)預期銷售數量及其依據 本公司預期103年度營業目標主要產品為高效率及高品質的太陽能電池產

品，103年度預計銷售量係參酌102年度實際銷售量及目前相關產業之需求趨勢。

(三)重要之產銷政策 1.參與國內外展覽，增加公司及產品的曝光度，進而拓展新市場、新客源。 2.維持並加強與原有客戶的聯繫，透過雙方溝通，使產品能滿足客戶需求。 3.擴充生產線，滿足日益成長的需求，並使公司能達到經濟規模。 4.產品發展以尋找優良的供應商，降低原料成本，同時透過生產技術提升，進而降低產品單價。

三、未來公司發展策略

(一)積極擴展新市場，開發新客戶，並透過研發及製程技術提升，產出高效率電池，並降低效率衰退。

(二)開發高效率、新色彩產品，開拓藍海市場積極以新產品達到差異化目的、拉開與競爭對手的距離。

(三)建立上、中、下游策略聯盟，為了使上游原料供應不虞匱乏，及下游銷售管道暢通，與產業鏈各階段合作夥伴加強合作關係，以提升競爭力。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

因應各國政府補助逐年降低，將造成毛利逐年減少，成本競賽更加嚴峻之下

，本公司精實管理經驗使太極在廠房、設備、生產管理及營運等成本費用上較同

業更具競爭力，同時母公司廣運多年以來在自動化設備製造實力，又發展太陽能

系統業務，與本公司策略合作，有助降低成本，增加銷售，並透過母公司在設備

製造能力下進行擴產，降低生產成本、提升產品品質，持續平衡開拓全球區域市

場，以降低單一區域經濟不景氣所造成之風險，進而擴大全球市佔率，藉以確保

企業之永續成長。

-3-

貳、公司簡介

一、設立日期：民國96年5月14日

二、公司沿革

年月 重 要 紀 事 96.05 成立太極能源科技股份有限公司，登記資本額為新台幣

1,000,000,000元，創立實收資本額為新台幣5,000,000元。

96.09 現金增資新台幣534,880,000元，增資後實收資本額為新台幣 539,880,000元。

97.03 1.現金增資新台幣160,120,000元，增資後實收資本額為新台幣700,000,000元。

2.經濟部投資審議發文字號「經審二字第09700100570號」核准，經由投資KENMEC TECHNOLOGY HOLDING (SAMOA) Co., Ltd. 再轉投資設立太極能源科技(昆山)有限公司。

97.08 第一條生產線試產。 97.09 1.第一條生產線正式量產。

2.達成單月損益兩平之目標。 98.04 KENMEC TECHNOLOGY HOLDING (SAMOA) Co., Ltd. 更名為

Tainergy Tech Holding (Samoa) Co., Ltd. 98.05 通過ISO9001：2000認證。 98.06 盈餘轉增資新台幣105,000,000元，增資後實收資本額為新台幣

805,000,000元。 98.11 董事會決議通過購置第二條生產線相關設備。 98.12 現金增資新台幣20,000,000元，增資後實收資本額為新台幣

825,000,000元。 99.01 獲行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准為公開發行公司。 99.03 登錄為興櫃公司，股票開始於興櫃市場流通買賣。 99.04 第二條生產線試產。 99.05 1.第二條生產線正式量產。

2.董事會決議通過購置第三條生產線相關設備。 99.06 資本公積轉增資新台幣82,500,000元，增資後實收資本額為新台幣

907,500,000元。 99.07 現金增資100,000,000元，增資後實收資本額為新台幣 1,007,500,000元

。 99.08 董事會決議通過購置第四條生產線相關設備。 99.10 第三條生產線正式量產。 99.11 董事會決議通過購置二廠生產線相關設備。 99.12 現金增資200,000,000元，增資後實收資本額為新台幣 1,207,500,000元

。 100.04 第四條生產線試產。

-4-

年月 重 要 紀 事 100.08 1.第四條生產線正式量產。

2.現金增資新台幣132,200,000元，增資後實收資本額為新台幣1,339,700,000元。

3.正式掛牌上市。 4.成立模組相關部門

100.10 盈餘轉增資新台幣120,750,000元，增資後實收資本額為新台幣1,460,450,000元。

100.12 二廠生產線試產。 101.03 現金增資新台幣600,000,000元，增資後實收資本額為新台幣

2,060,450,000元。 101.06 二廠生產線正式量產。 101.12 模組生產線正式量產。 102.03 設立承陽能源股份有限公司。 102.11 私募普通股新台幣250,000,000元，增資後實收資本額為新台幣

2,310,450,000元。 102.12 設立太極能源科技日本株式會社。 103.04 現金增資新台幣1,044,225,000元，增資後實收資本額為新台幣

2,765,450,000元。

-5-

參、公司治理報告 一、公司組織

(一)組織結構 股東會

監察人

董事會

稽核室

董事長

董事長室

總經理

營運中心

經營策略

發展處管理處 業務處 財務處

生產中心

電池廠研發

工程處模組廠

環

安

部

品

保

部

產

銷

資

材

部

工

業

工

程

部

製

造

系

統

整

合

部

廠

務

部

生

產

支

援

課

製

造

一

部

製

造

二

部

設

備

工

程

部

製

造

部

策

略

發

展

部

資

訊

部

人

力

資

源

部

設

備

工

程

部

研

發

設

計

部

研

發

工

程

部

研

發

整

合

部

採

購

進

出

口

部

策

略

行

銷

部

(二)各主要部門所營業務 部 門 主 要 職 掌

董事長室

1.承董事會之決議對全體股東負責。 2.擬定公司整體業務目標及執行計劃。 3.確保公司營運及未來發展方向。 4.公司重大決策之核定及重要合約之簽訂。

稽核室 1.檢查、評估公司內部控制制度之健全性、合理性及有效性。 2.調查、評估企業中各單位執行公司各項計劃或政策及其指定職能之效率。

環安部

1.辦理新進、在職員工及承攬商環安衛教育訓練，使其了解運作機制及要求事項。

2.規劃並建立環安衛管理系統做為本公司環安衛工作運作的基準。 3.進行定期及不定期稽核，確保環安制度落實執行。 4.進行作業環境考量面及安全衛生危害評估，鑑別重大環境考量面及不可忍受安全衛生風險，並採取預防對策。

品保部

1.品質管理系統維護及文件資料管制。 2.進料檢驗、在製檢驗及出貨檢驗。 3.量測設備儀校活動及量測系統分析。 4.品質異常處理及矯正追蹤。 5.供應商輔導。

產銷資材部

1.依據年度計劃及銷售預測執行中長期生產及物料需求規劃。 2.短期生產計劃擬訂、執行與追蹤。 3.產品生產與銷售活動之整合及協調。 4.原物料、在製品及成品的存量管制。 5.倉庫儲運管理。

-6-

部 門 主 要 職 掌

工業工程部

1.標準工時訂定，作為標準成本，線上生產績效衡量，生產線編成。 2.投資／管理／改善效益衡量／評估。 3.廠房等layout規劃。 4.作業方法的改善。

製造系統整合部 負責製造系統建置與維護工作。

廠務部

1.各公用系統之運轉管理，包含預算控制、運轉成本控制、穩定性及安全性控管等。

2.廠務系統之點檢、維修、保養、異常處理等工作。 3.配合產線進行工程變更設計及執行。

生產支援課

1.人員認證、部門教育訓練。 2.原物料管理、分析、監控。 3.生產管制、系統偵錯與改善、架構開發與建立、專案參予與執行等。 4. 6S作業、生產稽核(帳務、環境、排程、紀律)。

製造部

1.製造生產目標之執行。 2.各項生產性耗材之管理。 3.製造現場6S之維護與管理。 4.現場人員之調度，訓練與督導。 5.生產專案之規劃，推動與執行。

設備工程部 1.生產稼動率維持與提升。 2.生產機台異常維修。 3.生產機台保養計劃與保養工作實施。

研發設計部

1.高效率太楊能電池技術開發與導入。 2.新結構的太陽能電池的開發。 3.太陽能基本理論教育訓練課程。 4.協助業務和品保回覆客戶技術問題。 5.回饋客戶端問題點，與廠內各單位做溝通協調。 6.成品規格制定。

研發工程部

1.新製程導入。 2.化學品延壽。 3.化學品2nd Source開發。 4.Tact time短縮。 5.產線滴定監控。 6.問題產品再活用（REWORK）。 7.特氣2nd Source開發。 8.黑色cell開發。 9.DIF高阻最佳化。 10.網印段2nd Source開發。 11.FFF的最佳化。

-7-

部 門 主 要 職 掌

研發整合部

1.每日良率效率監控。 2.產線各工程整合。 3.良率效率提升。 4.線上品質監控。 5.產線實驗調控。 6.WIS品質入料確認。 7.高效率太楊能模組技術開發與導入。 8.新材料導入與認證。 9.新製程導入。 10.協助回饋顧客問題。

策略發展部 整合關鍵原料，尋求最有效之產品銷售方案。 策略行銷部 太陽能模組及系統業務開發

採購進出口部

1.採購詢比議價與成本分析作業。 2.開發Second Source。 3.進出口貨物通關作業與管理。 4.信用狀相關作業流程管理。

人力資源部

1.擬定及落實人力資源政策。 2.執行選、用、育、留等人力資源功能作業。 3.維護員工關係。 4.廠區庶務行政及固定資產管理。

資訊部 1.資訊設備規劃及產品規格採購評估。 2.機房設備及安全系統之硬體設備維護。 3.作業系統之故障排除，軟體安裝設定。

業務處

1.巿場分析及競爭對手分析。 2.開發國內外潛在客戶並開發新市場。 3.拓展業績與提高公司及產品知名度。 4.擬定各項銷售計劃與目標。 5.追蹤產品品質與客戶使用狀況。 6.提供現有客戶產品需求並協助其未來發展。

財會處

1.經營分析及管理報告編製。 2.資金控管。 3.日常會計帳務處理及定期財務報表編製。 4.年度預算編製及追蹤控管。 5.資本結構管理及財務規劃。 6.股務作業。

-8-

二、

董事

、監

察人

、總

經理

、副

總經

理、

協理

、各

部門

及分

支機

構主

管資

料

1.董

事及

監察

人資

料

103年

4月29日

單位：仟股；

%

職 稱

姓

名

選 任

日

期

任期

初次

選任

日期

選 任

時

持有股份

現

在

持有股數

配偶、未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持

有股份

主要

經

(學)歷

目前兼任本公司及

其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係

之其他主管、

董事或監察人

股數

持股比

率

股數

持股比

率

股數

持股比

率

股數

持股比

率

職稱

姓名

關係

法人

董事

廣運機械工程

(股)公

司

102.

06.2

8三年

96

.04.

26

110,

957

53.8

512

0,97

743

.75

0 0

0 0

無

無

無

無

無

法人

董事

代表

謝清福

10

2.06

.28

三年

96

.04.

26

0 0

0 0

0 0

0 0

北市高工機械製圖科畢

聯勤軍車廠設計員、

野牛工業

(有)公

司業務員

註一

總經理

謝明凱

父子

法人

董事

代表

白周煌

10

2.06

.28

三年

96

.04.

26

0 0

274

0.10

202

0.07

0 0

北市高工機械製圖科畢

聯勤軍車廠技術員、

新永嘉實業

(股)公

司業務員

註二

無

無

無

法人

董事

代表

陳韋迪

10

2.06

.28

三年

98

.11.

04

0 0

512

0.19

0 0

0 0

美國堪薩斯州BAKE

R UNIVERSITY

管理科學系畢

大同商業技術學院講師

聖堡開發公司總經理

廣運機械工程(股

)公司顧問

太極能源科技

(股)公

司顧問

昇陽開發實業(股

)公司總經理

系統電子工業股份有限公司董事

系統電子深圳董事長

億泰興電子股份有限公司法人董

事代表人

無

無

無

董事

陳鴻霖

10

2.06

.28

三年

10

0.06

.09

0 0

0 0

0 0

0 0

國立政治大學EMBA

新加坡聯合測試科技(股

)公司董

事

崇貿科技(股

)公司董事

旺矽科技(股

)公司發言人兼董事

長特別助理

清惠光電(股

)公司獨立董事

無

無

無

獨立

董事

闕耀榮

10

2.06

.28

三年

10

1.06

.28

0 0

0 0

0 0

0 0

國立政治大學商學院EMBA

東南科技大學電機科

午陽企業集團&威

達雲端電訊(股

)公司幕僚長兼發言人

太平洋證券(股

)公司總經理室協

理

新加坡豐隆集團台灣代表

豐隆大飯店(股

)公司執行副總經

理

千禧國際酒店集團台灣區執行副

總經理

宏景商業(股

)公司執行董事

無

無

無

獨立

董事

王家祥

10

2.06

.28

三年

10

2.06

.28

0 0

0 0

0 0

0 0

Gardner Webb University 會計

碩士

美國德拉瓦州會計師

安侯建業聯合會計師事務所主任

敬業聯合會計師事務所協理

國富浩華聯合會計師事務所協理

國富浩華聯合會計師事務所會計

師

無

無

無

-9-

職 稱

姓

名

選 任

日

期

任期

初次

選任

日期

選 任

時

持有股份

現

在

持有股數

配偶、未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持

有股份

主要

經

(學)歷

目前兼任本公司及

其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係

之其他主管、

董事或監察人

股數

持股比

率

股數

持股比

率

股數

持股比

率

股數

持股比

率

職稱

姓名

關係

獨立

董事

葉馥菱

10

2.06

.28

三年

99

.04.

28

0 0

0 0

0 0

0 0

University of Pittsburgh MBA

University of Pennsylvania

都市

計劃系碩士

國立台灣大學社會系

科納光通(股

)公司投資人關係經

理／代理發言人

增你強(股

)公司董事長特助

華碩電腦業務經理

環宇投資(股

)公司研究員

松霖投資(股

)公司董事長

琉明光電(股

)公司監察人

弈享科技(股

)公司董事

點金管理顧問股份有限公司董事

長

無

無

無

監察人

陳建良

10

2.06

.28

三年

10

2.06

.28

0 0

0 0

0 0

0 0

澳洲昆士蘭科技大學

CMC Ultramold Pty. Ltd

Manager

全新光電科技(股

)公司總經理特

助／董事

和光光學(股

)公司副總／董事

無

無

無

監察人

簡秀枝

10

2.06

.28

三年

99

.04.

28

588

0.71

775

0.28

0 0

0 0

私立輔仁大學大眾傳播系

亞洲管理學院管理研究所

國立台灣師學範大學美術系藝術

行政暨管理研究所

典藏雜誌社社長

典藏藝術家庭(股

)公司董事長

憨憨泉設計有限公司董事長

大葉國際投資股份有限公司董事

長

無

無

無

監察人

方重男

10

2.06

.28

三年

99

.04.

28

0 0

426

0.15

0 0

0 0

國立政治大學會計系畢

台灣銀行總行發行部、民生分行

、南港分行等單位經理

台灣產物保險公司監察人

中興票券金融公司監察人

兆豐票券金融公司監察人

無

無

無

無

註一：

1.高騰

(股)公

司董事長。

2.龍子工業

(有)公

司負責人。

3.順晟投資

(股)公

司董事長。

4.順眾投資

(股)公

司董事長。

5.中實顧問

(股)公

司董事長。

6.薩摩亞商瑞實

(股)公

司董事長。

7.廣運機械工程

(股)公

司董事長

&總經理。

8.太極能源科技

(股)公

司執行長。

9.太極科技控股

(薩摩亞

)有限公司董事長。

10.太

極能源科技

(昆山

)有限公司董事長。

11.廣

運自動化工程

(蘇州

)有限公司董事長。

12.廣

運機電

(蘇州

)有限公司董事長。

13.廣

運科技

(蘇州

)有限公司董事長。

14.廣

運科技

(福清

)有限公司董事長。

15.廣

運國際控股

(英屬維京群島

)有限公司董事長。

16.廣

運通訊控股

(英屬維京群島

)有限公司董事

長。

17.廣

運越南有限責任公司董事長。

18.順

眾資產管理

(股)公

司董事長。

19.明

宣開發

(股)公

司董事長。

20.承

峰資產管理

(股)公

司董事長。

21.金

運科技

(股)公

司董事長兼總經理。

22.富

本控股有限

公司董事長。

23.廣

愛商貿開發

(昆山

)有限公司董事長。

24.蘇

州金峰物流設備有限公司董事。

25.桃

花園飯店股份有限公司法人董事代表人。

註二：

1.高騰

(股)公

司董事。

2.順晟投資

(股)公

司董事。

3.順眾投資

(股)公

司董事。

4.廣運機械工程

(股)公

司董事。

5.廣運自動化工程

(蘇州

)有限公司董事。

6.廣運自動化工程

(蘇州

)有限公司總經理。

7.廣運

機電

(蘇州

)有限公司董事。

8.廣運科技

(蘇州

)有限公司董事。

9.廣運科技

(福清

)有限公司董事

-10-

2.法人股東之主要股東 法人股東名稱（註1） 法人股東之主要股東 持股比例（註2）

廣運機械工程股份有

限公司

謝清福 9.27%林月珍 4.93%白周煌 4.16%洪冬雪 3.26%順晟投資股份有限公司 2.49%謝明智 1.70%渣打託管熊貓資本亞洲有限公司 1.55%謝明凱 1.28%蔡政男 1.21%劉育銘 1.20%

註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，請詳

下表。 3.主要股東為法人者其主要股東

法人名稱（註1） 法人之主要股東 持股比例（註2） 渣打託管熊貓資本亞洲有限

公司 熊貓資本亞洲有限公司 100%

順晟投資股份有限公司 白周煌 29.98%林月珍 57.78%洪冬雪 10.02%

註1：如上表主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。 註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。

-11-

4.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 符合獨立性情形（註）

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員

商 務 、法 務 、財 務 、會 計 或公 司 業務 所 須之 工 作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

廣運機械工程(股)公司 代表人：謝清福

否 否 是 0

廣運機械工程(股)公司 代表人：白周煌

否 否 是 0

廣運機械工程(股)公司 代表人：陳韋迪

否 否 是 0

陳鴻霖 否 否 是 1 闕耀榮 否 否 是 0 王家祥 否 是 是 0 葉馥菱 否 否 是 0 陳建良 否 否 是 0 簡秀枝 否 否 是 0 方重男 否 否 是 0

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決

權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持

股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持

股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理

人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合

夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9) 未有公司法第30條各款情事之一。 (10) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

-12-

5.總經理、副總經理、協理及各

部門與分支機構主管：

10

3年4月

29日

單位：仟股；

%

職稱

姓名

就任

日期

持有

股份

配

偶、未成

年子女

持

有股

份

利用

他人名

義

持有

股份

主要經（學）歷

目前兼任其他公

司之職務

具配偶或二親

等以內關係之

經理人

股數

持

股

比率

股

數

持股

比

率股

數

持股

比

率

職稱

姓名

關係

執行

長

謝清福

10

0.09

.01

0 0

00

00北

市大

安高

工機械製圖科畢

聯

勤軍

車廠

設計員

野

牛工

業有

限公司業務員

註一

總經理

謝明凱

父子

總經

理

謝明凱

99

.01.

01

300.

013

0.00

10

0國立

政治大

學經營管理碩士

大

陸南

開大

學經濟研究所碩士

太

極能

源科

技(股

)公司營運中心副總

太極能源科技

(昆山

)有限公司法人董事

代表人

承陽能源

(股)公

司董

事長

執行長

謝清福

父子

經營

策略發展

處副總

孫斯美

(註

二)

101.

01.0

1 92

0.03

00

00日

本早

稻田

大學商學碩士

友

達光

電設

備採購部高級工程師

廣

輝電

子董

事長室副理

富

士電

機營

業企劃部副理

無

無

無

無

副總經理

謝銘勳

96

.04.

16

131

0.05

00

00清

華大

學材

料科學與工程碩士

昱

晶能

源科

技(股

)公司研發部經理

無

無

無

無

協理

李育舟

10

0.06

.01

60

550.

020

0國防

大學

(中正

理工學院

)電子工程所碩士

中華

映管薄

膜工程部經理

無

無

無

無

財會主管

余秀珍

10

0.10

.18

102

0.04

00

00醒

吾商

專會

計科

廣

運機

械工

程(股

)公司財會部課長

承陽能源

(股)公

司法

人董事代表人

無

無

無

稽核主管

郭政昆

10

0.12

.28

0 0

00

00淡

江大

學會

計學系

廣

運機

械工

程(股

)公司稽核

安

侯建

業會

計師事務所審計員

無

無

無

無

註一

：1.高

騰(股

)公司董事

長。

2.龍子工

業(有

)公司

負責

人。

3.順

晟投

資(股

)公司

董事

長。

4.順

眾投

資(股

)公司

董事

長。

5.中實

顧問

(股)公

司董事

長。

6.薩摩亞商

瑞實

(股)公

司董事

長。

7.廣運機

械

工程

(股)公

司董事

長&總

經理。

8.太

極能

源科

技(股

)公司

執行

長。

9.太

極科

技控

股(薩

摩亞

)有限

公司

董事

長。

10.太

極能

源科技

(昆山

)有限公

司董

事長。

11.廣

運自

動化

工程

(蘇州

)有限

公司

董事長。

12.廣

運機電

(蘇州

)有限公司

董事

長。

13.廣

運科

技(蘇

州)有

限公

司董

事長。

14.廣

運科

技(福

清)有

限公

司董事長。

15.廣

運國際控股

(英屬維京群島

)有限公司董事長。

16.廣

運通訊控

股(英

屬維京

群島

)有限公

司董事

長。

17.廣

運越

南有

限責

任公

司董

事長

。18

.順眾

資產

管理

(股)公

司董

事長

。19

.明宣開

發(股

)公司董

事長。

20.承

峰資產管

理(股

)公司董

事長。

21.金

運科技

(股

)公司董事長。

22.富

本控股有限公司董

事長

。23

.廣愛

商貿

開發

(昆山

)有限

公司董

事長。

24.蘇

州金峰物

流設

備有限公司董事。

25.桃

花園飯店股份有限公司法人董事代表人。

註

二：

於10

2年08月

27日離職。

-13-

6.最

近年

度支

付董

事、

監察

人、

總經

理及

副總

經理

之酬

金

(1)董

事(含

獨立

董事

)之酬

金

102年

12月

31日；單位：新台幣仟元/仟股；%

職稱

姓名

董事酬金

A、B、

C及

D等四項總

額占稅後純

益之比例

兼任員工領取相關酬金

A、B、

C、D、

E、F及

G等七

項總額占稅後

純益之比例

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

報酬(A)

退職退休金

(B)

盈餘分配

之酬勞(C)

業務執行費用

(D)

薪資、獎金及

特支費等(E)

退職退休金(F)

盈餘分配員工紅利(G)

員工認股權

憑證得認購

股數(H)

取得限制員

工權利新股

股數(I)

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

本公司

財務報

告內所

有公司

本公

司

財務報

告內所

有公司

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

本公

司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報告內所

有公司

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

本公

司

財務報

告內所

有公司

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

現金紅

利金額

股票

紅利

金額

董事長

廣運機械工程

(股)公

司

代表人：謝清

福

－－

－

－

3,

053

(註3)

3,05

3(註

3)22

322

31.

50%

1.50

%75

075

0－

－

5,

000

(註3)

－5,

000

(註3)

－－

－

－

－

4.13

%

4.13

%

無

董事

廣運機械工程

(股)公

司

代表人：白周

煌

董事

廣運機械工程

(股)公

司

代表人：陳韋

迪

董事

陳鴻霖

獨立

董事

闕耀榮

獨立

董事

王家祥(註

1)

獨立

董事

葉馥菱(註

1)

獨立

董事

林才富(註

2)

獨立

董事

蔡才灣(註

1)

註1：獨立董事王家祥及葉馥菱係於

102年

6月

28日股東常會選任；獨立董事蔡才灣係於

102年

6月

28日解任

註2：獨立董事林才富係於

102年

1月

9日解任

註3：102年度盈餘分配案，尚未經股東常會決議通過

-14-

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距

董事姓名 前四項酬金總額

(A+B+C+D) 前七項酬金總額

(A+B+C+D+E+F+G)

本公司(註9)合併報表內

所有公司(註10) I

本公司(註9) 合併報表內

所有公司(註10) J

低於2,000,000元

廣運機械工

程(股)公司

代表人：白

周煌、陳韋

迪，陳鴻霖

、林才富、

蔡才灣、闞

耀榮、王家

祥、葉馥菱

廣運機械工

程(股)公司

代表人：白

周煌、陳韋

迪，陳鴻霖

、林才富、

蔡才灣、闞

耀榮、王家

祥、葉馥菱

廣運機械工

程(股)公司

代表人：白

周煌、陳韋

迪，陳鴻霖

、林才富、

蔡才灣、闞

耀榮、王家

祥、葉馥菱

廣運機械工

程(股)公司

代表人：白

周煌、陳韋

迪，陳鴻霖

、林才富、

蔡才灣、闞

耀榮、王家

祥、葉馥菱

5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）

廣運機械工

程(股)公司

代表人：謝

清福

廣運機械工

程(股)公司

代表人：謝

清福

廣運機械工

程(股)公司

代表人：謝

清福

廣運機械工

程(股)公司

代表人：謝

清福

總計 9 9 9 9 註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或

副總經理者應填列本表及下表(3)。 註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車

及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。

另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種

獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之

支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明

公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者

，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計

算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。 註7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(

不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註12：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之J欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

-15-

(1)監察人之酬金 102年12月31日；單位：仟元

職稱 姓名

監察人酬金 A、B及C等三項總額占稅後純益之比例

(註8)

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

(註9)

報酬(A) (註2)

盈餘分配之酬勞

(B) (註3)

業務執行費用(C)(註4)

本公司

合併報

表內所

有公司

(註5)

本公司

合併報

表內所

有公司

(註5)

本公司

合併報

表內所

有公司

(註5)

本公司

合併報表

內所有公

司 (註5)

監察人 陳建良 － － 881(註) 881(註) 86 86 0.44% 0.44% 無 監察人 簡秀枝

監察人 方重男 註一：101年07月10日辭任。

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距

監察人姓名

前三項酬金總額(A+B+C)

本公司(註6) 合併報表內所有公司(註7)D

低於2,000,000元 陳建良、簡秀枝、方重男 陳建良、簡秀枝、方重男 2,000,000元（含）～ 5,000,000元（不含） 無 無 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） 無 無 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） 無 無 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） 無 無 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） 無 無 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） 無 無 100,000,000元以上 無 無 總計 3 3 註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋

、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他

給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註9：a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金，併入酬金級距表D欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

-16-

(2)總經理及副總經理之報酬 102年12月31日；單位：仟元

職稱 姓名 (註 1)

薪資(A) (註 2)

退職退休金

(B)

獎金及

特支費等等

(C)(註 3)

盈餘分配之員工紅利金額(D)

(註 4)

A、B、C 及 D等四項總額占

稅後純益之比

例(註 9)

取得員工認

股權憑證數

額(註 5)

取得限制員工

權利新股股數

(I)(註 13)

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

(註10)

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

(註 6)

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

(註 6)

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

(註 6)

本公司 財務報告內

所有公司

(註 6) 本公司

財務報

告內所

有公司

(註 6)

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

(註 6)

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

(註 6)

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

執行長 謝清福

1,500 1,500 27 27 － －8,000

(註 2)註 2

8,000

(註 2)註 2 4.36% 4.36% － － － － 無

總經理 謝明凱

經營策

略發展

處副總

孫斯美

(註 1)

註1：於102年08月27日離職。

註：102年度盈餘分配案，尚未經股東常會決議通過

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名

本公司(註7) 合併報表內所有公司 (註8) （E）

低於2,000,000元 孫斯美 孫斯美 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） 謝明凱 謝明凱 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） 謝清福 謝清福 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） 無 無 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） 無 無 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） 無 無 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） 無 無 100,000,000元（含）以上 無 無 總計 3 3 註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1) 註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。 註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額

。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金

、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）

，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後

純益。 註5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附

表十五。 註6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理

姓名。 註9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司已外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之E欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

-17-

(3)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位：仟元

職稱 (註1)

姓名 (註1) 股票紅利金額 現金紅利金額 總計

總額占稅後純

益之比例 （％）

經理人

執行長 謝清福

0 9,500(註三) 9,500 4.35%

總經理 謝明凱 經營策略發展處副

總 孫斯美

(註二)

生產研發中心協理 謝銘勳 研發工程處協理 李育舟 財會主管 余秀珍

註一：係填列截至年報刊印日止在任經理人。 註二：於102年08月27日離職。 註三：102年度盈餘分配案，尚未經股東常會決議通過。 註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅

利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純

益係指最近年度之稅後純益。 註3：經理人之適用範圍，依據本會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定，其範圍如

下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人

(4)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理

、副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與

組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：

職稱

酬金佔稅後純益比例

101 年度 102 年度(註)

本公司 合併報表內 所有公司

本公司 合併報表內 所有公司

董事 (0.25%) (0.25%) 4.13% 4.13% 監察人 (0.01%) (0.01%) 0.44% 0.44% 總經理及副總經理 (0.51%) (0.51%) 4.36% 4.36%

註: 102年度盈餘分配案，尚未經股東常會決議通過。 本公司董監事酬金給付之政策訂於本公司章程內，並由股東會同意通過；總經理及副總

經理之報酬視其個人績效表現與對公司整體營運貢獻度，並參酌同業水準議定之。有關酬金

發放與經營績效之相關性，本公司已充份考量營運目標、財務狀況、其專業能力與職責，並

綜合分析未來經營風險。

-18-

三、公司治理運作情形

(一) 董事會運作情形： 最近年度(102年)董事會開會 7 次(A)，董事出列席情形如下：

職稱 姓名(註1) 實際出（列）席次數Ｂ

委託出席次數

實際出（列）席率(%) 【Ｂ/Ａ】 備註

董事長 廣運機械工程(股)公司代表人-謝清福 7 － 100.00

董事 廣運機械工程(股)公司代表人-白周煌 6 1 87.50

董事 廣運機械工程(股)公司代表人-陳韋迪 6 － 62.50

董事 陳鴻霖 6 － 62.50 獨立董事 闕耀榮 6 1 85.71% 獨立董事 蔡才灣 2 0 50.00% 102.06.28解任獨立董事 王家祥 3 0 100.00% 102.06.28新任獨立董事 葉馥菱 2 0 66.67% 102.06.28新任監察人 簡秀枝 5 0 71.43% 監察人 方重男 7 0 100.00% 監察人 陳建良 3 0 100.00% 102.06.28新任其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會

議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估。 (一)加強董事會職能

本公司於99年4月28日經股東會決議通過依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定「董事會議事規則」，其後董事會之運作皆依「董事會議事規則」辦理。此外本公司本屆董事會成員於任期中參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之進修課程。

另外在獨立董事制度方面，本公司設置三席獨立董事，分別為闕耀榮先生、王家祥先生及 葉馥菱女士，獨立董事出席董事會之情況良好，並以其產業知識、會計及財務分析等專業 能力，就董事會中有關內控制度執行、業務及財務等相關議案，提供董事會良好之建議。

(二)提昇資訊透明度等 本公司之財務報表，係委託勤業眾信聯合會計師事務所定期查核簽證，對於法令所

要求之各項資訊公開，均能正確及時完成，並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，建立發言人制度，以確保各項重大資訊能及時允當揭露。

註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註2：

(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 1.審計委員會運作情形：不適用 2.監察人參與董事會運作情形： 最近年度(102)董事會開會 7 次（A），列席情形如下：

職稱 姓名 實際列席次數（Ｂ） 實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註) 備註

監察人 簡秀枝 5 71.43 監察人 方重男 7 100.00 舊任 監察人 陳建良 3 100.00 102.06.28新任

-19-

其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一) 監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：監察人得適時行使監察

權，必要時可適時與本公司員工及股東溝通，監察人得查閱內部稽核報告，追蹤公司內部控制與內部稽核之執行情形。另監察人得透過稽核室與董事長室建立相關溝通管道。

(二) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：監察人定期與會計師針對財務報告、新頒訂的會計原則等進行溝通與瞭解；稽核人員定期呈送稽核報告予監察人，監察人亦不定期審查公司財務業務執行情形，並得請管理當局提出説明。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：本公司102年度無此情形。。

註1：年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。

註2：年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。

項 目 運作情形 與上巿上櫃公司

治理實務守則差

異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益

(一)公司處理股東建議或糾紛等問

題之方式

(二)公司掌握實際控制公司之主要

股東及主要股東之最終控制者

名單之情形

(三)公司建立與關係企業風險控管

機制及防火牆之方式

由發言人負責處理股東之建議或糾紛等

問題，並協調公司相關單位執行。

透過股務代理機構可提供實際資訊，且

主要股東每月均依規定向公司申報其持

股變動情形。

各關係企業間之資產、財務管理權責各

自獨立，且依本公司內部控制制度辦理

，確實執行風險控管及防火牆機制。

尚無重大差異。

尚無重大差異。

尚無重大差異。

二、董事會之組成及職責

(一)公司設置獨立董事之情形

(二)定期評估簽證會計師獨立性之

情形

本公司設置獨立董事三席。 本公司財務主管每年定期評估簽證會計

師之獨立性。

尚無重大差異。

尚無重大差異。

三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司設有發言人及代理發言人制度，

並設立電子郵件信箱作為公司與利害關

係人之溝通管道。

尚無重大差異。

四、資訊公開

(一)公司架設網站，揭露財務業務

及公司治理資訊之情形

(二)公司採行其他資訊揭露之方式

(如架設英文網站、指定專人

負責公司資訊之蒐集及揭露、

落實發言人制度、法人說明會

過程放置公司網站等)

本公司中/英文網站之架設內容已包含

本公司財務業務及公司治理之相關資訊

。網址為http://www.tainergy.com.tw

。

本公司已建立發言人制度，由其負責對

外進行資訊溝通及揭露。另本公司並架

設中/英文網站，有關股東會或法說會

等相關資訊均將定期於本公司網站進行

更新。

尚無重大差異。

尚無重大差異。

五、公司設置提名或其他各類功能性委

員會之運作情形 本公司董事會已決議通過薪酬委員會組

織規程，並於100年8月設置成立薪酬委員會。

尚無重大差異。

六、經理人參與公司治理進修情形 102 年度經理人參與公司治理進修情形：執行長謝清福、財會主管余秀珍共兩人參與公司治理進修。

尚無重大差異

-20-

項 目 運作情形 與上巿上櫃公司

治理實務守則差

異情形及原因

進修課程：「財務危機類型與案例

分析」，主辦單位：中華公司治理

協會，進修日期：102/11/8，進修時數：3小時/人。

七、董事及監察人進修情形 依臺灣證券交易所股份有限公司「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規定辦理。 102 年度董事及監察人進修課程、主辦單位及參與情形如下： 「102 年企業併購法規與實務運作暨探討國際與大陸市場併購」：主辦單位為中華民國公司組織研究發展協會，王家祥獨立董事參與此課程(時數 3 小時/人)。 「102 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會」：主辦單位為證券暨期貨市場發展基金會，陳建良監察人、葉馥菱獨立董事參與此課程(時數 3 小時/人)。 「企業誠信經營與社會責任座談會」：主辦單位為證券暨期貨市場發展基金會，王家祥獨立董事、闞耀榮獨立董事參與此課程(時數 3 小時/人)。 「如何運用財務資訊作好企業經營決策」：主辦單位為證券暨期貨市場發展基金會，王家祥獨立董事參與此課程(時數 3 小時/人)。 「我國薪資報酬委員會之實務運作」：主辦單位為證券暨期貨市場發展基金會，王家祥獨立董事、葉馥菱獨立董事參與此課程(時數 3 小時/人)。 「財務危機類型與案例分析」：主辦單位為社團法人中華公司治理協會，謝清福董事、白周煌董事、陳韋迪董事、陳鴻霖董事、王家祥獨立董事、葉馥菱獨立董事、方重男監察人、簡秀枝監察人參與此課程(時數 3 小時/人)。 「董事與監察人(含獨立)實務進階研討會」：主辦單位為證券暨期貨市場發展基金會，葉馥菱獨立董事參與此課程(時數 3 小時/人)。

尚無重大差異。

六、公司如依據「上巿上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂

公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，然本公司之公司治理運作係分散於各內控當中

，且在實務上已朝符合公司治理守則運作，未來更將配合法令施行。

-21-

項 目 運作情形 與上巿上櫃公司

治理實務守則差

異情形及原因

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (一)本公司均依照相關法令訂定各項人事規章，以保障員工權益；並推行各項環保政策，致

力提升全員環保及社會責任意識、並確保公司產品符合環保規定。 (二) 董事及監察人進修之情形：已揭露於『公開資訊觀測站之公司治理專區』（

http://newmops.tse.com.tw）。 (三)本公司與客戶保持暢通之溝通管道，執行情況良好。 (四)本公司已購置董監事責任保險。 (五)本公司奉公守法、重視勞資關係提供就業機會以善盡社會責任會公益。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： 1.薪資報酬委員會之組成及職責：

組成 本公司依規定於100年8月19日董事會決議設置薪酬委員會，本委員會其人數不得少於三人，由董事會決議委任之，委員中至少一人為獨立董事，並由獨立董

事擔任召集人。 職責 1. 評估與監督公司整體薪酬政策。

2. 評估與核定董事(含董事長及副董事長)及監察人之薪酬水準。 3. 評估與核定公司協理級以上主管之薪酬水準。 4. 依據公司目標、營運績效及競爭環境等因素不定期檢討董事(含董事長及副董

事長)、監察人及經理人之薪酬。 前項各款事項決議應經本委員會全體委員二分之一以上同意，並提董事會決議

。表決結果應當場報告，並作成紀錄。 2.薪資報酬委員會成員資料

身份別

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形(註2)

兼任其

他公開

發行公

司薪資

報酬委

員會成

員家數

備註

(註4)

商務、法

務、財務

、會計或

公司業務

所須相關

科系之公

私立大專

院校講師

以上

法官、檢察

官、律師、

會計師或其

他與公司業

務所需之國

家考試及格

領有證書之

專門職業及

技術人員

商務、

法務、

財務、

會計或

公司業

務所須

之工作

經驗

1 2 3 4 5 6 7 8

獨立

董事 王家祥 否 是 0

獨立

董事 闕耀榮 否 否 0

獨立

董事 葉馥菱 否 否 0

註1：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ＂。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決

權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股

前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

-22-

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股

前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持

股百分之五以上股東。

(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合

夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。

(8)未有公司法第30條各款情事之一。

註4：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員

會設置及行使職權辦法」第6 條第5 項之規定。 3.薪資報酬委員會運作情形資訊 (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。 (2)本屆委員任期：102年8月6日至105年6月27日，最近年度(102)薪資報酬委員

會開會2次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱 姓名 實際出席次數(Ｂ)

委託出席

次數

實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)

備註

召集人 蔡才灣 1 0 100.00% 102.06.28 解任召集人 王家祥 1 0 100.00% 102.08.06 新任委員 陳鴻霖 1 0 100.00% 102.06.28 解任委員 闕耀榮 2 0 100.00% 委員 葉馥菱 1 0 100.00% 102.08.06 新任

其他應記載事項：

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董

事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無此情形。

二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪

資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。 註：

(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)

則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列

，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期

間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(五)履行社會責任情形：

項目 運作情形

與上市上櫃公司

企業社會責任實

務守則差異情形

及原因 一、落實推動公司治理

(一)公司訂定企業社會責任政策

或制度，以及檢討實施成效

之情形。

(二)公司設置推動企業社會責任

專（兼）職單位之運作情形

。

(三)公司定期舉辦董事、監察人

與員工之企業倫理教育訓練

及宣導事項，並將其與員工

績效考核系統結合，設立明

確有效之獎勵及懲戒制度之

情形。

(一)本公司承襲母公司廣運機械之企

業社會責任政策及承諾，涵蓋了健全

的公司治理、追求利害相關者的均衡

利益、致力推動環保節能以及社會參

與。

(二)本公司目前由各相關單位，如廠

務、環安、人力資源、經營策略、財

會、業務處、研發處等單位共同推動

企業社會責任之相關運作。

(三) 本公司定期舉辦員工教育訓練及員工宣導事項，提升員工企業倫理

觀念，並依照考核結果提報獎勵或懲

處，以激勵員工與企業共同成長。

無重大差異。

無重大差異。

本公司尚未將教

育訓練與績效考

核系統結合及設

立相關獎懲制度

，目前仍在評估

中。

-23-

項目 運作情形

與上市上櫃公司

企業社會責任實

務守則差異情形

及原因 二、發展永續環境

(一)公司致力於提升各項資源之

利用效率，並使用對環境負

荷衝擊低之再生物料之情形

。

(二)公司依其產業特性建立合適

之環境管理制度之情形。

(三)設立環境管理專責單位或人

員，以維護環境之情形。

(四)公司注意氣候變遷對營運活

動之影響，制定公司節能減

碳及溫室氣體減量策略之情

形。

(一)本公司之產品即利用太陽光轉化

成能源，兼具節能及環保之概念。

(二)本公司已訂定廢棄物處理辦法。

(三)本公司設有環安單位及廢水及空

污專責人員。

(四)本公司之產品即利用自然界無窮

之太陽光轉化成能源，兼具節能及環

保之概念，以善盡地球公民之社會責

任。

無重大差異。

無重大差異。

無重大差異。

無重大差異。

三、維護社會公益

(一)公司遵守相關勞動法規及尊

重國際公認基本勞動人權原

則，保障員工之合法權益及

雇用政策無差別待遇等，建

立適當之管理方法、程序及

落實之情形。

(二)公司提供員工安全與健康之

工作環境，並對員工定期實

施安全與健康教育之情形。

(三)公司建立員工定期溝通之機

制，以及以合理方式通知對

員工可能造成重大影響之營

運變動之情形。

(四)公司制定並公開其消費者權

益政策，以及對其產品與服

務提供透明且有效之消費者

申訴程序之情形。

(五)公司與供應商合作，共同致

力提升企業社會責任之情形

。

(六)公司藉由商業活動、實物捐

贈、企業志工服務或其他免

費專業服務，參與社區發展

及慈善公益團體相關活動之

情形。

(一)本公司遵守相關勞動法規及尊重

國際公認基本勞動人權原則，確實保

障員工權益。

(二)本公司藉由環安管理系統之執行

，提供員工全方位安全衛生管理及杜

絕職業災害之工作環境。

(三)本公司透過定期週會及勞資會議

建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理

階層直接進行溝通，制定建言及申訴

制度，並適時通知對員工可能造成重

大影響之營運變動之情形。

(四)本公司設有品保處，處理消費者

申訴案件。

(五)本公司與供應商充分合作，致力

提升企業社會責任。

(六)本公司協助弱勢、積極投入社會

關懷，103 年度社會貢獻總金額約18

萬元。

無重大差異。

無重大差異。

無重大差異。

無重大差異。

無重大差異。

無重大差異。

四、加強資訊揭露

(一)公司揭露具攸關性及可靠性

之企業社會責任相關資訊之

方式。

(二)公司編製企業社會責任報告

書，揭露推動企業社會責任

之情形。

(一)本公司揭露相關資訊於公開資訊

觀測站以及本公司官方網站。

(二)本公司尚未編制企業社會責任報

告書。

無重大差異。

將視公司營運狀

況及規模制定。

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請

敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。

-24-

項目 運作情形

與上市上櫃公司

企業社會責任實

務守則差異情形

及原因 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻

、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度

與措施及履行情形）： (一)遵守法規：遵守政府、主管機關相關勞動、退休、等法令要求。 (二)環境保護：節能減炭，垃圾分類，並推行「保護地球、造福人類、開發綠色產品」，積

極推行各項環保政策，致力提升全員環保意識，以維持整潔衛生的工作環境，降低環境

負荷。 (三)健康安全：提供員工健康安全的工作環境且多樣化的健康資訊，以防止職業災害與疾病

發生。 (四)溝通機制：

對內：建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層直接進行溝通，制定建言及申訴制度，

適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。 對外：對於往來銀行及投資人，提供充足之資訊，以便其對本公司之經營及財務狀況，

作出判斷及進行決策。 (五)道德規範：公司經營與內控管理採高道德規範嚴禁任何不廉潔行為。 (六)智慧財產：公司內部相關機密安全確保，嚴守個人資料保護。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

項目 運作情形 與上市上櫃公司

誠信經營守則差

異情形及原因

一、訂定誠信經營政策及方案

(一)公司於規章及對外文件中明

示誠信經營之政策，以及董

事會與管理階層承諾積極落

實之情形。

(二)公司訂定防範不誠信行為方

案之情形，以及方案內之作

業程序、行為指南及教育訓

練等運作情形。

(三)公司訂定防範不誠信行為方

案時，對營業範圍內具較高

不誠信行為風險之營業活動

，採行防範行賄及收賄、提

供非法政治獻金等措施之情

形。

誠信經營一直是本公司最重要之經營

理念，本公司已制定各項管理辦法，

嚴格要求每位員工必須履行誠信政策

，並於年報中詳細說明公司誠信經營

之政策及董事會與管理階層承諾積極

落實之情形。

為提倡並宣導誠信行為，本公司定期

舉辦教育訓練與導讀，使員工充分瞭

解公司誠信經營之決心、政策、防範

方案及違反不誠信行為之後果。

為防範不誠實行為，本公司要求員工

必須承諾不會有利益衝突或從業道德

疑慮之事項，並透過公司內部控制防

範非法之行為。

無重大差異。

無重大差異。

無重大差異。

二、落實誠信經營

(一)公司商業活動應避免與有不

誠信行為紀錄者進行交易，

並於商業契約中明訂誠信行

為條款之情形。

(二)公司設置推動企業誠信經營

專（兼）職單位之運作情形

，以及董事會督導情形。

(三)公司制定防止利益衝突政策

本公司要求有商業往來之利害關係人

，遵守公司道德標準，並定期宣導本

公司誠信經營之理念，以避免部誠信

行為之發生。

本公司尚未設置推動企業社會責任專

職單位，由各部門依其職務所及範疇

進力履行企業社會責任。

本公司於新進人員簽訂勞動契約時，

無重大差異。

無重大差異。

無重大差異。

-25-

項目 運作情形 與上市上櫃公司

誠信經營守則差

異情形及原因

及提供適當陳述管道運作情

形。

(四)公司為落實誠信經營所建立

之有效會計制度、內部控制

制度之運作情形，以及內部

稽核人員查核之情形。

要求員工不會從事任何違法之商業

行為等承諾，並提供員工陳述管道。

本公司已依相關法令規定建立會計制

度及內部控制制度，內部稽核亦依風

險評估擬定稽核計畫確實執行，並提

報董事會。

無重大差異。

三、公司建立檢舉管道與違反誠信經

營規定之懲戒及申訴制度之運作

情形。

本公司有順暢的管道可供申訴，任何

違反道德標準的行為，皆依據獎懲辦

法做懲處，本年度並無違反誠信經營

守則之重大情事發生。

無重大差異。

四、加強資訊揭露

(一)公司架設網站，揭露誠信經

營相關資訊情形。

(二)公司採行其他資訊揭露之方

式（如架設英文網站、指定

專人負責公司資訊之蒐集及

揭露放置公司網站等）。

本公司於內部網站放置誠信經營理念

規範及宣導資訊，供同仁隨時查詢。

本公司定期上傳年報於公開資訊觀測

站，年報皆詳盡揭露誠信經營相關資

訊。

無重大差異。

無重大差異。

五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與

所訂守則之差異情形：無。

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信

經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無

。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：本公司已訂定內部重大資訊處理作業程序，並將此制度公告所有員工、經理人和董事，避免其違反暨

發生內線交易。

(九)內部控制制度執行狀況 (1)內部控制制度聲明書：參閱第27頁。 (2)委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。

(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

-26-

太極能源科技股份有限公司

內部控制制度�