EL MERCADO PRIMARIO Y EL CONTROL POR LA CNMV.

EL REGIMEN DEL FOLLETO INFORMATIVO

BEGOÑA LOPEZDIRECCION GENERAL DE MERCADOS E INVERSORESCNMV

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INDICE

Requisitos de emisiónComunicación previaDocumentos AcreditativosAuditorías de cuentasEl Folleto informativoEl tríptico informativo

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INDICE (Cont.)

Suplemento al Folleto informativoDocumentos acreditativos después de laverificaciónLa admisión a negociaciónModificación de valores en circulaciónExcepciones parciales

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REQUISITOS DE EMISION

Art. 26 LMV y 5 del RD. 291Comunicación PreviaDocumentos AcreditativosInformes de AuditoríaFolleto Informativo

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COMUNICACION PREVIA (I)

Deberá hacerse después de la adopción delcorrespondiente acuerdo de emisión u ofertaSu incorporación al registro de la CNMV serealizará en los tres días hábiles siguientes asu presentaciónUna vez registrada se podrá hacer publicidadde la emisión u oferta

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COMUNICACIÓN PREVIA (II)

Contendrá al menos los siguientes datos:Identificación de la entidad emisoraNaturaleza y características de los valoresque se pretende emitirReferencia al colectivo de suscriptores alque se ofrecerán los valores

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DOCUMENTOS ACREDITATIVOS (I)

Generales:Acuerdos de emisión con sus correspondientescertificados de vigenciaEstatutos o certificado de vigencia de los mismosPoderes de representación y legitimación defirmasCertificado de inexistencia de litigios

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DOCUMENTOS ACREDITATIVOS (II)Anuncios oficialesPublicidad comercial

• No engañosa• Deberá mencionarse la existencia del Folleto y del

tríptico• La CNMV podrá exigir la rectificación o cese de la

misma

Soporte informático con el contenido del Folletoinformativo

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DOCUMENTOS ACREDITATIVOS (III)Específicos:

Protocolos y contratos de aseguramiento y colocación. Contrato de agenciaContrato de contrapartidaReglamento del sindicato de obligacionistasRating del emisor o la emisiónInformes especiales (obligaciones convertibles)Otros, en su caso

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AUDITORIAS DE CUENTAS (I)La entidad emisora deberá presentar losinformes de auditoría de las cuentas anualesde los dos ejercicios anteriores a la fecha deverificaciónSólo será obligatoria la presentación delinforme de auditoría del ejercicio inmediatoanterior si han transcurrido cuatro mesesdesde su cierre

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AUDITORIAS DE CUENTAS (II)La presentación de las auditorías no será precisacuando la CNMV disponga ya de tales informesCuando la entidad esté obligada a formularcuentas consolidadas deberá aportar ademásinformes relativos a dichas cuentasLas entidades deberán remitir anualmente sus

informes de auditoría mientras existan valores encirculación o en período de suscripción

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EL FOLLETO INFORMATIVOObjetivo básico: conseguir un equilibrio entreprotección al inversor y agilidad para poder accederal mercado de valoresCon este propósito, los últimos desarrollosnormativos introducen una mayor flexibilidad en suelaboraciónExisten distintos modelos de folleto que responden adiferentes enfoques informativosFin último: ofrecer una información actualizada,completa y clara al inversor

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CLASES DE FOLLETOS SEGUN EL RD 2590/98 (I)

Folleto Completo:contiene información sobre el emisor y sobre laemisión u oferta de valoresvalidez máxima 15 meses desde la fecha a la quevengan referidos los estados financieros completosy auditados que incorporen

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CLASES DE FOLLETOS SEGUN EL RD 2590/98 (II)

Folleto Continuado:sólo contiene información sobre el emisorvalidez máxima 15 mesesal ofrecer públicamente valores se verificará unfolleto reducidotodo folleto completo servirá como continuado

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CLASES DE FOLLETOS SEGUN EL RD 2590/98 (III)

Folleto Reducido:2 tipos:

• de emisión u oferta: contiene datos concretos deuna emisión u oferta

• de programa: contiene información sobre un plande distintas operaciones a realizar en los próximosdoce meses

Deberá incorporar estados financieros recientes si hanpasado más de seis meses desde los incorporados enel folleto completo o continuado que los ampara

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EL FOLLETO REDUCIDO DE PROGRAMA (I)

Un programa es un plan aprobado por un acuerdodel órgano competente del emisor u oferente envirtud del cual se realizarán varias emisiones uofertas públicas de valoresPor su naturaleza de programa de intencionessujeto a la evolución de los mercados financieros,es admisible un grado de concreción menor queel exigible en los folletos reducidos de emisión

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EL FOLLETO REDUCIDO DE PROGRAMA (II)

Con ocasión del lanzamiento de cada emisiónconcreta se presenta una informacióncomplementariaSu campo de aplicación son las emisiones de rentafija simple (excepto pagarés) y los warrantsLa vigencia será de doce meses siempre que estéregistrado un folleto completo o continuado en vigor

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ELABORACION Y CONTENIDO MINIMO (I)

La elaboración del folleto es responsabilidad del emisor uoferenteEl folleto deberá ajustarse a alguno de los modelosaprobados por la CNMVContendrá, como mínimo, los siguientes datos:

a) Descripción de los valores que se ofrecen, sunaturaleza y características, su colocación y surégimen fiscal

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ELABORACION Y CONTENIDO MINIMO (II)

b) Descripción del emisor, con indicación de sudomicilio social, fecha de constitución, órganos degobierno y grupo de sociedades al que pertenece

c) Descripción de la actividad del emisor,describiendo las actividades de la sociedad, supatrimonio, situación actual, resultados yperspectivas

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MODELOS DE FOLLETO INFORMATIVO (I)

Existen 12 modelos distintos de folletos.Tres modalidades básicas:

Renta variable y valores de renta fija convertibles ocanjeables en accionesRenta fija simple y warrants, modelo más reducidopara simplificar este tipo de emisionesEntidades Públicas nacionales o extranjeras noexentas del requisito legal de elaboración y registrode un folleto, modelo muy reducido en el que sesuprimen varios capítulos

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MODELOS DE FOLLETO INFORMATIVO (II)

El grado de exigencia en el contenidodependerá de distintas consideraciones:

1. Colectivo al que se dirige la emisión2. Finalidad de la operación3. Conocimiento previo del emisor4. Situación económico-financiera del emisor

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ESTRUCTURA DEL FOLLETO INFORMATIVO

Capítulo 0 : Circunstancias RelevantesCapítulo I : Responsable del FolletoCapítulo II : Datos de la OfertaCapítulo III : El emisor y su capitalCapítulo IV : Actividades del emisorCapítulo V: La situación PatrimonialCapítulo VI: Los Organos de GestiónCapítulo VII: Evolución y perspectivas

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CIRCUNSTANCIAS RELEVANTES

Riesgos financieros del emisorRiesgos de negocioRiesgos propios de la operaciónOtros riesgos asociados a la ofertaCircunstancias condicionantesAdvertencias de la CNMV

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RESPONSABLE DEL FOLLETO

Responsable del contenido del Folleto

Auditorías de Cuentas: Salvedades, Limitacionesal alcance, Memorias

Actualización desde el registro del folletocontinuado

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DATOS DE LA OFERTA (I)Condiciones económico-financieras de los valores:Valor nominal y precio de emisión. Comisiones ygastos para el suscriptor. RepresentaciónTipo de interés, cupones y TIRFiscalidadAmortización y precio de reembolsoRatingPeríodo de suscripción, revocación y desembolsoIntermediarios

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DATOS DE LA OFERTA (II)Adjudicación. ProrrateoSindicato de obligacionistasInformación legal y acuerdos socialesRégimen jurídicoGarantías de la emisión u ofertaPrelación de créditosCotización y liquidezFinalidad de la operación y efecto en las cargas yservicio de la financiación ajena

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LOS INTERMEDIARIOS

Entidad agente de pagosEntidad agente de cálculoEntidades directorasEntidades aseguradoras y colocadorasEntidad de liquidezEntidad de contrapartida

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EL EMISOR Y SU CAPITAL

Identificación del emisorLegislación aplicableEl capital; autorizaciones. Restricciones a la transmisibilidad, asistencia a Junta, cláusulas de blindaje, etc.AutocarteraEstructura del grupo

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ACTIVIDADES DEL EMISORAnálisis del Negocio: Riesgos yOportunidadesMercados y participación de la empresa encada uno de ellosCompetidores, regulación, marcas, etc.Circunstancias condicionantesInformaciones laboralesPolítica de inversiones. Inversiones en cursoy futuras

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LA SITUACION PATRIMONIAL

Base individual y consolidadaPrincipios contables significativosAnálisis de Balances: Estructura del Pasivo,Fondo de Maniobra, Flujos de Tesorería,Endeudamiento, Ratios Financieros, etc.Cuenta de Resultados: Márgenes,Productividad, Ciclicidad

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LOS ORGANOS DE GESTIONOrganos de AdministraciónReglamento del ConsejoReglamento interno de conductaConflicto de interesesParticipaciones significativas Pactos de sindicación y acción concertadaPlanes de opcionesRelación con el auditor

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EVOLUCION Y PERSPECTIVAS

Datos públicos más recientesNuevos productos o mercadosRetribuciones al accionistaPolítica de inversiones futuras; fuentes definanciaciónPerspectivas

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EL TRIPTICO INFORMATIVOEn las emisiones u ofertas en las que se empleepublicidad comercial el emisor deberá elaborar un trípticoinformativoEn él se incluirán de forma fácilmente comprensible los

principales datos y riesgos referentes a la oferta y alemisorSe hará referencia al Folleto registrado en la CNMVDeberá estar a disposición de todos los adquirentes osuscriptores

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SUPLEMENTO AL FOLLETO INFORMATIVO

Si una vez verificado el Folleto informativo yantes del fin del período de suscripción acaececualquier hecho no contemplado o no previstoen el mismo, deberá hacerse constar en unsuplemento al FolletoEl suplemento se presentará ante la CNMV yserá objeto de registro y publicidad en losmismos términos que el Folleto

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DOCUMENTOS ACREDITATIVOS DESPUES DE LA VERIFICACION

Certificados fijando todas aquellas variables quequedaron pendientes de determinar en laverificaciónEscritura de emisiónEscritura de cierre y desembolsoCuadros de difusiónCumplimiento de compromisos adquiridos en elfolleto

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LA ADMISION A NEGOCIACION

Escritura de emisión y cierreCertificado general de vigenciaCuadros de difusiónCertificados de admisión (27K y SCLV)Contrato de contrapartida

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FOLLETO DE ADMISION

Toda admisión a cotización requiere la elaboraciónde un folleto informativoSi existe en el folleto de emisión un compromiso desolicitar la admisión a negociación de los valoresen un mercado secundario oficial, y siempre que laadmisión se produzca antes del fin del plazoprevisto en el propio folleto (nunca superior a seismeses), no será necesario presentar un nuevofolleto de admisión

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MODIFICACION DE VALORES EN CIRCULACION

Toda modificación de las características devalores ya emitidos que supongan unaalteración sustancial de los mismos, requeriráel registro de un Folleto reducido

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EXCEPCIONES PARCIALES (I)

Emisiones no sujetas al requisito deverificación del folleto informativo:

las dirigidas exclusivamente a inversoresinstitucionaleslas dirigidas a menos de 50 inversoreslas ofertas dirigidas a trabajadores

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EXCEPCIONES PARCIALES (II)

aquellas cuyo importe total sea inferior a 6 MMde euros o cuyo precio unitario sea igual osuperior a 150 miles de euroslas de acciones liberadas o procedentes deprocesos de fusión o escisión

Siempre que no se trate de valores de igualnaturaleza que otros del mismo emisor admitidos anegociación en mercado secundario

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