energi & forsyning - ey.com · energi & forsyning maj 2018 | nr. 59 • den økonomiske...

Energi & ForsyningMaj 2018 | Nr. 59

• Den økonomiske regulering af fjernvarme- og affalds-forbrændingssektoren er (vist nok) lige på trapperne

• Vandskattesagen skal nu testes af Danmarks højeste retsinstans

• Fusioner i vandsektoren — fokus på de økonomiske rammer

• ”Energi — til et grønt Danmark” — kort fortalt om regeringens udspil

2 | Energi & Forsyning | Maj 2018

Indhold

4 Fusioner i vandsektoren — fokus på de økonomiske rammer

7 EY hjælper med at hente millioner til den danske vandsektor

8 Budgetlægning og langsigtede investeringsplaner i vandsektoren

11 Årshjul for vandsektoren

12 Den økonomiske regulering af fjernvarme- og affalds-forbrændings sektoren er (vist nok) lige på trapperne

17 Vandskattesagen skal nu testes af Danmarks højeste retsinstans

20 Markedsmæssighed i den koncerninterne afregning

26 ”Energi — til et grønt Danmark”

30 Forrentning af indskudskapital i varmesektoren — er muligheden fjernet helt?

33 Fjernkøling

Energi & Forsyning | Maj 2018 | 3

LEDER

Kære læser

Foråret 2018 har været præget af nye indberetninger i VandData, persondatafor-ordningen, øget fokus på cyber security og ny regulering i elnetsektoren for blot at nævne nogle få områder — alt imens der som følge af kommunalvalget har været udskiftninger i flertallet af landets forsyningsselskabers bestyrelser.

Vi ser et højt aktivitetsniveau i sektoren og et fortsat fokus på udvikling. Et eksempel er den forestående økonomiske regulering i varme- og affaldssektoren. Nogle selska-ber diskuterer, om forrentning af indskudskapital i varmesektoren kan være et værn mod den kommende regulering — andre drøfter skattepligt, og vandskattesagens virkning på varmesektoren.

Vi ser i højere grad, at bestyrelsesmedlemmer og ledere ønsker at forstå det miljø, der bl.a. opstår mellem almindelig lovgivning, et offentligt ejerhensyn samt en tung og kompleks sektorregulering. Dette øger fokus på at vores rådgivning skal være målrettet og værdiskabende — en opgave, som vi gerne tager på os.

Vi har i denne udgave af magasinet Energi & Forsyning berørt en række aktuelle emner og samlet op på områder, der har været præget af løbende ændringer, og giver en status.

Når regnskabsaflæggelserne for 2017 er overstået, er vi fortsat i arbejdstøjet og har fokus på konsekvenserne i den kommende regulering.

Du kan møde EY’s branchegruppe for Energi & Forsyning til diverse seminarer, til oplæg hos Dansk Fjernvarme og bl.a. på DANVA Årsmøde. Vi glæder os til at møde dig.

På vegne af EY’s branchegruppe for Energi & Forsyning

MICHAEL N. C. NIELSENBRANCHEGRUPPELEDER EY’S BRANCHEGRUPPE FOR ENERGI & FORSYNING


Fusioner i vandsektoren — fokus på de økonomiske rammer

Overordnet kan vandselskabers effek-tiviseringer opnås på to måder, enten ved at effektivisere egne aktiviteter eller ved at opnå stordriftsfordele gennem samarbejde eller fusioner. Vandselska-ber kan fx samarbejde om fælles indkøb, men kan også vælge at fusionere med et eller flere andre vandselskaber, hvorved en række omkostninger potentielt kan nedbringes. Lovgivningsmæssigt ses velvilje til, at vandselskaber fusionerer, bl.a. ved at omkostninger, i forbindelse med undersøgelse af fusioner, anses som ikke-påvirkelige omkostninger i vandselskabernes økonomiske rammer. Dertil kommer mulighed for takstdiffe-rentiering m.v.

Fusioner er forbundet med en lang række lovgivningsmæssige udfordringer. I vores magasin ’Energi & Forsyning’ fra maj 2016 behandlede vi de skatte-mæssige forhold ved fusioner, herunder med fokus på de særlige regler der gælder for vandselskaber og effekten af vandskattesagen, når der sker fusio-ner. I denne artikel kommer vi ind på, hvordan vandselskaber skal forholde sig til de økonomiske rammer i forbindelse med fusioner — dette med afsæt i den nyeste ’Vejledning om fusioner, overta-gelser og spaltninger i de økonomiske rammer’ fra Forsyningssekretariatet, der er udkommet i april 2018. Andre regulatoriske forhold, såsom harmonise-ring af takster, ejerfordeling i forhold til

modregningsregler, behandling af over-/underdækninger m.v. behandles ikke i denne artikel.

BaggrundNår der sker en omstrukturering af selskaber omfattet af vandsektorloven, skal der fastsættes økonomiske ram-mer for de nye selskabsenheder. Dette gælder i de situationer, hvor to vandsel-skaber lægger sig sammen, eller hvor et bestående vandselskab opdeles i flere enheder (spaltning).

Den opdaterede vejledning erstatter den tidligere vejledning, som tog afsæt i de gamle regler om prislofter. Håndte-ringen af økonomiske rammer i forbin-delse med omstrukturering af vand-selskaber følger af bekendtgørelse om økonomiske rammer for vandselskaber, og uddybes i ’Vejledning om fusioner, overtagelser og spaltninger i de økono-miske rammer’.

Hvornår er der tale om en fusion?Fusioner, sammenlægninger og overta-gelser anses som en fusion. Et vandsel-skabs hele eller delvise overtagelse af et andet selskabs forsyningsområde eller væsentlige dele af et andet selskabs aktiver kan betragtes som en fusion. Er der derimod tale om udvidelse af forsyningsområdet, ved opførelse af et nyt boligområde eller lignende, skal

der søges om tillæg til den økonomiske ramme.

En fusion af et drikkevands- og et spilde-vandsselskab vil normalt ikke kræve nye økonomiske rammer, da disse aktiviteter fortsat skal holdes adskilt.

Ofte ser man i sektoren, at forsynin-ger søger effektiviseringer ved, at der etableres et fælles holdingselskab og et fælles serviceselskab, mens driftsselska-berne holdes adskilt. Et sådant samar-bejde vil i udgangspunktet ikke være omfattet af fusionsbegrebet i nærvæ-rende forstand, og selskaberne vil blot fortsætte med sine hidtidige økonomiske rammer.

Hvad er konsekvenserne af en fusion? Vandselskaber kan være pålagt effekti-viseringskrav, hvilket afhænger af den debiterede vandmængde:• Indtil 200.000 m³: Ingen effektivise-

ringskrav.• 200.000-800.000 m³: Pålægges et

generelt effektiviseringskrav.• Over 800.000 m³: Pålægges et

generelt og eventuelt et individuelt effektiviseringskrav.

En af konsekvenserne ved en fusion kan være, at selskaberne skifter ”effek-tiviseringskategori”. Afhængigt af, hvilke regler de fusionerede selskaber


var omfattet af, skal der indberettes yderligere oplysninger. Eksempelvis hvis kun det ene selskab tidligere har været omfattet af benchmarkingen, skal det andet selskab indberette til benchmar-kingen, og på den baggrund eventuelt fastsættes et individuelt effektiviserings-krav til det fortsættende selskab.

Er det ene selskab ikke omfattet af vand-sektorloven (under 200.000 m³) skal der udarbejdes en økonomisk ramme for dette selskab, som dernæst ”fusioneres” med det andet selskabs økonomiske ramme til brug for det fortsættende selskab. Indtræder det fusionerede selskab i en ny ”benchmarking kategori” (>200.000 m³ eller >800.000 m³) vil der skulle indsendes nye og/eller yderli-gere oplysninger via VandData.

Sker der fusion med et ”værdiløst” (fuldt nedskrevet) vandselskab, skal der blot ansøges om en ny økonomisk ramme for hele vandselskabet, frem for at det ”værdiløse” vandselskab først skal have fastsat en økonomisk ramme. Overtagelsen af et værdiløst vandsel-skab berettiger normalt et investerings-tillæg.

Normalt vil vandselskaber, som ikke er omfattet af vandsektorloven ligeledes være skattefritaget, hvorfor det ofte vil være nødvendigt at værdiansæt-te selskabets aktiver til brug for det

fælles skatteregnskab. Det bemærkes, at SKAT’s værdiansættelsestilgang er væsentlig anderledes end både regn-skabsmæssig og regulatorisk værdian-sættelse.

SpaltningerI tilfælde af spaltning af et selskab i flere selskaber skal den hidtidige fastsatte økonomiske ramme opdeles i nye økono-miske rammer. Vandselskabet skal selv udarbejde et oplæg til en fordeling af de økonomiske rammer for de spaltede selskaber, og indsende dette. De økono-miske rammer må ikke tilsammen over-stige den hidtidige økonomiske ramme. Intern samhandel, opstået som følge af spaltningen, skal normalt behandles som ikke-påvirkelige omkostninger, således at evt. benchmarking kun sker i et led af forsyningskæden. Der gennemføres en fornyet benchmarking og dermed en eventuel revidering af de individuelle effektiviseringskrav, hvis selskaberne stadig har en debiteret vandmængde på over 800.000 m³.

Selve ansøgningenDer skal ansøges om at få nye økonomi-ske rammer gennem VandData. Ansøg-ningen skal indsendes senest i det år, hvori den nye økonomiske ramme skal være gældende, dog med mulighed for forlængelse indtil 15. april i året efter, at fusionen har regnskabsmæssig virk-ning.

AfslutningHos EY’s branchegruppe for Energi & Forsyning har vi stor erfaring med fusi-oner og omstruktureringer i vandsekto-ren. Vi står selvfølgelig til rådighed, hvis I ønsker en drøftelse af konsekvenserne og potentialet ved en påtænkt fusion. Det er vores erfaring, at fusioner ofte er båret af ønsket om at forbedre rammer-ne for forbrugerne, og at de regulatori-ske, skattemæssige og regnskabsmæs-sige forhold kan komplicere en fusion, men altid kan løses.

ULRIK VANGSØ ØRTS2529 [email protected]

RENÉ LØNNE VENTZEL2529 [email protected]


ANNE-SOFIE D. GREGERSEN2529 4939

[email protected]

RENÉ LØNNE VENTZEL2529 6563

[email protected]

mailto:[email protected]


EY hjælper med at hente millioner til den danske vandsektor Innovationsfonden offentliggjorde i april to vandteknologiprojekter, som den støtter med samlet knap 24 mio. kr. Fokus er på digitalisering, monitorering og kunstig intelligens i vandsektoren, og det understreger netop disse emner som prioriteter i Danmark og resten af Europa.

Der findes forskellige tilskudsprogram-mer på både nationalt og europæisk plan, der er relevante for forsyningssek-toren. Det gælder fx danske MUDP og Innovationsfonden og de europæiske programmer LIFE og Horizon2020. Fæl-les for disse er, at mange af de samme nøgleord går igen, som fx digitalisering, Internet of Things (IoT), cirkulær økono-mi, ressourceeffektivitet samt vækst og beskæftigelse.

De fleste tilskudspuljer er åbne for alle typer af aktører og størrelser. Nogle pro-grammer kan søges af blot én partner, men der lægges altid op til inddragelse af viden-institutioner og andre indu-strielle partnere, så det sikres, at alle nødvendige kompetencer og viden er i spil i projektet. Tilskuddet varierer fra program til program, men ligger ofte på 35-60 % for en virksomhed afhængig af, om det klassificeres som eksperimentel udvikling eller industriel forskning. Det kan derfor være et vigtigt skridt på vejen til at komme i gang med nye udviklings- eller demonstrationsaktiviteter.

EY hjælper med at hente 14,6 mio. kroner i offentligt tilskud til DONUT-projektetProjektet hedder ”Distributed ONline Monitoring of the Urban waTer Cycle” (kort navn: DONUT). Partnerskabet - med Aarhus Vand i spidsen - vil udvikle den fremtidige blå og grønne infrastruk-tur for vandselskaber, hvor inddragelse

af datadrevne beslutningsprocesser er et centralt værktøj i planlægning, moni-torering og drift. Udover Aarhus Vand deltager fem andre partnere i projektet.

Vandselskabernes måde at operere optimalt på er udfordret af globale klimaforandringer, heriblandt øgede nedbørsmængder og kraftigere skybrud. Alle dele af vandkredsløbet berøres af dette, og derfor er det nødvendigt at udvikle den nødvendige teknologi til at skabe et samlet overblik over vand-kredsløbet fra drikkevand til de hav eller vandløb, hvori det rensede spildevand udledes. Intelligente og omkostnings-effektive målere skal nu hjælpe forskere og vandselskaber med at danne et overblik over vandets komplekse samspil med vandledning, kloakker og vandløb. Ved at bruge avanceret data-proces-sering og kunstig intelligens kan data omsættes til operationel beslutnings-støtte for investeringer og håndtering af vand i byer.

EY bistod med koordinering, ansøg-ningsskrivning samt sikre, at alle formelle krav fra Innovationsfonden var opfyldt. Et fokus var bl.a. at sikre den røde tråd i ansøgningen på baggrund af de uddybende tekniske input, som partnerne leverede. Derudover var koblingen mellem teknik og innovation til samfund og miljø en afgørende faktor i beskrivelsen af det samfundsgavnende projekt.

EY’s Global R&D and Innovation ServicesVores danske afdeling, der er speciali-seret i at søge EU og nationale midler til både store og små udviklingsprojek-ter, er en del af EY’s Global R&D and Innovation Services. Teamet består af kolleger med stort kendskab til de forskellige støtteordninger og en stærk reference liste. Vores arbejde udføres i tæt sam arbejde med vores europæiske kollegaer, som har hjulpet virksomheder med at søge projektmidler i snart 20 år.

Vi er med til at kvalificere projektideen, assistere i projektudviklingen, finde potentielle partnere via vores europæi-ske netværk samt skrive selve ansøgnin-gen. I nogle tilfælde kan vi også stå for at lave final review, hvis virksomheden/partnerskabet selv står for udarbejdel-sen af ansøgningen.

Er du interesseret i at høre nærmere om tilskudsmuligheder, eller vil du høre om mulighederne for din konkrete projekt-idé er vi naturligvis til rådighed.


Inden længe starter processen med udarbej-delse af budget for det kommende år. I denne artikel har vi oplistet en række forhold, som er relevante i forbindelse med budgetudarbejdelsen for vandselskaber.

Tænk langsigtetDet er vigtigt at næste års budget ikke står alene. Budgettet for 2019 er det næste år, men ikke de eneste år i vand-selskabets plan og strategi for frem-tiden. Selvom bestyrelsen alene skal godkende budget og takster for 2019, er en langsigtet plan og et langtidsbudget et nødvendigt beslutningsgrundlag for bestyrelsen i forhold til det kortsigtede budget for 2019. Det langsigtede budget giver bestyrelsen og ledelsen bedre mulighed for at vurdere budgettet for 2019 samt overblik over, hvilke priori-teringer, der er lavet for at komme frem til budgettet og taksterne for 2019 og sammenhængen til de efterfølgende år.

Det er svært at forudsige fremtiden, og der vil ofte være store usikkerheder, når budgetperioden dækker over mere end 3-5 år, men det er ikke desto mindre vig-tigt, at ledelsen har gjort sig nogle tan-ker om fremtiden, herunder forsøgt at sætte tal og effekt på den strategi, som er fastlagt for vandselskabet. Derudover foretages investeringer, som skal holde i rigtig mange år, hvilket gør en langsigtet plan en nødvendighed.

Da det er budgettet for 2019, som skal vedtages, er det naturligvis det år i lang-tidsbudgettet, der skal udarbejdes med størst mulig præcision, specifikationer og understøttende kommentarer.

Prioriteret investeringsplanVandselskaber er kendetegnet ved bety-delige investeringer i anlæg, herunder renseanlæg, vandværker og ledningsnet m.v. Et væsentligt element i et lang-tidsbudget er således investeringspla-nen. Investeringsplanen indeholder en

beskrivelse af de enkelte investeringer, forventet gennemførelsestidspunkt og forventet investeringssum.

Der er mange forhold, der har betydning for hvornår og hvilken type investering, der skal foretages. Forskellige typer investeringer kan være; • nødvendig reinvestering i nedslidt

anlæg, • ny og mere effektiv eller miljørigtig

teknologi, • investeringer som følge af ændret

struktur så som færre renseanlæg eller vandværker eller

• investeringer som følge af klimasikring og miljø.

Det bedste udgangspunkt er, at investe-ringsplanen prioriteres. Prioriteringen skal tage udgangspunkt i vandselskabets strategi. Er vandselskabets strategi at rensningen af spildevand skal centra-liseres på færre renseanlæg, så skal investeringsplanen prioriteres herefter, således at investeringer i renseanlæg, der forventes nedlagt, reduceres. Det kan synes banalt, men det er ofte i prak-sis svært at få koordineret strategien for fremtiden med den viden om anlægge-nes tilstand og ønsker til investeringer, som anlægsafdelingen og driftsmedar-bejderne har. Derudover kan det være svært at vurdere anlæggenes faktiske tilstand, særligt for de anlæg der ikke er synlige, men ligger under jorden.

Udarbejdelsen af en prioriteret investe-ringsplan er således også en proces, hvor vandselskabets medarbejdere i samarbejde skal belyse og samle op på, hvilke investeringer, der er nødvendige og hvilke, der er et ønske, hvis det er

Budgetlægning og langsigtede investeringsplaner i vandsektoren


muligt, samt hvornår de pågældende investeringer skal foretages.

Med den nye indtægtsregulering af vandselskaber i form af økonomiske rammer, som ikke uden videre udvides til at dække øget investeringsbehov, er det for mange vandselskaber blevet nød-vendigt at prioritere, skære investerin-ger fra eller ændre strategi, så der ikke foretages flere investeringer, end det er muligt at finansiere indenfor de økono-miske rammer, hvilket gør en prioriteret investeringsplan samt et langtidsbudget endnu vigtigere end hidtil.

TakstpolitikVandselskabets takstpolitik eller ønsker til udviklingen i taksterne har stor betydning for budgettet for 2019, men også en langsigtet effekt, der bør fremgå af et langtidsbudget. Bestyrelsen bør forelægges, hvilken betydning den ønskede eller forventede takst for 2019 har for de efterfølgende års takster med en given investeringsplan eller alternativt, hvilken betydning politikken om uændrede takster har på selskabets investeringsmuligheder. Kan vandselska-bets strategi realiseres med den givne takstpolitik? Eller betyder takstpolitik-ken og investeringsplanen, at gældsæt-ning stiger og finansieringen udskydes til fremtidige generationer? Det er ikke muligt at vurdere, hvis bestyrelsen alene præsenteres for eller forholder sig til et budget for 2019.

Derudover bør det vurderes, hvordan takstpolitikken hænger sammen med de økonomiske rammer. Holdes taksterne indenfor de økonomiske rammer? Hvis taksterne, og dermed indtægterne,

er lavere end de økonomiske rammer, afspejler det så også et lavere omkost-nings- og investeringsniveau, eller bør mere af den økonomiske ramme udnyt-tes, henset til at en uudnyttet økonomisk ramme vil være tabt?

Effektiviseringer og besparelser De økonomiske rammer pålægges generelle effektiviseringskrav til både anlægs- og driftsomkostningerne, mens der for store vandselskaber også pålægges individuelle effektiviserings-krav. De forventede effektiviseringskrav skal indarbejdes og afspejles i budgettet. Det kan være relevant at samle gode ideer og effektiviseringsforslag op fra medarbejderne i organisationen. Det gør det ligeledes muligt at skabe en proces for identificering og gennemførelse af effektiviseringer, så effektiviseringer indarbejdes, ikke bare i budgettet for 2019, men også i de efterfølgende år.

SkatHvis vandselskabet er skattebetalende kan det være relevant at udarbejde et skatteestimat og indarbejde det i budgettet. Det samme er tilfældet, hvis vandselskabet indgår i en sambeskat-ningskreds, hvor skattemæssige under-skud i vandselskabet udnyttes i andre selskaber i sambeskatningskredsen. Det sambeskatningsbidrag, som forventes modtaget, skal indgå i budgettet, så taksterne fastsættes derefter og sam-beskatningsbidraget ikke ender med at blive en overdækning.

UsikkerhederBudget for fremtiden indeholder i sagens natur usikkerheder. Der kan imidlertid være særlige usikkerheder

eller forudsætninger, som er indarbej-det i budgettet. Sådanne usikkerheder eller forudsætninger skal beskrives i budgettet, så ledelsen og bestyrelsen oplyses om forholdene. Derudover kan der udarbejdes følsomhedsanalyser, så det belyses, hvilken effekt udsving i forudsætningerne har for det samlede budget.

OpsamlingDet er vigtigt ikke at se budgetlæg-ningen for 2019 som en selvstændig proces, men som et led i konkretiserin-gen af vandselskabets strategi og den langsigtede investeringsplan. Alene ved at anvende et langtidsbudget sikres det, at der også på sigt er sammenhæng mellem takster, investeringer, driftsom-kostninger og indtægtsrammerne.

ULRIK VANGSØ ØRTS2529 4575

[email protected]

© 2

017

EYGM

Lim

ited.

All

Righ

ts R

eser

ved.

ED

Non

e.

What happens when great minds don’t think alike?ey.com/betterworkingworld #BetterQuestions


© 2

018

EYGM

Lim

ited.

All

Righ

ts R

eser

ved.

ED

Non

e.

© 2

017

EYGM

Lim

ited.

All

Righ

ts R

eser

ved.

ED

Non

e.

What happens when great minds don’t think alike?ey.com/betterworkingworld #BetterQuestions


Årshjulet tager udgangspunkt i den gældende regulering.

Alle indberetningerne skal foretages hvert år.

Et årshjul er et redskab, hvori årets opgaver overskueliggøres, og planlæg-ning i forhold til de respektive tidsfrister bliver lettere.

Denne artikel vil give en kort gennem-gang af et årshjul, som er relevant for vand- og spildevandsselskaber i relation til de reguleringsmæssige forhold. Års-hjulet kan anvendes som en plan for det kommende år og på baggrund heraf kan selskabet prioritere sine opgaver.

Ad 1Alle kommunalt ejede vand- og/eller spildevandsselskaber skal senest 1. februar foretage

indberetning i overensstemmelse med bekendtgørelse om kommunernes indberetninger og erklæringer efter lov om kommunernes afståelse af vandfor-syninger eller spildevandsforsyninger. Indberetningen skal medsendes en revisorerklæring.

• Revisors erklæringsfrist er 1. februar.

Ad 2Alle vand- og/eller spildevands-selskaber omfattet af vandsek-torloven skal senest den 15.

april indberette til de økonomiske rammer i VandData.

• Revisors erklæringsfrist er 15. april.

Ad 3Alle vand- og/eller spildevands-selskaber omfattet af vandsek-torloven skal senest 1. maj

fremsende revisorerklæring i overens-stemmelse med bekendtgørelse vandsel-skabers deltagelse i anden virksomhed til Forsyningssekretariatet.

• Revisors erklæringsfrist er 1. maj.

Ad 4Alle kapitalselskaber skal senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb afholde

en generalforsamling, hvor årsrappor-ten godkendes og efterfølgende indsende årsrapporten til Erhvervssty-relsen. Årsrapporten indsendes elektronisk ved indberetning via XBRL

• Revisors erklæringsfrist er sammen-faldende med generalforsamlingens godkendelse af årsregnskabet.

Ad 5Alle selskaber skal senest 6 måneder efter regnskabsårets udløb indsende selvangivelse

til SKAT. Fristen er den 1. juli 2018. Selvangivelsen indberettes via TastSelv Erhverv på SKAT.dk. Der er ikke krav om revisorerklæring i selvangivelsen, men i praksis assisterer revisor normalt med selvangivelsen og forsyner den med en erklæring.

• Der er ikke krav om, at revisor afgiver en erklæring om opgørelsen af skatte-pligtig indkomst.

Årshjul for vandsektorenSom følge af de mange reguleringsmæssige krav, som vand- og spildevandsselskaber er underlagt, er det vigtigt at have et overblik over årets opgaver. En hjælp hertil kan være udarbejdelse af et årshjul.

METTE RODENBERG2529 4787

[email protected]


[email protected]

1. februarIndberetning

om kommunale uddelinge*

Note 1

AprilIndberetning af benchmark og

investeringsplanNote 2

15. aprilIndberetning

til økonomiske rammer*

Note 2

1. majRedegørelse for tilknyttet

aktivitet*

Note 3

31. majIndsendelse af godkendt årsrapport

Note 4

1. juliIndsendelse

af selvangivelse til SKATNote 5


Den økonomiske regulering af fjernvarme- og affalds forbrændings-

sektoren er (vist nok) lige på trapperne

Den økonomiske regulering af fjernvarmesektoren ser ud til at være lige på trapperne. Der er fremlagt krav om

ensretning af periode for reguleringsregnskab, ligesom at der skal indberettes et datagrundlag til myndighe-

derne. Der pågår i skrivende stund arbejde med juste-ring af benchmarking modellen, og det forventes, at der

vil komme konkrete lovudspil i løbet af 2018. I denne artikel giver vi indsigt i vejen hen til den kommende

regulering, samt giver vores bud på, hvordan den vil påvirke varmesektoren i Danmark.


Det politiske forløbØkonomisk regulering af fjernvarmesektoren har været på det politiske tegnebræt flere gange, og særligt siden vækstaftalen fra 2014 og den omtalte ‘Ib Larsen-rapport’ har forventningen været, at reguleringen kom inden længe. I april 2016 indgik den tidligere Venstre-regering og en række andre partier en aftale om regulering af fjernvarmesektoren med 0,5 mia. kr. som effektiviseringspotentiale indtil 2020. Kort derefter kom ‘McKinsey-rapporten’, hvori et effektiviseringspotentiale frem mod 2025 på 2,3 mia. kr. årligt blev fremlagt, herunder et direkte potentiale på 1,9 mia. kr., hvilket svarer til 20 % af de samlede omkostninger i sektoren samt et konsolideringspoten-tiale på 0,4 mia. kr. baseret på besparelser på drifts-, service- og anlægssamarbejder.

Kort tid herefter kom den daværende regerings forsyningsstra-tegi ‘Forsyning for fremtiden’, som den nuværende regering har tiltrådt i såvel regeringsgrundlaget som dens 2025-plan. Den 2. juni 2017 kom der en bred politisk aftale om regulering af fjernvarmesektoren med et effektiviseringspotentiale på 2,3 mia. kr. årligt frem til 2025. I aftalen nævnes det, at aftalen fra april 2016 stadig er gældende.

Historikken er interessant, da den kan give et billede af, hvor sandsynligt det er, at reguleringen gennemføres, hvilket meget tyder på denne gang. Aftalen er i øvrigt tiltrådt af alle partier i Folketinget på nær Enhedslisten og Alternativet.

Regeringens forsyningsstrategi synes, med ovenstående for-løb, at være tiltrådt af de politiske aftaleparter, dog med undta-gelse af muligheden for udlodning som følge af ekstraordinære effektiviseringsgevinster. Der henstår en række uklarheder såsom modregning ved salg af et fjernvarmeselskab m.v., som må forventes afklaret ved udmøntningen af de politiske aftaler.

Første del af udmøntningen af stemmeaftalerne blev vedtaget 20. december 2017 og indbefatter øgede krav til fjernvarme-selskabernes indberetning — som skal danne grundlag for den fremtidige benchmarking. Fra lovforslaget kan det læses, at lovforslaget ”har til formål at skabe datagrundlaget for, at en ny økonomisk regulering af fjernvarmesektoren kan udvikles på baggrund af stemmeaftalerne. Lovforslaget gennemfører herved aftalernes punkter om standardiserede omkostninger og indberetning af data.

De øvrige punkter i stemmeaftalerne vil blive gennemført ved lovforslag, som fremsættes, når det nødvendige analyse- og udviklingsarbejde af en ny økonomisk regulering er afsluttet”.

I april 2018 fremlagde Regeringen et energiudspil, som bl.a. lægger op til en såkaldt modernisering af varmesektoren. Heri

fastholdes den tidligere aftalte indtægtsrammeregulering, men med mulighed for, at visse varmeselskaber, herunder distribu-tionsselskaber, fritages for reguleringen. Dette skal angiveligt ske ved anmodning hos Energitilsynet, og være muligt for udvalgte værker. Dette analyseres nærmere i løbet af 2018. Om Regeringens energiudspil vil forsinke den kommende regu-lering er ikke nødvendigvis givet, men kan heller ikke udeluk-kes, idet der må forventes at pågå nye forhandlinger.

Indholdet af den økonomiske reguleringNår man læser de politiske aftaler får man et indtryk af, at politikerne langt hen af vejen kopierer tankerne bag ’Vandsek-torlov II’. Dette stemmer overens med forsyningsstrategiens mål om ensrettet regulering, hvor det lader sig gøre. Dertil kommer, at politikerne formentlig har skelet til evalueringen af den første vandsektorlov.

Fjernvarmeselskaberne underlægges i fremtiden indtægtsram-mer, som består af • en omkostningsramme for afskrivninger (hidtidige anlægsin-

vesteringer) og driftsomkostninger samt • en forrentningsramme (WACC), hvor der tildeles et rimeligt

afkast af investeringerne.

Disse rammer sættes i forhold til en historisk omkostningsba-se, der opgøres som de gennemsnitlige totalomkostninger i en given periode. Totalomkostningsrammeregulering (TOTEX) er endvidere indført i vandsektoren (fra 2016) og elnetsektoren (fra 2018).

Der stilles endvidere krav om standardisering af omkostnin-ger, afskrivninger, omkostningsfordeling m.v. Der er allerede indført regler om, at reguleringsåret skal følge kalenderåret for de omfattede varmeværker. De omfattede varmeselskaber er de ”der i mindst to ud af tre år i den periode, der udgøres af de regnskabsår, der starter i 2014, 2015 og 2016, har solgt mindst 50 TJ opvarmet vand eller damp pr. år.”

Indtægtsrammerne vil løbende blive justeret med effektivise-ringskrav. Rammerne reduceres ved • et individuelt effektiviseringskrav, • et generelt effektiviseringskrav, som vurderes ud fra effekti-

viseringer i lignende brancher, samt • et “udligningskrav”, såfremt der er luft mellem afholdte

omkostninger og loftet (ekstraordinær effektiviseringsge-vinst)

Det må formodes, at det generelle effektiviseringskrav vil gælde for alle selskaber der omfattes af reguleringen, hvor-imod individuelle effektiviseringskrav vil gælde for større selskaber. Dette er dog endnu uafklaret.

http://www.ey.com/dk/da/industries/power---utilities/ey-artikel-20160916-forsyning-for-fremtiden---regeringens-udspil


Flerårige reguleringsperioderSom følge af, at aftalen fra 2016, jf. den senest indgåede afta-le, stadig er gældende, vil der formentlig blive indført flerårige reguleringsperioder.

Dette kendes ligeledes fra vandsektoren og indføres også i elnetsektoren og vil sige, at indtægtsrammerne fastsættes for en flerårig reguleringsperiode. Perioderne skal skabe stabilitet i reguleringen og mulighed for indhentning af ekstraordinære effektiviseringsgevinster. Det er imidlertid kun i elnetsekto-ren, at gevinsterne kan udloddes til ejerne. I varmesektoren lægges der op til, at beløbet kan gemmes og anvendes ”inden for forsyningsområdet” eller betales tilbage til forbrugerne. Vi ser den samme økonomiske regulering i vandsektoren lige nu, hvor flerårige perioder skaber en række udfordringer og muligheder.

Et af formålene med reguleringsperioderne er, at der kan fastsættes en indtægtsramme for en periode på fx 4 år. I denne periode skal fjernvarmeselskabet så leve op til omkost-ningsrammen, men har også mulighed for at effektivisere mere, end hvad der er pålagt af Energitilsynet. Denne forskel mellem omkostningsramme og reelle omkostninger kaldes en effektiviseringsgevinst, og dette beløb kan fjernvarmeselska-bet beholde i den periode, det vedrører. I den efterfølgende periode nedjusteres indtægtsrammen til de faktiske omkost-ninger, hvorved forbrugerne har opnået en besparelse. Dette er forsøgt illustreret nedenfor.

0

20

40

60

80

100

120

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Udgifter Økonomisk ramme 1 Ny ramme Ændring i ramme

Effektiviseringsgevinst

Effektiviseringsgevinsterne kan fjernvarmeselskaberne lægge til side og anvende inden for forsyningsområdet eller tilbagebetale til varmeforbrugerne. I aftalen fremgår det, at ”virksomhederne får dermed en tilskyndelse til og mulighed for at investere i nye og bedre teknologier i sektoren til gavn for forbrugerne”. I hvilket omfang midlerne kan anvendes til sideordnede aktiviteter, etablering af fjernkøling m.v. er uvist, men ikke usandsynligt.

ForrentningDer indføres endvidere mulighed for forrentning af investerin-ger, som det også kendes fra elnetsektoren (justeres fra 2018 med den såkaldte WACC-forrentning). Forrentning af indskuds-kapital skal sikre en balancegang mellem forrentningssatser, som kan medføre stigende varmepriser for forbrugerne på den ene side og bevarelsen af muligheden for at tiltrække fornøden kapital til investeringer på den anden side. Målet er, at forrent-ningssatsen skal understøtte en høj forsyningssikkerhed og skabe incitament til effektivisering til gavn for forbrugerne. Dette sker ved, at afkastet (gevinsten) reflekterer investorers afkastkrav til selskaber med tilsvarende risiko. Forrentningen giver således mulighed for, at selskaberne kan finansiere deres investeringer ved at opkræve finansieringsomkostninger hos forbrugerne svarende til et rimeligt systematisk risikojusteret afkast (WACC) for den faktisk investerede kapital. Med dette tiltag afskaffes historisk indskudskapital helt fra reguleringen.

Rammen for forrentning justeres således, at det undgås, at der forrentes mere end ”rimeligt”. I den forbindelse lægges der op til en ændring af modregningsreglerne, hvorved kommunale ejere også kan forrente deres investeringer. I dag vil udlodning af midler til kommunen, som stammer fra forrentning, som udgangspunkt udløse modregning på 100 %.

HenlæggelserMuligheden for henlæggelser fjernes, da det anses som rente-frie lån hos forbrugerne, som medfører et samfundsmæssigt tab, da fjernvarmeselskaberne — alt andet lige — kan lånefi-nansiere billigere end de enkelte forbrugere. Hvordan henlæg-gelser fra tidligere år behandles er usikkert, men henset til de ”luftreguleringer” vi har set i vandforsyningssektoren er det ikke utænkeligt, at disse forsvinder — muligvis i en overgangs-periode.

Vurdering af tilslutnings- og forblivelsespligtKommunerne kan i dag pålægge forbrugerne at være tilslut-tet og forblive tilsluttet det kollektive fjernvarmenet. Denne tilslutningspligt medfører, at forbrugerne kan pålægges en omkostning til den kollektive forsyning, uanset om de aftager varme eller ej. Partierne er ifølge aftalen enige om at analyse-re muligheden for at pålægge tilslutningspligt for eksisterende byggeri. Der igangsættes samtidig en analyse for at undersø-ge, om tilslutningspligt for nybyggeri og forblivelsespligten kan afskaffes. Formålet er ”at belyse muligheder og konsekvenser ved at give forbrugerne mulighed for at vælge den forsynings-form, der er bedst og billigst for dem.”

KonsolideringDer er indført to incitamenter til konsolidering i aftalen fra 2016, som forventes videreført. For det første kan små varmeværker, der hver især leverer fjernvarme under baga-


telgrænsen på 50 TJ, fusionere uden at de tilsammen anses som producerende over bagatelgrænsen. Denne mulighed er gældende for de fusionerede værker frem til 2020. Derudover behandles omkostninger til forundersøgelser i forbindelse med fusion og samarbejde som ”1:1/ikke-påvirkelige” omkostnin-ger. Det bemærkes i den forbindelse, at der skattemæssigt — som udgangspunkt — ikke tillades fradrag for sådanne omkost-ninger, hvorefter der alt andet lige må forventes at opstå en skattebetaling for skattepligtige fjernvarmeværker.

Selskabsudskillelse (og skattepligt?)Der indføres derudover krav om selskabsudskillelse, hvilket har betydning for kommunale fjernvarmeværker, der drives i kom-munalt (juridisk) regi. Formålet er ”at princippet om organisa-torisk og økonomisk armslængde, der følger af selskabsloven, nu realiseres for fjernvarmevirksomhederne”. Selskabsgørelse kan med fordel planlægges og gennemføres før tid, bl.a. for at skabe mere fleksibilitet i forhold til en eventuel lovgivnings-mæssig tidsplan samt for at give fjernvarmeselskabet ”ro på den front” og dermed være bedre rustet til de udfordringer, som de resterende regelændringer indebærer.

Skattepligt er ikke nævnt i den nuværende aftale eller aftalen fra 2016. Indførelse af skattepligt omtales dog i Regeringens forsyningsstrategi og har ligeledes været udfaldet ved de andre forsyningsarters økonomiske reformer. Det vil des-uden blive svært at opretholde skattefrihed samtidig med, at der gives mulighed for forrentning af investeringer, da det antageligt vil stride mod konkurrencehensynet og statsstøtte-reglerne. Det er vores forventning, at generel skattepligt for fjernvarmesektoren indføres, men tidsperspektivet er svært at udtale sig om. Der må være politisk interesse i at få afklaret forholdene i vandsektoren vedrørende indgangsværdier, inden en ny sektor indtræder i skattepligt. Overgang til skattepligt inden den kommende regulering kan i visse tilfælde have store fordele, men det afhænger af den enkelte virksomheds investeringsbudget, eventuelle ansøgte forrentninger m.v. Vi anbefaler, at potentialet vurderes.

Generel skattepligt vil — såfremt det indføres — formentlig betyde skattepligt uanset organisationsform, hvorefter også kommunale varmeværker, herunder P/S-konstruktioner m.v. vil indtræde i skattepligt. Ligeledes vil foreningsbeskattede A.m.b.a.’er overgå til selskabsbeskatning, således at hele fjern-varmesektoren beskattes under de samme vilkår. Det er uvist, hvorvidt der påtænkes indført en undtagelse for små fjernvar-meværker i lighed med den undtagelse, der blev indført for vandværker, hvor vandværker med en årlig leverance under 200.000 m3 er fritaget for skattepligt.

Endvidere må det forventes, at der indføres en række sær-regler for konsolidering af fjernvarmeselskaber, som tager

hensyn til den forskellighed, der er i branchen hvad angår organisations form m.v.

Desuden vil der formentlig være en række overgangsregler hvad angår fx. historiske underdækninger m.v. Vi deltager i høringsarbejdet i videst mulig omfang — vi har bl.a. fokus på muligheder for en mere smidig overgang til skattepligt, end det var tilfældet i vandsektoren.

AfrundingDe politiske aftaler understreger, at store dele af det politiske Danmark ikke har lagt intentionerne om at effektivisere fjern-varmesektoren på hylden. Partierne har endvidere tilkende-givet, at det er hensigten at mødes løbende og ”senest i 2021 med henblik på at drøfte behovet for nye initiativer”.

Vi anbefaler, at bestyrelsen tager stilling til den kommende regulerings effekt på fjernvarmeværket, herunder om der kan opnås fordele ved at gå proaktivt til værks, fx i forhold til selskabsgørelse, indtræden i skattepligt, budgettering m.v.


[email protected]

MADS NEISTSKOV2529 3329

[email protected]

FINN THOMASSEN2529 3837

[email protected]


[email protected]


Vandskattesagen skal nu testes af Danmarks højeste retsinstans

Den 16. januar 2018 faldt de længe ventede afgørelser fra Landsretten i vandskatte-sagen. Vandskattesagen vedrører vandselskabers skattemæssige indgangsværdier

ved overgang til skattepligt. Vi kaster her et blik på forløbet, dommene og fremtiden.


Hvorfor opstår der skattepligt?Energi- og forsyningsselskaber har tilbage i det 20’ende århundrede været en del af den kommunale forvaltning, hvis man ser bort fra dem, som var direkte forbrugerejede som eksempelvis andelsselskaber. Da el efterhånden blev anset som en grænseoverskridende handelsvare, kom der et krav fra EU om, at el skulle konkurrenceudsættes i et vist omfang. Dette affødte krav om udskillel-se af aktiviteten fra kommunen og over-gang til skattepligt. Dette blev starten på et politisk fokus på at reformere energi- og forsyningssektoren. Fra 2010 skulle vandselskaber selskabsgøres, hvilket også medførte skattepligt for alle større vandselskaber. Dette ud fra følgende politiske logik:

”Beskatning er et middel til at sikre, at forsyningerne er effektive. Hensigten er, at forsyningerne i stedet for at genere-re et skattepligtigt overskud enten kan foretage de fornødne investeringer eller sætte taksten ned”.

Tanken om skattepligt er fastholdt i Regeringens forsyningsstrategi. Skat-tepligt kan således også forventes for varmeselskaber og affaldsforbrændings-selskaber.

Hvad betyder det så at være skattepligtig? Når virksomheder er skattepligtige, skal de betale skat (22 %) af deres overskud. Det skattemæssige overskud vel at mærke. Det vil sige indtægter fratrukket (drifts)omkostninger. Anlægsinveste-ringer aktiveres og afskrives, hvilket normalt harmonerer med, at anlæggene er betalte med lånte midler (som der afdrages på) eller med kapitalindskud (som normalt skal forrentes). Der er normalvis nogenlunde harmoni mellem gælden og de resterende afskrivninger (værdien af anlæggene).

Derfor var det ganske fornuftigt ved elsektorens overgang til skattepligt, at visse selskaber kunne vælge at få en afskrivningsbase, som afspejlede gæl-den, eller at få en base som svarede til

aktivernes levetidsforringede (”afskrev-ne”) værdi.

I vandsektoren lavede man ingen særregel, men lod det i stedet være op til handelsværdien. SKAT har tolket handelsværdi som værende ca. 25 % af POLKA-værdierne, og har således — sagt helt overordnet — set bort fra 75 % af de afskrivninger, som skulle muliggøre skattefri tilbagebetaling af de lån, som har finansieret deres anlæg. En uholdbar situation — særligt for en sektor, hvor den politiske intention med reguleringen bl.a. var at imødegå et potentielt inve-steringsefterslæb.

Hvad gik galt juridisk?Da reglerne om vandsektorens regu-lering, der skulle gælde fra 2010, kom frem, var der fokus på de skattemæssige indgangsværdier (og deraf muligheden for at afskrive) fra branchen. Ikke desto mindre blev lovgivningen sådan, at handelsværdien skulle lægges til grund. Det er sektoren og Østre Landsret enige om. Der er også enighed om, at der ikke er et marked i Danmark for handel med vandselskaber. Der er således tale om en værdiansættelse, der er yderst svær at sætte ”to streger under”. Et skøn er således eneste vej frem, hvor parterne kan anfægte hinandens version af han-delsværdien, indtil Højesteret har afgjort sagen. Forarbejderne til skattepligtens indførelse er ellers ganske klare — der skulle ikke betales betydelig skat, da værdien af aktiverne blev høje.

Hvor er politikerne? Siden sagernes alvor er kommet frem, har der været forsøg på at finde en politisk løsning. Man vil have politikerne til at lovgive klart og tydeligt, så der eksempelvis enten: • Tillægges vand og spildevand en øget

afgift frem for, at den øgede takst er pakket ind i selskabsskattebetalinger.

• Der lovgives med afsæt i formålet om at ”vandselskaber ikke skal betale skat i nævneværdigt omfang”.

Dette har endnu ikke været muligt til trods for mange forsøg gennem årene.

Landsrettens dom af 16. januar 2018Landsretten konkluderer indled-ningsvist, at indgangsværdierne skal ansættes til ’handelsværdi’ på tidspunk-tet for udskillelsen — altså hvilken pris, der kunne være opnået mellem uafhæn-gige parter. Herefter konkluderes det, at der ikke findes et marked for handel med vandselskaber, og der derfor ikke er lignende transaktioner, der kan danne grundlag for vurderingen af ’handels-værdien’. Endeligt konkluderes det, at nedskrevne genanskaffelsespriser (som var det ønskede resultat for vandsekto-ren) kun kan anvendes som indgangs-værdier, såfremt de svarer til handels-værdien.

Landsretten konkluderer, at der ikke er juridisk belæg for at lægge hverken nedskrevne genanskaffelsespriser eller POLKA-værdierne til grund, og at SKAT dermed er berettiget til at foretage et skøn over handelsværdien.

Landsretten finder ikke, at der tidligere har været en fast administrativ praksis for værdiansættelse af forsyningsselska-ber, som kunne tvinge SKAT til at anven-de andre metoder end eksempelvis en pengestrømsbaseret metode (DCF-til-gang). Dette til trods for de fremlagte afgørelser fra årene inden 2011.

Landsretten erklærer sig uenig med SKAT i forhold til argumentet om, at vandselskaberne principielt har en værdi på 0 kr., da de ikke kan udlodde midler til ejerne. Derudover lægger retten til grund ”at forholdets natur tilsiger, at funktionsduelige ledningsnet og produktionsanlæg til vandforsyning og spildevandsforsyning har en økonomisk værdi”.

Landsretten tager imidlertid det udgangspunkt, at bevisbyrden for, hvorvidt SKAT’s ansættelse er forkert, påhviler skatteyder og når frem til det resultat, at denne bevisbyrde ikke er løftet.

Fortsættes næste side


Flertallet af dommerne frifinder SKAT, idet de ikke finder det godtgjort, at der ved et salg af aktiverne til tredjemand ville kunne være opnået en højere pris end skønnet af skattemyndighederne.

Flertallet peger på tre forhold, som skul-le bestyrke SKAT’s værdiansættelse:1. Skønsmanden har udtalt, at der ikke

er et almindeligt frit marked for køb og salg af vand- og spildevandsfor-syningsvirksomheder, hvilket taler for en forsigtig vurdering af handels-værdien.

2. Dommerne anvender et argument om, at der er stor forskel på de skat-temæssige og regnskabsmæssige værdier i åbningsbalancen.

3. SKAT har ved anvendelsen af DCF-modellen alene henført de beregnede DCF-værdier til led-ningsnet og produktionsanlæg, hvilket ifølge SKAT overestimerer de beregnede handelsværdier af disse aktiver.

Én dommer er af en anden opfattelse, og stemmer for, at sagen hjemsendes til fornyet behandling. Dommeren bygger sin konklusion på en række forhold, og henser generelt mere til syn- og skøns-mandens vurdering, og anerkender i det store hele ikke SKAT’s anvendelse af DCF-modellen.

Dommeren underbygger sin holdning ved, at vandsektoren ikke har været underlagt konkurrence, og at der ikke er anvendt ensartede principper for budgetlægning og prissætning, hvorfor det ikke giver mening, at SKAT anven-der netop disse input i DCF-modellen. Dommeren anfører, at DCF-model-len værdiansætter vandselskaberne forskelligt bl.a. ud fra deres fokus på henholdsvis lave takster, eller takster hvori der er indregnet likviditet til frem-tidige investeringer. Generelt indebærer modellen en høj grad af forskelsbehand-ling. SKAT’s metodevalg i forbindelse med skøns udøvelse fremstår ”…ikke sagligt begrundet eller i overensstem-melse med et af vandsektorlovens og samlelovens centrale formål, hvorefter selskabsgørelsen og den generelle skat-tepligt i sammenhæng med de øvrige incitamentsstrukturer skulle virke som incitament for gunstigere priser til gavn for forbrugerne”

Det konkluderes, at SKAT’s skøn er udøvet på et mangelfuldt eller forkert grundlag, og at sagen derfor bør hjem-sendes til fornyet behandling.

Højesteret I de følgende dage efter dommenes afsigelse gik parterne i tænkeboks, og den 26. januar 2018 offentliggjorde DANVA, at parterne havde valgt at anke dommene til Højesteret. Dette betyder, at der endnu ikke er sat et endeligt punktum i danmarkshistoriens største skattesag. Hvornår der falder afgørelse

i Højesteret, kan være svært at spå om, og afhænger af om sagen blot videre-føres i sin nuværende form, eller om der tilbringes sagen ”nyt”. Ifølge Dom-stolsstyrelsen, er den gennemsnitlige sagsbehandlingstid ca. 1 år, men 2 år er ikke urealistisk.

Betydningen for resten af vandsektorenUmiddelbart må det antages, at Lands-skatteretten, som følge af anken til Højesteret, vælger at opretholde udsæt-telsen af behandlingen af den meget store sagsmængde af klager, som ligger vedrørende vandsektoren. Der er dels tale om en udsættelse af klager over SKAT’s skønsmæssige værdiansættelser i relation til indgangsværdierne, men også efterfølgende klager relateret til genoptagelsessager.

Det kan som udgangspunkt forventes, at når Landsskatteretten begynder at realitetsbehandle de øvrige sager, så vil Landsskatteretten tage afsæt i Højesterets endelige dom. Hvis Højesteret opretholder kritikken af DCF-modellen, så vil dette som udgangs-punkt med føre, at der i de efterfølgende sager vil være grundlag for at vurdere de enkelte beregningsmekanismer i modellen, hvor små justeringer kan betyde øgede skattemæssige afskriv-ninger for millioner.

Dette må dog nødvendigvis afvente en afklaring fra Højesteret, samt hvor-vidt Landsskatteretten vil opretholde

Fortsat fra forrige side




udsættelsen af sagskomplekset, hvor de ældste klager er fra 2012.

Hvad nu?For mange vandselskaber, har SKAT’s afgørelser medført ikke-ubetydelige skattebetalinger i årenes løb, og kom-mer Højesteret ikke frem til et andet resultat, ser mange vandselskaber ind i en fremtid, hvor skattebetalinger ikke er ualmindelige.

Skattemæssigt har dommene den konse-kvens, at vandselskabernes indgangs-værdier, fastsat af SKAT, fortsat er gæl-dende, hvilket medfører, at selskaberne er født ind i skattepligt med en meget stor udskudt skat.

Vandselskaberne har mulighed for at indregne skattebetalinger 1:1 i takster-ne som tillæg til den økonomiske ramme. Dette gælder dog kun betalte skatter og ikke udskudte skatter. Det er derfor svært at spå om effekten på taksterne i det enkelte vandselskab. Den ekstra udskudte skat kan blive betalbar inden-for de nærmeste år, eller den kan blive udskudt i flere årtier. Dette afhænger bl.a. af omfanget af det enkelte vand-selskabs investeringer efter stiftelsen af selskabet og graden af opkrævning af den økonomiske ramme m.v.

Tid til en skattestrategi?Den udskudte skat, som skattesagen har medført, kan til en vis grad skub-bes frem i tid, men det kræver en klar strategi.

Da vand- og spildevandsselskaber sæd-vanligvis foretager store anlægsinveste-ringer, er det væsentligt både at time investeringerne bedst muligt, samt at rubricere investeringerne korrekt skatte-mæssigt, således der kan afskrives med den korrekte afskrivningssats, og kun den nødvendige del aktiveres (frem for at blive driftsført).

For nogen vil skattebetalingen måske først blive udløst ved salg eller skrot-ning af aktiverne. Det er væsentligt, at vandselskaberne tager stilling til, om de ønsker at fokusere på at have så lav skat som muligt, bl.a. ved at foretage straks-fradrag. Dette har den fordel, at skatten først påvirker taksterne i fremtiden, men kan også have den effekt, at skatteom-kostningen faktisk bliver lavere. Dette henset til, at selskabsskattesatsen histo-risk har været faldende i Danmark samt det pres, der kommer fra såvel USA som resten af EU. Skat er for mange et strategisk anliggende.

AfslutningHos EY’s branchegruppe for Energi & Forsyning har vi specialiseret os i skat for forsyningsselskaber. Vi har herunder assisteret adskillige vandselskaber efter overgangen til skattepligt i 2010 med optimering af selskabernes skattefor-hold. Det særlige ved vandselskaber er bl.a. de store anlægsinvesteringer samt de tekniske forhold koblet med skatte-reglerne.

Vi står selvfølgelig til rådighed, hvis I ønsker en drøftelse af jeres skatte-mæssige forhold og ønsker at høre om mulighederne for skattebudgettering, genoptagelse af tidligere års skattean-sættelser m.v.


[email protected]

MICHAEL N. C. NIELSEN2529 3535

[email protected]

SØREN NÆSBORG JENSEN2529 4561

[email protected]


[email protected]


Markedsmæssighed i den koncerninterne afregningForsyningsselskaber anses i mange henseender for at udgøre ”naturlige monopoler”. Derfor er branchen ofte genstand for offentlighedens søgelys, når det gælder hånd-tering af omkostninger og prisfastsættelse.

ANNE SIMONE NIELSEN2529 [email protected]

HENRIK FOGH MORTHENSEN2529 [email protected]

Denne artikel vil give en introduktion til de forsyningsretlige dokumentionskrav, her-under sammenspillet med den skatteretlige tilgang til dokumentation og håndtering af dokumentationsforpligtigelsen i praksis.

Regulatoriske krav til koncernintern samhandelI den branchespecifikke regulering stilles der krav om dokumentation for markeds-mæssighed, når både elnetselskaber, varmeforsyningsselskaber og vandforsynings-selskaber indgår aftaler med såvel eksterne som interne leverandører om levering af varer eller tjenesteydelser.

De overordnede regulatoriske krav til samhandlen findes i særlovgivningen for de respektive forsyningsarter:

Elforsyningslovens § 46 fastsætter:• at transaktioner, som elfor-

syningsvirksomheder ind-går med andre virksomhe-der skal ske på markeds-mæssige vilkår

• at der skal udarbejdes skriftlig dokumentation for, hvorledes priser og vilkår er fastsat

• at alle aftaler skal foreligge i skriftlig form på aftaletids-punktet

• at dokumentationen fore-lægges Energitilsynet efter anmodning

Varmeforsyningslovens § 28b fastsætter:• at aftaler, som varmedistri-

butionsvirksomheder ind-går med andre virksom-heder, herunder koncern-forbundne virksomheder, skal indgås på markedsbe-stemte vilkår

• at aftaler skal foreligge i skriftlig form på aftaletids-punktet

• at virksomhederne på begæring fra Energitil-synet skal forelægge til-strækkelig dokumentation for, hvordan priser og vil-kår for væsentlige aftaler er fastsat

Vandsektorlovens § 19 fastsætter:• at aftaler, der indgås af

vandselskaber, skal indgås på markedsvilkår

• at aftaler skal foreligge i skriftlig form på aftaletids-punktet

• at vandselskabet på begæ-ring fra Forsyningssekre-tariatet skal forelægge til-strækkelig dokumentation for, hvordan priser og vil-kår for væsentlige aftaler er fastsat

Den overordnede regulering er suppleret af yderligere krav og vilkår m.v. i lovbe-mærkninger, bekendtgørelser, kommunalfuldmagten etc. Ovenstående liste er såle-des ikke en udtømmende gengivelse af kravene, og der kan i visse tilfælde være krav om/mulighed for at fakturere til kostpriser.

Øget bevågenhedTilbage i december 2017 offentliggjorde Energitilsynet i en officiel udmelding, at de i deres stikprøve blandt elnetvirksomheder havde fundet mangler i virksomhedernes administration af de regler, der skal sikre fri konkurrence. Denne udmelding har bl.a. medført overskrifter i medierne såsom ”Energitilsynet dumper energiselskabers handel med sig selv”, hvilket har øget den kritiske omtale og offentlig interesse. Den


øgede offentlige interesse for forsyningsselskabernes interne samhandel ses ligele-des fra lovgivers side — senest med et nyt lovforslag, der i sin nuværende udformning særligt retter sig mod handel på energispareområdet. Lovforslaget lægger op til, at ministeren bl.a. vil være bemyndiget til at fastsætte regler om konkrete metoder til fastsættelse af pris samt indførsel af revisionspligt.

For at modsvare spekulationer og beskyldninger om ikke-markedsmæssig prisfast-sættelse i koncerninterne aftaler i forsyningsbranchen og en verserende ”trussel” om øget regulering og yderligere politisk indgriben på området, er det helt afgøren-de, at forsyningsbranchen handler og er i stand til at dokumentere, at de handler på markedsvilkår.

Hvad vil det sige at handle på markedsvilkår?Markedsmæssige vilkår, markedsbestemte vilkår, markedsvilkår eller arm’s læng-devilkår dækker alle over, at man skal handle på lige vilkår og til lige priser ved køb/salg af den samme type af varer/ydelser uafhængigt af, om handlen foregår imellem afhængige eller uafhængige parter.

Handel på markedsvilkår vil i praksis sige, at køber du en 100 timers bogføringsassistance fra en afhængig part, skal prisen være den samme, som hvis du havde købt bogføringsassistancen

fra en uafhængig udbyder af ydelsen, forudsat at de samme vilkår (risikofordeling,

betalingsbetingelser etc.) er gældende.

I alle de forsyningsretlige grene står det defineret i lovgivningen, at det som udgangs-punkt er alle transaktioner/aftaler, der indgås af forsyningsselskaber, der skal være på markedsvilkår. Det er således ikke blot et krav, at man dokumenterer, at koncern-interne transaktioner er på markedsvilkår, men i princippet alle transaktioner. Med ovenstående definition af, hvad der forstås ved markedsvilkår, må udgangspunktet dog være, at bevisbyrden vil være løftet ved samhandel med ikke koncernforbundne parter i de tilfælde, hvor selskabet/koncernen er i stand til at påvise, at der ikke er


tale om ledelsessammenfald, familiære relationer, branchefællesskaber eller andre former for åbenlyse interesse sammenfald.

Hvordan dokumenteres det, at en transaktion er på markedsvilkår? I den forsyningsretlige regulering er der ikke meget hjælp at hente i forhold til en nærmere specifikation af, hvorledes udformningen af dokumentationen for, at samhandlen er sket på markedsvilkår skal være.

I et skatteretligt øjemed er der derimod en længere praksis for at føre kontrol med og udarbejde dokumentation for, at transaktioner er foretaget på markedsvilkår. Den skatteretlige doku-mentationsforpligtigelse er reguleret i skattekontrollovens § 3b og transfer pricing-dokumentationsbekendtgørel-sen, der fastsætter nærmere regler for, hvad der skal medtages for at opfylde dokumentationsforpligtigelsen.

Det forsyningsretlige udgangspunkt er, at dokumentationen skal være af en sådan art, at den kan danne grundlag for en vurdering, af om priser og vilkår for samhandlen sker på markedsvilkår (eller de særlige krav, som måtte gælde for en given forsyningsart). Det er her væsent-ligt at bemærke, at hvis man følger de skatteretlige krav til dokumentationen, så vil man langt henad vejen være i stand til at opfylde det forsyningsretlige dokumentationskrav.

Master fil Lokal fil

• Juridisk struktur• Geografisk placering• Organisatorisk struktur• Væsentlige omstruktureringer (spaltninger,

fusioner, køb, salg m.v.)• Beskrivelse af primære forretningsmæssige

aktiviteter• Key value drivers• Supply chain • Værdikædeanalyse• Serviceaftaler og væsentlige service ydelser• Immaterielle aktiver (geografisk placering,

interne politikker og aftalegrundlag m.v.)• Den koncerninterne finansiering• Koncernregnskab• Aftaler indgået med skattemyndigheder.

• Forretningsmæssige aktivitet• Ledelsesstruktur/rapporteringslinjer• Lokalt organisationsdiagram• Omstruktureringer/flytning af immaterielle

aktiver • Revideret årsregnskab vedlægges • Kopi af væsentlige koncerninterne afta-ler

og aftaler med skattemyndigheder vedlægges

Sammenlignelighedsanalyse

• Beskrivelse af de kontrollerede transaktioner

• Funktionsanalyse og sammenligneligheds-analyse

• Mest egnede TP-metode og begrundelse forvalget af TP-metode

• Liste/beskrivelse af evt. sammenlignelige transaktioner

• Begrundelse for, at prisen er på markeds-vilkår og afstemning til regnskabsmateriale

• Eventuelle benchmark analyser vedlægges

De overordnede skattemæssige krav gælder uanset forsyningsart, men under hensyntagen til den særskilte regulering heraf.

Det er altid et krav, jf. skatteretten, at koncerninterne transaktioner sker på markedsvilkår desuagtet koncernens størrelse — det gælder både grænse-overskridende og rent danske transak-tioner. Det formelle dokumentationskrav gælder derimod som udgangspunkt kun større koncerner, defineret som koncer-ner, der på koncernplan har:• Mere end 250 ansatte eller• En omsætning over 250 mio. kr. og• En balancesum på over 125 mio kr.

Større forsyningskoncerner, der opfyl-der ovenstående betingelser, vil herfor ligeledes være underlagt det skatteretli-ge dokumentationskrav.

Den skatteretlige transfer pricing-do-kumentation opbygges efter en såkaldt master fil-/lokal fil-struktur, hvor doku-mentationen består af to overordnede elementer; én fælles dokumentation (master fil), der indeholder en mere overordnet beskrivelse af koncernen og dennes aktiviteter, samt landespecifik dokumentation (lokal fil) for hvert enkelt land (eller juridisk enhed), der beskriver de lokale forhold og analyserer prisfast-


sættelsen af de koncerninterne transak-tioner (transaktionsanalysen).

Som det ses nedenfor indeholder det skatteretlige dokumentationskrav en lang række generelle informationer, der skal bidrage til, at skattemyndig-hederne kan danne sig et billede af den branche, som koncernen opererer i samt en forståelse for de væsentligste værdiskabende faktorer i den enkelte forretning. Da der i de forsyningsretlige regelsæt, som tidligere nævnt ikke er et egentligt formkrav (forarbejderne til elforsyningslovens § 46 nævner dog et prisbilag, der skal vedlægges aftalen), kan en fuld dokumentation efter det skatteretlige regelsæt virke omfattende, særligt for mindre for-syningskoncerner. I de tilfælde, hvor koncernen ikke allerede er omfattet af det skatteretlige regelsæt, vil det derfor være EY’s anbefaling, at man fokuserer arbejdet på selve trans-aktionsanalysen.

Tidsmæssig forskydningDen skatteretlige transfer pricing-doku-mentation skal som udgangspunkt først foreligge på selvangivelsestidspunktet, og man har herudover en 60 dages frist fra SKAT har bedt om at se dokumenta-tion, til at den skal forelægges myndig-hederne.

Der er ikke skatteretligt det samme krav om skriftlighed i forhold til aftaler, og der er herfor heller ikke et krav om, at

dokumentationen for, at priserne er fast-sat på markedsvilkår allerede skal være udarbejdet på aftaletidspunktet. I de tilfælde dette kræves forsyningsretligt, vil det derfor ikke være tilstrækkeligt at henvise til en efterfølgende udarbejdet transfer pricing-dokumentation, da denne typisk først vil blive udarbejdet, når regnskabsåret er omme.

Analyse af den enkelte transaktionDokumentationen skal som nævnt være af en sådan art, at den kan danne grund-lag for en vurdering af, om priser og vilkår for samhandlen sker på markeds-vilkår.

Etableringen af dette grundlag sker ind-ledningsvist ud fra en analyse af, hvilke funktioner, risici og aktiver den enkelte part udfører, påtager sig og ejer i for-bindelse med en given transaktion set i sammenhæng med produktet (varer, tjenesteydelser, aktiver m.v.) og dets egenskaber, kontraktvilkår, økonomiske omstændigheder og forretningsstrategi (de fem sammenlignelighedsfaktorer). Fordelingen af funktioner, risici og aktiver er med til at danne grundlag for at sætte det rigtige prisniveau og væsentligt i forhold til at klarlægge, om transaktionen er sammenlignelig med eventuelle eksterne transaktioner.

På baggrund af karakteristika for den enkelte transaktionstype og adgangen til eksternt sammenlignelig data, vælges herefter den prisfastsættelsesmetode,

som er bedst egnet til at vurdere, om transaktionen er på markedsvilkår. Som udgangspunkt er metoderne baseret på, at de kontrollerede transaktioner sam-menlignes med tilsvarende uafhængige transaktioner (sammenligningsgrundla-get) på forskellige finansielle niveauer. De fem metoder er:

Traditionelle transaktionsbaserede metoder• CUP-metoden: Comparable Uncon-

trolled Pricing Method (fri markedspris metode). CUP-metoden sammenhol-der en sammenlignelig ikke-kontrol-leret transaktion med den kontrol-lerede transaktion. Det væsentlige i CUP-metoden er, at der stilles store krav til sammenlignelighed, og man skal derfor kunne dokumentere, at den uafhængige transaktion er direkte sammenlignelig med den kontrollere-de transaktion.

• RPM-metode: Resale Price Method (videresalgsmetoden). RPM-metoden er baseret på virksomhedens brut-toavance ved videresalg af virksom-hedens varer/ydelser. Der tages udgangspunkt i salgsprisen på en koncernintern vare, der videresælges til en uafhængig part. Fra videresalgs-prisen fratrækkes den bruttoavance, der går til at dække den videresælgen-de parts kapacitets- og salgsomkost-ninger, samt en profit. Den pris, der fremkommer, efter bruttoavancen er fratrukket, anses for at være den pris, man kan betegne som markedsprisen


mellem de koncerninterne virksom-heder.

• Cost Plus-metoden: Cost Plus Method (kostpris + avance metoden). Cost Plus-metoden er en omkostningsbase-ret metode, der bygger på de omkost-ninger over bruttoavanceniveau, der kan knyttes til varen/ydelsen i den koncerninterne transaktion. Princip-pet er, at omkostningerne tillægges en mark-up, der skal udtrykke avancen ved salget af varen/ydelsen. Denne mark-up bestemmes ud fra, hvilken avance, der ville være accepteret

mellem uafhængige parter ved en sammenlignelig transaktion. Det er i denne forbindelse vigtigt, at man i sit sammenligningsgrundlag kan vise, at der er tale om den samme kostbase samt underbygge niveauet for den anvendte avance.

Transaktionsbestemte nettoavancemetoder• Profit Split-metoden: (avanceforde-

lingsmetode) Profit Split-metoden beror på en fastlæggelse af, hvad den enkelte part bidrager med til den

samlede nettoavance ved salget af varen/ydelsen til en ekstern part. Ved fordelingen af, hvad afhængige parter bidrager med, vil man typisk tage udgangspunkt i funktions-, risiko- og aktivanalysen, og ligeledes, hvis muligt, anvende eksterne markeds-data til at fastlægge, hvor stor en andel af avancen, den enkelte part er berettiget til.

• TNMM: Transactional Net Margin Method (den transaktionsbestemte nettoavancemetode). TNMM tager udgangspunkt i virksomhedens

1 2 3Opstartsfase Dokumentation Implementering/opfølgning

Ansvarsfordeling• Hvem har ansvaret for processen?

Indsamling af information • Hvem skal stå for indsamlingen? • Har I adgang til relevant data i økonomisty-

ringssystemer?• Evt. afholdelse af samtaler/interviews med

relevante medarbejder for at få kortlagt transaktionsflow og nuværende prisfastsæt-telse.

Krav• Skatterettens og/eller krav i særlovgivning?

Timing• Afklaring af, hvornår dokumentation skal

være på plads afhængigt af regelsæt.

Udformning• Hvem skal i praksis stå for at udarbejde doku-

mentationen?• Har vi de nødvendige ressourcer til selv at

udarbejde dokumentationen?

Implementering af de fastlagte principper• Indarbejdelse i forretningsgangsbeskrivelser,

herunder fastlæggelse af ansvarsfordeling. • Sikre forankring og forståelse for prisfastsæt-

telse og principper i alle afdelinger.

Hvordan gør vi i praksis — og kan vi vise/understøtte dette?• Understøttes de fastlagte principper i bud-

getterne?• Kan vi efterfølgende vise dokumentation for,

at vi gør, hvad vi siger, vi gør?


nettoavance for den kontrollerede trans aktion set i forhold til et relevant nøgletal. Ofte vil man se på netto-avancen i forhold til; nettoavance/omsætning, nettoavance/omkostnin-ger eller nettoavance/anvendte aktiver. Er udgangspunktet nettoavancen målt som andel af omsætningen, sammen-lignes dette niveau med nettoavan-ceniveauet for en uafhængig ekstern sammenlignelig transaktion. Dette vil typisk foregå ved, at der foreta-ges en benchmark/databaseanalyse baseret på virksomheder, der tilnær-melsesvis opererer inden for samme branche og med tilnærmelsesvis de samme funktioner, risici og aktiver som den koncerninterne virksomhed.

Sammenligningsgrundlaget findes med udgangspunkt i de fem sammenligne-lighedsfaktorer nævnt ovenfor. Den faktiske sammenlignelighedsanalyse, foretages på baggrund af den valgte prisfastsættelsesmetode og inddragelse af sammenlignelige transaktioner, som det købende/sælgende selskab har med uafhængige sammenlignelige kunder/

leverandører (intern sammenlignelig transaktion) eller eventuelle trans-aktioner mellem uafhængige parter, som selskaberne har kendskab til (ekstern sammenlignelig transaktion), herunder evt. udarbejdelse af bench-mark-analyser.

Med udgangspunkt i sammenlignelig-hedsanalysen bør selskabet således være i stand til at argumentere for, at den pris og de vilkår, der er aftalt, svarer til det, der ville være aftale imellem uaf-hængige parter.

Den praktiske håndtering af dokumentationsprocessenErfaringsmæssigt kan både den prak-tiske håndtering af prisfastsættelsen, dokumentationen og den løbende opda-tering og opfølgning være en omfattende proces. EY anbefaler derfor, at få aftalt klare retningslinjer for arbejdet med dokumentationen og implementeringen af prisfastsættelsen — herunder en klar ansvarsfordeling samt forankring af pro-cessen i forbindelse med udarbejdelse og opdatering af selskabets og koncernens aftaler. I figuren er kort oplistet nogle af

de væsentligste beslutninger/arbejds-gange, som det er relevant at forholde sig til.

Væsentlige pointer Det er EY’s erfaring, at klare retningslin-jer inden opstart af dokumentations- og prisfastsættelsesprojekter kan lette arbejdsprocesserne betydeligt, især hvis væsentligheden af arbejdet kommuni-keres fra øverste ledelse ned gennem organisationen.

Vi oplever ofte, at udarbejdelse af trans-fer pricing-dokumentation bliver anset som en besværlig og ressourcekrævende proces, der ikke bidrager med væsentlig værdiskabelse i koncernen, men hvis koncernen vælger at udnytte dokumen-tationsarbejdet konstruktivt kan proces-sen dog i høj grad vendes til noget posi-tivt. Dokumentationsprocessen vil i høj grad kunne udnyttes til at få kortlagt evt. optimeringsmuligheder, herunder om koncernen handler effektivt og følger de fastsatte interne retningslinjer, om der er belæg for at outsource visse aktiviteter, identifikation af dobbeltfunktioner og uhensigtsmæssige forretningsgange m.v.

Den skatteretlige transfer pricing-dokumentation skal som udgangspunkt først foreligge på selvangivelsestidspunktet.


IntroduktionDen 26. april 2018 har VLAK-regerin-gen ved bl.a. Energiminister Lars Chr. Lilleholt og Statsminister Lars Løkke Rasmussen præsenteret regeringens udspil til en energiaftale for årene 2020 - 2030. Udspillet, der betegnes ”Energi — til et grønt Danmark”, har været længe ventet og er blevet udskudt flere gange, men i dag har regeringen præsenteret sit bud.

Udspillet rummer i tråd en række centra-le elementer, som vil medføre væsentli-ge ændringer af forudsætningerne for dansk energipolitik, hvis regeringens forslag vedtages.

Det skal understreges, at der er tale om et politisk udspil fra regeringen, som i den kommende periode bliver genstand for forhandling med Folketingets øvrige partier. Det endelige indhold af det kom-mende Energiforlig 2018 kendes derfor først når disse forhandlinger er afsluttet med en aftale.

Hovedpunkterne i regeringens udspil er følgende:• Nedsættelse af elafgiften — herunder

en nedsættelse af elafgiften på rum-varme samt at liberale erhverv opnår godtgørelse af elafgift fremadrettet

• Reformering af elspareindsatsen• En ny havvindmøllepark på 800 MW• En pulje på ca. 4 mia. kr. til VE-tekno-

logi — konkurrenceudsættes på tværs af VE-teknologier

• Oprydning i tilskudspuljer til VE-teknologi

• Modernisering af fjernvarmesektoren.

Nedenfor gennemgår vi kort hovedtræk-kene i regeringens udspil ”Energi — til et grønt Danmark”.

Markant sænkelse af elafgiften — kun for husholdningerne!Et af hovedelementerne i regeringens udspil er en lempelse af elafgiften for private husholdninger.

Private husstandeUdspillet fra regeringen medfører, at den nuværende elafgift på 91,4 øre/kWh i år 2018 gradvist lempes med 25 øre/kWh frem mod år 2025 til ca. 66 øre/kWh. Nedenfor har vi vist udviklingen

i elafgiften for private husholdninger i perioden 2007 – 2025 ud fra dagens udspil fra regeringen.

Lempelserne finansieres umiddelbart via ”råderummet” i dansk økonomi. Den politiske baggrund for lempelsen er bl.a. ønsket om en mere social profil i skattesystemet. Holdningen er, at punktafgifter ikke har samme positive profil som progressive indkomstskatter, idet kun sidstnævnte lader de bredeste skuldre bære de største byrder. Herud-over ønsker man, at øge forbruget af VE-elektricitet.

Ingen elafgiftslempelse til industri Regeringens udspil medfører ikke umid-delbart en lempelse af elafgiften for det almindelige elforbrug (procesforbrug)

”Energi — til et grønt Danmark” — kort fortalt om regeringens udspil

60

65

70

75

80

85

90

95

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

øre/kWhUdvikling i elafgiften

År

Note: Elafgiften er opgjort som summen af de forskellige elafgifter gældende i perioden1).


for industri- og de fleste erhvervsvirk-somheder. Baggrunden er, at nettoaf-giftsbelastningen fra elafgiften for indu-stri og erhverv siden 1. januar 2014 blot har udgjort 0,4 øre/kWh. Afgiften på 0,4 øre/kWh svarer til EU’s minimums-afgift på elektricitet til erhvervsmæssig virksomhed og denne afgift bliver derfor ikke ændret med dagens udspil fra regeringen. Dermed får industrien ingen lempelse på elafgiften til procesforbrug med regeringens udspil.

Nedenfor har vi vist udviklingen i netto-afgiftsbelastningen for elafgifterne2) for industri til såkaldt procesforbrug i årene 2010 til 2025.

Afgiftslempelser for liberale erhvervRegeringens udspil indeholder dog en meget væsentlig lempelse for såkaldte liberale erhverv, herunder f.eks. arkitek-ter, advokater m.v. Sådanne erhverv har i dag ikke adgang til godtgørelse af elaf-gift. Regeringen lægger med udspillet op til, at denne negative særregel for libera-le erhverv ophæves, sådan at sådanne virksomheder fremadrettet også kun belastes med elafgift på 0,4 øre/kWh.

Yderligere nedsættelse af afgift på el til rumvarmeAfgiften på elektricitet anvendt til rum-opvarmning, komfortkøl og varmt brugs-vand (herefter samlet betegnet ”rumvar-me”) har været omdiskuteret politisk de senere år. I dag udgør afgiften 40,7 øre/

kWh (2018-sats). Folketinget indgik den 1 februar 2018 en aftale om lempelse af rumvarmeafgiften. Dagens udspil fra regeringen indebærer en yderligere lempelse af afgiften. Nedenfor giver vi et kort overblik over de forskellige aftaler.

Dagens udspil fra regeringen indehol-der et oplæg til en yderligere sænkelse af elafgiften på elektricitet anvendt til rumopvarmning, komfortkøl og varmt brugsvand.

Aftalen fra 1. februar 2018Folketingets partier har allerede den 1. februar 2018 aftalt, at den nuværende afgift på 40,7 øre/kWh (2018-sats) ned-sættes med 15 øre/kWh til 25 øre/kWh per 1. maj 2018, hvorefter afgiften sæn-kes yderligere med 5 øre/kWh i 2020 til 20 øre/kWh. Aftalen fra 1. februar 2018 indebar imidlertid også en stigning af elvarmeafgiften fra 1. januar 2021 på 10 øre til 30 øre/kWh. Dette indebærer, at elvarmeafgiften ud fra aftalen fra 1. februar udgør 30 øre/kWh i årene 2021 – 2030.

Dagens udspil fra regeringen — Energiforlig 2018Dagens udspil fra regeringen indebærer imidlertid en varig nedsættelse af elvar-meafgiften på 15 øre/kWh fra 2021.

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Nettoafgift for elektricitet til proces - industri

0,0

2,0

4,0

6,0

8,0

10,0

12,0

øre/kWh

År1) + 2) eldistributionsbidraget, elspareafgiften samt energispareafgiften/CO2-afgiften


Dette indebærer, at elvarmeafgiften i årene 2021-2030 udgør 15 øre/kWh.

Nedsættelse af PSO-tariffen — allerede aftalt i år 2016Dagens aftale påvirker ikke udfasningen af PSO-tariffen. Med Energiaftalen fra 17. november 2016 vedtog Folketinget en gradvis udfasning af PSO-tariffen frem mod 1. januar 2022. Da PSO-tarif-fen var højest var tariffen 26,1 øre/kWh. Dermed udgjorde summen af elafgiften og PSO-tariffen 114,5 øre/kWh i år 2016. Den tilsvarende belastning i år 2025 forventes, at blive 66,4 øre/kWh. Det er en lempelse ca. 51,1 øre/kWh på 9 år, dvs. et fald på ca. 55 %.

Der er tale om en markant nedsættelse af de fiskale tariffer ved at forbruge elektricitet i Danmark. Hvor elektrici-tet tidligere var pålagt højere afgifter end brændsler (55,5 kr./GJ) bliver det med PSO-aftalen fra 2016 samt dagens udspil fra regeringen billigere, at anvende elektricitet til opvarmning også for private husstande end at anvende brændsler, idet elafgiftssatsen fra 2021 bliver 41,6 kr./GJ.

Sammenfattende vedrørende regeringens udspil om elafgiftHvis regeringens udspil til Energiaftalen 2018 vedtages, har Folketinget vedtaget væsentlige lempelser af fiskale tariffer på elforbrug i Danmark med nedsættelse af både elafgiften og PSO-tariffen de senere år.

I år 2016 udgjorde elafgiften og PSO-ta-riffen til sammen 114,5 øre/kWh. I år 2025 forventes disse afgifter, at udgøre 66,4 øre/kWh. Der er dermed tale om et fald på 55 % på de fiskale tariffer.

Det nye udspil indebærer imidlertid alene en lempelse for husholdninger og bl.a. liberale erhverv og ikke for indu-strien.

Afgift på overskudsvarme reformeresRegeringen lægger op til, at over-skudsvarmeafgiften skal reformeres og forenkles. Dette indebærer efter EY’s opfattelse, at der indføres en fast afgift på al overskudsvarme. Dette indebærer, at de gældende særregler ophæves. Der er bl.a. tale om følgende særregler, som EY antager ophæves:• Fritagelse for overskudsvarmeafgift

i sommerhalvåret ved intern anven-delse

• Særlig vederlagsbeskatning på 33 % af vederlag ved salg af overskudsvarme-afgift, herunder muligheden for helt at undgå betaling af overskudsvarme-afgift

• Fritagelse for overskudsvarmeafgift for varme fra visse ældre anlæg.

Der er dermed tale om en væsentlig forsimpling af reglerne for overskuds-varmeafgift. Udspillet er umiddelbart i overensstemmelse med anbefalingerne fra den såkaldte Delanalyse 5 fra marts 2017.

Omstillingen til VE-elproduktion fremskyndes — ny stor havvindmøllepark på 800 MWhUdspillet fra regeringen indeholder en række initiativer med henblik på, at understøtte Danmarks omstilling til VE-baseret elproduktion.

Udspillet indeholder bl.a. planer om etablering af en ny havvindmøllepark på 800 MWh, der skal opføres i årene

2024-2027. Der er sat 3,7 mia. kr. af til den nye vindmøllepark, som skal i udbud i år 2021.

Til sammenligning er den hidtil største eksisterende havvindmøllepark i drift i Danmark, parken ved Anholt, der har en nominel effekt på 400 MWh.

Den største hidtil største planlagte havvindmøllepark er Kriegers Flak, der skal drives af Vattenfall fra år 2021 og forventes at få en kapacitet på ca. 604 MW.

Regeringen forventer, at den nye hav-vindmøllepark kan producere elektricitet svarende til forbruget af el til husstan-dene i København, Aarhus, Odense, Aalborg, Esbjerg, Randers og Kolding — tilsammen!

Herudover ønsker regeringen, at udbyde nye puljer til yderligere VE-produktion for ca. 4,2 mia. kr. i perioden 2020-2024. Disse puljer skal imidlertid kon-kurrenceudsættes på tværs af VE-tek-nologier, som vind, sol og bølgeenergi. Det er dermed den billigste teknologi, der vil vinde uanset teknologi. Dermed sikres, at man får mest VE-produktion for pengene. Man må forvente, at politi-kerne vil stille tekniske krav til kvaliteten af VE-produktionen herunder stabilitet, mulighed for op-/nedregulering samt rådighed, sådan at det ikke alene er kvantitet der afgør valg af teknologi.

GrundbeløbI dag opnår en række kraftvarmeanlæg tilskud i form det såkaldte grundbeløb efter elforsyningslovens § 58. Grund-beløbet bortfalder efter den nuværende elforsyningslov som udgangspunkt per 1. januar 2019. Bortfaldet af grundbe-løbet medfører en væsentlig stigning af varmepriser hos en række fjernvarme-selskaber. Det har derfor været debat-teret, hvorvidt grundbeløbet enten skal

Jan. 2018 Fra 1. maj 18 2019 2020 2021-2030

Aftale feb. 18 40,7 øre/kWh 25 øre/kWh 25 øre/kWh 20 øre/kWh 30 øre/kWh

Forlig 2018 40,7 øre/kWh 25 øre/kWh 25 øre/kWh 20 øre/kWh 15 øre/kWh


forlænges, eller om der skulle laves en form for en overgangsordning.

Dagens udspil fra regeringen indeholder imidlertid ingen tiltag til forlængelse af grundbeløbet. Dermed må vi forvente, at grundbeløbet bortfalder 1. januar 2019, og at fjernvarmepriserne hos kraftvar-meproducenterne vil stige denne dato.

Dog angiver regeringen, at der afsættes 540 mio. kr. i alt i perioden 2019-2023 til afbødning af konsekvenserne ved grundbeløbets bortfald. Der er således kun tale om 108 mio. kr. om året, hvor-for der alene bliver tale om en marginal støtte til alle værker eller en større støt-te til meget få værker. Det fremgår ikke nærmere, hvordan beløbet fordeles.

VE-tilskud til biomassebaseret elproduktion — 15 øre/kWhVE-lovens § 45 indeholder en tilskuds-bestemmelse om, at der ydes 15 øre/kWh til elproduktion baseret på bio-masse. Den nuværende støtteordning skal renotificeres til EU Kommissionen 1. april 2019. Det har været usikkert om tilskudsordningen skulle forlænges og under hvilken form. Dagens aftale indebærer imidlertid, at tilskuddet for-længes både for nye anlæg og for anlæg konverteret fra fx kul.

Det forventes at for eksisterende ikke-af-skrevne anlæg fortsætter eltilskuddet til biomasse på 15 øre/kWh i afskrivnings-perioden (i løbende priser).

Regeringen lægger med udspillet op til, at det nuværende tilskud gives til:• Til nybyggede biomasse anlæg • Konverterede anlæg (ikke-afskrevne

anlæg).

Eksisterende anlæg der er afskrevet får muligvis tilskud efter det konkrete rentabilitet. I forhold til størrelsen af VE-tilskuddet sondres mellem forskellige

biomasse typer og tilskuddet fastsættes muligvis konkret for at undgå overkom-pensation.

Biogas — reduktion i tilskudRegeringens udspil til Energiforlig 2018 indeholder reduktioner i tilskuddet til biogas. Det angives i udspillet, at finansieringen delvist skal frembringes via stop for overkompensation til bl.a. biogas udnyttelse.

Der har i medierne været kritik af, at biogas tilskud opnår en uforholdsmæssig stor andel af VE-tilskudsmidlerne i for-hold til den faktiske VE-energiproduktion på biogas. Denne ubalance vil regerin-gen adressere med det nye udspil.

Regeringen lægger konkret op til, at eksisterende anlæg kan opnå den gæl-dende støtte frem til 2032, dog således at der ikke må ske overkompensation. Fra år 2020 stoppes tilskud efter den eksisterende ordning, hvorefter en ny støttestruktur træder i kraft for alle nye anlæg. Det angives ikke nærmere, hvor-dan støtten til biogas skal reformeres efter 2020.

Modernisering af varmesektorenSom en del af Regeringens udspil læg-ges der op til en såkaldt modernisering af varmesektoren. På nuværende tids-punkt er der indgået to politiske aftaler om regulering af varmesektoren, som lægger op til en regulering, der — for-simplet - er en blanding af den økonomi-ske regulering i vand- og elnetsektoren.

Med Regeringens egne ord lægges der op til et kursskifte i varmesektoren bl.a. med henblik på at være omstillingsparat til de nyeste teknologier og med fokus på bæredygtig varmeproduktion. Dette sker bl.a. ved at øge fleksibiliteten både for forbrugere og varmeselskaber, så selskaberne selv kan vælge produkti-onsform og forbrugerne selv kan vælge varmeleverandør (eller være ”selvfor-synende”). På sigt ophæves diverse bindinger såsom kraftvarmekravet samt brændsels- og produktionsbindinger. Dertil skal forbrugsbindinger (tilslut-nings- og forblivelsespligt) ophæves, såvel både muligheden for at oprette nye bindinger, men også ophævelse af gamle bindinger på sigt.

Endeligt fastholdes den tidligere aftalte indtægtsrammeregulering, men med

mulighed for at visse varmeselskaber, herunder distributionsselskaber fritages for reguleringen. Dette skal angiveligt ske ved anmodning hos Energitilsynet, og være muligt for udvalgte værker. Dette analyseres nærmere i løbet af 2018.

Afslutningsvist er ambitionen (igen) at fjernkøling skal kunne udbredes i Dan-mark. Dette følger endvidere af Rege-ringens forsyningsstrategi, hvorefter det skal være muligt, at drive fjernkøling på tværs af kommunegrænser, og at finansieringen heraf til dels skal kunne ske med midler fra varmesektoren.

Nærmere konkretisering af reglerne må afvente den endelige lovgivnings-mæssige udmøntning.

ANDERS KLINGE2529 4673

[email protected]

CHRISTIAN CLAUSEN2529 6678

[email protected]


[email protected]


[email protected]


[email protected]

Stat

Kommune (ejer)

Modregning 1:1 i bloktilskud

Opkrævning af forrentning

Udlodning

Varmeselskab


Forrentning af indskudskapital i varmesektoren — er muligheden fjernet helt?Forrentning af historisk indskudskapital har det seneste års tid været præget af mediebevågenhed — tilsyneladende i så høj grad at det fik politikerne til at justere reglerne ved en række lovindgreb. I denne artikel kommer vi ind på baggrunden, de gældende regler og hvordan fremtiden forventeligt ser ud for varmeselskabers mulighed for at opkræve og anvende midler frit.

BaggrundenKort fortalt kan Energitilsynet tillade, at der i varmepriserne indregnes forrent-ning af historisk indskudskapital opgjort på følgende måde: • Anlæg idriftsat før 1. marts 1981:

Værdien af egenkapitalen pr. denne dato.

• Anlæg idriftsat efter 1. marts 1981: Den bogførte værdi af indskudskapita-len ved stiftelsen.

Begge beløb korrigeres for nye indskud m.v., herunder godkendt forrentning, der fortsat er indestående i virksomhe-den.

Baggrunden for regelændringerne er en konkret afgørelse fra Energitilsynet vedrørende forrentning af indskudska-pital, som blev afgjort 31. januar 2017. Herefter kan selskabet indregne 172 mio. kr. i varmeprisen. I 2012 fik samme selskab lov til at opkræve 282 mio. kr. I 2017 blev det vurderet, at afgørelsen kan føre til uhensigtsmæssige prisstig-ninger for varmeforbrugerne, og at der kan være tale om anseelige beløb, som kan indregnes over en relativt kort periode. Dette førte i tiden derefter til en række lovindgreb og ændrede regler.

100 % modregning ved udlodning til kommunale ejereEn del af den politiske løsning på for-rentningssagerne er at ændre modreg-

ningsreglerne, således at modregning fremover udgør 100 %, såfremt udlod-ningen eller vederlaget ”stammer fra” forrentning af indskudskapital. Det gælder således både udlodning og i tilfælde af et frasalg, hvor den del af salgssummen, som vedrører/stammer fra forrentningsbeløbet, bliver genstand for 100 % modregning, mens resten af salgssummen omfattes af de normale modregningsregler (60 % eller 40 % alt efter om beløbet fordeles over en 10-årig periode). Modregningen udløses på det tidspunktet, hvor kommunen får beløbet til rådighed.

I lovbemærkningerne fremgår at også ikke-godkendt forrentning kan udløse 100 % modregning for så vidt angår den del af ”forrentningspotentialet”, der afspejles i salgssummen.

Der er i lovforslaget ikke lagt op til at begrænse udlodning for privatejede varmeselskaber. Det er vurderet, at et sådant indgreb ville virke begrænsen-de med tilbagevirkende kraft, hvilket lovgiver normalt afholder sig fra. Det er således kun kommunalt ejede varme-selskaber, der begrænses som følge af lovændringen.

Der er en undtagelse til 100 % mod-regning i de tilfælde, hvor udlodningen fra varmeselskabet sker til kommunen, som geninvesterer i koncernforbundne


forsyningsaktiviteter. Konkret fritages materielle anlægsinvesteringer i varme-, fjernkøling-, el- og naturgassektoren for 100 % modregning. Der nævnes ikke noget om, hvorfor vandaktiviteter ikke er medtaget som en ’forsynings-aktivitet’, hvilket heller ikke er forfulgt i høringsprocessen. Investering i disse aktiviteter omfattes dog stadig af de almindelige modregningsregler, hvorfor det bør overvejes, om midlerne kan geninvesteres uden at nå kommune-kassen, fx via et holdingselskab. Som eksempel vil investering i elnet udløse modregning med henholdsvis 100 % eller 40/60 %, alt efter om forrentnings-beløbet er anvendt til investering i anlæg eller til driften. Det bemærkes, at der er indført en særregel, hvorefter ”der ikke vil skulle ske registrering af midler, som tilfalder forbrugeren i form af prisned-sættelser”.

Størrelsen af forrentningsbeløbetI forbindelse med ovenstående lov-indgreb udtalte ministeren, at målet endvidere var at ”udstede bekendtgø-relser, der skal begrænse omfanget af nye ansøgninger […] for i videst muligt omfang at skærme varmeforbrugerne mod lignende sager”. I forbindelse med den politiske aftale om økonomisk regulering af fjernvarmesektoren lød det fra aftalekredsen, at reglerne var uhensigtsmæssige, og de opfordrede ”branchen og kommunerne til at trække ansøgninger om forrentning af indskud-skapital efter de hidtil gældende regler tilbage”.

Det fremgik tidligere af afskrivnings-bekendtgørelsen, at Energitilsynet kunne tillade, at der i priser for levering af varme kunne indregnes en rimelig forrentning af indskudskapital. Denne formulering udgår af bekendtgørelsen, og ”rimelig” erstattes med ”markeds-mæssig, systematisk risikojusteret”. Ændringen af formuleringen skal ses i sammenhæng med Energitilsynets administrative praksis, hvorefter tilsynet ved vurderingen af, om en forrentning er rimelig, tager udgangspunkt i en netop til formålet tilpasset WACC-model.

Det er hensigten, at der med den sprog-lige tilpasning skabes mere præcise ram-mer for, hvad en virksomhed, der driver en reguleret monopolvirksomhed, ved effektiv drift i Danmark, kan forvente at opnå i forrentning.

Samtidig er forrentningsgrundlaget ændret til (kun) at omfatte ”nødvendig indskudskapital”, og således ikke en opbygget pengetank inde i varmesel-skabet eller lignende. Reglerne er nu formuleret således:

”Indskudskapital, der anvendes til virksomhedens drift eller til investerin-ger i anlæg med henblik på levering af opvarmet vand, damp eller gas bortset fra naturgas, fastsættes til den laveste af følgende tre værdier:1 Indskudskapital fratrukket tilladt

forrentning, der ikke er indregnet i priserne.

2 Anlægssaldo med tillæg af anlæg under udførelse:

• fratrukket langfristede gældsfor-pligtelser, kortfristede gældsforplig-telser til tilknyttede og associerede virksomheder og bankgæld,

• tillagt 2 pct. af virksomhedens omkostninger excl. tilladt forrent-ning af indskudskapital, der er indregnet i priserne i det år, som de senest anmeldte regnskabsop-lysninger til eftervisning af tariffer (priseftervisning) vedrører, og

• tillagt brændselslager.3 Indskudskapital:

• fratrukket tilgodehavender hos til-knyttede og associerede virksomhe-der, likvide beholdninger samt tilladt forrentning, der ikke er indregnet i priserne,

• tillagt henlæggelser og 2 pct. af virksomhedens omkostninger excl. tilladt forrentning af indskudskapi-tal, der er indregnet i priserne i det år, som de senest anmeldte regn-skabsoplysninger til eftervisning af tariffer (priseftervisning) vedrører.”

De beløb, som varmeselskaber kan forrente med godkendelse fra Energitil-synet, justeres efter de gældende regler, og må antages at være væsentligt lavere.

Opsummeret vil forrentningsbeløbet afhænge af, hvornår der er ansøgt: • Perioden til og med 2016, hvor

EGJ-sagen fra 2012 er praksis.• Perioden fra 2017 indtil 7. juli 2017,

hvor EGJ-sagen fra 2017 er praksis.• Perioden fra 7. juli 2017, hvorefter

”rimelig forrentning” erstattes med ”markedsmæssig, systematisk risiko-justeret forrentning”, og at forrent-ningsgrundlaget blev ændret til kun at omfatte ’nødvendig kapital’. 100 % modregning indtræder ved 60/40 % modregning indtræder ved

• Udbytte, der hidrører fra forrentning, der udbetales til kommunen.

• Vederlag udbetalt til kommunen som ”indehol-der betaling for et forrentningsbeløb” enten fordi dette • henstår i virksomheden (godkendt eller

ikke-godkendt anmodning), • er vekslet til andre aktiver end forsynings-

anlægsaktiver eller• er anvendt til drift, sideordnet aktivitet eller

lignende.

• Udbytte eller vederlag, der ikke hidrører fra forrentning, udbetalt til en kommune.

• Udbytte eller vederlag, der hidrører fra for-rentning, som tilfalder kommunen, og senere investeres i anlæg inden for varmeforsynings-, elforsynings-, fjernkølings- eller naturgassek-toren inden for den kommunale koncernstruk-tur. Der er krav om, at beløbet føres på en sær-skilt konto.



Årrækken, hvor forrentning kan opkrævesFormålet med ændringen i afskriv-ningsbekendtgørelsen er endvidere at begrænse en stigning i varmepriserne som følge af indregning af forrentning af indskudskapital. Ændringen ”indebærer et loft over indregningstakten og bety-der, at for de afgørelser, der vedrører flere regnskabsår, og hvor ansøgningen er modtaget i Energistyrelsen inden den 19. maj 2017, kan virksomhederne i varmepriserne efterfølgende højst indregne forrentning af indskudskapital svarende til 10 pct. af virksomhedens samlede omkostninger, dog i maks. 8 år”. Ændringen forsøger herved at tage højde for ansøgninger om tilladelse til at indregne forrentning af indskudskapi-tal, der skal behandles efter ”de gamle regler”.

For øvrige afgørelser, som vedrører mere end ét regnskabsår, dvs. hvor ansøgningen er modtaget efter den 19. maj 2017, gælder, at ”virksomheden kan indregne forrentning af indskudskapital forholdsmæssigt over en periode, der svarer til det antal år, som der meddeles tilladelse for, dog maks. 4 år”.

Dette skal ses som en løsning på, at der er et spænd mellem hensynet til forbru-gerprisstigninger og hensynet til at få afviklet de gamle forrentningssager.

Tidsfrister for behandling af forrentningssagerneEt af kendetegnene for forrentningssa-gerne har været den lange behandlings-tid hos Energitilsynet.

Af den nye bekendtgørelse fremgår: ”En ansøgning om tilladelse til at indreg-ne forrentning af indskudskapital skal være modtaget i Energitilsynet tidligst 12 måneder og senest 9 måneder inden begyndelsen det regnskabsår, som ansøgningen vedrører”.

Varmeselskaberne har, efter denne ordlyd, 3 måneder hvert år til at ansøge om forrentning af indskudskapital.

Fristreglen får dog først virkning for ansøgninger, der vedrører regnskabsår, der begynder den 1. oktober 2018 eller senere.

Energitilsynet har efter den nye bekendtgørelse 3 måneder fra begyn-delsen af det regnskabsår, som ansøg-ningen vedrører til at træffe afgørelse i ansøgningssagen.

Såfremt virksomheden får tilladelse til at indregne forrentning af indskudskapital, skal indregningen være afsluttet senest 18 måneder efter afgørelsen. Indregnes forrentningen ikke i denne periode, for-tabes retten til at indregne den resteren-de del af forrentningen.

DispensationEndelig er der indsat en dispensations-bestemmelse i forhold til de nye forrentningsregler, som kan anvendes af Energitilsynet i helt ekstraordinære tilfælde, hvor øvrige bestemmelser i bekendtgørelsen medfører væsentlige ulemper for virksomheder eller for-brugere eller i urimelig ulighed mellem virksomhederne. Energistyrelsen kalder selv dispensationsreglen for en ”meget snæver dispensationsregel, der som altovervejende hovedregel forudsættes anvendt af Energitilsynet med en meget høj grad af tilbageholdenhed”.

AfslutningNår man læser baggrunden for det første lovindgreb lægger man mærke til den hurtige reaktionstid.

”Det er Energi-, Forsynings- og Klimami-nisteriets vurdering, at afgørelsen kan føre til uhensigtsmæssige prisstigninger for varmeforbrugene. Det er ministeriets vurdering, at der kan være tale om anse-elige beløb, som kan indregnes over en relativ kort periode. Ministeriet vurderer derfor, at det er nødvendigt at foretage ændringer i lovgivningen”

Det nævnes, at der er ansøgt om for-rentning for samlet 3,4 mia. kr. Altså under 10 % af den latente skat, som

opstod i vandsektoren som følge af SKAT’s nedsættelse af indgangsværdier-ne i vandsektoren. En sag som ubestridt fører til ’uhensigtsmæssige prisstignin-ger’. Det er svært at konkludere andet, end at der tilsyneladende er forskel på den politiske vilje til at lovgive vedrøren-de skattesagen i vandsektoren og sager-ne om forretning af indskudskapitalen i varmesektoren.

Som omtalt i artiklen ’Den økonomiske regulering af fjernvarmesektoren er lige på trapperne’ er det meningen, at forrentning fremover skal ske på tilsvarende vis som i elnetsektoren, og dermed ikke som ansøgninger. Den kon-krete forrentningsmodel må dog afvente udmøntning af den politiske aftale.



[email protected]


[email protected]


[email protected]


FjernkølingFjernkøling er et område med stor potentiel vækst. Dette er et af budskaberne i en analyse udarbejdet af Rambøll i 2017. Investeringer i kølekapacitet kan endvidere reduceres til en tredjedel, som følge af fjernkøling. Der er yderligere storskalafordele at hente, når symbioseforholdene med fjernvarmen medtages. Ved at samproducere varme og køl i varmepumper, kan energiforbruget nedsættes i forhold til særskilt produktion af henholdsvis køl og varme. Dertil vil store køle- og varmelagre gøre det muligt at forbruge elektricitet i perioder med lave elpriser, hvorved også de økonomi-ske omkostninger for energiproduktionen kan reduceres.

Udbredelsen af fjernkøling i Danmark er i høj grad afhængig af de ramme-vilkår, der er opstillet for branchen. Flere varmeværker har de seneste år overvejet også at etablere fjernkøling. Vejen til succes kan dog være udfordren-de — især på grund af de mange regler og begrænsninger der i dag gælder på området. I det følgende belyses en række af de problemstillinger, som kan være forbundet med etablering af fjern-køling. Afslutningsvis tager vi et kig på, hvordan den fremtidige regulering for fjernkøling kunne se ud.

Regulatoriske forholdFjernkøling reguleres af lov om fjernkø-ling og/eller af varmeforsyningsloven. Allerede her er det væsentligt at være opmærksom på reguleringen, da lovene stiller forskellige krav til fx selskabsud-skillelse, regnskabsmæssig opdeling, drift på kommercielle vilkår osv. En af udfordringerne er finansieringen, bl.a. da varmeforsyningsvirksomheder er omfattet af hvile-i-sig-selv-princippet. Det betyder, at projektomkostninger til forundersøgelser, som eksempelvis kortlægning af kølebehovet og driftsun-derskuddet som følge af investeringerne i fjernkøling ikke kan finansieres gennem varmeprisen. Derudover er fjernkøle-projekter afskåret fra lånoptagelse hos KommuneKredit og er derfor afhængige af ekstern finansiering gennem det private lånemarked. Finansiering kan i de fleste tilfælde løses, men vejen dertil kan være kompliceret. Der er en række yderligere udfordringer, hvilket også er et politisk opmærksomhedspunkt — som dog endnu ikke er løst.

Skattemæssige udfordringerIfølge skattelovgivningen, er der over-ordnet set tre muligheder for varmesel-skaber. Selskaberne kan enten være1 skattefritaget, 2 omfattet af reglerne om foreningsbe-

skatning eller3 selskabsbeskattede.

De skattemæssige udfordringer for disse behandles i det følgende.

Skattefrie varmeselskaberMange varmeselskaber er i dag undtaget fra beskatning, som følge af den særlige undtagelsesbestemmelse i selskabsskat-teloven. Undtagelsen er betinget af:1. at adgangen til leverance fra værket

står åben for alle indenfor forsy-ningsområdet samt

2. at værkets indtægter udelukkende stammer fra aktiviteter, som er i overensstemmelse med værkets formål.

Indenfor skattefritagelsens rammer, er varmeselskabernes aktiviteter begræn-set til at omfatte produktion og distribu-tion af varme. Såfremt varmeselskabet har aktiviteter uden for dette område, er der en risiko for, at skattefritagelsen ophører. Det naturlige spørgsmål er i denne forbindelse, om fjernkølingsakti-viteter kan rummes indenfor skattefrita-gelsesbestemmelsen.

Af varmeforsyningsloven, som SKAT i højere grad henser til, fremgår, at: ”ved kollektive varmeforsyningsanlæg forstås virksomhed, der driver følgende anlæg med det formål at levere energi

til bygningers opvarmning […] herunder varmepumper til kombineret produktion af varme og køling […]”

På trods af varmeforsyningslovens definition af kollektive varmeforsynings-anlæg er det tvivlsomt, om fjernkøling, som vi kender det i dag, kan indeholdes i skatteundtagelsen. Dette sker fordi fjernkølingsaktiviteter betragtes som kommerciel virksomhed, hvorefter en fritagelse fra skattepligt vil tildele fjern-varmeselskaber en utilsigtet markeds-fordel.

Hvad er fjernkøling?Fjernkøling fungerer i princippet som fjernvarme. Produktionen af køling sker centralt, hvorefter forsyningen til forbrugerne sker gennem et sammenhængende rørsystem. Da klimaet i Danmark er mildt, er potentialet for køling af private boliger, som udgangspunkt, beskedent. Kundegrundlaget udgøres primært af virksomheder med behov for proceskøling til eksempelvis køling af produktionsanlæg, kølerum eller serverrum.



Skattepligtige datterselskaberFjernvarmeselskaber kan i dag udøve sideordnede aktiviteter i skattepligtige datterselskaber, uden at varmeselska-berne derved mister den eksisterende skattefrihed for kerneaktiviteten (pro-duktion og distribution af varme).

Denne adgang gælder ligeledes for fjern-kølingsaktiviteter, som under visse betin-gelser kan etableres i et selvstændigt datterselskab. Bestemmelsen gælder for alle varmeselskaber, uanset hvordan selskabet er organiseret.

Foreningsbeskattede varmeselskaberSidste mulighed vedrører varmeselska-ber organiseret som A.m.b.a.’er (andels-selskab med begrænset ansvar). Disse beskattes alene af erhvervsmæssig omsætning, og da medlemsomsætning ikke anses for erhvervsmæssig er stør-stedelen af aktiviteterne typisk skattefri. Dette vil også gælde for levering af fjern-køling til medlemmer/andelshavere.

Årsagen til, at mange varmeselskaber er omfattet af den særlige bestemmelse om foreningsbeskatning, skal findes i selskabernes opbygning. De karakteristi-ka, som SKAT opsætter ved definitionen af en ”forening” er kendetegnende for de fleste varmeselskaber med andelsha-vere.

Afgiftsmæssige udfordringerFordeling af afgiftsbelastningenEnergiproducerende virksomheder har ikke mulighed for godtgørelse af ener-giafgifterne på brændselsforbruget, der anvendes til produktion af henholdsvis køl eller varme, der leveres fra virksom-heden. Det er dog muligt, at opnå delvis godtgørelse af elafgiften på el til produk-

tion af køl eller varme, der leveres fra virksomheden. Afgiftslovgivningen er baseret på tekniske anlæg fra før udbre-delsen af varmepumper, hvorfor der i de enkelte regelsæt kun indirekte er fastsat regler for beregning af afgiftsbelastnin-gen, når der produceres varme og køl i samproduktion.

Afgiftsbelastningen har både betydning for virksomheder og for husholdninger-ne. Virksomhederne har i visse tilfælde mulighed for godtgørelse af energiafgif-ten på energiforbruget, hvilket hushold-ningerne ikke har. Afgiftsbelastningen indgår derudover i den samlede pris på fx varme og påvirker dermed substituti-onsprisen, når fjernvarmeselskabet skal producere den billigste mulige varme.

Landsskatteretten har tidligere afgjort, at såfremt varmepumper anvendes til samproduktion af køl og varme, bør det vurderes, hvorvidt køle- eller varme-produktionen er det primære formål med varmepumpen, hvorefter dette har betydning for beregning af energiafgifts-godtgørelsen/belastningen.

Denne metode er umiddelbart anven-delig, når fx produktionsvirksomheder anvender varmepumper til køling af serverrum eller lignende, samt udnyt-ter varmen fra varmepumpen til ikke godtgørelsesberettigede formål, såsom opvarmning af kontorarealer. Metoden er dog ikke særlig anvendelig, når der er tale om et fjernvarmeselskab, som ikke altid har mulighed for at vurdere, hvorvidt det er køl eller varmeproduk-tionen, der er det primære formål med varmepumpen.

Det er dog vores opfattelse, at det vil være hensigtsmæssigt, at afgiftslov-givningen tilpasses, så det fremover vil

være muligt, at anse en varmepumpe, som et anlæg, der både producerer køl og varme, som det på nuværende tids-punkt er gældende for kraftvarmeanlæg, der producerer el og varme i sampro-duktion. Elafgiften på elforbruget til var-mepumpen kunne eksempelvis fordeles på henholdsvis køle- og varmeprodukti-onen ud fra en forholdsmæssig fordeling baseret på den reelle energiproduktion af køl og varme i måneden, eller anden tilsvarende objektiv betingelse.

Fjernkøl eller overskudsvarmeI praksis vil det være et definitions-spørgsmål om, hvorvidt en virksomhed modtager fjernkøling eller leverer varme til et fjernvarmeselskab, da virksomhe-den opnår den samme effekt ved begge definitioner — der sker en afkøling af et medie hos virksomheden.

I de tilfælde, hvor en virksomhed anvender fjernkøling til køl af en af virksomhedens processer, fx server-rum, er lovgivningen uklar i forhold til, hvorvidt varmen i returspædevandet fra processen skal anses for afgiftsmæssig overskudsvarme, som skal pålægges overskudsvarmeafgift. SKAT har i enkelte tilfælde den opfattelse, at der er tale om udnyttelse af overskudsvarme. Det er virksomheden, som anvender fjernkøling, der skal beregne overskuds-varmeafgift af den udnyttede varme fra virksomhedens processer.

Der findes en række forskellige bereg-ningsmetoder til opgørelse af over-skudsvarmeafgiften for en virksomhed. I dag vil en lang række virksomheder, der leverer overskudsvarme betale en meget lille eller ingen overskuds-varmeafgift, da den såkaldte veder-lagsbestemmelse finder anvendelse. Denne bestemmelse resulterer i, at en



virksomhed maksimalt kan betale 33 % af vederlaget for overskudsvarmen i overskudsvarmeafgift. Dette resulterer i, at såfremt virksomheden ikke modtager et vederlag for overskudsvarmen, men afholder en omkostning til fjernkøling, så vil overskudsvarmeafgiften blive bereg-net ud fra et vederlag på 0 kr., hvorved overskudsvarmeafgiften er 0 kr.

Skatteministeriet har som led i en længe ventet afgiftsanalyse for blandt andet overskudsvarme foreslået, at overskudsvarmeafgiften bør omlægges. Konklusionen er baseret på en sam-fundsøkonomisk begrundelse. Denne omlægning indeholder en ophævelse af vederlagsbestemmelsen, så der altid skal betales overskudsvarmeafgift på overskuds varme, der leveres til et fjern-varmeselskab.

Forslaget vil alt andet lige få betyd-ning for de virksomheder, der leverer overskudsvarme til fjernvarmeselska-ber og muligvis for de virksomheder, der anvender fjernkøling til nedkøling af virksomhedens processer, da der herefter skal svares overskudsvarme-afgift for varmen, der leveres tilbage til fjernvarmeselskabet i fjernkølestren-gen. Forslaget vil dertil få betydning for fjernvarmeselskabernes mulighed for at aftage varmen, da prisen på overskuds-varmen i de fleste tilfælde vil stige, som følge af afgiftsbelastningen på varmen fra virksomheden. Der vil tillige kunne opstå dobbeltbeskatning af varmeleve-rancen, da den både kan være pålagt fuld overskudsvarmeafgift og afgift fra varmepumpens drivenergi til varme-produktionen.

Det er vores klare opfordring til SKAT, at der snarest udsendes klare retnings-linjer for afgiftshåndteringen ved frem-

stilling og levering af fjernkøling, samt at det analyseres, hvorvidt der eventuelt kan opstå dobbeltbeskatning via både overskudsvarmeafgift og energiafgift på drivenergien til varmepumper. Det er vores opfattelse, at de fremtidige regler herom bør tilpasses de over-ordnede miljømæssige målsætninger og sikre, at der i Danmark sker en effektiv energiudnyttelse — især af den varme, der allerede er produceret — så vi, som land, kan minimere vores energi-forbrug.

Fremtiden for fjernkølingSom det fremgår af ovenstående er der en række regulatoriske forhold forbun-det med etableringen af fjernkøling. I regeringens forsyningsstrategi er der fokus herpå, og det fremgår, at der er et ønske om at forbedre reguleringen af fjernkølingssektoren — igennem fire overordnede tiltag: • At tillade finansiering af forundersø-

gelser over varmeprisen: Således at både private og offentligt ejede fjernvarmeforsyninger kan finansiere forundersøgelser i størrel-sesordenen 150.000-350.000 kr. af fjernkølingsprojekter over varmepri-serne. På den måde mindskes usikker-hederne om projekterne og kundernes og investorernes risici minimeres.

• At tillade fjernkøling på tværs af kom-munegrænser: I dag har kommunale selskaber ikke mulighed for at levere fjernkøling til kunder umiddelbart på den anden side af kommunegrænsen, selvom det kan understøtte lavere priser for forbru-gerne.

• At tillade frit teknologivalg: Så kommunale selskaber kan anvende alle teknologier ved produktion af fjernkøling — herunder også rene frikø-

lingsanlæg, som er den mest energief-fektive form for køling.

• At analysere procedurerne for projekt-godkendelser med henblik på mulig afbureaukratisering.

Hvornår og hvordan de fire tiltag udmøntes gennem konkrete handlin-ger er svært at sige noget konkret om, men vi holder os løbende opdateret på området. Vi er naturligvis til rådighed for spørgsmål og drøftelser.


[email protected]

TROELS BAGGER HVIID2529 4794

[email protected]

MADS NEISTSKOV 2529 3329

[email protected]

EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory

Om EYEY er en af verdens førende organisationer inden for revision, skat, transaktioner og rådgivning. Den indsigt og de ydelser, vi leverer, hjælper med at opbygge tillid til kapitalmarkederne og den globale økonomi. Vi udvikler dygtige ledere og medarbejdere, som sammen leverer det, vi lover vores interessenter og bidrager til, at arbejdsverdenen og arbejdslivet fungerer bedre — for vores medarbejdere, vores kunder og det omgivende samfund. EY henviser til den globale organisation og kan referere til et eller flere medlemsfirmaer inden for Ernst & Young Global Limited, som hver især udgør en selvstændig juridisk enhed. Ernst & Young Global Limited, som er et engelsk ‘company limited by guarantee’, yder ikke kunderådgivning. Flere oplysninger om vores organisation kan findes på ey.com.

© 2018 Ernst & Young P/S, CVR-nr. 30700228 All Rights Reserved.

Dette materiale er udarbejdet alene til orientering, og oplysningerne i det tilsigter ikke at være fyldestgørende, og de træder ikke i stedet for udførlige analyser eller udøvelsen af professionelle skøn. I konkrete sager opfordres brugere til at henvende sig til EY’s rådgivere.

ey.com/dk

B18014dk

energi & forsyning - ey.com · energi & forsyning maj 2018 | nr. 59 • den økonomiske...

Documents