ercİyas Çelİk boru sanayİ anonİm Şİrketİ’nİn Özbal …

ERCİYAS ÇELİK BORU SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ’NİN ÖZBAL

ÇELİK BORU SANAYİ TİCARET VE TAAHHÜT ANONİM

ŞİRKETİ’Nİ TÜM AKTİF VE PASİFİ İLE BİRLİKTE

DEVRALMASI SURETİYLE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN

DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../….....

tarihinde onaylanmıştır.

Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.’nin Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve

Taahhüt A.Ş.’yi tüm aktif ve pasifi ile birlikte devralmasi suretiyle birleşmesine

ilişkin duyuru metnidir.

Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.’nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem

nedeniyle 59.500.000.-TL’den 65.545.151.-TL’ye çıkarılacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesi,

birleşme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş

görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına

anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. ile Özbal Çelik Boru

Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş.’nin www.erciyas.com ve www.ozbal.com adresli

internet siteleriyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda

(kap.org.tr)/Sermaye Piyasası Kurulu’nun www.spk.gov.tr adresli internet

sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 32’nci maddesi uyarınca, birleşme

işleminde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi

adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik

bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

http://www.erciyas.com/

http://www.ozbal.com/

http://www.spk.gov.tr/

2

İÇİNDEKİLER

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

4. ÖZET

5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ

FİNANSAL BİLGİLER

7. RİSK FAKTÖRLERİ

8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

l 1. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKIN DA BİLGİLER

12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN

DEĞERLENDİRMELER

13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI

14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR

15. İDARİ VAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE

PERSONEL

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

17. ANA ORTAKLAR

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER

HAKKINDA BİLGİLER

19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER

20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ

21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE

FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

25. EKLER

4

KISALTMA VE TANIMLAR

Devralan / Erciyas Çelik Erciyas Çelik Boru Sanayi Anonim

Şirketi

Devrolunan / Devrolan / Özbal Çelik Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve

Taahhüt A.Ş.

Borsa / BİST / BİAŞ Borsa İstanbul A.Ş.

SPKn Sermaye Piyasası Kanunu

SPKr / Kurul Sermaye Piyasası Kurulu

TTK Türk Ticaret Kanunu

KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu

MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu

KVK 21.06.2006 tarihli ve 26205 sayılı

Resmi Gazete’de yayımlanan 5520

sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu

ÖDA Özel Durum Açıklaması

Sermaye Piyasası Kanunu 30.12.2012 tarihli ve 28512 sayılı

Resmi Gazete’de yayımlanan 6362

sayılı Sermaye Piyasası Kanunu

TFRS Türkiye Finansal Raporlama

Standartları

TL Türk Lirası

TMS Türkiye Muhasebe Standartları

Uzman Kuruluş Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.

Uzman Kuruluş Raporu Uzman Kuruluş tarafından hazırlanan

Erciyas Çelik ve Özbal Çelik

Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş

Raporu

VUK 10.01.1961 tarihli ve 10703-10705

sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 213

sayılı Vergi Usul Kanunu

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Erciyas Çelik Boru’nun Borsada işlem görmesi için müracaat yapılması

planlanmaktadır.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Bu duyuru metninin konusunu oluşturan ve Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.’nin, Özbal Çelik

Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş.’yi tüm aktif pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve

yükümlülükleriyle bir bütün halinde devralması suretiyle Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.

bünyesinde birleşilmesine ilişkin işlem ile ilgili olarak, 4054 sayılı Rekabetin Korunması

Hakkında Kanun ve sair ilgili mevzuat kapsamında, hakim hissedar konumunda olan Erciyas

Holding A.Ş. tarafından idare edilen, Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. ve

Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.’nin tek ekonomik birim diğer bir deyişle tek şirketler grubu

içerisinde yer almalarından, aynı gruba dahi olmalarından ve aynı ekonomik varlık tarafından

kontrol edilmelerinden dolayı, anılan işlemin Rekabet Hukuku kapsamına giren ve Rekabet

Kurumu’nda izin alınmasını gerektirir bir birleşme veya devralma işlemi olmadığını beyan

ederiz.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru

metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve

verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını

değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin

gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

DEVRALAN TARAF

Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.

Yetkilisi

Sorumlu Olduğu Kısım:

Yönetim Kurulu Üyesi

Teoman DOĞAN

DUYURU METNİNİN TAMAMI


Mustafa ÖZBEY


6

DEVROLAN TARAF

Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret

ve Taahhüt A.Ş.

Yetkilisi

Sorumlu Olduğu Kısım:


Candan KARLITEKİN



Yılmaz BAĞ


4. ÖZET

Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına

yatırım yapıp yapmama kararı, duyuru metninin bir bütün olarak

değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir.

4.1. Birleşmeye Taraf Şirketler Hakkında Bilgi

a) Devralan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.

İstanbul Ticaret Sicili’ne 363426 sicil numarası ile kayıtlı bulunan Erciyas Çelik Boru Sanayi

A.Ş. Ömerağa Mah. Ankara Cad. No:35 Kuryapı İş Merketi Kat:1/7 Kocaeli/İzmit adresinde

26.06.1990 tarihinde kurulmuştur. Şirket merkezi 18.09.1998 tarihinde Bayar Cad. Gülbahar

Sok. Perdemsac Plaza Kat:10 No:104 Kozyatığı/İstanbul adresine nakledilerek İstanbul

Ticaret Siciline tescil ettirilmiştir. 29.11.2005 tarihinde Değirmen Sok. Nida Kule No:18

Kat:20 Kozyatağı Kadıköy/İstanbul adresine, 17.02.2015 tarihi itibariyle Palladium Tower

Barbaros M. Halk Cd. Kardelen Sk No:2/1 Kat:25-26 34746 Ataşehir, Istanbul adresinde

taşınmış olup, halen bu adreste ticari faaliyetini sürdürmektedir.

Şirket üretimini 91.450 m2 açık alan üzerine inşa edilmiş 27.300 m2 kapalı alana sahip Düzce

fabrikasında sürdürmektedir. Fabrikanın yıllık üretim kapasitesi yaklaşık 450,000 ton spiral

kaynaklı çelik borudur (kapasite günlük 8 saat vardiya ve yılda 300 iş günü üzerinden

hesaplanmıştır). Şirket üretim tesisinde, Ø323.9 milimetreden Ø4064 milimetreye kadar

çapta, ve 4 milimetreden 27 milimetreye kadar et kalınlığında olmak üzere su, kazık, doğal

gaz ve petrol borularını ST 37 - API 5L X100 kalite aralığında üretmektedir.

ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, API SPEC. Q1, API SPEC. 5L, ISO 3183, 97/23EEC

AT-AD 2000-MERKBLATT W0, EN ISO 3834-2, CE; EN 10224, CE; EN 10217, CE; EN

10219-1, TS EN 10217-1, TS EN 10289, TS 5139, AWWA C205, AWWA C210, DIN

30670, ISO DIS 21809-1,AWWA C222, EN 3183, EN 10298, EN-ISO21809-2, ISO 10002,

TS EN ISO-IEC 17025, ISO 50001, EN 1090 sertifikalarına sahiptir.

Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. halka kapalı bir şirkettir.

Şirket sermayesi 59.500.000.-TL olup, bu sermaye her biri 1.000.-TL nominal değere sahip

59.500 adet hisseden oluşmaktadır. Son durum itibariyle şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki

tabloda gösterilmektedir:

Ortağın Adı/Unvanı Pay Miktarı (TL) Toplam

Sermayedeki Oranı

(%)

Erciyas Holding A.Ş. 31.397.760.- 52,77

Ahmet Kamil Erciyas 10.197.490.- 17,14

Kamil Emre Erciyas 8.925.000.- 15

Kamil Bilge Erciyas 8.925.000.- 15

Hakime Erciyas 54.750.- 0,09

b) Devrolan Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş.

Mersin Ticaret Sicili’ne 41186 sicil numarası ile kayıtlı bulunan Özbal Çelik Boru Sanayi

Ticaret ve Taahhüt A.Ş. (Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım Yücelen

Caddesi No:23 Akdeniz, Mersin) 10.07.1995 tarihinde İzmit’te kurulmuştur. Şirket, Özbal

Çelik Sanayi Ticaret ve Taahhüt Limited Şirketi unvanı altında 500.- Türk Lirası kuruluş

sermayesi ile 10.07.1995 tarihinde tescil edilerek Kocaeli Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün

10001-17112 sicil numarası ile kurulmuştur.

Daha sonra Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt Limited Şirketi’nin özvarlığı tüm

aktif ve pasifi ile birlikte Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. tarafından

devralınmış ve 06.07.2010 tarihli ve 7600 sayılı TTSG’de ilan edilen Esas Sözleşme uyarınca,

nevi değişikliği yoluyla Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. kurulmuştur.

Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş.’nin 7.000.000 TL nominal değerli payların

halka arzına ilişkin Sermaye Piyasası Kurul’una yapmış olduğu başvuru 13 Temmuz 2011

tarih ve 67/645 sayı ile Kurul kaydına alınmıştır.

Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş.'nin halka arzında İMKB Birincil Piyasa'da

Değişken Fiyatla Talep Toplama ve Satış yöntemiyle 20-21 Temmuz 2011 tarihlerinde 4,10

TL satış fiyatıyla toplam 7.000.000 TL nominal değerli payların satışı gerçekleştirilmiştir.

Halka arzda 1445 yerli gerçek kişi yatırımcı, 6 tüzel kişi yatırımcı, 2 yatırım ortaklığı, 6 fon, 1

diğer ve 7 gerçek yabancı yatırımcı, 1 tüzel yabancı yatırımcı toplam 7.000.000 TL nominal

değerli payın alımını gerçekleştirmiştir.

8

Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. halka açık bir şirkettir, Şirketin pay

senetleri 28.07.2011’den itibaren BIST’te işlem görmekte olup, 05.04.2017 tarihi itibariyle

fiili dolaşımdaki pay oranı % 36,64’tür.

Şirketin 51% oranındaki payı Aralık 2015’de eski hakim ortaklar Cemal Yücehan Öztüre,

Bilgehan Öztüre ve Hasan Tufan Ballı tarafından eşit tutarda olmak üzere Erciyas Holding’e

devredilmiştir. Devre konu hisseler A grubu imtiyazlı payların tamamı (7.900.000 adet) ve B

grubu (2.575.400 adet) ‘dur.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000.-TL olup, çıkarılmış sermayesi ise 20.540.000.-

TL’dir. Son durum itibariyle şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

Ortağın Adı/Unvanı Pay Miktarı (TL) Toplam

Sermayedeki Oranı

(%)

Erciyas Holding A.Ş. 10.475.400.- 51

Diğer 10.064.400 49

Şirket sermayesi 7.900.000 adet (A) ve 12.640.000 adet (B) grubu paylardan oluşmaktadır.

(A) grubu paylar imtiyazlı olup, yönetim kurulu üyelerini aday gösterme imtiyazı

bulunmaktadır. 6 (altı) kişilik yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi, (A) grubu pay sahiplerinin

göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilmektedir. (B) grubu paylar ise

imtiyazsız niteliktedir. (A) grubu paylar nama, (B) grubu paylar hamiline yazılıdır.

Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş.’nin fiili faaliyet konusu spiral kaynaklı

çelik boru kaplaması, üretimi ve bu ürünlere ait hammaddelerin ticareti, doğalgaz, petrokimya

ve petrol boruları, içme suyu boruları, kazık boruları, çelik yapı boruları, genel ve özel amaçlı

boru ve ek parçalarının imalatını gerçekleştirmektir.

Şirket’in merkezi Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım Yücelen Cd. No:23

Akdeniz/Mersin adresindedir. 21 Mart 2009 tarihinde faaliyete başlamış olan İzmit Şubesi,

şirketin yeniden yapılanması işlemleri kapsamında 18 Şubat 2016 tarihinde kapatılmış

bulunmaktadır. Şirket; Barbaros Mahallesi, Kardelen Sokak, No:2/1 Palladium Tower

Ataşehir/İstanbul adresinde 21 Ocak 2016 tarihinde yeni bir irtibat bürosu açmıştır.

4.2. Birleşme İşlemine İlişkin Bilgi

4.2.1. Yönetim Organ Kararları

a) Devrolunan Özbal Çelik’in 09.12.2016 tarih ve 2016/23 sayılı yönetim kurulu kararı ile;

“- Şirketin içinde bulunduğu piyasa koşulları sebebi ile TTK’nın 376. maddesi

kapsamına girdiği, Yönetim Kurulu’nun da Şirket Genel Kurulundan almış olduğu yetki

ile bu durumun izale edilmesi için gerekli çalışmaları sürdürdüğü,

- ancak, yapılan çalışmalar sonucunda mali durumun ileriye dönük olarak

sürdürülemez olduğunun görüdüğü ve bu sebeple şirketin yeniden yapılanma gereği

doğduğu, bu kapsamda, şirketin değişen piyasa koşullarına uyumlu hale getirilerek,

ölçek ekonomisinden yararlanılması, verimlilik ve tasarrufun artırılması, ilişkili taraf

işlemlerinin azaltılması, grup içi sinerjinin artırılması, maliyetlerin azaltılması ve bu

sayede TTK 376 maddesi kapsamından çıkılması amacıyla, aynı sektörde, Özbal Çelik

ile tamamen aynı işi yapan Erciyas Holding A.Ş. çatısı altında faaliyet gösteren grup

şirketi olan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. ile devir yolu ile birleştirilmesine karar

verildiği,

- şirketin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (‘‘TTK'')'nun 134 ve devamı ilgili

maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi (‘‘KVK'')'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile

Şirket’in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (‘‘SPKn.'')'na tabi şirket olması ve

paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (‘‘Borsa'')'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması

nedeniyle SPKn.'nun 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası

Kurulu (‘‘SPK'')'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak

yürürlüğe giren (27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete'de SPK'nın II-23.2.a

Tebliği ile değişik) ‘‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'' (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat

hükümleri dahilinde, işbu birleşme süreci kapsamında yapılması gereken tüm yasal iş

ve işlemlerin ikmaline, Sermaye Piyasası Kurulu, Vergi Dairesi, Sosyal Güvenlik

Kurumu vs. kurum ve kuruluşlar nezdinde yapılması gereken başvuru ve müracaatların

yapılmasına, sair iş ve işlemlerin takip ve ikmaline,

- birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin onaylanması için, ‘‘Birleşme ve Bölünme

Tebliği'' (II-23.2)'nin EK-1'inde yer alan belgelerle Sermaye Piyasası Kuruluna

başvurulmasına, bu kapsamda kamuyu aydınlatma platformuna gerekli açıklamanın

yapılmasına,”

katılanların oybirliği ile karar verildiği görülmüştür.

b) Devralan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.’nin 09.12.2016 tarih ve 2016/23 sayılı yönetim

kurulu kararı ile;

“- Şirketimizin, ana ortağımız Erciyas Holding A.Ş.’nin çatısı altında faaliyet gösteren

grup şirketimiz olan Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt Anonim Şirketi ile

devir yolu ile birleştirilmesine,

- Bu birleşme neticesinde çeşitli ölçek ekonomilerinden yararlanılması, verimlilik artışı,

üretim maliyetlerinde rasyonalizasyon kaynaklı düşüşler ve genel yönetim giderlerinden

tasarruf sağlanması, ilişkili taraf işlemlerinin azaltılması, birleşmeye taraf Şirketlerin

üretim tesislerinin farklı coğrafi konumlarından ve Özbal Çelik Boru’nun Mersin

Limanı'na yakın olmasından dolayı sağlanacak lojistik avantajların gerek iç pazarda

gerek ihracat pazarlarında rekabetçi konumunun güçlendirmesi, sipariş terminlerine

uyumda esneklik imkanı, sağlanacak sinerjinin dayanaklarını oluşturacaktır.

10

- Şirketimizin güçlü özkaynak ve sermaye yapısının bu birleşme işleminde ilgili tüm

taraflara olumlu katkısı olacaktır.

- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (‘‘TTK’’)’nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520

sayılı Kurumlar Vergisi (‘‘KVK’’)’nun 19 ve 20’nci maddeleri ile Devrolunacak

Şirketin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (‘‘SPKn.’’)’na tabi şirket olması ve

paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (‘‘Borsa’’)’de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması

nedeniyle SPKn.’nun 23’üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası

Kurulu (‘‘SPK’’)’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak

yürürlüğe giren ( 27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de SPK’nın II-23.2.a

Tebliği ile değişik) ‘‘Birleşme ve Bölünme Tebliği’’ (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat

hükümleri dahilinde, işbu birleşme süreci kapsamında yapılması gereken tüm yasal iş

ve işlemlerin ikmaline, Sermaye Piyasası Kurulu, Vergi Dairesi, Sosyal Güvenlik



- Birleşme işlemine ilişkin Devrolunacak olan Şirketin duyuru metninin onaylanması

için, ‘‘Birleşme ve Bölünme Tebliği’’ (II-23.2)’nin EK-1’inde yer alan belgelerle

Sermaye Piyasası Kuruluna başvurulmasına,”


4.2.2. İşlemin Niteliği

Yukarıda 4.2.1. maddesinde, birleşme işlemine taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından

alınan kararlarda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu gibi; genel kurulun onayına tabi olmak

üzere, birleşmeye taraf şirketlerin, Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ve devamı ilgili maddeleri,

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18, 19 ve 20’nci maddeleri ile devrolan şirketin Sermaye

Piyasası Kanunu’na tabi şirket olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem

görüyor olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23 ve 24’üncü maddeleri ile ilgili

sair hükümleri ve Kurul’un 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak

yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” II-23.2) ve Kurul’ın 24.12.2013 tarih ve

28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere

İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri

dahilinde, tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Erciyas Çelik tarafından

devralınması suretiyle, Erciyas Çelik bünyesinde birleşilmesi.

4.2.3. İşlemin Koşulları

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun

“Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)”nin

5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle,

Sermaye Piyasası Kanunu’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24. Maddesi, Sermaye

Piyasası Kurulu’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı

Tebliği (II-23.1)”nin 5.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Önemli Nitelikteki

İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının

Kullanımı” başlığını taşıyan 9. maddesi hükümleri dahilinde, payları Borsa İstanbul’da işlem

gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret

Ve Taahhüt A.Ş.’nin genel kurul toplantısına katılıp da bu önemli nitelikteki işlem kararına

olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını

Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş.’ye satarak ayrılma hakkına sahip olup,

Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz

konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.12.2016 tarihinden önceki otuz gün

içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay

başına 1,3887 TL’den satın almakla yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na

tabi olmayan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir

ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı Birleşmeye Taraf Şirketler’in genel kurul toplantılarının

gündeminde, Yönetim Kurulu kararıyla belirlenecek üst sınırlar aşıldığı tahdirde ve/veya

varsa birleşme işlemine ilişkin önceden belirlenen şartların gerçekleşmemesi durumunda,

anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususu, söz konusu birleşme işleminin onayına

ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile

belirtilecek ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birleşme işleminin onaya sunulacağı

genel kurul toplantılarında; işlemin onayına ilişkin gündem maddesinde olumsuz oy kullanan

ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar dikkate

alındığında, Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından belirlenen üst

sınırların aşıldığının tespiti durumunda işlemin onayına ilişkin gündem maddesinden sonraki

gündem maddesinde genel kurul tarafından işlemden vazgeçilip vazgeçilemeyeceği

oylanacaktır. Birleşmeye Taraf Şirketler’in genel kurul toplantılarında işlemden

vazgeçilmesine karar verilmesi durumunda ayrılma hakları doğmayacaktır.

Yukarıda bahsedilen husus haricinde birleşme işlemine ait başkaca bir koşul

bulunmamaktadır.

4.2.4. Öngörülen Aşamalar

Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmiştir.

12

Birleşme ile ilgili kamuyu aydınlatma belgelerinin kamuya açıklanması

1. Kurul’un 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe

giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2)’nin “Kamunun Aydınlatılması” başlığını

taşıyan 8. Maddesi uyarınca ve Türk Ticaret Kanunu’nun “İnceleme Hakkı” başlıklı 149.

Maddesi çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en

az 30 gün önce,

- Kurul tarafından onaylanan Birleşme Duyuru Metni,

- Birleşme Sözleşmesi,

- Birleşme Raporu,

- Uzman Kuruluş Raporu,

- Son üç yıllık finansal raporlar,

- Son üç yıllık faaliyet raporları,

- Son üç yıllık bağımsız denetim raporları ve

- Ara dönem finansal raporları

Özbal Çelik’in Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım Yücelen Caddesi No:23 Akdeniz,

Mersin adresinde,

www.ozbal.com adresli internet sitesinde ve KAP’ta kamuya açıklanarak ve

Erciyas Çelik’in

Barbaros M. Halk Cd. Kardelen Sk Palladium Tower 6 Ataşehir, Istanbul adresinde

www.erciyas.com adlı internet sitesinde

pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır.

Bununla birlikte, Kurul tarafından onaylanan “Birleşme Duyuru Metni”, Kurul tarafından

onaylandığı gün KAP’ta ve birleşmeye taraf şirketlerin kurumsal internet sitelerin

yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır.

2. Birleşmeye taraf şirketler, yukarıda 1. Maddede anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini

ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az 3 (üç) iş günü önce Türkiye

Ticaret Sicili Gazetesi ile kurumsal internet sitelerinde yayımlanmak suretiyle ilan

edeceklerdir.

Birleşme işleminden vazgeçilmesine ilişkin tutar ve/veya oranların belirlenmesi ve

kamuya açıklanması

3. Birleşmeye taraf şirketlerin birleşme işlemine ilişkin olarak aldıkları Yönetim Kurulu

kararları ile belirlendiği ve aşağıda 22.3 maddesinde de detaylı olarak açıklandığı üzere,



birleşme işleminin gerçekleştirilmeyeceği koşullara (24 Aralık 2103 tarihli Resmi Gazete’de

yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma

Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkı Kullanımı” başlıklı 9. Maddesi dahilinde,

birleşmeye taraf şirketlerin, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy

haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları

sonucunda, şirketin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak

getirilecek “üst sınır” ilişkin üst sınırlar ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında,

birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarına davet ve gündemlerin ilanından

önce ve her halukarda bu konularda yönetim kurulu kararı alındığında derhal KAP’ta ve

birleşmeye taraf şirketlerin kurumsal internet sitelerinde kamuya açıklanacaktır.

Birleşme işleminin, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına

sunulması

4. Birleşme işlemi, Birleşme Sözleşmesi ve birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları

tarafından birleşmenin onaylanması, belirlenecek toplam maliyet ve bu üst sınırlar dahilinde

birleşme işleminden vazgeçilebileceğine ve bu hususun bir sonraki gündem maddesi ile onaya

sunulması ve devralan sıfatıyla Erciyas Çelik’in sermayesinin arttırılmasına ve ilgili mevzuata

uyum sağlamasına ilişkin gündem maddeleri dahil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat

dahilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar birleşmeye taraf

şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili

detaylı bilgilendirme yapılacaktır.

Muhtemel ayrılma hakkının kullanım tutarı ve/veya oranına bağlı olarak birleşme

işleminden vazgeçilmesi

5. Genel kurulların, birleşmeye taraf şirketlerin birleşme işleminin görüşüldüğü genel kurul

toplantılarında, olumsuz oy kullanımlarına göre belirlenecek olan muhtemel ayrılma hakkı

kullanım tutarının genel kurullar tarafından belirlenen toplam maliyet üst sınır ve/veya oranı

aştığının anlaşılması durumunda, aynı genel kurul toplantısında bir sonraki gündem

maddesinde birleşme işleminden vazgeçilip vazgeçilmediği hususu onaya sunulacaktır.

Devralan Şirket’in birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantısında birleşme

işleminin onaylanmasını müteakip esas sözleşme değişikliğinin onaya sunulması

6. Birleşme işlemi çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve T.C. Gümrük

ve Ticaret Bakanlığı’nın izninin alınması kaydıyla;

- Devralan Erciyas Çelik’in esas sözleşmesinin “Kuruluş” başlıklı 1., “Amaç ve Konu”

başlıklı 3., “Merkez ve Şubeler” başlıklı 4., “Müddet” başlıklı 5., “Sermaye” başlıklı 6.,

“Tahvil İhracı” başlıklı 11., “Yönetim Kurulu” başlıklı 12., “Yönetim Kurulu Toplantıları ve

Karar Nisabı” başlıklı 13., “Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri” başlıklı 14., “Şirketin

Yönetimi ve Temsili” başlıklı 15., “Yönetim Kurulu Ödenekleri” başlıklı 16., “Denetçi”

başlıklı 17., “Genel Kurul” başlıklı 18., “Toplantıya Çağrı” başlıklı 19., “Toplantı Yeri ve

Nisabı” başlıklı 20., “Oy Hakkı, Oyların Kullanılması ve Karar Nisabı” başlıklı 21.,

“Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması” başlıklı 25., “Hesap Devresi” başlıklı 26.,

“Kar ve Zararın Tesbiti” başlıklı 27., “Fesih ve Tasfiye” başlıklı 30. ve “İlanlar” başlıklı 36.

Maddeleri tadil edilecek,

14

- Devralan Erciyas Çelik’in esas sözleşmesinden “Pay Senetleri” başlıklı 7., “Pay Senetlerinin

Devri” başlıklı 8., “Sermayenin Artırılması” başlıklı 9., “Sermayenin Azaltılması” başlıklı

10., “Müzakere ve Tutanaklar” başlıklı 22., “Genel Kurulun Yetkileri” başlıklı 23., “Yönetim

Kurulunun İbrası” başlıklı 24., “Karın Taksimi” başlıklı 28., “Yedek Akçeler” başlıklı 29.,

“Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi” başlıklı 31. ve başlık içermeyen 34. Maddeleri –

çıkartılacak ve

- Devralan Erciyas Çelik’in esas sözleşmesine “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum” başlıklı

32. Madde eklenecektir.

Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve

gerekli sair belge ve hususlar, Erciyas Çelik’in kurumsal internet sitesinde açıklanacaktır.

Devralan Şirket’in mevcut Esas Sözleşmesi’nin yukarıda sayılan maddelerinin tadili hususu,

Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin

alınmasını takiben, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından

onaylanan şekliyle, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin

onayına sunulacaktır.

Birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesi ile bildirimlerin yapılması

7. Birleşme işleminin onayına ilişkin genel kurul toplantılarından sonra birleşme işleminin

tescili ile ilgili gerekli başvurular yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve

vergi daireleri dahil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve

belge sunulacaktır.

Birleşme işleminin tescilini müteakip Türk Ticaret Kanunu’nun 157. Maddesi uyarınca,

Birleşmeye Taraf Şirketler, alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yedişer gün

aralıklarla üç defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını

bildireceklerdir.

Pay ihracı ve değişimi yapılması

8. Devrolunan sıfatıyla Özbal Çelik’in birleşme işlemi ve birleşme işlemi ile ilgili diğer

konuların gündem edildiği birleşme genel kurul toplantısı kararlarının tescil edildiğinin

KAP'da açıklanmasını takiben Özbal Çelik işlem sırası kapatılacaktır. Devralan Erciyas

Çelik’te birleşme işlemi kapsamında yapılan sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek

paylara ilişkin ihraç belgesi alınması amacıyla Kurul'a başvurulacak ve Uzman Kuruluş

Raporu'nda belirlendiği üzere, Özbal Çelik, Erciyas Çelik dışındaki pay sahiplerine sahip

oldukları her 1 adet Özbal payına (toplam 1.-TL nominal değerli) karşılık 0,2943 adet 1.-TL

itibari değerli Erciyas Çelik payı verilecektir.

Ayrılma hakkının kullandırılması ve ayrılma hakkı bedellerinin ödenmesi
















başına 1,3887.-TL’den satın almakla yükümlüdür.

Ayrılma hakkı kullandırılmasına, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden

itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup, ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) iş

günü olacaktır.

Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Ayrılma hakkını

kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, ortaklık adına alım işlemlerini

gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan

edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma

hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip

eden iş günü ödenir.

Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı grup ayırımına bakılmaksızın

sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.

4.2.5. Gerekçesi

Birleşmenin amacı ve sonuçları, konu başlıkları itibariyle bu bölümde değerlendirilmektedir.

Genel Gerekçe :

Birleşme, şirketler açısından istikrarlı bir büyümeye olanak sağlayan bir araç olarak

değerlendirilmektedir. İstikrarlı bir büyüme ancak devamlı ve ucuz kaynakla

sağlanabileceğinden birleşme sonucu ortaya çıkacak tüm poztitif faktörler birleşme sonrası

şirketin daha ucuz ve kolay finansman imkanı sağlamasını , özkaynak verimliliğini

artırırmasını ve potansiyel büyümenin önünü açacaktır.

Özel Gerekçeler :

Özbal Çelik içinde bulunduğu piyasa koşulları sebebi ile Türk Ticaret Kanunu (‘‘TTK’’)

376.Maddesi kapsamına girmiş, Yönetim Kurulumuz da Şirketimiz Genel Kurulundan almış

olduğu yetki ile bu durumun izale edilmesi için gerekli çalışmaları sürdürmüştür.

Ancak, yapılan çalışmalar sonucunda mali durumun ileriye dönük olarak sürdürülemez olduğu

görülmüş ve bu sebeple Şirketin yeniden yapılanma gereği doğmuştur. Bu kapsamda,

Şirketimizin değişen piyasa koşullarına uyumlu hale getirilerek, ölçek ekonomisinden

16

yararlanılması, verimlilik ve tasarrufun artırılması, ilişkili taraf işlemlerinin azaltılması, grup

içi sinerjinin artırılması, maliyetlerin azaltılması ve bu sayede TTK 376 maddesi kapsamından

çıkılması amacıyla, aynı sektörde, şirketimizle tamamen aynı işi yapan Erciyas Holding A.Ş.

çatısı altında faaliyet gösteren grup şirketimiz olan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. ile devir

yolu ile birleştirilmesine karar verilmiştir.

Bu birleşme neticesinde, sağlanacak lojistik avantajlardan dolayı, gerek iç pazarda gerekse de

dış pazarlarda yeni yapının rekabetçi konumu güçlendirilmiş ve sipariş süreçlerinde de

esneklik imkanı sağlanmış olacak, bu da ciddi bir sinerji meydana getirmiş olacaktır.

Şirketin, gerek şirket birleşmesine gerekse de yukarıda belirtmiş olduğumuz değişen koşullara

uyumlu hale getirilerek, verimliliğinin arttırılması amacıyla, işyerinin ve işin gereklerinden

kaynaklı birimlerin yeniden yapılandırılmasına, ihtiyaç duyulmayan bölüm ve birimlerin

kapatılmasına gerekli olan birimlerin ise güçlendirilmesine, şirket organizasyon yapısının

stratejik gereklilikler ve ortaya çıkan yeni duruma göre yeniden yapılandırılmasına karar

verilmiştir.

Şirket birleşmesi neticesinde genel yönetim giderleri, danışmanlık giderleri, satın alma

maliyetleri, pazarlama giderleri, teknoloji giderleri gibi giderler ve maliyetlerde gerek ölçek

etkisi gerekse aynı maliyet kalemlerinin bazılarının eliminasyonu neticesinde düşüş

beklenmektedir.

4.2.6. Uzman Kuruluş Görüşü

Birleşme işleminde, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yetkilendirilmiş kuruluşlar listesinde yer

alan Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. unvanlı Uzman Kuruluş tarafından birleşmeye

ilişkin hazırlanan 29.03.2017 tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınacaktır.

Söz konusu raporda birleşme işlemine konu olan Özbal Boru ve Erciyas Boru şirketlerinin

birleşmeye esas değerlerinin belirlenmesi için üç farklı yöntem kullanılmıştır:

1. Net Defter Değeri Yöntemi (Varlık Esaslı Yaklaşımını temsilen)

2. İndirgenmiş Nakit Akışları Yöntemi (Gelir Yaklaşımını temsilen)

3. Borsa Değeri (Özbal Boru) ve Benzer Şirketler Değerleme Çarpanı (Erciyas Boru) Yöntemi

(Pazar Yaklaşımını temsilen)

Özbal Boru’nun özkaynakları negatif olduğu için bu yönteme birleşmeye esas oranların

belirlenmesinde sıfır ağırlık verilmiştir.

Gelir yaklaşımı kapsamında kullanılan İndirgenmiş Nakit Akışları yöntemine göre ise Özbal

Boru’nun pozitif Şirket Değeri olmasına rağmen hesaplanan Şirket Değeri Özbal Boru’nun

net finansal borçlarının altında olduğu için bu yönteme de birleşmeye esas oranların


Pazar yaklaşımını temsilen kullanılan Borsa Değeri (Özbal Boru) ve Benzer Şirketler

Değerleme Çarpanı (Erciyas Boru) yöntemlerine göre hesaplanan birleşme ve değiştirme

oranlarının makul olduğu belirtilmiştir.

Uzman Kuruluş Raporu’na göre:

Birleşme Oranı: %90,78

Değişim Oranı: 0,2943

olarak belirlenmiştir.

Birleşme işlemi çerçevesinde artırılacak sermaye tutarı 6.045.151 TL olup Erciyas Çelik’in

birleşme sonucunda sahip olacağı toplam sermaye tutarı 65.545.151 TL olacaktır.

Birleşme işlemi sonucunda 1 TL nominal değerli A veya B grubu Özbal Çelik payına sahip

hissedarlar 0,2943 TL nominal değerli Erciyas Boru hissesine sahip olacaktır.

Birleşme Sonrası Oluşacak Sermaye

Erciyas Çelik Boru’nun Birleşme Öncesi

Sermayesi

59.500.000 TL

Fiilen Artırılacak Sermaye 6.045.151 TL

Erciyas Çelik Boru’nun Birleşme Sonrası

Çıkarılmış Sermayesi

65.545.151 TL

4.3. Birleşme İşlemine İlişkin Riskler

Birleşme ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleşmesine engel olabilecek muhtemel

risklerden ticari anlamda nitelendirilecek bir risk oluşmayacağı düşünülmektedir. Her iki

şirket benzer faaliyet konusuna sahip olduklarından birleşme sonucu faaliyet değişikliğinden

kaynaklanan bir ticari riskin ortaya çıkmayacağı öngörülmektedir.

Burada karşılaşılabilecek risk unsuru olarak birleşme işleminin red edilmesi ve/veya

belirlenen maliyet tutarlarının üzerinde ayrılma hakkı talebi gelmesi ile birleşmeden

vazgeçilmesi ve beklenen sonuçların doğmamasına neden olabilecek hukuki risklerdir.

Muhtemel riskler düşünülürken varsayılan önemli husus, ekonomik şartların aynı ve/veya en

azından benzer düzeyde devam edeceğidir. Ülkemizin ekonomik koşullarında beklenmedik

dışsal etkilere bağlı gelişmelerin ortaya çıkması doğal olarak birleşmeyi ve/veya birleşmeden

sonra ortaya çıkan yapının beklenen sonuçlarını doğurmamasına neden olabilir.

Birleşme Sözleşmesi’nin imzalandığı tarih ile birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul

tarihleri arasında,birleşme işlemine taraf Şirketlerin herhangi birinin finansal durumlarında

önemli değişiklik myedana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine

taraf ortaklıklar, birleşme işleminden vazgeçebilecektirler.

18

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak

yürürlüğe giren ‘‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'' (II-23.2)’nin “Finansal Durum

Değişiklikleri” başlıklı 10. maddesinin 1. fıkrasına göre;

Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin

imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik

meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna,

birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu

durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin

değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan

inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine

karar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi geri

çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme

sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurula başvuruda bulunulur.

Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda;

söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği

gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

4.4. Birleşme Nedeniyle İhraç Edilecek Paylara İlişkin Riskler

Ortaklığın halka arz edeceği paylarla ilgili olarak halihazırda ortaklık kaynaklı bir risk

bulunmamaktadır. Özbal Çelik’in payları Borsa’da işlem görmekte olup, piyasa koşullarına

göre piyasa fiyatının düşmesinden ve şirket paylarından temettü kazancının elde edilip

edilmemesinden kaynaklanabilecek riskler mevcuttur.

4.5. Birleşme Sonucun İhraç Edilecek Yeni Payların/İşleme Taraf Şirketlerinin

Paylarının Borsada İşlem Görüp Görmeyeceği Ve İşlem Görmesinin Şartları, Borsanın

Hangi Piyasa/Pazar/Platformunda İşlem Göreceği Veya Bu Hususlara İlişkin Borsaya

Bir Başvurunun Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi

Birleşme sonucu ihraç edilecek Erciyas Çelik payların bir kısmı (A), bir kısmı (B) grubu

paylardan oluşacaktır. İlgili Borsa ve SPK düzenlemelerine de uygun olmak ve ilgili kurum ve

kuruluşlardan gerekli izinlerin alınmış olması kayıt ve şartıyla, birleşme sonucunda yeni ihraç

edilecek paylardan borsada işlem görecek olanların, BIST’te Özbal Çelik’in paylarının işlem

gördüğü pazarda işlem görmesi beklenmektedir. Birleşme işlemi dolayısıyla yapılması

planlanan sermaye arttırımının genel kurulda onaylanmasını takiben BIST’e gerekli başvuru

yapılacaktır.

.

5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini

gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu

ortak baş denetçinin adı soyadı:

Birleşme

İşlemin Taraf

Ortaklıkların

Ticaret

Unvanı

Birleşme

İşleminde

Esas Alınan

Finansal

Tabloların

Ait Olduğu

Hesap

Dönemi

Bağımsız Denetim

Kuruluşunun

Ticaret Unvanı ve

Adresi

Sorumlu

Ortak Baş

Denetçisinin

Adı Soyadı

Devralan

sıfatıyla

Erciyas Çelik

01.01.2016-

31.12.2016

Eren Bağımsız

Denetim ve Yeminli

Mali Müşavirlik A.Ş.

Abide-i Hürriyet

Caddesi Bolkan

Center 211 C Kat 3

34381 Şişli/İstanbul

Nazım

Hikmet

Devrolunan

sıfatıyla Özbal

Çelik

01.01.2016-

31.12.2016

Yeditepe Bağımsız

Denetim A.Ş.

F. Kerim Gökay

Cad. Okul Sok.

No:1-E D:16

Altunizade/Üsküdar-

İstanbul

Hüseyin

Çetin

5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden

alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

Yoktur.

6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ

FİNANSAL BİLGİLER

20

6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların ait olduğu hesap dönemi:

01.10.2016 – 31.12.2016

6.2. Seçilmiş finansal bilgiler:

a) Devralan Erciyas Çelik:

Bilanço (TL)

VARLIKLAR 31 Aralık 2016 31 Aralık 2015 31 Aralık 2014

Dönen Varlıklar

Nakit ve Nakit Benzerleri 87.376.493 15.371.102 53.972.905

Finansal Yatırımlar - 4.687 4.255

Ticari Alacaklar 83.262.380 157.671.321 52.598.961

- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 39.716.191 14.450.938 -

- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 43.546.189 143.220.383 52.598.961

Diğer Alacaklar 90.221.415 63.507.212 12.295.916

- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 89.643.134 62.553.009 11.969.759

- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 578.281 954.203 326.157

Stoklar 126.472.573 163.866.889 67.703.244

Peşin Ödenmiş Giderler 14.208.188 29.179.597 4.623.663

Cari Dönem Vergisi ile İlgili Varlıklar - - 1.324.478

Diğer Dönen Varlıklar 42.940.168 21.757.678 11.847.322

Toplam Dönen Varlıklar 444.481.217 451.358.486 204.370.744

Duran Varlıklar

Diğer Alacaklar 5.979 11.355 6.250

- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar - - -

- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 5.979 11.355 6.250

Finansal Yatırımlar - 10.778.596 9.493.465

- Bağlı Ortaklıklar - 10.761.071 7.963.571

- İştirakler - 17.525 1.529.894

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 33.011.500 27.600.000 10.467.342

Maddi Duran Varlıklar 130.073.995 77.097.992 64.721.395

Maddi Olmayan Duran Varlıklar

- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 510.272 148.336 103.229

Peşin Ödenmiş Giderler 4.312.117 2.312.320 3.227.780

Ertelenen Vergi Varlığı - 171.301 -

Toplam Duran Varlıklar 167.913.863 118.119.900 88.019.461

TOPLAM VARLIKLAR 612.395.080 569.478.386 292.390.205

Şirket ilişkili taraflardan olan ticari olmayan alacaklarına adatlandırma uygulamakta ve

her ay sonlarında fatura kesmektedir.

01.01.2016-31.12.2016 YILI İLİŞKİLİ FİRMALAR VE KESİLEN FAİZ FATURA LİSTESİ

İlişkili Firmalar Faiz Tutarı

(TL)

Bilyapı İnşaat ve End.Mal.Paz.Tic.A.Ş. 9.087,29

Bimaş Bisiklet Motosiklet San. A.Ş. 548.375,28

Erciyas Holding A.Ş. 769.032,98

Glober Lojistik A.Ş. 26.178,14

Özbal Çelik Boru San. Tic. ve Taah.A.Ş. 814.031,15

RC Endüstri Ulaşım Araç. A.Ş. 647.428,44

RC-Özbal İş Ortaklığı 607.323,88

TOPLAM 3.421.457,16

Gelir Tablosu (TL)

Kar veya Zarar Kısmı

01 Ocak -

31 Aralık

2016

01 Ocak -

31 Aralık

2015

01 Ocak -

31 Aralık

2014

Hasılat

581.967.702

379.681.086

249.209.876

Satışların Maliyeti (-)

(465.974.536)

(307.394.868)

(209.172.504)

Brüt Kar 115.993.166 72.286.218 40.037.372

Genel Yönetim Giderleri (-)

(10.421.808)

(9.571.127)

(7.533.031)

Pazarlama Giderleri (-)

(46.514.635)

(32.899.978)

(32.893.332)

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 97.947.514 53.563.319 24.100.379

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)

(55.352.191)

(69.753.859)

(20.293.871)

Esas Faaliyet Karı 101.652.046 13.624.573 3.417.517

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 7.038.346 11.601.468 1.090.261

Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)

(115.927)

(24.369) -

Finansman Giderleri Öncesi Faaliyet Karı 108.574.465 25.201.672 4.507.778

Finansman Gelirleri 16.961.385 13.707.065 4.145.946

Finansman Giderleri (-)

(77.046.552)

(24.021.181)

(6.709.939)

Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi (Zararı)/ Karı 48.489.298 14.887.556 1.943.785

22

Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri

(9.024.809)

(1.884.242)

(716.828)

- Dönem Vergi (Gideri)/ Geliri

(10.681.911)

(3.744.364) -

- Ertelenmiş Vergi Geliri/ (Gideri) 1.657.102 1.860.122

(716.828)

Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı 39.464.489 13.003.314 1.226.957

Dönem (Zararı)/ Karı 39.464.489 13.003.314 1.226.957

Diğer Kapsamlı Gelir Kısmı

01 Ocak

- 31

Aralık 2016

01 Ocak

- 31 Aralık

2015

01 Ocak

- 31

Aralık 2014

Dönem (Zararı)/ Karı

39.464.489

13.003.314

1.226.957

Diğer Kapsamlı Gelirler/ (Giderler):

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar

47.584.716

20.325.281

1.930.134

Maddi duran varlıklar yeniden değerleme (azalışları)/

artışları

56.600.335

6.740.641

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin yeniden değerleme

(azalışları)/ artışları

-

16.423.553

-

Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri)

(8.280.957)

(1.158.210)

-

Aktüeryal kayıp/kazanç

(918.327)

(2.100.879)

2.412.667

Sermaye avansı

Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri)

183.665

420.176

(482.533)

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacaklar

-

-

-

Diğer Kapsamlı Gelir/(Gider)

47.584.716

20.325.281

1.930.134

Toplam Kapsamlı Gelir/(Gider)

87.049.205

33.328.595

3.157.091

İlişkili Taraf Açıklamaları

a) İlişkili Kuruluşlar ve Ortaklardan Alacaklar (TL)

Ticari alacaklar 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Özbal Çelik Boru San. Tic. ve Taah.A.Ş. 39,716,191 14,450,938 --

39,716,191 14,450,938 --

Diğer alacaklar 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Erciyas Holding A.Ş. 47,495,899 38,863,306 8,799,384

Bimaş Bisiklet Motorsiklet San. A.Ş. 19,471,703 19,934,662 2,845,185

RC Müh.ve Mak. San. Tic. A.Ş. 21,940,787 820,962 --

Argaios Turizm Yatçilik A.Ş. 231,193 54,804 --

Erciyas Enerji A.Ş. 198,066 166,393 210,500

Çelikler Boru San. ve Tic. Ltd. Şti. 139,532 142,747 230

Briza Rüzgar Elek. Üret. San. ve Tic. A.Ş. 84,974 315,663 68,743

Rc Müh. ve Mak. San. Tic.A.Ş. Özbal Çelik Boru

San. Tic. A.Ş. İş Ortaklığı 73,499 -- --

Brezza Elek. Üret. San. ve Tic. A.Ş. 3,091 3,091 --

Brise Elek.Üret.San. ve Tic. A.Ş. 3,091 3,091 --

Savor Yemek ve Gida San. A.Ş. 1,299 -- --

Glober Lojistik A.Ş. -- 1,346,618 --

Ahmet Kamil Erciyas -- 541,552 39,814

Emre Erciyas -- 343,299 5,872

Övgün Gayrimenkul Yatirim A.Ş. -- 16,821 31

89,643,134 62,553,009 11,969,759

Verilen avanslar 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014


8,431,686 5,972,516 --

b) İlişkili Kuruluşlara ve Ortaklara Borçlar (TL)

Ticari borçlar 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Özbal Çelik Boru San. Tic. ve Taah. A.Ş. 18,959,435 2,949,455 --

Glober Lojistik A.Ş. 1,366,842 2,660,963 --

20,326,277 5,610,418 --

24

İlişkili Taraf Açıklamaları (Devamı)

Diğer borçlar 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Ahmet Kamil Erciyas 1,775,806 -- --

Emre Erciyas 735,056 -- --

Övgün Gayrimenkul Yatirim A.Ş. 111,950 -- --

Erciyas Holding A.Ş. -- 843,949 --

Argaios Turizm Yatçilik A.Ş. -- -- 22,326

2,622,812 843,949 22,326

c) İlişkili taraflara yapılan satışlar (TL)

Satışlar – Mal 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014


RC Müh.ve Mak. San. Tic. A.Ş. 8,311,014 -- --

Bimaş Bisiklet Motorsiklet San. A.Ş. -- 11,700,099 --

Erciyas Holding A.Ş. -- -- 1,755,000

67,692,809 24,097,230 1,755,000

Satışlar – Hizmet, faiz vb 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Erciyas Holding A.Ş. 12,640,583 1,612,026 318,782

RC Müh.ve Mak. San. Tic. A.Ş. 796,253 -- --

Bimaş Bisiklet Motorsiklet San. A.Ş. 709,342 289,158 133,790

Rc Müh. ve Mak. San. Tic.A.Ş. Özbal Çelik Boru


Briza Rüzgar Elek.Üret. San. ve Tic. A.Ş. 338,270 436,103 492,043

Glober Lojistik A.Ş. 320,735 193,838 --


ECC Bimaş NV 24,826 7,071 --

Argaios Turizm Yatçilik A.Ş. 18,482 16,219 7,200

Övgün Gayrimenkul Yatirim A.Ş. 17,929 16,100 69,677

Brezza Elek.Üret.San. ve Tic.A.Ş. 7,158 2,413 --

Brise Elek. Üret.San. ve Tic. A.Ş. 7,158 2,413 --


Çelikler Boru San. ve Tic. Ltd. Şti. 161 217 11,456

Ahmet Kamil Erciyas 14,199 39,171 1,102

Emre Erciyas 11,026 5,388 3,251

15,542,240 2,648,532 1,042,168

d) İlişkili taraflardan alımlar (TL)

Alımlar - Mal 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Özbal Çelik Boru San.Tic. ve Taah. A.Ş. 66,675,614 2,508,047 --

66,675,614 2,508,047 --

Alımlar – Hizmet, faiz vb 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014


Erciyas Holding A.Ş. 2,879,152 3,884,868 --

Çelikler Boru San. ve Tic. Ltd. Şti. 91,848 202,994 25,675

Ecc Bimaş NV 68,877 11,315 --

Argaios Turizm Yatçilik A.Ş. 45,298 -- 76,694

Erciyas Enerji A.Ş. 23,800 -- --

Bimaş Bisiklet Motorsiklet San.A.Ş. 11,800 6,782 24,752


Briza Rüzgar Elek.Üret. San. ve Tic. A.Ş. -- 6,548 --

33,447,067 10,198,022 127,121

26

b) Devrolan Özbal Çelik:

Birleşme işleminde esas alınan finansal tablolardır:

(İlgili tüm tablolar TL para birimi bazındadır.)

Bilanço

VARLIKLAR 31 Aralık 2016 31 Aralık 2015

Dönen Varlıklar 51.169.254 75.525.658

Nakit ve Nakit Benzerleri 106.083 3.257.883

Ticari Alacaklar 42.272.720 43.683.169

- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 33.557.489 28.935.669

- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 8.715.231 14.747.500

Diğer Alacaklar 123.528 481.384

- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 9.666 --

- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 113.862 481.384

Stoklar 6.372.481 19.663.837

Peşin Ödenmiş Giderler 124.596 1.120.783

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 622 --

Diğer Dönen Varlıklar 2.169.224 7.318.602

Duran Varlıklar 45.248.361 47.507.704

Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 876.203 --

Diğer Alacaklar 956 1.292

Finansal Yatırımlar 62.500 1.470

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 8.287.106 6.207.695

Maddi Duran Varlıklar 34.466.252 40.110.302

Maddi Olmayan Duran Varlıklar 76.267 100.447

Peşin Ödenmiş Giderler 123.992 121.519

Ertelenmiş Vergi Varlığı 1.355.085 964.979

TOPLAM VARLIKLAR 96.417.615 123.033.362

KAYNAKLAR 31 Aralık 2016 31 Aralık 2015

Kısa Vadeli Yükümlülükler 87.862.489 99.207.002

Kısa Vadeli Borçlanmalar 19.271.983 15.275.454

Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları

17.291.067 14.635.427

Ticari Borçlar 40.107.309 60.421.540

- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 35.676.510 15.896.619

- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 4.430.799 44.524.921

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar

1.326.622 836.593

Diğer Borçlar 8.777.540 6.165.948

- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 8.663.490 5.979.816

- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 114.050 186.132

Ertelenmiş Gelirler 596.937 1.232.982

Kısa Vadeli Karşılıkları 478.800 618.866

- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar

355.356 294.149

- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 123.444 324.717

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 12.231 20.192

Uzun Vadeli Yükümlülükler 10.046.366 19.190.732

Uzun Vadeli Borçlanmalar 9.542.252 18.734.210

Diğer Borçlar 17.315 --

Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar

486.799 456.522

ÖZKAYNAKLAR (1.491.240) 4.635.628

Ödenmiş Sermaye 20.540.000 20.540.000

Sermaye Yedekleri 6.694.157 6.694.157

Paylara İlişkin Primler 13.609.819 13.609.819

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak

Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler 9.560.963 11.520.597

- Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları 9.883.169 11.685.350

- Diğer kayıplar (322.206) (164.753)

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 1.449.093 175.500

Geçmiş Yıllar Zararları (47.325.881) (35.577.187)

Net Dönem Zararı (6.019.391) (12.327.258)

TOPLAM KAYNAKLAR 96.417.615 123.033.362

KAR ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

1 Ocak –

31 Aralık

2016

1 Ocak –

31 Aralık

2015

Kar veya Zarar Kısmı

Hasılat 115.072.528 192.534.316

Satışların Maliyeti (-) (97.064.458) (164.785.652)

Brüt Kar 18.008.070 27.748.664

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (8.323.944) (15.284.275)

Genel Yönetim Giderleri (-) (4.222.114) (5.759.713)

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 15.171.439 10.688.858

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (22.938.258) (18.082.104)

Esas Faaliyet Karı (2.304.807) (688.570)

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 6.307.509 664.404

Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı 4.002.702 (24.166)

Finansman Giderleri (-) (10.385.330) (13.144.110)

Vergi Öncesi Kar/Zarar (6.382.628) (13.168.276)

Vergi Geliri 363.237 841.018

28

- Ertelenmiş Vergi Geliri 363.237 841.018

Net Dönem Karı/Zararı (6.019.391) (12.327.258)

Diğer kapsamlı gelir/(gider)

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar

- Finansal varlık değer artışı 62.470 --

- Aktüeryal kazanç/kayıp (196.816) (172.428)

- Ertelenmiş vergi etkisi 26.869 34.486

Diğer kapsamlı gelir/gider (107.477) (137.942)

Toplam Kapsamlı Gelir/Gider (6.126.868) (12.465.200)

Pay Başına Kazanç/Kayıp (0,29) (0,60)

İLİŞKİLİ TARAFLAR AÇIKLAMALARI

a) Alış/Satışlar;

1 Ocak –

31 Aralık 2016

1 Ocak –

31 Aralık 2015

Alışlar Satışlar Alışlar Satışlar

Bilyapı İnş. End. Malzeme Paz. A.Ş -- 363.400 9.319 2.000.579

Metalab Kalite Kontrol Lab.Hizm.Ltd.Şti -- 1.021 -- --

RC Endüstri ve Ulaşım Araçları A.Ş.* -- 3.068.384 -- 1.689.383

Han Teknolojik İmalat Montaj Taah. San.

Tic. A.Ş. -- 166.345

223.491 412.453

Erciyas Çelik Boru San. Tic. A.Ş 59.381.795 66.675.614 12.397.131 2.508.047

RC Ltd. Şti.& Özbal A.Ş İş Ort. -- 793.121 -- 2.816.283

Glober Lojistik A.Ş 3.387.733 -- -- -- --

Erciyas Holding A.Ş 199.567 10.000 6.187 --

62.969.095 71.077.886

12.636.127 9.426.745

* İlgili tutarın 3.000.000 TL’lik kısmı Şirket'in Türkiye Demiryolu Makinaları Sanayii A.Ş.

(TÜDEMSAŞ) Projesinde, RC Mühendislik Özbal Çelik Boru Adi Ortaklığı Ticari İşletmesi'nde sahip olduğu

%48 oranındaki payın 3.000.000.-TL karşılığında RC Endüstri ve Ulaşım Araçları Anonim Şirketi

(RC Mühendislik Makine Sanayi Tic. A.Ş) firmasına satışı sonucu gerçekleşmiştir.

b) Borç /Alacak;

31.Ara.16 31.Ara.15

Ticari

Alacaklar

Ticari

Borçlar

Diğer

Borçlar

Ticari

Alacaklar

Ticari

Borçlar

Diğer

Borçlar

Han Teknolojik İmalat Montaj

Taah. San. Tic. A.Ş. 139.674 -- -- 612.672 -- --

Bilyapı İnş. End. Malzeme Paz.

A.Ş 5.049.278 -- -- 3.563.557 -- --

RC Endüstri ve Ulaşım Araçları

A.Ş 2.780.484 -- -- 12.185.578 -- --

Metalab Kalite Kontrol

Lab.Hizm.Ltd.Şti. 9.237 -- -- 9.285 -- --

Erciyas Holding A.Ş -- -- 231.803 -- -- 7.200

Erciyas Çelik Boru San. A.Ş 18.817.832 33.629.395 8.431.687 2.923.187 15.896.619 5.972.516

RC Ltd. Şti.& Özbal A.Ş İş Ort. 7.637.187 -- -- 9.641.390 -- --

Glober Lojistik A.Ş -- 2.047.115 -- -- -- --

34.433.692 35.676.510 8.663.490 28.935.669 15.896.619 5.979.816

7. RİSK FAKTÖRLERİ

7.1. Devralan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Erciyas Çelik Boru’ya ve faaliyetlerine ilişkin riskler aşağıda yer almaktadır.

Şirket, kredi riski,piyasa ( kur riski, faiz oranı riski, fiyat riski), likidite riski dahil çeşitli

finansal risklere maruz kalabilmektedir.

Piyasa riski

Faaliyetleri nedeniyle Şirket, döviz kurundaki, faiz oranındaki ve fiyat riski değişiklikler ile

ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Şirket düzeyinde karşılaşılan piyasa riskleri,

duyarlılık analizleri esasına göre ölçülmektedir. Cari yılda Şirket’in maruz kaldığı piyasa

riskinde ya da karşılaşılan riskleri ele alış yönteminde veya bu riskleri nasıl ölçtüğüne dair

kullandığı yöntemde, önceki seneye göre bir değişiklik olmamıştır.

Kur riski

Şirket, yabancı para cinsinden varlık ve yükümlülüklerin TL’na çevriminden kaynaklanan kur

riskine maruz kalmaktadır. Şirket’in ayrıca yaptığı işlemlerden doğan yabancı para riski

vardır. Bu riskler Şirket’in işlevsel para birimi dışındaki para birimi cinsinden mal alımı ve

satımı yapması ve Şirket’in yabancı para cinsinden banka kredisi kullanmasından

kaynaklanmaktadır.

30

Aşağıdaki tablo Şirket’in yabancı para pozisyonu riskini özetlemektedir.

31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Döviz cinsinden varlıklar 273,588,512 260,270,269 100,411,217

Döviz cinsinden yükümlülükler (298,143,507) (370,744,392) (103,374,006)

Net yabancı para pozisyonu (24,554,995) (110,474,123) (2,962,789)

Faiz oranı riski

Şirket, faiz haddi bulunan varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin

etkisinden doğan faiz riskine açıktır. Değişken faizli finansal yükümlülüklerin 31 Aralık 2016

tarihi itibarıyla mevcut finansal durum pozisyonuna göre faiz oranlarında %1'lik bir düşüş /

yükseliş olması ve diğer tüm değişkenlerin sabit tutulması durumunda; vergi öncesi kar

64,044 TL değerinde artacak/azalacaktır.

Faiz oranına duyarlılık tablosu 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Sabit faizli finansal araçlar

Finansal varlıklar 3,075,867 -- 46,165,697

Finansal yükümlülükler 204,272,432 234,550,921 58,660,525

207,348,299 234,550,921 104,826,222

Değişken faizli finansal araçlar

Finansal varlıklar -- -- --

Finansal yükümlülükler -- 7,170,156 5,638,701

-- 7,170,156 5,638,701

Şirket’in faiz oranına duyarlı finansal araçlarının dağılımı aşağıdaki gibidir:

Değişken Sabit Faiz Riskine

31 Aralık 2016 Faizli Faizli Maruz Kalmayan Toplam

Finansal varlıklar -- 176,559,662 84,300,626 260,860,288

Nakit ve nakit benzerleri -- 3,075,867 84,300,626 87,376,493

Finansal yatırımlar -- -- -- --

Satılmaya hazır finansal varlıklar -- -- -- --

Ticari alacaklar -- 83,262,380 -- 83,262,380

İlişkili taraflardan alacaklar -- 89,643,134 -- 89,643,134

Diğer alacaklar -- 578,281 -- 578,281

Finansal yükümlülükler -- 292,103,202 -- 292,103,202

Banka kredileri -- 203,663,340 -- 203,663,340

Finansal kiralama yükümlülüğü -- 609,092 -- 609,092

Ticari borçlar -- 85,068,306 -- 85,068,306

İlişkili taraflara borçlar -- 2,622,812 -- 2,622,812

Diğer borçlar -- 139,652 -- 139,652




Nakit ve nakit benzerleri -- -- 15,371,102 15,371,102

Finansal yatırımlar -- -- 4,687 4,687

Satılmaya hazır finansal varlıklar -- -- 10,778,596 10,778,596



Diğer alacaklar -- 2,300,821 -- 2,300,821

Finansal yükümlülükler 7,170,156 289,931,543 -- 297,101,699

Banka kredileri 7,170,156 197,102,276 -- 204,272,432

Finansal kiralama yükümlülüğü -- -- -- --

Ticari borçlar -- 91,843,926 -- 91,843,926

İlişkili taraflara borçlar -- 843,949 -- 843,949

Diğer borçlar -- 141,392 -- 141,392




Nakit ve nakit benzerleri -- 46,165,697 7,807,208 53,972,905

Finansal yatırımlar -- -- 4,255 4,255

Satılmaya hazır finansal varlıklar -- -- 9,493,465 9,493,465



Diğer alacaklar -- 536,657 -- 536,657

Finansal yükümlülükler 5,638,701 284,604,934 -- 290,243,635

Banka kredileri 5,638,701 236,082,376 -- 241,721,077

Finansal kiralama yükümlülüğü -- -- -- --

Ticari borçlar -- 48,049,320 -- 48,049,320

İlişkili taraflara borçlar -- 22,326 -- 22,326

Diğer borçlar -- 450,912 -- 450,912

Kredi riski

Finansal araçları elinde bulundurmak karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe

riskini de taşımaktadır. Şirket Yönetimi bu riskleri, her anlaşmada bulunan karşı taraf için

ortalama riski kısıtlayarak ve gerektiği takdirde teminat alarak karşılamaktadır. Şirket’in

tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Şirket, doğabilecek bu riski, kredi

limitlerini alınan teminatlar ile sınırlayarak yönetmektedir. Kredi limitlerinin kullanımı Şirket

tarafından sürekli olarak izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler ve

diğer faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi sürekli değerlendirilmektedir.

Ticari alacaklar Şirket politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu

doğrultuda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra finansal durum tablosunda net olarak

gösterilmektedir.

Ticari alacaklar çeşitli sektör ve coğrafi alanlara dağılmış çok sayıdaki müşteriyi

kapsamaktadır. Müşterilerin ticari alacak bakiyeleri üzerinden sürekli olarak kredi

değerlendirmeleri yapılmaktadır. Şirket’in herhangi bir müşteriden kaynaklanan önemli bir

kredi riski bulunmamaktadır.

32

Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri :

Alacaklar

Bankalardaki

Mevduat

Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar

İlişkili Diğer İlişkili Diğer

31.12.2016 Taraf Taraf Taraf Taraf

Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (1)

(A+B+C+D+E) 39,716,191 43,546,189 89,643,134 584,260 87,355,571

- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- --

A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların

net defter değeri (2) 39,716,191 43,546,189 89,643,134 584,260 87,355,571

B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya

değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri (3) -- -- -- -- --

C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter

değeri -- -- -- -- --

- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- --

D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri -- -- -- -- --

- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) -- 24,300,795 -- -- --

- Değer düşüklüğü (-) -- (24,300,795) -- -- --

- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- --

- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) -- -- -- -- --

- Değer düşüklüğü (-) -- -- -- -- --


E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar -- -- -- -- --

Alacaklar

Bankalardaki

Mevduat





(A+B+C+D+E) -- 52,598,961 11,969,759 332,407 53,959,373



net defter değeri (2) -- 52,598,961 11,969,759 332,407 53,959,373




değeri -- -- -- -- --




- Değer düşüklüğü (-) -- (2,498,619) -- -- --



- Değer düşüklüğü (-) -- -- -- -- --



Alacaklar

Bankalardaki

Mevduat





(A+B+C+D+E) 14,450,938 143,220,383 62,553,009 965,558 15,360,411



net defter değeri (2) 14,450,938 143,220,383 62,553,009 965,558 15,360,411




değeri -- -- -- -- --




- Değer düşüklüğü (-) -- (15,535,385) -- -- --



- Değer düşüklüğü (-) -- -- -- -- --



34

Likidite riski

Likidite riski bir şirket’in fonlanma ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Şirket, nakit

akımlarını düzenli olarak takip ederek finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin

eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite

riskini yönetir. İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit tutmayı, yeterli miktarda

kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme

gücünü ifade eder. Likidite riski güvenilir kredi kuruluşlarının vermiş olduğu kredi

limitlerinin de desteğiyle nakit girişleri ve çıkışlarının dengelenmesiyle düşürülmektedir.

Aşağıdaki tablo, Topluluk' un finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir.

Aşağıdaki tablolar, Şirket’in yükümlülükleri iskonto edilmeden ve ödemesi gereken en erken

tarihler esas alınarak hazırlanmıştır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler

aşağıdaki tabloya dâhil edilmiştir.

(*) Diğer borçlar ve yükümlülükler içerisindeki sadece finansal yükümlülükler konu edilmiştir.

31.12.2016

Sözleşme uyarınca vadeler Defter değeri

Sözleşme

uyarınca nakit

çıkışlar toplamı

(I+II+III+IV)

Üç aydan kısa

(I)

3-12 ay

arası (II)

1-5 yıl

arası (III)

5

yıldan

uzun

(IV)

Türev olmayan finansal yükümlülükler

Banka kredileri 203,663,340 203,901,375 42,443,852 143,952,766 17,504,757 --

Finansal kiralama yükümlülükleri 609,092 684,145 -- 136,458 547,687 --

Ticari borçlar 85,068,306 85,695,956 85,695,956 -- -- --

İlişkili taraflara borçlar 111,950 111,950 111,950 -- -- --

Diğer borçlar ve yükümlülükler (*) -- -- -- -- -- --

Toplam yükümlülük 289,452,688 290,393,426 128,251,758 144,089,224 18,052,444 --

Türev finansal yükümlülükler

Türev nakit girişleri -- -- -- -- -- --

Türev nakit çıkışları -- -- -- -- -- --

Gerçekleşmemiş alım/satım sözleşmeleri -- -- -- -- -- --

-- -- -- -- -- --

31.12.2015

Sözleşme uyarınca vadeler

Defter

değeri

Sözleşme

uyarınca

nakit çıkışlar

toplamı

(I+II+III+IV)

Üç aydan

kısa (I)

3-12 ay

arası (II)

1-5 yıl

arası (III)

5 yıldan

uzun

(IV)


Banka kredileri 241,721,077 242,133,217 181,129,006 57,588,318 3,415,893 --

Finansal kiralama yükümlülükleri -- -- -- -- -- --

Ticari borçlar 91,843,926 92,261,792 92,261,792 -- -- --


Diğer borçlar ve yükümlülükler (*)

--






-- -- -- -- -- --

31.12.2014

Sözleşme uyarınca vadeler

Defter

değeri

Sözleşme

uyarınca

nakit çıkışlar

toplamı

(I+II+III+IV)

Üç aydan

kısa (I)

3-12 ay

arası (II)

1-5 yıl

arası (III)

5 yıldan

uzun

(IV)


Banka kredileri 64,299,226 65,116,746 23,264,631 33,314,191 8,537,924 --

Finansal kiralama yükümlülükleri -- -- -- -- -- --

Ticari borçlar 48,049,320 48,194,926 48,194,926 -- -- --


Diğer borçlar ve yükümlülükler (*) -- --






-- -- -- -- -- --

36

7.2 Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Türkiye için önemli sayılabilecek sektörler arasında yer alan demir çelik metal ana sanayiinde

spiral çelik boru üretimi alanında faaliyet gösteren şirketin başta gelen riski kuşkusuz talep

yetersizliği ve buna dayalı olarak kapasite kullanım oranının düşük kalması riskidir. Devlet

politikalarında değişimler ve istikrarsızlıklar , hem yurtiçi hem de yurtdışı yatırımları

etkileyeceğinden faaliyet alanına dair talebin daralmasına yol açabilmektedir. Son yıllarda

gündeme gelen ekonomik krizin , global büyüme hızı ve ihracat pazarındaki etkileri

Türkiye’de risk yaratmaktadır.Ek olarak ülkemizde yaşanan politik istikrarsızlık

yurtdışındaki firmaların güven eksikliğine yol açmakta, yurtdışı mal tedarikine yönelik

talepleri oldukça olumsuz yönde etkilemekte olup, yurtdışı ihalelere katılımda çeşitli engeller

ortaya koymaktadır. Buna dayalı olarak Şirketin ihracat hacminde düşüş yaşanma riski

oluşturmaktadır.

Bir diğer önemli risk unsuru ise şirketin girdi maliyetlerini oluşturan ana kalemlerden

hammadde fiyatlarındaki döviz kur riskidir. Hammadde temini yurtiçi tedarikçilerden temin

edilse dahi alımlar döviz bazında yapılmak durumunda olup ve fakat son uygulamada devlet

ihalelerinde TL bazında ödemelerin gerçekleştirilmesine karar verilmiş olması Şirket

açısından çoğu zaman hedge edilemeyecek kur riski doğurmakta ya da kamu ihalelerine

katılım sağlanırken teklif fiyatlarında yüksek oranda belirsizlik olmasına ve bu sebeple iş

alınamamasına sebebiyet verebilmektedir.

Ülkemizde aynı sektörde faaliyet gösteren şirketlerin toplam üretim kapasiteleri ile talep

yönünü kıyasladığımızda büyük çaplı alt yapı projeleri olmaması durumunda firmalar sabit

maliyetlerin en azından bir kısmını karşılamak amacıyla zararına iş almak durumunda da

kalabilmektedir. Bu durumda rekabet oramını oldukça artırmakta ve Şirketin Pazar payının

düşmesi yönünde bir risk oluşturmaktadır.

7.3. Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Özbal Çelik Boru’ya ve faaliyetlerine ilişkin riskler aşağıda yer almaktadır.

Şirket, kredi riski,piyasa ( kur riski, faiz oranı riski, fiyat riski), likidite riski dahil çeşitli

finansal risklere maruz kalabilmektedir.

Ayrıca mali tablolarında da ortaya konulduğu üzere, Şirket, finansal kurumlardan fon temini

açısından sınırlı limitlere sahip olmasından ötürü faaliyet alanında istenildiği kadar etkin

olamamaktadır. Mali tablolardaki bazı rasyolar sebebiyle yurtiçi ve yurtdışındaki bazı koşullu

ihalelere katılım sağlanamaması da Pazar payı açısından baskı oluşturmaktadır.

Piyasa riski

Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda ve diğer finansal sözleşmelerin değerinde meydana

gelecek ve Şirket’i olumsuz etkileyecek değişimlerdir. İlgili araçlarda meydana gelen

dalgalanmalar Şirket’in gelir tablosu ve özkaynakları üzerinde değişime yol açmaktadır

Kur riski

Şirket’in döviz cinsinden olan finansal araçları kur değişimlerinden dolayı kur riskine maruz

kalmaktadır. 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2015 tarihleri itibarıyla Şirket’in yabancı para

pozisyonu aşağıda sunulmuştur:

31 Aralık 2016 TL Karşılığı ABD Doları Euro

Hazır değerler 70.912 17.562 2.455

Ticari alacaklar 10.752.723 3.055.445 --

Peşin ödenen varlıklar 64.592 18.354 --

Dönen varlıklar 10.888.227 3.091.361 2.455

Toplam Varlıklar 10.888.227 3.091.361 2.455

Ticari borçlar 28.239.240 7.794.365 218.149

Banka kredileri 32.386.966 4.967.730 4.017.502

Ertelenmiş gelirler 9.002.276 2.558.046 --

Kısa Vadeli Yükümlülükler 69.628.482 15.320.141 4.235.651

Banka kredileri 8.602.732 2.444.514 --

Uzun Vadeli Yükümlülükler 8.602.732 2.444.514 --

Toplam Yükümlülükler 78.231.214 17.764.655 4.235.651

Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (67.342.988) (14.673.294) (4.233.196)

İhracat 11.760.496 3.837.239 --

İthalat 173.277 43.136 12.574

31 Aralık 2015 TL Karşılığı ABD Doları Euro

Hazır değerler 1.935.967 665.767 58

Ticari alacaklar 17.859.193 6.129.351 11.799

Diğer varlıklar 1.531.243 417.349 100.000

Dönen varlıklar 21.326.403 7.212.466 111.857

Toplam Varlıklar 21.326.403 7.212.466 111.857

Ticari borçlar 51.518.327 17.677.560 37.467

Banka kredileri 15.484.435 4.204.537 1.025.718

Diğer yükümlülükler 7.131.257 2.450.597 1.857

Kısa Vadeli Yükümlülükler 74.134.019 24.332.694 1.065.042

Banka kredileri 17.354.594 5.426.847 495.813

Uzun Vadeli Yükümlülükler 17.354.594 5.426.847 495.813

Toplam Yükümlülükler 91.488.613 29.759.540 1.560.855

38

Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (70.162.210) (22.547.074) (1.448.998)

İhracat 50.001.014 14.663.200 878.075

İthalat 17.763.997 5.860.296 709.903

Duyarlılık analizi;

31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2015 tarihleri itibarıyla yabancı paranın %10 değer artışı yada azalışı

karşısında diğer tüm değişkenlerin sabit kalması koşuluyla, vergi öncesi kar ve özkaynakları aşağıdaki

tutarlar kadar daha düşük/yüksek olacaktı.

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu

Kar/(Zarar) Özkaynaklar

31 Aralık 2016

Yabancı paranın

değer kazanması

Yabancı

paranın değer

kaybetmesi

Yabancı

paranın değer

kazanması

Yabancı

paranın değer

kaybetmesi

ABD Doları (5.163.825) 5.163.825 (5.163.825) 5.163.825

Euro (1.570.473) 1.570.473 (1.570.473) 1.570.473

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu

Kar/(Zarar) Özkaynaklar

31 Aralık 2015

Yabancı paranın

değer kazanması

Yabancı

paranın değer

kaybetmesi

Yabancı

paranın değer

kazanması

Yabancı

paranın değer

kaybetmesi

ABD Doları (4.976.416) 4.976.416 (4.976.416) 4.976.416

Euro (460.434) 460.434 (460.434) 460.434

Faiz oranı riski

Şirket değişken faizli banka kredileri dolayısıyla faiz oranı riskine maruz

kalmaktadır.Şirket’in faiz riski tablosu aşağıdaki gibidir;

31 Aralık 2016 31 Aralık 2015

Sabit faizli finansal araçlar

Finansal yükümlülükler

-Banka kredileri 23.807.754 5.305.450

Değişken faizli finansal araçlar

Finansal yükümlülükler

-Banka kredileri 22.297.548 43.333.798

Kredi riski

Kredi riski bir finansal araca yatırım yapan taraflardan birinin yükümlülüğünü yerine

getiremeyip diğer tarafın finansal zarara uğrama riskidir. Şirket, kredi riskini, belirli üçüncü

şahıslarla yürüttüğü işlemlerini kısıtlayarak ve üçüncü şahısların kredi riskini sürekli gözden

geçirerek yönetmektedir.

Şirket’in kredi riski ağırlıklı olarak ticari alacaklarından ve grup şirketi alacaklarından

kaynaklanmaktadır.

Şirket’in kredi riskine maruz kaldığı finansal araçları ve tutarları aşağıdaki gibidir;

Cari dönem

Alacaklar

Banka

Mevduatları Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar

İlişkili

Taraflar

Diğer

Taraf

İlişkili

Taraf

Diğer

Taraf

Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami

kredi riski (A+B+C+D) (1) 34.433.692 8.715.231 9.666 114.818 101.037

- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış

kısmı (2) -- -- -- -- --

A. Vadesi geçmemiş yada değer düşüklüğüne

uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 34.433.692 8.715.231 9.666 114.818 101.037

B. Koşulların yeniden görüşülmüş bulunan, aksi

taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış

sayılacak finansal varlıkların defter değeri

-- -- -- -- --

C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış

varlıkların net defter değeri (3) -- -- -- -- --


D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter

değerleri -- -- -- -- --

-Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri) -- 2.034.000 -- -- --

-Değer düşüklüğü (-) -- (2.034.000) -- -- --

-Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış

kısmı -- -- -- -- --

-Vadesi geçmemiş (Brüt defter değeri) -- -- -- -- --

-Değer düşüklüğü (-) -- -- -- -- --

-Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış

kısmı -- -- -- -- --

E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar

40

1) Tutarların belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi kredi güvenirliğinde artış sağlayan unsurlar

dikkate alınmamıştır.

(2) İlgili tutar alacak sigortası bakiyesinden oluşmaktadır.

(3) Vadesi geçmi ancak değer düşüklüğüne uğramamış alacaklar Şirket’in ticari ilişkisinin devam

ettiği müşterilerden kaynaklanmaktadır

Önceki dönem

Alacaklar

Banka

Mevduatları

Ticari Alacaklar Diğer

Alacaklar

İlişkili

Taraflar

Diğer

Taraf Diğer Taraf

Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan

azami kredi riski (A+B+C+D) (1) 28.935.669 14.747.500 481.384 3.254.934

- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına

alınmış kısmı (2) -- 1.855.514 -- --

A. Vadesi geçmemiş yada değer düşüklüğüne

uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 28.935.669 11.092.257 481.384 3.254.934

B. Koşulların yeniden görüşülmüş bulunan, aksi

taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne

uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri

-- 3.655.243 -- --

C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne

uğramamış varlıkların net defter değeri (3) -- -- -- --

- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- --

D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net

defter değerleri

-Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri) -- 904.153 -- --

-Değer düşüklüğü (-) -- (904.153) -- --

-Net değerin teminat, vs ile güvence altına

alınmış kısmı -- -- -- --

-Vadesi geçmemiş (Brüt defter değeri) -- -- -- --

-Değer düşüklüğü (-) -- -- -- --

-Net değerin teminat, vs ile güvence altına

alınmış kısmı -- -- -- --

E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar -- -- -- --

Likidite riski

Likidite riski, Şirket’i net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Şirket

yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek

için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmeye

çalışmaktadır.

Şirket, mali tablolarındaki birikmiş zararlarından ötürü, finansal kurumlardan fon temin

etmekte sınırlı bir kapasiteye sahiptir.

Şirket’in likitide risk tablosu aşağıdaki gibidir;

31 Aralık 2016

Sözleşme

uyarınca vadeler

Defter

değeri

Sözleşme uyarınca

nakit çıkışlar

toplamı

6 aydan

kısa

6- 12 ay

arası

1 - 2 yıl

arası

2-5 yıl

Arası

94.990.151 95.113.964 64.621.863 21.009.978 9.482.123 --

Borçlanmalar 46.105.302 45.814.774 15.322.673 21.009.978 9.482.123 --

Ticari borçlar 40.107.309 40.521.650 40.521.650 -- -- --

Diğer borçlar 8.777.540 8.777.540 8.777.540 -- -- --

31 Aralık 2015


vadeler

Defter

değeri


nakit çıkışlar toplamı 6 aydan kısa

6- 12 ay

arası

1 - 2 yıl

arası

2-5 yıl

arası

115.586.778 116.709.301 90.701.305 7.205.626 11.976.541 6.825.828

Borçlanmalar 48.645.091 48.816.209 22.808.214 7.205.626 11.976.541 6.825.828

Ticari borçlar 60.421.540 61.372.945 61.372.945 -- -- --

Diğer borçlar 6.165.948 6.165.948 6.165.948 -- -- --

7.4. Devrolunan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Türkiye için önemli sayılabilecek sektörler arasında yer alan demir çelik metal ana sanayiinde

spiral çelik boru üretimi alanında faaliyet gösteren şirketin başta gelen riski kuşkusuz talep

yetersizliği ve buna dayalı olarak kapasite kullanım oranının düşük kalması riskidir. Devlet

politikalarında değişimler ve istikrarsızlıklar , hem yurtiçi hem de yurtdışı yatırımları

etkileyeceğinden faaliyet alanına dair talebin daralmasına yol açabilmektedir. Son yıllarda

gündeme gelen ekonomik krizin , global büyüme hızı ve ihracat pazarındaki etkileri

Türkiye’de risk yaratmaktadır.Ek olarak ülkemizde yaşanan politik istikrarsızlık

yurtdışındaki firmaların güven eksikliğine yol açmakta, yurtdışı mal tedarikine yönelik

talepleri oldukça olumsuz yönde etkilemekte olup, yurtdışı ihalelere katılımda çeşitli engeller

42

ortaya koymaktadır. Buna dayalı olarak Şirketin ihracat hacminde düşüş yaşanma riski

oluşturmaktadır.

Bir diğer önemli risk unsuru ise şirketin girdi maliyetlerini oluşturan ana kalemlerden

hammadde fiyatlarındaki döviz kur riskidir. Hammadde temini yurtiçi tedarikçilerden temin

edilse dahi alımlar döviz bazında yapılmak durumunda olup ve fakat son uygulamada devlet

ihalelerinde TL bazında ödemelerin gerçekleştirilmesine karar verilmiş olması Şirket

açısından çoğu zaman hedge edilemeyecek kur riski doğurmakta ya da kamu ihalelerine

katılım sağlanırken teklif fiyatlarında yüksek oranda belirsizlik olmasına ve bu sebeple iş

alınamamasına sebebiyet verebilmektedir.

Ülkemizde aynı sektörde faaliyet gösteren şirketlerin toplam üretim kapasiteleri ile talep

yönünü kıyasladığımızda büyük çaplı alt yapı projeleri olmaması durumunda firmalar sabit

maliyetlerin en azından bir kısmını karşılamak amacıyla zararına iş almak durumunda da

kalabilmektedir. Bu durumda rekabet oramını oldukça artırmakta ve Şirketin Pazar payının

düşmesi yönünde bir risk oluşturmaktadır.

7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:

İşbu Duyuru Metni’nin 4.4. maddesinde açıklanmıştır.

7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler:

Erciyas Çelik ve Özbal Çelik arasındaki birleşme işlemine ilişkin temel risk, Özbal Çelik pay

sahipleri için aşağıdaki şartları sağlamaları durumunda doğacak ayrılma hakkı ve bu hakların

kullanılması halinde oluşacak nakit çıkışıdır. Bu riskin gerçekleşmesi durumunda doğuracağı

en yüksek olası nakit çıkışı 13.976.710,02.-TL olarak hesaplanmaktadır.


Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) 5.

maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle,

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24. maddesi uyarınca, payları Borsa İstanbul’da

işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan Özbal Çelik’in genel kurul

toplantısına katılıp da bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet

şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını Özbal Çelik’e satarak ayrılma

hakkına sahip olup, Özbal Çelik bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli

nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı

ortalama fiyatların ortalaması olan 1.-TL nominal değerli pay başına 1,3887.-TL’den satın

almakla yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan Erciyas Çelik

pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

7.7. Diğer riskler:

Yoktur.

8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

8.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi:

a) Devralan Ortaklık Erciyas Çelik:

Ticaret Unvanı : Erciyas Çelik Boru Sanayi Anonim Şirketi

Vergi Dairesi : Büyük Mükellefler

Vergi Numarası : 3410029646

b) Devrolunan Ortaklık Özbal Çelik:

Ticaret Unvanı : Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş.

Vergi Dairesi : Mersin – Uray Vergi Dairesi

Vergi Numarası : 6650203128

8.1.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:


Ticaret Unvanı : Erciyas Çelik Boru Sanayi Anonim Şirketi


Ticaret Unvanı : Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş.

8.1.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:


Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul

Ticaret Sicil Numarası : 363426


Ticaret Sicil Memurluğu : Mersin

Ticaret Sicil Numarası : 41186

44

8.1.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen

süreleri:


Tescil Tarihi / Süresi : 26.06.1990 / Süresiz


Tescil Tarihi / Süresi : 10.07.1995 / Süresiz

8.1.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat,

kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet

adresi ve telefon ve fax numaraları:


Hukuki Statü : Anonim Şirket

Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti

Kurulduğu Ülke : Türkiye Cumhuriyeti

Kayıtlı merkez : Palladium Tower Barbaros M. Halk Cd. Kardelen Sk

No:2/1 Kat:25-26 34746 Ataşehir, Istanbul

Fiili Yönetim Merkezi : Palladium Tower Barbaros M. Halk Cd. Kardelen Sk

No:2/1 Kat:25-26 34746 Ataşehir, Istanbul

İnternet Adresi : www.erciyas.com

Telefon / Faks : 0216 663 62 00 – 0216 663 64 00


Hukuki Statü : Anonim Şirket

Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti

Kurulduğu Ülke : Türkiye Cumhuriyeti

Kayıtlı merkez : Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım

Yücelen Caddesi No:23 Akdeniz, Mersin

Fiili Yönetim Merkezi : Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım

Yücelen Caddesi No:23 Akdeniz, Mersin

İnternet Adresi : www.ozbal.com

Telefon / Faks : 0324 676 48 58 / 0324 676 48 59

8.2. Yatırımlar:

8.2.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin önemli

yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Özbal Çelik Boru’nun birleşmeye esas finansal tablo dönemi itibariyle önemli bir tutarda

yapmış olduğu yeni bir yatırımı bulunmamaktadır.Son iki yıl içerisinde Özbal Çelik’in yatırım

amaçlı bir gayrimenkul alımı da olmamıştır.

Erciyas Çelik Boru’nun birleşmeye esas finansal tablo dönemi itibariyle önemli bir tutarda

yapmış olduğu yeni bir yatırımı bulunmamaktadır.Son iki yıl içerisinde Erciyas Çelik’in

yatırım amaçlı bir gayrimenkul alımı da olmamıştır.

8.2.2. Birleşmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği,

tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Özbal Çelik Boru’nun devam etmekte olduğu bir yatırımı bulunmamaktadır.

Erciyas Çelik Boru’nun devam etmekte olduğu bir yatırımı bulunmamaktadır.

8.2.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli

yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer

girişimler hakkında bilgi:

Yoktur.

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:


Şirketin faaliyet konusu; her türlü demir ve çelik mamulü, boyuna kaynaklı ve spiral kaynaklı

boru imalatı, her türlü boru iç/dış bitüm, epoxy beton, P.E.kaplaması boya ve izalasyonu

yapmaktır. Şirket amacını ve konusunu gerçekleştirebilmek için menkul ve gayrimenkul

(gemi dahil) satın alabilir, devir, ferağ edebilir, kısmen veya tamamen kiraya verebilir,

kiralayabilir, ayrıca irtifak, intifa, sükna hakları ile medeni kanun hükümleri gereğince ayni ve

gayrimaddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemleri yapabilir, gayrimenkuller

üzerinde mükellefiyetli ve mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunabilir, satabilir ve esas

sözleşmesinde yazılı olan diğer işleri yapabilir.

Şirket üretimini 91.450 m2 açık alan üzerine inşa edilmiş 27.300 m2 kapalı alana sahip Düzce

fabrikasında sürdürmektedir. Fabrikanın yıllık üretim kapasitesi yaklaşık 450,000 ton spiral

kaynaklı çelik borudur (kapasite günlük 8 saat vardiya ve yılda 300 iş günü üzerinden

hesaplanmıştır). Şirket üretim tesisinde, Ø323.9 milimetreden Ø4064 milimetreye kadar

çapta, ve 4 milimetreden 27 milimetreye kadar et kalınlığında olmak üzere su, kazık, doğal

gaz ve petrol borularını ST 37 - API 5L X100 kalite aralığında üretmektedir.

46

ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, API SPEC. Q1, API SPEC. 5L, ISO 3183, 97/23EEC

AT-AD 2000-MERKBLATT W0, EN ISO 3834-2, CE; EN 10224, CE; EN 10217, CE; EN

10219-1, TS EN 10217-1, TS EN 10289, TS 5139, AWWA C205, AWWA C210, DIN

30670, ISO DIS 21809-1,AWWA C222, EN 3183, EN 10298, EN-ISO21809-2, ISO 10002,

TS EN ISO-IEC 17025, ISO 50001, EN 1090 sertifikalarına sahiptir.

2009 yılında Türkiye’nin en büyük 25. ihracatçısı olan Erciyas Çelik Boru A.Ş ve Türkiye’yi

Avrupa İş Ödüllerinde (European Business Awards) temsil etmek üzere seçilmiş ve 2010

yılında Türkiye’nin en büyük 100 şirketinden biri olmuştur. 1

31 Aralık 2016 tarihi itibariyle Şirket’in toplam personel sayısı 320’dir Şirket’in sendikalı işçi

sayısı ise 233’dir .

Şirket’in merkezi İstanbul’dadır.


Şirketin ana faaliyet konusu spiral kaynaklı çelik boru kaplaması, üretimi ve bu ürünlere ait

hammaddelerin ticaretidir. Şirket, doğalgaz, petrokimya ve petrol boruları, içme suyu

boruları, kazık boruları, çelik yapı boruları, genel ve özel amaçlı boru ve ek parçalarının

imalatını gerçekleştirmektedir.

Şirket’in merkezi Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım Yücelen Cd. No:23

Akdeniz/Mersin adresindedir. 21 Mart 2009 tarihinde faaliyete başlamış olan İzmit Şubesi,

şirketin yeniden yapılanması işlemleri kapsamında 18 Şubat 2016 tarihinde kapatılmış

bulunmaktadır. Şirket; Barbaros Mahallesi, Kardelen Sokak, No:2/1 Palladium Tower

Ataşehir/İstanbul adresinde 21 Ocak 2016 tarihinde yeni bir irtibat bürosu açmıştır.

31 Aralık 2016 tarihi itibariyle Şirket bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 161 kişidir.

(31 Aralık 2015:194 Kişi).

Şirket’in iş ortaklığının faaliyet konusu aşağıda belirtilmiştir.

RC Endüstri ve Ulaşım Araçları A.Ş.& Özbal A.Ş İş Ort: Tüdemsaş’ın yük vagonu ve

sandıkların tamiri amacıyla açmış olduğu ihalenin RC Endüstri ve Ulaşım Araçları A.Ş. ve

Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş tarafından 3 Kasım 2014 tarihinde

kazanılması sonucu kurulan iş ortaklığıdır. İş ortaklığı’nın kayıtlı adresi Kadı Burhanettin

Mah. Fabrika Caddesi No: 11/17 Merkez/Sivas’tır. Şirket’in 49% olan ortaklık payı 30 Eylül

2016 tarihinde RC Endüstri ve Ulaşım Araçları Anonim Şirketi firmasına yapılan satış sonucu

%1’e inmiştir ve projenin tamamlanmasıyla birlikte ortaklık sona erecektir.

1 Kaynak: İstanbul Sanayi Odası

9.1.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini

de içerecek şekilde birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:


Hasılat ve Satışların Maliyeti

01.01-

31.12.2016

01.01-

31.12.2015

01.01-

31.12.2014

Yurt içi satışlar 439,069,298 252,816,732 85,428,026

Yurt dışı satışlar 139,769,806 121,273,711 159,029,570

Diğer (*) 8,228,746 5,897,303 4,803,885

587,067,850 379,987,746 249,261,481

Satış iskontoları (-) (4,440,034) (51,503) (30,037)

Diğer indirimler (-) (660,114) (255,157) (21,568)

Hasılat 581,967,702 379,681,086 249,209,876

(*) Diğer ağırlıklı olarak hurda, hammadde ve malzeme satışlarıdan oluşmaktadır.

Esas faaliyetlerden diğer gelirler

01.01-

31.12.2016

01.01-

31.12.2015

01.01-

31.12.2014

Esas faaliyetlerden kur farkı gelirleri 90,833,371 50,376,873 19,641,851

Vade farkı gelirleri 3,524,556 956,117 3,527,659

Reeskont faiz geliri 808,783 724,462 174,723

Sigorta hasar tazminatları 80,802 23,738 14,071

Komisyon gelirleri 1,044,936 -- --

Diğer 1,655,066 1,482,129 742,075

97,947,514 53,563,319 24,100,379

Esas faaliyetlerden diğer giderler

01.01-

31.12.2016

01.01-

31.12.2015

01.01-

31.12.2014

Esas faaliyetlerden kur farkı giderleri (37,315,674) (51,685,124) (13,307,344)

Vade farkı giderleri (134,169) (314) (673)

Reeskont faiz gideri (1,010,703) (326,739) (494,389)

Şüpheli alacaklar değer düşüklüğü karşılığı (8,765,410) (13,036,766) (1,664,969)

Komisyon giderleri (5,885,234) (812,951) (3,309,328)

Kıdem tazminatı yükümlülüğü faiz gideri (623,431) (85,802) (349,906)

Bağış ve yardımlar (246,627) (2,322,475) (831,720)

48

Diğer (1,370,943) (1,483,688) (335,542)

(55,352,191) (69,753,859) (20,293,871)

Yatırım faaliyetlerinden gelirler

01.01-

31.12.2016

01.01-

31.12.2015

01.01-

31.12.2014

Yatırım amaçlı gayrimenkul değer artış gelirleri 5,411,500 -- --

Kira geliri 1,563,163 1,435,114 924,391

Sabit kıymet satış karları 59,673 10,166,354 165,009

Menkul kıymet satış karları 4,010 -- 861

7,038,346 11,601,468 1,090,261

Yatırım faaliyetlerinden giderler

01.01-

31.12.2016

01.01-

31.12.2015

01.01-

31.12.2014

Finansal yatırımlar satış zararı (115,927) (24,369) --

(115,927) (24,369) --


1 Ocak –

31 Aralık 2016

1 Ocak –

31 Aralık 2015

Yurtiçi satışlar 103.995.609 144.957.822

Yurtdışı satışlar 11.760.496 50.001.015

Diğer satışlar 196.411 189.054

115.952.516 195.147.891

Satıştan iadeler (793.755) (2.586.499)

Diğer İndirimler (86.233) (27.076)

Hasılat toplamı 115.072.528 192.534.316

1 Ocak –

31 Aralık 2016

1 Ocak–

31 Aralık 2015

Diğer gelirler

Kur farkı gelirleri 10.926.653 8.942.399

Vade farkı gelirleri 1.859.728 537.965

Fiyat farkı geliri 1.043.090 --

Kira geliri 144.000 167.333

Reeskont faiz gelirleri 181.025 868.183

Konusu kalmayan karşılık geliri 5.196 7.651

Sigorta hasar gelirleri 880 10.476

Diğer gelirler 1.010.867 154.851

15.171.439 10.688.858

1 Ocak –

31 Aralık 2016

1 Ocak –

31 Aralık 2015

Diğer giderler

Kur farkı zararları 16.061.052 15.155.030

Fiyat farkı gideri -- 862.663

Vade farkı gideri 1.368.792 1.961.162

Reeskont faiz giderleri 523.101 --

Şüpheli alacaklar karşılığı 1.135.044 13.881

İzin ücret karşılığı 61.207 50.106

Önceki dönem gider ve zararları 3.673.583 --

Diğer giderler 115.479 39.262

22.938.258 18.082.104

1 Ocak –

31 Aralık 2016

1 Ocak –

31 Aralık 2015

Yatırım faaliyetlerinden gelirler

Yatırım amaçlı gayrimenkul değerleme farkı 2.079.411 --

İş ortaklığı hisse satış geliri 2.998.560 --

Sabit kıymet satış karları 779.409 657.010

Faiz geliri 450.129 7.394

6.307.509 664.404

9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve

hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme

sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte

kamuya duyurulmuş bilgi:

Yoktur.

9.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

Yoktur.

9.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve birleşmeye taraf şirketlerin bu

sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

50

Bildirime konu işlemin etkili olduğu ilgili ürün pazarı devralan ve hisseleri devredilen şirketin

üretim ve pazarlamasını yapmış oldukları “spiral kaynaklı çelik boru üretimi pazarı”dır. Bu

pazarın NACE rev. 2 Kodu: 24.20.09 ‘dur.

Üretim yöntemlerine göre, Türkiye’de çelik boru üretimini dikişli ve dikişlsiz boru olmak

üzere ikiye ayırmak mümkündür. Üretilen çelik boruların, tamamına yakınını dikişli borular

üretimi oluşturmaktadır. Dikişli Boru üretimi de Spiral ve Boyuna kaynaklı (dikişli) olarak

iki sınıfa ayrılmaktadır, her iki ürün isim olarak birbirine benzemekle beraber, üretim

teknikleri, üretim yerleri, kullanım yerleri, yatırım maliyetleri ve talep bakımından birbirinden

tamamen ayrışmaktadırlar. Üreticilerin büyük bir çoğunluğu ya spiral kaynaklı ya da boyuna

kaynaklı üretim yapmakta olup; bazı firmalar ise üretim yerleri ve hatları ayrı olmak şartı ile

her iki türde üretim de yapabilme kapasitesine sahiptir. Ancak kullanım yerleri bakımından

bunların birbirlerine alternatifleri bulunmadığından, birbirlerine ikame edilebilir ürünler

değillerdir. Hem Erciyas Çelik Boru ., hem de Özbal Çelik Boru , sadece spiral kaynaklı ürün

üretimi yapabilme kapasitesine sahip olup; boyuna kaynaklı üretim potansiyeli

bulunmamaktadır. Bu nedenle kesişlen ve ortak Pazar olarak sadece spiral boru pazarının,

ilgili ürün pazarı olarak değerlendirilmesi gerekmiştir. Türkiye’deki toplam dikişli çelik boru

pazarında faaliyet gösteren firmaların toplam üretim kapasitesi söz konusu olduğunda tahmini

olarak:

Spiral Kaynaklı Çelik Boru üretim kapasitesinin 3 milyon Ton/Yıl,

Boyuna Kaynaklı Çelik Boru üretim kapasitesinin 4 milyon Ton/Yıl

olduğu söylenebilir.

Benzer teknolojilere sahip olmakla birlikte Türkiye’deki üretim aralığı boyuna kaynaklı

borularda 300 mm’ye kadar, spiral kaynaklı borularda da 300 mm ile 4000 mm’ye kadar

çapları içermektedir. Aynı ebatlarda boyuna kaynaklı üretim yapabilmek için yeni makine

yatırımları yapılmasına ihtiyaç bulunmaktadır.

Türkiye’deki çelik boru üretimi ile uğraşan firmaların ve özellikle spiral kaynaklı çelik boru

üretimi yapabilecek firmaların kapasiteleri ile bu konudaki üretim miktarları

karşılaştırıldığında, kapasite kullanım oranlarının düşük olduğu, başka bir deyişle toplamda

yaklaşık 3 milyon ton üretim kapasitesine sahip olan 50 civarında spiral kaynaklı çelik boru

üreten irili ufaklı şirket bulunduğu halde, toplam üretimin, her yıl yapılan büyük projelerin

sayılarına bağlı olarak değişmek üzere ortalama yıllık 1,0 milyon tonu geçmediği

görülmektedir2.

Yine aynı rapordan anlaşıldığına göre, boyuna dikişli üretim yapan firmaların üretim

rakamları da yıllık 3 milyon tona ancak ulaşabilmiştir. Dolayısı ile çok daha yüksek

kapasitelere sahip olmasına rağmen, spiral ve boyuna kaynaklı çelik boru üretim

piyasasındaki kaynak kullanım oranlarının düşüklüğü sebebi ile toplamda üretilen çelik

borular 2013 yılı için 4,2 milyon ton civarında olmuştur.

Su, petrol ve doğalgaz gibi akışkanların nakline yarayan veya zemin ıslahı, liman yapımı gibi

işlerde kullanılan borular, boyuna kaynaklı veya spiral kaynaklı olarak ikiye ayrılmaktadır.

2 www.cebid.org.tr/rapor/sektorrapor.pdf

Her iki şirketin de içinde bulunduğu spiral kaynaklı çelik boruların üretimi genellikle sipariş

üzerine yapılmakta, stoka üretilen veya stokta tutulabilen universal ebatlar söz konusu

olmamaktadır. Stokta tutulabilen Tesisat boruları ise tamamen farklı bir Pazar olarak

değerlendirilmelidir.

Sektöre girişte herhangi bir sınırlama bulunmamakta, hatta ithalat yoluyla da ayrıca bir

rekabet durumu ortaya çıkmaktadır. Boru çapı büyüdükçe, lojistik faktörü önemli bir rol

oynamaktadır

Spiral Kaynaklı Çelik Boru sektörü, rekabetçi bir yapıdan oluşmaktadır ve tamamen açık bir

Pazar niteliğindedir. İlgili pazara girişte sanayici belgesi alma ve normal ruhsatlandırma

işlemleri dışında, pazara giriş için kanuni bir engel yoktur. Sektöre girişte herhangi bir

sınırlama bulunmamakta, hatta ithalat yoluyla da ayrıca bir rekabet durumu ortaya

çıkmaktadır.

Toplam 397 bin ton yıllık üretim kapasitesi ile faaliyet gösteren Erciyas Çelik Boru, ISO

9001, ISO 14001, OHSAS 18001, API ISO 9001, API SPEC. Q1, ISO TS 29001, API SPEC.

5L, ISO 3183, AD 2000-MERKBLATT W0, EN ISO 3834-2, CE; EN 10224, CE; EN 10217,

CE; EN 10219-1, TS EN 10217-1, TS EN 10289, TS 5139, AWWA C205, AWWA C210,

DIN 30670, ISO DIS 21809-1, EN 1090-2, ISO 10002, PN EN 3183 (POLONYA), UDT

İZNİ (POLONYA), GOST (RUSYA) sertifikalarına sahiptir.

2009 yılında Türkiye’nin en büyük 25. ihracatçısı olan Erciyas Çelik Boru A.Ş ve Türkiye’yi

Avrupa İş Ödüllerinde (European Business Awards) temsil etmek üzere seçilmiş ve 2010

yılında Türkiye’nin en büyük 100 şirketinden biri olmuştur3. 4

Kontrol hissesi devredilen Özbal Çelik Boru Sanayi Tic. Ve Tahhüt A.Ş., Mersin ili Tarsus

Organize Sanayi Bölgesinde 42000 m² lik alan içerisinde kurulu 16000 m² lik kapalı üretim

tesisinde Ø 6" ten Ø 100" e kadar spiral kaynaklı çelik boru üretimi yapılmakta ve yıllık

üretim kapasitesi 150.000 Ton olacak şekilde faaliyet göstermektedir. Ayrıca şirkette Ø 1/2 "

ten Ø 100" e kadar iç ve/veya dış izolasyon işlemleri yapılmaktadır. Bu izolasyonlar müşteri

talebine göre iç epoxy, iç bitüm, iç beton/dış polietilen, dış bitüm, dış coaltar enamel, dış

epoxy olabilmektedir.

Özbal Çelik Boru Sanayi Tic. ve Tahhüt A.Ş.'i de, diğer üreticiler ve Erciyas Holding

gibi, müşteriden gelen talepler doğrultusunda spiral kaynaklı borular için gerekli bağlantı

şekillerinin (ek form parçaları) üretimi ve bunların izolasyonlarını da yapabilmektedir. TS EN

ISO 9001:2008, API5L, ISO 14001:2004 ve OHSAS Entegre Yönetim Sistemleri dahilinde

üretim gerçekleştirilen tesislerde ayrıca TS, DIN, AWWA, ASTM, BS, UNI, JIS, GOST,

ANSI, ISO gibi uluslararası standartlara uygun üretim yapılmaktadır.

Özbal Çelik Boru San. Tic. ve Taah. A.Ş. ‘nin yıllık spiral kaynaklı çelik boru üretim

kapasitesi mevcut durumda 15.05.2015 Tarihli Kapasite Kullanım Raporuna göre 338.713

ton’dur.

3 İstanbul Sanayi Odası

52

Üretilen spiral kaynaklı borular doğal gaz, petrol ve su borusu hatlarında, liman inşaatlarında

kazık borusu ve genel amaçlı olarak kullanılmaktadır.

9.2.2. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin net satış

tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf her iki şirkette spiral kaynaklı çelik boru üretimi sektöründe faaliyet

gösterdiği için , hem yurtiçi hem de yurtdışında spiral kaynaklı çelik boru üretimine dayalı

talepleri değerlendirmekte efektif bulduğu şekil ve şartlarda arz sağlamaktadır.

a) Devralan Erciyas Çelik Boru

1. Hasılat ve Satışların Maliyeti

01.01-

31.12.2016

01.01-

31.12.2015

01.01-

31.12.2014

Yurt içi satışlar 439,069,298 252,816,732 85,428,026

Yurt dışı satışlar 139,769,806 121,273,711 159,029,570

Diğer (*) 8,228,746 5,897,303 4,803,885

587,067,850 379,987,746 249,261,481

Satış iskontoları (-) (4,440,034) (51,503) (30,037)

Diğer indirimler (-) (660,114) (255,157) (21,568)

Hasılat 581,967,702 379,681,086 249,209,876

(*) Diğer ağırlıklı olarak hurda, hammadde ve malzeme satışlarıdan oluşmaktadır.

b)Dervolunan Özbal Çelik Boru Şirket’in 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla satış gelirleri ve satışların maliyetleri ile ilgili

detaylar aşağıdaki gibidir:

1 Ocak –

31 Aralık 2016

1 Ocak –

31 Aralık 2015

Yurtiçi satışlar 103.995.609 144.957.822

Yurtdışı satışlar 11.760.496 50.001.015

Diğer satışlar 196.411 189.054

115.952.516 195.147.891

Satıştan iadeler (793.755) (2.586.499)

Diğer İndirimler (86.233) (27.076)

Hasılat toplamı 115.072.528 192.534.316

9.3. Madde 9.1. ve 9.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme

durumu hakkında bilgi:

Birleşmeye Taraf şirketlerin faaliyet gösterdiği sektör, savaş, doğal afet (Deprem, yangın, sel,

fırtına vb) ile toplumsal hareketler (terör vb) olağanüstü durumların ortaya çıkması

durumunda, bu unsurlardan etkilenme riskine sahiptir.

9.4. Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan

patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile birleşmeye taraf şirketlerin

faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya

da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

a) Devralan Erciyas Çelik Boru’nun sahibi olduğu Belgelerin listesi aşağıda yer almaktadır.

No Standard BELGE NO Sertifikasyon

Kuruluşu

BELGE

KAPSAMI

Geçerlik

Tarihi BELGE TÜRÜ

1 ISO 9001:2008 12 100 22411 TMS TÜV-SÜD ISO 9001:2008 14.09.2018 KALİTE YÖNETİM

SİSTEM,

2 ISO 14001:2004 12 104 22411 TMS TÜV-SÜD ISO

14001:2004 05.09.2018

ÇEVRE YÖNETİM

SİSTEMİ

3 BS OHSAS

18001:2007 12 116 22 411 TMS TÜV-SÜD

BS OHSAS

18001:2007 04.09.2018

İS SAĞLIĞI VE

GÜVENJLİĞİ

YÖNETİM SİSTEM,

4 API ISO

9001:2008 ISO-0576 APIQR

API ISO

9001:2008 10.03.2017

KALİTE YÖNETİM

SİSTEM,

5 API SPEC.

Q1:2007 Q1-0309 API

API SPEC.

Q1:2007 10.06.2017

KALİTE YÖNETİM

SİSTEMİ

6 API SPEC. 5L 5l-0370 API API SPEC. 5L 10.06.2017

PETROL VE DOĞAL

GAZ ENDÜSTRİLERİ

-

BORU HATTI

TAŞIMACILIĞI İÇİN

ÇELİK BORU

SPESİFİKASYONLARI

7

TS EN 3183

Uygunluk

Belgesi

16-IS-0336-17-TAT-EN-

3183-0045

TÜV-

AUSTRIA TS EN 3183 17.02.2020

PETROL VE DOĞAL

GAZ ENDÜSTRİLERİ

-

BORU HATTI

TAŞIMACILIĞI İÇİN

ÇELİK BORU

SPESİFİKASYONLARI

8 PN-EN ISO

3183 114/14 GSI

PN-EN ISO

3183 27.06.2017

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

9 TS EN ISO

50001:2011 TA270163001174

TÜV-

AUSTRIA

TS EN ISO

50001:2011 28.07.2019

ENERJİ YÖNETİM

SİSTEMLERİ

10 EN ISO 3834-2 PZ/16/S/1626/SCHOE TÜV-

AUSTRIA EN ISO 3834-2 04.05.2019

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

11 EN ISO 3834-3 HZ-01893-17-TR-HAC TÜV-

AUSTRIA EN ISO 3834-3 20.03.2020

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

12 GSISLV - TR -

EN1090-1

2617-CRP-1090-

1.00002.GSISLV-

TR.2016.001

GSI SLV-TR EN1090-1 27.06.2017 ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

13 GSISLV - TR -

EN1090-2

GSISLV-TR-EN1090-

2.000003.2016.001 GSI SLV-TR EN1090-2 27.06.2017

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

14 EN 10224:2002

+ A1:20005 S/1614701 SZUTEST

EN 10224:2002

+ A1:20005 26.05.2019

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

15 EN 10217 - 1 2195-PED-1626301 SZUTEST EN 10217 - 1 18.09.2019 ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

54

16 AD 2000 -

Merkblatt HP0

17-IS-0405-17-TAT-

AD2000-0067

TÜV-

AUSTRIA

AD 2000 -

Merkblatt HP0 13.03.2018

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

17 AD 2000 -

Merkblatt W0

16-IS-0335-TAT-16-

AD2000-0306

TÜV-

AUSTRIA

AD 2000 -

Merkblatt W0 16.05.2018

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

18 EN 10219 - 1 :

2006 2195-CPR-1425101 SZUTEST

EN 10219 - 1 :

2006 08.09.2017

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

19 TS EN 10217 - 1 012124-TSE-01/01 TSE TS EN 10217 -

1 02.04.2017

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

20 TS EN

10289:2004 12124-TSE-02/01 TSE

TS EN

10289:2004 29.03.2017

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

21 TS 5139:1987 12124-TSE-03/01 TSE TS 5139:1987 29.03.2017 ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

22 AWWA C205 16-IS-0055-TAT-16-

AWWA-C-205-0099

TÜV-

AUSTRIA AWWA C205 16.02.2018

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

23 AWWA C210 16-IS-0055-TAT-16-

AWWA-C210-0098

TÜV-


ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

24 AWWA C222 15-IS-0122-TAT-15-

C222-0004

TÜV-


ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

25 DIN 30670:2012 16-IS-0055-TAT-16-

SIN-30670-0096

TÜV-

AUSTRIA

DIN

30670:2012 14.02.2018

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

26 ISO 10002 TA 131316943 TÜV-

AUSTRIA ISO 10002 01.05.2016

MÜŞTERİ

MEMNUNİYETİ

YÖNETİM SİSTEMİ

27 EN 10298 S/1427401 SZUTEST EN 10298 01.10.2017 ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

28 EN ISO 21809-1 17-IS-0473-TAT-17-

EN21809-1-0074

TÜV-

AUSTRIA

EN ISO 21809-

1 28.03.2020

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

29 EN-ISO 21809-2 I15260801 SZUTEST EN-ISO 21809-

2 25.08.2018

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

30 TS EN ISO-IEC

17025

16-IS-0726-TAT-16-

17025-0855

TÜV-

AUSTRIA

TS EN ISO-IEC

17025 23.10.2019

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

31 TS EN 764-5 17-IS-0406-TAT-17-

EN764-5-0068

TÜV-

AUSTRIA TS EN 764-5 13.03.218

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

32 AS 4020 17-IS-0449-TAT-17-

AS4020-1-0075

TÜV-

AUSTRIA AS 4020 28.03.2020

ÜRETİM UYGUNLUK

BELGESİ

b) Devrolunan Özbal Çelik Boru’nun sahibi olduğu belgelerin listesi aşağıda yer

almaktadır.

Belge Adı Belge No Alındığı Kurum Belge Kapsamı

Belge

Geçerlilik

Tarihi Belge Türü

Api Monogram 5L-0534 American Petrolium Institue API 5L 10.05.2018 Faaliyet

2014/68/AB 2195-PED-1630501 Szutest EN 10217-1 30.10.2019 Faaliyet

305/2011/AB 1525101 Szutest EN 10224 08.09.2017 Faaliyet

305/2011/AB 2195-CPR-1424701 Szutest EN 10219-1 04.09.2017 Faaliyet

EN ISO 3183 15-IS-0199-IR-001 TÜV Austria EN ISO 3183 26.02.2018 Faaliyet

ISO 9001:2008 TR002536-1 Bureau Veritas ISO 9001:2008 30.06.2017 Yönetim Sistemi

ISO 14001:2004 TR002537-1 Bureau Veritas ISO 14001:2004 30.06.2017 Yönetim Sistemi

OHSAS 18001 TR002538-1 Bureau Veritas OHSAS 18001 30.06.2017 Yönetim Sistemi

Akreditasyon Sertifikası AB-0265-T TÜRKAK ISO 17025 17.12.2017 Laboratuar Yönetimi

TS 5139 006722-TSE-04/01 Türk Standartları Enstütisi TS 5139 03.12.2017 Faaliyet

TS 9341 EN 10224 006722-TSE-02/01 Türk Standartları Enstütisi TS 9341 EN 10224 13.11.2017 Faaliyet

TS EN 10289 006722-TSE-03/01 Türk Standartları Enstütisi TS EN 10289 03.12.2017 Faaliyet

TS EN 10217-1 14.11.01/TSE-15438 Türk Standartları Enstütisi TS EN 10217-1 05.06.2017 Faaliyet

TS EN 10217-5 006722/TSE-01/01 Türk Standartları Enstütisi TS EN 10217-5 20.02.2018 Faaliyet

TS EN 10298 14.11.01/TSE-15192 Türk Standartları Enstütisi TS EN 10298 05.06.2017 Faaliyet

GOST POCC TR.ME04.H02119 12.10.2017 Rusya'ya satış için yeterlilik

Marka Tescil Belgesi 2011 16901 - Ticaret Türk Patent Enstütisi Emtia:16,17,19,06 19.12.2022 İşletme Patenti

Sanayi Sicil Belgesi 519040 Bilim Sanayi ve Teknoloji Bk.

Spiral Kaynaklı Çelik Boru,

Bitüm, Epoxy, Polietilen,

Beton Kaplama

İmalatçı Belgesi 7633 Mersin Ticaret ve San. Odası

Spiral Kaynaklı Çelik Boru

ve ek parçaları imalatı,

kaplaması

DSİ Fabrika Uygunluk

FormuDevlet Su İşleri DSİ'ye boru temin yeterliliği

9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı

açıklamaların dayanağı:

56

Bu duyuru metninin konusunu oluşturan ve Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.’nin, Özbal Çelik

Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş.’yi tüm aktif pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve

yükümlülükleriyle bir bütün halinde devralması suretiyle Erciyas Çelik Boru Sanayi Ticaret

A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin işlem ile ilgili olarak, 4054 sayılı Rekabetin Korunması

Hakkında Kanun ve sair ilgili mevzuat kapsamında, hakim hissedar konumunda olan Erciyas

Holding A.Ş. tarafından idare edilen, Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. ve

Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.’nin tek ekonomik birim diğer bir deyişle tek şirketler grubu

içerisinde yer almalarından, aynı gruba dahi olmalarından ve aynı ekonomik varlık tarafından

kontrol edilmelerinden dolayı, anılan işlemin Rekabet Hukuku kapsamına giren ve Rekabet

Kurumu’nda izin alınmasını gerektirir bir birleşme veya devralma işlemi olmadığını beyan

ederiz.

9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara

verme haline ilişkin bilgiler:

Yoktur.

10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup

şirketlerinin faaliyet konuları, birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve

birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri:

Birleşmeye taraf Şirketlerin her ikisi de Erciyas Holding A.Ş.çatısı altında yer almakta olup,

Holding bünyesindeki şirketlerin kısaca faaliyet alanları ve ortaklık yapıları aşağıda yer

almaktadır.

Erciyas Holding A.Ş.

Ortaklar

Sermaye yapısı

Hisse adedi

Ahmet Kamil ERCİYAS 3.699.500

Kamil Emre ERCİYAS 14.911.250

Hakime ERCİYAS 4.228.000

Kamil Bilge ERCİYAS 14.911.250

Toplam 37.750.000

Erciyas Holding Bünyesindeki Şirketler Ortaklık Yapıları:

Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.

Ortaklar Sermaye yapısı

Hisse adedi

Ahmet Kamil ERCİYAS 10.197.490

ERCİYAS HOLDİNG A.Ş. 31.397.760

Hakime ERCİYAS 54.750


Kamil Bilge ERCİYAS 8.925.000

Toplam 59.500.000

Erciyas ENERJİ A.Ş.


Hisse adedi


Ahmet Kamil ERCİYAS 582.000

Hakime ERCİYAS 12.000

Kamil Emre ERCİYAS 3.000

Kamil Bilge ERCİYAS 3.000

Toplam 15.000.000

BİMAŞ BİSİKLET MOTOSİKLET SAN ve TİC. A.Ş.


Hisse adedi



Kamil Emre ERCİYAS 57.800

Toplam 6.000.000

ARGAIOS TUR. YA. A.Ş.


Hisse adedi

ERCİYAS ENERJİ A.Ş. 202.500

ERCİYAS HOLDİNG A.Ş. 15.170


Hakime ERCİYAS 16

Kamil Emre ERCİYAS 16

Kamil Bilge ERCİYAS 16

Toplam 225.000

58

ÇELİKLER BORU TİC. LTD. ŞTİ.

Ortaklar

Sermaye yapısı

Hisse adedi


Kamil Harun KESİKBAŞ 57.500

Toplam 1.150.000

BRİZA RÜZGAR ELEK. ÜRET.SAN.VE TİC.A.Ş.


Hisse adedi

ERCİYAS HOLDİNG

A.Ş. 31.800.000

Toplam 31.800.000

ÖVGÜN GAYRİMENKUL A.Ş.


Hisse adedi

AHMET KAMİL

ERCİYAS 4.550.000

HAKİME ERCİYAS 450.000

Toplam 250.000

GLOBER LOJİSTİK A.Ş.


Hisse adedi


Toplam 1.000.000

BRİSE ELEK.ÜRET.SAN.VE TİC.A.Ş.


Hisse adedi

ERCİYAS HOLDİNG

A.Ş.

100.000

Toplam 100.000

BREZZA ELEK.ÜRET.SAN.VE TİC.A.Ş.


Hisse adedi

ERCİYAS HOLDİNG

A.Ş. 100.000

Toplam 100.000

ÖZBAL ÇELİK BORU SAN. TİC. VE TAAH. A.Ş.


Hisse adedi

Erciyas Holding A.Ş. 10.475.400

Diğer 10.064.600

Toplam 20.540.000

RC ENDÜSTRİ ULAŞIM ARAÇLARI A.Ş.


Hisse adedi

Erciyas Holding A.Ş. 3.978.000

Bilgehan Öztüre 3.327.000

Rahmi Akgün 495.000

Toplam 7.800.000

Rc Müh. ve Mak. San. Tic.A.Ş.-Özbal Çelik Boru San. Tic. A.Ş.

İş Ortaklığı


Hisse adedi

RC Müh. Ve Mak. San. Tic. Ltd.

Şti.

2.970

Özbal Çelik Boru San. Tic. Ve

Taah. A.Ş.

30

Toplam 3.000

Holding Şirketlerinin Faaliyet Konuları :

Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.: Spiral Kaynaklı Çelik boru imalatı ve ticaretini

yapmaktadır.

Erciyas Enerji A.Ş. : Elektrik Enerjisi faaliyetindu bulunmak amacıyla kurulmuş olup,

halen ticari bir faaliyeti bulunmamaktadır.

60

Argaios Turizm Yatçılık A.Ş.: Turizm amaçlı seyahat ve gezi faaliyetlerinde bulunmak,

turizm amaçlı kara deniz ve hava araçları alım satımını yapmak amacıyla kurulmuştur.

Glober Lojistik A.Ş.: Yurt içinde ve Yurt dışında her türlü nakliye ve lojistik

faaliyetinde bulunmak amacıyla kurulmuştur.

Övgün Gayrimenkul Yatirim A.Ş.: Gayrimenkul Alım-Satımı ticareti ile iştigal etmek

amacıyla kurulmuştur.

Çelikler Boru San. ve Tic. Ltd. Şti.: Her türlü boru imalatı ve bunları iç/dış kaplamasını

ve montajını yapmak amacıyla kurulmuştur.

Bimaş Bisiklet Motosiklet San. A.Ş.: Bisiklet imalatı, montajı, ithalatı, ihracatı ve

ticaretini yapmak amacıyla kurulmuştur.

Briza Rüzgar Elek. Üret. San. ve Tic. A.Ş.: Elektrik enerjisi üretimi ve satışını yapmak

amacıyla kurulmuştur.

Brise Rüzgar Elek. Üret. San. ve Tic. A.Ş.: Elektrik Enerjisi faaliyetindu bulunmak

amacıyla kurulmuş olup, halen ticari bir faaliyeti bulunmamaktadır.

Brezza Rüzgar Elek. Üret. San. ve Tic. A.Ş.: Elektrik Enerjisi faaliyetindu bulunmak

amacıyla kurulmuş olup, halen ticari bir faaliyeti bulunmamaktadır.

Özbal Çelik Boru San. Tic. ve Taah.A.Ş.: Spiral Kaynaklı Çelik boru imalatı ve

ticaretini yapmaktadır.

RC Endüstri Ulaşım Araçları A.Ş.: Demiryolu ve Tramway lokomotifleri, vagonları,

bagaj vagonları lokomotif tenderleri, bakım ve servis araçları imalatını yapmaktadır.

Rc Müh. ve Mak. San. Tic.A.Ş.-Özbal Çelik Boru San. Tic. A.Ş. İş Ortaklığı:

Demiryolu ve Tramway lokomotifleri, vagonları, bagaj vagonları lokomotif tenderleri,

tamir ve bakımını yapmaktadır.

10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı

ortaklıklarının dökümü:

Erciyas Çelik Boru’nun bağlı ortaklığı yoktur.

Özbal Çelik Boru’nun bağlı ortaklığı yoktur.

11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

11.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin

finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu

önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:


Kira

Dönemi

ARSA-KOCAELİ 2003 20081 KOCAELİ 2.340.211,94 YATIRIM

DÜZCE FABRİKA 2008 91449 DÜZCE 29.480.739,84 FABRİKA

PALLADİUM AVM-1 2009 500 Ataşehir 2.509.000,00 KİRA PETRONAS MADENİ YAĞLAR TİC.LTD.ŞTİ.2009-Devam 251.356

PALLADİUM AVM-2 2009 778 Ataşehir 875.000,00 KİRA REGUS ASYA KOZYATAĞI İŞ MRZ.İŞT. A.Ş.2009-Devam 692.097

PALLADİUM TOWER-25 2014 1350 Ataşehir 10.828.868,63 OFİS

PALLADİUM TOWER-26 2014 1350 Ataşehir 10.828.868,63 OFİS

Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler

Cinsi

Edinil

diği

Yıl

m2 Mevkii

Net Defter

Değeri (TL)Kullanım Amacı

Kiraya Verildi

ise Kiralayan

Kişi/Kurum

Yıllık Kira

Tutarı (TL)

Şirket’in finansal kiralama yolu ile edinilmiş maddi duran varlığı yoktur.

b) Devrolunan Özbal Çelik ‘in sahip olduğu önemli maddi duran varlıkları aşağıdaki tabloda

verilmiştir

Cinsi Edinildiği

Yıl m2 Mevkii

Net Defter

Değeri (TL) Kullanım Amacı

İdari İşler Binası, Yemekhane,Depo,Fabrika

Binası ve Arsası

17.09.2010 40.184 NACARLI/MERSIN 13.678.521,90 Üretim

Arsa 17.08.2009 23.111,65

YILANCI BURNU

MEVKI/KUSADASI 2.950.000,00 Yatırım

Arsa 23.12.2010 4.940 KÖYÖNÜ/MERSIN 108.600,00

Yatırım

Tesis Makine ve Cihazlar 1997-2015 20.078.167,13

Üretim

62

Demirbaşlar 1995-2016 1.409.161,97

Üretim/Hizmet/

Yönetim

Taşıtlar 2006-2013 544.811,75 Pazarlama/Yönetim

Cinsi Edinildiği

Yıl

Net Defter

Değeri (TL)

Kullanım

Amacı

Kiralayan

Kurum Kira Dönemi

Yıllık Kira

Tutarı (TL)

Tesis Makine

ve Cihazlar 1997-2015 3.056.103 Kirada

HAN

TEKNOLOJİK

İMLT.MON.TAAH.

SAN.TİC.A.Ş.

Yıllık 144.000,00

Şirket’in finansal kiralama yolu ile edinilmiş maddi duran varlığı yoktur.

11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek

tutarları hakkında bilgi:

a)Devralan Ortalık Erciyas Çelik

Yoktur.

b)Devrolan Ortaklık Özbal Çelik

11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu

değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

a) Devralan Erciyas Çelik Boru

64

b)Devrolunan Özbal Çelik Boru

12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN

DEĞERLENDİRMELER

12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları

Birleşme işlemine taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle finansal

durumu ve faaliyet sonuçları ile bu verilerde bir önceki döneme göre meydana gelen

değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri (sözel olarak açıklanacaktır

12.2. Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu

b)Devralan Erciyas Çelik Boru:

Borçluluk Durumu Tutar (TL)

Kısa vadeli yükümlülükler 327.837.270

Garantili

Teminatlı

Garantisiz/Teminatsız 327.837.270

Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa

vadeli kısımları hariç)

28.070.833

Garantili

Teminatlı


Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 355.908.103

Özkaynaklar 256.486.977

Ödenmiş/çıkarılmış sermaye 59.500.000

Yasal yedekler 4.754.614

Diğer yedekler 7.626.806

TOPLAM KAYNAKLAR 612.395.080

Net Borçluluk Durumu Tutar (TL)

A. Nakit 87.376.493

B. Nakit Benzerleri 0

C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar 0

D. Likidite (A+B+C) 87.376.493

E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar 0

F. Kısa Vadeli Banka Kredileri 187,154,285

G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı 111,823

H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar 0

I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 187.266.108

J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) 99.889.615

K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 17,006,324

L. Tahviller 0

M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 0

N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 17.006.324

O. Net Finansal Borçluluk (J+N) 116.895.939

b)Devrolunan Özbal Çelik Boru:

Borçluluk Durumu Tutar (TL)

Kısa vadeli yükümlülükler 87.862.489

Garantili

Teminatlı 37.773.569


Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa

vadeli kısımları hariç)

10.046.366

Garantili

Teminatlı 9.542.252

Garantisiz/Teminatsız 504.114

Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 97.908.855

Özkaynaklar -1.491.240

Ödenmiş/çıkarılmış sermaye 20.540.000

Yasal yedekler 175.499

Diğer yedekler 7.967.750

TOPLAM KAYNAKLAR 96.417.615

66

Net Borçluluk Durumu Tutar (TL)

A. Nakit 106.083

B. Nakit Benzerleri 0

C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar 0

D. Likidite (A+B+C) 106.083

E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar 0

F. Kısa Vadeli Banka Kredileri 19.271.983

G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı 17.291.067

H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar 0

I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 36.563.050

J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) 36.456.967

K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 9.542.252

L. Tahviller 0

M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 0

N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 9.542.252

O. Net Finansal Borçluluk (J+N) 45.999.219

13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI

13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

a)Devralan Erciyas Çelik Boru:

Kısa vadeli finansal borçlanmalar 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Kısa vadeli krediler - ABD Doları Krediler 71,949,557 201,284,782 37,226,985

- EURO Krediler 115,204,728 30,550,455 13,931,808

187,154,285 231,835,237 51,158,793

Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Banka kredileri - ABD Doları Krediler -- 6,590,560 5,256,173

Finansal kiralama işlerinden borçlar - Euro 111,823 -- --

111,823 6,590,560 5,256,173

Uzun vadeli finansal borçlanmalar 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Uzun vadeli krediler

- ABD Doları Krediler -- 3,295,280 7,884,260

- EURO Krediler 16,509,055 -- --

Finansal kiralama borçları - Euro 497,269 -- --

17,006,324 3,295,280 7,884,260

Finansal borçların geri ödeme planlarının detayı aşağıdaki gibidir:

1 yıl içerisinde 187,266,108 238,425,797 56,414,966

1 – 2 yıl arası 16,625,666 3,295,280 5,256,173

2 – 3 yıl arası 121,605 -- 2,628,087

3 – 4 yıl arası 126,812 -- --

4 – 5 yıl arası 132,241 -- --

204,272,432 241,721,077 64,299,226

Ortalama etkin yıllık faiz oranı Euro için %3,76 ve ABD Doları için %2,83’dir.

b)Devrolunan Özbal Çelik Boru :

Banka kredileri


Etkin Faiz Oranı Tutar Etkin Faiz Oranı Tutar

Kısa vadeli borçlanmalar

Banka kredileri

- TL krediler 13,00 3.050.000 13,98-19,25 13.152.780

- Euro krediler 1,13-4,90 11.129.822 -- --

- ABD Doları krediler 2,01-3,00 5.085.670 3,31-5,97 2.116.831

Kredi kartı borçları -- 6.491 -- 5.843

19.271.983

15.275.454

Uzun vadeli borçlanmaların

Kısa vadeli kısmı

Banka kredileri - TL krediler 16,86-18,12 1.119.593 16,75-18,12 1.267.823 - Euro krediler 1,65-1,66 3.774.708 2,62-4,96 3.259.324 - ABD Doları krediler 6,65-7,32 12.396.766 6,36-8,04 10.108.280

17.291.067

14.635.427

Uzun vadeli borçlanmalar

Banka kredileri - TL krediler 16,86-18,12 939.520 16,75-18,12 1.379.616 - Euro krediler -- -- 2,62-4,96 1.575.494 - ABD Doları krediler 6,65-7,32 8.602.732 6,36-8,04 15.779.100

68

9.542.252

18.734.210

Banka kredilerinin ödeme tablosu aşağıdaki gibidir;

13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:


TL

A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI

107.839.258

Vergi öncesi net kar

48.489.298

Dönem net kari/zarari mutabakati ile ilgili düzeltmeler

107.839.258

İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler

55.436.851

B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI 4.378.801

C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI

(83.478.353)

Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Değişim

87.376.493

b)Devrolunan Özbal Çelik Boru ‘nun 31.12.2016 tarihi itibariyle nakit Akışı Özeti:

TL A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI

- 5.456.805 Vergi öncesi net zarar

- 6.382.628 Dönem net kari/zarari mutabakati ile ilgili düzeltmeler

3.516.684 İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler

- 2.590.861 B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI 4.844.795

Vade Tutar

6 aydan kısa 15.419.840

6-12 ay arası 21.143.210

1-2 Yıl arası 9.542.252

2-5 Yıl arası --

46.105.302

C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI

2.539.790 Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Değişim

- 3.151.800

13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:


Şirketin mali tablolarından da görüleceği üzere, senelere sair olmak üzere artan bir

karlılık ve yüksek bir özkaynak yapısı mevcuttur.

Şirket’in sermaye yönetiminin birincil amacı, özkaynak değerlerini maksimize etmek

sağlıklı sermaye yapısının devamlılığını sağlamaktır. Ekonomik koşulların değişimi

ışığında, sermaye yapısını yönetmekte ve düzeltmeler yapmaktadır. sermaye

yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlarken, diğer yandan da borç ve

özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir.

Şirketin alınan projeler bazında borçlanma ihtiyacı doğabilmekte olup, projenin

getirileriyle kredilerin geri ödemesi sağlanmaktadır. Büyük çaplı projelerde yurtdışından

çok uygun finansman kaynakları temin edilbilmekte olup, Şirketin bu tarz finansal

kaynaklara erişimi rahatlıkla temin edilebilmektedir.Yurtiçindeki kredi limitlerinde de

fon temini açısından yüksek limitler çerçevesinde uygun maliyetlerle rahatlıkla

borçlanma temin edilebilmektedir.

11.2 maddesinde de belirtildiği üzere Erciyas Çelik Boru’nun maddi duran varlıkları

üzerinde kısıtlama, ayni haklar ve ipotek bulunmamaktadır.


Şirketin geçmiş yıl zararları kaynaklı finansman yükü bulunmakla beraber , 31.12.2016

mali tablolarında da yer aldığı üzere özkaynakları da eksiye dönmüştür. Ayrıca olası

projeler için kaynak bulunması gerekebilecektir. Özellikle yurtiçi projelerde üretim

başlangıcı için hammadde tedariki ve üretimin tamamlanıp tahsilata dönüşmesi süreleri

arasında projenin büyüklüğü açısından köprü finansmanına ihtiyaç duyulmaktadır.

Finansal rasyoları sebebiyle bankalardan ihtiyaç duyulan ölçüde borçlanma limitine

sahip değildir.

13.4. İşletme sermayesi beyanı:


Aşağıdaki tablodan da izlenebileceği üzere, Erciyas Çelik Boru’nun kısa vadeli varlıkları, kısa

vadeli yükümlülüklerinden fazladır ve şirketin işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.

70


Dönen Varlıklar

Nakit ve Nakit Benzerleri 87.376.493 15.371.102

Finansal Yatırımlar - 4.687




Diğer Alacaklar 90.221.415 63.507.212

- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 89.643.134 62.553.009


Stoklar 126.472.573 163.866.889

Peşin Ödenmiş Giderler 14.208.188 29.179.597

Cari Dönem Vergisi ile İlgili Varlıklar - -


Toplam Dönen Varlıklar 444.481.217 451.358.486


Kısa Vadeli Yükümlülükler


Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 111.823 6.590.560

Diğer Finansal Yükümlülükler

Ticari Borçlar 85.068.306 91.843.926



Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 1.287.086 379.850

Diğer Borçlar 2.762.464 985.341

- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 2.622.812 843.949


Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri

Ertelenmiş Gelirler 39.455.965 56.125.257

Dönem Karı Vergi Yükümlülükleri 2.511.826 3.714.601

Kısa Vadeli Karşılıklar 7.756.975 1.854.588

- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli

Karşılıklar 546.321 292.257

- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 7.210.654 1.562.331

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.728.540 341.523

Ara toplam

Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin

Yükümlülükler - -

Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler 327.837.270 393.670.883

Net İşletme Sermayesi 116.643.947 57.687.603


Aşağıdaki tablodan da izlenebileceği üzere, Özbal Çelik Boru’nun kısa vadeli varlıkları , kısa

vadeli yükümlülüklerinin altındadır ve Şirketin işletme sermayesi açığı bulunmaktadır.

31.12.2016 31.12.2015

Dönen Varlıklar 51.169.254 75.525.658

Nakit ve Nakit Benzerleri 106.083 3.257.883




Diğer Alacaklar 123.528 481.384

- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 9.666 --


Stoklar 6.372.481 19.663.837

Peşin Ödenmiş Giderler 124.596 1.120.783

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 622 --


Kısa Vadeli Yükümlülükler 87.862.489 99.207.002


Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 17.291.067 14.635.427

Ticari Borçlar 40.107.309 60.421.540



Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 1.326.622 836.593

Diğer Borçlar 8.777.540 6.165.948

- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 8.663.490 5.979.816


Ertelenmiş Gelirler 596.937 1.232.982

Kısa Vadeli Karşılıkları 478.800 618.866

- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 355.356 294.149

- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 123.444 324.717

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 12.231 20.192

Net İşletme Sermayesi -36.693.235 -23.681.344

Net İşletme Sermayesi Gelişimi(Önceki yıl sonuna göre) -13.011.891 -7.071.250

13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya

etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:

72


Şirket tarafından verilen TRİ' ler 31.12.2016 31.12.2015

A- Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ' lerin toplam tutarı 689,047,093 705,758,151 B-Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ' lerin toplam tutarı -- -- C- Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı -- -- D-Diğer verilen TRİ'lerin toplam tutarı i-Ana ortaklık lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı -- -- ii-B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı -- -- iii- C maddesi kapsamına girmeyen 3.kişiler lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı 411,383,647 80,284,445

1,100,430,740 786,042,596


Şirketimizin rehin ve kefalet ve ipotek tutarlarına ilişkin ayrıntılı bilgilere

www.kap.org.tr ve www.ozbal.com adresinde yer alan Bağımsız Denetim Raporunun

dip notlarından ulaşmak mümkündür.

Şirket tarafından verilen TRİ' ler 31 Aralık 2016 31 Aralık 2015

A- Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ' lerin toplam tutarı 97.452.240 126.211.608

B-Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine

vermiş olduğu TRİ' lerin toplam tutarı -- --

C- Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin

borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı -- --

D-Diğer verilen TRİ'lerin toplam tutarı

i-Ana ortaklık lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı -- --

ii-B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine

vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı -- --

iii- C maddesi kapsamına girmeyen 3.kişiler lehine vermiş olduğu

TRİ'lerin toplam tutarı 3.585.894 7.989.074

101.038.135 134.200.682

13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal

kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi

planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında

bilgi:


Yoktur.

http://www.kap.org.tr/



Yoktur.

14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR

14.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin

araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme

etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan

ödemeler hakkında bilgi:


Yoktur.


Yoktur.

15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE

PERSONEL

15.1. Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:


76

15.2. İdari yapı:

15.2.1. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:


Adı / Soyadı Görevi Son 5 Yılda

Şirkette

Üstlendiği

Görevler

Görev Süresi /

Kalan Görev

Süresi

Sermaye Payı

Ahmet Kamil

ERCİYAS

Yönetim Kurulu

Başkanı

Yönetim Kurulu

Başkanı

3 Yıl % 17,14

Kamil Emre

ERCİYAS

Yönetim Kurulu

Başkan

Yardımcısı

Yönetim Kurulu

Başkan

Yardımcısı

3 Yıl % 15

Mustafa ÖZBEY Yönetim Kurulu

Üyesi Yönetim Kurulu

Üyesi 3 Yıl

İsmail Taner

ALTILAR

Yönetim Kurulu


Üyesi 3 Yıl

Mehmet Burhan

KARAÇAM

Yönetim Kurulu


Üyesi 3 Yıl

Taner IŞIN Yönetim Kurulu


Üyesi 3 Yıl

Kamil Bilge

ERCİYAS

Yönetim Kurulu


Üyesi 3 Yıl % 15

Teoman

DOĞAN

Yönetim Kurulu


Üyesi

3 Yıl


Adı / Soyadı Görevi Son 5 Yılda

Şirkette

Üstlendiği

Görevler

Görev Süresi /

Kalan Görev

Süresi

Sermaye Payı

Candan

KARLITEKİN

Yönetim Kurulu

Başkanı

Yönetim Kurulu

Başkanı

3 Yıl -

Kamil Emre

ERCİYAS

Yönetim Kurulu

Başkan

Yardımcısı

Yönetim Kurulu

Başkan

Yardımcısı

3 Yıl -

Mustafa ÖZBEY Bağımsız

Yönetim Kurulu

Üyesi

Bağımsız

Yönetim Kurulu

Üyesi

3 Yıl -

Yılmaz BAĞ Yönetim Kurulu

Üyesi

Yönetim Kurulu

Üyesi

3 Yıl -

Hasan Tufan

BALLI

Yönetim Kurulu

Üyesi

Yönetim Kurulu

Üyesi ,Yönetim

Kurulu Başkan

Yardımcılığı

3 Yıl 4,14%

Markus Christian

Dr SLEVOGT

Bağımsız

Yönetim Kurulu

Üyesi

Bağımsız

Yönetim Kurulu

Üyesi

3 Yıl -

15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

a)Devralan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.

Adı Soyadı Görevi

Son 5 Yılda Şirkette

Üstlendiği Görevler

Sermaye Payı

(TL) (%)

Aşkın Özgür

FIDANOĞLU

Genel

Müdür

Genel Müdür - -

78

Yılmaz BAĞ Finans

Grup

Başkanı/C

FO

Genel Müdür Yardımcısı-Mali

İşler

- -

b) Devrolunan Özbal çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş.

Adı Soyadı Görevi

Son 5 Yılda Şirkette

Üstlendiği Görevler

Sermaye Payı

(Nomi

nalTL

)

(%)

Hasan Tufan

Ballı

Yönetim

Kurulu

Üyesi/Gen

el Müdür


,Yönetim Kurulu Başkan

Yardımcılığı/Genel Müdür

850.62

7

4,14

Şeniz Günal

Turgan

Genel

Müdür

Yardımcısı

-Mali işler

Genel Müdür Yardımcısı-Mali

İşler/Yatırımcı İlişkileri Bölüm

Yöneticisi

- -

15.2.3. Birleşmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları

hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerin her ikisi de beş yıldan önce kurulmuştur.

15.2.4. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde

söz sahibi olan personel ile birleşmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde

kurulmuş ise kurucuların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerin her ikisi de beş yıldan önce kurulmuştur.

15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi

olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim

kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu

şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya

ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Detaylı tablo EK-1’de yer almaktadır (EK-1).

15.4. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde

yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı,

5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü

maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş

yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık,

dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat

karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye

kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından

dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili

olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm

bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Birleşmeye taraf her iki şirkette de bahsi geçen kişiler için devam eden bir uyuşmazlık

ve/veya kesinleşmiş bir hüküm bulunmamaktadır.

15.5. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile

yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince

veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve

yaptırımlar hakkında bilgi:


Yoktur.


Yoktur.


yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz

sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı

bilgi:


Yoktur.


Yoktur.


yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu

üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu

otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:


Yoktur.


Yoktur.

80

15.8. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketler ve bağlı

ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi

personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara

ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:


Yoktur.


Yoktur.

15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri

bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim

bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:


Devralan halihazırda Kurul düzenlemelerine tabi olmadığından bu kapsamda personel

istihdam etmemiştir. Devralan, Kurul düzenlemelerine tabi olduğunda, gerekli istihdam

işlemi yapılacaktır.


Şeniz Günal TURGAN: GMY-Mali İşler / Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi

Kardelen Sok.No:2/1 Palladium Tower Kat:26 Ataşehir/İstanbul

Tel : (216) 663 62 90

E-Posta : [email protected] – [email protected]

Lisans Türü:

Sermaye Piyasası Kurulu İleri Düzey Lisansı – 201286

Sermaye Piyasası Kurulu İleri Türev Araçlar Lisansı-301100

Burcu TEMİZ

Özbal Çelik Boru San. Tic. Ve Taah. A.Ş.

Kardelen Sok.No:2/1 Palladium Tower Kat:26 Ataşehir/İstanbul

Tel : (216) 663 62 91

E-Posta : [email protected] – [email protected]

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı,

soyadı ve bu komitelerin görev tanımı:


Yoktur.


- Denetimden Sorumlu Komite:

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan hükümler kapsamında, Şirketin

muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin,

finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin

ve etkinliğinin gözetimini yapmak amacıyla Denetimden Sorumlu Komite kurulmuştur.

Denetimden Sorumlu Komite

Başkanı

Markus Christian DR

SLEVOGT

Bağımsız Yönetim Kurulu

Üyesi

Denetimden Sorumlu Komite

Üyesi Mustafa ÖZBEY


Üyesi

- Kurumsal Yönetim Komitesi:

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan hükümler kapsamında,

Şirketin kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi ve şirket yönetim kurulunun görev

ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi amacıyla yönetim kuruluna

tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Başkanı Mustafa ÖZBEY


Üyesi


Üyesi Kamil Emre ERCİYAS

Yönetim Kurulu Başkan

Yardımcısı


Üyesi Şeniz Günal TURGAN

GMY-Mali İşler / Yatırımcı

İlişkileri Bölüm Yöneticisi

82

- Risken Erken Saptanması Komitesi:

Şirketin maruz bulunduğu risklerin sistemli bir şekilde yönetilmesi amacıyla Riskin Erken

Saptanması Komitesi kurulmuştur.

Riskin Erken Saptanması

Komitesi Başkanı

Markus Christian DR

SLEVOGT


Üyesi


Komitesi Üyesi Teoman DOĞAN

Erciyas Çelik Boru Yönetim

Kurulu Üyesi , Erciyas

Holding İcra Kurulu Üyesi


Komitesi Üyesi Yılmaz BAĞ Yönetim Kurulu Üyesi

15.11.Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle

personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu

bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:


Şirketin faaliyet alanı 4.1 maddesinde ayrıntılı olarak belirtilmiştir.

31 Aralık 2016 tarihi itibariyle Şirket’in toplam personel sayısı 320’dir


Şirketin faaliyet alanı 4.1 maddesinde ayrıntılı olarak belirtilmiştir.

31 Aralık 2016 tarihi itibariyle Şirket bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 161 kişidir.

(31 Aralık 2015:194 Kişi).

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu

üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; birleşmeye taraf şirketler ve bağlı

ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta

bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler:


Yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele yapılan toplam ücret ödeme

tutarı 892,845.-TL’dir.


31.12.2016 Bağımsız Denetim Raporumuzda yer aldığı üzere, Yönetim kurulu üyelerine

ve yönetimde söz sahibi personele yapılan toplam ücret ödeme tutarı 823.444.-TL’dir.

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu

üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya

benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış

olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:


31.12.2016 Mali Tablolarına dayalı ayrılan toplam tutar 4.795.620.-TL’dir.


31.12.2016 Mali Tablolarına dayalı ayrılan toplam tutar 20.886TL’dir.

17. ANA ORTAKLAR

17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle

sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak

% 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık

yapısı:


Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı

Ticaret Unvanı/

Adı Soyadı

21.11.2016 (Son Genel

Kurul Toplantısı)

.../.../2017

(TL) (%) (TL) (%)

Erciyas Holding A.Ş. 31.397.760.- 52,77 31.397.760.- 52,77

Ahmet Kamil Erciyas 10.197.490.- 17,14 10.197.490.- 17,14

Kamil Emre Erciyas 8.925.000.- 15 8.925.000.- 15

Kamil Bilge Erciyas 8.925.000.- 15 8.925.000.- 15

Hakime Erciyas 54.750.- 0,09 54.750.- 0,09

TOPLAM 59.500.000.- 100 59.500.000.- 100

84


17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki

payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Özbal Çelik’te sermaye veya toplam oy haklarında % 5 paya sahip gerçek kişi ortak

bulunmamaktadır.

17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:


Grubu Nama/

Hamiline

Olduğu

İmtiyazların

türü

(Kimin sahip

olduğu)

Bir Payın

Nominal

Değeri (TL)

Toplam

(TL)

Sermayeye

Oranı

(%)

- Nama - 1.000.- 59.500.000.- 100

TOPLAM


Grubu Nama/

Hamiline

Olduğu

İmtiyazların

türü

(Kimin sahip

olduğu)

Bir Payın

Nominal

Değeri (TL)

Toplam

(TL)

Sermayeye

Oranı

(%)

A Nama Erciyas Holding

A.Ş.5

1 10.475.400.- 51

B Hamiline Diğer 1 10.064.600.- 49

TOPLAM

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı

Ticaret Unvanı/

Adı Soyadı

19.07.2016 (Son Genel

Kurul Toplantısı)

.../.../2017

(TL) (%) (TL) (%)

Erciyas Holding A.Ş. 10.475.400.- 51 10.475.400.- 51

Diğer 10.064.600.- 49 10.064.600.- 49

TOPLAM 20.540.000.- 100 20.540.000.- 100

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER

HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibariyle birleşmeye taraf

şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde

ayrıntılı açıklama:


İlişkili Taraf Açıklamaları

İlişkili Kuruluşlar ve Ortaklardan Alacaklar

Ticari alacaklar 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014


39,716,191 14,450,938 --

Diğer alacaklar 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Erciyas Holding A.Ş. 47,495,899 38,863,306 8,799,384

Bimaş Bisiklet Motorsiklet San. A.Ş. 19,471,703 19,934,662 2,845,185

RC Müh.ve Mak. San. Tic. A.Ş. 21,940,787 820,962 --

Argaios Turizm Yatçilik A.Ş. 231,193 54,804 --


Çelikler Boru San. ve Tic. Ltd. Şti. 139,532 142,747 230

Briza Rüzgar Elek. Üret. San. ve Tic. A.Ş. 84,974 315,663 68,743 Rc Müh. ve Mak. San. Tic.A.Ş. Özbal Çelik Boru


Brezza Elek. Üret. San. ve Tic. A.Ş. 3,091 3,091 --

Brise Elek.Üret.San. ve Tic. A.Ş. 3,091 3,091 --


Glober Lojistik A.Ş. -- 1,346,618 --

Ahmet Kamil Erciyas -- 541,552 39,814

Emre Erciyas -- 343,299 5,872

Övgün Gayrimenkul Yatirim A.Ş. -- 16,821 31

89,643,134 62,553,009 11,969,759

Verilen avanslar 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014


8,431,686 5,972,516 --

86

İlişkili Kuruluşlara ve Ortaklara Borçlar

Ticari borçlar 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014



20,326,277 5,610,418 --

Diğer borçlar 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Ahmet Kamil Erciyas 1,775,806 -- --

Emre Erciyas 735,056 -- --

Övgün Gayrimenkul Yatirim A.Ş. 111,950 -- --

Erciyas Holding A.Ş. -- 843,949 --

Argaios Turizm Yatçilik A.Ş. -- -- 22,326

2,622,812 843,949 22,326

İlişkili taraflara yapılan satışlar

Satışlar – Mal 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014


RC Müh.ve Mak. San. Tic. A.Ş. 8,311,014 -- --

Bimaş Bisiklet Motorsiklet San. A.Ş. -- 11,700,099 --

Erciyas Holding A.Ş. -- -- 1,755,000

67,692,809 24,097,230 1,755,000

Satışlar – Hizmet, faiz vb 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Erciyas Holding A.Ş. 12,640,583 1,612,026 318,782


Bimaş Bisiklet Motorsiklet San. A.Ş. 709,342 289,158 133,790 Rc Müh. ve Mak. San. Tic.A.Ş. Özbal Çelik Boru


Briza Rüzgar Elek.Üret. San. ve Tic. A.Ş. 338,270 436,103 492,043

Glober Lojistik A.Ş. 320,735 193,838 --


ECC Bimaş NV 24,826 7,071 --

Argaios Turizm Yatçilik A.Ş. 18,482 16,219 7,200

Övgün Gayrimenkul Yatirim A.Ş. 17,929 16,100 69,677

Brezza Elek.Üret.San. ve Tic.A.Ş. 7,158 2,413 --

Brise Elek. Üret.San. ve Tic. A.Ş. 7,158 2,413 --


Çelikler Boru San. ve Tic. Ltd. Şti. 161 217 11,456

Ahmet Kamil Erciyas 14,199 39,171 1,102

Emre Erciyas 11,026 5,388 3,251

15,542,240 2,648,532 1,042,168

İlişkili taraflardan alımlar

Alımlar - Mal 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014

Özbal Çelik Boru San.Tic. ve Taah. A.Ş. 66,675,614 2,508,047 --

66,675,614 2,508,047 --

Alımlar – Hizmet, faiz vb 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014


Erciyas Holding A.Ş. 2,879,152 3,884,868 --

Çelikler Boru San. ve Tic. Ltd. Şti. 91,848 202,994 25,675

Ecc Bimaş NV 68,877 11,315 --

Argaios Turizm Yatçilik A.Ş. 45,298 -- 76,694

Erciyas Enerji A.Ş. 23,800 -- --

Bimaş Bisiklet Motorsiklet San.A.Ş. 11,800 6,782 24,752


Briza Rüzgar Elek.Üret. San. ve Tic. A.Ş. -- 6,548 --

33,447,067 10,198,022 127,121

88


İlişkili taraflar işlemleri;

a) Alış/Satışlar;

1 Ocak –

31 Aralık 2016

1 Ocak –

31 Aralık 2015

Alışlar Satışlar Alışlar Satışlar

Bilyapı İnş. End. Malzeme Paz. A.Ş -- 363.400 9.319 2.000.579

Metalab Kalite Kontrol Lab.Hizm.Ltd.Şti -- 1.021 -- --

RC Endüstri ve Ulaşım Araçları A.Ş.* -- 3.068.384 -- 1.689.383

Han Teknolojik İmalat Montaj Taah. San.

Tic. A.Ş. -- 166.345

223.491 412.453

Erciyas Çelik Boru San. Tic. A.Ş 59.381.795 66.675.614 12.397.131 2.508.047

RC Ltd. Şti.& Özbal A.Ş İş Ort. -- 793.121 -- 2.816.283

Glober Lojistik A.Ş 3.387.733 -- -- -- --

Erciyas Holding A.Ş 199.567 10.000 6.187 --

62.969.095 71.077.886

12.636.127 9.426.745

* İlgili tutarın 3.000.000 TL’lik kısmı Şirket'in Türkiye Demiryolu Makinaları Sanayii A.Ş. (TÜDEMSAŞ)

Projesinde, RC Mühendislik Özbal Çelik Boru Adi Ortaklığı Ticari İşletmesi'nde sahip olduğu %48 oranındaki

payın 3.000.000.-TL karşılığında RC Endüstri ve Ulaşım Araçları Anonim Şirketi (RC Mühendislik Makine

Sanayi Tic. A.Ş) firmasına satışı sonucu gerçekleşmiştir.

b) Borç /Alacak;

31.Ara.16 31.Ara.15

Ticari

Alacaklar

Ticari

Borçlar

Diğer

Borçlar

Ticari

Alacaklar

Ticari

Borçlar

Diğer

Borçlar

Han Teknolojik İmalat Montaj

Taah. San. Tic. A.Ş. 139.674 -- -- 612.672 -- --

Bilyapı İnş. End. Malzeme Paz.

A.Ş 5.049.278 -- -- 3.563.557 -- --

RC Endüstri ve Ulaşım Araçları

A.Ş 2.780.484 -- -- 12.185.578 -- --

Metalab Kalite Kontrol

Lab.Hizm.Ltd.Şti. 9.237 -- -- 9.285 -- --

Erciyas Holding A.Ş -- -- 231.803 -- -- 7.200

Erciyas Çelik Boru San. A.Ş 18.817.832 33.629.395 8.431.687 2.923.187 15.896.619 5.972.516

RC Ltd. Şti.& Özbal A.Ş İş Ort. 7.637.187 -- -- 9.641.390 -- --

Glober Lojistik A.Ş -- 2.047.115 -- -- -- --

34.433.692 35.676.510 8.663.490 28.935.669 15.896.619 5.979.816

İLİŞKİLİ TARAFLAR İlişkili Taraflara

Ödenen Faizler (TL) 01.01.2016-31.12.2016

İlişkili Taraflara Ödenen Faizler (TL)

01.01.2015-31.12.2015

Bilyapı İnş Malz Pazarlama A.Ş. 0,00 0,00

RC ENDÜSTRİ VE ULAŞIM ARAÇLARI A.Ş. 0,00 0,00

Han Teknolojik İml.Mont.Taah.San.Tic. A.Ş. 0,00 0,00

Metalab Kalite Kontrol Lab.Hizm.Ltd.Şti. 0,00 0,00

ERCİYAS ÇELİK BORU SANAYİ A.Ş. 814.031,18 17.814,06

RC LTD.ŞTİ&ÖZBAL A.Ş. İŞ ORT. 0,00 0,00

ERCİYAS HOLDİNG A.Ş. 0,00 0,00

GLOBER LOJİSTİK A.Ş. 0,00 0,00

Toplam 814.031,18 17.814,06

İLİŞKİLİ TARAFLAR İlişkili Taraflardan Alınan Faizler (TL)

01.01.2016-31.12.2016

İlişkili Taraflardan Alınan Faizler (TL) 01.01.2015-

31.12.2015

BİLYAPI İNŞ.VE END.MALZ.PAZ.TİC.A.Ş. 281.249,40 143.087,12

RC MÜHENDİSLİK VE MAKİNA SAN.TİC.LTD.ŞTİ.

64.539,06 100.388,87

Han Teknolojik İml.Mont.Taah.San.Tic. A.Ş. 20.462,41 26.604,86

Metalab Kalite Kontrol Lab.Hizm.Ltd.Şti. 1.021,13 535,37

ERCİYAS ÇELİK BORU SANAYİ A.Ş. 0,00 0,00

RC LTD.ŞTİ&ÖZBAL A.Ş. İŞ ORT. 739.747,70 349.679,72

ERCİYAS HOLDİNG A.Ş. 0,00 0,00

GLOBER LOJİSTİK A.Ş. 0,00 0,00

Toplam 1.107.019,70 620.295,94

90

Özbal Çelik Boru bütün ilişkili taraf alacaklarına 3’er aylık dönemlerde vade farkı

hesaplamaktadır. İlişkili taraflardan alacaklar için 2016 yılında uygulanan faiz oranı

USD/EUR için %4, TL için %10,50’dir. (31.12.2015 TL için %10,50 , USD/EUR için

%3,05’dir.)

18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin birleşmeye taraf şirketlerin net satış

hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

2016 yılı içerisinde özbal Çelik Boru’nun ilişkili taraflara yaptığı satışlar toplamı

71.077.886 TL olup , 2016 net satışlara oranı 61,76%’dır.

2016 yılı içerisinde özbal Çelik Boru’nun ilişkili taraflardan yaptığı alışlar toplamı

62.969.095 TL olup , 2016 net satışlara oranı 54,72%’dir.

19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER

19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

a) Devralan Ortaklık Erciyas Çelik: 59.500.000.-TL

b) Devrolunan Ortaklık Özbal Çelik: 20.540.000.-TL (Çıkarılmış Sermaye)

19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

a) Devralan Ortaklık Erciyas Çelik: Yoktur.

b) Devrolunan Ortaklık Özbal Çelik: 100.000.000.-TL

19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa

senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:


b) Devrolunan Ortaklık Özbal Çelik: Yoktur.

19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan

veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleşmeye

taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:



19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile

değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme,

değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:



19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları

ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay

sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:



19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış

suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere

konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:



19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada

işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu

hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:



(A) grubu paylar işlem görmemekte, (B) grubu paylar işlem görmektedir. Şirket

sermayesinin % 49’u (B) grubu paylardan oluşmakta olup, BİST’te işlem gören pay

senetlerinin tamamı (B) grubu paylardır.

19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin

paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın

hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya

bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Birleşme sonucu ihraç edilecek Erciyas Çelik payların bir kısmı (A), bir kısmı (B) grubu

paylardan oluşacaktır. İlgili Borsa ve SPK düzenlemelerine de uygun olmak ve ilgili kurum

ve kuruluşlardan gerekli izinlerin alınmış olması kayıt ve şartıyla, birleşme sonucunda yeni

92

ihraç edilecek paylardan borsada işlem görecek olanların, BIST’te Özbal Çelik’in paylarının

işlem gördüğü pazarda işlem görmesi beklenmektedir. Birleşme işlemi dolayısıyla yapılması

planlanan sermaye arttırımının genel kurulda onaylanmasını takiben BIST’e gerekli başvuru

yapılacaktır.

19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin

önemli bilgiler:


Birleşme işlemi çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve T.C.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izninin alınması kaydıyla;



“Tahvil İhracı” başlıklı 11., “Yönetim Kurulu” başlıklı 12., “Yönetim Kurulu

Toplantıları ve Karar Nisabı” başlıklı 13., “Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri”

başlıklı 14., “Şirketin Yönetimi ve Temsili” başlıklı 15., “Yönetim Kurulu Ödenekleri”

başlıklı 16., “Denetçi” başlıklı 17., “Genel Kurul” başlıklı 18., “Toplantıya Çağrı”

başlıklı 19., “Toplantı Yeri ve Nisabı” başlıklı 20., “Oy Hakkı, Oyların Kullanılması ve

Karar Nisabı” başlıklı 21., “Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması” başlıklı 25.,

“Hesap Devresi” başlıklı 26., “Kar ve Zararın Tesbiti” başlıklı 27., “Fesih ve Tasfiye”

başlıklı 30. ve “İlanlar” başlıklı 36. Maddeleri tadil edilecek,

- Devralan Erciyas Çelik’in esas sözleşmesinden “Pay Senetleri” başlıklı 7., “Pay

Senetlerinin Devri” başlıklı 8., “Sermayenin Artırılması” başlıklı 9., “Sermayenin

Azaltılması” başlıklı 10., “Müzakere ve Tutanaklar” başlıklı 22., “Genel Kurulun

Yetkileri” başlıklı 23., “Yönetim Kurulunun İbrası” başlıklı 24., “Karın Taksimi”

başlıklı 28., “Yedek Akçeler” başlıklı 29., “Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi” başlıklı

31. ve başlık içermeyen 34. Maddeleri –çıkartılacak ve

- Devralan Erciyas Çelik’in esas sözleşmesine “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum”

başlıklı 32. Madde eklenecektir.

Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni

taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar, Erciyas Çelik’in kurumsal internet sitesinde

açıklanacaktır. Devralan Şirket’in mevcut Esas Sözleşmesi’nin yukarıda sayılan

maddelerinin tadili hususu, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmasını takiben, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan şekliyle, birleşme işleminin

görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Erciyas

Çelik Boru Sanayi Anonim Şirketi Genel Kurulu’nun Çalışma Esas ve Usulleri

Hakkında İç Yönerge, şirketin 26.11.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul

Toplantısı’nda kabul edilmiş ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 05.12.2013 tarih ve

8458 sayılı nüshasında yayımlanmıştır.


Özbal Çelik’in Esas Sözleşmesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu,

Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uygundur.

Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt Anonim Şirketi Genel Kurulu’nun

Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge, şirketin 28.03.2013 tarihinde yapılan

Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin

26.04.2103 tarih ve 8308 sayılı nüshasında yayımlanmıştır.

19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle birleşmeye

taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri:


Erciyas Çelik’in Esas Sözleşmesi’nin “Amaç ve Konu” başlıklı 3. Maddesi uyarınca,

Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır:

3.1 İmalat

-Her türlü boru iç/dış bitüm, epoxy, beton, P.E. kaplaması, boya ve izolasyonu.

-Her türlü, boru hatları ve ekipmanları imalat ve montajı.

-Her türlü, çelik konstrüksiyon ve kalıp imalat ve montajı.

-Her türlü basınçlı ve basınçsız metal kaplar imalat ve montajı.

-Her türlü, komple tesis ve inşaat taahhütleri.

3.2 Hizmet

-Mühendislik ve teknik müşavirlik işleri.

-Üretim ve satış planlaması etüd ve organizasyonları.

3.3 Ticaret

-Şirketin iştigal edeceği imalat sanayi ile ilgili ham ve yardımcı maddeler.


Özbal Çelik’in Esas Sözleşmesi’nin “Şirket’in Amaç ve Konusu” başlıklı 3. Maddesi

uyarınca,

“şirket Sermaye Piyasası mevzuatına ve diğer ilgili mevzuata aykırı olmamak ve gerekli

hallerde yatırımcının aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye

94

Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları, yapmak kaydıyla Şirket gayelerinin

oluşmasını teminen aşağıda yazılı işlerle iştigal etmek üzere kurulmuştur.

1- Her çap ve ebatta Spiral Kaynaklı Çelik Boru imal etmek, her çap ve ebatta çelik,

galveniz, prinç ve PVC Boru imal etmek ve bunların alım-satımını ve ihracatını yapmak,

2- Her tür çapta ve ebatta çelik boruların izolasyonunu yapmak (iç-dış bitüm, epoxy ve

polietilen v.b. gibi izolasyon çeşitlerini yapmak),

3- Konuları ile ilgili her türlü sanayi malzemelerinin imalatını alım satımını ve

ihracatını yapmak özel kuruluşların, tüzel kuruluş ve resmi daireler ile kamu

kuruluşlarının her türlü çelik konstrüksiyon ve demir doğrama işlerinin yer altı ve yer

üstü olmak üzere her türlü çapta boru ve tesisat döşeme işlerinin alçak ve yüksek

gerilimli enerji nakil hatları işlerini yapmak bunlarla ilgili montaj ve demontaj işlerini

yapmak,

4- Çelik konstrüksiyon ve sanayi malları imalatında alanında kullanılmakta olan düz ve

rulo saç, profil, lama, demir, kaynak elektrot gibi malzemeleri satın almak, ithal etmek,

imal etmek ve satışını yapmak.”

19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin

önemli hükümlerin özetleri:


Yönetim kuruluna ilişkin esaslar şirket esas sözleşmesinin “Yönetim Kurulu” başlıklı

12.,” Yönetim Kurulu Toplantıları ve Karar Nisabı” başlıklı 13., “Yönetim Kurulunun

Görev ve Yetkileri” başlıklı 14. ve “Şirketin Yönetimi ve Temsili” başlıklı 15.

Maddelerinde yer almaktadır. Ilgili maddeler aşağıda yer almaktadır:

Madde 12: Yönetim Kurulu

Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri

dairesinde en az bir yıl en çok üç yıl süreyle seçilecek bir ya da daha fazla üyeden

oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Görev süresi dolan üyelerin yeniden

seçilmesi mümkündür.

Genel Kurul uygun görürse, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Madde 13: Yönetim Kurulu Toplantıları ve Karar Nisabı

Yönetim kurulu toplantı günleri ve gündem başkan veya başkan vekilince düzenlenir.

Üyelerden birinin yazılı isteği üzerine başkan veya başkan vekili yönetim kurulunca

toplantıya çağırılmazsa, üyeler resen yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisine

sahip olur. Yönetim kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır.

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar toplantıda

bulunanların çoğunluğuyla alınır.

Toplantıda her üyenin bir oyu vardır. Oylarda eşitlik olması halinde görüşülen husus

gelecek toplantıya bırakılır ve keyfiyet yazı ile tüm yönetim kurulu üyelerine bildirilir.

Gelecek toplantıda da eşitlik bozulmazsa teklif red olunmuş sayılır.

Madde 14: Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde şirketin

sevk ve idaresini deruhte eder. Genel Kurulun görev ve yetkileri dışındaki bütün

hususlarda görevli ve yetkilidirler.

Bu meyanda ve özellikle:

-Şirket yönetecek her kademedeki personelin tayin ve ücretlerini tesbit etmek.

-Yönetim kurulu üyeleri ile personelin seyahat yolluklarını belirlemek.

-Tahvil ihracı hariç her türlü dahili ve harici istikraz sözleşmeleri yapmak.

-Tahkim sulh ve ibra ve defterleri tanzim etmek.

-Şirket ihtiyaçları için menkul, gayrimenkul ve nakit vasıtalar almak, satmak, kiraya

vermek veya kiralamak, inşa etmek, ettirmek, gerek şirket gerekse üçüncü şahısların

menkul, gayrimenkul ve nakil vasıtaları üzerinde rehin ve ipotek işlemleri yapmak,

lüzumunda bunları çözmek, ifraz tevhit, taksim ve terkin muameleleri yapmak, intifa ve

irtifak haklarını tanımak ve almak.

-Şirketin kısa ve uzun vadeli çalışma hedeflerini tesbit etmek ve bu hususlarda gereken

tedbirleri almak.

-Genel kurul olağan ve icabında olağanüstü toplantılara çağırmak, yıllık bilanço ve

kar/zarar hesapları ile faaliyetlerini genel kurulun tasviplerine sunmak.

-Görevlerini bu görevlerin gerektireceği yetkilerle mücehhez olarak yapar.

Madde 15: Şirketin Yönetimi ve Temsili

Şirketin yönetim ve temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim ve temsil işleri Türk Ticaret

Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca düzenleyeceği iç yönergeye göre, yönetim kurulu

üyesi olan ve olmayan murahhas müdürlere, ticari mümessil ve diğer tüccar vekillerine

yönetim kurulu kararıyla kısmen devredilebilir. Şirket bir veya daha fazla yetkili imzası

ile temsil olunur. Temsilcilerin şirket unvanını kullanarak atacakları imzalar şirketi

ilzam eder.

Şirket müdürleri yönetim kurulunun görev süresini aşan müddetle atanabilirler.


Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin esaslar şirket esas sözleşmesinin “Yönetim

Kurulu ve Süresi” başlıklı 7.,” Şirketin Temsil ve İlzamı, Yönetim Kurulu Üyelerinin

96

Görev Taksimi” başlıklı 8., “Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı 9. ve “Yönetim

Kurulunun Görev ve Yetkileri” başlıklı 10. Maddelerinde yer almaktadır. Ilgili maddeler

aşağıda yer almaktadır:

Madde 7: Yönetim Kurulu ve Süresi

Şirket, genel kurul tarafından seçilecek, çoğunluğu icrada görevli olmayan Türk

Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 6 (altı)

üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından idare edilir.

Yönetim kuruluna 2 (iki)’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu’nun

Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına

ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul

tarafından seçilir.

Şirket Yönetim Kurulu’nun 3 (üç) üyesi, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar

arasından Genel Kurul tarafından seçilir. (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilen

adaylar arasından atanan üyelerden birinin üyeliğinin boşalması halinde, yerine yine

(A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen ve kanunen gerekli nitelikleri haiz

bir üye geçici olarak Yönetim Kurulu’na seçilir.

(A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen üyeler dışında kalan yönetim kurulu

üyeleri Genel Kurul tarafından aday gösterilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıllık bir görev süresi için seçilebilirler. Görev süresi

biten herhangi bir üye yeniden seçilebilir. Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret

Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları

taşımaları gereklidir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı

hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim kurulu kayıtlı sermaye tavanı dahilinde çıkartılmış sermayeyi Sermaye Piyasası

mevzuatına uygun olmak kaydıyla arttırmaya yetkilidir.

Yönetim kurulu,2015-2019 yılları arasında Türk Ticaret Kanunu’na ve Sermaye

piyasası mevzuatına uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç

ederek çıkartılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının

kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal

değerinin üzerinde pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma

hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde

kullanılamaz.

İşbu ana sözleşme maddesiyle tanınan yetki çerçevesinde, Şirket Yönetim Kurulu’nca

alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan

edilir.

Çıkarılmış sermaye miktarının şirket ünvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi

zorunludur. Şirket, pay sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili

mevzuat hükümlerine uygun hareket edecektir.

Yapılacak sermaye artırımlarında, Genel Kurulun veya Yönetim Kurulunun aksine

karar olmadıkça ortaklar, Türk Ticaret Kanunu madde 461 hükmü çerçevesinde mevcut

payları oranında rüçhan hakkına sahiptirler.

Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bir yönetim kurulu üyeliğinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu gerekli nitelikleri haiz

bir kişiyi, geçici olarak atar. Bu şekilde atanan kişi, bir sonraki genel kurula kadar

geçici olarak görev yapar, atamanın genel kurulca onaylanması halinde, atanan kişi

selefinin görev süresini tamamlar. İşbu ana sözleşmenin 7. maddesinin 3. fıkrası

hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu başkan ve üyeleri ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları

Şirket’in ücret politikasında düzenlenir. Söz konusu politikanın oluşturulmasında, Türk

Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatı esas alınır. Yönetim Kurulu üyelerine

ödenecek ücret genel kurulca tespit olunur. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için

Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslar saklıdır.

Madde 8: Şirketin Temsil ve İlzamı, Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi

Şirket’in yönetimi ve üçüncü şahıslara karşı temsili, yönetim kuruluna aittir. Yönetim

kurulu idare işlerinin yönetim kurulu üyelerinin arasında, ne şekilde ve hangi esaslar

dairesinde taksim edileceğini tespit eder.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli

olabilmesi için, bunların Şirket’in unvanı veya kaşesi altına konulmuş ve Şirket’i temsil

ve ilzama yetkili kılındıkları yönetim kurulu tarafından çıkartılacak imza sirküleri ile

tespit, tescil ve ilan edilecek kişi veya kişilerin imzalarını taşıması gerekmektedir.

Yönetim kurulu bir kişiye tek başına Şirket’i temsil ve ilzam etme yetkisi verebileceği

gibi, bu yetkinin birden fazla kişi tarafından birlikte kullanılmasına da karar verebilir.

Yönetim kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için, Türk

Ticaret Kanunu’nun 375. maddesindeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak

üzere, üyeleri arasında en az finans ve mali işlerle hukuksal konularda sorumlu üyeleri

belirleyebilir ve bu arada gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin tamamını veya bir

kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay

sahibi olmaları zorunlu bulunmayan genel müdür, müdür veya müdürlere bırakabilir.

Ancak bu durumda dahi, Şirket’in temsil ve ilzamı hususunda en az bir yönetim kurulu

üyesi de yetkili olacaktır. Murahhas üye ile müdürlerin yetkilerinin kapsamı ile bunların

ne şekil ve surette temsil ve ilzam edecekleri hususları yönetim kurulunca tespit

olunarak tescil ve ilan ettirilir.

Yönetim kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan

kişilerden oluşan çeşitli komite veya alt komiteler oluşturabilir. Bu komiteler Sermaye

Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde

yapılandırılır.

98

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili

mevzuatta belirtilen yetkilerinin yanı sıra Türk Ticaret Kanunun 378. maddesi uyarınca

riskin erken saptanması ve yönetimi için uzman bir komite kurmak, komiteyi çalıştırmak

ve geliştirmekle yükümlüdür. Bu komite 378. maddede belirtilen amaç ve görevleri

yerine getirir. Kurulacak bu komitede yönetim kurulu üyeleri de görev alabilirler.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından onaylanmış olmak kaydıyla, Türk Ticaret

Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen

veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye

yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile Şirket’in yönetimini düzenler

ve bunun için gerekli olan yetki ve sorumlulukları tayin eder ve Yönetim Kurulu’na

tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği

şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dahilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli

gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri

alabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesi saklıdır.

Madde 9: Yönetim Kurulu Toplantıları

Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman ona

vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Başkan’ın bulunmadığı zamanlarda,

Yönetim Kurulu’na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yoksa, Yönetim

Kurulu’na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir üye başkanlık eder.

Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda Yönetim Kurulu

Başkanı’nın veya Başkan Vekili’nin davetiyle toplanır. Her yönetim kurulu üyesi,

Yönetim Kurulu Başkanı’ndan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak

isteyebilir. Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili, yönetim kurulu üyesinin

toplantı talebini ihtiyaca bağlı olarak ve imkanlar ölçüsünde karşılamaya özen gösterir.

Gündemin tespiti Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yerine getirilir. Ancak Yönetim

Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile, başka bir

yerde toplanabilir. Yönetim kurulu elektronik ortamda da toplanabileceği gibi,

toplantılara bazı üyeler elektronik ortamda da katılabilir.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır

bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde müzakere edilen

konu bir sonraki toplantıya bırakılır. Bir sonraki toplantıda da eşit oy alan öneri

reddedilmiş sayılır.

Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Yönetim

Kurulu’nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red

gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak veya vekil

tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.

Kararlar Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesinin 4. fıkrası uyarınca tüm yönetim

kurulu üyelerine karar şeklinde yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının

çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.

Yönetim Kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken

mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması

yoluyla da icra edilebilir.

Şirket’in yönetim kurulu toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar, bu toplantılara,

Türk Ticaret Kanunu’nun 1527: maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Şirket Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda

Yapılacak Genel Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu

toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak

elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden

de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket ana sözleşmesinin bu hükmü

uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden

hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirlenen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen

çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Madde 10: Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu ana sözleşme

ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. İlgili mevzuat ve

işbu ana sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve

işlemler yönetim kurulu tarafından yerine getirilir.

Yönetim kurulu özellikle;

- Şirket’in misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar, - Şirket’in hedeflerine

ulaşma derecesini, faaliyetini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve etkin bir şekilde gözden

geçirir, - Şirket faaliyetlerinin onaylanan yıllık finansman ve iş planlarının gerçekleşme

düzeyini belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar, - Şirket’in karşı karşıya

kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim

düzeni oluşturur ve sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır, - Şirket’in faaliyetinin

mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu

gözetir, - Şirket’in pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket

ile pay sahipleri ve/veya çalışanları arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların

giderilmesi için çözüm önerileri geliştirir, - Pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında

mevzuata, ana sözleşme hükümlerine, Şirket içi düzenlemelere ve oluşturulan

politikalara tam olarak uyulmasını sağlar, - Yıllık iş programı, bütçe ve personel

kadrosunu belirleyip, onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve

kararlaştırır, - Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet

raporunun mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe

uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır, -

Şirketin bilgilendirme politikasını belirler, - Şirket yapısının günün koşullarına

uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının

işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve

ödüllendirme esaslarını saptar, - Şirket ve çalışanları için etik kurallar belirler, nitelikli

personelin uzun süre Şirkete hizmet etmesini sağlamaya yönelik teşvik ve önlemler alır,

-Şirketin son bilançosundaki aktif toplamının %10’unu aşan önemli miktarlardaki

100

harcamaların kullanımlarını kontrol eder, - Genel kurul toplantılarının yasa ve ana

sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir, - Genel kurul kararlarının yerine

getirilmesini denetler, Şirket bünyesinde oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını

belirler, bunların üyelerini saptar, etkin ve verimli çalışmalarını sağlar.

Yönetim Kurulu faaliyetlerini eşitlikçi, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir şekilde

yürütür.

Şirket esas sözleşmesi, şirketin internet sitesi (www.ozbal.com) ve KAP’ın internet

sitesinde (www.kap.gov.tr) mevcuttur.

19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar,

bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:


Şirketin sermayesi 59.500.000 TL kıymetindedir. Bu sermaye her biri 1.000 TL

kıymetinde 59.500 paya ayrılmıştır. Sermayeyi teşkil eden 59.500.000 TL'nin tamamı

ödenmiştir. Şirkette imtiyazlı pay grubu bulunmamaktadır.


Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000.-TL olup, çıkarılmış sermayesi ise

20.540.000.-TL’dir. Şirket sermayesi 7.900.000 adet (A) ve 12.640.000 adet (B) grubu

paylardan oluşmaktadır. (A) grubu paylar imtiyazlı olup, yönetim kurulu üyelerini aday

gösterme imtiyazı bulunmaktadır. 6 (altı) kişilik yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi, (A)

grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından

seçilmektedir. (B) grubu paylar ise imtiyazsız niteliktedir. (A) grubu paylar nama, (B)

grubu paylar hamiline yazılıdır.

19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının

değiştirilmesine ilişkin esaslar:



19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının

yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:


Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hususlar, şirket esas

sözleşmesinin “Genel Kurul” başlıklı 18., “Toplantıya Çağrı” başlıklı 19., “Toplantı

Yeri ve Nisabı” başlıklı 20., “Oy Hakkı, Oyların Kullanılması ve Karar Nisabı” başlıklı

21., “Müzakere ve Tutanaklar” başlıklı 22. ve “Genel Kurulun Yetkileri” başlıklı 23.

Maddelerinde ve Erciyas Çelik Boru Sanayi Anonim Şirketi Genel Kurulu’nun Çalışma

Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge’de yer almaktadır. Ilgili maddeler aşağıda yer

almaktadır:


http://www.kap.gov.tr/

Madde 18: Genel Kurul

Şirketin genel kurulu olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır.

a) Olağan genel kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve

senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda T.T.K’ nın 413. maddesinde yazılı hususlar

ve gündem ile yönetim kurulu raporu gereğince görüşülmesi icap eden konular

incelenerek karara bağlanır.

b) Olağanüstü genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplantıya çağırılır.

Madde 19: Toplantıya Çağrı

Olağanüstü toplantılarla ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı kalmak

kaydıyla Genel Kurulu toplantıya çağırma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir.

Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414.

maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce

Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yapılması zorunludur.

Türk Ticaret Kanununun 416. Maddesi hükmü saklıdır.

Madde 20: Toplantı Yeri ve Nisabı

Genel Kurul şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir

yerinde toplanır.

Türk Ticaret Kanununda toplantı için daha fazla bir ekseriyet veya oybirliği şart

koşulan haller dışında sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin

veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. İlk toplantıda nisap temin edilmediği takdirde

Türk Ticaret Kanunu’nun 418. Maddesinde yazılı şekilde toplanır.

Madde 21: Oy Hakkı, Oyların Kullanılması ve Karar Nisabı

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların sahip

oldukları her pay için bir oy hakkı vardır. Oy hakkı kural olarak malike aittir. Ancak

malik isterse, oy hakkının kullanılmasını pay sahibi olsun veya olmasın usulünce

düzenlenmiş bir vekaletnameye dayanarak bir vekile tevdi edebilir. Türk Ticaret

Kanununda daha fazla bir ekseriyet veya oy birliği şart kılınan haller dışında toplantıda

hazır bulunan oyların çoğunluğu ile karar alınır. Ekseriyet ve oy birliği ile ilgili Türk

Ticaret Kanunu hükümleri saklıdır.

Madde 22: Müzakere ve Tutanaklar

Genel Kurul toplantılarına ilişkin konularda şirket genel kurulunun çalışma esas ve

usulleri hakkında iç yönerge ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır.

Madde 23: Genel Kurulun Yetkileri

102

Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca şirketin sevk ve idaresini ve

işlerin yürütülmesindeki nihai kararların alınmasında tam ve mutlak yetkilidir.

Bu cümleden olarak:

-Yönetim kurulunca verilmiş, bulunan yetkiler dışındaki konularda karar almak,

-Yönetim kuruluna özel yetkiler vermek, bu yetkilerin niteliklerini tesbit etmek,

-Şirketin uzun ve kısa vadeli çalışma program ve hedefleriyle ilgili olarak yönetim

kuruluna direktif vermek,

-Yönetim kurulu ve denetçilerin şirket işleri ile ilgili olarak hazırlayacakları raporlar,

bilanço ve kar/zarar hesapları hakkına da kabul veya red kararı vermek veya görüşme

yaparak yeniden tanzimlerini kararlaştırmak, yönetim kurulu ve denetçilerin ibralarına

veya sorumluluklarına karar vermek,

-İdareye ve ana sözleşmenin tatbik veya tadiline dair gündemde mevcut hususlar

hakkında karar vermek, yönetim ve denetim kurullarını seçmek,

-Türk Ticaret Kanununda şirket genel kurullarının yetkileri cümlesinde tadat edilen

konularda kararlar almak yetkilerine haizdir.


Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hususlar, şirket esas

sözleşmesinin “Genel Kurul” başlıklı 15. maddesinde ve Özbal Çelik Boru Sanayi

Ticaret Ve Taahhüt Anonim Şirketi Genel Kurulu’nun Çalışma Esas ve Usulleri

Hakkında İç Yönerge’de

yer almaktadır. Ilgili madde aşağıda yer almaktadır:

Madde 15 Genel Kurul

a) Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk

Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

b) Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve

yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Sermaye

Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından

hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Türk Ticaret Kanunu’nun 438.

maddesi saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar gündeme alınamaz.

c) Olağanüstü genel kurul Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli

kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı hakkında Türk

Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uygulanır.

d) Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile bu hükümler

çerçevesinde çıkartılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak genel kurulun çalışma ve

esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak genel kurulun onayına

sunar. Genel kurulun onayladığı iç yönerge ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirilir.

e) Genel kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir.

f) Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu

toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da

katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara

İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına

elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy

kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu

amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul

toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden

hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını

kullanabilmesi sağlanır.

g) Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu

ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.

h) Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması hususu Türk Ticaret

Kanunu’nun 407. maddesi ve ilgili mevzuata tabidir.

i) Pay sahipleri kendilerini genel kurullarda Türk Ticaret Kanunu’nun 427-431. madde

hükümlerine göre temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası mevzuatının halka açık anonim

ortaklıklarda vekaleten oy kullanmaya ilişkin hükümlerine uyulur.

j) Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri

çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırmak

suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda

birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

k) Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılan pay sahipleri oylarını, Anonim

Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik

hükümleri çerçevesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden kullanırlar.

19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde

gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:


Şirket esas sözleşmesinin “Pay Senetlerinin Devri” başlıklı 8. maddesi uyarınca; nama

yazılı pay senetleri yönetim kurulunun izniyle ve Türk Ticaret Kanunun 490. maddesi

ve devamı hükümleri dahilinde başkasına devredilebilir, satılabilir. Bedel tamamen ya

da kısmen ödenmesi, pay senetlerinin başkasına devredilmesi ve satılması halinde Türk

Ticaret Kanunun 501. Maddesi hükümleri uygulanır.


19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:

104


Şirket esas sözleşmesinin “Pay Senetlerinin Devri” başlıklı 8. maddesi uyarınca; nama

yazılı pay senetleri yönetim kurulunun izniyle ve Türk Ticaret Kanunun 490. maddesi

ve devamı hükümleri dahilinde başkasına devredilebilir, satılabilir. Bedel tamamen ya

da kısmen ödenmesi, pay senetlerinin başkasına devredilmesi ve satılması halinde Türk

Ticaret Kanunun 501. Maddesi hükümleri uygulanır.

b) Devrolunan Ortaklık Özbal Çelik: Şirket esas sözleşmesinde payların devrini

kısıtlayıcı nitelikte herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.

19.18.Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin

esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması

halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ

Birleşmeye taraf şirketlerin kısıtlayıcı, bağlayıcı, birleşmeye, devrolmaya, devralmaya,

halka açılmaya mani özellikler içeren herhangi bir sözleşmesi yoktur. Mevcut

sözleşmeler, şirketlerin ticari faaliyetleri kapsamındaki işleriyle ilgili olan olağan

nitelikteki sözleşmelerdir.

21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE

FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı

olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız

denetim raporları:

Birleşmeye taraf Özbal Çelik Boru’nun Kurul’un II-14.1 sayılı Tebliği kapsamında

KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları

Kurul’un 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine Kurul’un

07.06.2013 tarih ve 2013/19 saylı Haftalık Bülteni ile ilan edilen ve bağımsız

denetimden geçirilmiş, Özbal çelik Boru tarafından mevzuat dahilinde 22.02.2017

tarihinde KAP’da açıklanan 01.01.2016-31.12.2016 faaliyet dönemine ilişkin finansal

tabloları ve dipnotları www.kap.org.tr ve şirketin www.ozbal.com adresindeki kurumsal

internet sitesinde yer almaktadır.

Birleşmeye taraf Erciyas Çelik Boru Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına tabii

olmamakla birlikte birleşme sürecinde ihtiyaç duyulan son 3 yıllık finansal tabloları ve

ilişkili dipnotlarının yer aldığı bağımsız denetim raporları hazırlanmıştır. Kurul’un II-

14.1 sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun

olarak hazırlanmış, sunum esasları Kurul’un 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile

belirlenip yine Kurul’un 07.06.2013 tarih ve 2013/19 saylı Haftalık Bülteni ile ilan

edilen şekilde ilgili bağımsız denetim raporları hazırlanmıştır. Şirket halka açık

http://www.kap.org.tr/


olmadığından belirtilen raporlara birleşmeye ilişkin yapılacak Genel Kurul tarihinden en

az 30 gün önce www.erciyas.com adresindeki kurumsal internet sitesinden

ulaşılabilecektir.

21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen,

birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri

üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler,

maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):

a) Devralan Ortaklık Erciyas Çelik: Önemli bir değişiklik yoktur.

Ek açıklama :

31.12.2016 mali tablolarında yatırım amaçlı gayrimenkuller arasında yer alan 4206 Ada

ve 18.N.III.a Pafta no’lu İzmit Kocaeli’nde bulunan arsanın 01.02.2017 tarihinde satışı

gerçekleştirilmiştir. Satış bedeli 7 milyon TL olup, ödemeler 30.12.2016 (6.759.837 TL)

ve 09.01.2017 (240.163 TL) tarihlerinde iki parça halinde peşin olarak temin

edilmiştir.Satılan arsanın defter değeri 2.340.211,94 TL’dir. Satış bedelinin Şirketin

birleşmeye esas bilançodaki toplam varlıklarına oranı 1,14%’dür.


21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler:

Ek’te sunulmuştur.

21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur

21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi

ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo

dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerden Erciyas Çelik Boru’nun Kar dağıtımına ilişkin belirlenmiş

bir politikası olmayıp, TTK’da karın dağıtımı ile ilgili bir zorunluluk yoktur. YKK’na

göre dağıtılıp dağıtılmayacağına karar verilmektedir.


106

Birleşmeye taraf şirketlerden Özbal çelik Boru’nun kar dağıtım politikası mevcuttur.

Buna göre :

SPK tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Yönetim Kurulumuz,

aşağıda ifade edildiği şekilde bir kâr dağıtım politikası benimsemiş ve 19.06.2012

tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul’da kabul edilmiştir. 10.04.2014 Tarihinde

yapılan Olağan Genel Kurulumuzda, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2014 ve

izleyen yıllara ilişkin Şirket’in “Kar Dağıtım Politikası” toplantıya katılanların

oybirliği ile onaylanmıştır.

Buna göre;

Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen oran ve miktardan az olmamak

üzere, Türk Ticaret Kanunu, SPK hükümleri ve Ana Sözleşmemizde yer alan hükümler

çerçevesinde Genel Kurul’da alınan karar doğrultusunda dağıtılacak kâr payı

miktarının belirlenmesi ve SPK tarafından belirlenen yasal süreler içinde dağıtılması

esasını benimsemiştir.

Yönetim Kurulumuzun Genel Kurul’a teklif ettiği kâr dağıtım teklifleri, ülke

ekonomisinin ve Şirketimizin içinde bulunduğu sektörün mevcut durumu göz önünde

bulundurulmak suretiyle, pay sahiplerimizin beklentileri ve Şirketimizin büyüme

gereksinimi arasındaki hassas denge gözetilerek belirlenmektedir.

21.6. Son 12 ayda birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu

veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili

olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:


Erciyas Çelik tarafından açılmış ve devam eden davalar:

DOSYA

NO DAVACI DAVALI KONU TUTAR SON DURUM

2015/1804

E.

Erciyas

Çelik

Büyük Mükellefler

Vergi Dairesi

Vergi

Cezası İptal 284.-TL

Dosyanın Bölge

İdare

Mahkemesi’nden

dönüşü bekleniyor.

2015/1805

E.

Erciyas

Çelik


Vergi Dairesi

Vergi


Dosyanın Bölge

İdare

Mahkemesi’nden


2014/1856

E. / 1200

K

Erciyas

Çelik


Vergi Dairesi

Vergi

Cezası İptal 8.850.-TL

Dava kabul edildi.

Karşı tarafça temyiz

edildi.

2014/2296

E.

Erciyas

Çelik


Vergi Dairesi

Vergi


Dosyanın Bölge

İdare

Mahkemesi’nden


2015/378

E.

Erciyas

Çelik

1.TPE 2. Erciyas

Çelik Halat Tel. San.

A.Ş.

YİDK

Kararı İptal --

Dava devam ediyor.

Dosya bilirkişi

incelemesine

gönderildi.

2015/485

E.

Erciyas

Çelik TPE

YİDK

Kararı İptal --

Gerekçeli karar

yazılıp şirketten

onay alındıktan

sonra istinaf kanun

yoluna

başvurulacaktır.

2016/434

E.

Erciyas

Çelik

Marmara Elk. Enerj.

İthalat İhr. ve

Toptan Tic. A.Ş.

Kayıp

Kaçak

Bedeli

2.805.967.-TL

Bilirkişi ve bekletici

mesele konusunda

gelecek celse karar

verilmesi

bekleniyor.

2016/396

E.

Erciyas

Çelik

Sakarya Elektrik

Dağıtım A.Ş.

Kayıp

Kaçak

Bedeli

614.222.-TL

AYM'de görülen

davalar bekletici

mesele yapıldı.

2102/1919

E.

Erciyas

Çelik EPDK

EPDK

Kararının

İptali

--

Dosya incelenmek

üzere tetkik

hakimine verilmek

için sırada

bekletilmektedir.

2010/472

E. / 589

K

Erciyas

Çelik Bülent İnce

İtirazın

İptali 380.250.-TL

Dosya 13. Hukuk

Dairesi arşivinde

gözükmektedir.

İncelemeye alınması

bekleniyor.

2016/1784

E.

Erciyas

Çelik

T.C. Gümrük ve

Ticaret Bakanlığı

İdari İşlemin

İptali 40.731.-TL

Ek tahakkuk

kararına karşı açılan

iptal davasının

usülüne uygun

olduğuna karar

verildi.

2016/1783

E.

Erciyas

Çelik

T.C. Gümrük ve

Ticaret Bakanlığı

İdari İşlemin

İptali 122.193.-TL

Para cezası kararına

karşı açılan iptal

davasının usülüne

uygun olduğuna

karar verildi.

2011/200

E.

Erciyas

Çelik

Botaş Boru Hatları

ie Petrol Taşıma

A.Ş.

Alacak

Davası 384.019.-TL

Dosya Yargıtay’da

incelemededir.

108

Erciyas Çelik tarafından yürütülen icra takipleri:

DOSYA

NO ALACAKLI BORÇLU KONU TUTAR SON DURUM

2014/31499

E.

Erciyas

Çelik

Behaşe İnş. Tic.

San. Ltd. Şti.

Fatura

Alacağı 66.646.-TL

Dava sonucu borçlunun

04.11.2015 tarihi

itibariyle iflasına karar

verilmiştir.

2015/33 /

İFLAS

Erciyas

Çelik

Behaşe İnş. Tic.

San. Ltd. Şti.

Fatura


İflas masasına alacak

kayıt ettirilip 1.

alacaklılar toplantısı

yapıldı. İflas kararının

kesinleşmesibekleniyor.

2014/10270

E.

Erciyas

Çelik

Fermak İnş.

Taah. A.Ş.

Çek


Borçlu şirketin iflasının

bir yıl ertelenmesine ve

tedbir kararının

devamına karar

verilmiştir. Karar

temyiz edilmiştir.

2014/8445

E.

Erciyas

Çelik

Fermak İnş.

Taah. A.Ş.

Cari

Hesap

Alacağı

1.387.602.-

TL

Borçlu şirketin iflasının

bir yıl ertelenmesine ve

tedbir kararının

devamına karar

verilmiştir. Karar

temyiz edilmiştir.

2015/26749

E.

Erciyas

Çelik

Yasmak İnş. Ve

Taah. Ltd. Şti.

Senet

Alacağı

4.065.299.-

TL

Borçlu şirketin D.S.İ.

İçmesuyu Daire

Başkanlığı’ndan

doğacak hakediş

bedellerinden

1.500.000 TL'lik kısmı

22.07.2015 tarihinde

müvekkil şirketçe

temlik alınmıştır.

2015/31024

E.

Erciyas

Çelik

Yasmak İnş. Ve

Taah. Ltd. Şti.

Senet

Alacağı

1.545.863.-

TL

Takip kesinleşti.

Borçlununüzerine

kayıtlı 5 aracı ve 3

taşınmazı üzerine haciz

şerhi işlendi. İlgili

bankalara gönderilen

yazı cevapları olumsuz.

Ayrıca şirketin başka

hesaplarında da haciz

bulunmaktadır.

2014/80 E. Erciyas

Çelik

Hitit Grup Müh.

A.Ş.

Çek


Takip kesinleşti. Haciz

işlemleri için ilgili

yerlere yazı gönderildi.

Gelen yazı cevabında

boçlunun herhangi bir

alacağı bulunmadığı

beyan edilerek itiraz

edilmiştir. Borçlu şirket

adına yapılan sorguda

üzerine kayıtlı hiçbir

araç ve taşınmaz tespit

edilememiştir.

2016/23289

E.

Erciyas

Çelik

1.Yasmak İnş.

Taah. Ltd. Şti.

2. Ramazan

Mirhan 3. Yaşar

Mirhan

4.Sabahattin

Mirhan

Senet


Borçlulara gönderilen

ödeme emri geri döndü.

Ödeme emri tekrar

gönderildikten sonra

PTT'ye müzakere

gönderilmiştir.

2016/27815

E.

Erciyas

Çelik

1.Yasmak İnş.

Taah. Ltd. Şti.

2.Ramazan

Mirhan 3.Yaşar

Mirhan

Senet


İlgili yerlere haciz

ihbarnameleri

gönderildi. Tapu ve

banka yazı cevapları

kontrol edilecektir.

32050 E. Erciyas

Çelik

Marma Elektrik

Enerjisi İth. İhr.

Ve Toptan Tic.

A.Ş.

İlamlı

Takip 95.958-TL

Mehil süresi içinde

dosyaya icranın geri

bırakılması kararı

sunulmuş, dosya

tahsilatla infaz

edilmiştir.

2015 /

16053

Erciyas

Çelik

Atilla Doğan

İnş. A.Ş.

Senede

dair

Kambiyo

Takibi

5.300.037.-

TL

Fiilen hacize çıkılmış

ancak haciz edilen

mallarda başka haciz

işlemi olduğu ortaya

çıkmıştır.

Gayrimenkuller

üzerinde de ipotek

olduğu anlaşılan

firmanın hisselerine

değerleme yapılmıştır.

2015/13529

E.

Erciyas

Çelik

Botaş Boru

Hatları ile

Petrol Taşıma

A.Ş.

İlamlı

İcra

13619.-TL

493.698.-

USD

Dosyanın takibi temyiz

incelemesi sonuna

kadar durdurulmuştur.

110

Erciyas Çelik aleyhine açılmış ve devam eden davalar:

DOSYA

NO DAVACI DAVALI KONU TUTAR SON DURUM

2015/660

E. Bülent İnce Erciyas Çelik

İcra Memur

Muamelesi

Şikayet

--

İtirazlarımız

doğrultusunda ek

bilirkişi raporu

bekleniyor.

2011/619

E.

Behaşe İnş.

Tic. San. Ltd.

Şti.

Erciyas Çelik İflas Erteleme --

Davanın reddine

karar verilmiş,

karar karşı tarafça

temyiz edilmiştir.

2014/1065

E. / 189 K.

Fermak İnş.

Taah. A.Ş. Erciyas Çelik İflas Erteleme --

Davanın kabulune

karar verilmiş,

karar temyiz

edilmiştir.

2016/242

E.

Fermak İnş.

Taah. A.Ş. Erciyas Çelik İflas Erteleme --

Müdahale

talebinde

bulunuldu.

2016/352

E.

Erciyas Çelik

Halat Tel San.

A.Ş.

Erciyas Çelik Markanın

Hükümsüzlüğü --

Yetkili mahkemece

dosyanın kaydı

yapıldı, duruşma

günü belirlendi.

2016/577

Esas

Botaş Boru

Hatları ile

Petrol Taşıma

A.Ş.

Erciyas Çelik Takibin İptali --

Dosyanın ilk

duruşması

21.02.2017

tarihindedir.

2015/764

E.

Atilla Doğan

İnş. Ve

Tesisat A.Ş.

Erciyas Çelik Takibin İptali --

Dosya halen

Yargıtay

incelemesindedir.

2014/563 SGK Erciyas Çelik Rucuen

Alacak 141.843.-TL

SGK'ya

ödenmesine karar

verilmiştir, Tehir

icra istemli karşı

temyiz yapılmıştır.

2016/42 Ahmet Suat

küçük Erciyas Çelik Alacak 2.000.-TL

Rapor ve itirazların

değerlendirilmesi

aşamasındadır.

2016/218 Ramazan

Tokgöz Erciyas Çelik

Tazminat

Davası 61.000.-TL

Dosya keşif

aşamasındadır.

2016/325 Ahmet Poyraz Erciyas Çelik İşe iade 14.220.-TL

Dosyaya tanıkların

dinlenilmesi

aşamasındadır.

2016/439 Cüneyt Aslan Erciyas Çelik Tazminat

Davası 41.000.-TL

Dosya ön inceleme

aşamasındadır.

2016/886 Bayram Çalış Erciyas Çelik İşe iade 14.220.-TL

Dosya tanıkların

dinlenilmesi

aşamasındadır.

2016/508 Hüsamettin

Böyük Erciyas Çelik

Tazminat

Davası 108.000.-TL

Dosya tanıkların

dinlenilmesi

aşamasındadır.

2016/966 Ferhat

Demirer Erciyas Çelik İşe iade 14.220.-TL

Dosya tanıkların

dinlenilmesi

aşamasındadır.

2016/992 Halil Hikmet

Karagüzel Erciyas Çelik İşe iade 14.220.-TL

Dosya ön inceleme

aşamasındadır.


Alacak 12.000.-TL

Dosya ön inceleme

aşamasındadır.


Alacak 22.000.-TL

Dosya ön inceleme

aşamasındadır.

2016/593 Ferhat

Demirer Erciyas Çelik

Tazminat

Davası 51.000.-TL

Dosya ön inceleme

aşamasındadır.

2016/560 Recep Dursun Erciyas Çelik İşe iade 16.236.-TL Dosya ön inceleme

aşamasındadır.

ERCİYAS ÇELİK aleyhine yürütülen icra takipleri:

DOSYA

NO ALACAKLI BORÇLU KONU TUTAR SON DURUM

2016/283 Bülent İnce Erciyas Çelik İlamlı Takip 635.583.-TL

Erciyas Çelik’in

itirazı sonucu ek

bilirkişi raporu

bekleniyor.


Özbal Çelik tarafından açılmış dava ve icra takipleri:

SIRA

NO KONU TUTAR

PARA

BİRİMİ SON DURUM

1

Özbal Çelik tarafından.

tarafından Ne-sa 1

Makine Sanayi İnş. ve

Tic. Ltd. Şti’ye karşı

İstanbul 30. İcra

Müdürlüğü’nün

2012/20142 Esas sayılı

dosyası tahtında icra

takibi başlatılmıştır.

199.910,33.- USD

Takip kesinleşmiştir.

Tutarın yarısı tahsil

edilmiştir, kalan yarısı

tahsilata yönelik icra

işlemleri devam etmektedir.

2

Özbal Çelik tarafından.

Cemre Elektrik İnş. Oto.

San. ve Tic. Ltd. Şti.’ye

karşı

İstanbul 29. İcra

20.000.- TL


Tahsilata yönelik icra


112





3

Özbal Çelik tarafından

Kaya Mühendislik Ltd.

Şti’ne karşı İstanbul 7.

İcra Müdürlüğü’nün




13.864,28.- USD




4


Melin-Sam Ltd. Şti’ne

karşı İstanbul 7. İcra





83.710.- TL




5


Hiper mühendislik Ltd

Şti ’ne karşı İstanbul 7.


201327922 Esas sayılı



3.544,03 - TL




6


T.C Başbakanlık

Sermaye Piyasası Kurulu

Başkanlığı’na karşı dava

açılmıştır.

22.407.-TL TL

Davalı Sermaye Piyasası

Kurulu’nun Şirketimiz

aleyhine 22.407.-TL idari

para cezası verilmesine

yönelik olarak aldığı

27.01.2016 tarih ve 3/73

sayılı kararın iptali talebi ile

dava açılmıştır. Yargılama

devam etmektedir.

7


Mehmet Aykal-Aykal

Ticaret’e karşı İstanbul

27.İcra Müdürlüğü’nün


dosyasına icra takibi

başlatılmıştır

6.712,86 TL




8


iflas erteleme talebinde

bulunan Saryapı İnşaat

Taah. Tic. Ltd. Şti.’nin

Kocaeli Asliye Ticaret

Mahkemesi’nin 2014/766

E sayılı dosyasına

müdahale talebinde

bulunulmuturç


dosyasına icra talibi

başlatılmıştır. dosyası

tahtında icra takibi

başlatılmıştır.

1.842,57

756.616,16

USD

TL


duruşması yapılmıştır.

Duruşmada davacı şirketin

iflasına karar verilmiştir.

İflas masası kurulduktan

sonra kayıt için talepte

bulunulacaktır.

9


tazminat talebi istemi ile

Agakim’e karşı, Adana 2.

Asliye Ticaret

Mahkemesi’nin

2014/1404 esas numaralı

dosyası tahtında ikame

edilen davadır.

394.651,74 TL

Davanın konusu, davalının

ayıplı mal satmak sureti ile

davacıyı iğfal etmesi

nedeniyle uğranılan zararın

tazmin edilmesine yönelik

maddi tazminat talebi olup,

21.11.2016 tarihinde Yerel

Mahkeme tarafından

görülmekte olan davanın

reddine karar verilmiştir.

Yerel Mahkeme tarafından

gerekçeli karar henüz

yazılmadığından, istinaf

başvurusunda bulunmak

için gerekçeli kararın

yazılması beklenmektedir.

114

10

Özbal Çelik tarafından,

Salman Beton aleyhine

olarak İstanbul 23. İcra


2015/14698 Esas

numaralı dosyası tahtında

başlatılan icra takibidir.

1.184.486,0

4 TL

Söz konusu icra dosyası

Emsa Alt Yapı İnş. San.

Tic. Ltd. Şti.’den temlik

alınmış olup, temlik

işleminin ardından, dosya

kapsamında 100.778,69 TL,

54.054,86 TL, 72,00 TL ve

146.698,00 TL

miktarlarında tahsilat

yapılmıştır.

Bu tahsilatlara ilişkin

ödemeler, Özbal Çelik Boru

San. Tic. ve Taah. A.Ş.’ne

yapılmıştır.

Dosya kapsamında, İSKİ,

Sakarya Büyükşehir

Belediyesi, Asat, İller

Bankası ve DSİ’ne yeniden

89/1 haciz müzekkeresi

yazılmıştır.

11

Özbal Çelik tarafından, iş

kazası maluliyet

tespitinin iptali talebi ile

Adnan Dumlu aleyhine

açılan; Mersin 6. İş


esas numarası ile ikame

edilen davadır.

---------------

-----------

23.02.2017 tarihli celsede,

dosyanın rapor alınmak

üzere Adli Tıp Kurumu’na

gönderilmesine karar

verilmiş olup, hali hazırda

dosyanın Adli Tıp

Kurumu’ndan dönüşü

beklenmektedir.

12

Özbal Çelik tarafından,

Gökay Makine aleyhine

ikame edilen; Mersin 3.



dosya tahtında başlatılan

icra takibidir.

---------------

-----------

Dosyanın tahsil kabiliyeti

bulunmamaktadır.

Dosya borçlusunun ipotekli

alacaklıları bulunmakta

olup, Özbal Çelik olarak

haciz için 100. Sırada

kayıtlı bulunmaktayız.

Özbal Çelik aleyhine açılmış davalar ve icra takipleri:

SIRA

NO KONU TUTAR

PARA

BİRİMİ SON DURUM

1

Yılmazay Uluslararası

Nakliyat ve Ticaret A.Ş.

tarafından Özbal Çelik’e

karşı Mersin 4. İcra





367.072,11.

- USD

Bu takibe Şirketimizce

itiraz edilmiştir ve takip

durmuştur, daha sonra

alacaklı tarafından aşağıda

2 sıra noda bahsedilen

itirazın iptali davası

açılmıştır.

2

Yılmazay Uluslararası

Nakliyat ve Ticaret A.Ş.

Mersin 1. Asliye Ticaret

Mahkemesi’nin


dosyası tahtında yapmış

olduğumuz itirazımızın

iptali için dava açmıştır.

654.930,06.

- TL


yapılan duruşmada dosya

karara çıkmış olup; kısmen

kabul kısmen red hükmü

kurulmuştur. 144.066,32

USD (Takip tarihi itibariyle

251.291,03.-TL) alacağa

yönelik itirazın iptali ile

takibin devamına arar

verilmiştir. Gerekçeli karar

henüz yazılmamıştır.

3

Generali Versicherung

AG’nin Özbal’dan olan

95.046,66.-Euro

alacağının tahsili

amacıyla itirazın iptali

davası açılmıştır.

95.046,66.- EURO Yargılama devam

etmektedir.

4

Davacı taraf Besfin

Finansal Danışmanlık ve

Tic. A.Ş., kendisi

tarafından verilen

finansal danışmanlık

hizmet bedeli olarak,

fazlaya ilişkin haklarını

saklı tutarak, şimdilik

359.900,00.-TL’nin ticari

avans faizi ile birlikte

Özbal’dan tahsil edilmesi

talebi ile alacak davası

açmıştır.

359.900,00 TL Yargılama devam

etmektedir.

5

Davacı Giray Lojistik

Firması ile Davalı Hazar

Lojistik Firması

101.897,16 TL Yargılama devam

etmektedir.

116

arasındaki uyuşmazlık

nedeniyle Kocaeli 4 İş

Mahkemesi’nde

2014/136 Esas numaralı

dosyası tahtında

görülmekte olan davaya

Özbal Çelik Boru

Firması dahili davalı

olarak ihbar edilmiştir.

6

Davacı Hasan Ersan

Diker tarafından Özbal

Çelik aleyhine, Mersin 2.

İş Mahkemesi’nin


dosyası tahtında açılan

işe iade davasıdır.

---------

----------

Davacı Hasan Ersan Diker,

işe iade davasını kazanmış

ve Özbal Çelik tarafından

işe başlatılmıştır.

7

Davacı Hasan Ersan

Diker tarafından, Özbal

Çelik aleyhine Mersin 3.

İş Mahkemesi’nin


dosya tahtına kayıtlı

olarak ikame edilen

belirsiz alacak davasıdır.

Belirsiz

alacak

davası

TL

Davacı Hasan Ersan Diker

tarafından ikame edilen ve

Özbal Çelik aleyhine

sonuçlanan işe iades

davasının ardından; Özbal

Çelik tarafından, kendisinin

işe iade edilmesi

hususundaki talebin samimi

olmaması iddia edilerek işe

iade davasındaki alacak

kalemleri ve kıdem

tazminatı farkı talep

edilmektedir.

Yargılama devam

etmektedir.

8

Zekariya Yıldırım

tarafından, Mersin 4. İş


esas numaralı dosyası

tahtında, Özbal Çelik

aleyhine iş kazası sebebi

ile maddi ve manevi

tazminat ile kıdem

tazminatı talepli ikame

edilen davadır.

5.000

(maddi

tazminat)

25.000

(manevi

tazminat)

8.509,53 TL

(kıdem

tazminatı )

TL

Meslek hastalığının

tespitine dair Mersin 1. İş


esas sayılı dosyasının

sonucu beklenmekte olup,

yargılama devam

etmektedir.

9

Haşim Özözer tarafından,

Mersin 2. İş

Mahkemesi’nin


5.000

(maddi

tazminat)

TL





dosyası tahtında, Özbal

Çelik aleyhine iş kazası

sebebi ile maddi ve

manevi tazminat ile

kıdem tazminatı talepli

ikame edilen davadır.

25.000

(manevi

tazminat)

5.580,04 TL

(kıdem

tazminatı )


yargılama devam

etmektedir.

10



Mahkemesi’nin



Çelik aleyhine meslek

hastalığı sebebi ile işçilik

alacaklarının tahsili

amacı ile ikame edilen

davadır.

Belirsiz

alacak

davası

TL






yargılama devam

etmektedir.

11



Mahkemesi’nin



Çelik aleyhine meslek

hastalığı sebebi ile işçilik

alacaklarının tahsili

amacı ile ikame edilen

davadır.

Belirsiz

alacak

davası

TL






yargılama devam

etmektedir.

10


Mersin 2. İş

Mahkemesi’nin



Çelik aleyhine ikame

edilen kıdem tazminatı

talepli davadır.

Belirsiz

alacak

davası

TL

Yerel Mahkeme tarafından


verilen karar temyiz edilmiş

olup, Yargıtay bozma ilamı

neticesinde yeniden

yargılamaya devam

edilmekte ve davacının

sevkiyat bölümünde çalışıp

çalışmadığı

incelenmektedir.

Yerinde keşif yapılmış ve

dosya kapsamında dinlenen

tanıklar yeniden

dinlenmiştir.

Yargılama devam

etmektedir.

12

Zekeriya Yıldırım

tarafından, meslek

hastalığının tespit

Yüksek Sağlık Kurulu’ndan

alınan rapora göre meslek

118

edilmesi talebi ile,

Mersin 1. İş



tahtında kayıtlı olarak

Özbal aleyhine ikame

edilen davadır.

------- -------- hastalığı olmağı yönünde

kanaat verilmiştir.

Davacının talebi üzerine

dosya incelenmek üzere

Adli Tıp Kurumu’na

gönderilmiştir.

Yargılama devam

etmektedir.

13


meslek hastalığının tespit

edilmesi talebi ile,

Mersin 1. İş



tahtında kayıtlı olarak

Özbal aleyhine ikame

edilen davadır.

-------

--------

Yüksek Sağlık Kurulu’ndan

alınan rapora göre meslek

hastalığı olmağı yönünde

kanaat verilmiştir.

Davacının talebi üzerine

dosya incelenmek üzere

Adli Tıp Kurumu’na

gönderilmiştir.

Yargılama devam

etmektedir.

14

Adnan Dumlu tarafından,

Mersin 5. İş

Mahkemesi’nin



Çelik aleyhine iş kazası

sebebi ile maddi ve

manevi tazminat ile

kıdem tazminatı talepli


5.000

(maddi

tazminat)

25.000

(manevi

tazminat)

5.580,04 TL

(kıdem

tazminatı )

TL

Yargılama kapsamında

kusur incelemesi yapılmış

olup, Özbal Çelik aleyhine

%75 kusur oranı tespit

edilmiştir. SGK ve Yüksek

Sağlık Kurulu’ndan gelen

raporlar sonrasında iş gücü

kayıp oranı %20.2 olarak

belirlenmiştir. Bu oranın

haksız olduğuna ilişkin

olarak Özbal Çelik

tarafından ayrıca dava

açılmıştır.

15

Tufan Kurt tarafından,

Mersin 3. İş

Mahkemesi’nin


dosyası tahtında açılan

haksız fesih sebebi ile

açılan ve Özbal aleyhine


16.789,37

TL

17.11.2016 tarihinde Yerel

Mahkeme tarafından

verilen karar gereği Özbal

Çelik aleyhine 16.789,37

TL alacağa hükmedilmiştir.

Yerel Mahkemece verilen

karar, Özbal Çelik

tarafından temyiz

edilmiştir.

21.7.Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu ve önemli dipnotlar ek’te yer almaktadır.

22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

22.1. Yönetim organı kararları


Erciyas Çelik’in birleşme işlemine ilişkin olarak; 09.12.2016 tarih ve 2016/23 sayılı

yönetim kurulu kararı ile;

“- Şirketimizin, ana ortağımız Erciyas Holding A.Ş.’nin çatısı altında faaliyet gösteren

grup şirketimiz olan Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt Anonim Şirketi ile

devir yolu ile birleştirilmesine,

- Bu birleşme neticesinde çeşitli ölçek ekonomilerinden yararlanılması, verimlilik artışı,

üretim maliyetlerinde rasyonalizasyon kaynaklı düşüşler ve genel yönetim giderlerinden

tasarruf sağlanması, ilişkili taraf işlemlerinin azaltılması, birleşmeye taraf Şirketlerin

üretim tesislerinin farklı coğrafi konumlarından ve Özbal Çelik Boru’nun Mersin

Limanı'na yakın olmasından dolayı sağlanacak lojistik avantajların gerek iç pazarda

gerek ihracat pazarlarında rekabetçi konumunun güçlendirmesi, sipariş terminlerine

uyumda esneklik imkanı, sağlanacak sinerjinin dayanaklarını oluşturacaktır.

- Şirketimizin güçlü özkaynak ve sermaye yapısının bu birleşme işleminde ilgili tüm

taraflara olumlu katkısı olacaktır.

- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (‘‘TTK’’)’nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520

sayılı Kurumlar Vergisi (‘‘KVK’’)’nun 19 ve 20’nci maddeleri ile Devrolunacak

Şirketin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (‘‘SPKn.’’)’na tabi şirket olması ve

paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (‘‘Borsa’’)’de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması

nedeniyle SPKn.’nun 23’üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası

Kurulu (‘‘SPK’’)’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak

yürürlüğe giren ( 27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de SPK’nın II-23.2.a

Tebliği ile değişik) ‘‘Birleşme ve Bölünme Tebliği’’ (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat

hükümleri dahilinde, işbu birleşme süreci kapsamında yapılması gereken tüm yasal iş ve

işlemlerin ikmaline, Sermaye Piyasası Kurulu, Vergi Dairesi, Sosyal Güvenlik Kurumu

vs. kurum ve kuruluşlar nezdinde yapılması gereken başvuru ve müracaatların


- Birleşme işlemine ilişkin Devrolunacak olan Şirketin duyuru metninin onaylanması

için, ‘‘Birleşme ve Bölünme Tebliği’’ (II-23.2)’nin EK-1’inde yer alan belgelerle

Sermaye Piyasası Kuruluna başvurulmasına,”

katılanların oybirliği ile karar verildiği görülmüştür

120


Özbal Çelik’in birleşme işlemine ilişkin olarak; 09.12.2016 tarih ve 2016/23 sayılı yönetim

kurulu kararı ile;

- Şirketin içinde bulunduğu piyasa koşulları sebebi ile Türk Ticaret Kanunu (‘‘TTK'') 376.

Maddesi kapsamına girdiği, Yönetim Kurulu’nun da Şirket Genel Kurulundan almış olduğu

yetki ile bu durumun izale edilmesi için gerekli çalışmaları sürdürdüğü,

- ancak, yapılan çalışmalar sonucunda mali durumun ileriye dönük olarak sürdürülemez

olduğunun görüdüğü ve bu sebeple şirketin yeniden yapılanma gereği doğduğu, bu kapsamda,

şirketin değişen piyasa koşullarına uyumlu hale getirilerek, ölçek ekonomisinden



çıkılması amacıyla, aynı sektörde, ÖÇB ile tamamen aynı işi yapan Erciyas Holding A.Ş.

çatısı altında faaliyet gösteren grup şirketi olan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. ile devir yolu

ile birleştirilmesine karar verildiği,

- şirketin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (‘‘TTK'')'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri;

5520 sayılı Kurumlar Vergisi (‘‘KVK'')'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirket’in 6362 sayılı

Sermaye Piyasası Kanunu (‘‘SPKn.'')'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.

(‘‘Borsa'')'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23'üncü maddesi

ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu (‘‘SPK'')'nun 28.12.2013 tarih ve 28865

sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi

Gazete'de SPK'nın II-23.2.a Tebliği ile değişik) ‘‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'' (II-23.2) ve

ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, işbu birleşme süreci kapsamında yapılması gereken

tüm yasal iş ve işlemlerin ikmaline, Sermaye Piyasası Kurulu, Vergi Dairesi, Sosyal Güvenlik



- birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin onaylanması için, ‘‘Birleşme ve Bölünme Tebliği''

(II-23.2)'nin EK-1'inde yer alan belgelerle Sermaye Piyasası Kuruluna başvurulmasına, bu

kapsamda kamuyu aydınlatma platformuna gerekli açıklamanın yapılmasına,


22.2. İşlemin niteliği

Bu Duyuru Metni’nin konusu olan işlem, Özbal Çelik’in tüm aktif ve pasifi ve tüm hak,

alacak, borç ve yükümlülükleriyle ve tüzel kişiliği tasfiyesiz sona ererek Erciyas Çelik

tarafından devralınması suretiyle bu iki şirketin Erciyas Çelik bünyesinde, 31.12.2016 tarihli

finansal tablolar esas alınarak, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20.

Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun

ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)

hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak birleşmeleri işlemidir.

22.3. İşlemin koşulları

Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer yasal izinlerin alınması

ve ilgili taraf şirketlerin genel kurulların onayları ile hüküm ifade eder.

Birleşme Sözleşmesi, Duyuru Metni için Sermaye Piyasası Kurulu’nun onay vermesi ve

birleşme dolayısıyla Erciyas Çelik’in yapacağı sermaye artırımına ilişkin

gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği için Sermaye

Piyasası Kurulu’nun uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izin vermesi

şartına bağlı olarak düzenlenmiştir.

Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

22.4. Öngörülen aşamalar

Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmiştir.

Birleşme ile ilgili kamuyu aydınlatma belgelerinin kamuya açıklanması

1. Kurul’un 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe

giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2)’nin “Kamunun Aydınlatılması” başlığını

taşıyan 8. Maddesi uyarınca ve Türk Ticaret Kanunu’nun “İnceleme Hakkı” başlıklı 149.

Maddesi çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en

az 30 gün önce,

- Kurul tarafından onaylanan Birleşme Duyuru Metni,


- Birleşme Raporu,




- Son üç yıllık bağımsız denetim raporları ve

- Ara dönem finansal raporları

Özbal Çelik’in Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım Yücelen Caddesi No:23 Akdeniz,

Mersin adresinde,

www.ozbal.com adresli internet sitesinde VE

Erciyas Çelik’in

Barbaros M. Halk Cd. Kardelen Sk Palladium Tower 6 Ataşehir, Istanbul adresinde

www.erciyas.com adlı internet sitesinde VE

KAP’ta kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır.

Bununla birlikte, Kurul tarafından onaylanan “Birleşme Duyuru Metni”, Kurul tarafından

onaylandığı gün KAP’ta ve birleşmeye taraf şirketlerin kurumsal internet sitelerin

yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır.



122

2. Birleşmeye taraf şirketler, yukarıda 1. Maddede anılan belgelerin nereye tevdi

edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az 3 (üç) iş günü

önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile kurumsal internet sitelerinde yayımlanmak

suretiyle ilan edeceklerdir.

Birleşme işleminden vazgeçilmesine ilişkin tutar ve/veya oranların belirlenmesi ve

kamuya açıklanması

3. Birleşmeye taraf şirketlerin birleşme işlemine ilişkin olarak aldıkları yönetim kurulu

kararları ile belirlendiği ve aşağıda 22.3 maddesinde de detaylı olarak açıklandığı üzere,

birleşme işleminin gerçekleştirilmeyeceği koşullara (24 Aralık 2103 tarihli Resmi

Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak

Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkı Kullanımı” başlıklı 9.

Maddesi dahilinde, birleşmeye taraf şirketlerin, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen

“payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”ye oranı ve/veya ayrılma hakkı

kullanımları sonucunda, şirketin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile

ilgili olarak getirilecek “üst sınır” ilişkin üst sınırlar ve/veya diğer önceden belirlenecek

şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarına davet ve

gündemlerin ilanından önce ve her halukarda bu konularda yönetim kurulu kararı

alındığında derhal KAP’ta ve birleşmeye taraf şirketlerin kurumsal internet sitelerinde

kamuya açıklanacaktır.

Birleşme işleminin, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına

sunulması

4. Birleşme işlemi, Birleşme Sözleşmesi ve birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları

tarafından birleşmenin onaylanması, belirlenecek toplam maliyet ve bu üst sınırlar

dahilinde birleşme işleminden vazgeçilebileceğine ve bu hususun bir sonraki gündem

maddesi ile onaya sunulması ve devralan sıfatıyla Erciyas Çelik’in sermayesinin

arttırılmasına ve ilgili mevzuata uyum sağlamasına ilişkin gündem maddeleri dahil olmak

üzere, yürürlükteki mevzuat dahilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair

hususlar birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına

sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili detaylı bilgilendirme yapılacaktır.

Muhtemel ayrılma hakkının kullanım tutarı ve/veya oranına bağlı olarak birleşme

işleminden vazgeçilmesi

5. Genel kurulların, birleşmeye taraf şirketlerin birleşme işleminin görüşüldüğü genel

kurul toplantılarında, olumsuz oy kullanımlarına göre belirlenecek olan muhtemel

ayrılma hakkı kullanım tutarının genel kurullar tarafından belirlenen toplam maliyet üst

sınır ve/veya oranı aştığının anlaşılması durumunda, aynı genel kurul toplantısında bir

sonraki gündem maddesinde birleşme işleminden vazgeçilip vazgeçilmediği hususu

onaya sunulacaktır.

Devralan Şirket’in birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantısında birleşme

işleminin onaylanmasını müteakip esas sözleşme değişikliğinin onaya sunulması

6. Birleşme işlemi çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve T.C.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izninin alınması kaydıyla;



“Tahvil İhracı” başlıklı 11., “Yönetim Kurulu” başlıklı 12., “Yönetim Kurulu Toplantıları

ve Karar Nisabı” başlıklı 13., “Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri” başlıklı 14.,

“Şirketin Yönetimi ve Temsili” başlıklı 15., “Yönetim Kurulu Ödenekleri” başlıklı 16.,

“Denetçi” başlıklı 17., “Genel Kurul” başlıklı 18., “Toplantıya Çağrı” başlıklı 19.,

“Toplantı Yeri ve Nisabı” başlıklı 20., “Oy Hakkı, Oyların Kullanılması ve Karar Nisabı”

başlıklı 21., “Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması” başlıklı 25., “Hesap Devresi”

başlıklı 26., “Kar ve Zararın Tesbiti” başlıklı 27., “Fesih ve Tasfiye” başlıklı 30. ve

“İlanlar” başlıklı 36. Maddeleri tadil edilecek,

- Devralan Erciyas Çelik’in esas sözleşmesinden “Pay Senetleri” başlıklı 7., “Pay

Senetlerinin Devri” başlıklı 8., “Sermayenin Artırılması” başlıklı 9., “Sermayenin

Azaltılması” başlıklı 10., “Müzakere ve Tutanaklar” başlıklı 22., “Genel Kurulun

Yetkileri” başlıklı 23., “Yönetim Kurulunun İbrası” başlıklı 24., “Karın Taksimi” başlıklı

28., “Yedek Akçeler” başlıklı 29., “Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi” başlıklı 31. ve

başlık içermeyen 34. Maddeleri –çıkartılacak ve

- Devralan Erciyas Çelik’in esas sözleşmesine “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum”

başlıklı 32. Madde eklenecektir.

Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı

ve gerekli sair belge ve hususlar, Erciyas Çelik’in kurumsal internet sitesinde

açıklanacaktır. Devralan Şirket’in mevcut Esas Sözleşmesi’nin yukarıda sayılan

maddelerinin tadili hususu, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmasını takiben, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan şekliyle, birleşme işleminin

görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesi ile bildirimlerin yapılması

7. Birleşme işleminin onayına ilişkin genel kurul toplantılarından sonra birleşme

işleminin tescili ile ilgili gerekli başvurular yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan

ettirilecek ve vergi daireleri dahil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye

ilişkin bilgi ve belge sunulacaktır.

Birleşme işleminin tescilini müteakip Türk Ticaret Kanunu’nun 157. Maddesi uyarınca,

Birleşmeye Taraf Şirketler, alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yedişer gün

aralıklarla üç defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını

bildireceklerdir.

Pay ihracı ve değişimi yapılması

8. Devrolunan sıfatıyla Özbal Çelik’in birleşme işlemi ve birleşme işlemi ile ilgili diğer

konuların gündem edildiği birleşme genel kurul toplantısı kararlarının tescil edildiğinin

KAP'da açıklanmasını takiben Özbal Çelik işlem sırası kapatılacaktır. Devralan Erciyas

Çelik’te birleşme işlemi kapsamında yapılan sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek

124

paylara ilişkin ihraç belgesi alınması amacıyla Kurul'a başvurulacak ve Uzman Kuruluş

Raporu'nda belirlendiği üzere, Özbal Çelik, Erciyas Çelik dışındaki pay sahiplerine sahip

oldukları her 1 adet Özbal payına (toplam 1.-TL nominal değerli) karşılık 0,2943 adet 1.-

TL itibari değerli Erciyas Çelik payı verilecektir.

Ayrılma hakkının kullandırılması ve ayrılma hakkı bedellerinin ödenmesi


















itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup, ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on)

iş günü olacaktır.









22.5. Gerekçesi

Birleşmenin amacı ve sonuçları, konu başlıkları itibariyle bu bölümde değerlendirilmektedir.

Genel Gerekçe :

Birleşme, şirketler açısından istikrarlı bir büyümeye olanak sağlayan bir araç olarak

değerlendirilmektedir. İstikrarlı bir büyüme ancak devamlı ve ucuz kaynakla

sağlanabileceğinden birleşme sonucu ortaya çıkacak tüm poztitif faktörler birleşme sonrası

şirketin daha ucuz ve kolay finansman imkanı sağlamasını , özkaynak verimliliğini

artırırmasını ve potansiyel büyümenin önünü açacaktır.

Özel Gerekçeler :

Özbal Çelik içinde bulunduğu piyasa koşulları sebebi ile Türk Ticaret Kanunu (‘‘TTK’’)

376.Maddesi kapsamına girmiş, Yönetim Kurulumuz da Şirketimiz Genel Kurulundan almış

olduğu yetki ile bu durumun izale edilmesi için gerekli çalışmaları sürdürmüştür.

Ancak, yapılan çalışmalar sonucunda mali durumun ileriye dönük olarak sürdürülemez

olduğu görülmüş ve bu sebeple Şirketin yeniden yapılanma gereği doğmuştur. Bu kapsamda,

Şirketimizin değişen piyasa koşullarına uyumlu hale getirilerek, ölçek ekonomisinden



çıkılması amacıyla, aynı sektörde, şirketimizle tamamen aynı işi yapan Erciyas Holding A.Ş.

çatısı altında faaliyet gösteren grup şirketimiz olan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. ile devir

yolu ile birleştirilmesine karar verilmiştir.

Bu birleşme neticesinde, sağlanacak lojistik avantajlardan dolayı, gerek iç pazarda gerekse de

dış pazarlarda yeni yapının rekabetçi konumu güçlendirilmiş ve sipariş süreçlerinde de

esneklik imkanı sağlanmış olacak, bu da ciddi bir sinerji meydana getirmiş olacaktır.

Şirketin, gerek şirket birleşmesine gerekse de yukarıda belirtmiş olduğumuz değişen koşullara

uyumlu hale getirilerek, verimliliğinin arttırılması amacıyla, işyerinin ve işin gereklerinden

kaynaklı birimlerin yeniden yapılandırılmasına, ihtiyaç duyulmayan bölüm ve birimlerin

kapatılmasına gerekli olan birimlerin ise güçlendirilmesine, şirket organizasyon yapısının

stratejik gereklilikler ve ortaya çıkan yeni duruma göre yeniden yapılandırılmasına karar

verilmiştir.

Şirket birleşmesi neticesinde genel yönetim giderleri, danışmanlık giderleri, satın alma

maliyetleri, pazarlama giderleri, teknoloji giderleri gibi giderler ve maliyetlerde gerek ölçek

etkisi gerekse aynı maliyet kalemlerinin bazılarının eliminasyonu neticesinde düşüş

beklenmektedir.

22.6. Uzman kuruluş görüşü,

Birleşme işleminde, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yetkilendirilmiş kuruluşlar listesinde yer

alan Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. unvanlı Uzman Kuruluş tarafından birleşmeye

ilişkin hazırlanan 29.03.2017 tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınacaktır.

Söz konusu raporda birleşme işlemine konu olan Özbal Boru ve Erciyas Boru şirketlerinin

birleşmeye esas değerlerinin belirlenmesi için üç farklı yöntem kullanılmıştır:

1. Net Defter Değeri Yöntemi (Varlık Esaslı Yaklaşımını temsilen)

2. İndirgenmiş Nakit Akışları Yöntemi (Gelir Yaklaşımını temsilen)

3. Borsa Değeri (Özbal Boru) ve Benzer Şirketler Değerleme Çarpanı (Erciyas Boru) Yöntemi

(Pazar Yaklaşımını temsilen)

126

Özbal Boru’nun özkaynakları negatif olduğu için bu yönteme birleşmeye esas oranların


Gelir yaklaşımı kapsamında kullanılan İndirgenmiş Nakit Akışları yöntemine göre ise Özbal

Boru’nun pozitif Şirket Değeri olmasına rağmen hesaplanan Şirket Değeri Özbal Boru’nun

net finansal borçlarının altında olduğu için bu yönteme de birleşmeye esas oranların


Pazar yaklaşımını temsilen kullanılan Borsa Değeri (Özbal Boru) ve Benzer Şirketler

Değerleme Çarpanı (Erciyas Boru) yöntemlerine göre hesaplanan birleşme ve değiştirme

oranlarının makul olduğu belirtilmiştir.

Uzman Kuruluş Raporu’na göre:

Birleşme Oranı: %90,78

Değişim Oranı: 0,2943

olarak belirlenmiştir.

Birleşme işlemi çerçevesinde artırılacak sermaye tutarı 6.045.151 TL olup Erciyas Çelik’in

birleşme sonucunda sahip olacağı toplam sermaye tutarı 65.545.151 TL olacaktır.

Birleşme işlemi sonucunda 1 TL nominal değerli A veya B grubu Özbal Çelik payına sahip

hissedarlar 0,2943 TL nominal değerli Erciyas Boru hissesine sahip olacaktır.

22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme,

şerefiye, geri alınan paylar vb)

Birleşme işleminin tescil edildiği tarih itibariyle, Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt

A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde, Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.’nin aktif ve

pasifine ilave edilecektir. Söz konusu işlemi takiben, karşılıklı borç-alacak bakiyeleri

silinecek, Uzman Kuruluş Raporu’ndaki birleşme oranı üzerinden yeni sermaye tutarına

ulaşılacaktır.

22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Türk Ticaret Kanunu’nun 149/4. maddesi uyarınca, Devralan Erciyas Çelik ve Devrolunan

Özbal Çelik, inceleme hakkı kapsamındaki belgelerin (TTK’ya göre Birleşme Sözleşmesi,

Birleşme Raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve ara bilanço, SPK

Birleşme Tebliği’ne göre bunlara ek olarak SPK onaylı duyuru metni, uzman kuruluş raporu,

birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu, varsa son üç yıllık bağımsız denetim raporları, gemi

değerleme raporları) nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını,

tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve Erciyas Çelik’in

www.erciyas.com ve Özbal Çelik’in www.ozbal.com adreslerindeki şirket internet

sitelerinde ilan edecektir. Türk Ticaret Kanunu’nun 149/1.maddesi ve Sermaye Piyasası

Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 8/2.maddesi uyarınca, yukarıda

sayılan inceleme hakkı kapsamındaki belgeler, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul

toplantı tarihinden en az 30 gün önce, KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) ve ayrıca


Erciyas Çelik’in www.erciyas.com ve Özbal Çelik’in www.ozbal.com adreslerindeki şirket

internet sitelerinde kamuya açıklanacaktır ve Erciyas Çelik’in Barbaros M. Halk Cd.

Kardelen Sk Palladium Tower K:25-26 Ataşehir, Istanbul ve Özbal Çelik’in Mersin Tarsus

Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım Yücelen Caddesi No:23 Akdeniz, Mersin

adreslerindeki Şirket merkezlerinde pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine

sunulacaktır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan “Birleşme Duyuru Metni”, Sermaye Piyasası

Kurulu tarafından onaylandığı gün KAP’ta ve ayrıca Erciyas Çelik’in www.erciyas.com ve

Özbal Çelik’in www.ozbal.com adreslerindeki şirket internet sitelerinde yayınlanarak kamuya

duyurulacaktır.

22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim

organı kararları hakkında bilgi,

Birleşme işlemi çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve T.C. Gümrük

ve Ticaret Bakanlığı’nın izninin alınması kaydıyla;



“Tahvil İhracı” başlıklı 11., “Yönetim Kurulu” başlıklı 12., “Yönetim Kurulu Toplantıları ve

Karar Nisabı” başlıklı 13., “Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri” başlıklı 14., “Şirketin

Yönetimi ve Temsili” başlıklı 15., “Yönetim Kurulu Ödenekleri” başlıklı 16., “Denetçi”

başlıklı 17., “Genel Kurul” başlıklı 18., “Toplantıya Çağrı” başlıklı 19., “Toplantı Yeri ve

Nisabı” başlıklı 20., “Oy Hakkı, Oyların Kullanılması ve Karar Nisabı” başlıklı 21.,

“Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması” başlıklı 25., “Hesap Devresi” başlıklı 26.,

“Kar ve Zararın Tesbiti” başlıklı 27., “Fesih ve Tasfiye” başlıklı 30. ve “İlanlar” başlıklı 36.

Maddeleri tadil edilecek,

- Devralan Erciyas Çelik’in esas sözleşmesinden “Pay Senetleri” başlıklı 7., “Pay Senetlerinin

Devri” başlıklı 8., “Sermayenin Artırılması” başlıklı 9., “Sermayenin Azaltılması” başlıklı

10., “Müzakere ve Tutanaklar” başlıklı 22., “Genel Kurulun Yetkileri” başlıklı 23., “Yönetim

Kurulunun İbrası” başlıklı 24., “Karın Taksimi” başlıklı 28., “Yedek Akçeler” başlıklı 29.,

“Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi” başlıklı 31. ve başlık içermeyen 34. Maddeleri çıkartılacak

ve

- Devralan Erciyas Çelik’in esas sözleşmesine “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum” başlıklı

32. Madde eklenecektir.

Esas sözleşme tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan

gerekli izinlerin alınmasını takiben, esas sözleşme, onaylanan şekliyle, birleşme işleminin

görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. (EK-2: Tadil

Metni)

22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi,





128














itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup, ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on)

iş günü olacaktır.









6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan Erciyas Çelik Boru Sanayi Ticaret

A.Ş. pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı Birleşmeye Taraf Şirketler’ni genel kurul toplantılarının

gündeminde, yönetim kurulu kararıyla belirlenecek üst sınırlar aşıldığı tahdirde ve/veya varsa

birleşme işlemine ilişkin önceden belirlenen şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan

birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususu, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin

gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilecek ve

pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul

toplantılarında; işlemin onayına ilişkin gündem maddesinde olumsuz oy kullanan ve

muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar dikkate

alındığında, Birileşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından belirlenen üst

sınırların aşıldığının tespiti durumunda işlemin onayına ilişkin gündem maddesinden sonraki

gündem maddesinde genel kurul tarafından işlemden vazgeçilip vazgeçilemeyeceği

oylanacaktır. Birleşmeye Taraf Şirketler’in genel kurul toplantılarında işlemden

vazgeçilmesine karar verilmesi durumunda ayrılma hakları doğmayacaktır.

22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi,

Erciyas Çelik, Özbal Çelik’in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine akdar tahakkuk edecek

vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile

vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirecektir.

22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri,

Alacaklılar Üzerine Etkileri

Erciyas Çelik, Özbal Çelik’in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek

vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile

vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirecek ve istenmesi durumunda ayrıca yeterli

teminat da gösterecektir. Taraflar, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği

günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir (ticaret siciline tescil) tarihi itibarıyla

hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları birleşme sonucu tasfiyesiz sona erecek olan

Özbal Çelik’in kurumlar vergisi beyannamesini, Özbal Çelik’in bağlı bulunduğu vergi

dairesine vereceklerdir.

Devrolan Özbal Çelik’in üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk

Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca, vadelerinde devralan Erciyas

Çelik. tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 157/1. maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Erciyas Çelik ve

Özbal Çelik’in alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil

edilmesinden) itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan Erciyas Çelik bunların

alacaklarını teminat altına alır. Türk Ticaret Kanunu’nun 157/2. maddesine uygun olarak,

birleşmeye katılan Erciyas Çelik ve Özbal Çelik; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili

Gazetesi’nde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine

konulacak ilanla haklarını bildirirler. 27.01.2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazete’de

yayınlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 127.maddesi uyarınca, birleşmeye katılan

şirketlerin alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin üç ilandan ilkinin birleşme kararının

tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. Türk Ticaret

Kanunu’nun 157/4. maddesine uygun olarak, diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının

anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir. Özbal

Çelik’in vadesi geldiği halde alacaklıların başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan borçları

ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret

Kanunu’nun 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

Çalışanlar Üzerine Etkileri

Birleşme neticesinde Özbal Çelik çalışanları, Erciyas Çelik’in çalışanı haline gelecektir. Tüm

çalışanların 4857 sayılı Iş Kanunu çerçevesinde bulunan tüm hakları aynen devam edecektir.

Erciyas Çelik’in çalışanları bakımından da olumsuz bir durumun ortaya çıkması söz konusu

değildir.

22.13. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu

yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

A. Ayrılma hakkı kullanım bedellerinin ödenmesi

130

İşbu Duyuru Metni’nin 22.10 maddesinde “ayrılma hakkı” kullanımı ile ilgili olarak detaylı

bilgiler yer almaktadır.

B. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Özbal Çelik’in 3. Kişişlere olanl borçları,

yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuay hükümleri uyarınca

vadelerinde Erciyas Çelik tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Özbal Çelik’in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş

olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk

Ticaret Kanununun 541. hükmü dairesinde hareket edilecektir.

Alacaklara ilişkin hususlar:

Devir, Birleşmeye Taraf Şirketlerin birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantılarının ticaret

sicil memurluğunca tesil edilmesi ile hüküm kazanacak olup; Özbal Çelik’in tüm hak, alacak,

borç ve yükümlülükleri yukarıda sözü edilen tescil keyfiyetinin yerine getirilmesiyle Türk

Ticaret Kanunu hükümlerine de uygun olarak Erciyas Çelik’e intikal edecektir. Bu suretle,

Erciyas Çelik tarafından devralınan ve birleşme öncesinde Özbal Çelik’e ait olan üçüncü

şahıslara olan tüm borç ve mükellefiyetler ile yapılmış anlaşma şartları, Türk Ticaret Kanunu

ve sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Erciyas Çelik tarafından tam ve eksiksiz

olarak yerine getirilecektir.

Alacaklıların teminat altına alınması:

Türk Ticaret Kanunu’nun 157/1. Maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Erciyas Çelik

ve Özbal Çelik’in alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil

edilmesinden) itibaren üç ay içerisinde istemde bulunurlarsa, Erciyas Çelik bunların

alacaklarını teminat altına alır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 157/2. Maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Erciyas Çelik

ve Özbal Çelik; alacakılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, yedişer gün aralıklarla üç

defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. Türk

Ticaret Kanunu’nun 541/1. Hükmüne uygun olarak, alacaklı oldukları Özbal Çelik

defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yeri bilinen kişiler taahhütlü

mektupla da konu hakkında bilgilendirilirler.

Türk Ticaret Kanunu’nun 157/4. Maddesine uygun olarak, diğer alacaklıların zarara

uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu

ödeyebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 541/2. Maddesi hükümlerine uygun olarak, alacaklı oldukları

bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa, alacakların tutarı T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca

belirlenecek bir bankaya depo edilir.

Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun 541/3. Maddesinde sayılan hallerin (Özbal Çelik’in

borçlarının yeterli bir şekilde teminat altına alınmış olması veya Özbal Çelik’in varlığının pay

sahipleri arasındaki paylaşımının bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olması) Erciyas

Çelik tarafından sağlanamamış olması halinde, Özbal Çelik’in muaccel olmayan veya

hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir. Ancak

Erciyas Çelik’in güçlü finansal yapısı nedeniyle Türk Ticaret Kanunu’nun 541/3. Maddesinin

uygulama alanının olmayacağı düşünülmektedir.

22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar

veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların

tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi,

Yoktur.

22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin

değerinin tespitine ilişkin bilgi,

Türk Ticaret Kanunu’nun 141. maddesi anlamında bir ayrılma akçesi ise öngörülmemiştir.

22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde,

denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi.

Türk Ticaret Kanunu’nun 140/2. maddesi anlamında bir denkleştirme ödemesi

öngörülmemiştir.

23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Yoktur.

24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Birleşmeye taraf şirketlerin merkezlerinde, birleşme işlemi tescil edilinceye kadar, pay

sahiplerinin incelemesine açık tutulacak belgeler aşağıda yer almaktadır:

- Kurul tarafından onaylanan Duyuru Metni,


- Birleşme Raporu




- Son üç yıllık bağımsız denetim raporları,

- Ara dönem finansal raporları (Sadece Özbal Çelik Boru için geçerlidir)

25. EKLER

EK-1:Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan

personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu

veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim

132

kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi içeren

tablolar.

EK-2: Erciyas Çelik esas sözleşmesine ilişkin tadil metni

EK-3: Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu ve önemli dipnotları

ercİyas Çelİk boru sanayİ anonİm Şİrketİ’nİn Özbal …

Documents