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ES COPIA SIMPLE
1
ANDRES DOMINGUEZ NAFRIA N o t a r i o
C/ Serrano, 92, 1º Tel (91) 577 47 87 Fax: (91) 577 82 31
28006 MADRID [email protected]
ELEVACIÓN A PÚBLICO DE CONTRATO
MARCO DE SUBROGACION. -------------------------------
NÚMERO: TRES MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y
SIETE. --------------------------------------------------------------
En Madrid, a veintiuno de octubre de dos mil once. -----
Ante mí, ANDRES DOMINGUEZ NAFRIA , Notario
del Ilustre Colegio de esta Capital y con residencia en la
misma, requerido expresamente al efecto al amparo de lo
establecido en el artículo 127 del Reglamento Notarial,
constituido en el Ayuntamiento de Madrid, Palacio de
Cibeles, calle Montalbán, número 1, Sala de Reuniones de
la 2ª planta, --------------------------------------------------------
------------------------COMPARECEN:---------------- --------
DE UNA PARTE: ------------------------------------------
EL ILMO. SR. DON JUAN BRAVO RIVERA,
Tercer Teniente de Alcalde y Delegado del Área de
Gobierno de Hacienda y Administración Pública del Excmo.
Ayuntamiento de Madrid, cuyas circunstancias personales
no se reseñan, por comparecer en el ejercicio de su
expresado cargo, de conformidad con lo dispuesto en los
artículos 156 y 163 del Reglamento Notarial. -----------------
DE OTRA: ---------------------------------------------------
DON MANUEL ARNAIZ RONDA, mayor de edad,
con domicilio a estos efectos en Madrid, calle Méndez
Álvaro, número 95.------------------------------------------------
Con DNI número 02826009-E. -----------------------------
Y DON JUAN ALFARO GRANDE, mayor de edad,
con domicilio a estos efectos en Madrid, calle Méndez
Álvaro, número 95.------------------------------------------------
Con DNI número 04590605-N.-----------------------------
Y DE OTRA: ------------------------------------------------
DOÑA MARIA DEL PILAR MOURE DE LA
FUENTE, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en
Madrid, Paseo del Prado, número 4. ----------------------------
Con DNI número 50853848-C. -----------------------------
DON LORENZO HERNANDEZ ARRIBAS, mayor
de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, Paseo de
las Doce Estrellas, número 4, Campo de las Naciones.-------
Con DNI número 50811172-D.-----------------------------
DON FERNANDO GARCIA MOLINA, mayor de
edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, Paseo de las
Doce Estrellas, número 4. ----------------------------------------
Con DNI número 33522053-J. ------------------------------
DON DANIEL PAU TIXERONT, mayor de edad, de
3
nacionalidad francesa y con domicilio a estos efectos en
Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, número 1. -----------------
Con Tarjeta de Residencia y NIE, número X-0341215-
X, vigente. ----------------------------------------------------------
DON ALVARO COROMINAS SUNICO, mayor de
edad, y con domicilio a estos efectos en Madrid, Plaza Pablo
Ruiz Picasso, número 1. ------------------------------------------
Con DNI número 05268540-E. -----------------------------
DON JOSE ANTONIO ORTIZ VARGAS, mayor de
edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, Paseo de la
Castellana, número 189. ------------------------------------------
Con DNI número 51548786-J.------------------------------
DOÑA ANA ESTHER HERNANDO LOPEZ, mayor
de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, Paseo de
la Castellana, número 189. ---------------------------------------
Con DNI número 50439420-Y.-----------------------------
DON PABLO AMABLE GONZALEZ TABERNA,
mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Bilbao,
Plaza de San Nicolás, número 4. --------------------------------
Con DNI número 33523590-D.-----------------------------
DOÑA AIDA LOPEZ FERNANDEZ, mayor de edad,
con domicilio a estos efectos en Bilbao, Plaza de San
Nicolás, número 4.-------------------------------------------------
Con DNI número 72402766-P. -----------------------------
DON JULIAN OLMEDILLA DE LOS RIOS, mayor
de edad, con domicilio a estos efectos en Barcelona,
Avenida Diagonal, 621.-------------------------------------------
Con DNI número 02626855-W. ----------------------------
DOÑA VIRGINIA GOMEZ DOMENECH, mayor de
edad, con domicilio a estos efectos en Barcelona, Avenida
Diagonal, 621.------------------------------------------------------
Con Pasaporte español número BA563336, vigente. ----
DON FABIO SABANI, mayor de edad, de
nacionalidad italiana, con domicilio a estos efectos en Via
del Corso 226-0186 Roma (Italia). -----------------------------
Con Carta de Identidad italiana número AN1009589,
vigente.--------------------------------------------------------------
Manifiesta que conoce suficientemente el idioma
español. -------------------------------------------------------------
DOÑA SUSANNE HÜBERS, mayor de edad, de
nacionalidad alemana, con domicilio a estos efectos en
Madrid, calle General Castaños, número 4. --------------------
Con DNI alemán, número 5210107842D, vigente. ------
Manifiesta que conoce suficientemente el idioma
5
español. -------------------------------------------------------------
DON ARTURO BERMUDEZ CACHAZA, mayor de
edad, con domicilio a estos efectos en La Coruña, Rúa
Nueva, 30-32. ------------------------------------------------------
Con DNI número 32756081-X.-----------------------------
DOÑA SUSANA MERODIO DE LA SOTA, mayor
de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, calle
Serrano, número 90.-----------------------------------------------
Con DNI número 16031932-N.-----------------------------
DON JOSE MANUEL SAN EMETERIO LUNA,
mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Barcelona,
Plaza Antoni Maura, número 6.----------------------------------
Con DNI número 02204569-L. -----------------------------
DON JOSE JOAQUIN CAPUZ HUERVA, mayor de
edad, con domicilio a estos efectos en Zaragoza, Plaza
Basilio Paraíso número 2. ----------------------------------------
Con DNI número 18028833-F. -----------------------------
Y DON JAVIER MICO OLCINA, mayor de edad,
con domicilio a estos efectos en Madrid, Paseo de la
Castellana, número 9-11. -----------------------------------------
Con DNI número 52714832-M. ----------------------------
-------------------------INTERVIENEN --------------- ---------
A).- El Ilmo. Sr. Don Juan Bravo Rivera, como
Tercer Teniente de Alcalde y Delegado del Área de
Gobierno de Hacienda y Administración Pública del
EXCMO. AYUNTAMIENTO DE MADRID , con
domicilio en Madrid, calle Guatemala, número 13, y C.I.F.
número P/2807900-B, cargo que por notoriedad, me consta
ejerce y desempeña en la actualidad.----------------------------
Facultado para la firma del contrato que se eleva a
público por la presente, en virtud de los nombramientos
realizados por Decreto del Alcalde de 11 de junio de 2011,
en uso de las competencias atribuidas por el artículo 3 del
Acuerdo de la Junta de Gobierno de la Ciudad de Madrid,
por el que se establece la organización y estructura del Área
de Gobierno de Hacienda y Administración Pública y se
delegan competencias en su titular y en los titulares de los
órganos directivos así como en el ejercicio de la delegación
conferida por el Acuerdo de la Junta de Gobierno de la
Ciudad de Madrid, de 29 de septiembre de 2011. -------------
Copia de dicho Acuerdo, en la que consta que está
cotejada con su original, me entrega en este acto y dejo
unida a esta matriz.----------------------------------------------
(en adelante, el “Ayuntamiento de Madrid” ). ----------
7
B).- Don Manuel Arnaiz Ronda y Don Juan Alfaro
Grande, en nombre y representación de la Sociedad
denominada MADRID CALLE 30, S.A. , domiciliada en
Madrid, calle Méndez Álvaro número 95; constituida, por
tiempo indefinido, mediante escritura otorgada en Madrid,
el día 21 de mayo de 2004, ante el Notario D. Norberto
González Sobrino, con el número 2.830 de su protocolo.
Inscrita en el Registro Mercantil de esta Capital, al tomo
20.162 general, de la Sección 8ª del Libro de Sociedades,
folio 3, hoja número M-355995, inscripción 1ª, y con código
de identificación fiscal número A-83/981571.-----------------
Manifiesta la compareciente que el objeto de la sociedad
consiste en “la realización de obras de reforma y mejora en
la vía de circunvalación M-30 y en las infraestructuras y
espacios relacionados con la misma”. --------------------------
Sus facultades para este acto resultan del poder, vigente
según afirma, que tienen conferido por acuerdo adoptado
por el Consejo de Administración de la expresada sociedad,
en su reunión celebrada el día 17 de mayo de 2007, elevado
a público mediante escritura otorgada en Madrid, el día 25
de mayo de 2007, ante mí, con el número 1725 de mí
protocolo, que causó la inscripción 21ª de la hoja social en
el Registro Mercantil de Madrid. --------------------------------
Copia autorizada de dicha escritura de poder, yo, el
Notario, tengo a la vista y devuelvo a los comparecientes.
DECLARACION: Yo, el Notario, hago constar
expresamente que he cumplido con la obligación de
identificación del titular real que impone la Ley 10/2010, de
28 de abril, siendo de aplicación lo establecido en la
Disposición transitoria séptima de la misma. ------------------
(en lo sucesivo, “Madrid Calle 30” ). ---------------------
C).- Doña María del Pilar Moure de la Fuente, en
nombre y representación del INSTITUTO DE CRÉDITO
OFICIAL ( “ ICO ” ), domiciliada en Madrid, calle Paseo del
Prado, 4; con C.I.F. numero Q-2876002C. Organismo
público clasificado como entidad pública empresarial de las
previstas en el art. 43.1.b) de la Ley 6/1997, de 14 de Abril,
de Organización y Funcionamiento de la Administración
General del Estado, está adscrita al Ministerio de Economía
y Hacienda a través de la Secretaría de Estado de
Economía. Tiene personalidad jurídica y patrimonio propio.
Se rige por la Ley de Organización y Funcionamiento de la
Administración General del Estado, por la disposición
adicional sexta del Real Decreto Ley 12/1995, de 28 de
9
Diciembre, sobre medidas urgentes en materia
presupuestaria, tributaria y financiera (BOE de 30 de
Diciembre), por las disposiciones que le sean aplicables de
la Ley 47/2003, General Presupuestaria, de 26 de
Noviembre, por sus estatutos, aprobados por Real Decreto
706/1999, de 30 de Abril, y, en lo no previsto en las normas
anteriores, por las especiales de las entidades de crédito y
por las generales del ordenamiento jurídico privado civil,
mercantil y laboral. ------------------------------------------------
Sus facultades para este acto resultan del poder, vigente
según afirma, que tiene conferido mediante escritura
otorgada en Madrid, el día 13 de septiembre de 2011, ante
el Notario Don Pedro José Bartolomé Fuentes, con el
número 3361 de su protocolo. -----------------------------------
Copia autorizada de dicho poder, yo, el Notario,
tengo a la vista y devuelvo a la compareciente.------------
(En lo sucesivo, “ICO” ). ------------------------------------
D).- Don Lorenzo Hernández Arribas, en nombre y
representación de DEXIA SABADELL, S.A., (antes
DEXIA SABADELL BANCO LOCAL, S.A.), domiciliada
en Madrid, Paseo de las Doce Estrellas, número 4;
constituida, por tiempo indefinido, con la denominación de
“Dexia Sabadell Banco Local, S.A.”, mediante escritura
otorgada en Madrid, el día 26 de Febrero de 2001, ante el
Notario Don Manuel González-Meneses García-Valdecasas,
con el número 319 de su protocolo, inscrita en el Registro
Mercantil de Madrid, al tomo 16295, libro 0, folio 1,
sección 8, hoja número M-276676, inscripción 1ª.------------
Cambiada su denominación por la que actualmente
ostenta, mediante escritura otorgada en Madrid, el día 2 de
Agosto de 2007, ante el Notario Don Manuel González-
Meneses García-Valdecasas, con el número 2732 de su
protocolo, que causó la inscripción 50ª de la hoja social en
el Registro Mercantil de Madrid. --------------------------------
Con CIF número A-82-892993.-----------------------------
Sus facultades para este acto resultan del poder especial,
vigente según afirma, que tiene conferido mediante escritura
otorgada en Madrid, el día 18 de octubre de 2001, ante el
Notario Don Manuel Richi Alberti, con el número 2491 de
su protocolo.--------------------------------------------------------
Copia autorizada de dicha escritura de poder, yo, el
Notario, tengo a la vista y devuelvo.--------------------------
(En lo sucesivo “Dexia Sabadell”, el “Agente” o el
“Banco de Cuentas”).--------------------------------------------
11
E).- Don Fernando García Molina, en nombre y
representación de DEXIA CREDIT LOCAL, DUBLIN
BRANCH, una filiar integralmente participada por Dexia
Crédit Local, sociedad limitada, constituida conforme a la
legislación de sociedades francesa y con domicilio social en
Francia, Tour Dexia La Défense 2, 1 Passerelle des Reflets,
TSA 92202, 92919 La Défense Cedes, inscrita en el
Registro de Sociedades, en la Cámara de Comercio con el
número B 351 804 042, actuando a través de su oficina en
Dublín 1 (Irlanda), 3rd Floor, 6, George’s Dock, IFSC.------
Carece de NIE español, por lo que yo, el Notario,
formulo la oportuna advertencia. --------------------------------
Sus facultades para este acto resultan del poder especial,
vigente según afirma, que Don Eamonn Tuohy, como
representante de dicha entidad le tiene conferido en Dublín,
el día 13 de octubre de 2011, ante el Notario David Walley,
debidamente legalizado mediante Apostilla, el día 17 de
octubre de 2011, con el número 37770/11.---------------------
Copia auténtica de dicho poder, redactado a doble
columna, en los idiomas español e inglés, yo, el Notario,
tengo a la vista y devuelvo.-------------------------------------
(En lo sucesivo, “Dexia Credit Local” ).------------------
F).- Don Fernando García Molina, en nombre y
representación de DEXIA LdG BANQUE, S.A., sociedad
válidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes
de Luxemburgo, con domicilio social en 69, route d’Esch L-
1470, Luxemburgo, inscrita en el Registro de Sociedad de
Luxemburgo con el número B0129679. ------------------------
Carece de NIE español, por lo que yo, el Notario,
formulo la oportuna advertencia. --------------------------------
Sus facultades para este acto resultan del poder especial,
vigente según afirma, que Don Malevez Pierre y Don
Dupuis Jacques, como representantes de dicha entidad, le
tiene conferido en Luxemburgo, el día 30 de septiembre de
2011, ante el Notario Don Henri Hellinckx, debidamente
legalizado mediante Apostilla, con fecha 14 de octubre de
2011, números 1001111917123086 y 1001111917123187. -
Copia auténtica de dicho poder, redactado a doble
columna en los idiomas español e inglés, yo, el Notario,
tengo a la vista y devuelvo.-------------------------------------
(En lo sucesivo, “Dexia LdG” ).----------------------------
G).- Don Daniel Paul Tixeront y Don Álvaro
Corominas Sunico, en nombre y representación SOCIÉTÉ
GÉNÉRALE, S.A., domiciliada en 29 Boulevard Asuman
13
75009 París (Francia), constituida mediante acta depositada
en la Secretaría del Tribunal de París, con duración hasta el
día 1 de enero de 1.998, prorrogada has el 1 de enero de
2048; de naturaleza anónima e inscrita en el Registro
Mercantil y de Sociedades de París el día 7 de octubre de
1.955, e identificada en dicho Registro con el número Siren
552.120.222.--------------------------------------------------------
Carece de NIE español, por lo que yo, el Notario,
formulo la oportuna advertencia. --------------------------------
Sus facultades para este acto resultan de los poderes,
vigentes según aseguran, que tienen conferido mediante
escrituras otorgadas en Madrid, el día 27 de julio de 2007,
ante el Notario Don Cruz Gonzalo López-Muller Gómez,
con los números 2454 y 2455 de su protocolo. ----------------
Copias autorizadas de dichas escrituras de poder, yo,
el Notario, tengo a la vista y devuelvo a los
comparecientes. --------------------------------------------------
(En lo sucesivo, “SG” ).--------------------------------------
H).- Don José Antonio Ortiz Vargas y Doña Ana
Esther Hernando López, en nombre y representación de
BANKIA, S.A, domiciliada en Valencia, calle del Pintor
Sorolla número 8, con cédula de identificación fiscal
número A-14/010342; constituida, por tiempo indefinido,
con el nombre de Banco de Córdoba, S.A. mediante
escritura otorgada en Granada, el día 5 de diciembre de
1963, ante el Notario Don Antonio Tejero Romero;
modificada por otras posteriores y adaptados sus estatutos a
las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas,
mediante escritura otorgada en Madrid, el día 29 de junio de
1992, ante el Notario Don José María Regidor Cano, con el
número 2.515 de su protocolo. Inscrita en el Registro
Mercantil de Madrid, al tomo 11.883, folio 173, sección 8,
hoja número M-186664. ------------------------------------------
Cambiada su denominación inicial por la de ALTAE
BANCO, S.A., en virtud de escritura otorgada en Valencia,
el día 10 de julio de 1995, ante el Notario Don Eduardo
Llagaría Vidal, con el número 2.473 de su protocolo,
debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid,
tomo 11883, folio 173, hoja número M-186664, y cambiada
nuevamente a la que actualmente ostenta de BANKIA, S.A.,
en virtud de acuerdo adoptado por la Junta General
Extraordinaria de la sociedad de fecha 29 de Abril de 2011,
elevado a público mediante escritura otorgada en Madrid, el
día 16 de mayo de 2011, ante el Notario Don Javier
15
Fernández Merino, con el número 618 de su protocolo,
debidamente inscrita en la hoja indicada del Registro
Mercantil, inscripción 155ª. --------------------------------------
BANKIA, S.A., ha adquirido, mediante sucesión
universal, en virtud del proceso de segregación, los negocios
bancarios de las Cajas integrantes del SIP a favor de
BANKIA, S.A., previa segregación a favor del BANCO
FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A. (BFA), todo ello en
el marco del grupo contractual integrado por CAJA DE
AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE MADRID,
CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, CASTELLON Y
ALICANTE (BANCAJA), CAJA INSULAR DE
CANARIAS, CAJA DE AHORROS Y MONTE DE
PIEDAD DE AVILA, CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA,
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE
SEGOVIA, y CAJA DE AHORROS DE LA RIOJA (el
“Grupo” ). Dichas operaciones de segregación se han
llevado a cabo mediante la aprobación de los acuerdos
sociales correspondientes, elevados a público mediante
escrituras otorgadas ante el Notario de Madrid, Don Javier
Fernández Merino, el día 16 de mayo de 2011, números de
protocolo 619 (CAJA MADRID), 620 (BANCAJA), 621
(CAJA INSULAR DE CANARIAS), 622 (CAJA DE
AVILA), 623 (CAIXA LAIETANA), 624 (CAJA
SEGOVIA), y 625 (CAJA RIOJA), a favor de BANCO
FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A. y BANKIA, S.A.,
respectivamente, constando inscritas: a) en el Registro
Mercantil de Valencia: 1) la absorción de la parte de los
patrimonios segregados de las mercantiles CAJA MADRID,
BANCAJA, CAJA INSULAR DE CANARIAS, CAJA DE
AVILA, CAJA SEGOVIA, CAIXA LAIETANA y CAJA
RIOJA, a favor del BANCO FINANCIERO Y DE
AHORROS, S.A., al tomo 9253, libro 6536, folio 54, hoja
V-141272, inscripción 22ª, el día 23 de mayo de 2011; 2) la
segregación de la sociedad BANCO FINANCIERO Y DE
AHORROS, S.A., sin extinción de la misma y traspaso en
bloque a título universal, de su patrimonio empresarial, de la
que es beneficiaria, a la sociedad BANKIA, S.A., mediante
escisión parcial, al tomo 9253, libro 6536, folio 59, hoja V-
141272, día 23 de mayo de 2011; b) Y en el Registro
Mercantil de Madrid, la segregación del negocio bancario y
financiero de la entidad BANCO FINANCIERO Y DE
AHORROS, S.A. a favor de BANKIA, S.A., al tomo 28810,
folio 45, hoja M-186664, inscripción 156ª, el 23 de mayo de
17
2011. ----------------------------------------------------------------
BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS, S.A.,
domiciliada en Valencia, calle Pintor Sorolla, número 8, con
NIF número A-86-085685, constituida por tiempo
indefinido, mediante escritura autorizada por el Notario de
Valencia, Don Manuel Angel Rueda Pérez, el día 3 de
diciembre de 2010, con el número 1504 de su protocolo,
inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, tomo 9253,
libro 6536, folio 1, hoja V-141272. Está inscrita en el
Registro de Banco y Banqueros del Banco de España, con el
número 0488.-------------------------------------------------------
Trasladado el domicilio social de BANKIA, S.A. al
actual, en virtud de escritura otorgada ante el Notario de
Madrid Don Javier Fernández Merino, el día 16 de junio de
2011, con el número 794 de su protocolo. ---------------------
BANKIA, S.A. está inscrita en el Registro Mercantil de
Valencia, al tomo 9.341, libro 6.623, folio 104, hoja V-
17.274. --------------------------------------------------------------
Actualmente BANKIA, S.A. se encuentra inscrita en el
Registro de Bancos y Banqueros con el número 2.038.------
Sus facultades para este acto resultan del poder, vigente
según afirman, que tienen conferido mediante escritura
otorgada en Madrid, el día 14 de junio de 2011, ante el
Notario Don Ignacio Paz-Ares Rodríguez, con el número
953 de su protocolo, que causó la inscripción 185ª de la hoja
social en el Registro Mercantil de Valencia. -------------------
Copias autorizadas parciales de dicha escritura de
poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo.----------
(En lo sucesivo “Bankia” ). ---------------------------------
I).- Don Pablo Amable González Taberna y Doña
Aida López Fernández, en nombre y representación de la
Sociedad Mercantil denominada BANCO BILBAO
VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (“BBVA ”), con
domicilio en Bilbao, Plaza de San Nicolás, 4, con código de
identificación fiscal número A-48-265169; adoptó la
denominación de Banco Bilbao Vizcaya, S.A., en virtud de
escritura de fusión de los Bancos "Banco de Bilbao, S.A." y
"Banco de Vizcaya, S.A." autorizada por el Notario de
Bilbao, Don José María Arriola Arana, el 1 de octubre de
1988, con el número 4.350 de su protocolo; adaptó sus
estatutos al Nuevo Texto Refundido de la vigente Ley de
Sociedades Anónimas, en escritura autorizada por el citado
Notario Sr. Arriola, el día 22 de marzo de 1990, número 808
de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de
19
Vizcaya, al tomos 2.227, folio 49, Sección 8, hoja número
BI-17A, inscripción 156ª; cambiada su denominación inicial
por la actual por fusión de las entidades "Banco Bilbao
Vizcaya, S.A." y "Argentaria, Caja Postal, Banco
Hipotecario, S.A." en la que la primera de dichas
Sociedades absorbe a la segunda, mediante escritura
autorizada en Bilbao por el Notario Don José María Arriola
Arana el día 25 de enero de 2000, bajo el número 149 de su
protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al
tomo 3.858, folio 1, Sección 8, hoja número B-17-A,
inscripción 1.035ª. -------------------------------------------------
De la última citada escritura resulta que la sociedad
absorbida “ARGENTARIA, CAJA POSTAL Y BANCO
HIPOTECARIO, S.A." ha quedado disuelta e integrado todo
su patrimonio Activo y Pasivo en el de “BANCO BILBAO
VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.”, de tal modo que éste
ostenta la titularidad de todos los bienes de aquél.
Igualmente resulta de la citada escritura que el “BANCO
BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.” sucede al
Banco disuelto en todas las resoluciones jurídicas y de
hecho del mismo, en igual posición jurídica, serán
continuadas por el “BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.”, incluso en cuanto a cualesquiera
procedimientos o reclamaciones y recursos judiciales,
administrativos, contencioso-administrativos o de cualquier
otra índole que se hallen en curso. ------------------------------
Sus facultades para este acto resultan: ---------------------
- En cuanto al Sr. González Taberna, del poder, vigente
según afirma, que tiene conferido mediante escritura
otorgada en Madrid, el día 25 de abril de 2007, ante el
Notario Don Carlos Rives Gracia, con el número 1.841 de
su protocolo, que causó la inscripción 2109 de la hoja social
en el Registro Mercantil de Vizcaya. ---------------------------
Copia parcial autorizada de dicha escritura de
poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo.----------
- Y en cuanto a la Sra. López Fernández, del poder,
vigente según afirma, que tiene conferido mediante escritura
otorgada en Madrid, el día 19 de enero de 2010, ante el
Notario Don Ramón Corral Beneyto, con el número 110 de
su protocolo, que causó la inscripción 2444 de la hoja social
en el Registro Mercantil de Vizcaya. ---------------------------
Copia parcial autorizada de dicha escritura de
poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo.----------
(En lo sucesivo, “BBVA” ). ---------------------------------
21
J).- Don Julián Olmedilla de los Ríos y Doña
Virginia Gómez Domenech, en nombre y representación
de la Entidad denominada “CAIXABANK, S.A.” ,
domiciliada en Barcelona, Avenida Diagonal, 621. Inscrita
en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 10159, folio
210, hoja número B-41232, y con NIF número A-08-
663619.--------------------------------------------------------------
Entidad de crédito inscrita en el Registro de entidades
del Banco de España con el Código 2100. --------------------
Fue constituida por tiempo indefinido mediante
escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don
Eduardo Blat Gimeno, el 12 de diciembre de 1980;
modificada su denominación varias veces y adoptada la
denominación de “Criteria CaixaCorp, S.A.”
(inmediatamente anterior a la actual de CaixaBank, S.A),
mediante la autorizada por el Notario de Barcelona, Don
Tomás Giménez Duart, el 2 de agosto de 2007, número
3511 de su protocolo. ---------------------------------------------
Mediante escritura otorgada también ante el Notario de
Barcelona, Don Tomás Giménez Duart, el 27
de junio de 2011, con el número 2617 de protocolo, “Caixa
d’Estalvis i Pensions de Barcelona” ha cedido a “Micro-
bank de la Caixa, S.A.U.” los activos y pasivos integran
tes de su actividad financiera. -----------------------------------
Y mediante otra escritura autorizada igualmente por el
Notario de Barcelona, Don Tomás Giménez Duart,
el día 30 de junio de 2.011, bajo el número 2.685 de
su protocolo, “Criteria CaixaCorp, S.A.” y “Microbank de
la Caixa, S.A.U.” se han fusionado mediante la absorción
de la segunda por la primera, con extinción de la perso
nalidad jurídica de “Microbank de la Caixa, S.A.U.”, sin
liquidación y con traspaso en bloque, a título universal,
de su patrimonio a “Criteria CaixaCorp, S.A.”, la cual,
en la misma escritura, ha modificado su objeto social
adecuándolo a la actividad financiera y ha adoptado su
actual denominación de “CAIXABANK, S.A.”, causando
todo ello la inscripción 109 de la citada hoja.------------------
Sus facultades para este acto resultan: --------------------
- En cuanto al Sr. Olmedilla de los Ríos, del poder,
vigente según afirman, que tienen conferido mediante
escritura otorgada en Barcelona, el día 11 de julio de 2011,
ante el Notario Don Tomás Giménez Duart, con el número
2.822 de su protocolo, que causó la inscripción 149ª de la
hoja social en el Registro Mercantil de Barcelona. -----------
23
Copia autorizada parcial de dicha escritura de
poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo al
compareciente.----------------------------------------------------
- Y en cuanto a la Sra. Gómez Domenech, del poder,
vigente según afirman, que tienen conferido mediante
escritura otorgada en Barcelona, el día 11 de julio de 2011,
ante el Notario Don Tomás Giménez Duart, con el número
2.825 de su protocolo, que causó la inscripción 134ª de la
hoja social en el Registro Mercantil de Barcelona. -----------
Copia autorizada parcial de dicha escritura de
poder, yo, el Notario, tengo a la vista y devuelvo a la
compareciente.----------------------------------------------------
Complementan su representación con certificación
que me entregan y dejo unida a esta matriz.---------------
(En lo sucesivo “Caixabank” ). ----------------------------
K).- Don Fernando García Molina, en nombre y
representación de N.V. BANK NEDERLANDSE
GEMEENTEEN, sociedad válidamente constituida y
existente de acuerdo con las leyes de Holanda, con
domicilio social en Koninginnegracht 2, inscrita en el
Registro de Sociedad de The Chamber of Commerce in The
Hague, con el número 27008387. -------------------------------
No me acredita su NIF en España, por lo que hago al
compareciente la oportuna advertencia. ------------------------
Sus facultades para este acto resultan del poder especial,
vigente según afirma, que Don C. van Eijkelenburg y Don
J.C. Reichardt, en su calidad de representantes autorizado de
dicha entidad, le tienen conferido el día 17 de octubre de
2011, ante el Notario de The Hague, Don Janneke
Willemsen, debidamente legalizado mediante Apostilla, el
día 17 de octubre de 2011, con el número 2011-7636. ------
Copia auténtica de dicho poder, redactado a doble
columna, en los idiomas español e inglés, yo, el Notario,
tengo a la vista y devuelvo.-------------------------------------
(En lo sucesivo, “BNG” ). -----------------------------------
L).- Don Fabio Sabani, en nombre y representación de
la Sociedad denominada BANCA INFRASTRUTTURE
INNOVAZIONE E SVILUPPO S.p.A. , sociedad
debidamente constituida conforme a las Leyes de Italia, con
domicilio social en Via del Corso 226-0186 Roma (Italia),
y registrada en el Registro Mercantil de Roma, con número
de registro 08445111001.----------------------------------------
No me acredita su NIF en España, por lo que hago al
compareciente la oportuna advertencia. ------------------------
25
Sus facultades para este acto resultan del poder especial,
vigente según afirma, que Don Mario Ciaccia, como
representante de dicha entidad, le tienen conferido el día 3
de octubre de 2011, ante el Notario de Roma, Don Paolo
Silvestro, debidamente legalizado mediante Apostilla, el día
4 de octubre de 2011, con el número 3555, según
manifiesta, que no me exhibe en este acto. Yo, el Notario,
hago la advertencia oportuna y dejaré constancia de dicha
exhibición por diligencia a continuación de la presente. -----
Toda vez que el acto contenido en esta escritura es
susceptible de posterior exhibición del citado poder, yo, el
Notario, procederé a autorizar esta escritura, haciendo a los
comparecientes la advertencia pertinente conforme al
artículo 164 del Reglamento Notarial, ya que, se dan las dos
circunstancias siguientes: a) Que la falta de acreditación es
expresamente asumida por la parte a la que pueda
perjudicar; b) Y que los compareciente expresamente
solicita/n la autorización de esta escritura. --------------------
Una vez exhibido dicho poder, el Notario autorizante
hará constar, por diligencia al final de la presente, para su
traslado a las copias, el juicio positivo de suficiencia de la
representación expresada (artículo 164 citado). ---------------
(En lo sucesivo, “BIIS” ). -----------------------------------
M).- Doña Susanne Hübers, en nombre y
representación de LANDESBANK HESSEN-
THÜRINGEN GIROZENTRALE, una entidad de
derecho público, constituida bajo las leyes de Alemania, con
domicilio social en Neue Mainzer Strasse 52-58. 60311
Frankfurt am Main, inscrita en el Registro de Sociedades
con el número HRA 29821. -------------------------------------
No me acredita su NIF en España, por lo que hago la
oportuna advertencia.-------------------------------------------
Sus facultades para este acto resultan del poder especial,
vigente según afirma, que Mr. Markus Greif y Mr. Jürgen
Necker, como representantes de dicha entidad, le tienen
conferido el día 30 de septiembre de 2011, ante el Notario
deFrankfurt/Main, Dr. Wolf Schròder-Hilgendoff,
debidamente legalizado mediante Apostilla, el día 4 de
octubre de 2011, con el número 91 Ea A 9160/2011.---------
Copia auténtica de dicho poder, redactado a doble
columna en los idiomas inglés y español, yo, el Notario,
tengo a la vista y devuelvo.-------------------------------------
(En lo sucesivo, “Helaba” ).---------------------------------
N).- Don Arturo Bermúdez Cachaza, en nombre y
27
representación de la entidad "NCG BANCO, S.A.", con
C.I.F. A70302039, domiciliada en la Rúa Nueva, 30-32, en
la ciudad de A Coruña (C.P. 15.003).---------------------------
Mediante escritura autorizada por el Notario de
Santiago, Don José-Manuel Amigo Vázquez, el día 14 de
septiembre de 2.011, número 1.600 de protocolo, se
procedió a la segregación de Caixa de Aforros de Galicia,
Vigo, Ourense e Pontevedra, constituyéndose, con el
carácter de unipersonal, la entidad NCG BANCO, S.A.,
sucediéndole el nuevo Banco en todas las relaciones
jurídicas, expectativas, acciones, obligaciones,
responsabilidades y cargas de la misma propias del
Patrimonio Segregado de la Caja, el cual se halla integrado
por la totalidad de los activos, pasivos y relaciones
jurídicas de la Caja relativas a su actividad financiera
(esto es, a su actividad habitual como entidad de
crédito). Permanecen vigentes por tal subrogación, sin
modificación, gravamen o perjuicio, los derechos y
garantías de terceros, quedando el Banco en igual posición
que respecto a las mismas tenía la Caja.------------------------
El Banco adoptó la denominación de "NCG BANCO,
S.A." , y se halla inscrito en el Registro Mercantil de A
Coruña, al tomo 3426 de la Sección General, folio 1, hoja
C-47.803, inscripción 1ª y perdió el carácter de unipersonal
mediante escritura de ampliación de capital autorizada por
el Notario de Oleiros, Don Andrés Sexto Presas, el día 11 de
octubre de 2011, número 1.784 de protocolo, pendiente de
inscripción en el Registro Mercantil. ---------------------------
Con el fin de mantener sin interrupción alguna la
operatividad y actividad que venía desarrollando la Caja y
sus sucursales, mediante el otorgamiento de la escritura de
segregación quedaron ratificados y plenamente vigentes
la totalidad de apoderamientos conferidos por la Caja
(incluidos aquellos originalmente otorgados por las cajas de
ahorros de cuya fusión resultó la Caja y que fueron
ratificados en la escritura de fusión de éstas) en favor de los
distintos apoderados por medio de los cuales la Caja actúa
en el tráfico jurídico, según resulta, en su caso, de los
asientos registrales. De este modo, tales apoderamientos
continuarán en vigor con su misma extensión actual, lo
mismo que si hubieran sido conferidos por el Banco, como
poderes propios de éste en tanto no sean expresamente
revocados o sustituidos.-------------------------------------------
Así resulta de testimonio parcial y en relación de dicha
29
escritura de segregación y constitución de Banco, que tuve a
la vista. --------------------------------------------------------------
Mediante escritura autorizada por el Notario de
Santiago, Don José-Manuel Amigo Vázquez, el día 29 de
noviembre de 2.010, número 2.180 de protocolo, las
entidades CAJA DE AHORROS DE GALICIA Caixa
Galicia y CAIXA DE AFORROS DE VIGO, OURENSE E
PONTEVEDRA (Caixanova) se fusionaron, adoptando la
caja resultante de la fusión la denominación de "CAIXA DE
AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E
PONTEVEDRA", y se inscribió dicha escritura de fusión
en el Registro Mercantil de A Coruña, al tomo 3.402, folio
1, hoja 46.900, inscripción 1ª.------------------------------------
En dicha escritura de fusión asimismo se ratificaron y
declararon vigentes todos los poderes conferidos hasta el día
del otorgamiento de la misma por las dos Cajas entonces
disueltas. ------------------------------------------------------------
Sus facultades para este acto resultan del poder especial,
vigente según afirma, que tiene conferido, entonces por la
entidad CAJA DE AHORROS DE GALICIA, el día 28 de
febrero de 1.997, ante el Notario de La Coruña, Don Pablo
Valencia Ces, con el número 600 de su protocolo.------------
Copia autorizada de dicha escritura de poder, yo, el
Notario, tengo a la vista y devuelvo al compareciente. ---
(En los sucesivo, “NovaCaixaGalicia” ). -----------------
O).- Doña Susana Merodio de la Sota, en nombre y
representación de la entidad mercantil denominada
LLOYDS TSB PLC, con oficina principal en España, en
Madrid, calle Serrano, número 90, originariamente
denominada “Lloyds Banking Company Limited”, cuya
denominación ha sido cambiada en diversas ocasiones, se
constituyó como sociedad anónima, al amparo de la Ley de
Sociedades de 1.862, con fecha 20 de abril de 1. 1865 y se
reinscribió al amparo de las Leyes de Sociedades de 1.948 a
1.980 como sociedad pública el 1 de febrero de 1.982;
sociedad inglesa con domicilio social sito en 71 Lombard
Street, Londres EC3P BS, Inglaterra, organizada y existente
con arreglo a las leyes inglesas vigentes en la materia,
debidamente inscrita en el Registro de Sociedades de
Inglaterra y Gales, bajo el número 2.065. ----------------------
Dicha entidad por escritura de elevación a público de
acuerdos sociales, formalizada en la Ciudad de Londres,
Inglaterra, Reino Unido, el día 24 de agosto de 1.998, con el
número 44/98 de protocolo, ante el Notario Público de dicha
31
ciudad Don Nigel Meter Ready, acordó establecer una
Surusal en España, copia auténtica de la cual debidamente
traducida al idioma español y con Apostilla (Convención de
La Haya de 5 de Octubre de 1.961), fue inscrita en el
Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13551, libro 0, folio
1, sección 8, hoja M-220368, inscripción 1ª. ------------------
En virtud de acuerdo social adoptado al efecto, dicha
Entidad cambió su denominación por la que actualmente
ostenta de “Lloyds TSB Bank plc”. El expresado acuerdo
social fue elevado a público mediante escritura otorgada
ante el Notario de Madrid, Don Francisco Javier Cedrón
López-Guerrero, el día 14 de mayo de 1.999, bajo el número
1417 de su protocolo, la cual fue inscrita en el Registro
Mercantil de Madrid, al tomo 13681, libro 0, folio 113,
sección 8, hoja número M-220368, inscripción 79ª. ----------
Con CIF número A-82-118803.-----------------------------
Sus facultades para este acto resultan del poder, vigente
según afirma, que Don David John Smith, como
representante de Lloyds TSB Bank, Plc, le tiene conferido
el día 5 de mayo de 2011, ante el Notario de Londres, Don
Andrew Nicholas Robinson, debidamente legalizado
mediante Apostilla, el día 9 de mayo de 2011, con el
número I865781, que causó la inscripción 281ª de la hoja
social M-220368 del Registro Mercantil de Madrid. ---------
Copia auténtica de dicho poder, redactado a doble
columna en los idiomas inglés y español, yo, el Notario,
tengo a la vista y devuelvo.-------------------------------------
(En lo sucesivo, “Lloyds” ). ---------------------------------
P).- Don José Manuel San Emeterio Luna, en nombre
y representación de CATALUNYA BANC, S.A., con
domicilio en Barcelona, Plaza Antoni Maura, número 6 y
con N.I.F. A-65.587198. Constituida por tiempo indefinido
en virtud de escritura autorizada por el Notario de
Barcelona, Don José-Alberto Marín Sánchez, el día 7 de
junio de 2.011, bajo el número 924 de protocolo. -------------
La entidad "CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA,
TARRAGONA I MANRESA", fue la entidad resultante de
la fusión de las entidades Caixa d’Estalvis de Catalunya,
Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de
Manresa, formalizada mediante escritura autorizada por el
Notario de Barcelona, Don José Marqueño de Llano, el día
30 de junio de 2.010, número 1265 de protocolo, inscrita
con el número 12 en el Registro de Caixes d’Estalvis de la
Generalitat de Catalunya, con el número G-65345472 de
33
identificación fiscal e inscrita en el Registro Mercantil de
Barcelona, en el tomo 41.978, folio 1, hoja número B-
400372, inscripción 1ª, siendo la entidad resultante de la
fusión la sucesora universal de las tres entidades
participantes en la misma. ----------------------------------------
Mediante escritura de segregación de negocio
financiero autorizada por el Notario de Barcelona, Don
Jose-Alberto Marín Sánchez el día 27 de septiembre de
2.011, con el número 1.620 de protocolo, la entidad “Caixa
d´Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa” ha
transmitido en bloque su negocio financiero (activo y
pasivo) a Catalunya Banc, S.A. Se ha inscrito en el Registro
Mercantil de Barcelona la segregación de los activos y
pasivos que integran la actividad financiera de “Caixa
d´Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa” a favor de
“Catalunya Banc, S.A.”, así como el ejercicio indirecto de la
actividad financiera de “Caixa d´Estalvis de Catalunya,
Tarragona i Manresa”, al folio 10, tomo 42715, hoja B-
400372, inscripción 72ª; y la absorción de los activos y
pasivos que integran la actividad financiera de “Caixa
d´Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa” por la
sociedad beneficiaria “Catalunya Banc, S.A.”, en el folio 90,
tomo 42.616, hoja B-411816, inscripción 21ª.-----------------
Como consecuencia de lo anterior a partir del día 1 de
octubre de 2.011, el negocio financiero de la Caja referida
es desarrollado por “Catalunya Banc, S.A.".-------------------
La escritura de constitución de “Catalunya Banc, S.A.”
ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el
tomo 42.616, folio 1, hoja B-411.816, inscripción 1ª, así
como en el Registro de Entidades de Crédito de Banco de
España con el número 2013, habiéndose traspasado dicho
código de entidad de CAIXA D’ESTALVIS DE
CATALUNYA, TARRAGONA I MANRESA
(CatalunyaCaixa) en favor del Banco con asignación de un
nuevo código a la caja.--------------------------------------------
Sus facultades para este acto resultan del poder, vigente
según afirma, que tiene conferido mediante escritura
otorgada en Barcelona, el día 19 de septiembre de 2011,
ante el Notario Don José Alberto Marín Sánchez, con el
número 1.585 de su protocolo, que causó la inscripción 18
de la hoja social en el Registro Mercantil de Barcelona. -----
Copia autorizada de dicha escritura de poder, yo, el
Notario, tengo a la vista y devuelvo.--------------------------
Dicho apoderado complementará su representación
35
con certificación de la entidad, que se incorporará a la
presente mediante diligencia, en acto posterior.-----------
(En lo sucesivo, “Catalunya Caixa” ). --------------------
Q).- Don Javier Micó Olcina, en nombre y
representación de BACCHUS 2008-2 PUBLIC LIMITED
COMPANY, con domicilio social en 85 Merrion Square,
Dublín 2, Irlanda, una entidad debidamente constituida y
existente conforme a las leyes de Irlanda, registrada con el
número 461074.----------------------------------------------------
Carece de NIE español, por lo que yo, el Notario,
formulo la oportuna advertencia. --------------------------------
Sus facultades para este acto resultan del poder, vigente
según afirma, que Don Daniel Stephen Gooch y Don
Jonathan James Lavinier, como representantes de dicha
entidad, le tienen conferido en Londres, el día 17 de marzo
de 2009, ante el Notario Don Luis Neil Hyde-Vaamonde,
debidamente legalizado mediante Apostilla, el día 18 de
Marzo de 2009, con el número I094773. -----------------------
Copia auténtica de dicho poder, yo, el Notario, tengo
a la vista y devuelvo.---------------------------------------------
(En lo sucesivo, “BACCHUS”). ----------------------------
R).- Don José Joaquín Capuz Huerva, en nombre y
representación de “IBERCAJA BANCO, S.A.” , antes
denominada “CAJA DE AHORROS Y MONTE DE
PIEDAD DE ZARAGOZA ARAGÓN Y RIOJA”,
constituida mediante escritura de segregación, autorizada el
día 22 de septiembre de 2.011, por el Notario del Ilustre
Colegio de Aragón Don Francisco de Asís Pizarro Moreno,
con el número 3.169 de orden de su protocolo, en virtud de
la cual se produjo la segregación del conjunto de elementos
patrimoniales y accesorios integrantes del negocio bancario
de CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE
ZARAGOZA, ARAGON Y RIOJA, y su traspaso a favor de
“IBERCAJA BANCO, S.A.,” quien se subrogó en todos los
derechos, acciones, obligaciones y responsabilidades cargas
de dicho negocio. En la misma escritura “IBERCAJA
BANCO, S.A.,” quedó constituida por un capital de DOS
MIL CIENTO TREINTA Y CUATRO MILLONES
QUINIENTOS MIL EUROS (2.134.500.000 €), dividido en
2.134.500.000 acciones nominativas de un euro (1 €) de
valor nominal, que han sido suscritas íntegramente por la
CAJA DE AHORROS DE AHORROS Y MONTE DE
PIEDAD DE ZARAGOZA ARAGON Y RIOJA, y
desembolsadas mediante la aportación y transmisión de
37
dicha Caja de Ahorros a IBERCAJA BANCO S.A. del
negocio bancario. Dicha escritura causó las pertinentes
inscripciones en el Registro Mercantil de Zaragoza, en
cuanto a la segregación del negocio bancario de Caja de
Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja y
en cuanto a la inscripción del banco IBERCAJA BANCO
S.A y en cuanto a la suscripción por CAJA DE AHORRO Y
MONTE DE PIEDAD DE ZARAGOZA, ARAGON Y
RIOJA, del capital de IBERCAJA BANCO S.A., por
aportación del referido negocio bancario. ----------------------
La sociedad “IBERCAJA BANCO S.A.”, está
domiciliada en la ciudad de Zaragoza, Plaza Basilio Paraíso
número 2; Inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, al
tomo 3865, folio 1 hoja número Z-52186, inscripción 1ª, de
fecha 23 de septiembre de 2011. Su número de
identificación Fiscal es el A99319030, y su objeto social es
“La realización de toda clase de actividades, operaciones,
actos, contratos y servicios propios de las Entidades de
Crédito, o que con ellas se relacionen.”.------------------------
Sus facultades para este acto resultan del poder, vigente
según afirma, que le fue conferido por Caja de Ahorros y
Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja, mediante
escritura autorizada por el Notario de Zaragoza, Don
Francisco Javier Hijas Fernández, el día 3 de julio de 2006,
número 2501 de protocolo, que causó la inscripción 6397 de
la hoja social en el Registro Mercantil de Zaragoza.----------
Copia autorizada de dicha escritura de poder, yo, el
Notario, tengo a la vista y devuelvo.--------------------------
Respecto a dicho poder, en la referida escritura de
segregación, el Consejo de Administración de IberCaja
Banco S.A.U. adopto el siguiente acuerdo: --------------------
“…ASUMIR como propios todos los apoderamientos
otorgados por la CAJA DE AHORROS Y MONTE DE
PIEDAD DE ZARAGOZA, ARAGÓN Y RIOJA (cuyos
elementos del activo y del pasivo que integran el negocio
financiero han sido segregados a favor de IBERCAJA
BANCO, S.A.U.), por medio de los cuales han venido
realizando en el tráfico jurídico los actos propios de su
actividad financiera, con el objeto de que no se produzca
ningún tipo de interrupción en las actividades mercantiles de
la actividad segregada y de garantizar la continuidad
operativa hasta el otorgamiento de los poderes por
IBERCAJA BANCO, S.A.U….”. -------------------------------
Complementa su representación con dos
39
certificaciones, que me entrega y dejo unidas a esta
matriz. --------------------------------------------------------------
(En lo sucesivo, “Ibercaja” ). -------------------------------
S).- Don Fernando García Molina, en nombre y
representación de DEXIA BANK BELGIUM, S.A.,
entidad de crédito de nacionalidad belga, con domicilio
social en Bruselas, Boulevard Pacheco 44. B-1000 y
registrada con el número BE 0403 201 185. -------------------
Carece de NIE español, por lo que yo, el Notario,
formulo la oportuna advertencia. --------------------------------
Sus facultades para este acto resultan del poder especial,
vigente según afirma, que Doña Cristin Claessens y Doña
Christel Jennes, como representantes de dicha entidad, le
tienen conferido el día 29 de septiembre de 2011, ante la
Notario de Bruselas Doña Carole Guillemyn, el día 30 de
septiembre de 2011, debidamente legalizado mediante
Apostilla, el día 3 de octubre de 2011, con el número
9805111003203425.-----------------------------------------------
Copia auténtica de dicho poder, redactado a doble
columna en los idiomas español e inglés, yo, el Notario,
tengo a la vista y devuelvo.-------------------------------------
(En lo sucesivo, “Dexia Bank Belgium” ). ---------------
Juzgo a los comparecientes, según intervienen, bajo mi
responsabilidad, con la salvedad expresada, con facultades
representativas suficientes para formalizar esta escritura de
ELEVACIÓN A PÚBLICO DE CONTRATO MARCO
DE SUBROGACION, porque de los documentos
auténticos reseñados resultan estar facultados para
formalizarla, y todos los demás pactos complementarios
incluidos en esta escritura (artículo 98 de la Ley 24/2001, de
27 de diciembre), y con capacidad legal para otorgarla, y al
efecto, ---------------------------------------------------------------
-------------------------= EXPONEN: =-------------------------
I.- Que con fecha de hoy, las entidades aquí
representadas por los señores comparecientes, como se ha
hecho constar en la intervención de esta escritura, han
formalizado un contrato marco de subrogación, extendido
en un total de 24 folios de papel común, escritos
mecanográficamente por una sola de sus caras, firmado en
los lugares identificados al efecto en los últimos folios del
contrato, por los comparecientes, según intervienen, cuyas
firmas considero legítimas, por haber sido estampadas a mí
presencia. -----------------------------------------------------------
Los señores comparecientes, según intervienen, me
41
hacen entregan en este acto, del citado contrato y sus
anexos, a mí, el Notario, para su elevación a público.--------
II.- Y conviniendo las partes elevar a público dicho
contrato, otorgan esta escritura, con sujeción a las
siguientes, ----------------------------------------------------------
--------------------------CLAUSULAS: --------------- ----------
PRIMERA.- Queda elevado a escritura pública el
contrato marco de subrogación, a que se refiere el
expositivo I de esta escritura, que los comparecientes, según
intervienen, me entregan en este acto y que yo, el Notario,
dejo unido a esta matriz, con lo que queda formando parte
integrante de la misma. -------------------------------------------
SEGUNDA.- Los comparecientes, según intervienen,
declaran solemnemente que las firmas que aparecen
formalizando el contrato privado que ha quedado unido a
esta matriz, han sido puestas por ellos mismos. --------------
TERCERA.- Los comparecientes, según intervienen,
ratifican íntegramente y en todos sus términos el contrato
marco de subrogación, que por medio de la presente
quedan elevados a escritura pública. ---------------------------
CUARTA.- Gastos.- Todos los honorarios, gastos e
impuestos que se deriven del contrato que por medio de la
presente queda elevado a público, así como los derivados de
la presente escritura serán satisfechos por MADRID
CALLE 30, S.A. --------------------------------------------------
QUINTA.- Copias.- Cualquiera de las partes podrá
solicitar directamente al Notario autorizante, la expedición
de copias autorizadas de la presente escritura, sin necesidad
de intervención judicial, consintiendo expresamente las
partes que las copias autorizadas así expedidas, puedan
servir de base a una eventual ejecución.------------------------
Así lo otorgan los comparecientes, a quienes hago de
palabra las reservas y advertencias legales; en particular y a
efectos fiscales advierto de las obligaciones y
responsabilidades tributarias que incumben a las partes en
su aspecto material, formal y sancionador y de las
consecuencias de toda índole que se derivarían de la
inexactitud de sus declaraciones. --------------------------------
De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica
15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de
Carácter Personal, advierto a los otorgantes e intervinientes
que sus datos va a ser incorporados al fichero de protocolo y
documentación notarial y al fichero de administración y
organización de la Notaría, así como del hecho de que tales
43
datos puedan ser cedidos a aquellas Administraciones
Públicas que de conformidad con una norma con rango de
Ley tengan derecho a ellos. --------------------------------------
Invito a los comparecientes a leer por sí esta escritura y,
una vez que lo han efectuado, la leo yo, el Notario, que he
comunicado el contenido del instrumento con la extensión
necesaria para el cabal conocimiento de su alcance y
efectos, atendidas las circunstancias de los comparecientes,
dando fe yo, el Notario, de que después de la lectura, los
comparecientes han hecho constar haber quedado
debidamente informados del contenido del instrumento,
haber prestado a éste su libre consentimiento, lo aprueban y
firman.---------------------------------------------------------------
De haber identificado a los comparecientes por sus
documentos de identidad antes reseñados, con retrato y
firma, expedidos por autoridad pública; de que el
consentimiento ha sido libremente prestado así como de que
el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad
debidamente informada de los otorgantes e intervinientes; y
de todo lo contenido en este instrumento público, extendido
en veintidós folios de papel timbrado del Estado, exclusivo
para documentos notariales, serie AL, números 0752382,
0752381, 0752380, 0752379, 0752378, 0752377, 0752376,
0752375, 0752374, 0752373, 0752372, 0752371, 0752370,
0752369, 0752368, 0752367, 0752366, 0752365, 0752364,
0752363, 0752362 y el presente, que signo, firmo, rubrico y
sello yo, el Notario, doy fe.---------------------------------------
Están las firmas de los comparecientes. Signado. Andrés
Domínguez Nafría. Rubricados y sellado.----------------------
DILIGENCIA.- Para hacer constar yo, el Notario, que el
día 24 de octubre de 2011, por parte interesada: --------------
a).- Me hacen entrega de sendas certificaciones
expedidas el día 21 de octubre de 2011, de CATALUNYA
BANC, S.A., a que se hace referencia en la letra P) de la
intervención de la escritura de la que esta diligencia forma
parte integrante, que dejo unidas a esta matriz, quedando
suficientemente acreditada, a mí juicio y bajo mi
responsabilidad, la representación alegada por Don José
Manuel San Emeterio Luna.--------------------------------------
b).- Me exhiben copia auténtica del poder invocado por
Don Fabio Sabani, en la representación que consta bajo la
letra L) de la intervención de la escritura de la que esta
diligencia forma parte integrante, quedando suficientemente
acreditada, a mí juicio y bajo mi responsabilidad, la
45
representación alegada por el citado señor. --------------------
Del contenido de esta diligencia, iniciada en el folio de
papel timbrado del Estado, serie AL, numero 0752361 y
concluida en el presente, yo el Notario doy fe, signo y
firmo, en Madrid, a veinticuatro de octubre de dos mil once.
Signado: Andrés Domínguez Nafría. Rubricado y
sellado. --------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------
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-------------SIGUEN DOCUMENTOS UNIDOS-------------
