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ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

INFORME DE LOS AUDITORES E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL

EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 [Presentados en forma comparativa]

ÍNDICE

1. MEMORIA DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO F INALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

2. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

• ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 • ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO

ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 • ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL

EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 • ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO

ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 • NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO

ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

3. ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS (INDIVIDUALES)

• ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 • ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO

FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 • ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO

FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 • ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO

FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 • NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO

FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

4. INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS FIN ANCIEROS, REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCI O DE BUENOS AIRES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO E L 31 DE DICIEMBRE DE 2012

5. RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

6. INFORMES DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

• SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS • SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS (INDIVIDUALES)

7. INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

MEMORIA DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO


(Página 1 de 9) A los señores accionistas de: CONSULTATIO S.A. Avda. Eduardo Madero 900, piso 28º Ciudad Autónoma de Buenos Aires En cumplimiento con lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales -19.550- en su artículo 66º y de las normas estatutarias vigentes, este directorio tiene el agrado de someter a la consideración de la asamblea general ordinaria de accionistas, esta memoria, el inventario, el estado de situación financiera, el estado de resultado integral, el estado de cambios en el patrimonio, el estado de flujo de efectivo, y las Notas 1 a 13, que forman parte integrante de los estados financieros por el ejercicio económico Nº 32 finalizado el 31 de diciembre de 2012.

1. CONTEXTO MACROECONOMICO La crisis de endeudamiento soberano de la Eurozona y la política fiscal en Estados Unidos fueron los principales riesgos económicos durante 2012. Las medidas de políticas adoptadas redujeron esos graves riesgos de crisis, aunque en la zona del Euro la vuelta a una etapa de recuperación tras una contracción prolongada demorara más. Constituyó un serio alivio para la economía internacional que el Congreso de Estados Unidos aprobara una ley que evitó el “precipicio fiscal” -una ola de subas de impuestos y recortes del gasto público-, lo cual habría agravado la situación económica del país, aunque aún no se ha alcanzado un acuerdo legislativo sobre el límite de endeudamiento fiscal; se pronostica que, en promedio, el crecimiento en Estados Unidos será del 2% en 2013. Según las proyecciones disponibles para 2013 se estima que el crecimiento mundial repuntara gradualmente a lo largo del año, registrando un promedio anual del 3,5%, es decir, una mejora leve con respecto al 3,2% de 2012. Asimismo, el crecimiento en las economías de mercados emergentes y en desarrollo se encamina a superar el 5% para el 2013.

2. PERFIL CORPORATIVO Consultatio S.A. (“Consultatio” o “la Compañía”) es una empresa líder en Argentina en emprendimientos inmobiliarios innovadores de gran escala en el mercado de alto poder adquisitivo para proyectos inmobiliarios. Como empresa desarrolladora, por sí sola o a través de sociedades controladas o vinculadas, participa en cuatro mercados diferentes: complejos urbanos integrales, alquiler de edificios de oficinas, ventas de departamentos y desarrollos residenciales turísticos. La Compañía desarrolla proyectos residenciales para clientes de niveles socioeconómicos medio-alto y alto, y sus edificios de oficinas son construidos y alquilados a clientes corporativos de excelente reputación. El grupo económico al que pertenece la Compañía ha desarrollado emprendimientos inmobiliarios por más de treinta años bajo la dirección de su accionista mayoritario, presidente y CEO, Eduardo F. Costantini.

3. POLITICA EMPRESARIAL La Compañía considera que se ha convertido en una empresa líder en la búsqueda de oportunidades de adquisición de terrenos atractivos para el desarrollo de emprendimientos inmobiliarios. Las adquisiciones de los terrenos para la construcción de torres de oficinas y edificios de departamentos son un ejemplo de esta fortaleza. En cada caso, pudo aprovechar situaciones únicas, privatizaciones o subastas públicas, para transformar terrenos ubicados en zonas privilegiadas en emprendimientos de valor. Las marcas Consultatio y Nordelta gozan de sólida reputación, alta credibilidad y amplio reconocimiento entre sus clientes y desarrolladores, propietarios, agentes inmobiliarios y autoridades. La Compañía lo ha logrado a través de su compromiso de excelencia y confiabilidad en la entrega de productos inmobiliarios que se caracterizan por ser innovadores y de alta calidad por lo que lideran el segmento de alto valor.



(Página 2 de 9) Consultatio ha hecho crecer su negocio con un compromiso inquebrantable de excelencia y entrega de sus productos en tiempo y forma. La posibilidad de mantener su rentabilidad conviviendo con condiciones de mercado desfavorables es el resultado de un modelo comercial caracterizado por (i) el compromiso de los accionistas con un proyecto comercial a largo plazo; (ii) una estructura administrativa y operativa eficiente y flexible; (iii) su concentración en el mercado de alto poder adquisitivo que le proporciona ciclos de pago más cortos y objetivos de clientes de mayor poder adquisitivo que son menos susceptibles a la volatilidad y reveses económicos, (iv) su estrategia de generar preventas para financiar sus operaciones, y (v) su sólida estructura financiera y endeudamiento conservador. Asimismo, Consultatio tiene como objetivo desarrollar sus operaciones comerciales internacionalmente extendiendo su participación en negocios en otros países. El Ingreso al Régimen de Oferta Pública realizado en Mayo de 2008 proveyó de liquidez y recursos a la Compañía para analizar y emprender negocios inmobiliarios en otros países de la región y tomar ventaja de las oportunidades que se presenten en el mercado inmobiliario.

4. HECHOS RELEVANTES DURANTE EL EJERCICIO 4.1. Compra de un inmueble en Bal Harbour, Florida (Estados Unidos de América) Con fecha 11 de Junio la sociedad ha concretado la compra de un inmueble ubicado en la localidad de Bal Harbour, Florida (EE.UU), a través de su subsidiaria Consultatio Real Estate Inc. El terreno consta de una superficie aproximada de 5.5 acres (22.250 M2), con aproximadamente 400 pies (121 metros) lineales frente al mar, siendo el último terreno libre de estas características en la zona. 4.2. Fusión por absorción de Consultatio Inversora S.A. Por acta de Directorio (Nro. 244) del 19 de diciembre se resolvió dar comienzo a un proceso de fusión entre Consultatio S.A. y Consultatio Inversora S.A., mediante la cual la primera absorberá a Consultatio Inversora S.A. que se disolverá sin liquidarse. Asimismo se resolvió establecer el 1° de enero de 2013 como fecha de reorganización a todos los efectos, consecuentemente todas las operaciones de Consultatio Inversora S.A. se efectúan por cuenta y orden de Consultatio S.A. a partir de dicha fecha.

5. ESTRATEGIA Y PERSPECTIVAS FUTURAS La marca “Consultatio” tiene una imagen de prestigio y está sumamente valorizada en el mercado inmobiliario, particularmente en el de mayor poder adquisitivo que constituye su objetivo principal de negocios. Por lo tanto, la Compañía se propone capitalizar su marca y aprovechar sus fortalezas para continuar desarrollando productos inmobiliarios únicos, innovadores y de alta calidad, ya sea en el país como en el exterior. Para ello, la Compañía se propone implementar esta estrategia de la siguiente forma: 5.1. Continuar con el desarrollo de los proyectos Puertos del Lago (Escobar), Las Garzas Blancas (Rocha) y Oceana (Key Biscayne y Bal Harbour) La Compañía seguirá de cerca el mercado para evaluar el momento indicado para lanzamientos de nuevos barrios dentro del proyecto Puertos del Lago en Escobar. Desde el primer lanzamiento en octubre 2010 hasta el momento se lanzaron 5 barrios a la venta: Marinas, Vistas, Los Ciervos, Muelles y Acacias, que despertaron gran interés en el mercado, vendiéndose el 84% de los lotes. Para fines de 2013 se hará entrega de los primeros barrios. Asimismo, continuará con el desarrollo turístico “Las Garzas Blancas”; son 240has de las cuales 120 son áreas comunes, paseos y cárcavas naturales y el resto se divide en 492 lotes de 2.500 m2 promedio. Tiene un exclusivo beach club inaugurado en 2012 con pileta para adultos, estar, restaurant, sala de masajes y sauna, canchas de tenis, gimnasio con vestuario, servicio de playa, kids club y pileta para chicos. El terreno desciende escalonadamente hacia la playa dando excelentes vistas al mar en la mayoría de sus lotes. Las primeras casas se inauguraron en el verano de 2012 y se espera seguir a buen ritmo durante todo el 2013.



(Página 3 de 9) Oceana Key Biscayne es el primer desarrollo de Consultatio Real Estate en Estados Unidos y el proyecto más exclusivo de Miami; lo cual posicionará a Consultatio como una compañía integral agregando a sus negocios existentes el desarrollo de centros residenciales turísticos para clientes de alto valor adquisitivo. Bal Harbour es un “village” exclusivo y cosmopolita. Tiene 1,67 km2 de superficie (el 40% es agua) y sólo 3.300 habitantes permanentes. Nueva capital del lujo, concentra más de 100 tiendas de las mejores marcas del mundo. El proyecto “Oceana Bal Harbour” contempla una superficie de 2.2 hectáreas sobre un terreno con 121 mts. lineales frente al mar y un área vendible 67.300 mts2. Compuestos por 230 residencias de lujo en 90 mts. de altura. Áreas comunes que incluyen un magnífico espacio abierto, piscina de relajación, servicio de spa, servicio de playa, gimnasio con vista al mar, estacionamiento subterráneo, entre otros servicios. Certificación LEED (Leadership in Energy & Environmental Desing Certification). 5.2. Adquirir terrenos para desarrollar oportunidades inmobiliarias únicas La Compañía considera que ha desarrollado y hoy posee una experiencia particular para identificar oportunidades de adquisición de terrenos atractivos. Asimismo, está bien posicionada para comprar otros terrenos de gran extensión. Confía en que puede identificar, negociar, adquirir y desarrollar propiedades atractivas en términos favorables. En particular, se propone seguir explorando activamente oportunidades relacionadas con desarrollos de oficinas y complejos urbanos integrales. Asimismo, la Compañía considera que las adquisiciones de terrenos estratégicamente ubicados pueden generar nuevas oportunidades, como emprendimientos comerciales en bienes adyacentes a los emprendimientos existentes. 5.3. Mantener una posición financiera conservadora La Compañía se propone continuar operando con un perfil financiero conservador, minimizando los costos y riesgos financieros y maximizando las preventas para generar capital de trabajo. Tradicionalmente, la Compañía ha crecido principalmente por el uso prudente del capital, manteniendo siempre un perfil crediticio saludable. De esta manera alcanzamos el equilibrio financiero y continuamente procuramos operar cada uno de nuestros activos de la manera más eficiente. 5.4. Maximizar el retorno de sus recursos El acceso a oportunidades de desarrollo de nuevos emprendimientos obliga a la compañía a maximizar el retorno de los recursos líquidos con los que cuenta. En este sentido, la Compañía se ha inclinado por la opción de venta total o parcial de algunos de sus actuales activos para financiar nuevos proyectos con mayor retorno esperado, o administrar y desarrollar proyectos de terceros en calidad de asesor externo o administrador independiente.

6. INFORMACION RESUMIDA 6.1. Estructura patrimonial individual al 31 de diciembre de 2012, comparativa con el ejercicio económico anterior



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(en miles de pesos) 31/12/2012 31/12/2011Activo no corriente 1.386.911 1.107.689 Activo corriente 40.588 102.143

Total del Activo 1.427.499 1.209.832 Pasivo no corriente 440.264 253.890 Pasivo corriente 29.304 94.737

Total del Pasivo 469.568 348.627 Capital social 616.978 612.177 Resultados acumulados 340.953 249.028

Patrimonio neto total 957.931 861.205 Total de Pasivo más Patrimonio neto total 1.427.499 1.209.832 6.2. Estructura patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2012, comparativa con el ejercicio económico anterior

(en miles de pesos) 31/12/2012 31/12/2011Activo no corriente 3.259.264 1.333.651 Activo corriente 1.150.054 673.446

Total del Activo 4.409.319 2.007.097 Pasivo no corriente 1.923.442 506.997 Pasivo corriente 476.384 444.848

Total del Pasivo 2.399.826 951.845 Capital social 616.978 612.177 Resultados acumulados 340.953 249.028 Participaciones no controladas 1.051.562 194.047

Patrimonio neto total 2.009.492 1.055.252 Total de Pasivo más Patrimonio neto total 4.409.319 2.007.097 6.3. Estructura de resultados individual al 31 de diciembre de 2012, comparativa con el ejercicio económico anterior

(en miles de pesos) 31/12/2012 31/12/2011Resultado de inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos 41.382 42.390 Gastos de administración y comercialización -15.906 -14.368 Resultados financieros y por tenencia, netos -9.072 -4.538 Otros egresos netos -6.057 -260

Resultado neto antes de imp. a las gcias. 10.347 23.224 Impuesto a las ganancias 10.043 6.693

Ganancia neta del ejercicio 20.390 29.917 Otro resultado integral 71.535 33.007

Resultado integral total del período 91.925 62.923



(Página 5 de 9) 6.4. Estructura de resultados consolidada al 31 de diciembre de 2012, comparativa con el ejercicio económico anterior

(en miles de pesos) 31/12/2012 31/12/2011Rdo. operativo (operaciones que continúan) -24.443 6.306 Resultado de inversiones en asociadas 327 -823 Resultados financieros 6.692 -8.203 Otros resultados del período 43.470 56.404

Resultado neto antes de imp. a las gcias. 26.046 53.684 Impuesto a las ganancias -12.335 -11.969

Resultado neto del período (a) 13.711 41.715 Resultado neto (operaciones discontinuadas) (b) - -

Resultado neto del período (c) = (a) + (b) 13.711 41.715 Otro resultado integral (d) 126.135 36.482

Resultado integral total del período (c) + (d) 139.846 78.198 6.5. Estructura de la generación o aplicación de fondos individual al 31 de diciembre de 2012, comparativa con el ejercicio económico anterior

(en miles de pesos) 31/12/2012 31/12/2011Fondos (utilizados) / generados por las actividades operativas -14.393 67.707 Fondos generados / (utilizados) por las actividades de inversión 82.191 -3.001 Fondos (utilizados) por las actividades de financiación -60.451 -57.163

Total de fondos generados durante el período 7.347 7.543 6.6. Estructura de la generación o aplicación de fondos consolidada al 31 de diciembre de 2012, comparativa con el ejercicio económico anterior

(en miles de pesos) 31/12/2012 31/12/2011Fondos (utilizados) / generados por las actividades operativas -1.180.697 13.970 Fondos (utilizados) / generados por las actividades de inversión -20.941 257.401 Fondos generados / (utilizados) por las actividades de financiación 1.402.936 -25.091

Total de fondos generados durante el período 201.298 246.280



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7. INDICADORES

INDICE ESTRUCTURA 31/12/2012 31/12/2011Solvencia (individual) Patrimonio neto / Pasivo total 2,0400 2,4703Solvencia (consolidado) Patrimonio neto / Pasivo total 0,8373 1,1086Endeudamiento (individual) Pasivo total / Patrimonio neto 0,4902 0,4048Endeudamiento (consolidado) Pasivo total / Patrimonio neto 1,1942 0,9020Liquidez corriente (individual) Activo corriente / Pasivo corriente 1,3851 1,0782Liquidez corriente (consolidado) Activo corriente / Pasivo corriente 2,4141 1,5139Liquidez inmediata (Prueba ácida) (Caja y bancos+Inversiones ctes.+Créditos ctes.)/Pasivo cte. 1,3851 1,0782Razón del patrimonio al Activo Patrimonio neto / Activo total 0,6711 0,7118Razón de inmovilización de activos (individual) Activo no corriente / Activo total 0,9716 0,9156Razón de inmovilización de activos (consolidado) Activo no corriente / Activo total 0,7392 0,6645Rentabilidad total Rdo. ordinario/P.N. al cierre excluido el rdo. del ejercicio 0,0217 0,0360Leverage financiero (Rdo. ordinario/P.N.)/((Rdo. ordinario+int. negativos)/Activo) 0,5500 1,4048Rotación de activos Ventas / activo N/A N/ARotación de inventarios Costo/existencia promedio de Bs. Cbio.[=(EIBC+EFBC)/2] N/A N/A

8. EVOLUCION PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD El resultado –atribuible a los propietarios de la controladora– por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 arrojó una ganancia de $ 20.389.552, y el Patrimonio Neto –atribuible a los propietarios de la controladora– al 31 de diciembre de 2012 asciende a la suma de $ 957.930.549.

9. REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA 9.1. Política comercial proyectada, y aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones En cuanto a los objetivos perseguidos por la Compañía, proyectados para el próximo ejercicio, hacemos referencia al punto 5. ESTRATEGIA Y PERSPECTIVAS FUTURAS de esta Memoria. 9.2. Aspectos vinculados a la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad El proceso decisorio de la Compañía se funda en la figura del Directorio, el nivel gerencial superior reporta al presidente del mencionado órgano de administración. El sistema de control interno vigente en la Compañía es acorde a la operatoria y estructura de la misma y tiende a asegurar que los planes y las políticas de la dirección se cumplan tal como fueron fijados. Asimismo, conforme lo requiere la normativa aplicable se encuentra en funciones el Comité de Auditoría. 9.3. Política de dividendos propuesta por el directorio El estado de evolución del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2012 presenta un total de resultados no asignados de $ 68.967.079. En cumplimiento con la Resolución General N° 609/12 de la Comisión Nacional de Valores para las entidades que presenten por primera vez sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (N.I.I.F.), la Asamblea de accionistas deberá destinar la diferencia positiva resultante entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las N.I.I.F. y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores, el cual asciende a $ 48.577.527, a una reserva especial. Esta reserva no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas o propietarios de la entidad y sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados”.



(Página 7 de 9) La declaración, monto y pago de dividendos a los accionistas están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. De acuerdo con los Estatutos de la Sociedad, la utilidad neta deberá distribuirse en el siguiente orden: i) 5% para constituir la Reserva Legal, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto; ii) remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; iii) a la constitución de una Reserva especial en función de lo establecido por la R.G. 609 de la C.N.V.; y iv) al pago de dividendos en efectivo. Los dividendos se distribuyen a cada accionista en forma proporcional de acuerdo con el número de acciones ordinarias que éste posea; la prioridad del directorio es la retribución de la inversión de los accionistas. Para el ejercicio bajo análisis el directorio de la sociedad propone a la asamblea general ordinaria la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 19.369.552. Por tal motivo y en función de lo expuesto en el párrafo precedente se detalla a continuación la asignación propuesta por el Directorio para los Resultados no asignados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, en el caso de ser aprobada la misma por la Asamblea de accionistas:

Estados contables al 31/12/2012 Importe en pesos

Saldo inicial de "Resultados no asignados" -$

Modificación de saldos al inicio por adopcion de las N.I.I.F. 48.577.527$ Saldo inicial modificado de "Resultados no asignados" 48.577.527$

Resultado del ejercicio (ganancia) 20.389.552$ Saldo "Resultados no asignados" al 31/12/2012 68.967.079$

A "Reserva legal" -1.020.000$

A "Reserva especial" segun R.G. 609 C.N.V. -48.577.527$

A "Dividendos en efectivo" -19.369.552$

Saldo final "Resultados no asignados" -$

9.4. Modalidad de remuneración del directorio y de la comisión fiscalizadora; y la política de remuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad La política de remuneración del directorio es la de abonar retribuciones a sus integrantes atendiendo al nivel de dedicación, al desarrollo de funciones específicas y al éxito de su gestión; así como también está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado. La remuneración de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora es fijada por la Asamblea de Accionistas, teniendo en cuenta el límite establecido en el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores. Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 y de conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores, se ha contabilizado una provisión de $ 144.000.- para responder a honorarios de la Comisión Fiscalizadora y de $ 1.363.801,14.- para responder a honorarios del Directorio. El nivel gerencial se encuentra en relación de dependencia y percibe su remuneración en forma fija y mensual. La sociedad no cuenta con planes de opciones ni otro sistema remuneratorio.

10. SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS 10.1. Consultatio S.A. controla en forma directa a Consultatio Inversora S.A., de quien posee el 82,10604% de participación en el Capital Social y en los votos de la sociedad al 31 de diciembre de 2012.



(Página 8 de 9) 10.2. Nordelta S.A. es una sociedad consolidada proporcionalmente en los términos de la NIIF N° 31 (método en el que se reemplazan los importes de la inversión en una sociedad y la participación en sus resultados y en sus flujos de efectivo expuestos en los estados financieros separados de Consultatio S.A., por la proporción que le corresponde en los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo, los que se agrupan con los de dicha Sociedad). Consultatio posee el 45,52610% de participación en el Capital Social, y el 50% de participación en los votos de Nordelta S.A. al 31 de diciembre de 2012. 10.3. Consultatio S.A. controla directamente con el 100% de los votos posibles y el 45,02% del capital social a Las Garzas Blancas S.A. al 31 de diciembre de 2012. 10.4. Con fecha 11 de junio de 2012, Consultatio Real Estate, Inc. realizó una ampliación de capital la cual fue suscripta íntegramente por una Sociedad relacionada con Consultatio S.A.. Como consecuencia de esta operación, la participación de Consultatio S.A. en Consultatio Real Estate Inc. se redujo al 55,1122% en el Capital social y en los votos, manteniendo el control de la misma. 10.5. Consultatio S.A. controla indirectamente a Consultatio Key Biscayne, LLC y a Consultatio Bal Harbour, LLC por intermedio de Consultatio Real Estate, Inc. Al 31 de diciembre de 2012 Consultatio Real Estate Inc. mantenía el 86,71% del capital y los votos de Consultatio Key Biscayne LLC, y el 67,03% de Consultatio Bal Harbour LLC. 10.6. Consultatio S.A. controla directamente a Consultatio Global Investment, LLC de quien posee el 100% de participación en el Capital Social y en los votos de la sociedad al 31 de diciembre de 2012.

11. DIRECCION Y ADMINISTRACION Según se establece en el texto ordenado de los Estatutos Sociales de Consultatio S.A. que la Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de tres y un máximo de diez. Los Directores tendrán mandato por un ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente en forma total o parcial. La asamblea podrá designar igual número de suplentes que reemplazarán a los titulares en caso de ausencia, muerte o impedimento, en el orden de su elección. Se indica a continuación la composición actual del Directorio de la Sociedad, cuya conformación fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012. Presidente: Sr. Eduardo Francisco Costantini Vicepresidente: Sr. Cristián Horacio Costantini Directores Titulares: Sr. Carlos Aníbal Reyes Terrabusi Sr. Juan José Güiraldes Sr. Pablo Julio López Directores Suplentes: Sr. José Miguel Chouhy Oria. Sr. Jorge Eduardo Matheu

12. COMITÉ DE AUDITORIA Consultatio cuenta con un Comité de Auditoría, que funciona en forma colegiada con tres directores titulares e igual o menor número de suplentes, quienes son designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple.



(Página 9 de 9) Se indica a continuación la composición actual del Comité de auditoría de la Sociedad, cuya conformación fue aprobada por la reunión de Directorio celebrada el 2 de mayo de 2012. Presidente: Sr. Juan José Güiraldes Vicepresidente: Sr. Carlos Aníbal Reyes Terrabusi Miembro Titular: Sr. Eduardo Francisco Costantini Miembro Suplente: Sr. Cristián Horacio Costantini

13. COMISION FISCALIZADORA La Comisión Fiscalizadora está integrada actualmente por tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Suplentes, elegidos por el término de un ejercicio por la Asamblea de accionistas. Se indica a continuación la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, cuya conformación fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012. Se designó: i) como miembros titulares a los Dres. Joaquín Ibáñez, Joaquín Labougle y el Dr. Fernando Sánchez; y ii) como miembros suplentes a los Dres. Hernán Cibils Robirosa, Pablo Javier Cozzi y Vivian Haydee Stenghele.

14. PERSPECTIVAS PARA EL PROXIMO AÑO La situación de la economía mundial continúa en la fase de transformación relativa con mejores resultados para el mundo emergente que obliga a grandes transformaciones en algunas zonas del mundo desarrollado: bajo crecimiento en EEUU en su fase de recuperación económica con mayores dificultades en Europa. No obstante, aún teniendo en cuenta serias dificultades de funcionamiento de este sistema económico mundial, entendemos que la mayor probabilidad es que no haya una nueva crisis internacional ni grandes cambios de las expectativas para nuestras economías. En nuestro país, y particularmente en nuestra industria de grandes inversiones inmobiliarias, estamos viviendo una fuerte transformación de un mercado denominado en dólares mutando a otro denominado en pesos. Esto exige una modificación substancial de la planificación del manejo de la política comercial, financiera, de acopio y construcción de nuestros proyectos que implican inversiones de largo plazo. En un contexto de holgada liquidez en el mercado de pesos, la inversión inmobiliaria se perfila como una alternativa válida de ahorro para proteger la riqueza de las familias y el patrimonio de las empresas. Es nuestro propósito mantener los planes de inversión, aún frente a una significativa disminución del mercado, apelando a la realidad descripta en el párrafo anterior.

15. AGRADECIMIENTOS El directorio quiere reconocer expresamente la colaboración, integridad de todo su personal y compromiso con los objetivos delineados. A su vez agradece a sus proveedores, asesores externos y clientes la confianza y apoyo brindado. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de marzo de 2013. EL DIRECTORIO

INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO

DE GOBIERNO SOCIETARIO

Cumplimiento Incumpli

-miento(1)

Informar (2) o Explicar (3) Total(1) Parcial

(1)

PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMI SORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas Responder si: La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.

X Consultatio S.A. (la "Sociedad") cuenta con una política interna de autorización de operaciones entre partes relacionadas y reporta tales operaciones en los estados contables trimestrales y anuales que publica. El Comité de Auditoría revisa las operaciones significativas a ser realizadas por la Sociedad o sus subsidiarias con alguna parte relacionada -tal como se la define dicho término en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV")-, a fin de determinar si sus términos son consistentes con condiciones de mercado o son, de otro modo, equitativos para la Sociedad y/o sus subsidiarias. En el caso de operaciones significativas a ser realizadas por subsidiarias de la Sociedad con partes relacionadas, el Comité de Auditoría revisa aquellas operaciones que involucran subsidiarias cuyos Directorios no cuentan con directores independientes. El criterio adoptado por la Sociedad y que recoge lo dispuesto en la normativa aplicable, dispone que una operación significativa es: La normativa referida precedentemente establece como requisito para la realización de transacciones con Partes Relacionadas de monto relevante (entendiendo como tal a transacciones cuyo monto sea superior al 1% del patrimonio neto de la Sociedad según último balance aprobado) contar con: (i) pronunciamiento del Comité de Auditoría acerca de sí las condiciones de la transacción entre Partes Relacionadas pueden considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales de mercado; o (ii) el informe de dos firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre las condiciones de la transacción. No obstante, según las prácticas habitualmente seguidas por la Sociedad, previa a la aprobación de una transacción entre Partes Relacionadas por monto relevante, el Directorio de la Sociedad requiere al Comité de Auditoría opinión sobre las condiciones de las mismas en cuanto a si pueden considerarse normales y habituales de mercado. El Comité de Auditoría emite su opinión en base a los informes que haya requerido de especialistas independientes, cuando lo estime necesario. Cabe destacar que las operaciones entre Partes Relacionadas por montos relevantes son informadas como hechos relevantes a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA"). El Comité de Auditoría tiene facultades para requerir que la Sociedad o la correspondiente subsidiaria le provean toda la información necesaria para revisar la operación significativa de que se trate. Asimismo, la Sociedad ha adoptado una Política sobre



Operaciones con Partes Relacionadas que establece un procedimiento tendiente a asegurar que todas las operaciones con partes relacionadas sean puestas oportunamente a consideración, cuando corresponda, del Comité de Auditoría y del Directorio y se brinde información de acuerdo a la normativa aplicable, para lo cual se ha designado un responsable para que, entre otras funciones, centralice y recopile la información sobre operaciones con partes relacionadas, registre internamente las mismas y las presente para su consideración, cuando fuese aplicable, al Comité de Auditoría y al Directorio, solicitando sus opiniones y autorizaciones respectivas.

Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. Responder si: La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.

X La Sociedad cumple con la normativa aplicable vigente y tiene políticas para la resolución de conflictos de interés. Asimismo, la Sociedad cuenta con un Código de Ética y políticas y procedimientos adoptados internamente a fin de fijar estándares de conducta a seguir. Éstos establecen los principios éticos que forman la base de las relaciones entre la Sociedad, sus empleados y terceros y brindan los medios e instrumentos para dar transparencia a los asuntos y problemas que podrían afectar la correcta administración de la Sociedad. Entre otras varias cuestiones, establecen pautas relativas al cumplimiento de la legislación aplicable y a la obligación de comunicar por escrito toda situación de conflicto de intereses. Lo dispuesto precedentemente es aplicable a todos los empleados de la Sociedad cualquiera sea su nivel jerárquico. Todo empleado debe privilegiar los intereses de la Sociedad por sobre cualquier situación que pudiera representar un beneficio personal real o potencial para el mismo o para personas allegadas. En cuanto a la notificación de situaciones de conflicto de intereses, las mismas deben comunicarse por escrito de acuerdo con las políticas y procedimientos internos. Toda conducta dentro del ámbito laboral que genere un beneficio personal no autorizado en favor de un empleado o sus allegados y que ocasionase un daño para la Sociedad o sus grupos de interés (accionistas, clientes, proveedores, otros empleados o la comunidad), será considerada como contraria a los principios señalados.

Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. Responder si: La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea,

X La Sociedad cumple con la normativa aplicable vigente y tiene políticas y mecanismos para prevenir el uso indebido de información privilegiada. El Código de Ética prohíbe terminantemente el uso de información privilegiada y el adelanto de información y establece que ningún empleado podrá adquirir, vender o de otro modo negociar títulos valores de la Sociedad mientras disponga de información relevante no pública. Asimismo, prevé que los empleados no podrán divulgar, directa o indirectamente, a terceros toda información relevante no pública a la que hubieran accedido con motivo del cumplimiento de sus funciones en la Sociedad y relacionada con la Sociedad o cualquier otra compañía que



síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.

cotice en los mercados de valores. El señalado Código señala que los empleados que realicen inversiones en acciones tienen la obligación de informarse sobre las normas que restringen su capacidad de negociar títulos valores o de proveer información sensible a terceros. Del mismo modo, la Sociedad cumple con la normativa aplicable vigente y tiene políticas relativas a la divulgación al mercado de información relevante. En este sentido, la Sociedad ha adoptado una política para la divulgación de Información que tiene como objetivo, en cumplimiento de la normativa aplicable en la materia, el compromiso de la Sociedad de divulgar información relevante de la Sociedad y sus subsidiarias de manera completa, precisa y oportuna, brindando un acceso equitativo a la misma y evitando la divulgación selectiva. La divulgación de toda información relevante está a cargo del Responsable de Relaciones con el Mercado, y se realiza mediante los medios requeridos por las regulaciones aplicables. Asimismo, mensualmente se envía un informe específico a los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMI NISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA En el marco para el gobierno societario debe: Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.

II.1.1 Informar si el Órgano de Administración aprueba:

II.1.1.1 el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,

X En el ejercicio de su función como órgano de dirección y administración de la Sociedad, el Directorio, es responsable primero de la dirección estratégica de la Sociedad y aprueba aquellas decisiones relevantes para el cumplimiento de la estrategia de la Sociedad incluyendo las relativas a sus inversiones y desinversiones, tanto de activos financieros como industriales.

II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,

X El Directorio aprueba las inversiones y desinversiones significativas.

II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),

X El Directorio ha aprobado las principales políticas y procedimientos adoptados por la Sociedad que gobiernan diversos aspectos del gobierno societario. En particular, el 07 de marzo de 2013, el Directorio ha aprobado el presente Informe sobre Código de Gobierno Societario. El Directorio ha asumido el compromiso de aprobar durante



el año 2013 un Nuevo Código de Gobierno Societario que incluya los aspectos que el actual no tiene cubiertos.

II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,

X El Directorio delega en uno de sus miembros, el Presidente y principal accionista de la Sociedad, la gestión ordinaria de los negocios y la autoridad para representar y obligar a la Sociedad en aquellos actos. El Presidente dirige un equipo de funcionarios ejecutivos con responsabilidad específica sobre diferentes áreas de gestión del grupo societario. La Sociedad y sus subsidiarias adoptan políticas y criterios de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea similares a aquellos adoptados por sociedades exitosas de características comparables. Los sistemas de evaluación de todo el personal, incluyendo gerentes de primera línea, son realizados por el Presidente y el Vicepresidente. Por su parte, el Directorio evalúa los resultados del negocio societario y considera el desempeño de la gerencia y en función de ello.

II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,

X La asignación de responsabilidades a todos los empleados de Consultatio S.A. corresponde al Presidente, quien realiza esa asignación en función de las necesidades que posee la Sociedad en el desarrollo de sus funciones. No existe por parte del Directorio una política específica de responsabilidades de los gerentes de primera línea. Por la dinámica propia de la Sociedad, no se estima realizar cambios a lo aquí descripto.

II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea.

X El Presidente realiza la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea.

II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria.

X La Sociedad no posee una política específica de Responsabilidad Social Empresaria. Sin perjuicio de ello, su subsidiaria Nordelta S.A. a través de la Fundación Nordelta ha implementado programas de salud, educación, trabajo y desarrollo comunitario con el objetivo de mejorar la calidad de vida de las personas del Barrio Las Tunas con el compromiso y la participación de los vecinos e instituciones de Nordelta y barrios aledaños.

II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes.

X La Sociedad cuenta con políticas de identificación, control y gestión de riesgos y regularmente se analiza la necesidad de su actualización. La Sociedad cuenta, además, con un comité gerencial encargado de la identificación y evaluación de riesgos críticos, así como de la definición e implementación de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos. El Presidente informa periódicamente al Directorio sobre las tareas realizadas y medidas adoptadas por dicho comité de riesgos. Asimismo, la Sociedad ha desarrollado matrices de control interno aplicables a sus diversos procesos operativos, como ser compras, facturación o despachos, entre otros. Mediante



aquellas matrices, se fijan políticas y procedimientos estandarizados para su implementación y, a su vez, procesos de control periódicos respecto de su cumplimiento, buscándose detectar con anticipación deficiencias que pudieran existir y evitar cualquier tipo de fraude. El Comité de Auditoría tiene, entre otras, la función de asistir al Directorio en el cumplimiento de sus obligaciones de control respecto de la integridad de los estados contables de la Sociedad y el sistema de controles internos sobre reportes financieros. En el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría informa anualmente al Directorio respecto de la razonable suficiencia del sistema de controles internos sobre reportes financieros, en función de los reportes presentados por la gerencia y los auditores externos.

II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea. De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.

X Dadas las cualidades profesionales de las personas que han integrado e integran actualmente el Directorio, la Sociedad no cuenta con una política de capacitación continua para la formación de los miembros del Directorio y funcionarios ejecutivos que se encuentre estructurado formal y sistemáticamente. Sin embargo, como parte de la gestión habitual de la Sociedad, ésta adopta programas y acciones de actualización y capacitación aplicables tanto a funcionarios de primera línea como a empleados de la Sociedad en general, en función de las necesidades y responsabilidades específicas de los destinatarios. Los asesores legales y las áreas responsables de desarrollos y procesos industriales mantienen a los miembros del Directorio y a los funcionarios de primera línea informados acerca de cambios normativos, políticas contables u otros acontecimientos que impacten en el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades.

II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.

X N/A

II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una

X La política de gestión de la Sociedad se basa en el principio de gestión transparente, el cual establece que los empleados de la Sociedad deben tomar los recaudos necesarios para asegurar un manejo transparente de la información y de la toma de decisiones. Se considera que la información es transparente cuando refleja con precisión la realidad y que una decisión es transparente cuando cuenta con la aprobación adecuada, se basa en un análisis razonable de los riesgos involucrados, deja registros de sus fundamentos y privilegia los intereses de la Sociedad por sobre cualquier interés personal. En consonancia con dicho principio general, la Sociedad ha implementado procedimientos que garantizan la



antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.

disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones del Directorio y la consulta directa de los funcionarios ejecutivos -en función de área de responsabilidad- con el Presidente y los demás miembros del Directorio y del Comité de Auditoría. De acuerdo con estos procedimientos, cada área de la gerencia confecciona, en función del orden del día de la reunión respectiva, los informes y documentación pertinentes para su consideración. Dichos informes y documentación se ponen a disposición de todos los miembros del Directorio con una antelación suficiente para permitir el adecuado análisis de su contenido. Asimismo, funcionarios de alta jerarquía y asesores legales y técnicos son regularmente invitados a participar de las reuniones del Directorio y del Comité de Auditoría, en función de las cuestiones a considerar y pueden ser interpelados por cualquier miembro respecto de la información presentada, o de las demás cuestiones a su cargo, de modo que los miembros del Directorio y del Comité de Auditoría pueden realizar todas las consultas que crean necesarias y/o requerir toda la información adicional que consideren conveniente para la toma de sus decisiones.

II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.

X Los informes y la documentación presentados al Directorio para la evaluación de los asuntos a ser considerados, y eventualmente aprobados, por dicho órgano, incluyen la identificación y análisis de los riesgos asociados.

Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora. Responder si: El Órgano de Administración verifica:

II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,

X El Presidente y el Directorio verifica la evolución en el cumplimiento del presupuesto aprobado, los planes y objetivos operativos, comerciales y financieros. El cumplimiento de lo mencionado se evidencia a través de los informes detallados que recibe el Directorio en sus reuniones, en los cuales las distintas gerencias de la Sociedad detalla el seguimiento del presupuesto y desvíos al mismo, causas y acciones correctivas propuestas. Asimismo, las gerencias realizan reuniones de gestión periódicas en las cuales se analiza la evolución del presupuesto y principales planes de inversión, analizando desvíos a los mismos, sus causas, y posibles cursos de acción.



II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.). Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.

X Conforme se indica en el punto II.1.1.4, la gestión ordinaria de los negocios de la Sociedad es delegada por el Directorio en el Presidente, quien designa y dirige un equipo de funcionarios ejecutivos con responsabilidad específica sobre diferentes áreas o negocios. Sin perjuicio de ello, el Directorio evalúa el desempeño de la gerencia, incluyendo el cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés societario (incluyendo el cumplimiento del nivel de utilidades previstas y logradas, la calificación financiera, la calidad de los reportes contables, el posicionamiento de la Sociedad en el mercado, entre otras cuestiones).

Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto. Responder si:

II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.

X Los miembros del Directorio cumplen en su totalidad con el Estatuto Social. Cabe mencionar que el Órgano de Administración de la Sociedad no cuenta con un reglamento para su funcionamiento y no considera necesario al mismo.

II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de

X La evaluación de la gestión anual del Directorio es realizada por la Asamblea Ordinaria General de Accionistas. A tales efectos, el Directorio aprueba, para su remisión a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, los resultados de la Sociedad, que incluye un reporte sobre el desarrollo y desempeño de los negocios y de la situación de la Sociedad y sus subsidiarias. El Directorio también aprueba, para su presentación a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, los estados financieros consolidados de la Sociedad y las cuentas anuales, ambos auditados por los auditores independientes de la Sociedad y acompañados por las certificaciones de la gerencia. El Directorio de la Sociedad considera que la evaluación de su propia gestión está subsumida en la gestión de la Sociedad y, en consecuencia no expone dicha evaluación



las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.

separadamente de la exposición de los resultados del ejercicio, información ésta que –en opinión del Directorio- es la que más valoran los accionistas y sobre la cual siempre ha focalizado sus explicaciones el Directorio. La última Asamblea General Ordinaria de Accionistas en la cual se presentó los estados contables consolidados anuales se realizó el día 26 de Abril de 2012, y el acta respectiva se publicó en la Autopista de la Información Financiera (la "AIF") de la CNV dentro de los plazos previstos por las normas aplicables.

Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración. Responder si:

II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.

X Según el Estatuto Social el Directorio se compone de un mínimo de tres y un máximo de diez miembros elegidos en cada Asamblea General Ordinaria de Accionistas por un período de un año, pudiendo ser reelegidos por igual período. El Estatuto Social establece que, en la medida en que las acciones de la Sociedad coticen en algún mercado abierto, la Sociedad deberá contar con un Comité de Auditoría integrado por tres miembros, de los cuales al menos dos deben revestir el carácter de independientes. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de Abril de 2012, designó un Directorio integrado por cinco miembros, de los cuales tres revisten el carácter de independientes y dos integran el Comité de Auditoría. El Directorio considera que el número de miembros que conforman el Directorio y la cantidad de miembros independientes son adecuados a la estructura de capital de la Sociedad en función de sus características y las circunstancias en las cuales se desarrolla.

II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración.

X La Sociedad no tiene, y la Asamblea General de Accionistas no ha considerado necesario establecer, una política dirigida a mantener una proporción mínima de consejeros independientes sobre el total de los miembros del Directorio. Sin embargo, el número de miembros independientes del Directorio supera el 20% del total de los miembros; y representa la totalidad de los miembros del Comité de Auditoría. Desde la fecha de inicio de cotización de los valores de la Sociedad en el mercado abierto, no ha habido cuestionamiento alguno por parte de los accionistas respecto



Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.

de la independencia de los miembros del Directorio que califican como independientes según los criterios del Estatuto Social. En cumplimiento de la ley aplicable, aquellos miembros del Directorio que, durante el cumplimiento de sus funciones durante el último ejercicio, han tenido algún conflicto de interés en alguna cuestión sometida a la aprobación del Directorio, se han abstenido de votar la aprobación de dicha cuestión.

Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora. Responder si:

II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos

X La Asamblea General Ordinaria de Accionistas tiene competencia exclusiva para aprobar la designación y remoción de los miembros del Directorio y del Comité de Auditoría. De acuerdo a lo indicado en los puntos II.1.1.1 y II.1.1.4, el Directorio designa al Presidente, quien, a su vez, designa a los funcionarios ejecutivos de primera línea. La normativa aplicable no requiere que la Sociedad cuente con un comité de nombramientos; y ni el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas ha considerado necesario establecer dicho comité.

II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,

X N/A (ver respuesta al apartado II.5.1.)

II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,


II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano.




II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.


II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.


II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:

II.5.2.1. verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación.


II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experien-cia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.


II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas.


II.5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes.


II.5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora.


II.5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los




miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso. II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.


II.5.3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.


Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. Responder si: La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.

X La normativa aplicable no requiere, y ni el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas ha considerado necesario requerir, un límite a los miembros del Directorio o a los miembros del Comité de Auditoría para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico que encabeza y/o integra la Sociedad. Si bien el Directorio no considera que el número de cargos que desempeñan sus miembros sea irrelevante, también entiende que no es apropiado sentar un criterio matemático a partir del cual exteriorice su preocupación a los accionistas (que no es decisiva pues la normativa vigente no contempla un límite ni el poder de fijarlo). Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio no dudará en exponer su visión cuando tuviere indicios concretos de que el cúmulo de responsabilidades afecte en forma significativa y prolongada el desempeño de cualquiera de sus miembros.

Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora. Responder si:

II.7.1. La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua

X Ver respuesta al punto II.1.1.9. Asimismo, los miembros del Comité de Auditoría se actualizan periódicamente en materias que hacen al



vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.

cumplimiento de sus funciones, incluyendo el dictado de normas contables internacionales, regulaciones de auditoría y de control interno, y regulaciones específicas del mercado de capitales aplicables a la Sociedad.

II.7.2. La Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1. a los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea a mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.

X Si bien la Sociedad no considera necesario utilizar medios adicionales a los indicados en el punto II.7.1 para incentivar la capacitación permanente de los miembros del Directorio y de los gerentes de primera línea, la Sociedad alienta toda capacitación que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Sociedad.

PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDEN TIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL En el marco para el gobierno societario: Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.

III.1 Responder si: La Emisora cuenta con

X Ver respuesta al apartado II.1.1.8.



políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas. III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.

X Conforme se detalla en los puntos II.1.1.4 y II.1.4, la Sociedad cuenta con un comité gerencial encargado de la identificación y evaluación de riesgos críticos, así como de la definición e implementación de acciones tendientes a eliminar o mitigar tales riesgos. La Sociedad detalla los principales factores de riesgos específicos para la Sociedad y su actividad en cada reporte anual que pone a disposición del público inversor. Conforme se indica en los puntos II1.1.4 y II.1.4, el Presidente informa periódicamente al Directorio sobre las tareas realizadas y medidas adoptadas por el comité gerencial de riesgos y los informes y documentación presentados al Directorio para la evaluación de los asuntos a ser considerados, y eventualmente aprobados, por dicho órgano, incluyen la identificación y análisis de los riesgos asociados.

III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.

X El Presidente del Directorio cumple la función de proveer asesoramiento independiente y objetivo para agregar valor y optimizar las operaciones de la Sociedad, mediante un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la efectividad del control de riesgos y procesos de gobierno interno. El Presidente del Directorio está encargado de identificar y de evaluar riesgos críticos para la Sociedad, coordinar con los responsables de las distintas áreas de la Sociedad la identificación, evaluación y cuantificación de los riesgos críticos, mantener un mapa de riesgos relevantes informados por las unidades de negocio o áreas corporativas y diseñar las medidas de mitigación y los planes de acción propuestos, monitorear de manera continua los riesgos críticos definidos y realizar el seguimiento del desarrollo y la aplicación de todas las medidas de mitigación definidas para los riesgos



críticos.

III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemen-te conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de acuerdo al marco conceptual de COSO – Committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission –, ISO 31000, norma IRAM 17551, sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act, otras).

X La administración de riesgos se entiende como un proceso de desarrollo continuo, que opera en forma descentralizada en cada unidad de trabajo y es coordinado y fiscalizado a nivel central, en el cual todo empleado tiene la responsabilidad de informar un evento que considera como potencial riesgo para la compañía.

III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.

X El Directorio, al momento de considerar los estados contables de la Sociedad, supervisa en los mismos la gestión de la Sociedad y la administración de sus riesgos significativos.

PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFO RMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES En el marco para el gobierno societario debe: Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.

Responder si: IV.1. El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.

X

De conformidad con lo previsto en el Régimen de Transparencia, las sociedades que efectúan oferta pública de sus títulos y acciones deben constituir un Comité de Auditoría que funcione en forma colegiada con tres o más miembros del Directorio, con mayoría de Directores Independientes. En concordancia con esta normativa, dicho Comité está compuesto por tres o más miembros del Directorio elegidos por mayoría de votos, los cuales deben ser en su mayoría independientes y deberán tener una formación profesional acorde a la normativa de la Comisión



Nacional de Valores y la reglamentación aplicable. El presidente del Comité de Auditoría es independiente de acuerdo a la normativa aplicable.

IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).

X No existe una función de Auditor Interno. Como se indica en el punto II.1.1.8, el Comité de Auditoría tiene la función de asistir al Directorio en el cumplimiento de sus obligaciones de control respecto de la integridad de los estados contables de la Sociedad y el sistema de controles internos sobre reportes financieros.

IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.

X Los auditores externos son elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea determina el número y la duración de sus cargos, el que no puede superar un año. Pueden ser designados nuevamente y despedidos en cualquier momento. El Comité de Auditoría, en su informe anual, realiza un informe en el que recomienda la designación, renovación o desvinculación de los auditores externos y asiste al Directorio en el cumplimiento de sus responsabilidades de fiscalización en relación con la independencia, desempeño y honorarios de los auditores externos.

IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de

X En cumplimiento de las disposiciones vigentes y reglamentación aplicables, la Sociedad cumple con el requisito de rotación -cada cinco años- de la persona física



la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.

que está a cargo de la auditoría de la Sociedad en la firma de auditoría externa.

PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONIST AS En el marco para el gobierno societario debe: Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.

Responder si: V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.

X La Asamblea General Ordinaria de Accionistas y de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, en caso de corresponder, en las que los accionistas consideran las cuestiones sujetas a su aprobación en virtud de las normas aplicables y el Estatuto Social, la Sociedad brinda información a sus accionistas.

V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.

X La Sociedad ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado y un Responsable de Relaciones con los Inversores, ejerciendo actualmente esos cargos el Sr. Marcelo Onorier y el Sr. Gonzalo de la Serna, respectivamente. A través de estos canales de ingreso de consultas y/o requerimientos de los accionistas, la Sociedad canaliza las solicitudes de acuerdo al área específica sobre la que versa la misma y procura brindar respuestas. Toda información que sea considerada como un hecho relevante, según normativa de la CNV y la BCBA es puesta en conocimiento de la totalidad del mercado y del público inversor, revistiendo la misma el carácter de información pública.

Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.

Responder si: V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los

X El Directorio adopta todas las medidas requeridas por la normativa aplicable para promover la participación de todos los accionistas y tenedores de títulos representativos de acciones en las Asambleas Generales de Accionistas. En función de la normativa aplicable, las Asambleas



accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.

Generales de Accionistas son celebradas en la ciudad de Buenos Aires, lugar en donde se encuentra la sede social. El Directorio aprueba la convocatoria a las Asambleas Ordinarias de Accionistas y las cuestiones a considerar en las mismas y autoriza a la gerencia a publicar las notificaciones y adoptar todas las medidas necesarias para el desarrollo de las Asambleas. La convocatoria a Asamblea es publicada en el Boletín Oficial, el Boletín de la BCBA y en un diario de mayor circulación del país. Además se brinda la información a través de la AIF.

V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.

X Con anterioridad a la celebración de cada Asamblea General de Accionistas, la Sociedad pone a disposición de los accionistas y tendedores de títulos valores representativos de acciones toda la información necesaria para la consideración y voto de los accionistas en dichas Asambleas.

V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.

X La Sociedad implementa los mecanismos previstos por la normativa aplicable destinados a que los accionistas minoritarios puedan proponer asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas. Para ello, los accionistas deben presentar la correspondiente solicitud a la Sociedad con la antelación requerida acompañada por una justificación del requerimiento o del proyecto de resolución que se propone adoptar. No existe ningún impedimento estatutario ni fáctico para que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en Asambleas conforme la normativa vigente. Cabe destacar, no obstante, que en las últimas Asambleas de Accionistas celebradas ningún accionista minoritario ha propuesto temas a debatir.

V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.

X La Sociedad entiende que no es necesario contar con políticas específicas orientadas a estimular la participación de accionistas de mayor relevancia ya que considera que la normativa legal vigente en la materia es lo suficiente para todos los accionistas en general.

V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código

X La normativa aplicable no exige, y la Asamblea General de Accionistas no ha considerado necesario, dar a conocer con carácter previo a la votación sobre la designación de los miembros del Directorio la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un código de Gobierno societario y/o los fundamentos respectivos.



de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura. Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. Responder si: La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos 3 (tres) años.

X La sociedad en la actualidad no cuenta con distintas clases de acciones por lo cual todos los derechos políticos y patrimoniales de los accionistas gozan del mismo principio de igualdad. Todas las acciones tiene un valor nominal de $1 (Pesos uno) y dan derecho a 1 (un) voto por acción.

Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. Responder si: La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como tag along u otros.

X Al momento en que sus acciones comenzaron a ofrecerse públicamente y a cotizar en la BCBA, la Sociedad ha optado por quedar comprendida en el régimen de oferta pública de adquisición obligatoria relacionada con un cambio de control; en los términos de la normativa dictada por la CNV. Conforme a dicho marco regulatorio, si una persona actuando en forma individual (o en conjunto con otras personas) (el “Comprador”), se propone en un sólo acto o en actos relacionados (incluyendo mediante fusión por absorción o canje) que tengan lugar dentro de un período de 90 días, la titularidad directa o indirecta, o control de las acciones de la Sociedad u otros títulos valores convertibles en acciones de la Sociedad que, una vez incorporados a los títulos en poder del Comprador antes de la adquisición, resultaría en que dicho Comprador mantenga o controle más del porcentaje del capital social o derechos de voto de la Sociedad, el Comprador deberá lanzar una oferta pública de adquisición obligatoria de una parte o la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad, y todos los demás títulos valores convertibles en acciones de la Sociedad, según el caso. Dicha obligación no se aplica en los casos en que la adquisición de la participación significativa no implique la adquisición del control de la Sociedad. Tampoco se aplica en los casos en que haya un cambio de control como consecuencia de una transformación, fusión o escisión.

Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital. Responder si: La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para

X Actualmente, el accionista mayoritario participa en aproximadamente el 68,7% del capital social. Se destaca que la estructura del capital social no se ha modificado sustancialmente durante los últimos tres (3) años.



aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje de capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos 3 (tres) años. Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente. Responder si:

V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.

X La normativa aplicable no exige, y la Asamblea General de Accionistas no ha considerado apropiado adoptar, una política de distribución de dividendos. La distribución de dividendos depende de los resultados económicos de la Sociedad, de su situación financiera, de las perspectivas económicas, de los planes de inversión y de otros factores que afectan la marcha de la Sociedad, y que son los que evalúa el Directorio al momento de elevar una propuesta a la Asamblea General de Accionistas respecto de la aprobación de una distribución de dividendos. La determinación del monto de dividendos a distribuir se decide por mayoría de votos en la Asamblea General de Accionistas, a propuesta del Directorio. El Directorio puede declarar dividendos anticipados de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.

X De acuerdo a lo indicado en el punto V.6.1, la distribución de dividendos depende de los resultados económicos de la Sociedad, de su situación financiera, de las perspectivas económicas, de los planes de inversión y de otros factores que afectan la marcha de la Sociedad, y que son los que evalúa el Directorio al momento de elevar una propuesta a la Asamblea General de Accionistas respecto de la aprobación de una distribución de dividendos. La Asamblea General de Accionistas analiza la propuesta del Directorio y decide al respecto. En general, y salvo en el año 2012, las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas a partir de la cotización de los valores de la Sociedad en los mercados abiertos, han aprobado la distribución de dividendos. En particular, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 14 de Abril de 2012 resolvió no distribuir dividendos para ese ejercicio y destinar las utilidades del ejercicio de la siguiente forma: un 5% para constituir la Reserva Legal, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto; a la Remuneraciones del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; y el remanente, a la constitución de una Reserva Facultativa , a la cual se le adicionará los importes correspondientes a los Resultados No Asignados señalados en los Estados Contables cerrados al 31 de Diciembre de 2011 y que estará destinada a las inversiones



correspondientes a los proyectos inmobiliarios que actualmente se encuentra desarrollando la Sociedad.

PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPON SABLE CON LA COMUNIDAD El marco del gobierno societario debe: Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa. Responder si:

VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.

X la Sociedad posee un website institucional: http://www.consultatio.com.ar. Se trata de una página web de libre acceso y de fácil uso, cuyo objeto es brindar información actualizada, suficiente y diferenciada (se encuentra clasificada según diferentes temas, como ser ‘Productos’ o ‘Inversores’, entre otros). A través de dicho vínculo, el inversor puede obtener información corporativa de la Sociedad, incluyendo los estados contables consolidados anuales y trimestrales, Como se indica en el punto V.1.2, a través del vínculo es factible recoger las inquietudes de los usuarios en general. El sitio web señalado se encuentra en proceso de modificación.

VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras).

X La Sociedad no emite este documento, y considera que por su actividad no le es aplicable.



PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABL E En el marco para el gobierno societario se debe: Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.

Responder si: VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:

X La normativa aplicable no requiere que la Sociedad cuente con un comité de remuneraciones; y ni el Directorio ni la Asamblea General de Accionistas ha considerado necesario establecer dicho comité.

VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes.

X N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.)

VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración.


VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos.


VII.1.4 que se reúna al menos 2 (dos) veces por año.


VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.




VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:

VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración.

X N/A (Ver respuesta al apartado VII.1.) .

VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora.


VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios.


VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.


VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.


VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones.


VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de




Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.


VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.

X De acuerdo con las disposiciones de la normativa aplicable y conforme lo establecido en el Estatuto Social, la remuneración de los miembros del Directorio (incluyendo los miembros del Comité de Auditoría) es determinada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La remuneración se fija teniendo en consideración diversos factores, particularmente los resultados económicos y financieros del ejercicio en cuestión, las responsabilidades asumidas por los consejeros, el tiempo dedicado a sus funciones, la competencia y reputación profesional de los mismos y el valor de los servicios prestados en el mercado. Como se señala en el punto II.1.1.4, la Sociedad y sus subsidiarias adoptan políticas y criterios de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea similares a aquellos adoptados por sociedades exitosas de características comparables. Los sistemas de evaluación de todo el personal, incluyendo gerentes de primera línea, responden a las técnicas más avanzadas en la material a nivel global.

PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL En el marco para el gobierno societario se debe: Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.

Responder si: VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los

X Conforme lo indicado en los puntos I.2 y II.1.2, la Sociedad cuenta con un Código de Ética, entre otras políticas y procedimientos adoptados internamente a fin de fijar estándares de conducta a seguir. El Código de Ética es aplicable a todos los empleados de la Sociedad cualquiera sea su nivel jerárquico, estableciendo que, en la medida que sean compatibles con la naturaleza de cada vinculación, todos los principios deberán aplicarse en



miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.

la relación de la Sociedad con contratistas, subcontratistas, agentes, proveedores, consultores, becarios y pasantes, sujeto a y de acuerdo con las leyes nacionales aplicables.

VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.

X Como se señala en el punto V.1, la Sociedad ha instrumentado un mecanismo para recibir denuncias de conductas ilícitas o antiéticas a través de la página web -o personalmente al Presidente- que permite a los empleados, clientes, proveedores y tercero interesados reportar en forma confidencial cualquier conducta contraria a los principios establecidos en el Código de Conducta.

VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.

X La gestión y resolución de este tipo de denuncias está a cargo del Presidente de la Sociedad. Al día de le fecha no se han recibido denuncias relacionadas con este tipo de circunstancias.

PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO En el marco para el gobierno societario se debe: Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las

X El estatuto societario de Consultatio S.A. se adecúa a los lineamientos establecidos por la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificatorias (en conjunto la Ley de Sociedades Comerciales), así como a las normas emitidas por la CNV, y la BCBA. El mencionado estatuto



buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. Responder si: El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.

societario incluye previsiones vinculadas a la integración y funcionamiento del Directorio, Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora. Por otra parte el Directorio considera que no es necesario incorporar a un instrumento de la rigidez del Estatuto Societario, normas dinámicas referidas al Gobierno Corporativo.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 07 de Marzo de 2013. Eduardo F. Costantini Presidente

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

[Presentados en forma comparativa]

ORDEN DETALLE PÁGINA

1.

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

2

2.

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

4

3.

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

5

4.

ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

7

5.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

8

2. CONSULTATIO S.A. ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa [En pesos]

El informe sobre los estados financieros consolidados de fecha 7 de marzo de 2013, se extiende en documento aparte

DELOITTE & Co. S.A.

Carlos A. Lloveras Socio

Contador Público (U.B.A) CPCECABA – T° 107 F° 195

Nota 31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011

ACTIVOACTIVO NO CORRIENTEActivo fijo

Propiedad Planta y Equipo 6.1 56.727.055 46.959.496 28.734.095 Propiedades de Inversión 6.1 411.060.129 347.678.589 408.197.352

Activos Intangibles 9.877 19.754 42.557 Otros activos 27.360 27.360 27.360 Inventarios 6.2 2.413.242.942 878.027.993 712.247.008 Inversiones en sociedades 6.3 6.975.218 6.954.289 6.794.870

Créditos por ventas de bienes y servicios 6.4 3.851.908 4.649.555 12.882.541

Activo por impuesto diferido 10 38.821.290 14.218.343 5.217.842 Otros créditos 6.5 81.509.511 35.115.619 12.253.023 Fondos Restringidos 9.2 247.038.944 - - Total del activo no corriente 3.259.264.234 1.333.650.998 1.186.396.648

ACTIVO CORRIENTE

Inventarios 6.2 155.383.162 191.564.372 130.832.421 Créditos por ventas de bienes y servicios 6.4 27.286.113 32.358.923 27.159.626 Otros créditos 6.5 43.111.692 46.618.959 39.555.278 Activos a valor razonable con cambios en resultados 6.6 86.830.878 88.617.672 276.561.639 Fondos Restringidos 9.2 321.858.733 - - Efectivo y Saldos en Bancos 6.13 515.583.742 314.286.125 68.006.504 Total del activo corriente 1.150.054.320 673.446.051 542.115.468 TOTAL DEL ACTIVO 4.409.318.554 2.007.097.049 1.728.512.116

3. CONSULTATIO S.A. ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa [En pesos]

JOAQUIN IBAÑEZ CRISTIAN COSTANTINI

Por Comisión Fiscalizadora Vicepresidente

El informe sobre los estados financieros consolidados de fecha

7 de marzo de 2013, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A. Carlos A. Lloveras

Socio Contador Público (U.B.A)

CPCECABA – T° 107 F° 195

Nota 31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011PATRIMONIOCapital 616.977.512 612.177.071 612.177.071 Resultados acumulados 340.953.037 249.028.464 235.912.454 Atribuible a los propietarios de la controladora 957.930.549 861.205.535 848.089.525 Participaciones no controladas 1.051.561.820 194.046.822 145.134.410 TOTAL DE PATRIMONIO 2.009.492.369 1.055.252.357 993.223.935

PASIVOPASIVO NO CORRIENTEDeudas

Comerciales 6.7 17.092.435 25.869.044 25.915.527Anticipos de clientes 6.8 1.029.085.695 302.062.894 114.607.090Financieras 6.9 659.208.920 - 55.664.000Deudas Fiscales 6.10 - 124.290 273.438Pasivo por impuesto diferido 10 147.107.866 131.451.152 119.476.136Otras deudas 6.11 53.857.935 32.065.822 30.762.296

Total de deudas 1.906.352.851 491.573.202 346.698.487Provisiones 6.12 17.089.206 15.423.859 38.949.149Total del pasivo no corriente 1.923.442.057 506.997.061 385.647.636

PASIVO CORRIENTEDeudas

Comerciales 6.7 45.200.498 39.927.622 22.698.367Anticipos de clientes 6.8 394.692.307 316.973.176 272.205.801Financieras 6.9 5.016.330 64.446.868 17.704.281Deudas Fiscales 6.10 19.150.012 8.334.182 20.821.344Otras deudas 6.11 12.324.981 15.165.783 16.210.752

Total de deudas y del pasivo corriente 476.384.128 444.847.631 349.640.545TOTAL DEL PASIVO 2.399.826.185 951.844.692 735.288.181

TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO 1.728.512.116

Las Notas que se acompañan forman parte de este estado financiero consolidado

4.409.318.554 2.007.097.049

4. CONSULTATIO S.A. ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL CORRESPOND IENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE D E 2012 Presentado en forma comparativa [En pesos]


DELOITTE & Co. S.A.

Carlos A. Lloveras



4° Trimestre 2012

4° Trimestre 2011

Nota 31/12/2012 31/12/2011

Ventas de bienes y servicios, netas 6.14 158.292.500 124.433.093 28.935.233 26.462.484 Costo de los bienes vendidos y de los servicios prestados 6.15 (86.668.371) (54.045.738) (18.618.605) (18.546.464)GANANCIA BRUTA 71.624.129 70.387.355 10.316.628 7.916.020

Gastos de comercialización 6.16 (26.897.823) (10.049.859) (12.833.453) (1.427.491)Gastos de administración 6.16 (69.169.220) (54.031.478) (19.912.385) (13.831.254)(PERDIDA)/GANANCIA OPERATIVA (24.442.914) 6.306.018 (22.429.210) (7.342.725)

Resultado de inversiones en asociadas 326.531 (823.044) 328.054 (822.271)Resultados financieros 6.17 6.692.306 (8.202.693) (1.370.208) 26.589.012 Otros ingresos / (egresos), netos 6.18 43.470.153 56.403.816 21.069.841 29.369.971

GANANCIA ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 2 6.046.076 53.684.097 (2.401.523) 47.793.987

Impuesto a las ganancias 10 (12.335.482) (11.968.663) 2.887.647 (11.575.791)GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 13.710.594 41.715.434 486.124 36.218.196

Resultado del ejercicio atribuible a:Propietarios de la controladora 20.389.552 29.916.818 3.128.573 31.715.088 Participaciones no controladas (6.678.959) 11.798.616 (2.642.450) 4.503.108 TOTAL DE RESULTADO DEL EJERCICIO 13.710.593 41.715.434 486.123 36.218.196

GANANCIA BÁSICA Y DILUIDA POR ACCIÓN ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA 0,05 0,08 0,01 0,08

OTROS RESULTADOS INTEGRALESConversión de negocios en el extranjero 126.135.042 36.482.127 50.514.519 11.195.265 Total de otros resultados integrales 126.135.042 36.482.127 50.514.519 11.195.265 RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL EJERCICIO 139.845.636 78.197.561 51.000.643 47.413.461

Resultado integral del ejercicio atribuible a:Propietarios de la controladora 91.924.573 62.923.319 28.745.963 42.244.886 Participaciones no controladas 47.921.062 15.274.242 22.254.679 5.168.575 RESULTADO INTEGRAL DEL EJERCICIO 139.845.635 78.197.561 51.000.642 47.413.461

Ejercicio económico finalizado el




5. CONSULTATIO S.A. ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORR ESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBR E DE 2012 Presentado en forma comparativa [En pesos]





Transacciones entre

propietariosSaldos al 1.01.2011 383.133.150 229.043.921 - 612.177.071 6.796.551 67.688.964 19.865.384 141.561.555 848.089.525 145.134.410 993.223.935Distribución de resultados acumulados aprobada por el Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 26 de abril de 2011:Reserva Legal 3.553.469 (3.553.469)Reserva Facultativa 17.708.591 (17.708.591)Dividendos en efectivo (49.807.309) (49.807.309) (49.807.309)Resultado del ejercicio 29.916.818 29.916.818 11.798.616 41.715.434 Otros resultados integrales 33.006.501 33.006.501 3.475.626 36.482.127 Distribución de resultados acumulados a no controlados (2.035.177) (2.035.177)Emisión de acciones de Subsidiaria suscriptas por no controlados 35.673.347 35.673.347

Saldos al 31.12.2011 383.133.150 229.043.921 - 612.177.071 10.350.020 85.397.555 52.871.885 100.409.004 861.205.535 194.046.822 1.055.252.357

Capital Patrimonio atribuible a:

TOTALESCapital social

Conversión de negocios en el

extranjero

Resultados Acumulados

Reserva Facultativa

Prima de emisión

Resultados AcumuladosTotal Reserva legal

Propietarios de la controladora

Participaciones no controladas

6. CONSULTATIO S.A. ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORR ESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBR E DE 2012 Presentado en forma comparativa [En pesos]


Por Comisión Fiscalizadora

Vicepresidente


7 de marzo de 2013, se extiende en documento aparte DELOITTE & Co. S.A.



Transacciones entre

propietariosSaldos al 31.12.2011 383.133.150 229.043.921 - 612.177.071 10.350.020 85.397.555 52.871.885 100.409.004 861.205.535 194.046.822 1.055.252.357Distribución de resultados acumulados aprobada por el Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 26 de abril de 2012:Reserva Legal 2.599.980 (2.599.980)Reserva Facultativa 49.231.497 (49.231.497)Ganancia del ejercicio 20.389.552 20.389.552 (6.678.959) 13.710.593 Otros resultados integrales 71.535.021 71.535.021 54.600.021 126.135.042 Venta de participación sin pérdida de control (nota 2.d)[4]) 4.800.441 4.800.441 4.800.441 4.800.441 Emisión de acciones de subsidiaria suscripto por no controlados 809.593.936 809.593.936

Saldos al 31.12.2012 383.133.150 229.043.921 4.800.441 616.977.512 12.950.000 134.629.052 124.406.906 68.967.079 957.930.549 1.051.561.820 2.009.492.369

Patrimonio atribuible a:

Reserva legalResultados

Acumulados

Conversión de negocios en el

extranjeroPropietarios de la controlada

Capital social Total

Capital Resultados Acumulados


TOTALESPrima de emisión

Reserva Facultativa

Participaciones no controladas

7. CONSULTATIO S.A. ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDI ENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBR E DE 2012 Presentado en forma comparativa [En pesos]







31/12/2012 31/12/2011

Actividades OperativasGanancia neta del ejercicio 13.710.594 41.715.434 Impuesto a las ganancias devengado 12.335.482 11.968.663

Ajustes para arribar al flujo neto proveniente de las actividades operativas:Depreciación de Propiedad Planta y Equipo 1.596.009 1.180.646 Amortización de activos intangibles 9.877 22.803 Resultados de inversiones en Asociadas (326.531) 823.044 Variación de provisiones 1.665.347 (23.525.291) Resultados financieros y otros ingresos y egresos (29.202.241) (43.546.059) Variaciones en capital de trabajo:

Disminución de Créditos por ventas, neto 5.870.457 3.033.689 Aumento de Otros créditos, neta (42.886.626) (29.926.277) Aumento de Inventarios, neto (1.340.454.476) (190.030.809) Aumento de Deudas, neto 196.984.968 242.253.685

Flujo neto de efectivo (utilizados)/generado por las actividades operativas (1.180.697.140) 13.969.528

Actividades de inversiónCobro neto de inversiones corrientes 1.786.794 181.269.622 (Pagos) / Cobros netos de PP&E y Propiedades de inversión (34.317.901) 77.113.485 Disminución / (Aumentos) de inversiones en sociedades 11.589.897 (982.463)

Flujo neto de efectivo (utilizado en) / generado por las actividades de inversión (20.941.210) 257.400.644 Actividades de financiación

Variación Participacion de terceros en sociedades controladas 809.641.439 33.638.170 Venta de participación sin perdida de control 4.800.441 - Variación neta de Préstamos 599.778.382 (8.921.413) Pago de dividendos (11.284.295) (49.807.308)

Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades de financiación 1.402.935.967 (25.090.551)

Variaciones del efectivo y equivalentesEfectivo y equivalentes al inicio del ejercicio 314.286.125 68.006.504Aumento neto del ejercicio 201.297.617 246.279.621Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio 515.583.742 314.286.125

Información suplementariaImpuesto a las ganancias pagado 7.890.277 17.889.366 Intereses pagados 11.317.407 3.555.291

8. CONSULTATIO S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE D E 2012 Presentadas en forma comparativa [En pesos]





1. ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD El objeto social de la Sociedad es la realización, desarrollo y administración de emprendimientos inmobiliarios innovadores de gran escala en el mercado de alto poder adquisitivo para proyectos de viviendas residenciales y edificios de oficinas participando en cuatro mercados diferentes: complejos urbanos integrales, edificios de oficinas, ventas de departamentos y desarrollos residenciales turísticos. La Sociedad se encuentra en el Régimen de Oferta pública de Acciones desde que fuera aprobada por Comisión Nacional de Valores a través de la Resolución N° 15.873 de fecha 8 de mayo de 2008. Su domicilio legal se encuentra en Av. Eduardo Madero 900 piso 28° - Ciudad de Buenos Aires. Con fecha 25 de octubre de 2010 ha iniciado el lanzamiento de los primeros barrios relacionados con el proyecto que se está desarrollando en el partido de Escobar, en la provincia de Buenos Aires denominado “Puertos del Lago”. El mismo consiste en el desarrollo de un proyecto urbanístico sobre un campo de aproximadamente 1.440 has. destinado a la comercialización de lotes o parcelas. Al 31 de diciembre de 2012, se están desarrollando 5 de los 20 barrios estimados, y se han suscripto más de 1.300 boletos de compraventa de lotes. Adicionalmente, a través de sus subsidiarias, desarrolla:

• Nordelta S.A.: A través de esta Sociedad, se ha desarrollado la localidad de Nordelta, que es uno de los complejos urbanos integrales más grandes de América Latina, sobre un predio de 1.600 hectáreas, a las cuáles se le van incorporando algunas zonas aledañas. La superficie neta vendible o comercializable de las más de 400 hectáreas brutas aún no desarrolladas, equivale en la actualidad a un 35% de la superficie neta vendible o comercializable total del emprendimiento. Teniendo en cuenta que los primeros desarrollos, en su mayoría han sido barrios de baja densidad, el emprendimiento ha utilizado alrededor del 20% de la densidad total actualmente provista, y poco más de un 10% de la densidad total permitida. Estas provisiones incluyen el desarrollo de alrededor de 2000 lotes unifamiliares, y macrolotes para viviendas multifamiliares, aptos para la construcción de más de 2 millones de metros cuadrados cubiertos.

• Consultatio Real Estate Inc.: Es una corporación creada bajo las leyes del Estado de Florida, Estados Unidos

de América. A través de su subsidiaria Consultatio Key Biscayne LLC adquirió un terreno de 10.3 acres en Key Biscayne, Florida, con el propósito de desarrollar y vender unidades residenciales en un proyecto de lujo sobre el Océano Atlántico. La Compañía se encuentra en la etapa de construcción del emprendimiento, y al 31 de diciembre de 2012 ha firmado contratos de venta por aproximadamente el 75% de las unidades en desarrollo. Con fecha 17 de abril de 2012, Consultatio Real Estate Inc. realizó un aporte de capital para la constitución de Consultatio Bal Harbour LLC con el objeto de desarrollar un emprendimiento inmobiliario ubicado en Bal Harbour, Florida, Estados Unidos de América. Para ello, con fecha 11 de junio de 2012 se ha formalizado la adquisición de un terreno en la localidad de Bal Harbour, Estado de Florida, Estados Unidos de América, que consta de una superficie aproximada de 5.5 acres (22.250 m2), con aproximadamente 400 pies (121m)






lineales frente al mar. Al 31 de diciembre de 2012, el desarrollo se encuentra en la etapa de diseño y obtención de permisos de construcción.

• Las Garzas Blancas S.A.: La actividad principal de esta subsidiaria es la construcción de un centro residencial

turístico sobre 240 has. de campo sobre el mar en el Paraje Las Garzas – Rocha – Uruguay. El mismo contará con aproximadamente 450 lotes de entre 2.000 y 3.000 metros cuadrados cada uno. Al 31 de diciembre de 2012, se encuentran avanzadas las obras de infraestructura y se continua con el proceso de ventas.

• Consultatio Inversora S.A.: el objeto principal de esta Compañía es la locación y venta de oficinas

comerciales del tipo “AAA”, y cocheras, ubicadas en las Torres denominadas “Catalinas Plaza” y “Alem Plaza” de la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, ha adquirido un terreno contiguo donde está desarrollando una nueva Torre de oficinas de aproximadamente 76.000 metros cuadrados de volumen edificable.

2. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS a) Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de

preparación Los estados financieros consolidados se presentan en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 sobre la base de la aplicación de las Normas Internacionales Información Financiera (“NIIF”). La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“F.A.C.P.C.E.”) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012. Los efectos de los cambios que origina la aplicación de las NIIF se presentan en la Nota 5. Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 y al 1° de enero de 2011 (esta última es la fecha de transición a NIIF) son parte integrante de los estados financieros consolidados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros. La moneda legal en la República Argentina es el peso. Los estados financieros consolidados adjuntos se presentan en pesos.

b) Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas

Aplicación anticipada de Normas e Interpretaciones Con fecha 1 de enero de 2012, la Sociedad ha efectuado la adopción anticipada de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”. La NIIF 9 es aplicable en los ejercicios que se inicien el o después del 1° de enero de 2015, permitiéndose su aplicación anticipada.






La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros que están dentro del alcance de la NIC 39 “Instrumentos financieros – Reconocimiento y medición” sean medidos posteriormente a costo amortizado o valor razonable. Específicamente, las inversiones en deuda que son mantenidas dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales, y que tienen flujos de efectivo contractuales que son sólo pagos de capital o interés sobre el capital vigente, son por lo general medidos al costo amortizado al cierre de los períodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda o patrimonio son medidas a los valores razonables al cierre de los períodos contables posteriores. El efecto más significativo de la NIIF 9 en relación a clasificación y medición de pasivos financieros se refiere a la contabilización de los cambios en el valor razonable de pasivos financieros (designados como pasivo financieros al valor razonable con cambios en resultados) atribuibles a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo. Específicamente, de acuerdo con la NIIF 9, para pasivos financieros que son designados como pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados, el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a los cambios en el riesgo crediticio de esa deuda es reconocido a través de otros resultados integrales, a menos que el reconocimiento de los cambios en el riesgo crediticio de la deuda en otros resultados integrales creara o incrementara un desajuste contable. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo crediticio de un pasivo financiero no son posteriormente reclasificados a resultados. Anteriormente, de acuerdo con la NIC 39, el monto total del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designada a valor razonable con cambios en resultados, era reconocido en pérdidas y ganancias. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, dado que su aplicación no es exigida al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. Las mismas son aplicables en los ejercicios que se inicien el o después del 1° de enero de 2013.

Enmiendas a la NIC 27 y 28 Estados Financieros Separados e Inversiones en Asociadas (*)

NIIF 10 Estados financieros consolidados (*)

NIIF 11 Acuerdos conjuntos (**)

NIIF 12 Exposición de intereses en otras entidades (*)

NIIF 13 Medición del valor razonable (*)

(*) La Sociedad estima que la aplicación de estas normas no tendrá impactos sobre el patrimonio y los resultados. (**) De acuerdo con lo establecido por esta norma, las inversiones en las cuales dos o más partes tienen el control conjunto (definido como ― Acuerdo Conjunto) deben ser clasificadas en cada caso como Operación Conjunta (cuando las partes que tienen el control conjunto tienen derechos sobre los activos y obligaciones sobre los pasivos relacionados al Acuerdo Conjunto) o Negocio Conjunto (cuando las partes que ejercen el control conjunto tienen los derechos sobre los activos netos del Acuerdo Conjunto). Considerando dicha clasificación, las Operaciones Conjuntas deben ser consolidadas proporcionalmente, mientras que los Negocios Conjuntos son registrados por el método del valor patrimonial proporcional. El contrato de






Acuerdo Conjunto en Nordelta S.A. califica como Negocio Conjunto, por lo que a partir de 1 de enero de 2013 la aplicación de esta norma impactará sobre el total de los activos y pasivos y la exposición de los resultados y el patrimonio neto. No obstante, la Sociedad se encuentra analizando el acuerdo de control sobre Nordelta S.A.

c) Bases de consolidación

Los presentes estados financieros han sido consolidados con aquellas sociedades con las cuales Consultatio S.A. posee control o control conjunto. El control se alcanza cuando se tiene el poder para dirigir las políticas operativas y financieras de una Sociedad, de manera de obtener beneficios de sus actividades. Los estados financieros de las Sociedades objeto de consolidación, fueron adaptados a las NIIF o a las políticas contables adoptadas por Consultatio S.A. Los principales ajustes de consolidación son los siguientes:

• eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ventas y gastos entre la sociedad controlante y las controladas, de manera que los estados financieros exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y

• eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada ejercicio de las sociedades controladas.

d) Sociedades objeto de la consolidación

Las sociedades cuyos estados financieros al 31 de diciembre de 2012 son objeto de consolidación con Consultatio S.A. y las respectivas tenencias de capital y derechos a voto, son las siguientes:

Al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011, las sociedades objeto de consolidación fueron:

Sociedad

% del capital (directa e

indirectamente)

% de los votos

% Consoli-

dado

% Minoritario

Consultatio Inversora S.A. [1] 82,10604 82,10604 100,000 17,89396 Nordelta S.A. [2] 45,52610 50,00000 50,000 4,47390 Las Garzas Blancas S.A. [3] 45,02000 100,0000 100,000 54,98000 Consultatio Real Estate, Inc [4] 55,11220 55,11220 100,000 44,88780






[1] Sociedad controlada directamente por Consultatio S.A. Los estados contables de esta Sociedad han sido

adaptados a NIIF al 31 de diciembre de 2012 y 2011. [2] Sociedad sobre la que se ejerció la opción de consolidación proporcional (método en el que se

reemplazan los importes de la inversión en una sociedad y la participación en sus resultados y en sus flujos de efectivo expuestos en los estados financieros separados de Consultatio S.A., por la proporción que le corresponde en los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo, los que se agrupan con los de dicha Sociedad). Dicho procedimiento se realizó a partir de los estados financieros de Nordelta S.A. adaptados a NIIF, consolidados con sus sociedades controladas Nordelta Administradora Fiduciaria S.A., Nordelta Constructora S.A., Redes y Servicios S.A. y Lago Norte Propiedades S.A., de quienes posee al 31 de diciembre de 2012 el 99,9980%, 99,9995%, 99,98% y 99,999% del capital y los votos posibles, respectivamente, y con los Fideicomisos Golf Club Nordelta, Los Alisos, y Nordelta S.A. – R. Niella, de los cuales es la beneficiaria total.

[3] Sociedad controlada directamente por Consultatio S.A. con el 100% de los votos posibles y el 45,02% del capital social. Los estados financieros de Las Garzas Blancas S.A. han sido preparados de acuerdo a las normas internacionales de información financiera para ser incluidos en los presentes estados financieros.

[4] Sociedad controlada directamente por Consultatio S.A. Los estados contables consolidados de

Consultatio Real Estate Inc. con Consultatio Key Biscayne, LLC y Consultatio Bal Harbour, LLC han sido adaptados a NIIF y convertidos a pesos argentinos.

Al 31 de diciembre de 2011, Consultatio S.A. poseía el 100% del capital y los votos de Consultatio Real Estate Inc. Con fecha 11 de junio de 2012, esta última Sociedad realizó una ampliación de capital la cual fue suscripta íntegramente por una Sociedad relacionada con Consultatio S.A.. Como consecuencia de esta operación, la participación de Consultatio S.A. en Consultatio Real Estate Inc. se redujo al 55,1122%, manteniendo el control de la misma.

Al 31 de diciembre de 2012 Consultatio Real Estate Inc. mantenía el 86,71% del capital y los votos de Consultatio Key Biscayne LLC, y el 67,03% de Consutatio Bal Harbour LLC. Al 31 de diciembre de 2011 Consultatio Real Estate Inc. mantenía el 90,74% del capital y los votos de Consultatio Key Biscayne LLC.

Sociedad


indirectamente)

% de los votos

% Consoli-

dado

% Minoritario

Consultatio Inversora S.A. [1] 82,10604 82,10604 100,000 17,89396 Nordelta S.A. [2] 45,52610 50,00000 50,000 4,47390 Las Garzas Blancas S.A. [3] 45,02000 100,0000 100,000 54,98000 Consultatio Real Estate, Inc [4] 100,0000 100,0000 100,000 -






3. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

Las principales políticas de contabilización de las operaciones, de medición de los activos, los pasivos y los resultados utilizados en la preparación de los estados financieros consolidados, son los siguientes:

a) Moneda funcional y moneda extranjera

Las partidas de los estados financieros de cada entidad consolidada son medidos utilizando la moneda del ambiente económico principal en que funciona (la moneda funcional). La moneda funcional de las subsidiarias Las Garzas Blancas S.A. y Consultatio Real Estate Inc. es el dólar estadounidense. La moneda funcional de Consultatio S.A., Nordelta S.A. y Consultatio Inversora S.A. es el peso argentino. En los estados financieros consolidados los saldos de activos y pasivos en moneda extranjera de las sociedades del exterior se presentaron en pesos, utilizando los tipos de cambio vigentes al final del ejercicio. Las partidas de ingresos y gastos se convirtieron a los tipos de cambio promedio mensual. Las diferencias en cambio que surjan, dado el caso, se reconocen en otro resultado integral y son acumuladas en el patrimonio bajo el título de “Conversión de negocios en el extranjero”. En la preparación de los estados financieros de las entidades individuales, las transacciones en monedas diferentes a la moneda funcional de cada entidad (monedas extranjeras) son registradas a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada transacción. A la fecha de cierre del ejercicio, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros. Las partidas no monetarias valuadas a sus valores razonables que están denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a la fecha cuando los valores razonables fueron determinados. Las partidas no monetarias que son valuadas en términos del costo histórico en moneda extranjera no son reconvertidas. Las diferencias de cambio son reconocidas en el estado consolidado de resultados en el ejercicio en que se originaron.

b) Activos financieros

Activo financiero es cualquier activo que sea: dinero en efectivo, depósitos en entidades financieras, instrumentos de deuda o patrimonio de otras entidades, derechos contractuales, o un contrato que será o puede ser liquidado con la entrega de instrumentos de patrimonio propio. Un activo financiero es reconocido inicialmente por su valor razonable, incrementado por los costos vinculados directamente a la operación de adquisición o emisión, excepto aquellos clasificados como valor razonable a través de resultados.

c) Efectivo y equivalentes del efectivo

Incluye caja, depósitos en cuentas de entidades financieras e inversiones de corto plazo con vencimiento originales hasta 90 días, con riesgo bajo de variación en su valor y que se destinan a atender obligaciones de corto plazo.






d) Activos financieros valuados a valor razonable mantenidos para negociación

Estos activos financieros son medidos inicialmente a su valor razonable. La Sociedad ha determinado que el objetivo de su modelo de negocio no es mantener estos activos financieros para exclusivamente recolectar los flujos de fondos contractuales de los mismos. Por ende, a dichas fechas, ha medido esos instrumentos financieros a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado consolidado de resultado integral. La ganancia o pérdida neta reconocida en resultados incluye cualquier resultado obtenido por el activo financiero y se expone en la línea “Resultados financieros” del estado consolidado de resultado integral. El valor razonable de estos activos se determinó de acuerdo con lo descripto en la Nota 13.

e) Créditos por ventas de bienes y servicios y otros créditos

Los créditos comerciales, préstamos y otras cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo. Dichos créditos se miden al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro.

f) Inventarios

Los inventarios han sido valuados al menor entre el valor de costo y el valor neto realizable. El valor neto realizable es el precio estimado de venta del inventario menos los costos estimados para concretar la venta. El costo de los inventarios comprende todos los costos relacionados con la adquisición y transformación de los mismos, entre los cuales se incluye el costo de los terrenos adquiridos, los materiales consumidos y la mano de obra. Los costos de financiación directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de inventarios, que corresponden a activos que requieran necesariamente de un periodo de tiempo sustancial antes de estar listos para la venta, son capitalizados formando parte del costo de dichos activos, hasta el momento que se encuentren sustancialmente listos para la venta.

g) Inversiones en sociedades •••• Participaciones en sociedades donde se ejerce influencia significativa: han sido valuadas de acuerdo con

el método de la participación en base a los últimos estados financieros o balances de gestión disponibles.

•••• CECNOR S.A.: se encuentra valuada a su costo, que, según lo determinado por la Sociedad y lo permitido por la NIIF 9, es la estimación más apropiada de su valor razonable.

•••• Participación en Fideicomiso inmobiliario: la inversión en el Fideicomiso La Ñata corresponde al valor de los aportes en efectivo realizados al Fideicomiso.






h) Propiedad, Planta y Equipo

• Los terrenos y edificios, maquinarias y equipos, instalaciones, muebles y equipamientos y rodados de Consultatio, son registrados en el estado de situación financiera a su costo menos cualquier depreciación acumulada y pérdida acumulada por desvalorización subsecuentes.

• Los terrenos no son depreciados. La depreciación de edificios, maquinaria y equipos, herramientas, instalaciones, muebles y equipamientos y rodados es reconocida en el resultado de cada ejercicio, excepto por la parte imputada a costo de las obras en curso de ejecución que se registra en inventarios.

• Las mejoras efectuadas son registradas al costo menos la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por desvalorización acumuladas. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación, se imputan a resultados en los períodos o ejercicios en que se incurren.

• La depreciación es reconocida como una disminución del costo o valuación de los activos (diferentes de terrenos y propiedades en construcción) menos sus valores residuales al término de sus vidas útiles, utilizando el método de línea recta. Las vidas útiles estimadas y los valores residuales son revisados a cada cierre de ejercicio, considerando el efecto de cualquier cambio en las estimaciones de forma prospectiva.

• Un ítem de propiedad, planta y equipo se deja de reconocer cuando se da de baja o cuando se estima que no

habrá beneficios económicos futuros derivados del uso continuado de ese activo. La pérdida o ganancia derivadas de la baja o el retiro de un ítem de propiedad, planta y equipo es determinado como la diferencia entre el valor de venta obtenido y el valor contable del activo y es reconocida en el estado consolidado de resultados integral.

Bienes Vida útil (años) Terrenos - Edificios 50 Rodados 5 Instalaciones 10 Maquinarias y equipos 10 Muebles y útiles 10 Obras en cursos 3 Diversos 3

• De acuerdo con lo permitido por la NIIF 1, la Sociedad optó en la fecha de transición a NIIF, por medir

algunas Propiedades Plantas y Equipos, a su valor razonable y utilizar ese valor razonable como el costo atribuido a esa fecha. El valor razonable fue determinado sobre la base de una valuación técnica efectuada por un experto valuador independiente.

i) Propiedades de Inversión Las propiedades de inversión mantenidas por Consultatio S.A. son propiedades mantenidas con el objeto de obtener rentas producto del alquiler de las mismas, y a su vez, para apreciación de valor. Incluye propiedades en construcción con dicho objeto.






Estas propiedades son reconocidas inicialmente a su valor de costo. Subsecuentemente, se ha optado como criterio de medición el modelo de valor razonable, el cual se determina sobre la base de una valuación técnica efectuada por un experto valuador independiente con experiencia en la localidad y categoría de dichas propiedades de inversión. Para determinar el valor razonable, el valuador ha procedido a valuar las propiedades según el Valor de Mercado Abierto (Libre), Valor de la renta potenciada y Flujo de Fondos.

Con excepción de las propiedades en construcción, el resto de las propiedades de inversión fueron otorgadas en arrendamiento operativo. Los contratos de alquiler son firmados generalmente por plazos iguales o superiores a los tres años de duración, con posibilidad de cancelación por parte del locatario a partir de los seis meses de la firma del contrato.

j) Pasivos

La Sociedad reconoce un pasivo cuando posee una obligación presente (exigible legalmente como consecuencia de la ejecución de un contrato o de un mandato contenido en una norma legal) resultante de un evento pasado y cuyo monto adeudado puede ser estimado de manera fiable.

k) Pasivos financieros

Las deudas financieras, inicialmente medidos a valores razonables, neto de costos de cada operación, son medidos al costo amortizado utilizando el método de la tasa efectiva de interés. El cargo por interés ha sido imputado al rubro “Resultados financieros” del estado consolidado de resultados integral, excepto por la parte imputada al costo de la obras en curso de ejecución que son registradas en inventarios. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo a cobrar o pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero, con el importe neto en libros. Para calcular el tipo de interés efectivo, la Sociedad estima los flujos de efectivo teniendo en cuenta todas las condiciones contractuales del instrumento financiero. El cálculo incluye todas las comisiones y puntos básicos de interés, pagados o recibidos por las partes del contrato, que integren la tasa de interés efectiva, así como los costos de transacción y cualquier otra prima o descuento. La Sociedad da de baja los pasivos financieros (o una parte de los mismos) cuando, y sólo cuando, se hayan extinguido las obligaciones, esto es, cuando las obligaciones hayan sido pagadas, canceladas o prescriptas. La diferencia entre el valor registrado del pasivo financiero dado de baja y el monto pagado y a pagar se imputa a resultados.

l) Otros pasivos Los anticipos de clientes que constituyen obligaciones de entregar activos que todavía no han sido producidos, han sido valuados al mayor valor entre las sumas recibidas y la parte proporcional del valor estimado de los activos comprometidos. Los otros pasivos han sido valuados a valor nominal.






m) Provisiones para contingencias

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad y sus controladas tienen una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado por el cual es probable que tenga que cancelar dicha obligación y pueda efectuar una estimación fiable del importe a pagar. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del período sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes a la obligación. La evolución de las provisiones al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se incluye en la Nota 6.12 a los presentes estados financieros consolidados. Adicionalmente, la Sociedad es objeto de ciertas contingencias desfavorables para las que el grado de probabilidad de ocurrencia no es más que probable, según los informes solicitados por los Directorios de las Sociedades a los diferentes especialistas. El monto estimado de tales contingencias desfavorables sin alto grado de probabilidad de ocurrencia al 31 de diciembre de 2012 y 2011 ascendería aproximadamente a 36 y 37 millones de pesos, respectivamente, neto del efecto correspondiente en el impuesto a las ganancias. Adicionalmente, las contingencias por los reclamos realizados por las autoridades impositivas a la Sociedad vinculada Nordelta S.A. y a los Fideicomisos Nordelta S.A. – R. Niella y Golf Club Nordelta –de los cuales Nordelta S.A. es el beneficiario total- se incluyen en la Nota 11 a los presentes estados financieros consolidados.

n) Reconocimiento de ingresos Los ingresos por ventas de Inventarios son reconocidos cuando se han transferido los riesgos y beneficios de los mismos. Dicha condición se cumple cuando se realiza la traslación del dominio de la propiedad, a través de una escritura pública o mediante el otorgamiento de la posesión de la propiedad. Los ingresos por alquileres de oficinas son reconocidos en línea recta durante el período de cada contrato. En caso de existir gastos iniciales significativos en la negociación y acuerdo de estos contratos, los mismos se reconocen en resultados en línea recta durante el período de cada contrato.

o) Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

(i) El cargo por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto corriente y del impuesto diferido.

El impuesto a pagar corriente es determinado sobre la ganancia imponible del año. La ganancia imponible difiere de la ganancia expuesta en el estado consolidado de resultados integral porque excluye partidas que son imponibles o deducibles en otros años e incluye partidas que nunca serán gravables o deducibles. El pasivo por impuesto corriente de la Sociedad es calculado utilizando la tasa impositiva vigente a la fecha de cierre de cada ejercicio. El cargo por impuesto corriente es calculado sobre la base de las normas impositivas vigentes en los países en los que operan las entidades consolidadas. El impuesto diferido es reconocido sobre las diferencias temporarias entre el valor contable de los activos y pasivos en los estados financieros y la correspondiente base fiscal utilizada en el cómputo de la ganancia impositiva. Los pasivos por impuesto diferido son generalmente reconocidos para todas aquellas diferencias temporarias imponibles, y los activos por impuesto diferido, incluyendo activos






diferidos por quebrantos impositivos, son generalmente reconocidos para todas aquellas diferencias temporarias deducibles en la medida que resulte probable que existan ganancias impositivas contra la cual las diferencias temporarias deducibles puedan ser utilizadas. El valor contable de los activos por impuesto diferido es revisado a la fecha de cierre de cada ejercicio y reducido en la medida que deje de ser probable la existencia de suficiente ganancia impositiva disponible que permita que todo o una parte de dicho activo sea recuperado. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son medidos a las tasas impositivas que se espera resulten aplicables en el ejercicio en el cual el pasivo sea cancelado y el activo realizado, basados en tasas y normas impositivas vigentes a la fecha de cierre de cada ejercicio. La medición de los activos y pasivos por impuesto diferido refleja las consecuencias fiscales que deberían ocurrir de acuerdo al modo en que la Sociedad espera, a la fecha de emisión de los estados financieros, recuperar o cancelar el valor contable de sus activos y pasivos. De acuerdo con las disposiciones de las NIIF, los activos o pasivos por impuesto diferido son clasificados como activos o pasivos no corrientes.

El impuesto a las ganancias corriente y diferido es reconocido como gasto o ingreso en el estado consolidado de resultados integral, excepto cuando se relacione con partidas acreditadas o debitadas directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto es también reconocido directamente en el patrimonio neto.

(ii) En la Nota 10 a los presentes estados financieros consolidados se incluye la composición del saldo del impuesto a las ganancias diferido neto (Pasivo) y la conciliación entre el cargo a resultados registrado por el impuesto a las ganancias y el resultante de aplicar la tasa establecida por las normas impositivas vigentes.

(iii) La ley N° 25.063, establece la aplicación de un impuesto que se calculará aplicando la alícuota del 1%

sobre el activo de la sociedad determinado de acuerdo a la ley del gravamen y a la ley del impuesto a las ganancias, siendo complementario de este último. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias determinado, aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede a un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. La mencionada Ley en el artículo 1 estableció en el año 1998 que la aplicación del impuesto regiría por el término de diez ejercicios anuales, y ha sido prorrogada por la Ley N° 26.426 y por la Ley N° 26.545, hasta el 30 de diciembre de 2019.

La Sociedad y sus subsidiarias y negocios conjuntos estiman sobre bases individuales el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.






p) Cuentas de resultados

Las cuentas de resultados se expresaron en moneda nominal, sobre la base de su devengamiento mensual, excepto por:

• los cargos por ciertos activos consumidos (depreciaciones y bajas de propiedad, planta y equipo y costo de

bienes vendidos) que se determinaron en función de los valores de tales activos;

• los resultados de inversiones en asociadas, determinados en base al método del valor patrimonial proporcional;

q) Resultado total por acción Se presenta exclusivamente el indicador básico, por cuanto no existen acciones preferidas.

31/12/2012 31/12/2011

Ganancia del ejercicio atribuible a los propietarios de la controladora 20.389.552 29.916.818 Cantidad de acciones 383.133.150 383.133.150

0,053 0,078

4. JUICIOS CRÍTICOS EN LA APLICACIÓN DE NORMAS CONTABL ES En la aplicación de las políticas contables de la Sociedad y sus controladas, que se describen en la Nota 3, el Directorio debe emitir juicios, elaborar estimaciones y efectuar suposiciones acerca de los valores de los activos y pasivos que no pueden obtenerse a partir de otras fuentes. Las estimaciones y las presunciones se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. Las estimaciones y suposiciones se revisan periódicamente. Los efectos de la revisión de las estimaciones contables son reconocidos en el ejercicio en el cual que se efectúa la revisión, en tanto la revisión afecte sólo a ese ejercicio o en el ejercicio de la revisión y ejercicios futuros, si la revisión afecta al ejercicio corriente y a ejercicios futuros. Estas estimaciones se refieren básicamente a lo siguiente: a) Medición del valor razonable de determinados instrumentos financieros.

El valor razonable de un instrumento financiero es el valor al que podría ser comprado o vendido en una transacción entre partes interesadas y debidamente informadas sobre la base de independencia mutua. Si está disponible un precio de cotización en un mercado activo para un instrumento, el valor razonable se calcula sobre la base de ese precio. Si no hay precio de mercado disponible para un instrumento financiero su valor razonable se estima sobre la base del precio establecido en transacciones recientes de los mismos instrumentos o similares y, en su defecto, sobre la base de las técnicas de valuación comúnmente utilizada por los mercados financieros.






Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el valor estimado de mercado de la mayor parte de los instrumentos financieros activos se calculó utilizando las cotizaciones vigentes al cierre del ejercicio en mercados activos donde se transen esas inversiones.

b) Provisiones para contingencias.

Los estados financieros consolidados incluyen provisiones para contingencias con el objeto de cubrir reclamos o eventuales reclamos y acciones judiciales, controversias y otras contingencias de carácter laboral, comercial, fiscal y otros riesgos diversos. Para su estimación, los Directorios de cada Sociedad consideran la opinión de sus asesores legales y fiscales.

c) Medición de Propiedades de inversión

El valor razonable de las propiedades de inversión se determina sobre la base de valuaciones técnicas efectuadas por expertos valuadores independientes de la Sociedad. El valor razonable obtenido refleja el ingreso por rentas que se podría obtener de arrendamientos en las condiciones actuales de los bienes, así como supuestos razonables y defendibles que representan la visión del mercado que partes experimentadas e interesadas pudieran asumir acerca del ingreso que, por arrendamientos futuros, se pudiera conseguir a la luz de las condiciones actuales del mercado. También refleja, de forma similar, cualquier flujo de salida de efectivo que pudiera esperarse con relación a la propiedad.

5. ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACI ÓN FINANCIERA

5.1. Conciliación del patrimonio neto al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011 A continuación se incluye la conciliación entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con las NIIF aplicadas en la preparación de los presentes estados contables consolidados (las que se encuentran descriptas en la Nota 3) y el patrimonio que se hubiese determinado de haberse aplicado las NIIF al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011.






31/12/2011 01/01/2011

Patrimonio neto según normas contables profesionales argentinas 812.628.009 770.386.508

Participaciones de terceros en sociedades controladas 179.430.787 125.132.606

Total de patrimonio neto más participaciones de terceros 992.058.796 895.519.114Partidas conciliatorias:

1. Inventarios (46.082.174) (39.705.384)2. Activo Fijo - Propiedad Planta y Equipo (PP&E) 11.102.504 11.510.5122. Activo Fijo - Propiedades de Inversión 127.077.457 177.761.1793. Pasivo por Impuesto Diferido (28.904.226) (51.861.486)

Patrimonio neto según NIIF 1.055.252.357 993.223.935Atribuible a los propietarios de la controladora 861.205.535 848.089.525Participaciones no controladoras 194.046.822 145.134.410

5.2. Conciliación del resultado integral al 31 de diciembre de 2011 Asimismo, se incluye una conciliación entre el resultado integral del período económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 determinado de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas y el resultado integral total de ese período que se hubiese determinado de haberse aplicado las NIIF en la preparación de los estados financieros a esa fecha.






31/12/2011Resultado neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 según normas contables profesionales argentinas

59.042.310

Participación de terceros en los resultados de la sociedades controladas 17.184.475

Total de resultado neto del periodo intermedio al 31 de diciembre de 2011 más participación de terceros en los resultados de la sociedades controladas

76.226.785

Partidas conciliatorias:1. Costo de las mercaderías vendidas (932.840)2. Otros ingresos y egresos (56.535.680)3. Impuesto a las ganancias 22.957.260

Resultado neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 según NIIF 41.715.525Atribuible a los propietarios de la controladora 29.916.818 Participaciones no controladoras 11.798.616Otro resultado integral del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011:

5. Conversión de negocios en el extranjero 36.482.127Resultado integral total del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 según NIIF 78.197.561

Atribuible a los propietarios de la controladora 62.923.319Participaciones no controladoras 15.274.242

Explicación de las partidas conciliatorias:

1. Inventarios: según las normas contables profesionales argentinas, los inventarios han sido valuados a su valor de costo o valuación de profesional técnico independiente al momento de su incorporación (incluyendo en ambos casos el costo financiero activable de las obras de infraestructura durante el período de construcción en los casos que se cumple con el punto 4.2.7.2. de la Resolución Técnica N° 17), considerando, cuando correspondía, los efectos de la inflación. Asimismo, los bienes sobre los que se hayan recibido anticipos que fijan precio y las condiciones contractuales de la operación aseguren su efectiva concreción de la venta y de la ganancia, han sido valuados a su valor neto realizable. De acuerdo con las NIIF los Inventarios son valuados al costo histórico, incluyendo el costo financiero activable de las obras de infraestructura durante el período de construcción. En ambos casos, los valores determinados no deben exceder su valor neto realizable.

2. Activo Fijo: Propiedad Planta y Equipo y Propiedades de Inversión: las normas contables

profesionales argentinas no distinguen entre Propiedad Planta y Equipo y Propiedades de Inversión, clasificando ambos como Bienes de Uso. Los mismos han sido valuadas a su valor de costo, considerando, cuando correspondía, los efectos de la inflación, neto de depreciaciones acumuladas.

Las NIIF prevén que estos bienes sean clasificados como Propiedad Planta y Equipo y como Propiedades de Inversión.






Para aquellos bienes que deben clasificarse como Propiedades de Inversión, se ha optado como criterio de medición el modelo de valor revaluado, el cual fue determinado sobre la base de una valuación técnica efectuada por un experto valuador independiente. De acuerdo con lo permitido por la NIIF 1, la Sociedad optó en la fecha de transición a NIIF, por medir algunas Propiedades Plantas y Equipos, a su valor razonable y utilizar ese valor razonable como el costo atribuido a esa fecha. El valor razonable fue determinado sobre la base de una valuación técnica efectuada por un experto valuador independiente. A partir de dicha fecha, y a efectos de NIIF, la Sociedad ha optado por valuar estos bienes a costo, con el límite en el valor recuperable.

3. Pasivo por Impuesto Diferido: se incluye en esta línea el efecto de los ajustes descriptos en los puntos

1. y 2. anteriores.

4. Conversión de negocios en el extranjero: según las normas contables profesionales argentinas, el resultado por conversión de sociedades extranjeras consolidadas se imputa en una partida que forma parte del Patrimonio Neto.

Las NIIF requieren que dicho efecto se exponga en los resultados integrales.

5. Consolidación de participaciones en fideicomisos: De acuerdo con las normas contables profesionales

argentinas, las inversiones de la subsidiaria Nordelta S.A. en el Fideicomiso Nordelta S.A. – R. Niella, en el Fideicomiso Los Alisos y en el Fideicomiso Golf Club Nordelta han sido valuadas de acuerdo con el porcentaje de participación sobre las mediciones contables del patrimonio.

Para estas entidades de propósito especial, las NIIF requieren que las mismas sean consolidadas, dado que la sustancia de la relación indica que existe control por parte de Nordelta S.A.

6. Reclasificaciones: la presentación de información financiera de acuerdo con normas contables

profesionales argentinas difiere de la presentación bajo NIIF. Al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011 fueron reclasificados en el estado de situación financiera:

• saldos de “otros activos” a “inventarios” • saldos de “remuneraciones y cargas sociales” a “deudas comerciales” • saldos de “participaciones permanentes en sociedades y en fideicomisos inmobiliarios”

principalmente a “inventarios” y “anticipos de clientes”. • saldos por anticipos por compra de bienes de “bienes de uso” a “otros créditos”.

5.3. Impacto patrimonial de la transición a las NIIF al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011

24. CONSULTATIO S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentadas en forma comparativa [En pesos]





ACTIVOACTIVO NO CORRIENTEActivo fijo

Propiedad Planta y Equipo 257.533.763 (210.574.267) 46.959.496 247.468.241 (218.734.146) 28.734.095 Propiedades de Inversión - 347.678.589 347.678.589 - 408.197.352 408.197.352

Activos Intangibles 19.754 - 19.754 42.557 - 42.557 Otros activos 29.890.657 (29.863.297) 27.360 29.890.657 (29.863.297) 27.360 Inventarios 878.981.083 (953.090) 878.027.993 683.398.217 28.848.791 712.247.008 Inversiones en asociadas 50.058.564 (43.104.275) 6.954.289 64.686.699 (57.891.829) 6.794.870 Créditos por ventas de bienes y servicios 4.333.071 316.484 4.649.555 12.727.694 154.847 12.882.541 Activo diferido 14.218.343 - 14.218.343 5.217.842 - 5.217.842 Otros créditos 16.718.560 18.397.059 35.115.619 459.736 11.793.287 12.253.023 Total del activo no corriente 1.251.753.795 81.897.203 1.333.650.998 1.043.891.643 142.505.005 1.186.396.648

ACTIVO CORRIENTEInventarios 115.658.764 75.905.608 191.564.372 76.712.465 54.119.956 130.832.421 Créditos por ventas de bienes y servicios 28.391.153 3.967.770 32.358.923 24.166.182 2.993.444 27.159.626 Otros créditos 39.331.778 7.287.181 46.618.959 34.297.573 5.257.705 39.555.278 Activos a valor razonable con cambios en resultados 97.668.935 (9.051.263) 88.617.672 277.514.816 (953.177) 276.561.639 Efectivo y Saldos en Bancos 295.121.244 19.164.881 314.286.125 51.889.144 16.117.360 68.006.504 Total del activo corriente 576.171.874 97.274.177 673.446.051 464.580.180 77.535.288 542.115.468

Al 31.12.2011 Al 1.01.2011

NCPEfectos

AdopciónNIIF NCP

EfectosAdopción

NIIF







Comerciales 25.869.044 - 25.869.044 16.373.127 9.542.400 25.915.527 Anticipos de clientes 266.803.934 35.258.960 302.062.894 81.387.965 33.219.125 114.607.090 Financieras - - - 55.664.000 - 55.664.000 Deudas Fiscales 124.290 - 124.290 273.438 - 273.438 Pasivo diferido 102.547.271 28.903.881 131.451.152 67.614.650 51.861.486 119.476.136 Otras deudas 32.065.822 - 32.065.822 40.304.693 (9.542.397) 30.762.296

Total de deudas 427.410.361 64.162.841 491.573.202 261.617.873 85.080.614 346.698.487 Provisiones 11.099.984 4.323.875 15.423.859 34.914.008 4.035.141 38.949.149 Total del pasivo no corriente 438.510.345 68.486.716 506.997.061 296.531.881 89.115.755 385.647.636


Comerciales 35.231.199 4.696.423 39.927.622 9.339.922 13.358.445 22.698.367 Anticipos de clientes 232.653.344 84.319.832 316.973.176 203.400.534 68.805.267 272.205.801 Financieras 64.446.868 - 64.446.868 17.704.281 - 17.704.281 Deudas Fiscales 8.024.259 309.923 8.334.182 20.458.439 362.905 20.821.344 Otras deudas 57.000.858 (41.835.075) 15.165.783 65.517.652 (49.306.900) 16.210.752

Total de deudas y del pasivo corriente 397.356.528 47.491.103 444.847.631 316.420.828 33.219.717 349.640.545

Al 31.12.2011 Al 1.01.2011

NCPEfectos

AdopciónNIIF NCP

EfectosAdopción

NIIF






PATRIMONIOAtribuible a los propietarios de la controladora 812.628.009 48.577.526 861.205.535 770.386.508 77.703.017 848.089.525 Participaciones no controladas 179.430.787 14.616.035 194.046.822 125.132.606 20.001.804 145.134.410

Total del Patrimonio 992.058.796 63.193.561 1.055.252.357 895.519.114 97.704.821 993.223.935

Al 31.12.2011 Al 1.01.2011

NCPEfectos

AdopciónNIIF NCP

EfectosAdopción

NIIF






5.4. Impacto en los resultados de la transición a las NIIF al 31 de diciembre de 2011

Ventas de bienes y servicios, netas 86.067.106 38.365.987 124.433.093 Costo de los bienes vendidos y de los servicios prestados (35.861.649) (18.184.089) (54.045.738)GANANCIA BRUTA 50.205.457 20.181.898 70.387.355

Gastos de comercialización (8.190.688) (1.859.171) (10.049.859)Gastos de administración (49.292.570) (4.738.908) (54.031.478)GANANCIA OPERATIVA (7.277.801) 13.583.819 6.306.018

Resultado de inversiones en sociedades 14.922.668 (15.745.712) (823.044)Resultados financieros (4.227.326) (3.975.367) (8.202.693)Otros ingresos / (egresos), netos 107.735.166 (51.331.350) 56.403.816 GANANCIA ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 111.152.707 (57.468.610) 53.684.097

Impuesto a las ganancias (34.925.922) 22.957.259 (11.968.663)GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 76.226.785 (34.511.351) 41.715.434

Ganancia del período atribuible a:Propietarios de la controlada 59.042.310 (29.125.492) 29.916.818 Participaciones no controladas 17.184.475 (5.385.859) 11.798.616 TOTAL DE GANANCIA DEL EJERCICIO 76.226.785 (34.511.351) 41.715.434

GANANCIA BÁSICA Y DILUIDA POR ACCIÓN ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA 0,15 (0,08) 0,078

OTROS RESULTADOS INTEGRALESConversión de negocios en el extranjero - 36.482.127 36.482.127 Total de otros resultados integrales - 36.482.127 36.482.127 RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL EJERCICIO 76.226.785 1.970.776 78.197.561

Resultado integral del periodo atribuible a:Propietarios de la controlada 59.042.310 3.881.009 62.923.319 Participaciones no controladas 17.184.475 (1.910.233) 15.274.242 TOTAL DE RESULTADO INTEGRAL 76.226.785 1.970.776 78.197.561

Las notas que se acompañan forman parte de este estado consolidado

31/12/2011

NCPEfectos

AdopciónNIIF






5.5. Impacto en los flujos de efectivo y sus equivalentes de la transición a las NIIF al 31 de diciembre de 2011

Según NIIF, no se incluyen como equivalentes de efectivo ciertas partidas que fueron consideradas como tales en el estado de flujo de efectivo al 31 de diciembre de 2011 preparado de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas:

Inicio Cierre

Efectivo y sus equivalentes según normas contables profesionales argentinas

329.403.960 392.790.179

Efectivo y sus equivalentes de Fideicomisos no consolidadossegún NCPA

15.164.183 10.113.618

Inversiones que no califican como equivalentes de efectivo (276.561.639) (88.617.672)Efectivo y sus equivalentes según NIIF 68.006.504 314.286.125

No se incluye la conciliación de los totales de cada una de las causas de la variación del efectivo y sus equivalentes al inicio y al final del ejercicio económico al 31 de diciembre de 2011, determinados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas y los mismos conceptos tal como se hubiesen determinado en caso de haberse aplicado las NIIF, dado que las partidas conciliatorias no son significativas.






6. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA Y DE RESULTA DOS INTEGRALES, Y DE CIERTAS LINEAS DEL ESTADO CONSOLID ADO DE FLUJO DE EFECTIVO

6.1. ACTIVO FIJO

PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO

Costo o Costo atribuidoSaldos al 1.1.2011

Aumentos DisminucionesAjuste por conversion

Saldos al 31.12.2011

Aumentos DisminucionesAjuste por conversion


Terrenos 213.692 3.396.411 - - 3.610.103 - - - 3.610.103 Edificios 15.320.039 10.614.289 (13.638.240) - 12.296.088 908.784 - - 13.204.872 Rodados 1.839.578 3.990.283 - 20.514 5.850.375 5.541.428 (175.249) 61.243 11.277.797 Instalaciones 10.962.081 787.877 (171.528) - 11.578.430 4.276.098 (374.995) - 15.479.533 Maquinarias y equipos 4.014.234 8.166.420 - - 12.180.654 3.445.404 (54.982) - 15.571.076 Muebles y Utiles 1.266.671 663.602 - 71.333 2.001.606 211.276 - 205.288 2.418.170 Obras en curso 2.504.067 7.690.882 (425.456) - 9.769.493 4.363.206 (4.124.588) - 10.008.111 Diversos 6.318 - - - 6.318 33.000 - - 39.318

Totales 36.126.680 35.309.764 (14.235.224) 91.847 57.293.067 18.779.196 (4.729.814) 266.531 71.608.980






Depreciación acumulada

Saldos al 1.1.2011

Eliminación en venta de activos

Gastos de depreciación

Ajuste por conversion


Eliminación en venta de

activosGastos de

depreciación

Ajuste por conversion


Edificios (272.951) - (325.812) - (598.763) - (461.941) - (1.060.704) Rodados (783.328) - (1.113.663) (11.011) (1.908.002) 79.550 (2.151.351) (37.229) (4.017.032) Instalaciones (2.307.001) 4.036 (408.207) - (2.711.172) - (547.978) - (3.259.150) Maquinarias y equipos (3.398.456) - (923.303) - (4.321.759) 55.237 (1.245.381) - (5.511.903) Muebles y Utiles (626.531) - (148.805) (13.221) (788.557) - (199.956) (35.005) (1.023.518) Diversos (4.318) - (1.000) - (5.318) - (4.300) - (9.618)

Totales (7.392.585) 4.036 (2.920.790) (24.232) (10.333.571) 134.787 (4.610.907) (72.234) (14.881.925)






Valores residuales 31.12.2012 31.12.2011 1.1.2011

Costo o Costo atribuido 71.608.980 57.293.067 36.126.680 Depreciación acumulada (14.881.925) (10.333.571) (7.392.585)

56.727.055 46.959.496 28.734.095

Terrenos 3.610.103 3.610.103 213.692 Edificios 12.144.168 11.697.325 15.047.088 Rodados 7.260.765 3.942.373 1.056.250 Instalaciones 12.220.383 8.867.258 8.655.080 Maquinarias y equipos 10.059.173 7.858.895 615.778 Muebles y Utiles 1.394.652 1.213.049 640.140 Obras en curso 10.008.111 9.769.493 2.504.067 Diversos 29.700 1.000 2.000

Totales 56.727.055 46.959.496 28.734.095






PROPIEDADES DE INVERSIÓN

El movimiento de las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Saldo inicial, neto. 347.678.589 408.197.352Incremento por revaluación reconocido en resultados 43.442.105 32.539.243Adiciones por desembolsos capitalizados 19.939.435 7.374.392Bajas - (100.432.398) Saldo final, neto. 411.060.129 347.678.589

Movimiento en Propiedades de Inversión, neto.Valor razonable

31/12/2012 31/12/2011

A continuación se presenta los ingresos y gastos generados por propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

Ingresos por alquileres 8.775.218 16.537.832Gastos directos de operación (656.975) (1.626.558)

Ingresos y gastos generados por Propiedades de Inversión

31/12/2012 31/12/2011

6.2. INVENTARIOS

Inventarios - No corrientes31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011

Terrenos 1.825.268.501 728.500.493 642.092.867 Gastos Activados 514.025.925 105.055.810 36.759.041 Costos financieros activados 44.276.735 14.799.909 3.723.320 Otros activos (*) 29.671.781 29.671.781 29.671.781

Total 2.413.242.942 878.027.993 712.247.008 Inventarios - CorrientesTerrenos 155.018.033 191.180.986 130.449.036 Edificios - - - Cocheras Edificio Quartier 365.129 383.386 383.386

Total 155.383.162 191.564.372 130.832.422

(*) Corresponde al derecho de servidumbre de paso en el inmueble Escobar valuado al valor de incorporación al patrimonio. Ver Nota 6.7






6.3. INVERSIONES EN SOCIEDADES

Cecnor S.A. 2.330.495 2.330.495 2.330.494 Fideicomiso La Ñata 4.350.727 4.387.451 4.326.200 Asociaciones civiles, vecinales y otras participaciones 293.996 236.343 138.176

31/12/2012Sociedad

6.954.289 6.794.870 TOTAL 6.975.218

31/12/2011 01/01/2011

6.4. CREDITOS POR VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS Créditos por ventas de bienes y servicios - No Corrientes 31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Deudores por ventas de bienes y servicios 3.851.908 4.649.555 12.882.541

Total 3.851.908 4.649.555 12.882.541 Créditos por ventas de bienes y servicios - CorrientesDeudores por ventas de bienes y servicios 27.286.113 32.358.923 27.159.626

Total 27.286.113 32.358.923 27.159.626

6.5. OTROS CREDITOS

31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011

Otros créditos - No corrientesGastos pagados por adelantado 57.639.304 19.945.363 11.774.918 Impuesto a la ganancia miníma presunta 23.049.320 15.060.891 - Creditos fiscales 622.901 - 424.675 Diversos 197.986 109.365 53.430

Total 81.509.511 35.115.619 12.253.023






Otros créditos - Corrientes 31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Créditos por venta de activos a valor razonable con cambios en resultado - 6.927.500 - Anticipos Impuesto a las Ganancias 3.246.221 8.516.572 2.617.184 Creditos fiscales 14.950.331 13.256.282 9.654.727 Saldos con Partes Relacionadas 3.522.059 1.922.900 528.825 Impuesto a la Ganancia Minima Presunta 59.239 425.648 4.369.846 Anticipos por compra de PP&E 153.232 1.267.157 - Gastos pagados por adelantado 10.285.887 9.211.702 8.473.194 Diversos 8.223.842 3.022.865 12.417.712

Anticipos honorarios a Directores 2.670.881 2.068.333 1.493.789 Total 43.111.692 46.618.959 39.555.278

6.6. ACTIVOS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS

31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Corriente Importe Importe Importe

VALORES NEGOCIABLES

Títulos Públicos en Pesos - 67.758.789 92.681.606 Títulos Públicos en Dólares estadounidenses 85.045.252 12.957.717 162.759.435 Títulos Públicos en pesos uruguayos 1.785.626 3.212.855 16.811.390 Colocaciones a Plazo en Dólares estadounidenses - - 4.309.208 Acciones en Pesos - 4.688.311 -

Total 86.830.878 88.617.672 276.561.639

6.7. DEUDAS COMERCIALES

Deudas comerciales - No Corrientes 31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Nordelta S.A. 17.092.435 25.869.044 16.373.127 Derecho de Servidumbre de paso - - 9.542.400

Total 17.092.435 25.869.044 25.915.527

Deudas comerciales - Corrientes 31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Proveedores 36.487.047 24.968.015 8.001.990 Otras cuentas a pagar 8.713.451 14.959.607 4.172.189 Derecho de Servidumbre de paso - - 10.524.188

Total 45.200.498 39.927.622 22.698.367






Derecho de Servidumbre de paso

Tal como surge del Acta de Directorio N° 183 del 26 de febrero de 2008, con anterioridad a la adquisición del “Inmueble de Escobar”, perfeccionada con fecha 12 de septiembre de 2007, Consultatio S.A. celebró un contrato de servidumbre de paso con JP Urruti & Asociados S.A.. Mediante el mismo, JP Urruti & Asociados S.A. se obliga a otorgar, bajo ciertas condiciones, a Consultatio S.A. una servidumbre real de paso a perpetuidad sobre las parcelas lindantes al Inmueble de Escobar, con el objeto de realizar un camino que permita el acceso desde la Ruta Panamericana a dicho inmueble. El valor establecido por el derecho de servidumbre de paso es de US$ 9.300.000, a ser abonados por Consultatio S.A. mediante: (i) la entrega de una fracción de terreno del Inmueble de Escobar (entre 60 y 66 hectáreas valuadas a US$ 33.500/ha); (ii) hasta US$ 4.800.000 a ser desembolsados en función del grado de avance de la obra del camino de acceso, y (iii) el saldo remanente, en efectivo, 70% contra la firma de la escritura de servidumbre de paso y 30% a los diez días hábiles después de haberse obtenido los permisos, aprobaciones y/o autorizaciones de los órganos de aprobación correspondientes para la construcción del empalme que una el camino. Con fecha 23 de abril de 2008 se firmó la escritura de servidumbre de paso a perpetuidad y el boleto de compraventa con posesión correspondiente a las 66 has. antes citadas, por lo cual la Sociedad procedió a registrar el valor total del derecho de servidumbre de paso y el pasivo relacionado.

6.8. ANTICIPO DE CLIENTES Anticipos de clientes - No Corrientes 31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Consultatio Key Biscayne, LLC 556.536.147 - - Nordelta S.A. 37.217.647 49.276.418 34.489.746 Puertos del Lago 435.331.901 252.786.476 80.117.344

Total 1.029.085.695 302.062.894 114.607.090 Anticipos de clientes - CorrientesConsultatio Key Biscayne, LLC 46.289.449 - - Nordelta S.A. 207.491.628 204.849.953 163.557.196 Las Garzas Blancas S.A. 140.911.230 112.123.223 108.648.605

Total 394.692.307 316.973.176 272.205.801






6.9. DEUDAS FINANCIERAS Préstamos - No Corrientes 31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011

Consultatio S.A.:Préstamo con hipoteca en primer grado como garantía del saldo pendiente - - 55.664.000

Consultatio Real Estate S.A. - J/BHC, LLC [A] 656.542.220 - - Consultatio Inversora S.A. Préstamo Bancario [D] 2.666.700

Total 659.208.920 - 55.664.000 Préstamos - CorrientesConsultatio S.A.:Préstamo con hipoteca en primer grado como garantía del saldo pendiente [B] - 60.450.062 12.141.546 Consultatio Real Estate S.A. - J/BHC, LLC [A] 1.043.404 - - Nordelta S.A.: Convenio de pago sobre deuda financiera [C] 3.573.036 3.996.806 5.562.735 Nordelta S.A.: Adelanto en cuenta corriente 31.590 - - Consultatio Inversora S.A. Préstamo Bancario [D] 368.300 - -

Total 5.016.330 64.446.868 17.704.281 [A] Con fecha 11 de junio de 2012, la subsidiaria Consultatio Bal Harbour LLC adquirio un terreno para desarrollo inmobiliario mediante saldos en Bancos y con la asunción de una deuda hipotecaria con J/BHCLLC. El monto de dicha deuda asciende a US$ 135.000.000 que serán cancelados en dos cuotas de US$ 60.000.000 con vencimiento el 11 de junio de 2014 y US$ 75.000.000 con vencimiento el 11 de junio de 2016. Las cuotas de interés serán semestrales, con una tasa variable ajustable por LIBOR + 2%.

[B] En junio de 2007, la Sociedad compró aproximadamente 1.440 hectáreas de terrenos por U$S 47 millones a Los Leños Sociedad Anónima Forestadora para desarrollar el complejo Puertos del Lago. La Compañía pagó U$S 21 millones en efectivo y acordó pagar los U$S 26 millones pendientes de pago en cinco cuotas anuales, las primeras cuatro de U$S 3 millones y la quinta cuota de U$S 14 millones, más intereses a una tasa anual del 5%, según el siguiente cronograma de pagos:

Fecha de pago Monto a pagar (Capital e intereses)

8 de diciembre de 2007 U$S 650.000 (*) 8 de junio de 2008 U$S 3.650.000 (*)










(*) Pagado al 31 de diciembre de 2012. [C] Ver Nota 7 b) iii). [D] Corresponde a una financiación tomada por la subsidiaria Consultatio Inversora S.A. con fecha 7 de noviembre de 2012. La amortización de la misma será en 9 cuotas trimestrales a partir del mes de noviembre de 2013, sujeto a una tasa de interés fija del 15%.

6.10. DEUDAS FISCALES Deudas fiscales - No Corrientes 31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Impuesto sobre los Ingresos Brutos - 124.290 273.438

Total - 124.290 273.438 Deudas fiscales - CorrientesProvisión Impuesto a las Ganancias 13.040.331 173.046 12.512.785 Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 4.426.935 7.314.876 4.388.707 Impuesto sobre los Ingresos Brutos 258.282 397.837 1.176.466 Otras deudas fiscales 1.407.225 432.781 2.665.485 Impuesto al Valor Agregado 17.239 15.642 77.901

Total 19.150.012 8.334.182 20.821.344

6.11. OTRAS DEUDAS

Otras Deudas - No Corrientes 31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Depósitos en garantía 1.064.926 2.217.822 2.930.293 Deuda con Municipio Key Biscayne 34.146.000 29.848.000 27.832.003 Retenciones a Proveedores 10.134.640 - - Honorarios por servicios de Marketing 8.512.369 - -

53.857.935 32.065.822 30.762.296 Otras Deudas - CorrientesDeuda con Municipio Key Biscayne - 6.396.000 5.964.000 Diversos 906.322 781.383 1.092.299 Provisión honorarios directores y síndicos 2.682.881 2.079.333 1.502.789 Primas cobradas por adelantado - - 156.257 Saldos con Partes relacionadas 8.735.778 5.909.067 7.495.407

12.324.981 15.165.783 16.210.752






6.12. PROVISIONES

Incluidas en el pasivo

Contingencias Impositivas 15.423.859 5.356.689 (3.691.342) 17.089.206Total al 31-12-2012 15.423.859 5.356.689 (3.691.342) 17.089.206Total al 31-12-2011 38.949.149 1.868.187 (25.393.478) 15.423.859Total al 01-01-2011 36.537.171 2.411.978 - 38.949.149

Saldos al comienzodel ejercicio

Aumentos [*]

Desafectaciones [*]Rubro

Saldos al finaldel ejercicio

6.13. EFECTIVO (Y SUS EQUIVALENTES) CONSIDERADO PARA LA P REPARACIÓN DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

31/12/2012 31/12/2011Efectivo al inicio del ejercicioEfectivo y Saldos en Bancos 314.286.125 68.006.504

Total Efectivo y equivalentes al inicio del período 314.286.125 68.006.504

Efectivo al cierre del ejercicioEfectivo y Saldos en Bancos 515.583.742 314.286.125Total Efectivo y equivalentes al cierre del período 515.583.742 314.286.125

Transacciones que no involucran efectivo: Durante el ejercicio económico al 31 de diciembre de 2012, la Subsidiaria Consultatio Key Biscayne LLC ha recibido en una cuenta restringida 506.800.737 de anticipos de clientes. Adicionalmente, la subsidiaria Consultatio Bal Harbour LLC ha adquirido un terreno para el desarrollo inmobiliario, mediante saldos en Bancos y con la asunción de una deuda hipotecaria por 628.695.000.






6.14. VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

31/12/2012 31/12/2011Ventas de bienes y servicios, netasVenta de bienes y servicios 149.517.282 107.895.261 Alquiler de pisos de oficina 8.775.218 16.537.832

Total 158.292.500 124.433.093


6.15. COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y DE LOS SERVICIOS PRESTADOS

Concepto 31/12/2012 31/12/2011

Existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio 1.069.592.365 843.079.429

Obras y gastos del ejercicioObras realizadas y altas del ejercicio 1.540.222.662 254.311.806Gastos de obra/operativos 43.560.263 26.246.868Subtotal 2.653.375.290 1.123.638.103

Existencias de bienes de cambio al cierre del ejercicio (2.566.706.919) (1.069.592.365)

COSTO DE LOS BIENES VENDIDOSY DE LOS SERVICIOS PRESTADOS


86.668.371 54.045.738






6.16. GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN Y ADMINISTRACIÓN

31/12/2011

Concepto

Honorarios a directores y síndicos 4.531.489 34.958 4.496.531 - 4.471.312

Otros honorarios y retribuciones 8.034.393 173.841 7.592.524 268.028 8.836.542

Remuneraciones y cargas sociales 45.472.889 893.983 21.138.433 23.440.473 24.061.078

Impuestos,Tasas y Contribuciones 18.905.582 5.014.304 13.852.790 38.488 15.871.546 Comisiones 966.734 962.756 3.978 - 2.424.982

Expensas 3.651.068 - 2.236.466 1.414.602 2.995.240

Trabajos de mantenimiento 5.977.689 - 591.149 5.386.540 3.876.969

Gastos de comercialización 15.838.101 15.838.101 - - 1.320.993

Gastos Bancarios 3.860.286 1.824.240 2.036.046 - 4.813.829

Diversos 3.505.291 97.973 2.590.905 816.413 3.872.297

Depreciaciones de bienes de uso 4.610.907 - 1.596.009 3.014.898 3.708.126

Publicidad 1.862.761 1.834.201 27.808 752 2.092.975

Electricidad, gas y comunicaciones 393.525 23.627 259.475 110.423 557.252

Gastos generales 16.629.548 189.063 7.370.839 9.069.646 8.182.303

Gastos de representación 5.094.187 10.776 5.083.411 - 3.036.929

Amortización de activos intangibles 9.877 - 9.877 - 22.804

Gastos de informática 282.979 - 282.979 - 144.965

Totales al 31/12/2012 139.627.306 26.897.823 69.169.220 43.560.263

Totales al 31/12/2011 10.049.859 54.031.478 26.246.868 90.328.205


Total de GastosGastos de

comercializaciónGastos de

administraciónTotal de Gastos

31/12/2012

Gastos de Obra/

Operativos

6.17. RESULTADOS FINANCIEROS

Resultados financieros 31/12/2012 31/12/2011Diferencia de cambio (14.239.864) (16.801.784) Otros resultados financieros 22.477.697 6.674.345 Intereses ganados 394.291 2.186.927 Resultado diferencial por lotes vendidos en cancelación de préstamos financieros (1.449.960) 42.685 Intereses pagados (489.858) (304.866)

Total 6.692.306 (8.202.693)







6.18. OTROS INGRESOS Y EGRESOS - DIVERSOS

Otros ingresos, (egresos) netos 31/12/2012 31/12/2011Diversos:(Cargo)/ Recupero de provisión para contingencias (1.665.347) 23.525.291 Recupero de Siniestros 129.657 - Resultado por valuación de Propiedades de Inversión 43.442.105 32.539.243 Resultado venta de PP&E 1.075.006 1.082.508 Ingresos por cesiones de derechos 2.444.908 993.331 Otros alquileres ganados 1.271.492 1.156.731 Otras (3.227.668) (2.893.287)

Total 43.470.153 56.403.816


7. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) Saldos Los saldos al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre y 1 de enero de 2011 de las sociedades consolidadas con otras partes relacionadas son los siguientes:

31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011

396.920 1.627.902 6.888.905 98.861 147.499 11.808

Consultatio S.A. 98.861 147.499 2.318

Accionistas 2.927.417 - 2.316 Total 3.522.059 1.922.900 6.905.347

3.573.036 3.996.806 5.562.735 Total 3.573.036 3.996.806 5.562.735

380.584 1.838.537 233.113

Consultatio S.A. 4.177.597 2.035.265 3.631.537 4.177.597 2.035.265 3.630.757

Total 8.735.778 5.909.067 7.495.407

Activo corriente

Consultatio Inversora S.A.

Nordelta S.A.

Otros créditos

Consultatio Inversora S.A.

Pasivo corriente

Nordelta S.A.

PréstamosNordelta S.A.

Otras deudas






b) Operaciones Las operaciones realizadas durante los ejercicios económicos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 con otras partes relacionadas no consolidadas son las siguientes:

31/12/2012 31/12/2011Nordelta S.A.Gastos de Administración 480.000 280.177

Resultados financieros y por tenencia (1.449.960) 266.626

Consultatio Asset ManagementOtros Ingresos 199.014 75.285

Consultatio Asesores IndependientesOtros Ingresos 77.275 75.285


(i) Acuerdo de financiamiento “Golf II”: con fecha 11 de enero de 2008, Nordelta S.A. celebró un acuerdo de financiamiento con sus accionistas Consultatio S.A., Consultatio Inversora S.A. y Fideicomiso Accionario Nordelta, por la suma de US$ 6.000.000. El objeto de dicho acuerdo radica en la financiación de la urbanización del proyecto denominado “Golf II”. Como parte del acuerdo, Nordelta S.A. recibirá de Fideicomiso Accionario Nordelta, Consultatio S.A. y Consultatio Inversora S.A., la suma de US$ 3.000.000, US$ 1.500.000 y US$ 1.500.000, respectivamente; y entregará en pago la cantidad de 60.000 m2 de terrenos del proyecto Golf II a designarse al momento del lanzamiento del barrio, correspondiendo al Fideicomiso Accionario Nordelta lotes por 30.000 m2 y a Consultatio S.A. y Consultatio Inversora S.A., por 15.000 m2 cada uno. La obligación de los accionistas se haría exigible a partir de los diez días de la aprobación por parte del Directorio de Nordelta S.A. del acuerdo mencionado. Con fecha 30 de abril de 2008, el Directorio de Nordelta S.A. aprobó el mencionado contrato. Asimismo, en esa fecha, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Nordelta S.A. resolvió la aprobación de los términos y condiciones del contrato y de lo actuado por el Directorio en este asunto. A la fecha de los presentes estados financieros, no se han entregado sumas de dinero entre las compañías, ni lotes como contrapartida.

(ii) Acuerdo con la sociedad Grupo Desarrollista S.A. (“GDSA”): con fecha 11 de noviembre de 2003, Nordelta S.A. ha realizado un acuerdo con la sociedad Grupo Desarrollista S.A. (“GDSA”) para la construcción y operación del denominado Centro Comercial Nordelta, utilizando como vehículo la sociedad CECNOR S.A., acordando una participación accionaria del 20% sobre las acciones con derecho a voto a favor de Nordelta S.A. y 80% a favor de GDSA. Dicho acuerdo además establece disposiciones en materia de distribución de dividendos. Las partes se comprometen a votar, en caso que existan ganancias líquidas y realizables, una distribución de dividendos a favor de GDSA en los cinco primeros ejercicios de CECNOR S.A., y hasta completar una suma equivalente al 12% de los aportes realizados por GDSA; los resultados que excedan esa






suma o a partir del quinto ejercicio (año 2009) serán distribuidos a GDSA y Nordelta S.A. en función a sus respectivas participaciones.

En cumplimiento de dicho acuerdo, con fecha 8 de febrero de 2006, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de CECNOR S.A. resolvió un aumento de capital mediante la capitalización del aporte en especie (inmueble) por parte del accionista Nordelta S.A. y la capitalización con prima de emisión de los aportes irrevocables realizados por el accionista GDSA, determinando una participación accionaria del 30% sobre las acciones con derecho a voto a favor de Nordelta S.A. y 70% a favor de GDSA

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2008, los accionistas de CECNOR S.A. realizaron aportes en dicha sociedad, a los efectos de restablecer las tenencias accionarias, llevando la participación de Nordelta S.A. de 30% a 22,9820%.

Nordelta S.A. mantuvo la valuación de su inversión en CECNOR S.A. a su valor patrimonial proporcional hasta el 31 de diciembre de 2010 fecha en la que discontinuó la aplicación del método considerando la valuación a la fecha de discontinuación como la medición de la inversión a su costo.

(iii) Nordelta S.A. – Convenio de pago sobre deuda financiera: Con fecha 4 de septiembre de 2002, Nordelta S.A. ha celebrado un convenio de pago con Eduardo F. Costantini, sobre una deuda financiera en moneda extranjera que mantenía con éste, cuyo monto original ascendía a U$S 32.530.000. En dicho convenio se estableció que Nordelta S.A. pondrá a la venta inmuebles de su propiedad (terrenos) y que con el producido de la venta cancelará dicha deuda. El convenio se rige por las siguientes cláusulas y condiciones:

1) Nordelta S.A. cancelará al acreedor la suma de U$S 2.530.000 del capital adeudado, con flujos de fondos excedentes sobre los requerimientos de fondos que permitan completar el plan de obras correspondiente al proyecto urbano Nordelta.

2) Nordelta S.A. cancelará al acreedor la suma de U$S 30.000.000 del capital adeudado, bajo las siguientes modalidades:

- Nordelta S.A. se compromete a transferir en propiedad a favor del acreedor inmuebles de la

Sociedad en las siguientes proporciones: a) el 75% indiviso de ciertos lotes individualizados en el convenio; b) el 100% de los macrolotes aún no urbanizados en el barrio denominado Portezuelo.

- Nordelta S.A. se obliga a otorgar la pertinente escritura traslativa de dominio que instrumenta la transferencia de los inmuebles a favor del acreedor dentro de un plazo máximo de cinco años contados a partir de la fecha del contrato (“fecha límite”).

- La obligación de otorgar la escritura mencionada se tornará exigible con antelación a la fecha límite en los siguientes supuestos: a) cuando Nordelta S.A. venda a un tercero un lote o un macrolote; b) cuando el acreedor consiga un comprador para un lote o un macrolote; c) cuando el acreedor comunique a Nordelta S.A. su voluntad de adquirir para sí o en comisión un lote o un macrolote; y d) en cualquier otro supuesto que sea incluido en el convenio por común acuerdo entre las partes.






- Nordelta S.A. deberá entregar, en todos los casos, el 75% o el 100%, según corresponda, del precio de venta del lote o del macrolote al acreedor.

- Producida la venta a un tercero adquirente o cuando el acreedor adquiera para sí o en comisión un lote o un macrolote, se descontará de la suma adeudada un pago parcial, equivalente al porcentaje correspondiente en el inmueble (75% ó 100%) considerando un precio predeterminado en dicho convenio y no sobre el precio que se pacte con el tercero adquirente.

- Nordelta S.A. se hará cargo de la totalidad de las expensas, tasas e impuestos municipales y provinciales correspondientes a los lotes y macrolotes hasta la venta a un tercero.

- Una vez cancelado en su totalidad el pago de la suma de U$S 2.530.000 indicado en el apartado 1) precedente, y no habiendo transcurrido la fecha límite, Nordelta S.A. se compromete a destinar los eventuales flujos excedentes a la recompra total o parcial de los derechos adquiridos sobre los macrolotes que hubiera adquirido el acreedor con el mencionado convenio.

La diferencia entre el precio de venta del lote pactado con el tercero adquirente y el precio determinado en dicho convenio, se incluye en el estado de resultados de Nordelta S.A. en el rubro “Resultado diferencial por terrenos afectados en cancelación de préstamos financieros”.

Desde su vencimiento original el 4 de junio de 2007, el acreedor y Nordelta S.A. han acordado sucesivas prórrogas del contrato por períodos de dos años, manteniendo los términos originales a excepción de los gastos de expensas, tasas e impuestos municipales y provinciales estarán a cargo del acreedor. La última prórroga fue celebrada el 4 de junio de 2011 siendo acordado el vencimiento de la misma el 4 de junio de 2013.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los saldos patrimoniales y de resultados relacionados con esta operación, registrados por Nordelta S.A., son los siguientes:

Préstamo financiero en Nordelta S.A.:

31/12/2012 31/12/2011

5.859.794 8.363.243

1.286.279 (369.630)

7.146.073 7.993.613

3.573.036 3.996.806

Total Incluido en los estados financieros consolidados

Deuda a cancelar con terrenos no vendidos

Crédito/Deuda por diferencial por terrenos vendidos pendientes de pago

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los Inventarios registrados en Nordelta S.A., afectados a la cancelación de la deuda ascienden a 3.164.892 y 4.334.471, respectivamente.

Los resultados relacionados con la operación de cancelación del préstamo financiero con terrenos afectados por Nordelta S.A., sociedades controladas y fideicomisos inmobiliarios, registrados por Nordelta S.A. son:






31/12/2012 31/12/2011

- 284.793

- (87.606) - 197.187

(1.449.960) 42.685

(1.449.960) 239.872

Nordelta S.A.Costo de terrenos en: Nordelta S.A.

Ingresos por terrenos en:

Resultado de la operación

Ganancia brutaResultado diferencial por terrenos afectados a la cancelación de préstamos financieros (1)

(iv) Emprendimiento barrio Los Lagos: Con fecha 8 de octubre de 2008, Nordelta S.A. celebró un acuerdo marco con Fiduciaria Los Lagos S.A. (en carácter de Fiduciaria del Fideicomiso Los Lagos), en el que se establece que Fideicomiso Los Lagos, titular fiduciario de ciertas fracciones de terrenos ubicados en la localidad de Benavídez – Provincia de Buenos Aires, transfiera en carácter de permuta a Nordelta S.A. un total de 43,3264 hectáreas correspondientes a los mencionados terrenos, para desarrollar El Emprendimiento “Barrio Los Lagos”. Nordelta S.A. se compromete a pagar en carácter de contraprestación a Fideicomiso Los Lagos el 42,51% de la superficie neta que surja del plano definitivo de mensura, unificación y división de los terrenos. El precio se pagará parcialmente en efectivo y el remanente con la entrega de lotes o parcelas preadjudicados a Fidecomiso Los Lagos. Con fecha 17 de octubre de 2008 se firmó la escritura de transferencia de dominio por permuta, en la que las partes asignaron a los inmuebles transferidos un valor de pesos 35.531.000, y a la contraprestación de Nordelta S.A., los siguientes valores: (i) compensación en efectivo por la suma de dólares estadounidenses 861.841, equivalentes a pesos 2.783.746, pagados en fecha de escritura, y (ii) compensación por parcelas a transferir por pesos 14.793.709 y 32.746.254 importe que se encuentra registrado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 en el rubro Deudas comerciales no corrientes, limitado por el porcentaje de consolidación de esa Sociedad.

(v) Convenio sobre cesión de tierras: Con fecha 30 de septiembre de 2010 el Municipio de Tigre aprobó la Resolución N° 1470, correspondiente al “Convenio marco para cesión de tierras para espacios verdes y libres públicos y equipamiento comunitario de uso público”, relacionada con una fracción de tierra del Municipio. Las tierras estarán en condiciones de ser transferidas del dominio público al dominio de Nordelta S.A. (el Desarrollador) al momento de la realización del primer pago, el cual tuvo lugar con fecha 27 de julio de 2010. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad ha realizado pagos en concepto de anticipos por cesión de terrenos que ascienden a 18.762.800 a dichas fechas, y que se encuentran incluidos en el rubro Inventario no corrientes, no habiéndose realizado aún la transferencia de dominio antes mencionada.

(vi) Barrio Los Tilos: Con fecha 23 de septiembre de 2011, Nordelta S.A. celebró un acuerdo marco con

terceros titulares de un lote de terreno ubicado en la localidad de Benavídez – Provincia de Buenos Aires, en el que se establece que los terceros transfieran en carácter de permuta a Nordelta S.A. la totalidad del dominio de su propiedad, para desarrollar El Emprendimiento “Barrio Los Tilos”. En contraprestación de la permuta acordada Nordelta S.A. procederá a realizar los trabajos y obras que se estipulan en el acuerdo y transferirá a los terceros los derechos de posesión y dominio de una cantidad de lotes debidamente






identificados. Con fecha 25 de noviembre de 2011 se firmó la escritura de transferencia de dominio por permuta, en la que las partes asignaron al inmueble transferido un valor de dólares estadounidenses 4.459.732 e igual valor a la contraprestación a cargo de Nordelta S.A. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la contraprestación mencionada se encuentra registrada en el rubro Deudas comerciales no corrientes y asciende a pesos 21.932.967 y 19.194.691, respectivamente, a dichas fechas, limitado por el porcentaje de consolidación de esa Sociedad.

(vii) Garantía de deuda financiera: El préstamo financiero asumido con fecha 11 de junio de 2012 por la subsidiaria Consultatio Bal Harbour LLC, según se describe en la nota 6.9.[A], está garantizado incondicionalmente por el Sr. Eduardo F. Costantini. Esta garantía no tiene costo para la Sociedad.

c) Remuneración a la Administración

Durante los ejercicios económicos al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los honorarios de los directores de las Sociedades fueron imputados al rubro “Gastos de administración y comercialización” del estado de resultados integral. Dichos honorarios no superan el límite aprobado por los accionistas. El detalle de los honorarios es el siguiente: 31-12-2012 31-12-2011 Beneficios de corto plazo 4.531.489 4.471.312 No existen préstamos otorgados a Directores ni al personal, ni ningún otro tipo de beneficio.

8. PATRIMONIO NETO CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, el capital social de Consultatio S.A. asciende a 383.133.150, el cual se encuentra totalmente suscripto e integrado. Con fecha 28 de julio de 2008 dicho capital ha sido inscripto en el Registro Público de Comercio bajo el número 14.929 del Libro 40 de Sociedades Comerciales.

La Sociedad no está sujeta a ningún requerimiento de capital fijado externamente. Asimismo, gestiona su capital para asegurar que la Sociedad y cada una de sus subsidiarias estarán en capacidad de continuar como empresa en marcha mientras que maximizan el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

RESERVA LEGAL De acuerdo con la legislación vigente el 5% de la ganancia neta del ejercicio económico debe ser apropiado a la reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital social.






IMPUESTO SOBRE LA DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS De acuerdo con la ley N° 25.053, los dividendos que se distribuyan en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Se consideran utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto, al saldo de las utilidades contables acumuladas al 31 de diciembre 2000, más las utilidades impositivas determinadas a partir del 31 de diciembre de 2001. RESERVA ESPECIAL DISPUESTA POR LA RG. 609 DE LA C.N.V.

Con fecha 13 de septiembre de 2012, la C.N.V. emitió la Resolución General 609 que dispuso que la diferencia positiva resultante entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las NIIF y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores, sea reasignado a una reserva especial. Esta reserva no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas o propietarios de la entidad y sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados”. La asamblea de accionistas que considere los estados financieros por el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2012, deberá tomar la decisión que surge de la aplicación de lo expuesto previamente, cuyo monto asciende a 48.577.526.

9. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y GARANTÍA RES PALDATORIA DE DEUDAS 9.1. Inventario Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el rubro inventarios del activo no corriente incluye la fracción de terreno del campo “El cazador”, ubicado en el Partido bonaerense de Escobar. Esta propiedad se encontraba gravada con un derecho real de hipoteca en primer grado como garantía del saldo pendiente de cancelación US$ 14.044.231 en concepto de capital más sus intereses devengados al 31 de diciembre de 2011. En los estados financieros consolidados dicho pasivo se incluye en el rubro Préstamos al 31 de diciembre de 2011. Con fecha 8 de junio de 2012, la Sociedad ha cancelado dicha financiación, por lo que se ha liberado la garantía respectiva. 9.2. Fondos Restringidos a) En cuenta “escrow”

Al 31 de diciembre de 2012, Consultatio Key Biscayne LLC mantiene 506.800.737 depositados en cuentas restringidas en una entidad financiera (cuentas “escrow” cuyo “Agente escrow” es Chicago Title Insurance






Company). Dichos fondos corresponden a depósitos recibidos de “potenciales compradores” y “compradores” de las unidades del proyecto que está siendo desarrollado por dicha Sociedad, de acuerdo con el siguiente detalle: • 321.858.733 correspondientes a los fondos recibidos de los potenciales compradores, quienes por cualquier

razón pueden solicitar y recibir una devolución inmediata e incondicional del depósito en reserva; y a los fondos en exceso sobre el 10% del precio de venta recibido de los compradores, los cuales son aplicables exclusivamente a la construcción del proyecto. Estos fondos han sido clasificados como corrientes.

• 184.942.004 correspondientes al 10% del precio de venta recibido de compradores, los cuales se mantienen

en custodia durante la etapa de construcción. Estos fondos han sido clasificados como no corrientes.

b) En garantía de carta de crédito

Al 31 de diciembre de 2012, Consultatio Key Biscayne LLC ha firmado una carta de crédito standby en beneficio del constructor del proyecto por US$ 12.730.000. Como consecuencia de esta carta, dicha Sociedad mantiene inmovilizados 62.096.940 en cuentas bancarias que respaldan la garantía otorgada.

10. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

La conciliación entre el cargo contable imputado al rubro “Impuesto a las Ganancias” de los Estados Consolidados de Resultados correspondientes al período económico al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y el resultante de aplicar la tasa del 35%, establecida por las normas impositivas vigentes, sobre el resultado impositivo determinado a dichas fechas, es la siguiente: a) El cargo neto a resultados por impuesto a las ganancias está compuesto de la siguiente manera:

31/12/2012 31/12/2011

(3.389.249) (14.943.178) (8.946.233) 2.974.515 (12.335.482) (11.968.663)

Impuesto a las ganancias corriente Impuesto a las ganancias diferidoImpuesto a las ganancias

La conciliación entre el impacto en resultados por impuesto a las ganancias y el importe que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes de impuesto es la siguiente:






31/12/2012 31/12/2011

26.046.076 53.684.097 35% 35%

(9.116.127) (18.789.434)

Resultado inversiones en sociedades 381 (288.065)Multas y previsiones no deducibles (119.206) (49.014)Ajuste por inflación de PP&E 1.060.532 - Impuestos y sanciones (712.302) - Recupero de previsiones no deducibles - 7.549.417 Resultado venta bienes (72.566) (32.256)Gastos no deducibles (430.019) - Diversos (2.946.175) (359.311)Impacto a resultados por impuesto a las ganancias (12.335.482) (11.968.663)

Resultado contable del ejercicio antes del impuesto a las gananciasTasa vigente del impuestoImporte resultante a la tasa del impuesto

Más / (menos) ajustes a la tasa del impuesto

b) La evolución de los saldos por impuesto diferido al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

31/12/2012 31/12/2011Activo por impuesto diferido al inicio del ejercicio 14.218.343 5.217.842

(131.451.152) (119.476.136) 8.946.233 (2.974.515)

Activo por impuesto diferido al cierre del ejercicio 38.821.290 14.218.343 Pasivo por impuesto diferido al cierre del ejercicio (147.107.866) (131.451.152)

Movimiento de saldos por impuesto diferido Pasivo por impuesto diferido al inicio del ejercicio






La composición del activo diferido es la siguiente:

31/12/2012 31/12/2011Activos a valor razonable con cambios en resultados (35.175) 1.018.143 Bienes en proceso de construcción (8.498.295) 1.561.935 Provisión para contingencias 1.607.079 354.054 Diferencia de Cambio e intereses incluidos en el inventario - (3.798.606)Depreciaciones de PP&E (1.395.442) - Propiedades de inversión - 94.395 Quebrantos impositivos trasladables 47.143.123 14.988.422

38.821.290 14.218.343

La composición del pasivo diferido es la siguiente:

Provisión para contingencias 3.627.080 4.469.211 Propiedades de inversión (143.692.598) (129.203.323)Inventarios (7.202.224) (6.886.433)Quebrantos impositivos trasladables 409.315 307.681 Otros (249.439) (138.288)

(147.107.866) (131.451.152)

11. RECLAMOS DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS P UBLICOS A NORDELTA S.A., FIDEICOMISO NORDELTA S.A.-R.NIELLA Y FIDEICOMISO G OLF CLUB NORDELTA Nordelta S.A., el Fideicomiso Nordelta S.A. – R. Niella y el Fideicomiso Golf Club Nordelta, (en adelante denominadas en forma conjunta “las entidades”) en cumplimiento del plan director aprobado por las autoridades de la Provincia de Buenos Aires para Nordelta S.A., desarrollaron distintos barrios en el marco del Proyecto Nordelta procediendo, conforme a las normas en vigor en la Provincia de Buenos Aires, a transferir las áreas comunes –terrenos e infraestructura– a cada una de las respectivas asociaciones civiles que debieron ser constituidas acorde al régimen vigente. En este sentido, la modalidad acordada para la transferencia fue la de transferir los citados bienes a título gratuito. Las operaciones de las entidades se han llevado a cabo acorde a las disposiciones del régimen regulatorio establecido por la Provincia de Buenos Aires a través de las siguientes normas y con la siguiente metodología:

• Decreto Ley N° 8912/77, norma que entre otras cuestiones contempla aspectos relativos a la creación de un núcleo urbano disponiendo, en los artículos pertinentes, los requisitos que deben cumplirse para que el mismo sea aprobado por las autoridades de la Provincia; prevé también la creación de las asociaciones civiles como entidades administradoras.






• Decreto N° 27/98 reglamentario del Decreto ley N° 8912/77, que entre otras cuestiones dispone que los

barrios cerrados deberán gestionarse a través de la ley nacional N° 13.512 de propiedad horizontal u optar, en lo pertinente, por el régimen establecido por el Decreto N° 9404/86 que se refiere a clubes de campo.

• Las entidades optaron por organizarse bajo las disposiciones del Decreto N° 9404/86 donde la

administración, manejo social, deportivo, etc., son llevados a cabo por las asociaciones civiles de cada barrio que serán integradas o a la que deberán incorporarse los propietarios de cada parcela con destino residencial. Según el citado Decreto las citadas entidades serán las titulares del dominio de las áreas recreativas o de esparcimiento y responsables de la prestación de los servicios generales.

• En oportunidad de la enajenación de los lotes integrantes de cada barrio, se procede a la celebración de la

escritura pública para la transmisión del dominio del terreno y, en forma conjunta e inescindible, se procede a la venta de acciones de la respectiva asociación civil de manera tal de posibilitar a través de ellas el derecho a uso de las partes comunes por parte de cada propietario.

A partir del año 2005, funcionarios de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) iniciaron procedimientos de verificación tendientes a comprobar el adecuado cumplimiento por parte de las entidades de las normas impositivas aplicables a su operatoria.

Como resultado de los citados procedimientos, la AFIP ha observado y ha procedido a notificar ciertos ajustes relacionados con (1) el Impuesto al Valor Agregado y (2) el Impuesto a las Ganancias. (1) Impuesto al Valor Agregado

En el Impuesto al Valor Agregado la AFIP pretende considerar gravados como trabajo sobre inmueble propio a las obras de infraestructura que las entidades debieron realizar en cumplimiento del plan director aprobado por las autoridades de la Provincia de Buenos Aires y transferidas a las asociaciones civiles de cada barrio acorde al régimen vigente en la Provincia.

Apoya el Fisco su pretensión en un dictamen de la Dirección de Asesoría Legal Impositiva y de los Recursos de la Seguridad Social de dicho organismo en donde se afirma que más allá de la adopción de cualquier forma jurídica que se aplique para la transferencia del dominio de los espacios comunes, la realidad económica del negocio llevado a cabo por el contribuyente implica la ejecución de obras sobre inmueble propio, lo cual constituye una actividad alcanzada por el Impuesto al Valor Agregado. La AFIP ha determinado una base imponible teórica en función de los costos insumidos y sobre la cual le aplica la alícuota del 21% para establecer el supuesto débito fiscal contra el cual se computa el crédito fiscal pertinente. De las actuaciones administrativas surge entonces que la AFIP plantea sus argumentos a partir del análisis de la realidad económica que juzga en los términos expuestos más arriba y establece una metodología propia para la determinación de la base imponible del gravamen en el Impuesto al Valor Agregado.






Las entidades consideran improcedente el criterio fiscal por cuanto el principio de la realidad económica, como método interpretativo, sólo puede aplicarse cuando la figura jurídica utilizada fuera manifiestamente inadecuada, lo que cabe descartar en este caso, teniendo en cuenta que las entidades han adoptado los mecanismos jurídicos contenidos en las normas regulatorias de la Provincia de Buenos Aires. En consecuencia, no puede dejarse de lado el negocio jurídico consignado en las respectivas escrituras públicas, por cuanto lo que hacen las entidades con cada comprador de un lote es transferirle un terreno, operación excluida del Impuesto al Valor Agregado, y cederle el uso de las partes comunes, también excluido de dicho impuesto.

Lo precitado encuentra sustento tanto en exposiciones doctrinarias como en sentencias de Tribunales Administrativos y Judiciales. A simple título de ejemplo cabe transcribir un párrafo de una reciente sentencia de la Sala A del Tribunal Fiscal del 19/10/2011 que expresó que “El artículo 2° reconoce como regla dar prioridad a las estructuras jurídicas utilizadas por los particulares, siendo su impugnación un temperamento subsidiario, lo que implica la excepcionalidad del apartamiento de tales estructuras cuando las formas jurídicas adoptadas sean manifiestamente inapropiadas”. La improcedencia del reclamo fiscal es manifiesta dado que aquel se sustenta en la arbitrariedad de sostener que se ha desnaturalizado la estructura jurídica cuando por el contrario las entidades han adoptado el régimen legal de la Provincia de Buenos Aires aplicable a los barrios cerrados acorde a las disposiciones de la ley N° 8.912/77 y el Decreto N° 9.404/86 que obligan a la constitución de las asociaciones civiles y el mecanismo de transferencia de las partes comunes. Asimismo, la adecuada utilización de la estructura jurídica ha sido reconocida por la División Jurídica de la Dirección Regional Norte de la propia AFIP – DGI que consideró que la estructura jurídica empleada por las entidades no era inadecuada, sino que, por el contrario, estaba encuadrada en las normas jurídicas vigentes. La situación particular de cada entidad relacionada es la siguiente:

• Nordelta S.A.

En septiembre de 2007, como resultado de los citados procedimientos, la AFIP comenzó con el proceso de notificaciones, incluyendo las vistas de las actuaciones administrativas cuyos ajustes fueron rechazados por la Sociedad y la determinación de oficio en diciembre de 2008, donde determinó por los períodos fiscales 2004 a 2006, en concepto de impuesto omitido por el Impuesto al Valor Agregado un importe de 24.371.938 y las sumas de 19.903.099 y 17.060.357 en concepto de intereses y multas por omisión, respectivamente. Con fecha 17 de febrero de 2009, la Sociedad presentó su apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, planteando la falta de sustento del criterio utilizado por la AFIP en cuanto a la aplicación de la realidad económica y rechazando el método arbitrario aplicado para establecer la base imponible. Con fecha 15 de agosto de 2011 Nordelta S.A. recibió una notificación de la AFIP con la disposición de la ampliación de la fiscalización mencionada en el primer párrafo de este apartado respecto del Impuesto






al Valor Agregado por los períodos septiembre 2006 a septiembre 2010. La pretensión fiscal asciende a 50.490.015. Con fecha 4 de septiembre de 2012 Nordelta S.A. recibió la Vista de la AFIP, por los mismos períodos citados precedentemente, y redujo la pretensión fiscal a 23.444.434. Con fecha 14 de diciembre de 2012, la AFIP rechazó la prueba documental ofrecida por Nordelta y procedió a la determinación de oficio con carácter parcial de la obligación tributaria frente al impuesto agregado, por el mismo monto determinado en la Vista del 4 de septiembre más intereses y multas. Con fecha 13 de febrero de 2013 se interpuso el recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

• Fideicomiso Nordelta S.A. – R.Niella

En septiembre de 2007, como resultado de los mencionados procedimientos, la AFIP comenzó con el proceso de notificaciones, incluyendo las vistas de las actuaciones administrativas cuyos ajustes fueron rechazados por la Sociedad Fiduciaria del Fideicomiso. Con fecha 29 de noviembre de 2007, la AFIP procedió a realizar la Determinación de Oficio de la obligación tributaria frente al Impuesto al Valor Agregado por los períodos fiscales 03/2002 a 08/2002, 10/2002 a 12/2002, 01/2003, 03/2003, 10/2003 a 12/2003, 01/2004 a 12/2004, 01/2005 a 11/2005, ascendiendo el importe reclamado a 7.891.459, más 7.310.184 de intereses resarcitorios y 5.524.022 en concepto de multas.

Con fecha 1 de febrero de 2008 la Sociedad Fiduciaria del Fideicomiso interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, planteando la falta de sustento del criterio utilizado por la AFIP en cuanto a la aplicación de la realidad económica y rechazando el método arbitrario aplicado para establecer la base imponible. Con fecha 12 de abril de 2011 el Fideicomiso recibió una notificación de la AFIP con la disposición de la ampliación de la fiscalización mencionada en el primer párrafo de este apartado respecto del Impuesto al Valor Agregado por los períodos enero 2006 a septiembre 2010. La pretensión fiscal asciende a 15.851.474. Con fecha 4 de septiembre el Fideicomiso recibió la Vista de la AFIP, por los mismos períodos citados precedentemente, y redujo la pretensión fiscal a 13.974.391. Con fecha 14 de diciembre de 2012, la AFIP rechazó la prueba documental ofrecida por Nordelta y procedió a la determinación de oficio con carácter parcial de la obligación tributaria frente al impuesto agregado, por el mismo monto determinado en la Vista del 4 de septiembre más intereses y multas. Con fecha 13 de febrero de 2013 se interpuso el recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

• Fideicomiso Golf Club Nordelta

En septiembre de 2007, como resultado de los mencionados procedimientos, la AFIP comenzó con el proceso de notificaciones, incluyendo las vistas de las actuaciones administrativas cuyos ajustes fueron rechazados por la Sociedad. Con fecha 14 de agosto de 2009 la AFIP dictó la Resolución N° 33/09 por






la que inició el proceso de determinación de oficio y reclamo del ajuste sobre el Impuesto al Valor Agregado. Posteriormente, la entidad contestó la vista y rechazó el criterio fiscal. Con fecha 30 de septiembre de 2010, la AFIP dicto la Resolución N° 108/10 mediante la cual se impugnan las declaraciones juradas del Impuesto al Valor Agregado por los períodos fiscales 12/2004 a 02/2007, determinando un mayor impuesto a favor del fisco por dichos períodos por 18.679.973, intereses resarcitorios por 17.892.823 y una multa por omisión, equivalente al 70% del impuesto por 13.075.981. La Sociedad interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación con fecha 29 de octubre de 2010. Con fecha 27 de mayo de 2011 el Fideicomiso recibió una notificación de la AFIP con la disposición de la ampliación de la fiscalización mencionada en el primer párrafo de este apartado respecto del Impuesto al Valor Agregado por los períodos marzo 2007 a diciembre 2009. La pretensión fiscal asciende a 14.643.250. Con fecha 4 de septiembre de 2012 el Fideicomiso recibió la Vista de la AFIP, por los mismos períodos citados precedentemente, e incrementó la pretensión fiscal a 14.784.293.

(2) Impuesto a las ganancias

Como consecuencia de los ajustes pretendidos por el Fisco en relación con el Impuesto al Valor Agregado, surgiría un ajuste consecuente en el Impuesto a las Ganancias equivalente al crédito fiscal del Impuesto al Valor Agregado imputado al costo de ventas. Cabe para esta pretensión del Fisco las mismas críticas que las formuladas en el caso del Impuesto al Valor Agregado. La situación particular de cada entidad relacionada es la siguiente:

• Nordelta S.A. En diciembre de 2008, la AFIP procedió a notificar a Nordelta S.A. la determinación de oficio, en la que determina, en relación a los períodos fiscales 2002 a 2005, en concepto de impuesto omitido un importe de 1.094.143 y las sumas de 671.257 y 765.900 en concepto de intereses y multas por omisión, respectivamente. Con fecha 17 de febrero de 2009, la Sociedad interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación con sólidos fundamentos, por lo que confía en el dictado de una sentencia favorable. El 15 de agosto de 2011, la AFIP notificó a Nordelta S.A. el ajuste de la base imponible del Impuesto a las Ganancias por cómputo de crédito fiscal, correspondiente a los períodos fiscales 2006 a 2009. La pretensión fiscal asciende a 21.900.176.







El 26 de julio de 2011, la AFIP notificó al Fideicomiso Nordelta S.A. – R. Niella el ajuste de la base imponible del Impuesto a las Ganancias por cómputo de crédito fiscal, correspondiente a los períodos fiscales 2006 a 2009. El ajuste fiscal asciende a 2.074.063.

• Fideicomiso Golf Club Nordelta El 11 de agosto de 2011, la AFIP notificó al Fideicomiso Golf Club Nordelta el ajuste de la base imponible del Impuesto a las Ganancias por cómputo de crédito fiscal, correspondiente a los períodos fiscales 2007 a 2009. El ajuste fiscal asciende a 3.657.264.

En razón de lo expuesto, y en relación con los puntos (1) y ( 2) precedentes, el Directorio de Nordelta S.A. y el Directorio de Nordelta Administradora Fiduciaria S.A., en carácter de fiduciaria de los fideicomisos Nordelta S.A. – R.Niella y Golf Club Nordelta, teniendo en cuenta la opinión de sus asesores fiscales y los antecedentes ya citados, han decidido rechazar las pretensiones fiscales y no registrar provisión alguna por estos conceptos en los estados contables de Nordelta S.A. y de los mencionados fideicomisos, en razón que consideran que les asisten argumentos que sustentan sus posiciones y la resolución favorable final de cada caso.

12. GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS La Sociedad gestiona su capital para asegurar que todas sus sociedades controladas estarán en capacidad de continuar como empresa en marcha mientras que maximizan el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio. La administración de riesgos es realizada por medio de la definición de estrategias, el establecimiento de sistemas de control y la determinación de límites de exposición. La Sociedad coordina las necesidades financieras propias y de las distintas sociedades controladas, y monitorea y gestiona los riesgos financieros relacionados con sus operaciones. La estructura de capital consiste en la relación de la deuda neta (deudas financieras que se detallan en la Nota 6.9 compensados por saldos de efectivo y bancos) con el patrimonio de la Sociedad y sus sociedades controladas. La Sociedad no está sujeta a ningún requerimiento de capital fijado externamente.






Índice de endeudamiento

31.12.2012 31.12.2011 1.1.2011

Deudas Financieras 664.225.250 64.446.868 73.368.281 (Efectivo y Saldos en Bancos norestringidos) (515.583.742) (314.286.125) (68.006.504)Deuda neta 148.641.508 (249.839.257) 5.361.777

Patrimonio 2.009.492.369 1.055.252.357 993.223.935

Índice de deuda neta ypatrimonio

7% 0% 1%

Al 31 de diciembre de 2011 los saldos de efectivo y saldos en bancos exceden las deudas financieras.

12.1. RIESGO CAMBIARIO

La Sociedad y sus subsidiarias realizan transacciones en monedas extranjeras, por lo que se generan exposiciones a fluctuaciones en la tasa de cambio. Es importante mencionar que los Anticipos de clientes serán cancelados fundamentalmente a través de la entrega de Inventario. A continuación se presentan los activos monetarios y pasivos monetarios en moneda distinta a la moneda funcional de cada Sociedad:






31/12/2011

ConceptoMoneda

Extranjera Tipo de cambio

Importe en Moneda

Extranjera Importe en Pesos Importe en

Pesos Activo corrienteCaja y bancos U$S 4,878 11.085.184 54.073.527 259.571.060 Caja y bancos $ U 0,251 384.625 96.706 300.262 Inversiones temporarias U$S 4,878 16.957.992 82.721.084 12.689.664 Inversiones temporarias $ U 0,251 7.000.027 1.760.012 3.212.856 Créditos por ventas de bienes y servicios U$S 4,878 4.917.749 23.988.778 29.660.624 Otros créditos U$S 4,878 2.000 9.756 7.294 Otros créditos $ U 0,251 7.997.202 2.010.731 5.762.921 Impuesto diferido $ U 0,251 36.595.753 9.201.245 -

Total Activo corriente 173.861.840 311.204.681

Activo no corrienteCréditos por ventas de bienes y servicios U$S 4,878 311.983 1.521.855 2.685.927 Otros créditos U$S 4,878 - - 74.304 Total Activo no corriente 1.521.855 2.760.232

Total Activo en Moneda Extranjera 175.383.694 313.964.913

Pasivo corriente – DeudasComerciales U$S 4,918 5.600 27.542 2.499.514Préstamos U$S 4,918 726.522 3.573.037 64.446.869 Anticipos de clientes U$S 4,918 41.789.081 205.518.699 203.192.296 Otras deudas U$S 4,918 2.568.162 12.630.221 14.470.820 Otras deudas $ U 0,251 3.503.525 880.889 711.782 Total Pasivo corriente 222.630.387 285.321.281

Pasivo no corriente – DeudasAnticipos de clientes U$S 4,918 95.541.943 469.875.275 300.432.341 Proveedores comerciales U$S 4,918 2.229.867 10.966.484 - Otras deudas U$S 4,918 216.536 1.064.926 32.065.822 Total Pasivo no corriente 481.906.684 332.498.163

Total Pasivo en Moneda Extranjera 704.537.072 617.819.443

31/12/2012

Análisis de sensibilidad de moneda extranjera Bajo el concepto de moneda funcional de cada sociedad, Consultatio realizó operaciones en moneda extranjera con el dólar estadounidense y el peso uruguayo, principalmente. La siguiente tabla detalla la sensibilidad de Consultatio a un incremento del tipo de cambio de las principales monedas extranjeras relevantes para el Grupo con respecto a las monedas funcionales de cada sociedad. La tasa de sensibilidad representa la evaluación de la gerencia sobre el posible cambio razonable en las tipos de cambio. El análisis de sensibilidad incluye únicamente las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera y ajusta su conversión al final del período para una variación del 1% en el tipo de cambio.






31.12.2012 Resultado (4.899.623) Patrimonio

10.462.151

En opinión del Directorio, el análisis de sensibilidad no representa el riesgo cambiario inherente ya que la posición al cierre del ejercicio puede no ser representativa de la exposición durante el año.

12.2. RIESGO DE TASA DE INTERÉS

La mayor parte de los créditos y deudas de la Sociedad y sus controladas no están sujetas a tasas de interés. Las únicas deudas con tasa de interés fija se detallan en la Nota 6.9. El detalle de activos y pasivos financieros de la Sociedad expuestos a tasas de interés al cierre del ejercicio es el siguiente:

31.12.2012 31.12.2011 1.1.2011

Deudas Financieras 664.225.250 64.446.868 73.368.281 Ver Nota 6.9 respecto al rendimiento de estas deudas.

12.3. RIESGO DE CRÉDITO El riesgo de crédito se refiere principalmente al riesgo derivado de la posibilidad que una contraparte en la venta de bienes o en la provisión de servicios de alquileres incumpla con sus obligaciones, resultando una pérdida para la Sociedad o sus controladas. En el caso de créditos por ventas de bienes, en todos los casos se trata de operaciones en las cuales se ha firmado el boleto de compraventa respectivo, se entregó la posesión, pero aún no se ha firmado la escritura traslativa de dominio. Esta característica hace que el riesgo de no cobrar los créditos sea mínimo, razón por la cual la Sociedad y sus controladas no han realizado previsiones por incobrabilidad. Para los créditos por alquileres a cobrar, históricamente Consultatio Inversora S.A. no ha sufrido demoras sustanciales en los cobros de sus oficinas alquiladas. En aquellos casos en que ha observado dificultades para el cobro de los alquileres, procedió a negociar la rescisión de los contratos de locación y/o renegociación de los plazos y condiciones de los contratos, a fin de evitar procedimientos judiciales.

12.4. RIESGO DE LIQUIDEZ

La Sociedad maneja el riesgo de liquidez manteniendo reservas, facilidades financieras y de préstamo adecuadas, monitoreando continuamente los flujos de efectivo proyectados y reales y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros.






Los plazos estimados de cancelación de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2012 son los siguientes:

Sin Hasta De uno a cinco Total

Plazos un año años

Deudas Financieras 3.573.036 1.443.294 659.208.920 664.225.250 13. VALOR RAZONABLE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

a) Jerarquía de valores razonables

La Sociedad ha categorizado sus instrumentos financieros que son medidos a su valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, en tres niveles de valores razonables, basado en la relevancia de la información utilizada para la determinación de los mismos: • Nivel 1: las mediciones de los valores razonables son derivadas de los precios de cotización (sin ajustar) en

mercados activos para activos o pasivos idénticos. • Nivel 2: La información utilizada para determinar los valores razonables incluye: cotizaciones de mercado de

instrumentos similares en mercados activos, cotizaciones de mercado de instrumentos similares o idénticos en mercados no activos, o modelos de valoración que utilizan información que deriva de o puede observarse con datos de mercado.

• Nivel 3: La información utilizada para determinar los valores razonables no puede ser observable y es significativa para determinar dichos valores. Dicha información requiere de juicios y estimaciones significativos por parte de la Gerencia de la Sociedad.

En los casos en que la información utilizada para determinar los valores razonables incluya más de un nivel de información, de acuerdo con la jerarquía antes definida, el valor razonable ha sido categorizado en el nivel más bajo que sea significativo para su determinación. En el cuadro siguiente se exponen los instrumentos financieros valuados a valor razonable al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

31 de diciembre de 2012ActivoActivos a valor razonable con cambios en resultados

86.830.878 - - 86.830.878

Inversiones en sociedades - - 6.975.218 6.975.218

TotalNivel 1 Nivel 2 Nivel 3






31 de diciembre de 2011ActivoActivos a valor razonable con cambios en resultados

46.618.959 - - 46.618.959

Inversiones en sociedades - - 6.954.289 6.954.289


A continuación se detalla los cambios en los valores razonables de los instrumentos clasificados en el Nivel 3 ocurridos durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012:

Saldos al 01/01/2012

Incluidas en el Resultado Neto

Compras, (ventas),Aportes o (amortizaciones)


ActivoInversiones en sociedades 6.954.289 326.531 (305.602) 6.975.218

Ganancias / (pérdidas) del

ejercicio

Técnicas de valoración

• Activos a valor razonable con cambios en resultados: el valor razonable fue calculado en base a los precios cotizados en el mercado activo donde se transan estas inversiones al cierre del período o ejercicio.

• Inversiones en asociadas: estas inversiones en sociedades no cotizadas no poseen información disponible para determinar su valor razonable, o existe un amplio rango de mediciones a valor razonable, y el costo representa la mejor estimación de valor razonable dentro de ese rango.

b) Valor razonable de los instrumentos financieros medidos al costo amortizado El Directorio considera que los saldos de los activos y pasivos financieros medidos al costo amortizado expuestos en los estados financieros son aproximadamente sus valores razonables al cierre del ejercicio.

14. INFORMACIÓN SOBRE SEGMENTOS DE NEGOCIO

La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 Segmentos de operación a partir del 1 de enero de 2011. La NIIF 8 requiere que se identifiquen segmentos de operación sobre la base de informes internos acerca de los componentes de la Sociedad, que






son revisados regularmente por el Presidente de Consultatio, máxima autoridad en la toma de decisiones a fin de asignar recursos a los segmentos y evaluar su rendimiento. La información reportada al Presidente con el propósito de la asignación de recursos y la evaluación del rendimiento del segmento se centra en base a los proyectos que desarrolla Consultatio S.A. y sus sociedades controladas. Los segmentos definidos de acuerdo con la NIIF 8 son:

• Locación de oficinas: Desarrollo y alquiler de edificios de oficinas, en particular de las Torres Catalinas Plaza y Alem Plaza, en la ciudad de Buenos Aires, en las cuales alquila ciertos pisos a clientes corporativos de primer nivel, habiendo vendido algunos otros. Además, se encuentra desarrollando una nueva Torre de oficinas en un terreno sito en Av. Leandro Alem N° 815.

• Desarrollo de complejos urbanos: Desarrollo del concepto de complejos urbanos integrales (“ciudad pueblo”)

en Argentina, que en general se desarrollan en un área suburbana que ofrece todos los servicios de una ciudad, entre otros educación, salud, centro comercial y recreación. Actualmente, los complejos en desarrollo son Nordelta, en el Partido de Tigre, Buenos Aires, y Puertos del Lago, en el Partido de Escobar, Buenos Aires.

• Desarrollo de complejos residenciales y/o turísticos: desarrollo de complejos residenciales y/o turísticos

exclusivos para personas de alto poder adquisitivo de todo el mundo. Actualmente, estos complejos se están desarrollando en Rocha, cerca de Punta del Este, Uruguay, y en Key Biscayne y Bal Harbour, Florida, Estados Unidos.

Los segmentos de locación de oficinas y desarrollo de complejos urbanos están localizados en Argentina, mientras que el desarrollo de complejos residenciales y/o turísticos se localiza en el exterior. Al 31 de diciembre de 2012, ningún cliente externo representa ni supera el 10% de los ingresos ordinarios de la Sociedad. A continuación se presentan los principales saldos y operaciones por segmento:






INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

a) Ventas netas de bienes y servicios 8.860.878 148.140.398 1.291.224 158.292.500 86.067.106 b) Resultados netos 44.014.156 (4.564.988) (25.738.574) 13.710.594 59.042.310 c) Activos asignados al segmento 538.306.417 848.965.261 3.022.046.876 4.409.318.554 2.007.097.049 d) Pasivos asignados al segmento 164.209.330 761.935.178 1.473.681.677 2.399.826.185 951.844.692

InformaciónVenta y locación de viviendas y oficinas

Complejos urbanos

Complejos turisticos

residencialesTotales al 31/12/12 Totales al 31/12/11





DELOITTE & Co. S.A.



15. FUSIÓN ENTRE CONSULTATIO S.A. Y CONSULTATIO INVERS ORA S.A. Con fecha 19 de diciembre de 2012, el Directorio de la Sociedad ha resuelto dar comienzo al proceso de fusión entre Consultatio Inversora S.A. y Consultatio S.A., mediante la cual Consultatio S.A. absorberá a Consultatio Inversora S.A. que se disolverá sin liquidarse. Asimismo, se resolvió establecer el 1° de enero de 2013 como fecha de reorganización a todos los efectos. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad se encuentra preparando los requisitos exigidos por la Ley de Sociedades Comerciales para la instrumentación del Compromiso Previo de Fusión.

16. APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros consolidados fueron aprobados por el Directorio de Consultatio S.A. y autorizados para ser emitidos con fecha 7 de marzo de 2013.

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

[Presentados en forma comparativa]

ORDEN DETALLE PÁGINA

1. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2

2.

ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 4

3.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 5

4.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJE RCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 7

5.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECO NÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 8

2. CONSULTATIO S.A. Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 2.224

El informe sobre los estados financieros separados de fecha




ESTADO SEPARADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DI CIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa [En pesos]

Nota 31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011ACTIVO

ACTIVO NO CORRIENTEPropiedad Planta y Equipo 6.1 33.624.927 28.288.916 705.338 Activos Intangibles 9.877 19.754 39.507 Inventarios 6.2 406.438.838 253.178.658 171.455.983 Inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos 6.3 886.084.645 790.165.191 670.727.484 Otros créditos 6.4 43.825.309 29.151.911 10.236.346 Activo por impuesto diferido 3.m) 16.927.485 6.884.875 192.347 Total del activo no corriente 1.386.911.081 1.107.689.305 853.357.005

ACTIVO CORRIENTEOtros créditos 6.4 8.039.384 16.574.701 16.067.040

Activos a valor razonable con cambios en resultados 6.5 2.324.168 62.692.107 149.169.344 Efectivo y Saldos en Bancos 6.6 30.224.340 22.876.347 15.332.415 Total del activo corriente 40.587.892 102.143.155 180.568.799 TOTAL DEL ACTIVO 1.427.498.973 1.209.832.460 1.033.925.804






ESTADO SEPARADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DI CIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa [En pesos]

Nota 31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011PATRIMONIO NETOCapital 616.977.512 612.177.071 612.177.071 Resultados acumulados 340.953.037 249.028.464 235.912.454 TOTAL DE PATRIMONIO NETO 957.930.549 861.205.535 848.089.525


Anticipos de clientes 6.7 435.331.901 252.786.476 80.117.344 Financieras 6.8 - - 55.664.000 Comerciales 6.9 - - 9.542.400

Total de deudas 435.331.901 252.786.476 145.323.744 Provisiones 6.12 4.932.245 1.103.739 734.948 Total del pasivo no corriente 440.264.146 253.890.215 146.058.692


Comerciales 6.9 14.837.184 23.465.814 12.367.793 Financieras 6.8 - 60.450.062 12.141.546 Fiscales 6.10 4.573.452 5.902.807 6.558.338 Otras deudas 6.11 9.893.642 4.918.027 8.709.910

Total deudas y del pasivo corriente 29.304.278 94.736.710 39.777.587 TOTAL DEL PASIVO 469.568.424 348.626.925 185.836.279 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.427.498.973 1.209.832.460 1.033.925.804

Las Notas que se acompañan son parte integrante de este estado financiero.


Por Comisión Fiscalizadora Viceresidente






ESTADO SEPARADO DE RESULTADO INTEGRAL CORRESPONDIEN TE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE D E 2012 Presentado en forma comparativa [En pesos]

4° Trimestre 2012

4° Trimestre 2011

Notas 31/12/2012 31/12/2011

Resultado de inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos 6.13 41.381.629 42.390.065 10.747.499 20.597.084

Gastos de administración y comercialización 6.14 (15.905.842) (14.367.993) (3.948.893) (3.702.936)

Resultados financieros y por tenencia, netos 6.15 (9.072.235) (4.538.206) (4.059.934) 20.618.043

Otros (egresos) / ingresos, netos 6.16 (6.056.610) (259.576) (3.906.957) 22.331

GANANCIA ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 10.346.942 23.224.290 (1.168.285) 37.534.522

Impuesto a las ganancias 3.m) 10.042.610 6.692.528 4.296.858 (5.819.434)

GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 20.389.552 29.916.818 3.128.573 31.715.088

GANANCIA BÁSICA Y DILUIDA POR ACCIÓN 0,053 0,078 0,008 (0,005)

OTROS RESULTADOS INTEGRALESConversión de negocios en el extranjero 71.535.021 33.006.501 25.617.390 10.529.798 Total de otros resultados integrales 71.535.021 33.006.501 25.617.390 10.529.798

RESULTADO INTEGRAL DEL EJERCICIO 91.924.573 62.923.319 28.745.963 42.244.886


Las Notas que se acompañan son parte integrante de este estado financiero



5. CONSULTATIO S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 2.224





ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL EJ ERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa [En Pesos]

Saldos al 1.1.2011 383.133.150 229.043.921 - 612.177.071 6.796.551 67.688.964 19.865.384 141.561.555 848.089.525

Distribución de resultados acumulados aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2011:

- A reserva legal 3.553.469 (3.553.469)

- A reserva facultativa 17.708.591 (17.708.591)

- A dividendos en efectivo (49.807.309) (49.807.309)

Pérdida del ejercicio 29.916.818 29.916.818

Otros resultados integrales 33.006.501 33.006.501

Saldos al 31.12.2011 383.133.150 229.043.921 - 612.177.071 10.350.020 85.397.555 52.871.885 100.409.004 861.205.535

Reserva Facultativa

Conversión de negocios en el extranjero

Resultados Acumulados


TOTALES

Capital social Prima de emisiónTransacciones entre

propietarios Total Reserva legal

6. CONSULTATIO S.A.






ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL EJ ERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentado en forma comparativa [En Pesos]

Saldos al 31.12.2011 383.133.150 229.043.921 - 612.177.071 10.350.020 85.397.555 52.871.885 100.409.004 861.205.535

Distribución de resultadosacumuladosaprobadapor la Asamblea General Ordinaria yExtraordinaria de Accionistas celebrada el 26 deabril de 2012:

- A reserva legal 2.599.980 (2.599.980)

- A reserva facultativa 49.231.497 (49.231.497)

Ganancia del ejercicio 20.389.552 20.389.552

Otros resultados integrales 71.535.021 71.535.021 Venta de participación sin pérdida de control (nota 3.f) 4.800.441 4.800.441 4.800.441

Saldos al 31.12.2012 383.133.150 229.043.921 4.800.441 616.977.512 12.950.000 134.629.052 124.406.906 68.967.079 957.930.549

Reserva legalReserva

FacultativaConversión de negocios

en el extranjeroResultados

Acumulados

Las notas que se acompañan son parte integrante de este estado


TOTALES

Capital social Prima de emisiónTransacciones entre

propietarios Total



7. CONSULTATIO S.A.






ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO SEPARADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE D E 2012 Presentado en forma comparativa [En pesos]

31/12/2012 31/12/2011

Actividades OperativasGanancia neta del ejercicio 20.389.552 29.916.818 Impuesto a las ganancias devengado (10.042.610) (6.692.528)

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:Depreciaciones de Propiedad Planta y Equipo 467.026 479.237 Depreciaciones de activos intangibles 9.877 19.754 Resultados financieros 9.042.432 4.538.206 Resultado de inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos, neto (41.381.629) (42.390.065)

Variación neta de provisiones 3.828.506 368.791

Variaciones en el Capital de trabajo(Aumento) de Inventario (150.320.718) (80.091.827) (Aumento) de Otros créditos (6.039.225) (19.303.762) (Aumento)/ Disminución de participaciones permanentes en sociedades (5.097.628) 20.523.951

Aumento de Deudas 164.751.638 160.338.774

Flujo neto de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades operativas (14.392.779) 67.707.349

Actividades de inversiónCobro de dividendos 21.995.968 11.544.908 Ventas netas de inversiones corrientes 64.136.924 91.258.131 (Pagos) netos de PP&E (8.742.499) (29.693.663) Venta de participacion en sociedades 4.800.441 - Aportes irrevocables realizados - (76.110.000)

Flujo neto de efectivo generado por/ (utilizado en) las actividades de inversión 82.190.834 (3.000.624)

Actividades de financiaciónVariación neta de préstamos (60.450.062) (7.355.484) Pago de dividendos - (49.807.309)

Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de financiación (60.450.062) (57.162.793)

Variaciones del efectivo y equivalentesEfectivo al inicio del ejercicio 22.876.347 15.332.415 Aumento neto del efectivo 7.347.993 7.543.932 Efectivo al cierre del ejercicio 30.224.340 22.876.347

Información suplementariaImpuesto a las ganancias pagado - - Intereses pagados 1.756.156 3.250.425

Las Notas que se acompañan son parte integrante de este estado.



8. CONSULTATIO S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE D E 2012 Presentadas en forma comparativa [En pesos]




DELOITTE & Co. S.A.



1. ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD

El objeto social de la Sociedad es la realización, desarrollo y administración de emprendimientos inmobiliarios innovadores de gran escala en el mercado de alto poder adquisitivo para proyectos de viviendas residenciales y edificios de oficinas participando en cuatro mercados diferentes: complejos urbanos integrales, edificios de oficinas, ventas de departamentos y desarrollos residenciales turísticos. La Sociedad se encuentra en el Régimen de Oferta pública de Acciones desde que fuera aprobada por Comisión Nacional de Valores a través de la Resolución N° 15.873 de fecha 8 de mayo de 2008. Su domicilio legal se encuentra en Av. Eduardo Madero 900 piso 28° - Ciudad de Buenos Aires.

Con fecha 25 de octubre de 2010 ha iniciado el lanzamiento de los primeros barrios relacionados con el proyecto que se está desarrollando en el partido de Escobar, en la provincia de Buenos Aires denominado “Puertos del Lago”. El mismo consiste en el desarrollo de un proyecto urbanístico sobre un campo de aproximadamente 1.440 has. destinado a la comercialización de lotes o parcelas. Al 31 de diciembre de 2012, se están desarrollando 5 de los 20 barrios estimados, y se ha suscripto más de 1.300 boletos de compraventa de lotes.

Adicionalmente, a través de sus subsidiarias, desarrolla:

• Nordelta S.A.: A través de esta Sociedad, se ha desarrollado la localidad de Nordelta, que es uno de los

complejos urbanos integrales más grandes de América Latina, sobre un predio de 1.600 hectáreas, a las cuáles se le van incorporando algunas zonas aledañas. La superficie neta vendible o comercializable de las más de 400 hectáreas brutas aún no desarrolladas, equivale en la actualidad a un 35% de la superficie neta vendible o comercializable total del emprendimiento. Teniendo en cuenta que los primeros desarrollos, en su mayoría han sido barrios de baja densidad, el emprendimiento ha utilizado alrededor del 20% de la densidad total actualmente provista, y poco más de un 10% de la densidad total permitida. Estas provisiones incluyen el desarrollo de alrededor de 2000 lotes unifamiliares, y macrolotes para viviendas multifamiliares, aptos para la construcción de más de 2 millones de metros cuadrados cubiertos.

• Consultatio Real Estate Inc.: Es una corporación creada bajo las leyes del Estado de Florida, Estados

Unidos de América, y que, a través de su subsidiaria Consultatio Key Biscayne LLC adquirió un terreno de 10.3 acres en Key Biscayne, Florida, con el propósito de desarrollar y vender unidades residenciales en un proyecto de lujo sobre el Océano Atlántico. La compañía se encuentra en la etapa de construcción del emprendimiento, y al 31 de diciembre de 2012 ha firmado contratos de venta por aproximadamente el 75% de las unidades en desarrollo. Con fecha 17 de abril de 2012, Consultatio Real Estate Inc. realizó un aporte de capital para la constitución de Consultatio Bal Harbour LLC con el objeto de desarrollar un emprendimiento






inmobiliario ubicado en Bal Harbour, Florida, Estados Unidos de América. Para ello, con fecha 11 de junio de 2012 se ha formalizado la adquisición de un terreno en la localidad de Bal Harbour, Estado de Florida, Estados Unidos de América, que consta de una superficie aproximada de 5.5 acres (22.250 m2), con aproximadamente 400 pies (121m) lineales frente al mar. Al 31 de diciembre de 2012, el desarrollo se encuentra en la etapa de diseño y obtención de permisos de construcción.

• Las Garzas Blancas S.A.: La actividad principal de esta subsidiaria es la construcción de un centro residencial turístico sobre 240 has. de campo sobre el mar en el Paraje Las Garzas – Rocha – Uruguay. El mismo contará con aproximadamente 450 lotes de entre 2.000 y 3.000 metros cuadrados cada uno. Al 31 de diciembre de 2012, se encuentran avanzadas las obras de infraestructura y se continúa con el proceso de ventas.

• Consultatio Inversora S.A.: el objeto principal de esta Compañía es la locación y venta de oficinas comerciales del tipo “AAA”, y cocheras, ubicadas en las Torres denominadas “Catalinas Plaza” y “Alem Plaza” de la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, ha adquirido un terreno contiguo donde está desarrollando una nueva Torre de oficinas de aproximadamente 76.000 metros cuadrados de volumen edificable.

2. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

a) Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación

Los estados financieros separados se presentan en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 sobre la base de la aplicación de las normas contables profesionales contenidas en la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la preparación de estados financieros separados de una entidad controladora (controlante), las cuales difieren en algunos aspectos de lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera, tal como se explica en la Nota 3.f) a los estados financieros separados. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012. Los efectos de los cambios que origina la aplicación de las NIIF se presentan en la Nota 5. Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 y al 1° de enero de 2011 (esta última es la fecha de transición a NIIF) son parte integrante de los estados financieros separados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros. La moneda legal en la República Argentina es el peso. Los estados financieros separados adjuntos se presentan en pesos.

b) Nuevas Normas e Interpretaciones emitidas

Aplicación anticipada de Normas e Interpretaciones






Con fecha 1 de enero de 2012, la Sociedad ha efectuado la adopción anticipada de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”. La NIIF 9 es aplicable en los ejercicios que se inicien el o después del 1° de enero de 2015, permitiéndose su aplicación anticipada. La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros que están dentro del alcance de la NIC 39 “Instrumentos financieros – Reconocimiento y medición” sean medidos posteriormente a costo amortizado o valor razonable. Específicamente, las inversiones en deuda que son mantenidas dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales, y que tienen flujos de efectivo contractuales que son sólo pagos de capital o interés sobre el capital vigente, son por lo general medidos al costo amortizado al cierre de los períodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda o patrimonio son medidas a los valores razonables al cierre de los períodos contables posteriores. El efecto más significativo de la NIIF 9 en relación a clasificación y medición de pasivos financieros se refiere a la contabilización de los cambios en el valor razonable de pasivos financieros (designados como pasivo financieros al valor razonable con cambios en resultados) atribuibles a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo. Específicamente, de acuerdo con la NIIF 9, para pasivos financieros que son designados como pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados, el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a los cambios en el riesgo crediticio de esa deuda es reconocido a través de otros resultados integrales, a menos que el reconocimiento de los cambios en el riesgo crediticio de la deuda en otros resultados integrales creara o incrementara un desajuste contable. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo crediticio de un pasivo financiero no son posteriormente reclasificados a resultados. Anteriormente, de acuerdo con la NIC 39, el monto total del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designada a valor razonable con cambios en resultados, era reconocido en pérdidas y ganancias. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, dado que su aplicación no es exigida al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. Las mismas son aplicables en los ejercicios que se inicien el o después del 1° de enero de 2013.

Enmiendas a la NIC 27 y 28 Estados Financieros Separados e Inversiones en Asociadas (*)

NIIF 10 Estados financieros consolidados (*)

NIIF 11 Acuerdos conjuntos (*)

NIIF 12 Exposición de intereses en otras entidades (*)

NIIF 13 Medición del valor razonable (*)

(*) La Sociedad estima que la aplicación de estas normas no tendrá impactos sobre el patrimonio y los resultados expuestos en forma individual (separado).






3. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

Las principales políticas de contabilización de las operaciones, de medición de los activos, los pasivos y los resultados utilizados en la preparación de los estados financieros separados, son los siguientes:

a) Moneda funcional y moneda extranjera

Las partidas de los estados financieros son medidas utilizando la moneda del ambiente económico principal en que funciona la Sociedad (la moneda funcional). La moneda funcional definida es el peso argentino. La moneda funcional de las subsidiarias Las Garzas Blancas S.A., Consultatio Real Estate Inc. y Consultatio Global Investment LLC es el dólar estadounidense. La moneda funcional de Nordelta S.A. y Consultatio Inversora S.A. es el peso argentino. Los saldos de activos y pasivos de las sociedades del exterior se convirtieron a pesos, utilizando los tipos de cambio vigentes al final del ejercicio. Las partidas de ingresos y gastos se convirtieron a los tipos de cambio promedio mensual. Las diferencias en cambio que surgieron, dado el caso, se reconocieron en otro resultado integral y son acumuladas en el patrimonio bajo el título de “Conversión de negocios en el extranjero”. En la preparación de los estados financieros, las transacciones en monedas diferentes a la moneda funcional (monedas extranjeras) son registradas a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada transacción. A la fecha de cierre del ejercicio, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros. Las partidas no monetarias valuadas a sus valores razonables que están denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a la fecha cuando los valores razonables fueron determinados. Las partidas no monetarias que son valuadas en términos del costo histórico en moneda extranjera no son reconvertidas. Las diferencias de cambio son reconocidas en el estado de resultados en el ejercicio en que se originaron.

b) Activos financieros

Activo financiero es cualquier activo que sea: dinero en efectivo, depósitos en entidades financieras, instrumentos de deuda o patrimonio de otras entidades, derechos contractuales, o un contrato que será o puede ser liquidado con la entrega de instrumentos de patrimonio propio. Un activo financiero es reconocido inicialmente por su valor razonable, incrementado por los costos vinculados directamente a la operación de adquisición o emisión, excepto aquellos clasificados como valor razonable a través de resultados.

c) Efectivo y equivalentes del efectivo

Incluye caja, depósitos en cuentas de entidades financieras e inversiones de corto plazo con vencimiento originales hasta 90 días, con riesgo bajo de variación en su valor y que se destinan a atender obligaciones de corto plazo.






d) Activos financieros valuados a valor razonable mantenidos para negociación

Estos activos financieros son medidos inicialmente a su valor razonable. La Sociedad ha determinado que el objetivo de su modelo de negocio no es mantener estos activos financieros para exclusivamente recolectar los flujos de fondos contractuales de los mismos. Por ende, a dichas fechas, ha medido esos instrumentos financieros a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultado integral. La ganancia o pérdida neta reconocida en resultados incluye cualquier resultado obtenido por el activo financiero y se expone en la línea “Resultados financieros” del estado de resultado integral. El valor razonable de estos activos fue calculado en base a los precios cotizados en el mercado al cierre del ejercicio.

e) Inventarios

Los inventarios han sido valuados al menor entre el valor de costo y el valor neto realizable. El valor neto realizable es el precio estimado de venta del inventario menos los costos estimados para concretar la venta. El costo de los inventarios comprende todos los costos relacionados con la adquisición y transformación de los mismos, entre los cuales se incluye el costo de los terrenos adquiridos, los materiales consumidos y la mano de obra. Los costos de financiación directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de inventarios, que corresponden a activos que requieran necesariamente de un periodo de tiempo sustancial antes de estar listos para la venta, son capitalizados formando parte del costo de dichos activos, hasta el momento que se encuentren sustancialmente listos para la venta.

f) Inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 las participaciones permanentes en Sociedades son las siguientes:

31-12-2012 31-12-2011

Sociedad

Relación


indirectamente)

% de los votos


indirectamente)

% de los votos

Consultatio Inversora S.A. Subsidiaria 82,10604 82,10604 82,10604 82,10604 Nordelta S.A. Negocio

conjunto 45,52610 50,00000 45,52610 50,00000

Las Garzas Blancas S.A. Subsidiaria 45,02000 100,0000 45,02000 100,0000 Consultatio Real Estate, Inc Subsidiaria 55,11220 55,11220 100,0000 100,0000 Consultatio Global Investment, LCC Subsidiaria 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000






Consultatio Inversora S.A. y Nordelta S.A.: han sido valuadas de acuerdo con el método de la participación, en base a los estados financieros de dichas Sociedades a la fecha de cierre del ejercicio. Dichos estados financieros fueron preparados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas, incluyendo una Nota con una conciliación entre dichas normas y las NIIF. Las Garzas Blancas S.A.: ha sido valuada de acuerdo con el método de la participación, en base a los estados financieros de dicha Sociedad a la fecha de cierre del ejercicio. Consultatio Real Estate Inc. y Consultatio Global Investment, LLC: han sido valuadas de acuerdo con el método de la participación, en base a los estados financieros de dichas Sociedades a la fecha de cierre del ejercicio. Los estados financieros de estas sociedades controladas del exterior han sido adaptados a las NIIF. Al 31 de diciembre de 2011, Consultatio S.A. poseía el 100% del capital y los votos de Consultatio Real Estate Inc. Con fecha 11 de junio de 2012, esta última Sociedad realizó una ampliación de capital la cual fue suscripta íntegramente por una Sociedad relacionada con Consultatio S.A.. Como consecuencia de esta operación, la participación de Consultatio S.A. en Consultatio Real Estate Inc. se redujo al 55,1122%, manteniendo el control de la misma. En la valuación de estas Participaciones, la Sociedad ha aplicado las normas contables profesionales contenidas en la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE, cuyos criterios de valuación difieren de lo establecido en las NIIF.

g) Propiedad, Planta y Equipo

• Los terrenos y edificios, maquinarias y equipos, instalaciones, muebles y equipamientos y rodados de Consultatio, son registrados en el estado de situación financiera a su costo menos cualquier depreciación acumulada y pérdida acumulada por desvalorización subsecuentes.

• Los terrenos no son depreciados. La depreciación de edificios, maquinaria y equipos, herramientas, instalaciones, muebles y equipamientos y rodados es reconocida en el resultado de cada ejercicio, excepto por la parte imputada a costo de las obras en curso de ejecución que se registran en inventarios.

• Las mejoras efectuadas son registradas al costo menos la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por desvalorización acumuladas. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación, se imputan a resultados en los períodos o ejercicios en que se incurren

• La depreciación es reconocida como una disminución del costo o valuación de los activos (diferentes de terrenos) menos sus valores residuales al término de sus vidas útiles, utilizando el método de línea recta. Las vidas útiles estimadas y los valores residuales son revisados a cada cierre de ejercicio, considerando el efecto de cualquier cambio en las estimaciones de forma prospectiva.

• Un ítem de propiedad, planta y equipo se deja de reconocer cuando se da de baja o cuando se estima que no habrá beneficios económicos futuros derivados del uso continuado de ese activo. La pérdida o ganancia derivadas de la baja o el retiro de un ítem de propiedad, planta y equipo es determinado como






la diferencia entre el valor de venta obtenido y el valor contable del activo y es reconocida en el estado consolidado de resultados integral.

Bienes Vida útil (años)

Terrenos - Edificios 50 Rodados 5 Instalaciones 10 Maquinarias 10 Equipamiento informático 10 Contenedores 10 Galpones 50 Viviendas y Oficinas 50

h) Pasivos

La Sociedad reconoce un pasivo cuando posee una obligación presente (exigible legalmente como consecuencia de la ejecución de un contrato o de un mandato contenido en una norma legal) resultante de un evento pasado y cuyo monto adeudado puede ser estimado de manera fiable.

i) Pasivos financieros

Las deudas bancarias y financieras, inicialmente medidos a valores razonables, neto de costos de cada operación, son medidos al costo amortizado utilizando el método de la tasa efectiva de interés. El cargo por interés ha sido imputado al rubro “Resultados financieros” del estado de resultados integral, excepto por la parte imputada al costo de la obras en curso de ejecución que son registradas en inventarios. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo a cobrar o pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero, con el importe neto en libros. Para calcular el tipo de interés efectivo, la Sociedad estima los flujos de efectivo teniendo en cuenta todas las condiciones contractuales del instrumento financiero. El cálculo incluye todas las comisiones y puntos básicos de interés, pagados o recibidos por las partes del contrato, que integren la tasa de interés efectiva, así como los costos de transacción y cualquier otra prima o descuento. La Sociedad da de baja los pasivos financieros (o una parte de los mismos) cuando, y sólo cuando, se hayan extinguido las obligaciones, esto es, cuando las obligaciones hayan sido pagadas, canceladas o prescriptas. La diferencia entre el valor registrado del pasivo financiero dado de baja y el monto pagado y a pagar se imputa a resultados.

j) Otros pasivos

Los anticipos de clientes que constituyen obligaciones de entregar activos que todavía no han sido producidos, han sido valuados al mayor valor entre las sumas recibidas y la parte proporcional del valor estimado de los activos comprometidos.






Los otros pasivos han sido valuados a valor nominal.

k) Provisiones para contingencias

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado por el cual es probable que tenga que cancelar dicha obligación y pueda efectuar una estimación fiable del importe a pagar. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del período sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes a la obligación. La evolución de las provisiones al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se incluye en la Nota 6.12 a los presentes estados financieros.

l) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por ventas de Inventarios son reconocidos cuando se han transferido los riesgos y beneficios de los mismos. Dicha condición se cumple cuando se realiza la traslación del dominio de la propiedad, a través de una escritura pública o mediante el otorgamiento de la posesión de la propiedad. Durante los períodos informados no se han reconocido ingresos de esta naturaleza.

m) Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

(i) El cargo por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto corriente y del impuesto diferido.

El impuesto a pagar corriente es determinado sobre la ganancia imponible del ejercicio. La ganancia imponible difiere de la ganancia expuesta en el estado de resultados integral porque excluye partidas que son imponibles o deducibles en otros años e incluye partidas que nunca serán gravables o deducibles. El pasivo por impuesto corriente de la Sociedad es calculado utilizando la tasa impositiva vigente a la fecha de cierre del ejercicio. El cargo por impuesto corriente es calculado sobre la base de las normas impositivas vigentes en el país.

El impuesto diferido es reconocido sobre las diferencias temporarias entre el valor contable de los activos y pasivos en los estados financieros y la correspondiente base fiscal utilizada en el cómputo de la ganancia impositiva. Los pasivos por impuesto diferido son generalmente reconocidos para todas aquellas diferencias temporarias imponibles, y los activos por impuesto diferido, incluyendo activos diferidos por quebrantos impositivos, son generalmente reconocidos para todas aquellas diferencias temporarias deducibles en la medida que resulte probable que existan ganancias impositivas contra la cual las diferencias temporarias deducibles puedan ser utilizadas. El valor contable de los activos por impuesto diferido es revisado a la fecha de cierre de cada ejercicio y reducido en la medida que deje de ser probable la existencia de suficiente ganancia impositiva disponible que permita que todo o una parte de dicho activo sea recuperado.






Los activos y pasivos por impuestos diferidos son medidos a las tasas impositivas que se espera resulten aplicables en el ejercicio en el cual el pasivo sea cancelado y el activo realizado, basados en tasas y normas impositivas vigentes a la fecha de cierre de cada ejercicio. La medición de los activos y pasivos por impuesto diferido refleja las consecuencias fiscales que deberían ocurrir de acuerdo al modo en que la Sociedad espera, a la fecha de emisión de los estados financieros, recuperar o cancelar el valor contable de sus activos y pasivos. De acuerdo con las disposiciones de las NIIF, los activos o pasivos por impuesto diferido son clasificados como activos o pasivos no corrientes.

El impuesto a las ganancias corriente y diferido es reconocido como gasto o ingreso en el estado de resultados integral, excepto cuando se relacione con partidas acreditadas o debitadas directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto es también reconocido directamente en el patrimonio neto.

(ii) A continuación se incluye la composición del saldo del impuesto a las ganancias diferido neto (Pasivo) y la conciliación entre el cargo a resultados registrado por el impuesto a las ganancias y el resultante de aplicar la tasa establecida por las normas impositivas vigentes.

El cargo neto a resultados por impuesto a las ganancias está compuesto de la siguiente manera:

31/12/2012 31/12/2011 - -

10.042.610 (*) 6.692.528 (*) 10.042.610 6.692.528

(*) Incluye un quebranto impositivo trasladable por 19.198.811 y 9.311.284, respectivamente.

Impuesto a las ganancias corriente Impuesto a las ganancias diferidoImpuesto a las ganancias

La conciliación entre el impacto a resultados por impuesto a las ganancias y el importe que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto es la siguiente:






31/12/2012 31/12/2011

10.346.942 23.224.290 35% 35%

(3.621.430) (8.128.502)

14.464.442 14.836.523 (198.019) - (119.206) (32.256)

Diversos (483.177) 16.763 10.042.610 6.692.528

Resultado contable del ejercicio antes del impuesto a las gananciasTasa vigente del impuestoImporte resultante a la tasa del impuesto

Más / (menos) ajustes a la tasa del impuestoResultado inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos

Cargo por Multas y Previsiones no deducibles

Impacto a resultados por impuesto a las ganancias

Honorarios no deducibles

La evolución de los saldos por impuesto diferido al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

31/12/2012 31/12/2011

6.884.875 192.347 10.042.610 6.692.528 16.927.485 6.884.875

Activo neto por impuesto diferido al inicio del ejercicio Movimiento de saldos por impuesto diferido Activo neto por impuesto diferido al cierre del ejercicio La composición del activo diferido neto es la siguiente:

31/12/2012 31/12/2011Activos a valor razonable con cambios en resultados (35.175) 1.018.144 Provisión para contingencias 1.607.079 354.053 Diferencia de Cambio e intereses incluidos en el inventario (11.593.483) (3.798.606)Depreciaciones de PP&E incluidos en el inventario (1.561.031) - Quebrantos impositivos trasladables 28.510.095 9.311.284

16.927.485 6.884.875

(iii) La ley N° 25.063, establece la aplicación de un impuesto que se calculará aplicando la alícuota del 1% sobre el activo de la sociedad determinado de acuerdo a la ley del gravamen y a la ley del impuesto a las ganancias, siendo complementario de este último. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el monto mayor que surja de la determinación del impuesto a la ganancia mínima presunta y la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias determinado, aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede a un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias a pagar, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias a pagar sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.






La mencionada ley en el artículo 1 estableció en el año 1998 que la aplicación del impuesto regiría por el término de diez ejercicios anuales, y ha sido prorrogada por la Ley N° 26.426 y por la Ley N° 26.545, hasta el 30 de diciembre de 2019.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Sociedad ha estimado que el impuesto a la ganancia mínima presunta es mayor que el impuesto a las ganancias. Dado que la Sociedad estima que podrá disponer de ganancias impositivas contra las cuales se compense este exceso, el mismo ha sido contabilizado como crédito en la cuenta “Otros Créditos” del activo no corriente.

n) Cuentas de resultados

Las cuentas de resultados se expresaron en moneda nominal, sobre la base de su devengamiento mensual, excepto por:

• los cargos por ciertos activos consumidos (depreciaciones y bajas de propiedad, planta y equipo) que se

determinaron en función de los valores de tales activos;

• los resultados de inversiones en subsidiarias y asociadas, determinados en base al método de la participación;

o) Resultado total por acción

Se presenta exclusivamente el indicador básico, por cuanto no existen acciones preferidas.

31/12/2012 31/12/2011GANANCIA NETA 20.389.552 29.916.818 Cantidad de acciones 383.133.150 383.133.150

0,05322 0,07808 4. JUICIOS CRÍTICOS EN LA APLICACIÓN DE NORMAS CONTABL ES

En la aplicación de las políticas contables de la Sociedad, que se describen en la Nota 3, el Directorio debe emitir juicios, elaborar estimaciones y efectuar suposiciones acerca de los valores de los activos y pasivos que no pueden obtenerse a partir de otras fuentes. Las estimaciones y las presunciones se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. Las estimaciones y suposiciones se revisan periódicamente. Los efectos de la revisión de las estimaciones contables son reconocidos en el ejercicio en el cual se efectúa la revisión, en tanto la revisión afecte sólo a ese ejercicio o en el ejercicio de la revisión y ejercicios futuros, si la revisión afecta al ejercicio corriente y a ejercicios futuros. Estas estimaciones se refieren básicamente a lo siguiente:






a) Medición del valor razonable de determinados instrumentos financieros.

El valor razonable de un instrumento financiero es el valor al que podría ser comprado o vendido en una transacción entre partes interesadas y debidamente informadas sobre la base de independencia mutua. Si está disponible un precio de cotización en un mercado activo para un instrumento, el valor razonable se calcula sobre la base de ese precio. Si no hay precio de mercado disponible para un instrumento financiero su valor razonable se estima sobre la base del precio establecido en transacciones recientes de los mismos instrumentos o similares y, en su defecto, sobre la base de las técnicas de valuación comúnmente utilizada por los mercados financieros. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el valor estimado de mercado de la mayor parte de los instrumentos financieros activos se calculó utilizando las cotizaciones vigentes al cierre del ejercicio en mercados activos donde se transen esas inversiones.

b) Provisiones para contingencias. Los estados financieros incluyen provisiones para contingencias con el objeto de cubrir reclamos o eventuales reclamos y acciones judiciales, controversias y otras contingencias de carácter laboral, comercial, fiscal y otros riesgos diversos. Para su estimación, el Directorio de la Sociedad considera la opinión de sus asesores legales y fiscales.

5. ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACI ÓN FINANCIERA

5.1. Conciliación del patrimonio neto al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011 A continuación se incluye la conciliación entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con las NIIF aplicadas en la preparación de los presentes estados contables separados (las que se encuentran descriptas en la Nota 3) y el patrimonio que se hubiese determinado de haberse aplicado las NIIF al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011.

Al 31/12/2011 Al 1/01/2011

Patrimonio neto según normas contables profesionales argentinas 812.628.009 770.386.508Partidas conciliatorias:

1.Participaciones permanentes en Subsidiarias y negocios conjuntos 48.577.526 77.703.017Patrimonio neto según NIIF 861.205.535 848.089.525

5.2. Conciliación del resultado integral al 31 de diciembre de 2011 Asimismo, se incluye una conciliación entre el resultado integral del período económico al 31 de diciembre de 2011 determinado de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas y el resultado integral de ese período que se hubiese determinado de haberse aplicado las NIIF en la preparación de los estados financieros a esa fecha.






Al 31/12/2011

Resultado neto del ejercicio al 31 de diciembre de 2011 según normas contables profesionales argentinas 59.042.310 Partidas conciliatorias:

1. Resultado de inversiones en Sociedades, neto (29.125.492) Resultado neto del ejercicio al 31 de diciembre de 2011 según NIIF 29.916.818 Otro resultado integral del ejercicio al 31 de diciembre de 2011: 2. Conversión de negocios en el extranjero 33.006.501 Resultado integral del ejercicio al 31 de diciembre de 2011 según NIIF 62.923.319

5.3. Explicación de las partidas conciliatorias:

1. Participaciones permanentes en Subsidiarias y negocios conjuntos: Esta partida corresponde a la participación de la Sociedad en el efecto entre las normas contables profesionales argentinas y las NIIF en las Sociedades Consultatio Inversora S.A. y Nordelta S.A. Las partidas conciliatorias que originan este efecto se describen en los puntos 1 a 3 de la Nota 5.3 a los estados contables consolidados.

2. Conversión de negocios en el extranjero: de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas, el resultado por conversión originado por las Participaciones permanentes en Subsidiarias del exterior se imputa en una partida que forma parte del Patrimonio Neto. Las NIIF requieren que dicho efecto se exponga en los resultados integrales.

5.4. Impacto patrimonial de la transición a las NIIF al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011

21. CONSULTATIO S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentadas en forma comparativa [En pesos]





31/12/2011 01/01/2011 31/12/2011 01/01/2011 31/12/2011 01/01/2011ACTIVO

ACTIVO NO CORRIENTEPropiedad Planta y Equipo 29.556.073 705.338 (1.267.157) - 28.288.916 705.338 Activos Intangibles 19.754 39.507 - - 19.754 39.507 Otros activos 29.671.781 29.671.781 (29.671.781) (29.671.781) - - Inventarios 239.540.314 152.020.548 13.638.344 19.435.435 253.178.658 171.455.983 Inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos 741.587.664 593.024.467 48.577.527 77.703.017 790.165.191 670.727.484 Otros créditos 13.118.474 - 16.033.437 10.236.346 29.151.911 10.236.346 Activo por impuesto diferido 6.884.875 192.347 - - 6.884.875 192.347 Total del activo no corriente 1.060.378.935 775.653.988 47.310.370 77.703.017 1.107.689.305 853.357.005

ACTIVO CORRIENTEOtros créditos 15.307.544 16.067.040 1.267.157 - 16.574.701 16.067.040

Activos a valor razonable con cambios en resultados 62.692.107 149.169.344 - - 62.692.107 149.169.344 Efectivo y Saldos en Bancos 22.876.347 15.332.415 - - 22.876.347 15.332.415 Total del activo corriente 100.875.998 180.568.799 1.267.157 - 102.143.155 180.568.799 TOTAL DEL ACTIVO 1.161.254.933 956.222.787 48.577.527 77.703.017 1.209.832.460 1.033.925.804

NIIFNCPA Efectos de la conversión

22. CONSULTATIO S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Presentadas en forma comparativa [En pesos]





31/12/2011 01/01/2011 31/12/2011 01/01/2011 31/12/2011 01/01/2011PASIVO

PASIVO NO CORRIENTEDeudas

Anticipos de clientes 252.786.476 80.117.344 252.786.476 80.117.344 Financieras - 55.664.000 - - - 55.664.000 Comerciales 252.786.476 89.659.744 (252.786.476) (80.117.344) - 9.542.400

Total de deudas 252.786.476 145.323.744 - - 252.786.476 145.323.744 Previsiones 1.103.739 734.948 - - 1.103.739 734.948 Total del pasivo no corriente 253.890.215 146.058.692 - - 253.890.215 146.058.692


Comerciales 20.510.256 1.843.605 2.955.558 10.524.188 23.465.814 12.367.793 Financieras 60.450.062 12.141.546 - - 60.450.062 12.141.546 Fiscales 5.902.807 6.558.338 - - 5.902.807 6.558.338 Otras deudas 7.873.584 19.234.098 (2.955.557) (10.524.188) 4.918.027 8.709.910

Total deudas y del pasivo corriente 94.736.709 39.777.587 1 - 94.736.710 39.777.587 TOTAL DEL PASIVO 348.626.924 185.836.279 1 - 348.626.925 185.836.279

PATRIMONIO NETO 812.628.009 770.386.508 48.577.526 77.703.017 861.205.535 848.089.525TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.161.254.933 956.222.787 48.577.527 77.703.017 1.209.832.460 1.033.925.804

NCPA Efectos de la conversión NIIF






5.5. Impacto en los resultados de la transición a las NIIF al 31 de diciembre de 2011

NCPEfectos de la conversión NIIF

Resultado de inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos 71.515.568 (29.125.503) 42.390.065

Gastos de administración y comercialización (14.367.993) - (14.367.993)

Resultados financieros y por tenencia, netos (4.538.206) - (4.538.206)

Otros (egresos), netos (259.587) 11 (259.576)

GANANCIA ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 52 .349.782 (29.125.492) 23.224.290

Impuesto a las ganancias 6.692.528 - 6.692.528

GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 59.042.310 (29.125.492) 29.916.818

OTROS RESULTADOS INTEGRALES

Conversión de negocios en el extranjero - 33.006.501 33.006.501 Total de otros resultados integrales - 33.006.501 33.006.501

RESULTADO INTEGRAL DEL EJERCICIO 59.042.310 3.881.009 62.923.319

31/12/2011

5.6. Impacto en los flujos de efectivo y sus equivalentes de la transición a las NIIF al 31 de diciembre de 2011

Según NIIF, no se incluyen como equivalentes de efectivo ciertas partidas que fueron consideradas como tales en el estado de flujo de efectivo al 31 de diciembre de 2011 preparado de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas:

Inicio Cierre

Efectivo y sus equivalentes según normas contablesprofesionales argentinas 164.501.759 85.568.454 Inversiones que no califican como equivalentes de efectivo (149.169.344) (62.692.107) Efectivo y sus equivalentes según NIIF 15.332.415 22.876.347

No se incluye la conciliación de los totales de cada una de las causas de la variación del efectivo y sus equivalentes al inicio y al final del período económico al 31 de diciembre de 2011, determinados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas y los mismos conceptos tal como se hubiesen determinado en caso de haberse aplicado las NIIF, dado que las partidas conciliatorias no son significativas.






6. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS SEPARADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA Y DE RESULTADOS INTEGRALES

6.1. PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO (PP&E)

Costo o Costo atribuidoSaldos al 1.01.2011 Aumentos

Saldos al 31.12.2011 Aumentos Disminuciones


Terrenos - 3.396.411 3.396.411 - - 3.396.411 Edificios - 13.585.646 13.585.646 - - 13.585.646 Rodados 1.028.024 3.947.201 4.975.225 5.292.207 (111.717) 10.155.715 Instalaciones - 160.075 160.075 53.596 - 213.671 Maquinarias - 7.825.231 7.825.231 2.369.393 - 10.194.624 Equipamiento informático 5.759 341.189 346.948 130.206 - 477.154 Galpones - 437.910 437.910 579.900 - 1.017.810 Viviendas y oficinas - - - 328.884 - 328.884 Contenedores - - - 33.000 - 33.000

Totales 1.033.783 29.693.663 30.727.446 8.787.186 (111.717) 39.402.915

Depreciación acumuladaSaldos al 1.01.2011



Eliminacion en venta de activos



Edificios - (271.713) (271.713) - (271.713) (543.426) Rodados (324.605) (995.045) (1.319.650) 67.030 (2.016.573) (3.269.193) Instalaciones - (16.008) (16.008) - (21.367) (37.375) Maquinarias - (782.523) (782.523) - (1.019.462) (1.801.985) Equipamiento informático (3.840) (36.038) (39.878) - (47.139) (87.017) Galpones - (8.758) (8.758) - (20.356) (29.114) Viviendas y oficinas - - - - (6.578) (6.578) Contenedores - - - (3.300) (3.300)

Totales (328.445) (2.110.085) (2.438.530) 67.030 (3.406.488) (5.777.988)

Valores residuales 31.12.2012 31.12.2011 01.01.2011

Costo o Costo atribuido 39.402.915 30.727.446 1.033.783 Depreciación acumulada (5.777.988) (2.438.530) (328.445)

33.624.927 28.288.916 705.338

Terrenos 3.396.411 3.396.411 - Edificios 13.042.220 13.313.933 - Rodados 6.886.522 3.655.575 703.419 Instalaciones 176.296 144.067 - Maquinarias 8.392.639 7.042.708 - Equipamiento informático 390.137 307.070 1.919 Galpones 988.696 429.152 - Viviendas y oficinas 322.306 - - Contenedores 29.700 - - Totales 33.624.927 28.288.916 705.338






6.2. INVENTARIOS

31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Inventarios – No corrientesTerreno 141.784.203 141.784.203 141.784.202 Gastos activados 201.858.617 70.864.338 - Derechos de servidumbre de paso 29.671.781 29.671.781 29.671.781 Costos financieros activados 33.124.237 10.858.336 -

406.438.838 253.178.658 171.455.983

6.3. INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

Del país:Consultatio Inversora S.A. Ord. AR $1 52.005.625 52.005.625 303.576.436 271.833.348Nordelta S.A. Ord. "B" AR $100 64.942 6.494.200 18.753.422 16.989.809

Del exterior:Las Garzas Blancas S.A. Ord. "B" UR$ 1 337.038.779 337.038.779 40.681.117 39.060.856Consultatio Real Estate, Inc [1] 551.122 551.122 523.063.501 462.274.323Consultatio Global Investment, LLC [1] 1.000 1.000 10.169 6.855

886.084.645 790.165.191

VN Total 31/12/2012 31/12/2011

Total

Sociedad ClaseVN

UnitarioCantidad

Del país:Consultatio Inversora S.A. Inversora 63.339.583 54.604.764 374.097.087Nordelta S.A. Desarrolladora 25.977.000 42.362.772 75.014.289

Del exterior:Las Garzas Blancas S.A. Desarrolladora 54.313.115 (8.275.289) 90.362.320 Consultatio Real Estate, Inc [1] Inversora 200.500.000 (3.848.234) 194.565.069Consultatio Global Investment, LLC [1] Desarrolladora 2.085 - 2.085

Ultima información disponible al 31/12/2012

Sociedad Actividad Capital Resultado Patrimonio

Neto

[1] En dólares estadounidenses.






6.4. OTROS CREDITOS

31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Otros créditos – No corrientesGastos pagados por adelantado 20.775.989 16.033.437 10.236.346 Impuesto a la ganancia mínima presunta 23.049.320 13.118.474 -

43.825.309 29.151.911 10.236.346

Otros créditos – CorrientesSaldos con Partes Relacionadas 3.026.272 294.998 6.678.449 Amortizaciones y rentas a cobrar - - 354.337 Impuesto a la Ganancia Minima Presunta - - 4.369.842 Otros Anticipos y Retenciones 25.400 2.204.417 644.050 Impuesto al valor agregado – Saldo a favor 372.850 2.851.597 2.832.094 Anticipo honorario Directores y sindicos 1.495.801 836.497 792.697 Impuesto a los Ingresos Brutos - Saldo a favor 1.362.589 1.231.836 34 Impuesto a los débitos y créditos bancarios 481.688 498.409 393.529 Créditos por venta de activos a valor razonablecon cambios en resultado - 6.927.500 - Anticipos para compra de PP&E 153.232 1.267.157 - Diversos 1.121.552 462.290 2.008

8.039.384 16.574.701 16.067.040






6.5. ACTIVOS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS

31/12/2011Denominación VN Cotización Importe Importe

VALORES NEGOCIABLES

De renta fija Bonos Consolidación Pesos 4ta Serie 2% Vto 03/01/2016 - - - 11.724.864 Bono Nac. Arg. Bonar 2012 - - - 4.831.400

Bonos Garantizados Decreto 1579/02 - - - 21.022.782 Bonos Consolidación Previsional Pesos 4ta Serie 2% Vto 15/03/2014 - - - 1.530.750

Argban Float14 (Bonar 2014) - - - 7.155.000

BONAR $ 2015 ARGBON FLOAT - - - 11.739.000

Total valores negociables de renta fija - 58.003.796

De renta variable

Grupo Financiero Galicia - - - 552.006

Banco Macro S.A. - - - 685.125

Telecom - - - 1.622.820

Siderar S.A. - - - 1.155.758

BBVA Banco Frances S.A. - - - 672.602

Total valores negociables de renta variable - 4.688.311

FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN

Supergestión MIX VI 1.135.536 - 2.324.168 -

Total Colocaciones en moneda nacional 2.324.168 -

Total 2.324.168 62.692.107

31/12/2012

6.6. EFECTIVO Y SALDOS EN BANCOS

31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011

Efectivo y saldos en BancosEfectivo y Bancos en moneda nacional 4.545.870 2.935.605 2.536.165Efectivo y Bancos en moneda extranjera 25.678.470 19.940.742 12.796.250

30.224.340 22.876.347 15.332.415

6.7. ANTICIPOS DE CLIENTES

31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Anticipos recibidosPuertos del Lago en pesos 2.674.273 - - Puertos del Lago en dólares 432.657.628 252.786.476 80.117.344

435.331.901 252.786.476 80.117.344






6.8. DEUDAS FINANCIERAS

31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Deudas Financieras - No CorrientesPréstamo con hipoteca en primer grado como garantía del saldo pendiente - - 55.664.000

- - 55.664.000

Deudas Financieras - CorrientesPréstamo con hipoteca en primer grado como garantía del saldo pendiente - 60.450.062 12.141.546

- 60.450.062 12.141.546

En junio de 2007, la Sociedad compró aproximadamente 1.440 hectáreas de terrenos por U$S 47 millones a Los Leños Sociedad Anónima Forestadora para desarrollar el complejo Puertos del Lago. La Compañía pagó U$S 21 millones en efectivo y acordó pagar los U$S 26 millones pendientes de pago en cinco cuotas anuales, las primeras cuatro de U$S 3 millones y la quinta cuota de U$S 14 millones, más intereses a una tasa anual del 5%, según el siguiente cronograma de pagos:

Fecha de pago Monto a pagar (Capital e intereses)






(*) Pagado al 31 de diciembre de 2012






6.9. DEUDAS COMERCIALES

31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Deudas comerciales - No corrientesDerecho de Servidumbre de paso - - 9.542.400

- - 9.542.400

Deudas comerciales - CorrientesProveedores 6.788.582 11.159.999 1.752.523Derecho de Servidumbre de paso - 2.955.558 10.524.188Otras cuentas por pagar 6.158.334 8.890.634 21.864Remuneraciones y cargas sociales 1.890.268 459.623 69.218

14.837.184 23.465.814 12.367.793

Derecho de Servidumbre de paso La Sociedad celebró un contrato de servidumbre de paso con JP Urruti & Asociados S.A. Mediante el mismo, JP Urruti & Asociados S.A. se obliga a otorgar, bajo ciertas condiciones, a Consultatio S.A. una servidumbre real de paso a perpetuidad sobre las parcelas lindantes al terreno donde la Sociedad se encuentra desarrollando el proyecto Puertos del Lago, con el objeto de realizar un camino que permita el acceso desde la Ruta Panamericana a dicho proyecto. El valor establecido por el derecho de servidumbre de paso es de US$ 9.300.000, a ser abonados por Consultatio S.A. mediante: (i) la entrega de una fracción de terreno del Inmueble de Escobar (entre 60 y 66 hectáreas valuadas a US$ 33.500/ha); (ii) hasta US$ 4.800.000 a ser desembolsados en función del grado de avance de la obra del camino de acceso, y (iii) el saldo remanente, en efectivo, 70% contra la firma de la escritura de servidumbre de paso y 30% a los diez días hábiles después de haberse obtenido los permisos, aprobaciones y/o autorizaciones de los órganos de aprobación correspondientes para la construcción del empalme que una el camino. Con fecha 23 de abril de 2008 se firmó la escritura de servidumbre de paso a perpetuidad y el boleto de compraventa con posesión correspondiente a las 66 has. antes citadas, por lo cual la Sociedad procedió a registrar el valor total del derecho de servidumbre de paso y el pasivo relacionado.

6.10. DEUDAS FISCALES

31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Deudas fiscales Provisión Impuesto a la Ganancia MinimaPresunta neta de anticipos 4.411.950 5.870.461 4.345.961 Otras deudas fiscales 161.502 32.346 2.212.377

4.573.452 5.902.807 6.558.338






6.11. OTRAS DEUDAS

31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Otras Deudas - CorrientesSaldos con partes relacionadas 8.385.841 4.070.530 7.751.956 Provisión honorarios directores y síndicos 1.507.801 847.497 801.697 Primas cobradas por adelantado - - 156.257

9.893.642 4.918.027 8.709.910

6.12. PROVISIONES

Saldos al comienzodel ejercicio

Contingencias impositivas 1.103.739 3.828.506 4.932.245

Total al 31/12/2012 1.103.739 3.828.506 4.932.245

Total al 31/12/2011 734.948 368.791 1.103.739

Saldos al 31/12/2011Aumentos


6.13. RESULTADO DE INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

31/12/2012 31/12/2011Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadasConsultatio Inversora S.A. 44.715.836 41.582.607 Nordelta S.A. 10.590.696 5.162.071 Las Garzas Blancas S.A. (3.725.249) 2.294.733 Consultatio Real Estate, Inc (10.199.654) (6.649.346)Total Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas 41.381.629 42.390.065







6.14. GASTOS ADMINISTRACION COMERCIALIZACION Y OPERACIÓN

31/12/2011

Retribuciones directores y síndicos 1.507.801 - - 1.507.801 847.497 Depreciación de PP&E 467.026 - 2.939.462 3.406.488 2.110.085

Depreciación de activos intangibles 9.877 - - 9.877 19.754 Gastos bancarios 420.594 1.824.240 - 2.244.834 2.830.601 Gastos generales 1.346.095 186.822 7.658.478 9.191.395 2.698.530

Gastos de representacion 68.047 - - 68.047 4.000

Otros honorarios y retribuciones 2.362.811 173.841 37.058 2.573.710 3.586.928 Remuneraciones y cargas sociales 4.772.268 - 15.119.255 19.891.523 4.815.665

Gastos de reparación y mantenimiento - - 429.680 429.680 5.892 Impuestos y tasas 900.404 - 3.758 904.162 162.260 Gastos de publicidad - 1.626.632 752 1.627.384 1.094.096 Gastos de informática 24.466 - - 24.466 21.409 Expensas 3.978 210.940 - 214.918 - Lanzamiento de Barrios - - - - 38.065 Totales al 31/12/12 11.883.367 4.022.475 26.188.443 42.094.285Totales al 31/12/11 10.520.360 3.847.633 3.866.789 18.234.782

Total

31/12/2012

ConceptoGastos de

administración Gastos de

comercializaciónGastos de

Obras totales Total

6.15. RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS

31/12/2012 31/12/2011Resultados financieros y por tenencia, netos

Diferencias de cambio (12.811.417) (9.438.565)Intereses ganados 5.053 119.465Otros resultados financieros 3.768.985 4.780.894 Intereses pagados (34.856) - Total Resultados financieros y por tenencia, netos (9.072.235) (4.538.206)


6.16. OTROS INGRESOS Y (EGRESOS), NETOS

31/12/2012 31/12/2011Otros ingresos / (egresos), netosCargo para provisión para contingencias (3.828.506) (368.791)Recupero extraordinario por siniestros 129.657 - Cargos por IVA no recuperable (2.889.208) - Diversos 531.447 109.215 Total otros ingresos / (egresos), netos (6.056.610) (259.576)



El informe sobre los estados financieros separados de fecha 7 de marzo de 2013, se extiende en documento aparte

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7. PATRIMONIO NETO CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre y 1 de enero de 2011, el capital social de Consultatio S.A. asciende a 383.133.150, el cual se encuentra totalmente suscripto e integrado. Con fecha 28 de julio de 2008 dicho capital ha sido inscripto en el Registro Público de Comercio bajo el número 14.929 del Libro 40 de Sociedades Comerciales. La Sociedad no está sujeta a ningún requerimiento de capital fijado externamente. Asimismo, gestiona su capital para asegurar que estará en capacidad de continuar como empresa en marcha mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

RESERVA LEGAL De acuerdo con la legislación vigente el 5% de la ganancia neta del ejercicio económico debe ser apropiado a la reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital social. IMPUESTO SOBRE LA DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS De acuerdo con la ley N° 25.053, los dividendos que se distribuyan en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Se consideran utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto, al saldo de las utilidades contables acumuladas al 31 de diciembre 2000, más las utilidades impositivas determinadas a partir del 31 de diciembre de 2001. RESERVA ESPECIAL DISPUESTA POR LA RG. 609 DE LA C.N.V.

Con fecha 13 de septiembre de 2012, la C.N.V. emitió la Resolución General 609 que dispuso que la diferencia positiva resultante entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las NIIF y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores, sea reasignado a una reserva especial. Esta reserva no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas o propietarios de la entidad y sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados”. La asamblea de accionistas que considere los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, deberá tomar la decisión que surge de la aplicación de lo expuesto previamente, cuyo monto asciende a 48.577.527.



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8. SALDOS Y OPERACIONES CON SUBSIDIARIAS, NEGOCIOS CONJUNTOS Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

a) Saldos con subsidiarias, negocios conjuntos y otras partes relacionadas

Los saldos con las subsidiarias, negocios conjuntos y otras partes relacionadas al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre y 1 de enero de 2011, son los siguientes:

31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011Activo corrienteOtros créditos

Consultatio Inversora S.A - - 6.583.649Nordelta S.A. 98.855 294.998 92.484Accionistas 2.927.417 - 2.316

3.026.272 294.998 6.678.449Pasivo corrienteOtras Deudas

Nordelta S.A. 8.385.841 4.070.530 7.751.176 Accionistas - Dividendos a pagar - - 780

8.385.841 4.070.530 7.751.956

b) Operaciones con subsidiarias, negocios conjuntos y otras partes relacionadas Las operaciones con las sociedades subsidiarias, negocios conjuntos y otras partes relacionadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son los siguientes:

31/12/2012 31/12/2011Nordelta S.A. Gastos de Administración 480.000 560.353 Resultados financieros y por tenencia - 223.941

Consultatio Asset Management S.A. Otros Ingresos 199.014 10.725

Consultatio Asesores Independientes S.A. Otros Ingresos 77.275 10.725

(i) Opción de compra de dos parcelas ubicadas en El Palmar, Localidad de Nordelta, Partido de

Tigre, Provincia de Buenos Aires: Con fecha 5 de octubre de 2009 Nordelta S.A. realizó una oferta de opción de compra, mediante la cual otorgaba a favor de Consultatio S.A. y Consultatio Inversora S.A., en forma conjunta y por partes iguales, el derecho exclusivo e irrevocable de



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ejercer la opción de compra de dichas parcelas durante un plazo de trescientos sesenta días corridos. Dicha oferta fue aceptada y formalizada con el pago total de 190.000. Al 31 de diciembre de 2010, se efectúo el ejercicio de la opción, y además, se autorizó a Nordelta S.A. a promover la venta y vender por cuenta y orden de Consultatio S.A. y Consultatio Inversora S.A. según las condiciones en plaza las parcelas involucradas en dicha opción. El precio del ejercicio de la opción deberá ser pagado una vez producida la venta en oportunidad de la escrituración de las parcelas involucradas y de percibido el precio total de la misma, entonces, Nordelta S.A. practicará dentro de los cinco (5) días una liquidación deduciendo de las sumas percibidas por dicha venta, las sumas de dinero transferidas a Consultatio S.A. y Consultatio Inversora S.A. en concepto de pagos parciales - dichos anticipos se incluyen en la línea “Otras Deudas” del pasivo corriente de los estados financieros-, además, de corresponder según los usos y costumbres vigentes en plaza, se deducirán todos los gastos, comisiones, impuestos, tasas, y honorarios relacionados con la operación de venta, incluyendo la comisión del 1% (uno por ciento) calculada sobre el precio de venta en concepto de intermediación de Nordelta S.A.

(ii) Acuerdo de financiamiento “Golf II”: con fecha 11 de enero de 2008, Nordelta S.A. celebró un acuerdo de financiamiento con sus accionistas Consultatio S.A., Consultatio Inversora S.A. y Fideicomiso Accionario Nordelta, por la suma de US$ 6.000.000. El objeto del acuerdo radica en la necesidad de financiar la urbanización del proyecto denominado “Golf II”. Como parte del acuerdo, Nordelta S.A. recibirá de Fideicomiso Accionario Nordelta, Consultatio S.A. y Consultatio Inversora S.A., la suma de US$ 3.000.000, US$ 1.500.000 y US$ 1.500.000, respectivamente, y entregará en pago la cantidad de 60.000 m2 de terreno del proyecto Golf II a designarse al momento del lanzamiento del barrio, correspondiendo al Fideicomiso Accionario Nordelta lotes por 30.000 m2, y a Consultatio S.A y Consultatio Inversora S.A., por 15.000 m2 cada uno. La obligación de los accionistas se haría exigible a partir de los diez días de la aprobación por parte del Directorio de Nordelta S.A. del acuerdo mencionado. Con fecha 30 de abril de 2008, el Directorio de Nordelta S.A. aprobó el mencionado contrato. Asimismo, en esa fecha, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Nordelta S.A. resolvió la aprobación de los términos y condiciones del contrato y de lo actuado por el Directorio en este asunto. A la fecha de los presentes estados financieros, no se han entregado sumas de dinero entre las compañías, ni lotes como contrapartida.

c) Remuneración a la Administración

Durante los ejercicios económicos al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la remuneración de los directores de fueron imputados al rubro “Gastos de administración” del estado de resultados integral. Los honorarios no superan el límite aprobado por los accionistas. El detalle es el siguiente:

31-12-2012 31-12-2011 Beneficios de corto plazo 1.363.801 727.497

No existen préstamos otorgados a Directores ni al personal, ni ningún otro tipo de beneficio.



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9. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

El rubro inventarios del activo no corriente incluye la fracción de terreno del campo “El cazador”, ubicado en el Partido bonaerense de Escobar, donde la Sociedad se encuentra desarrollando el proyecto Puertos del Lago. Esta propiedad se encontraba gravada con un derecho real de hipoteca en primer grado como garantía del saldo pendiente de cancelación US$ 14.044.231 en concepto de capital más sus intereses devengados al 31 de diciembre de 2011. En los estados financieros separados dicho pasivo se incluye en el rubro Préstamos al 31 de diciembre de 2011. Con fecha 8 de junio de 2012, la Sociedad ha cancelado dicha financiación, por lo que se ha liberado la garantía respectiva.

10. RECLAMOS DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS P UBLICOS A NORDELTA

S.A., FIDEICOMISO NORDELTA S.A.-R.NIELLA Y FIDEICO MISO GOLF CLUB NORDELTA Nordelta S.A., el Fideicomiso Nordelta S.A. – R. Niella y el Fideicomiso Golf Club Nordelta, (en adelante denominadas en forma conjunta “las entidades”) en cumplimiento del plan director aprobado por las autoridades de la Provincia de Buenos Aires para Nordelta S.A., desarrollaron distintos barrios en el marco del Proyecto Nordelta procediendo, conforme a las normas en vigor en la Provincia de Buenos Aires, a transferir las áreas comunes –terrenos e infraestructura– a cada una de las respectivas asociaciones civiles que debieron ser constituidas acorde al régimen vigente. En este sentido, la modalidad acordada para la transferencia fue la de transferir los citados bienes a título gratuito. Las operaciones de las entidades se han llevado a cabo acorde a las disposiciones del régimen regulatorio establecido por la Provincia de Buenos Aires a través de las siguientes normas y con la siguiente metodología:

• Decreto Ley N° 8912/77, norma que entre otras cuestiones contempla aspectos relativos a la creación de un núcleo urbano disponiendo, en los artículos pertinentes, los requisitos que deben cumplirse para que el mismo sea aprobado por las autoridades de la Provincia; prevé también la creación de las asociaciones civiles como entidades administradoras.

• Decreto N° 27/98 reglamentario del Decreto ley N° 8912/77, que entre otras cuestiones dispone que los

barrios cerrados deberán gestionarse a través de la ley nacional N° 13.512 de propiedad horizontal u optar, en lo pertinente, por el régimen establecido por el Decreto N° 9404/86 que se refiere a clubes de campo.

• Las entidades optaron por organizarse bajo las disposiciones del Decreto N° 9404/86 donde la

administración, manejo social, deportivo, etc., son llevados a cabo por las asociaciones civiles de cada



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barrio que serán integradas o a la que deberán incorporarse los propietarios de cada parcela con destino residencial. Según el citado Decreto las citadas entidades serán las titulares del dominio de las áreas recreativas o de esparcimiento y responsables de la prestación de los servicios generales.

• En oportunidad de la enajenación de los lotes integrantes de cada barrio, se procede a la celebración de

la escritura pública para la transmisión del dominio del terreno y, en forma conjunta e inescindible, se procede a la venta de acciones de la respectiva asociación civil de manera tal de posibilitar a través de ellas el derecho a uso de las partes comunes por parte de cada propietario.

A partir del año 2005, funcionarios de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) iniciaron procedimientos de verificación tendientes a comprobar el adecuado cumplimiento por parte de las entidades de las normas impositivas aplicables a su operatoria.

Como resultado de los citados procedimientos, la AFIP ha observado y ha procedido a notificar ciertos ajustes relacionados con (1) el Impuesto al Valor Agregado y (2) el Impuesto a las Ganancias.

(1) Impuesto al Valor Agregado

En el Impuesto al Valor Agregado la AFIP pretende considerar gravados como trabajo sobre inmueble propio a las obras de infraestructura que las entidades debieron realizar en cumplimiento del plan director aprobado por las autoridades de la Provincia de Buenos Aires y transferidas a las asociaciones civiles de cada barrio acorde al régimen vigente en la Provincia.

Apoya el Fisco su pretensión en un dictámen de la Dirección de Asesoría Legal Impositiva y de los Recursos de la Seguridad Social de dicho organismo en donde se afirma que más allá de la adopción de cualquier forma jurídica que se aplique para la transferencia del dominio de los espacios comunes, la realidad económica del negocio llevado a cabo por el contribuyente implica la ejecución de obras sobre inmueble propio, lo cual constituye una actividad alcanzada por el Impuesto al Valor Agregado. La AFIP ha determinado una base imponible teórica en función de los costos insumidos y sobre la cual le aplica la alícuota del 21% para establecer el supuesto débito fiscal contra el cual se computa el crédito fiscal pertinente. De las actuaciones administrativas surge entonces que la AFIP plantea sus argumentos a partir del análisis de la realidad económica que juzga en los términos expuestos más arriba y establece una metodología propia para la determinación de la base imponible del gravamen en el Impuesto al Valor Agregado. Las entidades consideran improcedente el criterio fiscal por cuanto el principio de la realidad económica, como método interpretativo, sólo puede aplicarse cuando la figura jurídica utilizada fuera manifiestamente inadecuada, lo que cabe descartar en este caso, teniendo en cuenta que las entidades han adoptado los mecanismos jurídicos contenidos en las normas regulatorias de la Provincia de Buenos Aires. En consecuencia, no puede dejarse de lado el negocio jurídico consignado en las



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respectivas escrituras públicas, por cuanto lo que hacen las entidades con cada comprador de un lote es transferirle un terreno, operación excluida del Impuesto al Valor Agregado, y cederle el uso de las partes comunes, también excluido de dicho impuesto.

Lo precitado encuentra sustento tanto en exposiciones doctrinarias como en sentencias de Tribunales Administrativos y Judiciales. A simple título de ejemplo cabe transcribir un párrafo de una sentencia de la Sala A del Tribunal Fiscal del 19/10/2011 que expresó que “El artículo 2° reconoce como regla dar prioridad a las estructuras jurídicas utilizadas por los particulares, siendo su impugnación un temperamento subsidiario, lo que implica la excepcionalidad del apartamiento de tales estructuras cuando las formas jurídicas adoptadas sean manifiestamente inapropiadas”. La improcedencia del reclamo fiscal es manifiesta dado que aquel se sustenta en la arbitrariedad de sostener que se ha desnaturalizado la estructura jurídica cuando por el contrario las entidades han adoptado el régimen legal de la Provincia de Buenos Aires aplicable a los barrios cerrados acorde a las disposiciones de la ley N° 8.912/77 y el Decreto N° 9.404/86 que obligan a la constitución de las asociaciones civiles y el mecanismo de transferencia de las partes comunes. Asimismo, la adecuada utilización de la estructura jurídica ha sido reconocida por la División Jurídica de la Dirección Regional Norte de la propia AFIP – DGI que consideró que la estructura jurídica empleada por las entidades no era inadecuada, sino que, por el contrario, estaba encuadrada en las normas jurídicas vigentes. La situación particular de cada entidad relacionada es la siguiente:

• Nordelta S.A.

En septiembre de 2007, como resultado de los citados procedimientos, la AFIP comenzó con el proceso de notificaciones, incluyendo las vistas de las actuaciones administrativas cuyos ajustes fueron rechazados por la Sociedad y la determinación de oficio en diciembre de 2008, donde determinó por los períodos fiscales 2004 a 2006, en concepto de impuesto omitido por el Impuesto al Valor Agregado un importe de 24.371.938 y las sumas de 19.903.099 y 17.060.357 en concepto de intereses y multas por omisión, respectivamente. Con fecha 17 de febrero de 2009, la Sociedad presentó su apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, planteando la falta de sustento del criterio utilizado por la AFIP en cuanto a la aplicación de la realidad económica y rechazando el método arbitrario aplicado para establecer la base imponible. Con fecha 15 de agosto de 2011 Nordelta S.A. recibió una notificación de la AFIP con la disposición de la ampliación de la fiscalización mencionada en el primer párrafo de este apartado respecto del Impuesto al Valor Agregado por los períodos septiembre 2006 a septiembre 2010. La pretensión fiscal asciende a 50.490.015.



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Con fecha 4 de septiembre de 2012 Nordelta S.A. recibió la Vista de la AFIP, por los mismos períodos citados precedentemente, y redujo la pretensión fiscal a 23.444.434. Con fecha 14 de diciembre de 2012, la AFIP rechazó la prueba documental ofrecida por Nordelta y procedió a la determinación de oficio con carácter parcial de la obligación tributaria frente al impuesto agregado, por el mismo monto determinado en la Vista del 4 de septiembre más intereses y multas. Con fecha 13 de febrero de 2013 se interpuso el recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.


En septiembre de 2007, como resultado de los mencionados procedimientos, la AFIP comenzó con el proceso de notificaciones, incluyendo las vistas de las actuaciones administrativas cuyos ajustes fueron rechazados por la Sociedad Fiduciaria del Fideicomiso. Con fecha 29 de noviembre de 2007, la AFIP procedió a realizar la Determinación de Oficio de la obligación tributaria frente al Impuesto al Valor Agregado por los períodos fiscales 03/2002 a 08/2002, 10/2002 a 12/2002, 01/2003, 03/2003, 10/2003 a 12/2003, 01/2004 a 12/2004, 01/2005 a 11/2005, ascendiendo el importe reclamado a 7.891.459, más 7.310.184 de intereses resarcitorios y 5.524.022 en concepto de multas.

Con fecha 1 de febrero de 2008 la Sociedad Fiduciaria del Fideicomiso interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, planteando la falta de sustento del criterio utilizado por la AFIP en cuanto a la aplicación de la realidad económica y rechazando el método arbitrario aplicado para establecer la base imponible. Con fecha 12 de abril de 2011 el Fideicomiso recibió una notificación de la AFIP con la disposición de la ampliación de la fiscalización mencionada en el primer párrafo de este apartado respecto del Impuesto al Valor Agregado por los períodos enero 2006 a septiembre 2010. La pretensión fiscal asciende a 15.851.474. Con fecha 4 de septiembre el Fideicomiso recibió la Vista de la AFIP, por los mismos períodos citados precedentemente, y redujo la pretensión fiscal a 13.974.391. Con fecha 14 de diciembre de 2012, la AFIP rechazó la prueba documental ofrecida por Nordelta y procedió a la determinación de oficio con carácter parcial de la obligación tributaria frente al impuesto agregado, por el mismo monto determinado en la Vista del 4 de septiembre más intereses y multas. Con fecha 13 de febrero de 2013 se interpuso el recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

• Fideicomiso Golf Club Nordelta

En septiembre de 2007, como resultado de los mencionados procedimientos, la AFIP comenzó con el proceso de notificaciones, incluyendo las vistas de las actuaciones administrativas cuyos



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ajustes fueron rechazados por la Sociedad. Con fecha 14 de agosto de 2009 la AFIP dictó la Resolución N° 33/09 por la que inició el proceso de determinación de oficio y reclamo del ajuste sobre el Impuesto al Valor Agregado. Posteriormente, la entidad contestó la vista y rechazó el criterio fiscal. Con fecha 30 de septiembre de 2010, la AFIP dicto la Resolución N° 108/10 mediante la cual se impugnan las declaraciones juradas del Impuesto al Valor Agregado por los períodos fiscales 12/2004 a 02/2007, determinando un mayor impuesto a favor del fisco por dichos períodos por 18.679.973, intereses resarcitorios por 17.892.823 y una multa por omisión, equivalente al 70% del impuesto por 13.075.981. La Sociedad interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación con fecha 29 de octubre de 2010. Con fecha 27 de mayo de 2011 el Fideicomiso recibió una notificación de la AFIP con la disposición de la ampliación de la fiscalización mencionada en el primer párrafo de este apartado respecto del Impuesto al Valor Agregado por los períodos marzo 2007 a diciembre 2009. La pretensión fiscal asciende a 14.643.250. Con fecha 4 de septiembre de 2012 el Fideicomiso recibió la Vista de la AFIP, por los mismos períodos citados precedentemente, e incrementó la pretensión fiscal a 14.784.293.

(2) Impuesto a las ganancias

Como consecuencia de los ajustes pretendidos por el Fisco en relación con el Impuesto al Valor Agregado, surgiría un ajuste consecuente en el Impuesto a las Ganancias equivalente al crédito fiscal del Impuesto al Valor Agregado imputado al costo de ventas. Cabe para esta pretensión del Fisco las mismas críticas que las formuladas en el caso del Impuesto al Valor Agregado. La situación particular de cada entidad relacionada es la siguiente:

• Nordelta S.A. En diciembre de 2008, la AFIP procedió a notificar a Nordelta S.A. la determinación de oficio, en la que determina, en relación a los períodos fiscales 2002 a 2005, en concepto de impuesto omitido un importe de 1.094.143 y las sumas de 671.257 y 765.900 en concepto de intereses y multas por omisión, respectivamente. Con fecha 17 de febrero de 2009, la Sociedad interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación con sólidos fundamentos, por lo que confía en el dictado de una sentencia favorable. El 15 de agosto de 2011, la AFIP notificó a Nordelta S.A. el ajuste de la base imponible del Impuesto a las Ganancias por cómputo de crédito fiscal, correspondiente a los períodos fiscales 2006 a 2009. La pretensión fiscal asciende a 21.900.176.



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• Fideicomiso Nordelta S.A. – R.Niella El 26 de julio de 2011, la AFIP notificó al Fideicomiso Nordelta S.A. – R. Niella el ajuste de la base imponible del Impuesto a las Ganancias por cómputo de crédito fiscal, correspondiente a los períodos fiscales 2006 a 2009. El ajuste fiscal asciende a 2.074.063.

• Fideicomiso Golf Club Nordelta El 11 de agosto de 2011, la AFIP notificó al Fideicomiso Golf Club Nordelta el ajuste de la base imponible del Impuesto a las Ganancias por cómputo de crédito fiscal, correspondiente a los períodos fiscales 2007 a 2009. El ajuste fiscal asciende a 3.657.264.

En razón de lo expuesto, y en relación con los puntos (1) y (2) precedentes, el Directorio de Nordelta S.A. y el Directorio de Nordelta Administradora Fiduciaria S.A., en carácter de fiduciaria de los fideicomisos Nordelta S.A. – R.Niella y Golf Club Nordelta, teniendo en cuenta la opinión de sus asesores fiscales y los antecedentes ya citados, han decidido rechazar las pretensiones fiscales y no registrar provisión alguna por estos conceptos en los estados contables de Nordelta S.A. y de los mencionados fideicomisos, en razón que consideran que les asisten argumentos que sustentan sus posiciones y la resolución favorable final de cada caso.

11. GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS La Sociedad gestiona su capital para asegurar que todas sus sociedades controladas estarán en capacidad de continuar como empresa en marcha mientras que maximizan el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio. La administración de riesgos es realizada por medio de la definición de estrategias, el establecimiento de sistemas de control y la determinación de límites de exposición. La Sociedad coordina las necesidades financieras propias y de las distintas sociedades controladas, y monitorea y gestiona los riesgos financieros relacionados con sus operaciones.

La estructura de capital consiste en la relación de la deuda neta (deudas financieras que se detallan en la Nota 6.8 compensados por saldos de efectivo y bancos) con el patrimonio de la Sociedad. La Sociedad no está sujeta a ningún requerimiento de capital fijado externamente.

Índice de endeudamiento



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31.12.2012 31.12.2011 1.1.2011

Deudas Financieras - 60.450.062 67.805.546 (Efectivo y Saldos en Bancos norestringidos) (30.224.340) (22.876.347) (15.332.415)Deuda neta (30.224.340) 37.573.715 52.473.131

Patrimonio 957.930.549 861.205.535 848.089.525

Índice de deuda neta y patrimonio - 4% 6%

Al 31 de diciembre de 2012 los saldos de efectivo y saldos en bancos exceden las deudas financieras.

11.1. RIESGO CAMBIARIO

La Sociedad realiza transacciones en monedas extranjeras, por lo que se generan exposiciones a fluctuaciones en la tasa de cambio. Es importante mencionar que los Anticipos de clientes serán cancelados fundamentalmente a través de la entrega de Inventario. A continuación se presentan los activos monetarios y pasivos monetarios en moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad:

ConceptoCotización Moneda

Importe en Pesos al 31/12/2012

Importe en Pesos al 31/12/2011

ACTIVOActivo corriente- Caja y Bancos 4,878 US$ 5.264.139 25.678.470 19.940.742- Otros créditos 4,878 US$ 8.027 39.156 -Total Activo en Moneda Extranjera

PASIVOPasivo corriente- Deudas comerciales 4,918 US$ 8.957 44.049 -- Préstamos 4,918 US$ - - 60.450.062- Otras deudas 4,918 US$ 1.705.132 8.385.841 7.026.087Pasivo no corriente- Anticipo de clientes 4,918 US$ 87.974.304 432.657.628 252.786.476Total Pasivo en Moneda Extranjera 441.087.518 320.262.625

25.717.626 19.940.742

Moneda Extranjera Clase e Importe



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Análisis de sensibilidad de moneda extranjera Bajo el concepto de moneda funcional, Consultatio realizó operaciones en moneda extranjera con el dólar estadounidense principalmente. La siguiente tabla detalla la sensibilidad de Consultatio a un incremento del tipo de cambio de las principales monedas extranjeras relevantes para la Sociedad con respecto a su moneda funcional. La tasa de sensibilidad representa la evaluación de la gerencia sobre el posible cambio razonable en los tipos de cambio. El análisis de sensibilidad incluye únicamente las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera y ajusta su conversión al final del período para una variación del 1% en el tipo de cambio. 31.12.2012 Impacto en el resultado neto (4.180.442) Impacto en el Patrimonio neto 4.494.794 En opinión del Directorio, el análisis de sensibilidad no representa el riesgo cambiario inherente ya que la posición al cierre de cada período o ejercicio puede no ser representativa de la exposición durante el año.

11.2. RIESGO DE TASA DE INTERÉS

La mayor parte de los créditos y deudas de la Sociedad no están sujetas a tasas de interés. Las únicas deudas con tasa de interés fija se detallan en la Nota 6.8. El detalle de activos y pasivos financieros de la Sociedad expuestos a tasas de interés al cierre del período o ejercicio es el siguiente:

31.12.2012 31.12.2011 1.1.2011

Deudas Financieras - 60.450.062 67.805.546 Ver Nota 6.8 respecto al rendimiento de estas deudas.

11.3. RIESGO DE CRÉDITO El riesgo de crédito se refiere principalmente al riesgo derivado de la posibilidad que una contraparte en la venta de bienes o en la provisión de servicios incumpla con sus obligaciones, resultando una pérdida para la Sociedad o sus controladas.



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Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad no mantenía créditos por ventas de bienes o provisión de servicios.

11.4. RIESGO DE LIQUIDEZ

La Sociedad maneja el riesgo de liquidez manteniendo reservas, facilidades financieras y de préstamo adecuadas, monitoreando continuamente los flujos de efectivo proyectados y reales y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros. Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad no mantenía pasivos financieros.

12. VALOR RAZONABLE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

c) Jerarquía de valores razonables

La Sociedad ha categorizado sus instrumentos financieros que son medidos a su valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, en tres niveles de valores razonables, basado en la relevancia de la información utilizada para la determinación de los mismos: • Nivel 1: las mediciones de los valores razonables son derivadas de los precios de cotización (sin

ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos. • Nivel 2: La información utilizada para determinar los valores razonables incluye: cotizaciones de

mercado de instrumentos similares en mercados activos, cotizaciones de mercado de instrumentos similares o idénticos en mercados no activos, o modelos de valoración que utilizan información que deriva de o puede observarse con datos de mercado.

• Nivel 3: La información utilizada para determinar los valores razonables no puede ser observable y es significativa para determinar dichos valores. Dicha información requiere de juicios y estimaciones significativos por parte de la Gerencia de la Sociedad.

En los casos en que la información utilizada para determinar los valores razonables incluya más de un nivel de información, de acuerdo con la jerarquía antes definida, el valor razonable ha sido categorizado en el nivel más bajo que sea significativo para su determinación. En el cuadro siguiente se exponen los instrumentos financieros valuados a valor razonable al 31 de diciembre de 2012 y 2011:



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31 de diciembre de 2012Activo

Activos a valor razonable con cambios en resultados

2.324.168 - - 2.324.168


31 de diciembre de 2011Activo

Activos a valor razonable con cambios en resultados

62.692.107 - - 62.692.107

Nivel 2 Nivel 3 TotalNivel 1

Técnicas de valoración

• Activos a valor razonable con cambios en resultados: el valor razonable fue calculado en base a los precios cotizados en el mercado activo donde se transan estas inversiones al cierre del período o ejercicio.

d) Valor razonable de los instrumentos financieros medidos al costo amortizado El Directorio considera que los saldos de los activos y pasivos financieros medidos al costo amortizado expuestos en los estados financieros son aproximadamente sus valores razonables al cierre del ejercicio.





7 de marzo de 2013, se extiende en documento aparte

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13. FUSIÓN ENTRE CONSULTATIO S.A. Y CONSULTATIO INVERSO RA S.A.

Con fecha 19 de diciembre de 2012, el Directorio de la Sociedad ha resuelto dar comienzo al proceso de fusión entre Consultatio Inversora S.A. y Consultatio S.A., mediante la cual Consultatio S.A. absorberá a Consultatio Inversora S.A. que se disolverá sin liquidarse. Asimismo, se resolvió establecer el 1° de enero de 2013 como fecha de reorganización a todos los efectos. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad se encuentra preparando los requisitos exigidos por la Ley de Sociedades Comerciales para la instrumentación del Compromiso Previo de Fusión.

INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS FIN ANCIEROS REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA B OLSA DE

COMERCIO DE BUENOS AIRES CORRESPONDIENTE A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADOS EL 31 DE DIC IEMBRE DE 2012.

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CUESTIONES GENERALES SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIE DAD

1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes

de beneficios previstos por dichas disposiciones: No existen. 2. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias similares ocurridas

durante los ejercicios comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en ejercicios anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en ejercicios futuros:

No existen. 3. Clasificación de los saldos de créditos y deudas: Ver nota 6.4., 6.7., 6.8., 6.9., 6.10. y 6.11. de los estados financieros separados. Créditos: - de plazo vencido: No existen. - sin plazo establecido a la vista: $ 43.825.309.- - a vencer: $ 8.039.384.- Deudas: - de plazo vencido: No existen - sin plazo establecido a la vista: No existen. - a vencer: $ 14.837.184 (1er. trim. 2013), $), $ 14.467.094 (2do. Trim. 2013), $ 435.331.901 (2014) 4. Clasificación de los créditos y deudas, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce

su mantenimiento: Ver nota 6.4. de los estados financieros separados. Créditos:

Moneda nacional Moneda extranjera Dev. Intereses No dev. Int. Dev. Intereses No dev. Int.

Corrientes - 8.000.228 - 39.156 No corrientes - 43.825.309 - -

Total - 51.825.537 - 39.156



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Deudas: Moneda nacional Moneda extranjera Dev. Intereses No dev. Int. Dev. Intereses No dev. Int. Corrientes 20.874.388 8.429.890 No corrientes 2.674.273 - 432.657.628

Total 23.548.661 - 441.087.518

5. a) Detalle del porcentaje de participación en Sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 en el capital y en el

total de votos (ver nota 3 f) a los estados financieros separados). b) Saldos deudores con Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550. (ver nota 8.a) a los estados financieros separados). c) Saldos acreedores con Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550. (Ver nota 8.b) a los estados financieros separados). 6. Créditos por ventas o préstamos con directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus

parientes hasta el segundo grado inclusive: No existen. 7. Inventario físico de los bienes de cambio: No aplicable. 8. Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes utilizados para valuar bienes de cambio,

bienes de uso y otros activos significativos: Valores de mercado.

La Propiedad, Planta y Equipo se valúa tal como se indica en la nota 3.h). de los Estados Financieros. 9. Bienes de uso revaluados técnicamente: No existen. 10. Bienes de uso sin usar por obsoletos: No existen. 11. Participaciones en otras sociedades: Participación en otras sociedades en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550: No se registra.

12. Criterios seguidos para determinar los valores recuperables significativos de bienes de cambio, bienes de

uso y otros activos, empleados como limites para sus respectivas valuaciones contables: Valor de utilización económica.



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13. Seguros:

BIENES ASEGURADOS

RIESGO CUBIERTO SUMA

ASEGURADA (EN $)

Rodados Riesgo Cubierto Sumas en $

Toyota Hilux LN 3.0 D/cab. 4x4 TDI SR AB – modelo 2008.(Vigencia de la póliza 10/06/2012 al 10/06/2013). HJV 261

Todo riesgo con franquicia - cobertura de granizo -Rastreador satelital - 154.000,00$

AUDI A6 - 4.2 – FSI TIPTRO QUATRO SECURITY – Modelo2009 –IPN 598 - (Vigencia de la póliza 08/02/2012 al 08/03/2013)

Responsabilidad civil limitada – Robo o Hurto total oparcial – Daños materiales totales o parciales porincendio – daños materiales totales por accidente 893.644,15$

PEUGEOT 308 – ALLURE – HDI – GPS – KXL843 - Modelo2012 –(Vigencia de la póliza 08/02/2012 al 08/03/2013)

Responsabilidad civil limitada – Robo o Hurto total oparcial – Daños materiales totales o parciales porincendio – daños materiales totales por accidente 125.300,00$

Suzuki Grand Vitara - 2.0 - 5 puertas - EQK 915 - (Vigencia de lapóliza 10/06/12 al 10/06/13)

Todo riesgo con franquicia - cobertura de granizo - 78.000,00$

Toyota Hilux LN 2.5 D/C.4x4 TD – mod.2011 - KOE 866 - (Vigenciade la póliza 10/06/12 al 10/06//2013).


Toyota Hilux LN 2.5 S/C.4x4 TD – mod.2011 - KQB 586 - (Vigenciade la póliza 10/06/12 al 10/06/2013).


Toyota Hilux 4x4 D/C - DX pack 2.5 – mod.2011 - KRT 253 -(Vigencia de la póliza 10/06/12 al 10/06/2013).


Toyota Hilux 4x4 S/C - L/12 - 2.5 TD – mod.2012 - KZR 019 -(Vigencia de la póliza 10/06/2012 al 10/06/2013).


Chevrolet Montana 1,8 LS, mod. 2012 - LAT 291 - (vigencia de lapóliza 06/03/12 al 03/03/13)








Toyota Hilux 4x2 TD - D/C - L/12 - 2.5 DC – mod.2012 - LCJ 914 -(Vigencia de la póliza 10/06/2012 al 10/06/2013).


Toyota Hilux 4x4 S/C - L/12 - 2.5 TD – mod.2012 - LFV 789 -(Vigencia de la póliza 10/06/2012 al 10/06/2013).


Scania P 380 CA 6x4 - 2011 - A/D - KQB 589 - (Vigencia de lapóliza 22/09/12 al 22/09/13)

Responsabilidad civil, Robo/Hurto, Incendio,Accidente - 675.000,00$

Scania P 310 LB 4x2 - 2011 - A/D - KOE 897 - (Vigencia de lapóliza 22/09/12 al 22/09/13)






Scania P 380 CA 6x4 - 2011 - A/D - KOE 898 - (Vigencia de lapóliza 22/09/12 al 22/09/13)




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Ford CAM. Cargo 1517/35 E - Mod. 2012 - LCJ 925 - (vigencia dela póliza 22/09/2012 al 22/09/2013)


Ford CAM. Cargo 1517/35 E - Mod. 2012 - LCJ 926 - (vigencia dela póliza 22/09/2012 al 22/09/2013)


Toyota Hilux 4x4 S/C - L/05 - 2.5 TD – DX - mod.2011 - JZO 787 -(Vigencia de la póliza 20/05/2012 al 20/11/2012).


Toyota Hilux 4x4 S/C - L/12 - 2.5 TD – mod.2012 - LHS 490 -(Vigencia de la póliza 10/06/2012 al 10/06/2013).


Toyota Hilux 4x2 S/C - L/12 - 2.5 TD -DX – mod.2012 - LHS 489 -(Vigencia de la póliza 10/06/2012 al 10/06/2013).


Maquinarias Riesgo Cubierto Sumas en u$sExcavadora hidráulica sobre orugas marca Caterpillar - Modelo 320DL - Nro. de serie: CAT0320DEASF02271 – Nro. de Motor: GDC47987 - Año de fabricación 2011

Seguro Tecnico 192.000,00USD

Tractor marca Caterpillar - Modelo D6N XL - Chasis serie Nro.CAT00D6NLLJR00381


Tractor marca Caterpillar - Modelo D6N XL - Chasis serie Nro.CAT00D6NVLJR00376


Motoniveladora Marca Caterpillar - modelo 140 K - Chasis serieNro. CAT0140KPJPA00922


Grupo Electrogeno - Marca : Olympian - modelo : gep65-7 - Nro deserie - pin : dku239814u - año 2010 - estado : nuevo - potencia : 65kva - corriente : alterna - combustible : diesel


Grupo Electrogeno - Marca : Olympian - modelo : gep65-7 - nro deserie - pin : dku239812u - año de fabricacion : 2010 - estado : nuevo- potencia : 65 kva - corriente : alterna - diesel

Seguro Tecnico

18.864,00USD Excavadora hidráulica sobre orugas - marca CATERPILLAR -modelo 336DL - Nº de serie: PIN CAT0336DHM4Y01362 - AÑO:2011 - motor: THX35170 –


Cargadora Frontal sobre neumáticos - marca: CATERPILLAR -modelo: 938H - Nº de serie: PIN:CAT0938HPJKM01330 - AÑO:2011 - motor: 180 HP -


Compactador de suelos - marca: CATERPILLAR - modelo: CP-532E - Nº de serie: PIN:CATCP533CBZG01157 - AÑO: 2011 -motor: 3054C


Cargadora retroexcavadora - marca : CATERPILLAR - modelo:416E - Nº de serie: PIN: CAT0146ECCBD09309 - AÑO: 2011 -motor: G4D38662


Excavadora hidráulica CATERPILLAR 336DL -CAT0336DVM4T01499 - 2011


Excavadora hidráulica CATERPILLAR 320DL - NºCAT0320DVA8F02457 –


Excavadora hidráulica CATERPILLAR 312dl - cat0312dtjbc01061 Seguro Tecnico 169.000,00USD Cargadora CATERPILLAR 246C - CAT0246CCJAY06132 Seguro Tecnico 48.950,00USD Camión articulado CATERPILLAR - modelo: 725 - Nº de serie:CAT00725VB1L02536 - AÑO: 2011 - Estado: Nuevo.


Camión articulado CATERPILLAR - modelo: 725 - Nº de serie:CAT00725VB1L02537 - AÑO: 2011 - Estado: Nuevo.




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PERSONAL EN RELACION DE DEPENDENCIA: 1. Personal en relación de dependencia – nómina completa.

Accidentes del trabajo y enfermedades profesionales.

-

2. Personal en relación de dependencia – personal jerárquico.

Vida obligatorio. Invalidez total, permanente e irreversible.

$ 20.202,00

3. Personal en relación de dependencia – trabajadores rurales.

Vida obligatorio.

-

DIRECTORES: 1. Directores y administradores de sociedades (según Res. 20 y 21/2004 I.G.J.).

Caución de garantía.

$ 10.000,00 (Por cada director)

Se consideran suficientemente cubiertos los riesgos corrientes en los seguros contratados. 14. Contingencias positivas y negativas: Provisiones cuyos importes superen el 2% (dos por ciento) del patrimonio: Ver Nota 6.12 de los estados financieros separados. 15. Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables no contabilizadas: No existen. 16. Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones: No existen. 17. Dividendos acumulativos de acciones preferidas: No existen.



(En pesos)


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(Página 6 de 6) 18. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de restricciones a la distribución de resultados no

asignados: No existen. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de marzo de 2013



RESEÑA INFORMATIVA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES

AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBR E DE 2012


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(Página 1 de 6) A los señores accionistas de: CONSULTATIO S.A. Avda. Eduardo Madero 900, piso 28º Ciudad Autónoma de Buenos Aires 1. RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE D E 2012 1.1. Breve comentario sobre las actividades de la sociedad Ventas de bienes y servicios, netas Por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, la Compañía ha reportado un total de ingresos que ascienden a Ps. 158,3 millones, mientras que para el mismo periodo del año 2011 los ingresos ascendieron a la suma de Ps. 124,4 millones. Los ingresos por negocio se distribuyen como se indica a continuación:

Ventas de bienes y servicios, netas 31/12/2012 31/12/2011

Complejos urbanos integrales (1) 149,4 107,9 Alquiler de edificios de oficinas (2) 8,9 16,5

Total 158,3 124,4

(En millones de pesos)

(1) a través de la participación directa e indirecta en Nordelta S.A. y sociedades controladas, así como también a través de su participación en Las Garzas Blancas S.A.

(2) a través de la participación en Consultatio Inversora S.A. • En el segmento de complejos urbanos integrales los ingresos ascienden a Ps. 149,4 millones por el

ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, comparado con Ps. 107,9 millones por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011. Las ventas registradas durante el año 2012 son principalmente consecuencia de la venta de lotes unifamiliares correspondientes a los barrios Los Tilos y El Yacht (ex Boating), Lagos del Golf y El Golf. En el caso de venta de lotes unifamiliares, Nordelta y los fideicomisos inmobiliarios realizan preventas mediante la cual el comprador realiza un pago inicial de aproximadamente el 30% del precio de compra y el resto lo abona en cuotas mensuales mientras se desarrolla el avance de obra. En el momento que el comprador toma posesión del lote se registra la venta en el estado de resultados. En consecuencia, la venta de lotes del período incluye principalmente boletos de compraventa que fueron firmados en períodos anteriores.

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, se registraron ventas de lotes en el paraje Las Garzas por Ps. 1,3 millones.

• Los ingresos en el segmento de alquileres de edificios de oficinas sumaron Ps. 8,9 millones al 31 de

diciembre de 2012; comparados con Ps. 16,5 millones al 31 de diciembre de 2011. La disminución en los ingresos generados por alquileres de edificios de oficina, con relación al mismo período del ejercicio anterior, se debe principalmente a que durante el transcurso del año 2011 se vendieron varias unidades –Propiedades de Inversión– que anteriormente se encontraban en alquiler; asimismo se encuentran desocupadas algunas unidades que actualmente están en tratativas de alquiler.

RESEÑA INFORMATIVA

SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBR E DE 2012


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(Página 2 de 6) Costo de los bienes vendidos y de los servicios prestados

El costo de ventas de la Compañía ascendió a Ps. 86,7 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, comparado con los Ps. 54,0 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011. Los costos de la Compañía en cada uno de sus segmentos de negocios fueron los siguientes:

Costo de los bienes vendidos y de los servicios prestados 31/12/2012 31/12/2011

Complejos urbanos integrales (1) 86,0 52,4 Alquiler de edificios de oficinas (2) 0,7 1,6

Total 86,7 54,0


(1) a través de la participación directa e indirecta en Nordelta S.A. y sociedades controladas, así como también a través de su participación en Las Garzas Blancas S.A.

(2) a través de la participación en Consultatio Inversora S.A. • En el segmento de complejos urbanos integrales, los costos de ventas ascendieron a Ps. 86,0 millones para

el año 2012 y a Ps. 52,4 millones para el año 2011. Los principales componentes de los costos de bienes vendidos en Nordelta y los fideicomisos inmobiliarios en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 son: (i) el costo de la venta de lotes unifamiliares en los barrios El Golf y El Yacht (ex Boating), (ii) el costo de lotes entregados en el Barrio El Golf, Cabos del lago y Los Alisos, (iii) el avance en la realización de obras troncales en Bahía Grande y la ampliación de la avenida troncal y (iv) los costos indirectos (sueldos y jornales de dirección de obra, costos de vigilancia, entre otros). Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, se registraron costos por ventas de lote en el paraje Las Garzas, por la suma de Ps. 0,7 millones.

• En el segmento de alquiler de edificios de oficinas, el costo de ventas fue de Ps. 0,7 millones para ejercicio

económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, mientras que para el mismo periodo del año 2011 ha sido de Ps. 1,6 millones.

Resultados de inversiones en compañías asociadas

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 la Compañía prácticamente no ha registrado resultados de compañías asociadas (Ps. 0,3 millones), como así tampoco durante el mismo periodo de 2011. Gastos de administración En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 la Compañía registró gastos de administración por Ps. 69,1 millones mientras que durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 se registraron gastos de administración por Ps. 54,0 millones. Dichos montos incluyen, entre otros, amortización de Propiedad, planta y equipo, Remuneraciones y cargas sociales del personal, Honorarios profesionales, Impuestos, tasas y contribuciones municipales, y Gastos generales de administración (movilidad y viáticos, seguros, etc).

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El detalle por compañía se expone a continuación:

Gastos de administración 31/12/2012 31/12/2011

Nordelta S.A. (50%) 22,1 19,8 Consultatio S.A. 11,9 10,5 Consultatio Inversora S.A. 7,6 11,0 Las Garzas Blancas S.A. 12,8 8,1 Consultatio Real Estate, Inc. 14,6 4,6

Total 69,1 54,0


Gastos de Comercialización Los gastos de comercialización ascienden en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 a Ps. 26,9 millones y a Ps. 10,0 millones en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011. Dichos montos incluyen, entre otros, gastos comerciales, comisiones, de publicidad, remuneraciones y cargas sociales, honorarios, impuestos y tasas municipales relacionados con la actividad de comercialización (impuesto a los ingresos brutos e impuesto de sellos por las firmas de boletos y cobranzas de cuotas). El detalle por compañía se expone a continuación:

Gastos de comercialización 31/12/2012 31/12/2011

Nordelta S.A. (50%) 6,8 5,7 Consultatio S.A. 4,0 3,8 Las Garzas Blancas S.A. 0,2 0,5 Consultatio Real Estate, Inc. 15,8 -

Total 26,9 10,0


Resultados financieros En el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 se registró una ganancia en resultados financieros de Ps. 6,7 millones, mientras que en el mismo período al 31 de diciembre de 2011 se contabilizó una perdida en resultados financieros y por tenencia por Ps. 8,2 millones. Dichos resultados se distribuyen como indica el cuadro a continuación:

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Resultados financieros y por tenencia 31/12/2012 31/12/2011

Nordelta S.A. (50%) -5,3 -1,5 Consultatio S.A. -9,1 -4,5 Consultatio Inversora S.A. 21,3 -0,6 Las Garzas Blancas S.A. -0,1 -0,7 Consultatio Real Estate, Inc. -0,1 -0,8

Total 6,7 -8,2


Los resultados financieros en Nordelta S.A. arrojaron una perdida durante el ejercicio 2012 de Ps. 5,3 millones y una pérdida de Ps. 1,5 millones en el correspondiente al año 2011 (tomando una consolidación del 50% de las compañías). Dicho monto se compone principalmente por la pérdida como consecuencia del efecto de la suba del tipo de cambio ocurrida durante el ejercicio 2012 entre el peso y el dólar estadounidense en los anticipos entregados por los clientes. Los resultados financieros y por tenencia en Consultatio S.A. arrojaron una perdida contable de Ps. 9,1 millones durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, y de Ps. 4,5 millones durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011. La pérdida registrada durante el 2012 se compone principalmente por: i) la utilidad producida por la valuación de los valores negociables (Ps. 3,8 millones), y ii) la pérdida sufrida como consecuencia del efecto de la suba del tipo de cambio ocurrida en el periodo entre el peso y el dólar estadounidense básicamente en los anticipos entregados por los clientes de Puertos del Lago (Ps. 12,9 millones). Consultatio Inversora arrojó una ganancia por resultados financieros de Ps. 21,3 millones durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, asimismo registró una pérdida de Ps. 0,6 millones durante el año 2011. Dicha ganancia obtenida es principalmente de la utilidad producida por la valuación de los valores negociables.

Resultado por venta de propiedades de inversión La Compañía no registró resultado por venta de Propiedades de inversión durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, sin embargo se informa dentro del rubro Otros ingresos el resultado por valuación de Propiedades de inversión por Ps.43,4 millones. Resultado del ejercicio Como consecuencia de los factores explicados, durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 la Compañía contabilizó una ganancia neta total del período de Ps. 13,7 millones, asimismo la compañía registró durante dicho período otros resultados integrales correspondientes a la conversión de negocios en el extranjero por la suma de Ps. 126,1 millones, lo que sumado a la anterior arroja un resultado integral del período de Ps. 139,8 millones. En comparación con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 se registró una ganancia neta total del período de Ps. 41,7 millones y una ganancia por resultados integrales correspondientes a la conversión de negocios en el extranjero por la suma de Ps. 36,5 millones, lo que asciende en total a una ganancia integral del período de Ps. 78,2 millones.

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(Página 5 de 6) 1.2. Estructura Patrimonial Consolidada

(en miles de pesos) 31/12/2012 31/12/2011Activo no corriente 3.259.264 1.333.651 Activo corriente 1.150.054 673.446

Total del Activo 4.409.319 2.007.097 Pasivo no corriente 1.923.442 506.997 Pasivo corriente 476.384 444.848

Total del Pasivo 2.399.826 951.845 Capital 616.978 612.177 Resultados acumulados 340.953 249.028 Participaciones no controladas 1.051.562 194.047

Patrimonio neto total 2.009.492 1.055.252 Total de Pasivo más Patrimonio neto total 4.409.319 2.007.097

1.3. Estructura de Resultados Consolidados

(en miles de pesos) 31/12/2012 31/12/2011Rdo. operativo (operaciones que continúan) -24.443 6.306 Resultado de inversiones en asociadas 327 -823 Resultados financieros 6.692 -8.203 Otros resultados del período 43.470 56.404

Resultado neto antes de imp. a las gcias. 26.046 53.684 Impuesto a las ganancias -12.335 -11.969

Resultado neto del período (a) 13.711 41.715 Resultado neto (operaciones discontinuadas) (b) - -

Resultado neto del período (c) = (a) + (b) 13.711 41.715 Otro resultado integral (d) 126.135 36.482

Resultado integral total del período (c) + (d) 139.846 78.198

1.4. Estructura del flujo de efectivo

(en miles de pesos) 31/12/2012 31/12/2011Fondos (utilizados) / generados por las actividades operativas -1.180.697 13.970 Fondos (utilizados) / generados por las actividades de inversión -20.941 257.401 Fondos generados / (utilizados) por las actividades de financiación 1.402.936 -25.091

Total de fondos (aplicados) / generados durante el período 201.298 246.280

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1.5. Índices

INDICE ESTRUCTURA 31/12/2012 31/12/2011Solvencia (consolidado) Patrimonio neto / Pasivo total 0,8373 1,1086Liquidez corriente (consolidado) Activo corriente / Pasivo corriente 2,4141 1,5139Razón de inmovilización de activos (consolidado) Activo no corriente / Activo total 0,7392 0,6645

2. PERSPECTIVAS

La situación de la economía mundial continúa en la fase de transformación relativa con mejores resultados para el mundo emergente que obliga a grandes transformaciones en algunas zonas del mundo desarrollado: bajo crecimiento en EEUU en su fase de recuperación económica con mayores dificultades en Europa. No obstante, aun teniendo en cuenta serias dificultades de funcionamiento de este sistema económico mundial, entendemos que la mayor probabilidad es que no haya una nueva crisis internacional ni grandes cambios de las expectativas para nuestras economías. En nuestro país, y particularmente en nuestra industria de grandes inversiones inmobiliarias, estamos viviendo una fuerte transformación de un mercado denominado en dólares mutando a otro denominado en pesos. Esto exige una modificación substancial de la planificación del manejo de la política comercial, financiera, de acopio y construcción de nuestros proyectos que implican inversiones de largo plazo. En un contexto de holgada liquidez en el mercado de pesos, la inversión inmobiliaria se perfila como una alternativa válida de ahorro para proteger la riqueza de las familias y el patrimonio de las empresas. Es nuestro propósito mantener los planes de inversión, aún frente a una significativa disminución del mercado, apelando a la realidad descripta en el párrafo anterior. 3. AGRADECIMIENTOS El directorio quiere reconocer expresamente la colaboración, integridad de todo su personal y compromiso con los objetivos delineados. A su vez agradece a sus clientes, proveedores y asesores externos la confianza y el apoyo brindado. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de marzo de 2013.



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Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5º C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Tel: (54 -11) 4320-2700 Fax: (54 -11) 4325-8081/ 4326-7340 www.deloitte.com/ar

Una Firma miembro de

Deloitte Touche Tohmatsu

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores Presidente y Directores de Consultatio S.A. C.U.I.T. N°: 30-58748035-9 Domicilio legal: Av. Eduardo Madero 900 Piso 28° Ciudad de Buenos Aires 1. Identificación de los estados financieros objeto de la auditoría

Hemos efectuado un examen de los estados financieros consolidados adjuntos de Consultatio S.A. [en adelante, mencionada indistintamente como “Consultatio S.A.” o la “Sociedad”] con sus sociedades controladas (las que se detallan en la Nota 2.d) a dichos estados financieros consolidados) que incluyen el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012, los correspondientes estados consolidados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha y la información complementaria contenida en sus Notas 1 a 16 (las Notas 2 y 3 describe las principales políticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados adjuntos).

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 y al 1° de enero de 2011 (esta última es la fecha de transición a Normas Internacionales de Información Financiera) son parte integrante de los estados financieros consolidados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros. El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa. Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los referidos estados financieros consolidados, basada en nuestro examen efectuado con el alcance mencionado en el capítulo 2 siguiente.

2. 2. Alcance del trabajo

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Estas normas requieren que planifiquemos y desarrollemos la auditoría con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados financieros no incluyan distorsiones significativas. Una auditoría involucra aplicar procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre la información expuesta en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor e incluyen su evaluación de los riesgos de que existan distorsiones significativas en los estados financieros originadas en errores o en irregularidades. Al realizar esta evaluación de riesgos, el auditor considera el control interno existente en la Sociedad, relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con la finalidad de diseñar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Asimismo, una auditoría incluye evaluar la apropiada aplicación de las normas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, así como la presentación general de los estados financieros. Entendemos que los elementos de juicio obtenidos constituyen una base suficiente y apropiada como para respaldar nuestro dictamen de auditoría.

3. Aclaraciones previas

Tal como se indica en la Nota 2 a los estados financieros consolidados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1, éstos han sido preparados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera, siendo éste el primer ejercicio económico en que la Sociedad aplica dichas normas. Los efectos de los cambios originados por la aplicación de esta nueva base contable se presentan en la Nota 5 a los estados financieros consolidados.

4. Dictamen En nuestra opinión, los estados financieros consolidados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Consultatio S.A. al 31 de diciembre de 2012 y su resultado integral consolidado, los cambios en su patrimonio consolidado y los flujos de su efectivo consolidado por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

5. Información requerida por disposiciones vigentes

En cumplimiento de lo requerido por disposiciones vigentes informamos que:

a) Los estados financieros consolidados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

b) Las cifras de los estados financieros consolidados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de

este informe surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de los estados financieros separados de las sociedades que integran el grupo económico, las que se detallan en la Nota 2.d). Los estados financieros separados de la sociedad controlante surgen de sus registros contables que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

c) Los estados financieros consolidados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se encuentran transcriptos en el libro Inventarios y balances de la sociedad controlante.

d) Como parte de nuestro trabajo, cuyo alcance se describe en el capítulo 2 de este informe, hemos revisado la Reseña informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores, preparada por el Directorio y sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

3.

e) En cumplimiento de las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores, informamos las siguientes relaciones porcentuales correspondientes a los honorarios facturados directa o indirectamente por nuestra sociedad profesional:

1. Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados financieros y otros servicios de auditoría prestados a la emisora, y el total de honorarios por todo concepto, incluidos los servicios de auditoría: 96%.

2. Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados financieros y otros servicios de auditoría prestados a la emisora, y el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y a sus controladores, controladas y vinculadas: 59%.

3. Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados financieros y otros

servicios de auditoría prestados a la emisora, y el total facturado a la emisora y a sus controladores, controladas y vinculadas por todo concepto, incluidos los servicios de auditoría: 52%.

f) Según surge de los registros contables de la sociedad controlante, el pasivo devengado al 31 de

diciembre de 2012 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 850.830 y no era exigible a esa fecha.

g) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en la Resolución C.D. N° 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en relación con la sociedad controlante.

Ciudad de Buenos Aires, 7 de marzo de 2013.

Carlos A. Lloveras Socio Contador Público (UBA) CPCECABA – T° 107 F° 195 Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

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CPCECABA – T° 1 – F° 3)

Deloitte & Co. S.A. – Registro de Soc. Com. CPCECABA – T° 1 Folio 3

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5º C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Tel: (54 -11) 4320-2700 Fax: (54 -11) 4325-8081/ 4326-7340 www.deloitte.com/ar

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Señores Presidente y Directores de Consultatio S.A. C.U.I.T. N°: 30-58748035-9 Domicilio legal: Av. Eduardo Madero 900 Piso 28° Ciudad de Buenos Aires 1. Identificación de los estados financieros objeto de la auditoría

Hemos efectuado un examen de los estados financieros separados adjuntos de Consultatio S.A. [en adelante, mencionada indistintamente como “Consultatio S.A.” o la “Sociedad”] que incluyen el estado separado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012, los correspondientes estados separados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha y la información complementaria contenida en sus Notas 1 a 13 (las Notas 2 y 3 describen las principales políticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros separados adjuntos).

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 y al 1° de enero de 2011 (esta última es la fecha de transición a Normas Internacionales de Información Financiera) son parte integrante de los estados financieros separados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros. El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros separados de acuerdo con las normas contables profesionales contenidas en la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a estados financieros separados de una entidad controlante e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa. Dichas normas, tal como se explica en la Nota 3.f) a los estados financieros separados adjuntos, difieren en algunos aspectos de lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés) y que han sido aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados de Consultatio S.A. con sus sociedades controladas. Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores o en irregularidades. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los referidos estados financieros separados, basada en nuestro examen efectuado con el alcance mencionado en el capítulo 2 siguiente.

-2- 2. Alcance del trabajo

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Estas normas requieren que planifiquemos y desarrollemos la auditoría con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados financieros no incluyan distorsiones significativas. Una auditoría involucra aplicar procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre la información expuesta en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor e incluyen su evaluación de los riesgos de que existan distorsiones significativas en los estados financieros originadas en errores o en irregularidades. Al realizar esta evaluación de riesgos, el auditor considera el control interno existente en la Sociedad, relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con la finalidad de diseñar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Asimismo, una auditoría incluye evaluar la apropiada aplicación de las normas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, así como la presentación general de los estados financieros. Entendemos que los elementos de juicio obtenidos constituyen una base suficiente y apropiada como para respaldar nuestro dictamen de auditoría.

3. Aclaraciones previas

Tal como se indica en la Nota 2 a los estados financieros separados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1, éstos han sido preparados conforme a las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para la preparación de estados financieros separados de una entidad controlante, siendo éste el primer ejercicio económico en que la Sociedad aplica estas normas. Los efectos de los cambios originados por la aplicación de esta nueva base contable se presentan en la Nota 5 a los estados financieros separados.

4. Dictamen En nuestra opinión, los estados financieros separados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Consultatio S.A. al 31 de diciembre de 2012 y su resultado integral, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables profesionales contenidas en la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para la preparación de estados financieros separados de una entidad controlante.

5. Información requerida por disposiciones vigentes

En cumplimiento de lo requerido por disposiciones vigentes informamos que:

a) Los estados financieros separados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

b) Las cifras de los estados financieros separados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

c) Los estados financieros separados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se

encuentran transcriptos en el libro Inventarios y balances.

d) Como parte de nuestro trabajo, cuyo alcance se describe en el capítulo 2, hemos revisado la Información adicional a las Notas de los estados financieros separados requerida por el artículo N° 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, preparada por el Directorio y sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

-3-

e) En cumplimiento de las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores, informamos las

siguientes relaciones porcentuales correspondientes a los honorarios facturados directa o indirectamente por nuestra sociedad profesional:

1. Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría de estados financieros y otros servicios de auditoría prestados a la emisora, y el total de honorarios por todo concepto, incluidos los servicios de auditoría: 96%.


servicios de auditoría prestados a la emisora, y el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y a sus controladores, controladas y vinculadas: 59%.


servicios de auditoría prestados a la emisora, y el total facturado a la emisora y a sus controladores, controladas y vinculadas por todo concepto, incluidos los servicios de auditoría: 52%.

f) Según surge de los registros contables de la Sociedad mencionados en el apartado b) de este capítulo, el

pasivo devengado al 31 de diciembre de 2012 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 850.830 y no era exigible a esa fecha.

g) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en la Resolución C.D. N° 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en relación con la sociedad controlante.

Ciudad de Buenos Aires, 7 de marzo de 2013.

Carlos A. Lloveras Socio Contador Público (UBA) CPCECABA – T° 107 F° 195 Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

DELOITTE & Co. S.A. (Registro de Soc. Com.

CPCECABA – T° 1 – F° 3)

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA A los Señores Accionistas de Consultatio S.A. En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Consultatio S.A., de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, hemos efectuado un examen de los documentos detallados en el capítulo I siguiente. La preparación y emisión de los documentos citados es una responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos en base al trabajo realizado con el alcance que se menciona en el capítulo II. I. DOCUMENTOS EXAMINADOS

a) Estado separado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012. b) Estado separado de resultados integral por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de

2012. c) Estado separado de cambios en el patrimonio neto individual por el ejercicio económico finalizado el

31 de diciembre de 2012. d) Estado de flujos de efectivo separado por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012. e) Notas 1 a 13 correspondientes a los estados financieros por el ejercicio económico finalizado el 31 de

diciembre de 2012. f) Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012, con sus notas 1 a 16. g) Inventario al 31 de diciembre de 2012. h) Memoria del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012. i) Información adicional a las notas a los estados financieros al 31 de diciembre de 2012, requerida por el

artículo N° 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. j) Reseña informativa consolidada, establecida por la Resolución General N° 368/01 y modificatorias de

la Comisión Nacional de Valores, por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012. k) Informe de los Auditores Independientes. l) Información requerida por la Resolución General Nº 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores,

anexo a la Memoria del Directorio. II. ALCANCE DE LA REVISIÓN Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados financieros se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos e información examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los items a) a l) del capítulo I, hemos efectuado una revisión de la auditoría efectuada por los auditores externos, Deloitte & Co. S.A., quienes emitieron su informe, suscripto por el socio de la firma Contador Público Carlos A. Lloveras, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, con fecha 7 de marzo de 2013. Nuestra revisión incluyó la planificación de la auditoría, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y las conclusiones de la auditoría efectuada por dichos auditores. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados financieros. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados financieros, así como evaluar la aplicación de las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo es una base razonable para fundamentar nuestro dictamen.

Con relación a la memoria del Directorio, la Reseña Informativa establecida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y la Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo Nº 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, todos por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, hemos constatado que, respectivamente, estos documentos contengan la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, el punto 6 del Anexo I del Libro VII de la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, y el artículo Nº 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresaria y hechos futuros, señaladas en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. Asimismo, en lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, hemos constatado que tales datos concuerden con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente. Asimismo, hemos realizado una revisión del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, acompañado como Anexo a la Memoria, elaborado por el Órgano de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Resolución General 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de nuestra revisión, no se ha puesto de manifiesto ningún aspecto que nos haga creer que dicho Anexo contiene errores significativos o no ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con lo establecido en la citada Resolución General de la Comisión Nacional de Valores. III. ACLARACIONES PREVIAS

Tal como se indica en la Notas 2 a los estados financieros consolidados, éstos han sido preparados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera, siendo éste el primer ejercicio económico en que la Sociedad aplica dichas normas. Los efectos de los cambios originados por la aplicación de esta nueva base contable se presentan en la Nota 5 a los estados financieros consolidados. IV. DICTAMEN En nuestra opinión, y en base a lo expresado en este informe: a) los estados financieros separados y la información complementaria mencionados en los apartados a) a e) del capítulo I de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Consultatio S.A. al 31 de diciembre de 2012 y los resultados integrales de sus operaciones, los cambios en su patrimonio neto y el flujo de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina y b) los estados financieros consolidados mencionados en el apartado f) del capítulo I de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Consultatio S.A. con las sociedades sobre las que ejerce control o control conjunto al 31 de diciembre de 2012 y los resultados integrales consolidados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio neto y el flujo consolidado de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

c) la memoria del Directorio, la Reseña informativa establecida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y la Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo Nº 68 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, todos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, contienen, respectivamente, la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, el punto 6 del Anexo I del Libro VII de la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y el artículo Nº 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresaria y hechos futuros, señaladas en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. En lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, excepto por lo indicado en capítulo III. precedente, concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente y no tenemos otras observaciones que formular.

d) los estados financieros mencionados en los apartados a) a e) del capítulo I, y el correspondiente inventario, surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes. e) se ha verificado el cumplimiento de los Directores Titulares con la constitución de la garantía requerida estatutariamente de conformidad con lo dispuesto por los artículos 256 de la Ley de Sociedades y 75 de la Resolución General IGJ 7/05. f) han sido aplicados, conforme sus incumbencias profesionales, los procedimientos prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires. Manifestamos asimismo, que durante el ejercicio hemos realizado, en cuanto correspondían, las tareas previstas por el art. 294 de la Ley N° 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones del Directorio y Asambleas de Accionistas. V. INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN G ENERAL Nº 340/99 DE

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES En cumplimiento de lo establecido por la Resolución General Nº 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que: a) las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los estados financieros mencionados en los apartados a) a f) del capítulo I., están de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera; b) los auditores externos han desarrollado su auditoría aplicando las normas de auditoría vigentes establecidas por la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la independencia y la objetividad de criterio del auditor externo en la realización de la auditoría de los estados financieros. VI. INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN G ENERAL Nº 606/12 DE

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES En cumplimiento de lo establecido por la Resolución General Nº 606/12 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el Anexo a la memoria del Directorio contiene la información requerida por dicha resolución. Buenos Aires, 7 de marzo de 2013. JOAQUIN IBAÑEZ Por Comisión Fiscalizadora

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