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ESTATUTOS SOCIALES BANCO COMPARTIR S.A. – BANCOMPARTIR S.A.
CAPÍTULO I.
NATURALEZA Y NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.
ARTÍCULO 1o. - La sociedad es un establecimiento bancario, constituido bajo las
leyes colombianas con forma de sociedad anónima, que se rige por las normas
aplicables del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, y por las demás normas
que lo adicionen, reformen o complementen, y por los siguientes estatutos. La
sociedad se denomina BANCO COMPARTIR S.A., y podrá utilizar la sigla
BANCOMPARTIR S.A.”
ARTÍCULO 2o. - El domicilio principal de BANCOMPARTIR S.A., será la ciudad de
Bogotá D.C., capital de la República de Colombia, pero podrá establecer
sucursales o agencias en cualquier lugar, dentro o fuera del país.
ARTÍCULO 3o. - La Sociedad tiene como objeto principal la realización de todos
los negocios, operaciones, actos y contratos autorizados por las leyes pertinentes
a esta clase de entidades bancarias y en especial, la captación de recursos del
público a través de las denominadas operaciones pasivas o de recepción de
recursos, para luego colocarlos, también en forma masiva, habitual y profesional,
mediante la celebración de las denominadas operaciones activas, esto es,
aquellas que implican el otorgamiento de crédito por parte de la entidad,
principalmente en el sector de las microfinanzas para facilitar la comercialización
de bienes o servicios de tal sector.
PARÁGRAFO.- Para el desarrollo de su objeto social, determinado en las normas
legales y reglamentarias aplicables a los establecimientos bancarios y de
conformidad con estos Estatutos, éste podrá celebrar y ejecutar toda clase de
actos, operaciones y contratos, tanto de conservación como de administración
o de disposición, complementarios, conexos y conducentes al logro de aquel.
ARTÍCULO 4o. - El término de duración del banco será hasta el año dos mil
sesenta y ocho (2.068). El término de duración podrá prorrogarse de acuerdo con
las leyes, antes de su expiración. La sociedad podrá disolverse, antes de su
vencimiento, por cualquier causa prevista en la ley, o en estos estatutos.
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CAPÍTULO II.
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO 5o. – El capital social autorizado del banco es la suma de CIENTO
CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($150.000.000.000.oo) moneda legal
colombiana, dividido en CIENTO CINCUENTA MILLONES (150.000.000) de acciones
nominativas, de valor nominal de UN MIL PESOS ($1.000.oo) moneda legal
colombiana cada una. El Capital suscrito y Pagado del Banco es de SETENTA Y
OCHO MIL CIENTO OCHENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y TRES
MIL PESOS ($78.185.843.000.oo) moneda legal colombiana, dividido en SETENTA Y
OCHO MILLONES CIENTO OCHENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y TRES
(78.185.843) acciones de valor nominal cada una de UN MIL PESOS ($1.000.oo)
moneda legal colombiana.
CAPÍTULO III.
ACCIONES.
ARTÍCULO 6o. - Las acciones no suscritas quedan en reserva, y a disposición de
la Junta Directiva del Banco, a la cual le corresponde decretar la colocación de
las acciones en reserva, mediante la expedición del correspondiente reglamento
de suscripción con el lleno de las formalidades legales y con observancia del
derecho de suscripción preferencial consagrado en los artículos trescientos
ochenta y cuatro (384) y siguientes del Código de Comercio.
ARTÍCULO 7o. - Las acciones en las que se divide el capital del Banco son
nominativas. Conferirán a sus titulares los derechos y obligaciones como
accionista en la sociedad, conforme a la Ley y a estos estatutos y su adquisición
o suscripción comporta de pleno derecho la adhesión a los estatutos del Banco.
De la calidad de accionistas del Banco, devienen las obligaciones que a
continuación se enuncian, además de las señaladas en la ley y en estos Estatutos
Sociales:
➢ Actuar con lealtad y buena fe frente al Banco, absteniéndose de participar
o realizar negocios respecto de los cuales exista conflicto de interés o actos
contrarios a la ley o que puedan afectar la imagen del Banco.
➢ Informar al Banco sus datos de ubicación (dirección y teléfono de
correspondencia, correo electrónico etc.) actualizados, así como el de sus
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representantes legales o apoderados; esto con el fin de remitir la
correspondencia a la dirección registrada por el accionista, procurando con
ello mantener una comunicación efectiva y directa.
➢ Informar en caso de pérdida o extravío de los títulos representativos de
acciones y solicitar la reposición de los mismos con sujeción al procedimiento
establecido en los Estatutos Sociales.
ARTÍCULO 8o.- Las acciones que se emitan serán ofrecidas para la suscripción
preferencial de quienes sean accionistas en la fecha en que se autorice el
reglamento de suscripción por la Superintendencia Financiera de Colombia, y
éstos tendrán derecho a suscribirlas en proporción al número de acciones de las
que sean titulares en ese momento. En el respectivo reglamento de suscripción
se podrá disponer que las acciones que no sean suscritas por los accionistas,
según lo que allí se establezca, lo sean por terceros en las mismas condiciones
señaladas para aquellos o en las que tenga a bien establecer.
ARTÍCULO 9o. - Podrán emitirse acciones sin sujeción al derecho de preferencia
de que trata el artículo anterior cuando así lo disponga la Asamblea General de
Accionistas con el voto de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las
acciones suscritas, previo el cumplimiento de las formalidades a que se refiere el
artículo 388 del Código de Comercio.
PARÁGRAFO.- Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la
Asamblea General de Accionistas, antes de que éstas sean colocadas o suscritas
y con sujeción a las exigencias legales. La disminución o supresión de los
privilegios concedidos a unas acciones deberá adoptarse con el voto favorable
de la mayoría de las acciones representadas en la reunión.
ARTÍCULO 10o. – El Banco entregará a cada accionista un título representativo de
las acciones que posea. Los títulos de las acciones tendrán numeración continua,
tendrán el contenido que ordenan las disposiciones legales vigentes y estarán
suscritos por el Presidente y el Secretario General del Banco.
PARÁGRAFO.- En el evento en que el Banco decida desmaterializar sus acciones,
las mismas estarán representadas en un macro título único, cuya custodia y
administración corresponderá al Depósito Central de Valores, quien realizará las
anotaciones de los suscriptores del mismo. Los accionistas podrán solicitar un
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certificado a través de su depositante directo, que los legitime para el ejercicio
de los derechos inherentes a su calidad.
ARTÍCULO 11o.- En caso de hurto, pérdida o destrucción de un título nominativo
se expedirá uno nuevo a costa del interesado, previo el cumplimiento de los
requisitos y condiciones a que se refiere el artículo cuatrocientos dos (402) del
Código de Comercio.
PARÁGRAFO.- Cuando las acciones circulen desmaterializadas y se presente el
hurto, pérdida o destrucción de un certificado o constancia, el accionista podrá
solicitar un nuevo certificado o constancia al Depósito Central de Valores a través
de su depositante directo. En todo caso el accionista atenderá todos los
requisitos establecidos por el Depósito Central de Valores para la expedición del
certificado o la constancia.
ARTÍCULO 12o.- El embargo de acciones o el litigio que verse sobre ellas dará
lugar a la retención de los dividendos correspondientes, los cuales serán
entregados, sin intereses, a la persona a quien ordene hacerlo el funcionario
competente.
PARÁGRAFO.- No podrán ser enajenadas o gravadas las acciones que se
encuentren embargadas o que hayan sido objeto de una medida cautelar que
así lo ordene, sin permiso de la autoridad que conoce del juicio y de la parte
actora, cuando la ley así lo requiera. En consecuencia, el Banco se abstendrá de
registrar cualquier traspaso o gravamen de acciones, desde que se le haya
comunicado por la autoridad competente el embargo o la medida cautelar que
prohíba la transferencia o gravamen, según el caso.”
ARTÍCULO 13o.- Cuando se den acciones en garantía y los contratantes no
estipulen nada en contrario, los dividendos serán pagados al accionista, quien
conservará el derecho de deliberar y votar en la Asamblea General de
Accionistas.
ARTÍCULO 14o.- Serán de cargo del Banco los impuestos que gravan la emisión
de acciones, y de cargo de los accionistas los impuestos que graven las
transferencias, limitaciones o mutaciones del dominio de las acciones por
cualquier causa.
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ARTÍCULO 15o.- El Banco tendrá un libro de registro de acciones, en el cual se
llevará la relación de los accionistas del Banco, el número de acciones
pertenecientes a cada uno, y se anotarán los traspasos, limitaciones y
gravámenes de que éstas sean objeto, al igual que los embargos, demandas y
en general cualquier otro acto que las afecte.
PARÁGRAFO.- El Banco podrá delegar la teneduría del libro de registro de
acciones en un Depósito Central de Valores. Cuando las acciones sean
desmaterializadas, bastará con la anotación en cuenta y el registro en el libro de
registro de acciones para que el nuevo titular ejerza sus derechos, los cuales
acreditará mediante certificación expedida por el Depósito Central de Valores.
ARTÍCULO 16o.- Los accionistas que deseen enajenar sus acciones, en todo o en
parte, deberán ofrecerlas preferencialmente a los demás accionistas de la
Sociedad a través de la Presidencia del Banco, mediante comunicación escrita
que dirigirá a esta última, en la que establezca el precio, la forma de pago y la
cantidad de las acciones que ofrezca. Dentro del término de cinco (5) días
comunes contados a partir de su recibo, la Presidencia del Banco comunicará
también por escrito la oferta de las acciones en venta a todos los demás
accionistas de la sociedad, quienes tendrán derecho a adquirirlas en proporción
a las que tengan a la fecha del aviso de oferta formulada por el accionista
vendedor. Para estos efectos se entenderá que la comunicación escrita ha sido
dirigida a los demás accionistas, cuando la misma haya sido remitida a la última
dirección informada al Banco por el respectivo accionista. En relación con aquél
o aquellos accionistas de quienes el Banco no haya recibido información sobre
su dirección de correspondencia, para estos efectos se entenderá que la
comunicación escrita les ha sido dirigida mediante la publicación de un aviso,
en un diario de amplia circulación nacional y en la página WEB del Banco que
contendrá una invitación para que concurran a las Oficinas de la Dirección
General del Banco a recibir la información sobre las condiciones de la oferta. Los
accionistas dispondrán de un término de diez (10) días comunes a partir de la
fecha en que la Presidencia del Banco les haya notificado el aviso de oferta,
para aceptar o rechazar, total o parcialmente la oferta; este plazo se
incrementará en tres (3) días comunes más, contados a partir de la fecha de
notificación del último aviso de oferta, y exclusivamente a favor de aquél o
aquellos accionistas a quienes se les haya dirigido la comunicación escrita
mediante la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional
y en la página WEB del Banco. El silencio de uno o cualquiera de los accionistas
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se entenderá como rechazo total de la oferta. En caso de aceptación de la
oferta, en la misma carta de aceptación el accionista deberá indicar si, en caso
de que otros accionistas no acepten adquirir las acciones que les corresponden,
acepta adquirir las que les corresponden a los demás accionistas que no
compraron, a prorrata de su propia participación accionaria a la fecha del aviso
de oferta formulada por el accionista vendedor. En caso de aceptación de la
oferta en los mismos términos en que ésta se efectúe, se procederá a concluir el
negocio o negocios respectivos y a inscribir el traspaso en el libro de accionistas.
En caso de ser aceptada la oferta pero de existir diferencias entre el precio y/o
la forma de pago sin que las partes puedan lograr un acuerdo dentro del término
de diez (10) días comunes contados a partir de la fecha de la aceptación de la
oferta con objeción o nueva propuesta acerca del precio y/o de su forma de
pago, tal precio y/o las condiciones de pago serán fijadas por un perito de
reconocido prestigio en Colombia que designarán las partes para el efecto, o en
su defecto, por peritos que serán designados por la Superintendencia Financiera
de Colombia según lo previsto en el artículo cuatrocientos siete (407) del Código
de Comercio. La determinación de los peritos así asignados será obligatoria o
inapelable para las partes. Si después de surtido el trámite que contempla este
artículo, quedaren algunas de las acciones ofrecidas sin vender a los accionistas
de la sociedad, el accionista vendedor podrá ofrecerlas libremente a terceros. Si
transcurridos tres (3) meses a partir de la fecha en que el accionista quedó en
libertad de ofrecer las acciones a terceros no se ha pactado ninguna transacción
sobre las acciones, cualquier nueva oferta sobre las mismas deberá someterse al
derecho de preferencia que consagra el presente artículo.
PARÁGRAFO.- La negociación de las acciones suscritas se sujetará a las
disposiciones legales sobre la materia, particularmente a lo previsto en el artículo
ochenta y ocho (88) del EOSF y a los artículos cuatrocientos tres (403) a
cuatrocientos dieciséis (416) del Código de Comercio. Sin perjuicio de cumplir
con el procedimiento establecido en el artículo anterior, la Sociedad no
reconocerá efectos a ningún traspaso, cesión, gravamen o en general, en
cualquier acto que afecte las acciones, mientras no sea inscrito en el libro de
registro de accionistas mediante orden de autoridad competente o carta del
cedente dirigido a la sociedad o inserto con endoso al mismo título.
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CAPÍTULO IV
ACCIONISTAS
ARTÍCULO 17o.- Cada accionista tendrá derecho a emitir en la Asamblea
General de Accionistas un voto por cada acción que posea.
ARTÍCULO 18o.- Todo accionista podrá hacerse representar en la Asamblea
General de Accionistas mediante poder otorgado por escrito, en el que se
indique el nombre del apoderado y la fecha de la reunión para la cual se
confiere, dicho documento deberá ser entregado en la Presidencia del Banco.
Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados del
Banco no podrán representar en la Asamblea General de Accionistas acciones
distintas de las propias.
ARTÍCULO 19o.- Las acciones serán indivisibles respecto del Banco. Por lo tanto,
cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a
varias personas, estas designarán una sola que represente a todas las demás en
la sociedad.
ARTÍCULO 20o.- El apoderado de un accionista no podrá fraccionar el voto de su
poderdante, lo cual significa que el voto es indivisible, pero esta indivisibilidad no
se opone a que el apoderado de varios accionistas vote en cada caso siguiendo
por separado las instrucciones de cada persona o grupo de representados.
CAPÍTULO V
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO 21o.- La Sociedad tendrá los siguientes órganos principales de
dirección y administración:
1. La Asamblea General de Accionistas.
2. La Junta Directiva.
3. La Presidencia.
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CAPÍTULO VI.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 22o.- La Asamblea General de Accionistas estará conformada por los
accionistas inscritos en el libro de registro de acciones, o por los mandatarios o
representantes legales suyos, debidamente acreditados, reunidos conforme a la
Ley y a estos estatutos en el lugar, fecha y hora que se indiquen en el aviso de
convocatoria.
ARTÍCULO 23o.- Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán:
• Ordinarias.- Tendrán lugar una (1) vez al año calendario, dentro de los tres
(3) primeros meses del año, por convocatoria efectuada por el Presidente
del Banco o por la Junta Directiva.
• Extraordinarias.- Tendrán lugar siempre que las necesidades del Banco así
lo exijan. La convocatoria a estas reuniones podrá ser realizada por el
Presidente del Banco, por la Junta Directiva, por el Revisor Fiscal, o por el
Superintendente Financiero, en los casos previstos en el artículo
cuatrocientos veintitrés (423) del Código de Comercio.
• Por derecho propio.- En caso que el Presidente del Banco o la Junta
Directiva del Banco, no hiciesen convocatoria para la reunión ordinaria de
la Asamblea General de Accionistas, ésta se reunirá válidamente por
derecho propio el primer (1) día hábil del mes de abril, a las diez (10) de la
mañana, en las oficinas de la Dirección General del Banco, en la ciudad
de Bogotá, D.C.
• Sin previa convocatoria o universal.- Sin necesidad de convocatoria
especial, la Asamblea General de Accionistas podrá reunirse válidamente
en cualquier momento y en cualquier lugar, y tratar sobre cualquier
asunto, cuando se encuentren representadas en ella la totalidad de las
acciones en que se divide el capital suscrito del Banco.
• De segunda convocatoria.- Cuando convocada una reunión de la
Asamblea General de Accionistas, no pudiere llevarse a cabo por falta de
quórum, se citará a una nueva reunión en los términos del artículo
cuatrocientos veintinueve (429) del Código de Comercio, en el mismo
lugar, hora indicado por la reunión frustrada, y en ella habrá quórum con
un número plural de accionistas, cualquiera que sea el número de
acciones que se encuentren representadas.
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ARTÍCULO 24o.- La convocatoria a reuniones ordinarias o extraordinarias de la
Asamblea General de Accionistas se podrá hacer mediante comunicación
personal y escrita dirigida a cada uno de los accionistas, bien sea por correo
certificado, fax o correo electrónico a la dirección que tenga registrada en el
Banco, o por medio de un aviso de prensa que se publicará siquiera por una vez
en un diario de amplia circulación en la ciudad del domicilio principal del Banco,
o por aviso publicado en la página web del Banco. La convocatoria para las
reuniones ordinarias de la Asamblea General Accionistas o aquellas en las que se
hayan de aprobar estados financieros de fin de ejercicio, se harán con una
antelación de quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión y la de las
reuniones extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas, se harán con
una antelación de cinco (5) días hábiles, indicándose el orden del día los asuntos
que habrán de ser tratados en la respectiva reunión, y sólo podrán tratarse otros
temas una vez agotado el orden del día, previa autorización de la misma
Asamblea aprobada con el voto favorable de la mayoría de las acciones
representadas en la reunión.
ARTÍCULO 25o.- Habrá quórum en las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas, con la asistencia de un número plural de accionistas que represente
por lo menos la mayoría absoluta de las acciones en que se divide el capital
suscrito.
ARTÍCULO 26o.- La Asamblea General de Accionistas será presidida por el
Presidente de la Junta Directiva del Banco, a falta de éste por el Vicepresidente
de la misma y en defecto de los dos, por el accionista que la misma Asamblea
General de Accionistas designe por la mayoría de los votos presentes. La
Asamblea General de Accionistas tendrá como Secretario al del Banco, y en su
defecto, a aquel que designe el Presidente de ella.
ARTÍCULO 27o.- Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se
adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
representadas en la respectiva reunión. No obstante, se requerirán las mayorías
especiales de que trata el Código de Comercio para las decisiones que él mismo
contempla.
PARÁGRAFO.- Ni los representantes legales, ni los miembros de la Junta Directiva
ni empleado alguno del Banco podrán votar en las decisiones que tengan por
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objeto aprobar los Estados Financieros de fin de ejercicio, ni en las relativas a la
liquidación de la sociedad.
ARTÍCULO 28o.- De las deliberaciones y decisiones adoptadas en toda reunión
de la Asamblea General de Accionistas se dejará constancia en un libro de actas
debidamente registrado, las que serán autorizadas con sus firmas por el
Presidente y el Secretario de la reunión.
ARTÍCULO 29o.- Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: 1. Elegir
los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, removerlos libremente
y señalar la remuneración a que tengan derecho; 2. Nombrar y remover
libremente al Revisor Fiscal y a su Suplente y aprobar las apropiaciones
presupuestales para su asignación y para el suministro de recursos humanos y
técnicos necesarios para el desempeño de su gestión; 3. Examinar, para
aprobarlos o improbarlos, los estados financieros de fin de ejercicio; 4. Reformar
los Estatutos de la Sociedad; 5. Autorizar cualquier proceso de organización de
los contemplados en el artículo 71 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero;
6. Designar liquidador o liquidadores de la sociedad cuando sea del caso, y dar
instrucciones especiales a éstos para el ejercicio de sus labores, si lo considera
conveniente; 7. Decretar la disolución de la sociedad antes del plazo fijado para
su duración con el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas
en la reunión en la que se adopte la decisión; 8. Aprobar su reglamento de
funcionamiento; 9. Aprobar el Código de Buen Gobierno Corporativo y todas
aquellas medidas que garanticen la observancia de las políticas y
procedimientos en él contemplados; 10. Elegir y remover libremente a los demás
funcionarios cuya designación le corresponda; 11. Destinar las utilidades del
ejercicio económico conforme a lo previsto en la ley y en estos estatutos; 12.
Autorizar la realización de inversiones de capital siempre que tales inversiones
excedan del veinte por ciento (20%) del patrimonio técnico del Banco; 13.
Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios,
directivos o el revisor fiscal; 14. Adoptar las medidas que reclamen el
cumplimiento de los estatutos y el interés común de los accionistas; 15. Nombrar
el Defensor del Consumidor Financiero, fijarle su remuneración y efectuar las
apropiaciones necesarias para el desempeño de las funciones inherentes al
mismo; 16. Las demás que le correspondan conforme a la Ley o a estos estatutos.
En los casos en que legalmente sea necesario, las anteriores funciones las
ejercerá la Asamblea con intervención y autorización de la Superintendencia
Financiera de Colombia.
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ARTÍCULO 30o.- En las elecciones y votaciones que corresponda hacer a la
Asamblea General de Accionistas, se observarán las siguientes reglas: 1. Todas las
elecciones se podrán llevar a cabo simultáneamente y en un mismo acto, pero
precisando claramente por quien se vota para cada cargo; 2. Siempre que se
trate de la elección de dos o más personas integrantes de una misma comisión u
organismo colectivo, se dará aplicación al sistema de cuociente electoral en los
términos del artículo ciento noventa y siete (197) del Código de Comercio y
demás normas que lo modifiquen, adicionen o complementen; 3. Cuando el
nombre de un candidato figure repetido en una misma papeleta o lista,
solamente se computarán una vez los votos a su favor en el primer renglón en
que figuren, si la repetición consistiere en figurar a la vez como principal y como
suplente, no se tendrá en cuenta la inclusión como suplente; y si la repetición del
mismo nombre se refiere a varias listas, elegido en una de ellas, será sustituido en
las demás por quienes le sigan en turno; 4. Si la lista tuviere un número de nombres
superior al que se trata de elegir, solo se escrutarán los primeros en la colocación
hasta el número debido.
PARÁGRAFO 1o.- Los nombramientos unitarios que corresponda hacer a la
Asamblea se definirán por mayoría absoluta de los votos presentes.
CAPÍTULO VII.
JUNTA DIRECTIVA.
ARTÍCULO 31o.- La Sociedad tendrá una Junta Directiva integrada por diez (10)
miembros principales con sus respectivos suplentes personales, elegidos para
períodos de dos (2) años por la Asamblea General de Accionistas, reelegibles
indefinidamente pero también removibles en cualquier tiempo. La Junta
Directiva tendrá un Presidente y un Vicepresidente de su seno.
Para ser miembro de la Junta Directiva deberá contarse con reconocida
trayectoria profesional, formación académica y experiencia asociada al sector
financiero, especialmente con las microfinanzas.
PARÁGRAFO PRIMERO.- De los miembros principales y suplentes de la Junta
Directiva, por lo menos el veinticinco por ciento (25%) o el porcentaje que en su
momento señale la ley aplicable deberán ser independientes.
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PARÁGRAFO SEGUNDO.- La Junta Directiva no podrá estar integrada por un
número de miembros principales y suplentes vinculados laboralmente al Banco
que puedan conformar por sí mismos la mayoría necesaria para adoptar
cualquier decisión.
PARÁGRAFO TERCERO.- La remuneración de los miembros principales y suplentes
de la Junta Directiva, será definido por la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO 32o.- Los suplentes reemplazarán al principal en sus faltas temporales,
absolutas u ocasionales. Sin embargo, podrán ser llamados a las reuniones de la
Junta, aún en casos en que asistan a ellas los respectivos principales, cuando la
importancia del asunto que vaya a tratarse a juicio del Presidente de la Junta o
Presidente del Banco, lo haga conveniente. En las sesiones a las que asistan el
principal y su suplente, el Suplente tendrá voz pero no voto en las deliberaciones.
A los suplentes se les reconocerá la misma remuneración que a los miembros
principales, por sesión a la que asistan.
ARTÍCULO 33o.- Los miembros de la Junta Directiva previo al ejercicio del cargo
deberán tomar posesión ante la Superintendencia Financiera de Colombia.
ARTÍCULO 34o.- La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez al mes, y tantas
veces cuantas lo haga necesario la buena marcha del Banco, a juicio del
Presidente del Banco, del Revisor Fiscal o de la misma Junta.
PARÁGRAFO PRIMERO.- Se pondrá a disposición de los miembros principales de
la Junta directiva y de los miembros suplentes que asistan a reuniones de la Junta
Directiva en ausencia del principal, con una antelación de dos (2) días hábiles a
la fecha de la realización de la reunión, aquella información que sea relevante
para la toma de decisiones, de acuerdo con el orden del día contenido en la
convocatoria.
PARÁGRAFO SEGUNDO.- La Junta Directiva del Banco, deberá proferir y aprobar
su Reglamento interno de funcionamiento.
ARTÍCULO 35o.- El Presidente del Banco y el Secretario General deberán asistir a
todas las reuniones de la Junta con derecho a voz pero no voto, excepto en el
caso en que sean miembros de la Junta por derecho propio. El Revisor Fiscal
podrá asistir con derecho a voz cuando lo juzgue conveniente. No se reconocerá
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remuneración especial por su asistencia a las reuniones de Junta a los
funcionarios del Banco o al Revisor Fiscal.
ARTÍCULO 36o.- La Junta directiva elegirá de su seno un Presidente y un
Vicepresidente que lo remplace en sus faltas absolutas o temporales, quienes
conservarán dicha distinción mientras no se les designen reemplazos. La Junta
Directiva tendrá como secretario al del Banco, y en su defecto, a aquel que
designe el Presidente de ella.
ARTÍCULO 37o.- El quórum deliberatorio y decisorio de la Junta Directiva estará
constituido con la presencia, según el caso, como mínimo, de seis (6) miembros
de la Junta que sean principales, o suplentes en ejercicio del cargo por ausencia
ocasional, temporal o definitiva del principal.
PARÁGRAFO.- El miembro de Junta Directiva que considere que se encuentra en
situaciones de las que pueda devenir un conflicto de intereses o que puedan
influir en su decisión o voto, tiene la obligación de manifestarlo a la Junta
Directiva quien evaluará la situación.
ARTÍCULO 38o.- De las deliberaciones de decisiones adoptadas en toda reunión
de la Junta Directiva se dejará constancia en un libro de actas debidamente
registrado, las que serán autorizadas con sus firmas por el Presidente de la Junta
y el Secretario. En las actas de las reuniones de Junta Directiva se indicarán los
estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base
para la toma de decisiones.
ARTÍCULO 39o.- Son funciones de la Junta Directiva y del Presidente de la Junta
Directiva las siguientes:
Funciones de la Junta Directiva: 1. Aprobar el plan estratégico del Banco y
efectuar seguimiento periódico del mismo. 2. Nombrar y remover libremente al
Presidente del Banco, quien será su representante legal, y a los suplentes del
representante legal; 3. Ordenar la apertura, traslado, cierre y conversión de
sucursales o agencias dentro o fuera del país, previos los requisitos legales, y
señalar los poderes y atribuciones de cada una de ellas; 4. Convocar la
Asamblea General de Accionistas a sus reuniones ordinarias, y a las
extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o cuando lo soliciten accionistas
que representen no menos del veinte (20%) por ciento de las acciones suscritas;
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5. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unión del Presidente del
Banco, los estados financieros de fin de ejercicio y su informe de gestión, el
informe de la Junta Directiva sobre el funcionamiento del control interno y
proponer la distribución de utilidades a que pueda haber lugar, previa
deducción de la parte de ellas que deba destinarse a la reserva legal y a las
demás que se establezcan; 6. Decretar la emisión de acciones existentes en
reserva y expedir el reglamento de suscripción correspondiente; 7. Crear los
comités consultivos o asesores que sean necesarios para el funcionamiento de
la entidad en el domicilio principal o en las sucursales y agencias, reglamentar
sus funciones, hacer las designaciones y señalar los honorarios de sus miembros;
8. Considerar los estados financieros mensuales de prueba, así como los sistemas
de gestión de riesgos, y examinar cuando a bien lo tenga los libros y documentos
de la sociedad y verificar el estado de la tesorería, por lo que podrá adoptar las
políticas necesarias para una adecuada organización, monitoreo y seguimiento
de la gestión de riesgos que desarrolle el Banco, de conformidad con las
instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia; 9.
Velar por el estricto cumplimiento de los estatutos, de las normas legales
aplicables a la Institución, y de las decisiones que adopte la misma Junta o la
Asamblea General de Accionistas; 10. Decretar la emisión de bonos ordinarios y
expedir el correspondiente prospecto de emisión y colocación; 11. Darse su
propio reglamento y aprobar los reglamentos internos del Banco; 12. Crear los
empleos necesarios para la buena marcha del Banco y cuya designación no
esté reservada a la Asamblea General de Accionistas o no haya sido delegada
en el Presidente del Banco o en otro funcionario debidamente autorizado por la
Junta Directiva; 13. Establecer los montos a partir de los cuales se autoriza al
Presidente del Banco para celebrar y ejecutar todos aquellos actos y contratos
diferentes a los de captación y colocación de recursos del público
comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios sociales, que se
relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento del Banco; 14.
Controlar y evaluar la gestión de los administradores y principales ejecutivos del
Banco; 15. Definir a través del Código de Buen Gobierno y el Código de
Conducta las pautas mínimas para prevenir y manejar los conflictos de interés,
los estándares de conducta a seguir por los directivos y principales ejecutivos, así
como la evaluación y control de la actividad de los administradores y demás
aspectos relativos a las conductas y mecanismos del Buen Gobierno Corporativo
y los demás que le correspondan conforme a estos estatutos o que no siendo por
ley de competencia de la Asamblea o de la Presidencia del Banco no hayan
sido asignadas especialmente a ningún organismo.
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Funciones del Presidente de la Junta Directiva: 1. Asegurar e implementar el
cumplimiento de la dirección estratégica del Banco fijada por la Junta Directiva;
2. Impulsar la acción de gobierno del Banco, actuando como enlace entre los
accionistas y la Junta Directiva; 3. Coordinar y planificar el funcionamiento de la
Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado
en las funciones asignadas a la Junta Directiva en los estatutos sociales; 4.
Preparar el orden del día de las reuniones, en coordinación con el Presidente del
Banco; 5. Velar por la entrega, en tiempo y forma, de información a los miembros
de la Junta Directiva; 6. Presidir y manejar los debates que se susciten en las
reuniones de la Junta Directiva; 7. Velar por la ejecución de los acuerdos de la
Junta Directiva y efectuar el seguimiento de sus encargos; 8. Liderar el proceso
de evaluación anual de la Junta Directiva y los Comités de apoyo, excepto su
propia evaluación.
ARTÍCULO 40o.- Con el fin de prevenir y manejar situaciones generadoras de
conflictos de interés que se pueden presentar entre los accionistas, o entre éstos
y los directores, administradores o principales ejecutivos, la Junta Directiva
establecerá estándares de conducta que deben observar tanto los accionistas
como los directores y administradores. Para el efecto se tendrán en cuenta las
pautas establecidas por la Junta Directiva a través de los Códigos de Buen
Gobierno y de Ética y Conducta.
CAPÍTULO VIII
PRESIDENTE
ARTÍCULO 41o.- El Banco tendrá un (1) Presidente con tres (3) suplentes,
denominados primero y segundo Suplentes del Presidente, y un Representante
Legal para efectos de suscribir exclusivamente documentos que requieran firma
digital ante cualquier autoridad administrativa y/o judicial.
El primer y segundo suplente del Presidente del Banco, lo reemplazarán en su
orden, en las faltas absolutas, temporales u ocasionales de aquél. El Presidente y
sus suplentes serán elegidos por la Junta Directiva para períodos de un (1) año,
pero podrán ser reelegidos indefinidamente, lo mismo que removidos en
cualquier momento. De no hacerse oportunamente la elección o la reelección,
los nombrados continuarán en sus cargos hasta cuando aquellas se verifiquen.
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PARÁGRAFO.- Además de los cargos arriba señalados, el Banco tendrá un
Asistente Jurídico que será elegido por la Junta Directiva para períodos de un (1)
año pero podrá ser reelegido indefinidamente, lo mismo que removido en
cualquier momento, con facultades de Representante Legal de la misma, para
que actúe en tal calidad, cuando así se requiera, en los procesos ejecutivos
instaurados o que se instauren por ésta, contra sus deudores y en especial en las
Audiencias de Conciliación cuando ello sea procedente, interrogatorios de parte
y demás actuaciones de tales procesos. El funcionario nombrado deberá
representar al Banco con toda la diligencia y cuidado que tal función implica y
dentro de las instrucciones impartidas en cada caso por el Presidente del Banco
y/o la Secretaría General.
ARTÍCULO 42o.- El Presidente del Banco tiene a su cargo la administración
inmediata del Banco y en tal virtud le están asignadas las siguientes funciones y
atribuciones: 1. Llevar la representación de la entidad, tanto judicial como
extrajudicialmente; 2. Hacer cumplir los estatutos, ejecutar los acuerdos y
decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; 3.
Constituir para casos especiales, apoderados judiciales y extrajudiciales; 4.
Celebrar los actos, operaciones y contratos conducentes al logro del objeto
social del Banco; 5. Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos del Banco;
6. Presentar a la Junta Directiva y en la reunión ordinaria de la Asamblea General
de Accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, junto con un informe
escrito relacionado con la situación y la marcha de la entidad, sugiriendo las
innovaciones que convenga introducir para el mejor servicio del Banco; 7. Crear
los empleos necesarios para la debida marcha de la institución, señalar sus
funciones y asignaciones y hacer los nombramientos correspondientes; 8. Tomar
las medidas que exija la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad
de los empleados e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena
marcha de la sociedad; 9. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a
la Junta Directiva cuando proceda hacerlo conforme a la Ley y a estos estatutos;
10. Presentar a la Junta Directiva los estados financieros mensuales de prueba, y
suministrarle todos los informes que ésta le solicite en relación con la empresa y
sus actividades; 11. Ejercer las funciones que le delegue la Junta Directiva o la
Asamblea General de Accionistas; 12. Cumplir y hacer que se cumplan en
oportunidad y debidamente todas las exigencias de las leyes en relación con el
funcionamiento y las actividades de la institución; y 13. Las demás que le
correspondan conforme a la Ley y a estos estatutos.
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CAPÍTULO IX
SECRETARÍA GENERAL
ARTÍCULO 43o.- El Banco tendrá un (1) Secretario General de libre nombramiento
y remoción de la Junta Directiva, quien actuará como Secretario en las reuniones
de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de la Presidencia
del Banco.
Además de las funciones que estos estatutos y la Junta Directiva le señalen,
tendrá entre otras las siguientes: 1. Realizar la convocatoria a las reuniones de la
Junta Directiva; 2. Realizar la entrega, en tiempo y forma, de información a los
miembros de la Junta Directiva; 3. Reflejar en los libros de actas el desarrollo de
las sesiones de la Junta Directiva y dar fe de las decisiones en ellas adoptadas; 4.
Velar por la legalidad formal de las actuaciones de la Junta Directiva.
CAPÍTULO X.
REVISOR FISCAL
ARTÍCULO 44o.- El Revisor Fiscal de la Sociedad será elegido para períodos de
dos (2) años por la Asamblea General de Accionistas, pudiendo ser reelegido. El
Revisor Fiscal tendrá un (1) Principal y Un (1) Suplente que lo reemplazará en sus
faltas temporales o absolutas. En caso que se elija a una persona jurídica como
Revisor Fiscal de la Sociedad, las personas naturales designadas para el ejercicio
de la función deberán ser cambiados cada dos (2) años, pudiendo ser
designadas nuevamente una vez hayan transcurridos dos (2) años después de
su remoción.
PARÁGRAFO PRIMERO.- Con el objeto de brindar la mayor transparencia en la
elección de los Revisores Fiscales, además de los criterios exigidos por la ley, la
Circular Externa 29 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia y las
demás normas que la reglamenten, modifiquen, adicionen o sustituyan, a
continuación se señalan los mecanismos que deben ser tenidos en cuenta para
su elección:
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1. Se realizará invitación a por lo menos dos firmas de contadores especializados
de reconocida trayectoria, profesionalidad, experiencia y honorabilidad que
dentro de sus servicios ofrecen el de Revisoría Fiscal, para que presenten su
propuesta de servicios, en la cual se deberá manifestar expresamente cuales
practicas aplican en materia de rotación de equipos de trabajo.
2. Las propuestas recibidas, serán analizadas en el Comité de Auditoría y
posteriormente por la Junta Directiva del Banco, las cuales deberán
acompañarse entre otros aspectos, de las hojas de vida de las personas que
harán parte del equipo de trabajo que acompañan a los Revisores Fiscales.
3. A la Asamblea General de Accionistas se le presentará un resumen detallado
de las propuestas recibidas para su evaluación y valoración. En todo caso, los
accionistas presentes o representados en la reunión de la Asamblea General de
Accionista podrán consultar las propuestas recibidas en su integridad.
4. Efectuado lo anterior, la Asamblea General de Accionistas realiza la elección
de la firma de Revisoría Fiscal, quien a su vez le corresponde designar a las
personas naturales que se desempeñaran como Revisores Fiscales principal y
suplente.
PARÁGRAFO SEGUNDO.- El Revisor Fiscal tendrá a su servicio el personal que sea
necesario, cuyo nombramiento y remoción corresponderán al mismo Revisor, y
obrará a sus órdenes y bajo su exclusiva dependencia.
ARTÍCULO 45o.- El Revisor Fiscal principal y suplente previo al ejercicio sus cargos,
deberán tomar posesión ante la Superintendencia Financiera de Colombia.
ARTÍCULO 46o.- El Revisor Fiscal no podrá, ni por sí ni por interpuesta persona, tener
acciones del Banco, o interés en una subordinada de ésta ni celebrar, directa o
indirectamente, contratos con ellas, su cargo es incompatible con cualquiera
otro en la misma sociedad.
ARTÍCULO 47o.- Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Cerciorarse de que las
operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad, se ajustan
a las prescripciones de los estatutos y de la ley, y a las decisiones de la Asamblea
General de Accionistas y de la Junta Directiva; 2. Dar cuenta oportuna a la
Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva o al Presidente del Banco,
según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento del
Banco y en el desarrollo de sus negocios; 3. Colaborar con las entidades
gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia del Banco, y rendirles los
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informes a que haya lugar o le sean solicitados; 4. Velar porque se lleven
regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y porque se conserven
debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas,
impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines; 5. Inspeccionar
asiduamente los bienes de la entidad y procurar que se tomen oportunamente
las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga
en custodia a cualquier título; 6. Impartir las instrucciones, practicar las
inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un
control permanente sobre los valores sociales; 7. Autorizar con su firma cualquier
balance que se haga adicionándolo con el dictamen o informe correspondiente;
8. Convocar la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias
cuando lo juzgue conveniente; 9. Cumplir las demás atribuciones que le
impongan la Ley y estos estatutos, lo mismo que las que, siendo compatibles con
las anteriores, le asigne la Asamblea General de Accionistas.
PARÁGRAFO.- El Revisor Fiscal tendrá voz, pero no voto, en las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva a las que asista.
CAPÍTULO XI
BALANCE Y UTILIDADES
ARTÍCULO 48o.- Con fecha del último día de cada mes, se elaborará un balance
pormenorizado de las operaciones de la Sociedad.
ARTÍCULO 49o. – El Banco tendrá un (1) ejercicio social que se cerrará el treinta y
uno (31) de diciembre de cada año. En esta fecha se hará el inventario y balance
general del respectivo ejercicio, que junto con los demás informes requeridos por
la Ley y estos estatutos se someterán a consideración, para su aprobación o
improbación, a la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria.
ARTÍCULO 50o.- El balance general se presentará a la Asamblea General de
Accionistas con un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias, los
respectivos informes escritos de la Junta Directiva y del Presidente del Banco y el
Revisor Fiscal, y los demás documentos y datos de que da cuenta el artículo
cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de Comercio.
ARTÍCULO 51o.- Los documentos indicados en el artículo anterior, junto con los
libros de comercio y los comprobantes exigidos por la Ley serán puestos a
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disposición de los accionistas por lo menos durante los quince (15) días hábiles
precedentes al de la reunión de la Asamblea General de Accionistas en que
hayan de considerarse los estados financieros de fin de ejercicio.
ARTÍCULO 52o.- La sociedad tendrá un fondo legal de reserva que se formará e
incrementará con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas obtenidas en
cada ejercicio, que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito del Banco momento en el cual podrá prescindirse de esta
apropiación. La reserva legal solamente podrá reducirse en los eventos
contemplados en el artículo 85 del EOSF.
ARTÍCULO 53o.- Aprobado por la Asamblea General de Accionistas el Balance
General, ella resolverá lo que a bien tenga sobre la distribución de las utilidades
repartibles que arroje dicho balance. La distribución de utilidades a título de
dividendo se hará en proporción al número de acciones de que sea titular cada
accionista.
ARTÍCULO 54o.- Además del fondo legal de reserva, el Banco tendrá los fondos
que la mayoría de las acciones representadas en la respectiva reunión de
Asamblea General de Accionistas creen para fines determinados, relacionados
directamente con la protección de los activos sociales y cubrir cualquier
demérito o, pérdida que los afecte o pueda llegar a afectarlos. Al presentar cada
balance la Junta Directiva propondrá a la Asamblea General de Accionistas la
cuantía de las utilidades líquidas que deban destinarse a tales fondos.
CAPÍTULO XIII
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 55o.- La sociedad se disolverá:
1. Por vencimiento del término previsto en estos estatutos para su duración, si
el mismo no es prorrogado válidamente;
2. Por la cancelación, expiración o no renovación de la autorización legal
para su funcionamiento;
3. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, adoptada conforme
a los estatutos y debidamente legalizada;
4. Por las demás causales previstas en la Ley.
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ARTÍCULO 56o.- Producida la disolución de la entidad se procederá a su
liquidación por la persona o personas que designe para el efecto la Asamblea
General de Accionistas, o a falta de tal designación por el último Presidente de
la sociedad mientras aquella no haga la designación sin perjuicio de las normas
especiales aplicables a los establecimientos bancarios para su liquidación.
ARTÍCULO 57o.- Durante la liquidación subsistirán la Asamblea General de
Accionistas y la Junta Directiva con todas las atribuciones que les confieren estos
estatutos y que sean compatibles con el estado de liquidación y con las normas
legales a que se hace referencia en el artículo anterior. Las decisiones se
tomarán, sea cual fuere la materia, por mayoría absoluta de los votos presentes
en la reunión.
CAPÍTULO XIV
DISPOSICIONES FINALES
ARTÍCULO 58o.- Las diferencias que se susciten entre la sociedad y uno o más de
sus socios, o entre éstos con motivo del desarrollo del contrato social, durante el
término de duración ó en el período de liquidación serán sometidas a la decisión
de un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta Directiva de la Cámara
de Comercio de Bogotá D.C, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las
listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de dicha Cámara.
El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto en la ley, de acuerdo con las
siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros; b) La
organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto
por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio
de Bogotá D.C.; c) El Tribunal decidirá en derecho; y d) El Tribunal funcionará en
Bogotá D.C. en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio
de Bogotá D.C.
PARÁGRAFO.- La instalación, funcionamiento y decisiones del Tribunal de
Arbitramiento lo mismo que la designación de los Árbitros que no fueren
nombrados oportunamente, se sujetarán a las normas legales vigentes en cada
caso.
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ARTÍCULO 59.- El Banco, sus administradores y empleados se encuentran
obligados a cumplir las recomendaciones que voluntariamente ha adoptado la
sociedad del Nuevo Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia o
Nuevo Código País.