Ettevõtte organisatsioonilised vormid

Kristi Suppi

FIEFIE – füüsilisest isikust ettevõtjaks võib olla iga füüsiline isik, kes pakub oma nimel tasu eest kaupu või teenuseid. FIE peab olema äriregistrisse kantud(kohtu registriosakonnale, digitaalselt allkirjastatud kandeavaldus ettevõtjaportaali (https://ettevotjaportaal.rik.ee/)

FIE ärinimi peab sisaldama FIE ees- ja perenime, aga võib sisaldada ka muid täiendeid (näiteks kaupluse vms ettevõtte nime). Talupidaja võib ees- ja perenime asemel või koos sellega kasutada ärinimes talu nime. (Talu nime – kui omab maad)

Vanemate loal või kohtu poolt laiendatud teovõime alusel võib FIE-ks registreeruda alates 15. eluaastast.

(Tsiviilseadustiku alusel võib kohus vähemalt15-aastase alaealise piiratud teovõimet laiendada, kui see on alaealise huvides ja alaealise arengutase seda võimaldab. Sel juhul otsustab kohus,milliseid tehinguid võib alaealine teha iseseisvalt.)

FIE otsustab ise, kuidas, kellele, kus ja millal ta oma teenust osutab.Teadmiseks: FIE võib mingi töö tegemiseks palgata teisi

FIE võib mingi töö tegemiseks palgata teisi isikuid, st võib olla tööandjaks teistele isikutele, ning korraldab oma raamatupidamise lähtuvalt raamatupidamise seadusest. FIE ei saa olla ise endale tööandjaks, saata ennast lähetusse, maksta endale palka ega teha endaleerisoodustusi, FIE ei saa teha tehinguid iseendaga. FIE vastutab oma tegevuse eest kogu oma varaga.FIE esitab maksu- ja tolliametile füüsilise isiku ettevõtlusest saadud tulude deklaratsiooni (tuludeklaratsioonil, vormil E), millel kajastab ttevõtlusetulud ja kulud.

TÜ ja UÜTäisühing ja usaldusühing asutatakse osanikevahelise ühingulepinguga (suuline või kirjalik leping ning seda ei pea äriregistrile esitama).

Täis- ja usaldusosaniku sissemakse väärtuse alampiiri ei ole ning selleks võib olla ka ühingule teenuste osutamine. Täis- ja usaldusühingul ei ole põhikirja ega mingeid juhtimisorganeid peale osanike. Riigilõivud ja notaritasud on teiste äriühingutega võrreldes väga väikesed. Täis- ja usaldusühing ei pea, erinevalt teistest äriühingutest, esitama majandusaasta aruannet registriosakonda avalikuks säilitamiseks (v.a, kui täisosanikuks on osaühing, aktsiaselts, ühistu või mittetulundusühing).

Kui tegevus laieneb või risk kasvab, võib täis- ja usaldusühingu alati osaühinguks või aktsiaseltsiks ümber kujundada. Kui täisühingusse astub usaldusosanik, siis muutub täisühing saldusühinguks ilma keerulise ümberkujundamisemenetluseta. Kui usaldusühingusse ei jää ühtegi saldusosanikku, aga alles on vähemalt kaks täisosanikku, muutub usaldusühing täisühinguks.

TÜ

Täisühing (TÜ) on äriühing, milles kaks või enam osanikku tegutsevad ühise ärinime all ja vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt (ühtselt) koguoma varaga. Ühingulepingu alusel lepitakse kokku sissemaksete suuruses, igal osanikul on õigus ja kohustus osaleda täisühingu juhtimises. Jaotamiselekuuluvast kasumiosast arvestatakse igale osanikule osa vastavalt tema sissemakse suurusele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

UÜUsaldusühing (UÜ) on äriühing, milles kaks või enam isikut tegutsevad ühise ärinime all ja vähemalt üks neist isikutest (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ning vähemalt üks neist isikutest (usaldusosanik) vastutab ühingu kohustuste eest oma sissemakse ulatuses. Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut juhtida, aga ta osaleb otsuste tegemiselvõrdselt täisosanikuga, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Jaotamisele kuuluvast kasumiosast (dividend) arvestatakse igale osanikule osa vastavalt tema sissemakse suurusele.

Seaduses ei ole nõuet, kui suur peab olema FIE, TÜ ja UÜ algkapital, ettevõtjad otsustavad ise, kui palju nad raha vajavad.

Osaühingu osakapital peab olema vähemalt 2 500 eurot ja aktsiaseltsi aktsiakapital 25 000 eurot. Seadused muutuvad pidevalt, käesolevad nõuded kehtivad alates 2011. aastast kuni järgmiste muudatusteni.

Osaühing (OÜ) on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital. Asutajaks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik, üks või mitu isikut, kes koostavadasutamislepingu. Osa väikseim nimiväärtus (sissemakse suurus) on üks euro.

Kui osa nimiväärtus on suurem kui üks euro, peab see olema ühe euro täiskordne. Osad võivad olla ühesuguse või erineva nimiväärtusega, igal osanikul võib olla üks osa. Kui osanik omandab täiendava osa (investeerib oma raha ettevõttesse juurde), suureneb vastavalt esialgse osa nimiväärtus.

Osa eest võib tasuda ka mitterahalise sissemaksega, milleks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi (näiteks arvuti) võivaraline õigus (väärtpaberid). Osaühingu juhatus hindab mitterahalise sissemakse väärtust ning esitab äriregistrile vara osaühingule üleandmise lepingu ja vara väärtust tõendavad dokumendid. Mitterahalise sissemakse väärtust peab hindama vandeaudiitor (vandeaudiitor on isik, kes on sooritanud arvestusala eksperdi kutseeksami ja tal on õigus anda hinnanguid), kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot ja sissemakse väärtus ületab 1/10 osakapitalist või kui osaühingu kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle poole osakapitalist.

Osa annab osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises (osaniku häälte arv koosolekutel peab olemavõrdeline tema osa suurusega) ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel alles jäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas (ettevõtte endaväljatöötatud alusdokument, kuidas ettevõtte toimib) ettenähtud õigused.

Osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest. Osaühing kui ettevõte vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga.

Juhatus on osaühingu juhtorgan, mis esindab ja juhib osaühingut. Juhatusel võib olla üks (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige ei pea olema osanik, aga ta peab olema teovõimeline (inimene, kellelt pole kohtu kaudu ära võetud õigust otsustada oma tegude üle) füüsiline isik.

Alates 2011. aastast ei ole seaduses nõuet, et juhatus valitakse kindlaks tähtajaks.

Osaühingu juhtimine on üldjuhul lihtsam kui aktsiaseltsis, nõutud on vaid juhatuse olemasolu. Kui osaühing on nii suur, et osakapital ületab 25 000 eurot, siis peab olema ka nõukogu ja sel juhul peab juhatus juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Nii suure ettevõtte igaaastast tegevust hindama audiitor. Seda nõuet ei ole väiksematel ettevõtetel, kesvõivad oma tegevuse kontrollimiseks valida endi hulgast kellegi revidendiks. Revident kontrollib dokumentide õigsust, rahade kasutamist ning annab sellest aru omanikele, st koostab dokumendi, mida nimetatakse aktiks.

Kui osaühingus otsustatakse tasustada juhatuse liikme tööd, siis makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega, nõukogu olemasolul aga nõukogu otsusega.

Vara jaotamine osaühingu lõpetamisel toimub likvideerijate koostatud vara jaotusplaani kohaselt osanike vahel, vastavalt nende osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. See saab toimuda alles pärast seda, kui kõik võlausaldajate nõuded on rahuldatud (näiteks, kui ettevõte on kellelegi võlgu raha või on täitmata makstud tellimused jne).

Aktsiaselts (AS) on äriühing, millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital. Aktsiakapital peab olema vähemalt 25 000 eurot ja väikseima aktsia nimiväärtuson 0,1 eurot. Kui aktsia nimiväärtus on rohkem kui 10 senti, siis peabsee olema 10 sendi täiskordne.Aktsiad on nimelised ja nende kohta peetakse aktsiaraamatut. Aktsiad peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris. Aktsionär ei vastuta isiklikult aktsiaseltsi kohustuste eest, aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest oma varaga.

Aktsiate liigid. Aktsiatest võivad tuleneda erinevad õigused, vastavalt põhikirjale, kasumi jaotamisel või aktsiaseltsi likvideerimisel järelejääva varajaotamisel. Ühesuguste õigustega aktsiad moodustavad aktsiate ühe liigi.Iga lihtaktsia annab hääleõiguse üldkoosolekul ehk õiguse osaleda ettevõtte juhtimises. Kui aktsiaseltsil on erineva nimiväärtusega aktsiaid, peab nende poolt antavate häälte arvu erinevus vastama nimiväärtuse erinevusele.

Aktsiaselts võib välja lasta hääleõiguseta aktsiaid, mida nimetatakse eelisaktsiateks ning mis annavad eesõiguse dividendide saamisel ja aktsiaseltsi lõpetamisel alles jääva vara jaotamisel. Eelisaktsia omanikul on kõik aktsionäri õigused peale hääleõiguse. Eelisaktsiate nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist. Põhikirjaga võib ette näha, et eelisaktsia annab hääleõiguse teatud otsuste vastuvõtmisel (piiratud hääleõigus).

Eelisaktsia omanikule makstakse dividend, mis määratakse põhikirjas protsendina aktsia nimiväärtusest, välja enne teistele aktsionäridele dividendide väljamaksmist.

Eelisaktsia omanikule võib maksta ka suuremat dividendi, kui on ette nähtud põhikirjas.

Aktsiaseltsi võib asutada üks või mitu isikut. Aktsiaseltsi asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu. Asutamislepingus tuleb märkida olulised andmed nagu aktsiaseltsi ärinimi, asukoht ja aadress, asutajate andmed, andmed aktsiate kohta (aktsiakapitali kavandatud suurus, aktsiate arv, nimiväärtusjms), juhatuse ja nõukogu liikmete, samuti audiitori andmed jne.Kui aktsiaseltsil on üks asutaja, siis on lepingu asemel asutamisotsus. Konkreetsed nõuded on ära toodud äriseadustikus, uued seadused ja seadustemuudatused avaldatakse Riigi Teataja portaalis. Äriseadustik: https://www.riigiteataja.ee/akt/131122010019

Aktsiaseltsi kõrgemaks juhtimisorganiks on aktsionäride üldkoosolek.Üldkoosolek valib ja kutsub tagasi nõukogu liikmeid, keda on enamasti kolm ja kes valitakse üldjuhul viieks aastaks, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.Üldkoosolek otsustab ka nõukogu liikme tasustamise. Juhatuse liikmeid valib ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikmed valitakse üldjuhul kolmeks aastaks ja nende tasustamise otsustab nõukogu. Kui juhatusel on üle kahe liikme, siis valivad nad endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust.

Tulundusühistu on äriühing, mille eesmärk on toetada ja soodustada liikmetemajanduslikke huve ühise majandustegevuse kaudu.

Liikmed osalevad ühistus: tarbijate või muude hüvede kasutajatena, hankijatena, tööpanuse või teenuste kasutamise kaudu või mõnel muul sarnasel viisil (näiteks tarbijate ühistud, tootjate ühistud). Tulundusühistu eeliseks on osanike isiklik varalise vastutuse puudumine ühistu kohustuste eest. Samas kehtib tulundusühistule minimaalse põhikapitali nõue 2 500 eurot, mis koosneb liikmete osamaksudest, ning asutajaid peab olema vähemalt viis. Tegevust reguleerivad Tulundusühistuseadus ja Äriseadustik.Mittetulundusühing ja sihtasutus on ettevõtted, mille peamine eesmärk ei ole kasumi teenimine omanikele, küll aga võivad nad tulu teenida, et seda kasutada oma eesmärkide saavutamiseks.

Mittetulundusühing (MTÜ) – on isikute vabatahtlik ühendus, mille eesmärkvõi põhitegevus ei või olla majandustegevuse kaudu tulu saamine. Seetähendab, et tegutsetakse avalikkuse (terve ühiskonna) huvisid silmas pidades.Tulu võib kasutada üksnes põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks.MTÜ ei või jaotada kasumit oma liikmete vahel. MTÜ-d reguleerib Mittetulundusühinguteseadus. Tulumaksusoodustusega MTÜ-de nimekirja kandmisekspeab ühing (sihtasutus, usuline ühendus) vastama Tulumaksuseadusevastavatele nõuetele: ühing tegutseb avalikkuse huvides, on heategevuslik– pakub kaupa või teenust kasumit mittetaotleval viisil. MTÜ-l peab olemavähemalt kaks liiget, kelle varalised ja muud kohustused määratakse kindlakspõhikirjaga. Liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab juhatus.Kõrgeimaks juhtimisorganiks on liikmete üldkoosolek, kes valib juhatuse(üks või mitu liiget) üldjuhul kolmeks aastaks. Liikmelisust ei saa teiseleisikule edasi anda. Liikmel on õigus avalduse alusel MTÜ-st välja astuda.Tegevuse lõpetamisel annab ühing oma järelejäänud vara üle mõnele teiselesamalaadse tegevusega tegelevale avalik-õiguslikule juriidilisele isikule.

Sihtasutus (SA) on eraõiguslik juriidiline isik, millel ei ole liikmeid ning mis on loodud vara valitsemiseks ja kasutamiseks põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks. Sihtasutuse asutaja võib olla füüsiline või juriidiline isik.

Sihtasutust juhivad nõukogu ja juhatus. Juhatus koosneb ühest või mitmest liikmest. Nõukogul peab olema minimaalselt kolm liiget. Sihtasutus juhindub Sihtasutuste seadusest. Eestis tuntud sihtasutused on näiteks Maaelu Edendamise Sihtasutus (laenude ja toetuste määramine maaelu edendamiseks),Tartu Ülikooli Sihtasutus (stipendiumide andmine, ülikooli toetamine), Ettevõtluse Arendamise Sihtasutus, Spordimeditsiini Sihtasutus jne.