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FECHA: 25/07/2018
Eventos Relevantes
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
CLAVE DE COTIZACIÓN
RAZÓN SOCIAL
ABJCK
DEUTSCHE BANK MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE
LUGAR CIUDAD DE MEXICO
ASUNTO
Aviso con Fines Informativos.
FAVOR DE REFERIRSE AL ARCHIVO ADJUNTO.
EVENTO RELEVANTE
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1
Aviso con Fines Informativos
Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo
AVISO CON FINES INFORMATIVOS DE EMISIÓN SUBSECUENTE DE 10,845,976 (DIEZ MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS SETENTA Y SEIS) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO DE LA SERIE B, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, SUJETOS AL MECANISMO DE LLAMADAS DE CAPITAL, EMITIDOS POR DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO CONFORME AL FIDEICOMISO NO. F/1900, EL ACTA DE EMISIÓN, EL TÍTULO Y EL PROSPECTO.
MONTO COLOCADO DE LA EMISIÓN SUBSECUENTE:
$542,298,800.00 (QUINIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL
OCHOCIENTOS PESOS 00/100 M.N.) FECHA DE LA EMISIÓN SUBSECUENTE: 25 DE JULIO DE 2018
CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS
Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Aviso con Fines Informativos tendrán el s ign ificado que se les atribuye a los mismos en la Sección “I – INFORMACIÓN GENERAL – GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES” del Prospecto.
Número de Llamada de Capital: Cuarta Llamada de Capital. Clave de Pizarra: Los Certificados Bursátiles de la Serie B corresponden a la clave
de pizarra ABJCK 15-2. Monto Máximo de la Emisión: $3,152,500,000.00 (tres mil ciento cincuenta y dos millones
quinientos mil Pesos 00/100 M.N.), que se compone del Monto Máximo de la Serie A más el Monto Máximo de la Serie B.
Monto Máximo de la Serie A: $105,500,000.00 (ciento cinco millones quinientos mil Pesos 00/100 M.N.).
Monto Máximo de la Serie B: $3,047,000,000.00 (tres mil cuarenta y siete millones de Pesos 00/100 M.N.).
Monto total colocado a la fecha del presente sin considerar la Cuarta Emisión Subsecuente:
$1,731,812,500.00 (mil setecientos treinta y un millones ochocientos doce mil quinientos Pesos 00/100 M.N.).
Monto total colocado de la Serie A a la fecha del presente:
$105,500,000.00 (ciento cinco millones quinientos mil Pesos 00/100 M.N.).
Monto total colocado de la Serie B a la fecha del presente sin considerar la Cuarta
$1,626,312,500.00 (mil seiscientos veintiséis millones trescientos doce mil quinientos Pesos 00/100 M.N.).
ABRAAJ MEXICO ADVISERS, S.C. DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA
FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR FIDUCIARIO EMISOR
Emisión Subsecuente: Número total de Certificados Bursátiles colocados a la fecha del presente sin considerar la Cuarta Emisión Subsecuente:
17,318,125 (diecisiete millones trescientos dieciocho mil ciento veinticinco) Certificados Bursátiles.
Número total de Certificados Bursátiles de la Serie A colocados a la fecha del presente:
1,055,000 (un millón cincuenta y cinco mil) Certificados Bursátiles Serie A.
Número total de Certificados Bursátiles de la Serie B colocados a la fecha del presente sin considerar la Cuarta Emisión Subsecuente:
16,263,125 (dieciséis millones doscientos sesenta y tres mil ciento veinticinco) Certificados Bursátiles Serie B.
Monto inicial de la Cuarta Emisión Subsecuente:
Hasta $609,399,900.00 (seiscientos nueve millones trescientos noventa y nueve mil novecientos Pesos 00/100 M.N.).
Monto colocado de la Cuarta Emisión Subsecuente en virtud de la falta de suscripción de Certificados Bursátiles Serie B por cierto Tenedor:
$542,298,800.00 (quinientos cuarenta y dos millones doscien tos noventa y ocho mil ochocientos Pesos 00/100 M.N.)
Monto de la Cuarta Emisión Subsecuente no suscrito en virtud de la falta de suscripción de Certificados Bursátiles Serie B por cierto Tenedor:
Hasta $67,101,100 (sesenta y siete millones ciento un mil cien Pesos 00/100 M.N.)
Porcentaje que representa el monto no suscrito de la Cuarta Emisión Subsecuente respecto del Monto inicial de la Cuarta Emisión Subsecuente, en virtud de la falta de suscripción de Certificados Bursátiles Serie B por cierto Tenedor:
11.01% (once cero uno por ciento).
Número colocado de Certificados Bursátiles Serie B de la Cuarta Emisión Subsecuente después de aplicado el mecanismo de dilución punitiva establecido en el inciso (p) de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso:
10,845,976 (diez millones ochocientos cuarenta y cinco mil novecientos setenta y seis) Certificados Bursátiles Serie B.
Monto total colocado a la fecha del presente considerando la Cuarta Emisión Subsecuente.
$2,274,111,300.00 (dos mil doscientos setenta y cuatro millones ciento once mil trescientos Pesos 00/100 M.N.).
Número de Certificados Bursátiles colocados a la fecha del presente considerando la Cuarta Emisión Subsecuente.
28,164,101 (veintiocho millones ciento sesenta y cuatro mil ciento un) Certificados Bursátiles.
Número de Certificados Bursátiles Serie B colocados a la fecha del presente considerando la Cuarta Emisión Subsecuente.
27,109,101 (veintisiete millones ciento nueve mil ciento un) Certificados Bursátiles Serie B.
Monto total colocado de la Serie B a la fecha del presente considerando la Cuarta Emisión Subsecuente:
$2,168,611,300.00 (dos mil ciento sesenta y ocho millones seiscientos once mil trescientos Pesos 00/100 M.N.).
Compromiso correspondiente a cada Certificado Bursátil Serie B en circulación previo a la Cuarta Emisión Subsecuente después de aplicado el mecanismo de dilución punitiva establecido en el inciso (p) de la Cláusula 7.4 del Contrato de
0.7494242203.
Fideicomiso: Precio de Suscripción Modificado de los Certificados Bursátiles Serie B conforme a la Cuarta Emisión Subsecuente:
$50.00 (cincuenta Pesos 00/100 M.N.).
Fecha Ex – Derecho: 17 de julio de 2018. Fecha de Registro: 18 de julio de 2018. Fecha Límite de Suscripción: 19 de julio de 2018. Fecha límite para enviar nuevas órdenes de suscripción a Indeval considerando el mecanismo de dilución punitiva establecido en el inciso (p) de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso:
23 de julio de 2018.
Fecha de Emisión Subsecuente: 25 de julio de 2018. Fecha de Vencimiento de la Emisión: 30 de septiembre de 2025. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Destino de los Recursos: Los recursos derivados de la Cuarta Llamada de Capital serán
destinados por el Fideicomiso para cumplir con compromis os de Inversión previamente adquiridos y autorizados, as í como para solventar Gastos de Mantenimiento y Gastos de Emisión , lo anterior, en términos del Contrato de Fideicomiso para el cumplimiento de los fines del mismo y de conformidad con la Legislación Aplicable.
DE CO NFO RMIDAD CO N LA CLÁUSULA 7.4, INCISO (B) DEL CO NTRATO DE FIDEICO MISO Y LA CLÁUSULA SEXTA DEL ACTA DE EMISIÓ N, CADA TENEDO R SERIE B Q UE AL CIERRE DE O PERACIO NES DE LA FECHA DE REGISTRO ESPECIFICADA EN EL PRESENTE AVISO CO N FINES INFO RMATIVO S, SEA TITULAR DE CERTIFICADO S BURSÁTILES SERIE B EN TÉRMINO S DE LA LEGISLACIÓ N APLICABLE, (I) DEBERÁ SUSCRIBIR MEDIANTE NO TIFICACIÓ N PO R ESCRITO A INDEVAL, A MÁS TARDAR AL CIERRE DE O PERACIO NES DE INDEVAL EN LA FECHA LÍMITE DE SUSCRIPCIÓ N, LO S CERTIFICADO S BURSÁTILES SERIE B Q UE LE CO RRESPO NDA SUSCRIBIR CO NFO RME A LA PRESENTE LLAMADA DE CAPITAL CO N BASE EN EL CO MPRO MISO CO RRESPO NDIENTE AL NÚMERO DE CERTIFICADO S BURSÁTILES SERIE B DE LO S Q UE SEA TITULAR AL CIERRE DE O PERACIO NES DE LA FECHA DE REGISTRO ESPECIFICADA ANTERIO RMENTE, Y (II) DEBERÁ PAGAR DICHO S CERTIFICADO S BURSÁTILES SERIE B PO R CO NDUCTO DE INDEVAL EN LA FECHA DE EMISIÓ N SUBSECUENTE; EN EL ENTENDIDO Q UE, EL NÚMERO DE CERTIFICADO S BURSÁTILES SERIE B Q UE DEBERÁ O FRECER SUSCRIBIR Y PAGAR SE DETERMINARÁ MULTIPLICANDO EL CO MPRO MISO PO R EL NÚMERO DE CERTIFICADO S BURSÁTILES SERIE B DE LO S Q UE SEA TITULAR DICHO TENEDO R SERIE B AL CIERRE DE O PERACIO NES DE LA FECHA DE REGISTRO , REDO NDEADO AL ENTERO INFERIO R MÁS PRÓ XIMO . LO ANTERIO R, EN EL ENTENDIDO , Q UE SI EN VIRTUD DE LO ANTES SEÑALADO EL NÚMERO DE CERTIFICADO S BURSÁTILES SERIE B Q UE LE CO RRESPO NDA SUSCRIBIR Y PAGAR A UN TENEDO R SERIE B EN LA FECHA DE EMISIÓ N SUBSECUENTE ES MENO R A 1 (UNO ), DICHO TENEDO R SERIE B SUSCRIBIRÁ Y PAGARÁ 1 (UN) CERTIFICADO BURSÁTIL SERIE B, SALVO Q UE EN VIRTUD DE LO ANTERIO R, SE EXCEDA EL MO NTO MÁXIMO DE LA EMISIÓ N, EN CUYO CASO , DICHO TENDERO NO SUSCRIBIRÁ EL CERTIFICADO BURSÁTIL SERIE B CO RRESPO NDIENTE EN TÉRMINO S DE LO ANTES SEÑALADO .
EN VIRTUD DEL MECANISMO DE LLAMADAS DE CAPITAL Q UE SE ESTABLECE EN LA CLÁUSULA 7.4 DEL CO NTRATO DE FIDEICO MISO , SI UN TENEDO R SERIE B EXISTENTE NO SUSCRIBE Y PAGA CUALESQ UIER CERTIFICADO S BURSÁTILES SERIE B Q UE LE CO RRESPO NDA SUSCRIBIR Y PAGAR CO NFO RME A UNA LLAMADA DE CAPITAL, SE VERÁ SUJETO A UNA DILUCIÓ N PUNITIVA, YA Q UE EL MO NTO APO RTADO PO R DICHO TENEDO R SERIE B AL FIDEICO MISO NO SERÁ PRO PO RCIO NAL AL NÚMERO DE CERTIFICADO S BURSÁTILES SERIE B Q UE TENDRÁ DESPUÉS DE LA EMISIÓ N SUBSECUENTE RESPECTO DE LA CUAL NO SUSCRIBIÓ Y PAGÓ CERTIFICADO S BURSÁTILES SERIE B CO NFO RME A SU CO MPRO MISO . ES DECIR, EL PO RCENTAJE Q UE REPRESENTEN LO S CERTIFICADO S BURSÁTILES SERIE B DE LO S Q UE SEA TITULAR ANTES DE LA EMISIÓ N SUBSECUENTE RESPECTO DE LO S CERTIFICADO S BURSÁTILES SERIE B EN CIRCULACIÓ N DESPUÉS DE LA EMISIÓ N SUBSECUENTE, DISMINUIRÁ MÁS
ALLÁ DEL MO NTO PRO PO RCIO NAL Q UE DEBÍA HABER APO RTADO AL FIDEICO MISO RESPECTO DE LA EMISIÓ N SUBSECUENTE CO NFO RME A SU CO MPRO MISO , Y LA PARTE PRO PO RCIO NAL ACRECENTARÁ EN BENEFICIO DE LO S TENEDO RES SERIE B Q UE SI SUSCRIBIERO N Y PAGARO N LO S CERTIFICADO S BURSÁTILES SERIE B Q UE SE EMITIERO N EN LA EMISIÓ N SUBSECUENTE.
Anexos al presente Aviso de Emisión Subsecuente con Fines Informativos: Se adjuntan al presente aviso, copia simple de (i) la opinión l egal suscrita por White & Case, S.C., (ii) el Título Serie B modificado que fue canjeado con fecha 25 de julio de 2018, y (iii) la instrucción del Administrador al Fiduciario para llevar a cabo la Cuarta Emisión Subsecuente.
El Prospecto de colocación y el presente Aviso con Fines Informativos se encuentran a disposición del público inversionista con el Intermediario Colocador. Asimismo, el Prospecto puede ser consultado en Internet en los portales de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: www.bmv.com.mx, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: www.gob.mx/cnbv y del Fiduciario en el portal: www.db.com/mexico.
Los Certificados Bursátiles que se describen en el Prospecto fueron originalmente inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el No. 2679-1.80-2015-010, de conformidad con el oficio emitido por la CNBV número 153/5730/2015 de fecha 28 de septiembre de 2015 y se encuentran listados en el listado correspondiente de la BMV.
Los Certificados Bursátiles de la Primera Emisión Subsecuente fueron inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el No. 2679-1.80-2017-020, de conformidad con el oficio emitido por la CNBV número 153/10638/2017 de fecha 14 de agosto de 2017 y se encuentran listados en el listado correspondiente de la BMV.
Los Certificados Bursátiles de la Segunda Emisión Subsecuente fueron inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el No. 2679-1.80-2017-021, de conformidad con el oficio emitido por la CNBV número 153/10806/2017 de fecha 4 de octubre de 2017 y se encuentran listados en el listado correspondiente de la BMV.
Los Certificados Bursátiles de la Tercera Emisión Subsecuente fueron inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el No. 2679-1.80-2017-022, de conformidad con el oficio emitido por la CNBV número 153/11205/2017 de fecha 20 de diciembre de 2017 y se encuentran listados en el listado correspondiente de la BMV.
Los Certificados Bursátiles Serie B que se describen en el presente Aviso con Fines Informativos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el No. 2679-1.80-2018-024 y se encuentran listados en el listado correspondiente de la BMV.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Fideicomiso la suficiencia del Patrimonio del Fideicomiso o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto o este Aviso con Fines Informativos, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Ciudad de México, a 25 de julio de 2018 Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación y actualización No. 153/12046/2018 de fecha 12 de julio de 2018 y No. 153/12094/2018 de fecha 24 de julio de 2018.
Ciudad de México a 2 de julio de 2018
DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA Av. Pedregal No. 24 piso 20 Col. Molino del Rey Ciudad de México, C.P. 11040 Atención: Monserrat Uriarte
Ref.: Instrucción para realizar la Cuarta Llamada de Capital del Fideicomiso No. F/1900.
Estimada Montserrat:
Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo No. F/1900, de fecha 29 de septiembre de 2015 (conforme el mismo fue modificado con fecha 22 de agosto de 2017), celebrado por Abraaj Mexico Advisers, S.A. de C.V. (actualmente Abraaj Mexico Advisers, S.C.), como Fideicomitente y Administrador (“Abraaj”), ALAF II CKD CIP, L.P., como Fideicomisario en Segundo Lugar, Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciario (el “Fiduciario”) y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común (el “Contrato de Fideicomiso” o el “Fideicomiso”). Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en la presente, tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso.
En relación con lo anterior:
(a) De conformidad y en cumplimiento con lo previsto en las Cláusulas 6.2 inciso (d), 7.1 inciso (a), sub-inciso (iv) y 7.4 del Contrato de Fideicomiso, mediante la presente instrucción Abraaj, en su carácter de Administrador del Fideicomiso, en este acto solicita e instruye al Fiduciario para que con fecha 2 de julio de 2018 y en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso, notifique a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie B identificados con la clave de pizarra “ABJCK 15-2”, la cuarta Llamada de Capital (la “Cuarta Llamada de Capital”).
(b) En consideración de lo anteriormente señalado, la Cuarta Llamada de Capital se realizará de conformidad con las siguientes especificaciones, mismas que se incluirán en las notificaciones correspondientes a los Tenedores de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso:
(i) Fecha Ex Derecho: 17 de julio de 2018;
(ii) Fecha de Registro: 18 de julio de 2018;
(iii) Fecha de Límite de Suscripción: 19 de julio de 2018;
(iv) Fecha de la Cuarta Emisión Subsecuente: 25 de julio de 2018;
(v) Monto de la Cuarta Emisión Subsecuente: Hasta $609,399,900.00 (seiscientos nueve millones trescientos noventa y nueve mil novecientos Pesos 00/100 M.N.);
(vi) Número de Certificados Bursátiles Serie B correspondiente a la Cuarta Emisión Subsecuente: Hasta 6,093,999 (seis millones noventa y tres mil novecientos noventa y nueve) Certificados Bursátiles Serie B, y
(vii) El Compromiso correspondiente a cada Certificado Bursátil en circulación previo a la Cuarta Emisión Subsecuente es: 0.3747126705.
(c) Llevar a cabo todos los actos necesarios o convenientes en relación con la Cuarta Emisión Subsecuente, incluyendo sin limitar, celebrar los documentos para llevar a cabo la actualización de la inscripción en el RNV de los Certificados Bursátiles Serie B ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) y demás autoridades, así como el canje del Título que ampara los Certificados Bursátiles Serie B ante el Indeval;
(d) Realizar cualquier aviso o notificación de evento relevante que sea necesario en los términos del Contrato de Fideicomiso, la LMV y la Circular Única de Emisoras (incluyendo aquellos a que hacen referencia los artículos 34 fracción VI, 35 Bis y 50 de la Circular Única de Emisoras) según le sea instruido por Abraaj, incluyendo el Aviso con Fines Informativos, adjunto al presente como Anexo A, el cual se completará según le instruya Abraaj;
(e) Erogar los Gastos de Emisión que se generen con motivo de la Emisión Subsecuente con cargo a los recursos obtenidos de dicha Emisión Subsecuente;
(f) Realizar el pago a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por la cantidad de $22,288.00 (veintidós mil doscientos ochenta y ocho Pesos 00/100 M.N.), lo anterior por concepto de pago de estudio y trámite en virtud de la actualización de inscripción de los Certificados Bursátiles Serie B en el RNV, y
(g) Anunciar la Cuarta Llamada de Capital, a través de la Solicitud de Llamada de Capital, adjunta al presente como Anexo B, a través de EMISNET y STIV, en el entendido que dicho anunció deberá publicarse cada 2 (dos) Días Hábiles contados a partir del primer anuncio publicado en EMISNET y hasta la Fecha Límite de Suscripción, en el entendido, además que la Cuarta Llamada de Capital debe hacerse con por lo menos 16 (dieciséis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se vaya a llevar a cabo la Emisión Subsecuente.
Derivado de lo anterior, en este acto liberamos al Fiduciario, a sus afiliadas, subsidiaras y empresas relacionadas, así como a los consejeros, funcionarios, delegados fiduciarios, empleados y representantes del Fiduciario y de sus afiliadas y subsidiarias, de cualquier responsabilidad relativa o asociada respecto a su actuación y desempeño en el cumplimiento de la presente instrucción.
Sin más por el momento, quedamos a sus órdenes.
[Hoja de firma a continuación]
FECHA: 25/07/2018
Eventos Relevantes
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
CLAVE DE COTIZACIÓN
RAZÓN SOCIAL
ABJCK
DEUTSCHE BANK MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE
LUGAR CIUDAD DE MÉXICO
ASUNTO
INCUMPLIMIENTO DE LA CUARTA LLAMADA DE CAPITAL Y POTENCIAL CONDUCTA DE DESTITUCIÓN CON CAUSADEL ADMINISTRADOR
FAVOR DE REFERIRSE AL ARCHIVO ADJUNTO
EVENTO RELEVANTE
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1
Prefijo: Eventore
Número de Pizarra: ABJCK
Fecha: 25/07/2018
Razón Social: DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA
Lugar: CIUDAD DE MÉXICO
Asunto: INCUMPLIMIENTO DE LA CUARTA LLAMADA DE CAPITAL Y POTENCIAL CONDUCTA DE DESTITUCIÓN CON CAUSA DEL ADMINISTRADOR
Aviso:
En seguimiento al Aviso de Resultados e Incumplimiento de la Cuarta Llamada de Capital publicado el pasado 20 de julio de 2018 y el Aviso con Fines Informativos publicado el día de hoy, Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo número F/1900 (el "Fideicomiso"), por medio del presente, hace del conocimiento e informa al público inversionista lo siguiente:
De conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, cualquier tenedor que no suscriba y pague los Certificados Bursátiles Serie B que le corresponda pagar conforme a una Llamada de Capital, se verá sujeto a una dilución punitiva, ya que el monto aportado por dicho Tenedor Serie B no será proporcional al número de Certificados Bursátiles Serie B que tendrá después de dicha Llamada de Capital. Es decir, el porcentaje que representen los Certificados Bursátiles Serie B de los que sea titular antes de la Llamada de Capital disminuirá más allá del monto proporcional que debía haber aportado al Fideicomiso respecto de dicha Llamada de Capital conforme a su Compromiso, y la parte proporcional acrecentará en beneficio de los Tenedores Serie B que sí suscribieron y pagaron los Certificados Bursátiles Serie B de dicha Llamada de Capital. En este sentido, toda vez que Abraaj no suscribió los Certificados Bursátiles Serie B que le correspondía suscribir conforme a la Cuarta Emisión Subsecuente, la participación de Abraaj en el Fideicomiso disminuyó por debajo del Compromiso del Administrador por lo que, de llevarse a cabo el procedimiento y, en su caso, cumpliendo con los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso (incluyendo la obtención de una sentencia firme que determine la existencia de un evento de Destitución del Administrador Con Causa), potencialmente podría actualizarse una Conducta de Destitución del Administrador Con Causa conforme a lo previsto en la Cláusula 9.9 y demás aplicables del Contrato de Fideicomiso. En caso de que exista una Conducta de Destitución Con Causa del Administrador, el Administrador podría ser destituido como administrador del Fideicomiso, si los Tenedores así lo determinan mediante resolución en ese sentido adoptada en una Asamblea de Tenedores
aprobada por el voto de los Tenedores que representen más del 50% de los Certificados en circulación con derecho a voto en dicho momento. Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren expresamente definidos en el presente, tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso.
FECHA: 04/09/2018
Eventos Relevantes
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
CLAVE DE COTIZACIÓN
RAZÓN SOCIAL
ABJCK
DEUTSCHE BANK MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE
LUGAR CIUDAD DE MEXICO
ASUNTO
SE COMUNICA INVERSIÓN EN SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN
Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato deFideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo número F/1900 (el "Fideicomiso"), pormedio del presente hace del conocimiento del público inversionista que, de conformidad con el Fideicomiso, los lineamientos deinversión previstos en el mismo y habiendo obtenido la aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso, el Fideicomiso formalizóuna inversión en la sociedad denominada Docuformas, S.A.P.I. de C.V., la cual tiene como objeto principal, la comercialización,el financiamiento, arrendamiento y servicio de equipos para oficina y empresas de todo tipo.
EVENTO RELEVANTE
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1