Руководство по листингу фондовой бирже · 2014. 5. 22. ·...

Руководство по листингу на Лондонской фондовой бирже

Ответственный редактор: Найджел Пейдж

Ответственный за публикацию: Тим Демпси

Руководство по листингу на Лондонской фондовой бирже Издательство:

Руководство по листингу на Лондонской фондовой бирже © 2010 London Stock Exchange plc и White Page Ltd

White Page Ltd, 17 Bolton Street London W1J 8BH United Kingdom Телефон: + 44 20 7408 0268 Факс: + 44 20 7408 0168 Эл. почта: [email protected] Интернет: www.whitepage.co.uk

Верстка: London Stock Exchange plc

Печать и переплет: Argent Litho Ltd

Первая публикация: ноябрь 2010 г. ISBN: 978-0-9565842-1-2

Авторские права на отдельные главы принадлежат авторам. Копирование запрещено: лицензии на авторское право не распространяются.

Настоящее руководство предназначено только для общего сведения. Руководство не может считаться полноценной заменой специальной юридической или финансовой консультации. До совершения каких-либо действий на основании предоставленной информации необходимо получить профессиональную консультацию. Были приняты все меры к обеспечению достоверности информации в настоящем руководстве на дату публикации. Мнения, выраженные в отдельных главах настоящего руководства, являются мнениями авторов.

Наименование "London Stock Exchange", дизайн герба и наименование "AIM" являются зарегистрированными товарными знаками London Stock Exchange plc. Издатели и авторы напоминают, что настоящая публикация не является консультацией по вопросам инвестиций, и что они не принимают на себя ответственности за какие-либо ошибки или упущения в настоящем документе.


Содержание

3 Предисловие Лондонская фондовая биржа

5 Основной рынок – стандарт качества Лондонская фондовая биржа

13 Роль Службы по листингу Великобритании UKLA Управление Великобритании по листингу

19 Подготовка к IPO UBS Investment Bank

31 Нормативно-правовая база IPO Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

43 Требования к бухгалтерскому учету и консультации в процессе IPO Ernst & Young LLP

57 Формирование и использование спроса со стороны инвесторов в процессе IPO UBS Investment Bank

69 Управление заметностью компании Fishburn Hedges

81 Роль регистратора в IPO Capita Registrars

87 Лондон: уникальные инвестиционные возможности FTSE Group

91 Подготовка к листингу депозитарных расписок Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

105 Организация программы депозитарных расписок J.P. Morgan

116 Полезные контакты

Руководство по листингу на Лондонской фондовой бирже Страница 3


Предисловие

Трейси Пирс, Директор по развитию первичного рынка акций Лондонской фондовой биржи

Лондонская фондовая биржа (LSE), ведущая свою историю от лондонских "кофейных домов" XVII века, построена на многовековых традициях честности, компетентности и понимания рынка.

Сегодня LSE – это одна из крупнейших и самых интернациональных фондовых бирж мира, играющая центральную роль в развитии мировых рынков капитала. Мы предлагаем широчайший выбор путей выхода на рынок, доступных как британским, так и зарубежным компаниям; в настоящее время почти 3000 компаний из более чем 70 стран включены в листинги LSE и торгуются на наших рынках.

В сложных рыночных условиях лондонские рынки доказали свою ценность, обеспечивая компаниям доступ к капиталу, когда иные каналы финансирования оставались недоступными. В сотрудничестве с регуляторами рынка и мировым финансовым сообществом, коллектив Биржи старается развить этот успех, поддерживая такие необходимые качества наших рынков, как эффективность регулирования, прозрачность, ликвидность и нейтральность. Этот успех подкрепляется наличием постоянно сотрудничающего с нами круга консультантов и инвесторов, постоянно поддерживающих компании на наших рынках.

Мы понимаем, что выход на публичный рынок – это одно из важнейших решений, которые когда-либо могут быть приняты компанией; даже простое перечисление тем, которые необходимо проработать при подготовке к первичному публичному размещению (IPO), может дать представление о грандиозных масштабах задачи. С учетом этого мы разработали настоящее руководство с помощью ключевых консультантов, обладающих опытом вывода компаний на Основной рынок и Профессиональный рынок ценных бумаг нашей биржи. Здесь вы найдете практическое описание процесса листинга, а также некоторые соображения по поводу того, что значит быть публичной компанией.

Надеюсь, что данная публикация окажется полезной для вас и искренне желаю вам успешного выхода вашей компании на рынок, а также дальнейшего динамичного развития ее в качестве публичной компании.

Основной рынок – стандарт качества Лондонская фондовая биржа

Авторское право ноябрь 2010 London Stock Exchange plc Наименование "London Stock Exchange", дизайн герба и наименование "AIM" являются зарегистрированными товарными знаками London Stock Exchange plc.

Статистика Лондонской фондовой биржи приведена по состоянию на конец сентября 2010 г.

Вашей компании требуется капитал для финансирования дальнейшего развития?

У нас есть необходимый для вас рынок...

Основной рынок Основной рынок Основной рынок

Рынок AIM Рынок специализированных фондов

Профессиональный рынок ценных бумаг

Независимо от масштаба вашего бизнеса и отрасли, в которой вы работаете, мы можем ввести вас в самый центр одного из наиболее совершенных финансовых сообществ мира.

Основной рынок – это площадка, на которой торгуются приблизительно 1 400 компаний из более чем 60 стран, включая ряд наиболее успешно и динамично развивающихся организаций мира. С начала года общий объем средств, привлеченных на Лондонской фондовой бирже, составил £20,8 млрд, из которых £17,9 млрд приходится на долю Основного рынка.

Коллектив Лондонской фондовой биржи помогает компаниям получить доступ к обширнейшему пулу международного капитала. Компании, получившие листинг категории "Премиум" Основного рынка, соответствуют высочайшим стандартам листинга; такие компании получают самые лучшие характеристики и пользуются наибольшей популярностью среди инвесторов.

Узнайте больше об Основном рынке и причинах, по которым ведущие компании выбирают листинг на Лондонской фондовой бирже -www.londonstockexchange.com/mainmarket

Основной рынок – стандарт качества Страница 7

Основной рынок – стандарт качества

Основной рынок Лондонской фондовой биржи (также называемый просто "Биржей"), основанный в 1698 г., с давних пор служит площадкой для торговли акциями некоторых самых крупных и известных компаний не только Великобритании, но и всего мира. На Основном рынке представлены более 1400 компаний, имеющих совокупную рыночную капитализацию на уровне £3,7 трлн. Компании различных типов, из разных стран и разного масштаба вместе представляют примерно 40 секторов экономики.

Помимо отраслевого и географического многообразия, Основной рынок дает возможность получить допуск к торгам компаний с листингом категории "Премиум" или категории "Стандарт". Установленные Управлением по надзору за финансовыми рынками Великобритании (FSA) категории листинга подробно описаны в главе "Роль Управления Великобритании по листингу (UKLA)" на странице 13.

Листинг на Основном рынке демонстрирует приверженность высоким стандартам и позволяет компаниям получить доступ к капиталу максимально широкого круга инвесторов. За последние 10 лет компании, представленные на Основном рынке, привлекли £366 млрд посредством новых и дополнительных эмиссий, причем как в хорошие, так и в трудные времена.

Зачем выходить на публичный рынок...? Выход на публичный рынок – такой как Основной рынок или Рынок AIM (наша площадка для небольших растущих компаний) – это способ привлечь средства для развития и расширения вашего бизнеса. При сравнении доступных опций финансирования следующие факторы часто приводят в качестве ключевых преимуществ выхода на публичный рынок:

появляется доступ к необходимому для роста капиталу; компании имеют возможность привлекать финансирование для дальнейшего развития бизнеса как непосредственно после допуска, так и впоследствии путем дополнительных эмиссий

создается рынок акций компании, благодаря чему расширяется база ее акционеров

появляется возможность объективно определить рыночную стоимость бизнеса компании

повышается лояльность сотрудников, появляются стимулы, обеспечивающие их мотивацию и результативность в долгосрочной перспективе за счет повышения привлекательности схем вознаграждения акциями

перед компанией открываются новые возможности приобретения активов с использованием котируемых акций в качестве платежного средства

Выход на основной рынок

Функции утверждения проспектов эмиссии и внесения компаний в Официальный перечень возложены на Управление Великобритании по листингу (UKLA). Биржа отвечает за допуск компаний к торгам на Основном рынке. Таким образом, для выхода на Основной рынок необходимо подать две заявки: одну – в UKLA и другую – на Биржу.

UKLA вносит ценные бумаги в Официальный перечень

Лондонская фондовая биржа допускает ценные бумаги

к торгам на Основном рынке

Информация о внесенных в Официальный перечень

ценных бумагах доводится до сведения рынка

Информация о допуске к торгам доводится до сведения рынка


повышение заметности компании среди участников рынка – за счет более активного освещения в прессе и аналитических публикаций – что способствует поддержанию ликвидности акций компании

повышение статуса компании в глазах клиентов и поставщиков.

Компаниям, намеревающимся получить допуск на лондонский публичный рынок, доступны различные пути его получения в зависимости от масштаба бизнеса, этапа развития и потребностей в привлечении капитала. Компаниям следует подробно обсудить доступные им варианты выхода на рынок с обслуживающими их консультантами.

Компании, успешно торгующиеся на Рынке AIM и достигшие определенного масштаба и этапа в своем развитии, могут подать заявку на перевод их ценных бумаг из секции AIM на Основной рынок, если они соответствуют критериям допуска. Несмотря на то, что с переходом на Основной рынок у компании могут возникнуть дополнительные обязательства по соблюдению нормативных требований, это может быть выгодно благодаря повышению заметности и возможности привлекать различных инвесторов.

...и в чем преимущества Основного рынка?

Успех Основного рынка основывается на множестве факторов:

повсеместно признанное и сбалансированное регулирование

выбор доступ к капиталу, предлагаемому обширным кругом

квалифицированных инвесторов сообщество экспертов-консультантов повышение заметности и статуса.

Основной рынок привлекает компании всех масштабов и из всех отраслей экономики на протяжении многих лет. Вне зависимости от сферы деятельности, местонахождения или стратегических приоритетов все они сочли необходимым воспользоваться преимуществами и выгодами, связанными с листингом на Основном рынке. Среди таких выгод следует упомянуть следующие:

Повсеместно признанное и сбалансированное регулирование Применяемое UKLA нормативное регулирование листинга составляет основу репутации Лондона как центра, отличающегося сбалансированными и всемирно признанными стандартами регулирования и корпоративного управления. Действующие в Лондоне нормативные требования основаны на наборе принципов и обеспечивают должный баланс между защитой интересов инвесторов, прозрачностью установленных для действующих участников рынка правил и гибкостью. Биржа стремится принимать участие во всех процессах обсуждения внесения изменений или дополнений в нормативную базу ее деятельности. Таким образом удается сохранять преимущества Лондона перед конкурирующими площадками; обеспечивать неизменную экономическую и практическую эффективность листинга и последующего привлечения капитала для выбравших нас компаний; а также снабжать инвесторов информацией в объемах, необходимых им для принятия обоснованных инвестиционных решений.

Выбор Допущенными к торгам на Основном рынке могут быть компании, получившие листинг категории "Премиум" или "Стандарт".

Листинг "Премиум" означает, что компания обязана соответствовать стандартам, превышающим (их часто называют "сверхэквивалентными") требования законодательства ЕС, включая кодекс корпоративного управления Великобритании. Инвесторы доверяют сверхэквивалентным стандартам, поскольку они обеспечивают им дополнительную защиту. В силу таких повышенных стандартов компании могут получать доступ к более широкому кругу инвесторов и более дешевым капитальным ресурсам благодаря большему доверию к ним со стороны акционеров. Листинг категории "Премиум" может быть присвоен только обыкновенным акциям, эмитированным коммерческими торговыми компаниями.

Компания, имеющая листинг категории "Стандарт", обязана соблюдать требования, предписанные законодательством ЕС. Это означает, что общая нагрузка на такую компанию с точки зрения соблюдения нормативов, будет меньше, как на этапе подготовки к листингу, так и впоследствии в отношении регулярной отчетности. Листинги категории "Стандарт" распространяются на эмиссии акций и Депозитарных расписок ("ДР"), а также ряд других ценных бумаг, в т.ч. с фиксированным доходом. Крупные компании из стран с переходной экономикой чаще предпочитают получать листинг в отношении эмитируемых ими ДР, привлекая таким образом инвестиции из доступного в Лондоне значительного пула международного капитала. (Таблица, показывающая основные различия между категориями листинга "Премиум" и "Стандарт", приведена в главе "Роль Управления Великобритании по листингу (UKLA)" на странице 18).


Главы настоящего руководства "Подготовка к листингу депозитарных расписок" и "Организация программы депозитарных расписок" посвящены листингу и допуску к торгам ДР на Основном рынке и на Профессиональном рынке ценных бумаг (Professional Securities Market, "PSM"). PSM представляет собой альтернативный способ получения листинга на Бирже для эмитентов ДР.

Доступ к капиталу Мы предоставляем доступ к крупнейшему в мире пулу международных долевых активов. Этот принцип является неотъемлемой частью культуры лондонского сообщества, управляющего инвестициями, одинаково хорошо знакомого с особенностями деятельности как местных, так и зарубежных компаний, и ориентированного на вложение средств в мировую экономику.

Компаниям, получившим листинг и допущенным к торгам на Основном рынке, не стоит недооценивать возможность возврата на рынок для привлечения дополнительных средств посредством новых эмиссий. Даже в недавний период сложных рыночных условий Биржа успешно обеспечивала привлечение значительных объемов капитала. Дополнительные эмиссии, проведенные компаниями Основного рынка, позволили им получить вливания капитала, направленные на погашение задолженности, реструктуризацию балансов и финансирование дальнейшего роста.

Сообщество экспертов-консультантов Решение о выходе на Основной рынок – это поворотное решение. Для того чтобы успешно получить листинг и быть допущенной к торгам, компании необходимо действовать, руководствуясь многочисленными соображениями. Работу Основного рынка обеспечивает сеть опытных консультантов, которые помогут вам пройти весь путь до первичного публичного размещения (IPO) и будут оказывать вам консультационные услуги и после получения вашей компанией листинга.

Выбор "правильного" консультанта для вас и вашей компании жизненно важен. Правильный выбор на самом раннем этапе поможет свести к минимуму сбои в дальнейшем процессе и выполнить стоящие перед вами задачи. К факторам, которые необходимо учитывать при назначении консультантов, относятся наличие у фирмы релевантного и недавнего опыта сотрудничества с вашей компанией и работы в вашей сфере деятельности, а также уровень личного доверия и взаимопонимания между вами и теми людьми, с которыми вам предстоит работать.

Диаграмма на странице 10 наглядно демонстрирует, какие консультанты обычно участвуют в процессе выхода на Основной рынок, с кратким описанием ролей и обязанностей консультантов каждого типа.

Заметность компании С выходом компании на Основной рынок повышается уровень ее заметности и статус, что будет способствовать достижению ваших стратегических целей. Вы получаете возможность сделать свою компанию известной всему миру благодаря более активному освещению в прессе, интересу инвесторов и вниманию множества аналитиков.

С получением листинга категории "Премиум" у компаний появляется возможность быть включенными в серию британских индексов FTSE, в которую входят индексы FTSE 100, FTSE 250 и FTSE Small Cap. Доступ к этим индексам часто рассматривается как одно из ключевых преимуществ листинга категории "Премиум", поскольку мандаты очень многих управляющих инвестициями – особенно в отношении огромного капитала, представленного "индексными" фондами –определяются именно индексами FTSE. Дополнительные сведения приведены в главе "Лондон: уникальное инвестиционное сообщество" на стр. 87.


Роли и обязанности консультантов

Мы ориентированы на развитие первичных рынков Новые законотворческие инициативы, затрагивающие интересы компаний на наших рынках, возникают постоянно, по мере внесения изменений в законодательство здесь, в Великобритании и в Брюсселе. Руководствуясь в первую очередь интересами компаний, мы последовательно отстаиваем их, следя за тем, чтобы наши рынки соответствовали их задачам. Крайне важно отметить, что защищая интересы компаний, мы в то же время поддерживаем режим регулирования, основанный на четких принципах, стараясь одновременно не допускать предъявления чрезмерных законодательных требований к эмитентам, допущенным к торгам на наших рынках, и обеспечивать достаточную защищенность инвесторов.

После того, как вы получите листинг на нашем рынке, мы сделаем все возможное для повышения уровня заметности вашей компании и своевременного информирования вас обо всех рыночных изменениях. Мы способствуем этому, предоставляя наши фирменные знаки (см. стр. 11); выделяя отдельную страницу на нашем веб-сайте для вашей компании (где публикуются самые свежие новости и ценовые данные по торговле вашими ценными бумагами); организуя учебные проекты, такие как проведение семинаров и издание практических руководств; а также проводя ориентированные на инвесторов мероприятия, такие как "дни рынка капитала", на которых компании и инвесторы имеют возможность установить прямые контакты.

Спонсор Общая координация и управление проектом

проведения IPO Координация предпроектных комплексных

экспертиз и подготовки проспекта эмиссии Обеспечение соблюдения применимых правил Подготовка инвестиционного обоснования, оценка

и разработка структуры размещения Управление взаимодействием с LSE и UKLA Выполнение функций консультанта совета

директоров компании Дальнейшая поддержка/консультирование после

размещения

Букраннер Подготовка компании к роудшоу Привлечение внимания аналитиков Формирование портфеля заказов в связи

с предстоящим размещением Маркетинг и формирование структуры спроса Определение цены и распределение ценных бумаг

Юристы Комплексная юридическая экспертиза Подготовка и проверка проспекта эмиссии Корпоративная реструктуризация Представление юридических заключений

Аудитор отчетности Аудит финансовой отчетности – оценка

готовности компании к IPO Разработка налоговой структуры Финансовая экспертиза – полный отчет,

краткий отчет и отчет об оборотном капитале

Служба по связям с финансовым сообществом Разработка стратегии коммуникаций для

поддержки этапов процесса, предшествующих IPO

Формирование нужного настроения рынка для обеспечения ликвидности и цены акций

Пресс-релизы до и после IPO

Прочие консультанты Регистраторы Финансовые типографии Консультанты по вопросам

вознаграждения

КОМПАНИЯ


Фирменные знаки Основного рынка

Данные фирменные знаки предоставляются исключительно компаниям, включенным в листинг Основного рынка. Компании могут использовать фирменный знак в корпоративных материалах и материалах по связям с инвесторами, чтобы подчеркнуть свою связь с Лондонской фондовой биржей и предоставить информацию о статусе листинга. Более подробную информацию можно найти на веб-сайте Биржи: www.londonstockexchange.com/brandmarks

И последнее... Листинг и допуск к торгам на Основном рынке представляют собой эффективный путь, посредством которого компании могут получить доступ к капиталу для финансирования своего развития, одновременно пользуясь выгодами, связанными с повышением их заметности и ликвидности в рамках эффективно управляемого и регулируемого рынка.

Для амбициозной компании, намеренной вывести свой бизнес на новый уровень, выход на Основной рынок – это идеальный способ решения тех глобальных задач, которые она перед собой ставит.

Роль Управления Великобритании по листингу UKLA

Роль Управления Великобритании по листингу

Роль Управления Великобритании по листингу Управление Великобритании по листингу – это название, используемое Управлением по надзору за финансовыми рынками Великобритании (Financial Services Authority, FSA), в ходе выполнения им функций уполномоченного государственного органа по листингу, уполномоченного государственного органа для целей Директив ЕС о проспектах эмиссии и о прозрачности информации, а также уполномоченного государственного органа в отношении некоторых аспектов Директивы о противодействии рыночным злоупотреблениям. Законодательная основа этих функций заложена в Части VI Закона Великобритании "О финансовых услугах и рынках" 2000 г. (FSMA). Источниками соответствующих правил являются три документа, входящие в Свод нормативных требований FSA (FSA Handbook). Этими документами являются:

Правила листинга – включают в себя требования к допуску в Официальный перечень (или "листингу"), а также постоянные обязательства, применимые впоследствии. Они отчасти основаны на Единой директиве ЕС о допусках и отчетности (European Consolidated Admissions and Reporting Directive), но также включают значительное количество правил, являющихся "сверхэквивалентными" или дополнительными по отношению к минимальным европейским требованиям. К таким дополнительным требованиям относятся требования реального соответствия критериям, например, необходимость наличия не менее чем трехлетней истории существования, соответствия критериям классификации и режимам в отношении заинтересованных лиц, а также необходимость наличия спонсора в отношении листинга категории "Премиум".

Правила подготовки проспекта эмиссии – в целом основаны на Директиве ЕС о проспектах эмиссии и подробно описывают обстоятельства, в которых требуется наличие проспекта, а также сведения, которые должен содержать проспект эмиссии.

Правила раскрытия информации и обеспечения прозрачности (DTR) – эти правила регламентируют порядок периодического и разового раскрытия информации компаниями, получившими листинг. Периодическая информация включает промежуточную годовую финансовую отчетность, а также все разовые раскрытия, включая важные сообщения для акционеров и сведения о значительных событиях, которые могут повлиять на стоимость ценных бумаг. Эти правила основаны на Директиве об обеспечении прозрачности, частично – на Директиве о противодействии рыночным злоупотреблениям, а также на 4-й/7-й Директивах европейского законодательства о компаниях.

Таким образом, если компания намеревается провести первичное публичное размещение ('IPO') своих ценных бумаг на регулируемом рынке, таком как Основной рынок Лондонской фондовой биржи, UKLA выполняет в этой связи две основные функции: она рассматривает и утверждает представленный эмитентом проспект эмиссии, а также допускает эти ценные бумаги к листингу после того, как удостоверится в том, что эмитент соответствует всем применимым критериям допуска.

Категории листинга Термин "листинг" употребляется в различных контекстах, но в Великобритании формальным его значением является "включение в Официальный перечень UKLA". Управлением Великобритании по листингу введен ряд различных категорий листинга, для каждой из которых определены критерии допуска и постоянные требования, применимые к эмитенту и его ценным бумагами.

Вводя категории листинга, UKLA руководствовалось необходимостью пояснить, что листинг предполагает включение в Официальный перечень UKLA, но не никак не связан с рынком, к торгам на котором допускается ценная бумага. Кроме того, категории листинга соответствуют определенным уровням нормативных требований, действующих в отношении различных типов листинга. Листинг категории "Стандарт" предусматривает только соблюдение минимальных стандартов ЕС, в то время как листинг категории "Премиум" также требует соблюдения более строгих "сверхэквивалентных" нормативов. Следует помнить, что получить листинг категории "Премиум" могут только обыкновенные акции; эмитенты других ценных бумаг могут претендовать только на листинг категории "Стандарт" в отношении своих ценных бумаг. Таблица, показывающая основные различия между листингами категорий "Премиум" и "Стандарт", приведена на стр. 18.

Соответствие критериям Эмитент, как правило, выбирает предпочтительный для него рынок и категорию листинга в процессе переговоров со своими консультантами и до обращения в UKLA. Если эмитент запрашивает листинг категории "Премиум" для своих обыкновенных акций, обращаться в UKLA от его имени должна назначенная им фирма-спонсор. Роль спонсора заключается в оказании эмитенту методологической поддержки в связи с соблюдением Правил листинга и Правил подготовки проспекта эмиссии.

Роль Управления Великобритании по листингу Страница 15

Сегмент листинга

Премиум Стандарт

Категория листинга

Обыкн. акции Обыкн. акции Обыкн. акции Акции ГДР Долговые и подобные

долговым ценные бумаги

Секьюрити-зированные производные инструменты

Прочие ценные бумаги

Примеры типов

компаний / ценных бумаг

Коммерческие компании

Закрытые инвестиционные

фонды

Открытые инвестиционные

компании

Обыкновенные акции*

Привил. акции

Долговые ЦБ

ЦБ , обеспеченные активами

Конвертируемые ЦБ

Привилегированные акции

(специальные ЦБ)

Опционы

Подписные сертификаты

Глава Правил листинга

LR6 LR15 LR16 LR14 LR18 LR17 LR19 LR20

* Инвестиционная компания сможет получить листинг категории "Стандарт" для новой категории обыкновенных акций только в том случае, если ею уже получен (и является действительным) листинг категории "Премиум" в отношении какой-либо категории ее обыкновенных акций.

Также предполагается взаимодействие с UKLA от имени эмитента, а также представление необходимых разъяснений UKLA, подтверждающих, что применимые правила соблюдались, а эмитент установил необходимые процедуры. UKLA ведет реестр уполномоченных спонсоров и осуществляет надзорную деятельность в целях обеспечения того, что в реестр спонсоров включены только фирмы, удовлетворяющие установленным для спонсора критериям. Если эмитент претендует на листинг категории "Стандарт", UKLA не предъявляет каких-либо специальных требований в отношении лица, через которое будет осуществляться взаимодействие, но все же назначенное для этой цели лицо должно обладать достаточными знаниями о UKLA и порядке его работы. Процесс определения соответствия критериям UKLA, как правило, начинается с направления в адрес UKLA письма, подтверждающего соблюдение эмитентом применимых требований для получения листинга. UKLA рекомендует

направлять такие письма как можно раньше в процессе IPO и делать их как можно более информативными, включая соответствующую общую информацию о характере бизнеса эмитента. Причина этого заключается в том, что если на поздних этапах процесса IPO возникнут значительные сомнения в отношении соответствия критериям листинга, это может привести к срыву графика, которого в противном случае можно было бы избежать. От эмитентов, претендующих на получение листинга категории "Премиум", потребуется выполнение более строгих требований, установленных "сверхэквивалентными" частями Правил листинга, помимо тех их положений, которые основаны исключительно на праве ЕС. Для коммерческих компаний такие дополнительные требования включают обязательную "чистую" трехлетнюю историю деятельности, а также "чистую" справку об оборотном капитале, как минимум, на перспективу ближайших 12 месяцев. Для инвестиционных компаний такие требования включают дополнительный уровень


регулирования в отношении корпоративного управления эмитента. Иностранные эмитенты, намеревающиеся соблюдать только минимальные стандарты, установленные Директивами ЕС, могут подать заявку на получение листинга категории "Стандарт" в отношении обыкновенных акций или ГДР. Не так давно UKLA открыло листинг категории "Стандарт" для британских эмитентов обыкновенных акций, которым ранее был доступен только листинг категории "Премиум" (ранее называвшийся "Преимущественный" (Primary)).

Рассмотрение и утверждение проспекта эмиссии Для включения ценных бумаг в Официальный перечень и допуска их на Основной рынок Лондонской фондовой биржи необходимо иметь утвержденный проспект эмиссии. Поскольку UKLA является уполномоченным государственным органом Великобритании и действует в целях, обозначенных в Директиве СЕ о проспектах эмиссии, именно оно, как правило, утверждает проспекты эмиссии, создаваемые в ходе IPO.

Несмотря на то, что окончательное подтверждение соответствия эмитента установленным критериям может быть выдано только после утверждения представленного им проспекта эмиссии, Как правило, UKLA обычно пытается урегулировать все существенные вопросы в отношении его соответствия критериям, если таковые возникают, до начала рассмотрения представленного эмитентом проспекта. Рассмотрение представляет собой циклический процесс изучения и представления замечаний в отношении каждой редакции проспекта эмиссии до тех пор, пока UKLA не убедится в том, что все применимые правила были соблюдены. Количество редакций, необходимых для достижения такого состояния, будет зависеть от сложности вопросов и качества представленных материалов. В качестве примера: в рамках многих крупных IPO рассматриваются пять и более полных редакций по той или иной причине.

UKLA старается соблюдать опубликованные им стандарты оказания услуг по рассмотрению и утверждению документов; расчетный срок представления замечаний в отношении первой редакции проспекта эмиссии нового заявителя составляет 10 рабочих дней, замечаний по каждой последующей редакции – пять рабочих дней. В среднем процесс рассмотрения и утверждения проспекта эмиссии в связи с предстоящим IPO занимает 6-8 недель.

Проспект может быть опубликован после его формального утверждения UKLA. Фактические сроки такого утверждения будут зависеть от выбранного эмитентом метода эмиссии – например, если эмиссия предполагает размещение ценных бумаг среди розничных инвесторов, утверждение и публикация должны состояться достаточно заблаговременно до начала размещения. Проспект, целью которого является исключительно представление компании без открытого размещения ценных бумаг, может быть утвержден всего за 48 часов до допуска к листингу.

Сведения для листинга Несмотря на то, что для допуска ценных бумаг к обращению на нерегулируемых рынках, таких как Профессиональный рынок ценных бумаг (PSM), UKLA, тем не менее, требует представлять "Сведения для листинга" в целях допуска таких ценных бумаг к листингу в Официальном перечне. В таких случаях процесс рассмотрения документа и требования к его содержанию весьма схожи с требованиями к проспекту эмиссии. Принципиальное отличие заключается в том, что финансовая информация в проспекте эмиссии должна быть подготовлена в соответствии с МСФО или эквивалентными общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP). В случае же со сведениями для листинга, когда планируется допуск ценных бумаг на PSM, финансовая информация может быть подготовлена в соответствии с местными стандартами.

Использование утвержденных проспектов Зарубежный эмитент может также подать заявку на получение доступа на британский регулируемый рынок, используя для этого проспект, утвержденный другим уполномоченным органом, так называемый "паспорт". Несмотря на то, что в таких ситуациях UKLA будет оценивать соблюдение требования о наличии утвержденного проспекта по "паспорту", Управление, тем не менее, проведет собственную оценку эмитента на предмет соответствия критериям допуска. В рамках этого процесса UKLA рассмотрит проспект, который эмитент планирует представить в качестве вспомогательного средства подтверждения соответствия критериям; соответственно, и в этом случае UKLA рекомендует эмитентам подавать заявку на достаточно ранних этапах процесса и безусловно до того, как проспект будет утвержден компетентным органом страны его местонахождения.

Роль Управления Великобритании по листингу Страница 17

Взаимодействие с UKLA после IPO DTR – получивший листинг эмитент обязан

обеспечивать постоянное соблюдение DTR, поскольку несоблюдение этих правил может повлечь за собой приостановление листинга в отношении его ценных бумаг. В UKLA есть подразделение, основными функциями которого являются контроль за соблюдением эмитентами DTR и оперативное представление указаний в отношении этих правил.

Требования к проспекту эмиссии – если эмитент подает заявку на допуск дополнительных ценных бумаг той же категории, он обязан представить проспект эмиссии, если только в его случае не применяется какое-либо освобождение. Помимо прочего, от требования представления проспекта освобождаются эмиссии акций в рамках программ стимулирования персонала и бонусные эмиссии. Управление UKLA, как правило, обязано утверждать представляемые дополнительные проспекты.

Значительные сделки – если эмитентом получен листинг категории "Премиум" в отношении его обыкновенных акций, он будет обязан следить за тем, потребуют ли совершаемые им значительные сделки публикации объявлений или, если сделка имеет достаточный объем, утверждения акционерами. Более низкие пороговые значения размера сделок применяются в отношении сделок с заинтересованными лицами, например, с директором или владельцем значительной доли в капитале. Правила листинга включают правила, регламентирующие требования к раскрытию информации в циркулярных письмах, направляемых акционерам с просьбой согласовать сделку, а также поясняющие, какие именно циркулярные письма требуют утверждения UKLA.

Сроки – сотрудники UKLA ("проверяющие"), ответственные за ту или иную заявку, как правило, параллельно работают с большим количеством сделок. Несмотря на то, что UKLA прилагает все усилия к соблюдению жестких графиков, оно не в состоянии рассматривать каждый вопрос незамедлительно или подстраиваться под нереальные графики. В сложных случаях потребуется время для надлежащего рассмотрения, прежде чем будет вынесено решение, и потому UKLA всегда советует обращать его внимание на такие вопросы как можно раньше.

Поддержка заявителей – UKLA предлагает несколько различных линий поддержки заявителей. По линиям можно получить консультации относительно Правил листинга, Правилам представления проспектов эмиссии и DTR. Такой подход позволяет до представления документов обсуждать и согласовывать сложные вопросы и крупные сделки (Тел.: +44 (0)20 7066 8333).


Краткое описание ключевых различий между листингами категорий "Премиум" и "Стандарт"

Ключевые критерии допуска Премиум –

обыкновенные акции Стандарт –

акции Стандарт –

депозитарные расписки

% ЦБ в свободном обращении 25% 25% 25%

Наличие заверенной аудитором финансовой информации за прошлые периоды

три года три года или меньший срок три года или меньший срок

Наличие данных, свидетельствующих о положительной рентабельности 75 процентов заявителя за трехлетний период

Требуется нет нет

Контроль над большинством активов в течение трех лет


Требование "чистой" справки об оборотном капитале


Спонсор Требуется нет нет

Ключевые постоянные обязательства

% ЦБ в свободном обращении 25% 25% 25%

Годовая финансовая отчетность Требуется Требуется Требуется

Полугодовая финансовая отчетность

Требуется Требуется нет

Промежуточная управленческая отчетности

Требуется Требуется нет

МСФО ЕС или эквивалент Требуется Требуется Требуется

Кодекс корпоративного управления Великобритании

Соблюдение либо объяснение причин несоблюдения

нет нет

Типовой кодекс Применяется нет нет

Преимущественные права приобретения

Требуется Согласно соответствующему

законодательству о компаниях

нет

Значительные сделки (критерии классификации (Class tests))

Правила применяются нет нет

Сделки с заинтересованными лицами

Правила применяются нет нет

Аннулирование Требуется утверждение 75 процентами акционеров

Утверждение акционерами не требуется

Утверждение акционерами не требуется

Перечень не является исчерпывающим и пользоваться им следует только совместно со Сводом нормативных требований FSA (Правила листинга, Правила представления проспектов эмиссий, Правила раскрытия информации и обеспечения прозрачности).

Подготовка к IPO Джон Вуллэнд и Дэвид Сил

UBS Investment Bank

На правах рекламы

Управление личными капиталами Специалисты компании UBS по управлению личными капиталами прекрасно понимают, что вывод бизнеса на биржу может стать самым важным финансовым решением в жизни его владельца. От грамотной консультации не только в процессе IPO, но уже на более раннем этапе, может зависеть очень многое. Очевидно, что в перечень консультантов будет входить юрист, аудитор и инвестиционный банк, однако, владельцам компаний было бы также полезно проконсультироваться о последствиях такого решения для их личных капиталов.

Большинство людей, проводящих IPO, хотят реализовать часть стоимости в денежных средствах. После IPO более значительная часть их активов будет представлена долями или акциями. Полученная на ранних стадиях процесса консультация по управлению личным капиталом может помочь собственникам извлечь и максимизировать стоимость привлеченных ими инвестиций.

Благодаря доступу к профессиональным ресурсам группы UBS, наши клиенты получают возможность реализовать выгоды, обусловленные большим количеством разнообразных инвестиционных возможностей, объединяющих традиционные категории активов с частным капиталом, хеджевыми фондами, сырьевыми товарами и недвижимостью (в зависимости от потребностей клиента).

UBS оказывает брокерские услуги, услуги по исполнению и выработке стратегии валютных операций, услуги по организации кредитования под обеспечение, и комплексные консультации по рынку недвижимости. При необходимости финансового планирования наши эксперты консультируют по вопросам структурирования личных и корпоративных активов, различным схемам пенсионного обеспечения и планирования наследования, обеспечивая нашим клиентам всемерную поддержку на каждом этапе их жизненного пути.

Дополнительную информацию об услугах UBS по управлению личными капиталами можно получить у Майкла Бишопа (Michael Bishop) по тел. +44-20-7568 9587.

www.ubs.com/uk

Подготовка к IPO Страница 21

Подготовка к IPO Изо всех мероприятий, осуществляемых в ходе деловой активности, первичные публичные размещения ("IPOs') относятся к числу наиболее сложных и ответственных транзакций. Решение о листинге акций компании на публичном рынке – это очень значительное решение; получение публичной котировки представляет собой важный этап в жизни компании. Процесс выхода на публичный рынок занимает время, но при этом компания получает возможность критически оценить себя. Компания, ее руководство и ее владельцы с высокой степенью вероятности будут находиться в поле значительно более пристального общественного внимания, чем раньше.

Решение компании о проведении IPO должно основываться на реальной оценке ее бизнеса, ее управленческих ресурсов, этапа развития и перспектив. С публичным владением связаны значительные преимущества, такие как доступ к публичным рынкам долевого и заемного капитала для финансирования роста и укрепления финансового положения компании, а также создание открытого рынка для акций компании. В то же время, компания станет объектом гораздо более пристального внимания, а к ее руководству будут предъявляться более высокие требования.

Планирование – ключевой элемент любого IPO. Во избежание досадных задержек и путаницы, которые могут обойтись довольно дорого, руководству следует во всех подробностях оценить, каким образом оно будет выделять достаточные ресурсы для соблюдения жестких сроков графика подготовки и проведения IPO.

Для компании, намеревающейся получить листинг на Открытом рынке, процесс можно в общем виде разделить на два этапа – подготовка к IPO и непосредственно IPO. Подготовка к IPO включает критический анализ бизнес-плана и перспектив роста компании, оценку ее руководства, формирование соответствующего совета директоров, усиление внутреннего контроля, повышение операционной эффективности и урегулирование вопросов, которые изначально могут привести к возникновению проблем с получением листинга.

Правила листинга, изданные Управлением Великобритании по листингу (UKLA), содержат конкретные нормативные требования, которым компания должна соответствовать, чтобы быть допущенной к листингу на том или ином рынке. Неудивительно, что ряд требований UKLA совпадают с тем качествами, которые инвесторы ищут в компании. Подробно нормативные требования рассматриваются в главе "Нормативно-правовая база IPO" на странице 31. Такие показатели, как подтвержденная история успешной коммерческой деятельности и обладающие соответствующим опытом директора безусловно будут приемлемыми как для регулятора, так и для потенциальных акционеров. В конечном итоге главным критерием является способность оправдывать коммерческие ожидания рынка.

Для руководства и владельцев IPO может также оказаться связанным с необходимостью переосмыслить подходы к налоговому планированию и управлению личным капиталом. Эти вопросы необходимо решить на самом раннем этапе, чтобы не отвлекаться на них в последние, часто очень напряженные, недели процесса IPO.

Подготовка к IPO Предприятия часто начинают готовиться к тому, чтобы стать публичными компаниями, задолго до начала процесса IPO. Как правило, подготовка к IPO занимает от четырех до шести месяцев, но может занять и значительно больше времени. Заблаговременная подготовка - ключевой фактор успеха, позволяющий без проблем и эффективно провести IPO и дающий возможность выгодно использовать "окна возможностей" на рынке.

Руководство Чтобы завоевать поддержку и доверие рынка, руководство должно уметь представить свою компанию, его стратегию и перспективы инвесторам, а также продемонстрировать свое знание отрасли и стоящих перед нею задач. Директора компании будут нести ответственность перед ее новыми и действующими акционерами за эффективность бизнеса, когда компания станет публичной. Таким образом, в ходе подготовки к IPO компании, возможно, потребуется убедиться в том, что ее руководство обладает достаточно широкой компетенцией и способностью к глубокому анализу ситуации.

Подготовка к IPO

Бизнес-план В связи с IPO компании потребуется комплексный бизнес-план, описывающий ее продукцию, рынки, конкурентную среду, стратегию, возможности и цели развития. Компании, успешно проводящие IPO, как правило, имеют четкое представление о будущем своего бизнеса, которое может быть изложено в достоверных и ясных формулировках и поддается количественному измерению.

Компании, работающие в развитых или угасающих отраслях экономики, на маленьких рынках или производящие узкий ассортимент продукции для небольшой и высокоспециализированной клиентуры, могут оказаться непригодными для проведения IPO.

Финансовые показатели После проведения IPO компании следует быть готовой продемонстрировать инвесторам стабильную динамику роста масштабов бизнеса и финансовых результатов, и не вызывающую опасений структуру баланса. Если компания намеревается получить листинг категории "Премиум", ее финансовая отчетность должна соответствовать Международным стандартам финансовой отчетности ("IFRS"). Дополнительные технические требования к финансовой информации, подлежащей включению в проспект эмиссии, рассматриваются в главе "Требования к бухгалтерскому учету и консультации в процессе IPO" на странице 43.

Перспективы роста Прежде чем вложить средства в компанию инвесторы, как правило, хотят быть уверенными в перспективах ее будущего роста. Компании следует разработать финансовую модель, отражающую количественные показатели ее бизнес-плана и ожидаемого роста. Спонсор (см. стр. 26) может, работая в тесном контакте с руководством и внешними консультантами/экспертами, разработать такую модель, провести комплексную экспертизу исходных допущений, лежащих в основе модели, и провести стресс-анализ выполненных прогнозов.

Привлечение средств? В большинстве случаев листинг предоставляется одновременно с размещением акций среди инвесторов. Такое размещение может принимать формы:

привлечения дополнительного капитала для развития бизнеса посредством выпуска новых акций компании новым и действующим акционерам (первичное размещение)

продажи действующими акционерами принадлежащих им акций новым и иным действующим акционерам, т.е. привлечения дополнительного капитала для бизнеса не происходит (вторичное размещение); или

комбинации первого и второго способов.

Если действующие акционеры намереваются продать свои доли посредством IPO, полезно заранее знать реальный размер продаваемой доли, с тем чтобы спланировать IPO соответствующим образом.

Использование выручки Если компания привлекает дополнительный капитал, направления использования вырученных средств должны быть четко описаны и соответствовать стратегии компании. Во многих случаях выручка направляется на погашение задолженности, финансирование капиталовложений или пополнение оборотных средств, необходимых для расширения бизнеса.

При определении реального объема нового капитала компании необходимо продумать будущую структуру капитала и способность выплачивать дивиденды на адекватном уровне.

Финансовый контроль Рынок ожидает, что в компаниях действуют надлежащие процедуры финансового контроля. Кроме того, UKLA требует от спонсора предоставить письменное подтверждение адекватности реализованных компанией механизмов финансового контроля. Таким образом, компаниям, намеревающимся получить листинг, необходимо иметь в наличии системы, обеспечивающие поток достоверной и своевременной информации.

Совет директоров Публичная компания обязана удовлетворять определенным требованиям в сфере корпоративного управления. Принципы изложены в Кодексе корпоративного управления Великобритании ("Кодекс"), и компания обязана либо соблюдать Кодекс, либо объяснить, почему она его не соблюдает, в своем проспекте. Как правило, необходимо назначить новых – независимых – членов совета директоров и сформировать новые комитеты (например, по аудиту и по вознаграждениям). Подбор подходящих кандидатов может занять значительное время. Потенциальные директора часто предпочитают быть вовлеченными в процесс IPO на самых ранних этапах. Спонсор компании, подавшей заявку на листинг, часто оказывает содействие в подборе и оценке потенциальных членов совета директоров.


Реорганизация группы Масштаб действий по реорганизации, предпринимаемой в порядке подготовки к IPO, может различаться в зависимости от существующей и целевой структуры группы. Одним из ключевых действий является определение места регистрации структуры, получающей листинг. При проведении IPO крайне важно обеспечить, чтобы группа являлась владельцем всех активов, интеллектуальной собственности и договорных прав, необходимых для ведения ее хозяйственной деятельности. Одной из целей реорганизации группы может быть передача таких активов, если в настоящее время они находятся во владении заинтересованных лиц, не входящих в группу.

Изменения также могут потребоваться в целях оптимизации налоговой позиции группы или вывода за ее периметр предприятий или активов, не являющихся частью группы, выходящей на публичный рынок. Например, наличие на балансе лошадей, яхт и т.п. вряд ли будет уместным для компании, акции которой включены в биржевые котировки.

Разработка программ компенсации и стимулирования персонала и руководства В рамках процесса IPO многие компании пересматривают процент акционерного капитала, находящийся в собственности их высших руководителей и сотрудников. Дополнительные опционы на акции и прочие стимулы в связи с IPO могут быть предоставлены для повышения чувства ответственности руководителей и сотрудников, а также в целях согласования связанных с IPO стимулов с новыми инвесторами компании. Консультанты по вознаграждениям могут дать разъяснения по тем или иным схемам, а также тенденциям в соответствующей отрасли экономики. Эти рекомендации должны быть рассмотрены спонсором и букраннером(ами) на предмет соответствия планируемых вознаграждений ожиданиям рынка.

Управление личными капиталами и финансовое планирование

Для многих менеджеров и владельцев бизнеса IPO представляет собой возможность реализовать или передать часть своих капиталов. В таких случаях рекомендуется планировать личные налоговые и финансовые дела заранее, чтобы избежать задержек или осложнений на завершающих стадиях IPO.

Контролирующие акционеры Потенциальные инвесторы могут счесть наличие контролирующего акционера как неблагоприятным, так и благоприятным обстоятельством. Компании следует оценить, как поведут себя такие акционеры после IPO, т.е. продадут ли они полностью или частично свои доли, сохранят за собой представительство в совете директоров или права вето в отношении некоторых решений компании. В большинстве ситуаций особые права, при наличии таковых, будут аннулированы, а при необходимости, в рамках процесса IPO будет также заключено соглашение акционеров о сотрудничестве во избежание возможных конфликтов интересов в будущем.

Сделки с заинтересованными лицами Внутренние сделки, соглашения о компенсации и прочие отношения с руководителями или членами совета директоров, вполне уместные в частной компании, но неуместные в публичной компании, следует исключить. Соответственно, компании следует задуматься о том, не будут ли какие-либо внешние связи негативно восприняты рынком.

Связи с инвесторами ("IR") IR – это термин, используемый для описания постоянного направления деятельности компаний, взаимодействующих с инвестиционным сообществом. Процесс коммуникации со стороны публичных компаний предполагает доведение до рынка обязательной и добровольной информации, в то время как уровень развития IR фактически является показателем социальной значимости компании, которой необходимо взаимодействовать с действующими акционерами, потенциальными инвесторами, рыночными аналитиками и журналистами. В крупных компаниях часто создается специальная служба по связям с инвесторами в целях удовлетворения потребностей рынка в информации и обеспечения любых коммуникаций с рынком. Более подробную информацию по этой теме можно найти в главе "Управление заметностью компании" на странице 69.


График проведения IPO

Этап процесса до получения публичного статуса

Неделя 1 2 43 5 6 7

Неделя 1 2 43 5 6 7

Процесс

Установочное совещание по началу процесса

Еженедельные совещания/телеконференции

Комплексная экспертиза

Полный отчет

Подготовка заверенной аудитором числовой информации

Оценка и структура капитала

Завершение прогнозов

Справка по оборотному капиталу

Обсуждение оценки

Обсуждения структуры капитала

Согласование объема размещения

Документация

Составление проекта проспекта эмиссии

Подача проспекта в UKLA Рассмотрение проспекта эмиссии UKLA

Публикация предварительного проспекта эмиссии

Публикация окончательного проспекта эмиссии

Подготовка договора о размещенииМаркетинг и роудшоу

PR-процесс

Подготовка и рассылка презентации для аналитиков

Подготовка и рассмотрение аналитических материалов

Подготовка и репетиция роудшоу

Объявление о намерении выйти на публичный рынок

Публикация аналитических материалов

Предварительный маркетинг

Определение ценового диапазона

Роудшоу

Формирование портфеля заказов

Определение цены/распределение

Расчеты/поставка и закрытие

Стабилизация

Активное проведение IPO



8 9 10 11 12 13 14 15 16 17

8 9 10 11 12 13 14 15 16 17

Активное проведение IPO

+30 дней



Процесс IPO Процесс IPO включает в себя "частную" и "публичную" фазы (см. выше диаграмму "Процесс IPO").

Частная фаза

Выбор спонсора Компания, намеревающаяся получить листинг, обязана назначить спонсора. Спонсор возглавляет команду назначаемых компанией профессиональных консультантов и координирует выполняемые ими функции, обеспечивая таким образом успешное прохождение компанией процесса получения листинга. Полный перечень уполномоченных спонсоров и их контактные данные можно найти на веб-сайте Управления по надзору за финансовыми рынками Великобритании ("FSA"): www.fsa.gov.uk

Компании часто превращают назначение спонсора в некие "конкурсы красоты", приглашая на них нескольких спонсоров и расспрашивая каждого из них об их профессиональном уровне, опыте работы и размере вознаграждения, а также оценивая, насколько комфортно будет работать с ними на протяжении длительного времени. Поскольку выполнение функций спонсора

предполагает высокую степень заинтересованности и ответственности, "смотрины" в данном случае зачастую бывают обоюдными. Спонсор тоже захочет составить как можно более полное представление о бизнесе компании, прежде чем согласится взять на себя ответственность за получение ею листинга.

У спонсора есть обязанности как перед компанией, так и перед UKLA. Например, спонсор обязан представить в UKLA письмо о соответствии критериям, в котором определено, насколько компания соответствует ряду Правил листинга. Спонсор также обязан рассмотреть вопрос о том, не будет ли "допуск обыкновенных акций несоответствующим интересам инвесторов."

Назначение других профессиональных консультантов Помимо спонсора, компании необходимо привлечь ряд других консультантов, которые проведут ее по всем этапам процесса. Сюда входят: букраннер(ы), юристы (одна фирма, консультирующая компанию, и еще одна, консультирующая спонсора/букраннера(ов)), аудиторы, консультанты по связям с финансовым сообществом, консультанты по вознаграждениям, регистраторы и финансовые типографии. Также иногда назначаются эксперты по оценке или отраслевые консультанты.

Частная фаза Публичная фаза


Предваритель-ная оценка

Презентация для аналитиков

Информирова-ние инвесторов

Формирование портфеля заказов

Сопровождение на вторичном рынке

Назначение всех консультантов

Установочное совещание / еженедельные совещания

Экспертиза Подготовка

проспекта эмиссии и прочей юридической документации

Разработка обоснования инвестиций

Организация корпоративных мероприятий

Установление предварительного ценового диапазона оценки

Сбор мнений действующих акционеров о цене, объеме структуре

Подготовка к следующему этапу

Завершение большей части работ по экспертизе

Брифинг для аналитиков

Объявление о намерении провести публичное размещение ("AITF")

Публикация аналитических материалов

Целевая работа с ключевыми инвесторами

Мониторинг рынка

Анализ обратной связи

Уточнение объема и оценки

Роудшоу руководства

Индивидуальные встречи

Анализ спроса

Допуск Стабилизация Аналитика Связи с

инвесторами Постоянные

обязательства

Обеспечение базовой готовности компании к IPO

Решение о проведении IPO, презентация для аналитиков

Решение о проведении предваритель-ного маркетинга

Решение о размещении (объем, ценовой диапазон)

Цена, подписание договора о размещении, распределение

Существование в форме публичной компании

Основные цели

Максимизация цены IPO

Формирование высококачественной базы акционеров

Стабильный, растущий вторичный рынок

Ликвидность и качест-венные аналитические материалы


График проведения IPO

См. диаграмму "График проведения IPO" на страницах 24–25.

Как правило, IPO может быть завершено в течение 15–20 недель. Точный график будет зависеть от рыночных условий, масштабов и сложности сделки, а также от ряда иных факторов.

Установочное совещание Установочное совещание, как правило, проводится в форме очной встречи с целью удостовериться в том, что рабочая группа полностью понимает структуру сделки, порядок и график ее проведения, а также прочие вопросы, имеющие отношение к делу. Спонсор обычно представляет подробную брошюру с указаниями по организации процесса, в которой подробно рассматриваются все эти вопросы.

Еженедельные встречи Чтобы обеспечить выполнение процесса в соответствии с графиком, спонсор чаще всего будет проводить еженедельные встречи и телеконференции. На таких встречах все стороны могут получать полную актуальную информацию о ходе процесса и о важнейших вопросах, требующих согласования.

Проспект эмиссии – порядок рассмотрения Управлением UKLA Прежде чем компания получит листинг, спонсор должен провести проспект компании по всем этапам процесса утверждения в UKLA. Несмотря на то, что проспект эмиссии – это юридический документ, он также представляет собой инструмент маркетинга, помогающий продать акции потенциальным инвесторам. Как правило, за подготовку проспекта отвечают в первую очередь юристы компании, но при этом спонсор/букраннер(ы) помогают компании составить его таким образом, чтобы он был привлекателен для рынка. Подготовка проспекта эмиссии занимает несколько недель и требует участия всех консультантов. Проводится несколько встреч, на которых обсуждаются отдельные разделы документа. С точки зрения маркетинга проспект эмиссии – это описание сильных сторон и стратегии

компании, а также возможностей, связанных с ее выходом на рынок. Сведения, которые в обязательном порядке должны быть включены в проспект, такие как описание рисков, присущих компании, рассматриваются в главе "Нормативно-правовая база IPO" на странице 31.

Ответственность за подачу проектов проспекта эмиссии в UKLA лежит на спонсоре. UKLA дается 10 рабочих дней после подачи первой редакции на подготовку ответа спонсору с перечнем замечаний. Компания и ее консультанты затем дорабатывают проспект, с тем чтобы спонсор мог представить новую редакцию в UKLA для дальнейшего рассмотрения. По второй и последующим редакциям UKLA представляет свои перечни замечаний в течение пяти рабочих дней. Поскольку каждая сделка уникальна, невозможно с точностью предсказать, сколько времени займет этот процесс. Как правило, однако, сроки составляют приблизительно от шести до восьми недель с момента первой подачи проспекта в UKLA (примерно три-четыре повторные подачи) до предварительного утверждения, прежде чем сделке будет дан ход, часто – с публикацией предварительного проспекта (см. стр. 29).

Комплексная экспертиза Общая задача экспертизы заключается в подтверждении точности, достоверности и полноты подготовленного компанией проспекта эмиссии, а также в понимании возможных проблем, которые могут быть связаны с вложением средств в компанию. Несмотря на то, что каждый профессиональный консультант выполняет свою особую роль в этом процессе, спонсор/букраннер(ы) прежде всего обращают внимание на организацию производственной деятельности компании, ее руководство, финансовые перспективы, предыдущие показатели деятельности, положение относительно конкурентов и стратегию ее бизнеса. Консультанты также внимательно рассматривают такие факторы, как базы поставщиков, потребителей и кредиторов, и любые иные вопросы, которые могут иметь отношение к предложению ценных бумаг или жизнеспособности компании в качестве публичной компании, а также общую точность и полноту проспекта эмиссии.


Комплексная экспертиза представляет собой множество взаимосвязанных процессов. Экспертиза бизнеса, проводимая, в основном, спонсором и букраннером, направлена на уточнение бизнес-стратегии компании и перспектив ее будущего роста. В рамках процесса сбора фактов и информации спонсор/букраннер(ы) могут проводить осмотры объектов, в особенности, если бизнес компании связан с производством или недвижимостью. Они также могут поводить собеседования с должностными лицами компании, поставщиками и клиентами с целью составить полное понимание о каждом аспекте деятельности компании и ее финансовой отчетности. Полученные при этом сведения впоследствии помогут спонсору/букраннеру(ам) и руководству сформулировать убедительную и непротиворечивую позицию, которая впоследствии может быть использована в процессе маркетинга.

Финансовая экспертиза направлена на подтверждение финансовых результатов прошлых периодов и понимание ее операционных и финансовых перспектив. В ходе этой экспертизы основное внимание уделяется следующему:

заверенной аудитором и промежуточной финансовой отчетности

структуре капитала распределению финансовых результатов прошлых

периодов по видам деятельности подробному анализу бюджетов консультациям с аудиторами сравнению бюджетов и фактических данных

финансовой отчетности учетной политике и письмам аудиторов руководству направлениям использования выручки системам финансового контроля потребностям в оборотном капитале долговым обязательствам

Отдельные направления работ в ходе финансовой экспертизы рассматриваются более подробно в главе "Требования к бухгалтерскому учету и отчетности и консультационная поддержка в процессе IPO" на странице 43.

Юридическая экспертиза проводится юристами и представляет собой процесс проверки юридической документации компании, существенных контрактов и судебных споров. Ключевыми зонами внимания являются:

судебные споры соблюдение законодательных и нормативных

требований право собственности на основные активы корпоративная структура дополнительные обязательства ("ковенанты"),

принятые в связи с задолженностью природоохранные обязательства интеллектуальная собственность

Разработка юридической структуры , документации и договоров На этом этапе руководство компании, спонсор и юристы совместно разрабатывают проекты необходимой юридической документации и проводят необходимую корпоративную реструктуризацию. Общая цель этих документов заключается в том, чтобы заверить инвесторов и регуляторов в проведенной объективной проверке IPO на отсутствие каких-либо недостатков, нарушений, недостоверных заявлений и прочих потенциальных проблем. Документы включают в себя:

договор о размещении ценных бумаг (если IPO предполагает привлечение средств)

гарантийные письма юридические заключения договоры о моратории на операции с ценными

бумагами (lock-up).

Дальнейшая подготовка компании к получению статуса публичной компании Спонсор/букраннер(ы) окажут компании содействие по ряду вопросов, имеющих критическое значение для ее трансформации в публичную компанию. Сюда входят:

обсуждение оценки разработка инвестиционного обоснования (investment

case) состав совета директоров и комитетов система внутреннего контроля сложившаяся рыночная конъюнктура.

Стратегия маркетинга Букраннер(ы) и спонсор разработают комплексный план маркетинга, ориентированный на определенных инвесторов.


Презентация для аналитиков Общераспространенная практика предполагает встречу высшего руководства с фондовыми аналитиками, состоящими в штате букраннера(ов) до проведения IPO, и публикацию такими аналитиками предварительного аналитического обзора перед началом роудшоу. Чтобы надлежащим образом подготовиться к презентации, как правило, проводится ряд встреч и репетиций с руководителями высшего уровня. Существенная информация должна быть включена в проспект, однако аналитикам необходимо будет предоставить значительный объем дополнительной информации, чтобы обеспечить полное понимание ими бизнеса компании и отрасли, в которой она работает.

Публичная фаза Основные компоненты процесса маркетинга перечислены ниже; более подробное их описание приведено в главе "Формирование и использование спроса со стороны инвесторов в процессе IPO" на странице 57.

Объявление о намерении провести публичное размещение (A ITF) Компания впервые подтверждает свои планы в отношении IPO в открытой публикации, известной как AITF. С этого момента начинается процесс полноценного маркетинга, часто – с публикацией аналитических обзоров, подготовленных связанными с букраннером(ами) аналитиками. Более крупные фирмы чаще всего проводят тщательно спланированные PR-кампании для представителей СМИ, знакомя их таким образом со своим бизнесом и руководством.

Предварительный проспект эмиссии На этом этапе процесса вниманию потенциальных инвесторов часто предлагается проект проспекта эмиссии (так называемый "Pathfinder"). Этот документ представляет собой практически окончательную версию проспекта эмиссии. За исключением точных данных об объеме IPO и цене подписки на вновь размещаемые акции (поскольку на этом этапе таких сведений, скорее всего, еще нет) в этом документе должна быть отражена вся прочая необходимая информация.

Информирование инвесторов Информирование инвесторов – это процесс, посредством которого упоминавшиеся выше аналитики представляют компанию как инвестиционный объект инвесторам, используя для этого подготовленные ими аналитические материалы. Этот этап включается в графики крупных IPO и проводится до роудшоу руководства.

Информация для зарубежных компаний Зарубежным компаниям необходимо учитывать следующие особенности включения в серию британских индексов FTSE: компания, учрежденная за пределами

Великобритании, обязана будет публично подтвердить соблюдение ею принципов Кодекса корпоративного управления Великобритании, прав преимущественного приобретения ценных бумаг и Свода правил проведения поглощений в Великобритании в применимом к ней объеме; а также

если компания учреждена за пределами Великобритании, доля находящихся в свободном обращении акций такой компании должна составлять не менее 50 процентов.

Подробные сведения о серии британских индексов FTSE приведены в главе "Лондон: уникальные инвестиционные возможности" на странице 87.

Роудшоу руководства компании Роудшоу (выездная презентация) руководства – это серия встреч с потенциальными инвесторами. Как правило, она включает в себя официальную презентацию, проводимую руководителем и финансовым директором компании, в которой описывается бизнес компании, ее финансовые результаты, эффективность ее деятельности, рынки, продукция и услуги. Как и в случае с презентацией для аналитиков, в функции спонсора/букраннера(ов) в рамках этого вида работ входит оказание компании содействия в подготовке презентации и проведение репетиций.

Завершающий этап и совещание по цене После роудшоу руководства и определения цены IPO проводится заключительное совещание, на котором члены совета директоров и их консультанты рассматривают окончательные редакции всех необходимых документов и материалов. Обмен новых акций на денежные средства, как правило, происходит через три рабочих дня после определения цены. В этот трехдневный период торги акциями могут проводиться на условиях "после выпуска", т.е. расчеты/поставка по сделкам производиться не будут вплоть до вступления листинга в силу.


День объявления ( Impact Day) Как правило, это – наступающий после заключительного совещания день, в который публикуется реклама, информирующая о выпуске проспекта эмиссии, и официальная информация о получении листинга доводится до сведения рынка.

Окончательное утверждение UKLA Проспект эмиссии в окончательной форме, включающей сведения о цене и объеме эмиссии, должен быть представлен в UKLA для окончательного утверждения.

UKLA также требует представить в дату утверждения подтверждающие документы, включая договоры об оказании услуг, заключенные с членами совета директоров, заверенную аудитором финансовую отчетность и все отчеты, на которые есть отсылки в проспекте эмиссии. UKLA утвердит проспект только в день его датировки и публикации.

Заявки на получение листинга и допуск к торгам Не позднее чем за 48 часов до допуска к торгам в UKLA подается официальная заявка на получение листинга. Одновременно официальная заявка на допуск к торгам подается Бирже.

Допуск Это – момент "допуска" акций компании к листингу и начала публичных торгов акциями на Основном рынке. Листинг официально предоставляется UKLA совместно с допуском к торгам, предоставляемым Лондонской фондовой биржей.

Специальные компании Специальные правила применяются в отношении различных организаций, таких как инвестиционные компании, ресурсные компании и некоторые финансовые компании.

В отдельных случаях требуются экспертные отчеты (например, для подтверждения запасов нефти и газа).

Иногда компании могут провести IPO несмотря на то, что они не удовлетворяют правилу наличия финансовой отчетности за три года, например, если они подают заявку на получение листинга категории "Стандарт". Требования к листингу следует обсудить заранее со спонсором и Лондонской фондовой биржей или с UKLA.

Основные моменты При рассмотрении возможного IPO руководству и владельцам компании не следует недооценивать значительные временные затраты, ресурсы и планирование, необходимые компании для получения листинга на Основном рынке.

Процесс включает в себя две раздельные фазы: подготовка к IPO и сам процесс IPO. Для успешного проведения IPO компании совершенно необходимо должным образом подготовиться к IPO, поскольку только в этом случае она будет удовлетворять критериям публичной компании.

Для оказания содействия в планировании необходимо назначить спонсора, в роли которого обычно выступает инвестиционный банк. Спонсор помогает компании советами на протяжении всей фазы подготовки к IPO, а в процессе IPO руководит назначенной компанией группой профессиональных консультантов и координирует выполнение ими своих функций, исключая таким образом осложнения в процессе получения листинга.

Нормативно-правовая база IPO Саймон Уитти и Дэвид Коттон

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

IPO – это только начало

В 2009 г. мы помогли нашим клиентам успешно провести 14 первичных публичных размещений (IPO) на разных рынках мира, объем привлеченных средств при этом превысил $15 млрд. Мы также провели 58 дополнительных эмиссий, принесших эмитентам более $62 млрд.

Такая статистика – это повод для гордости, но ею наши достижения не ограничиваются. Мы работаем с любыми мандатами, а поскольку мы прилагаем максимум усилий к поддержанию долговременных отношений с клиентами, мы беремся помогать нашим клиентам не только в хорошие времена, но и в сложные тоже. Freshfields Bruckhaus Deringer в настоящее время обслуживает более трети всех компаний, входящих в FTSE 100, и наши клиенты знают, что когда становится действительно трудно, именно в нашей юридической фирме они смогут получить совет, четко ориентированный на их бизнес и помогающий решить самые сложные проблемы.

Располагая штатом из более чем 2 500 юристов в 27 офисах, мы имеем возможность предложить нашим клиентам максимально эффективные юридические консультации по вопросам их бизнеса – где бы они им не потребовались, в любой стране и на любом этапе развития.

Дополнительную информацию можно получить у любого из следующих сотрудников: [email protected], [email protected] or [email protected].

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP гордится своим статусом официальной юридической фирмы Олимпийских и Параолимпийских игр в Лондоне 2012 г.

Нормативно-правовая база IPO Страница 33

Нормативно-правовая база IPO В этой главе подробно рассматриваются следующие аспекты:

нормативное регулирование Основного рынка и обзор соответствующих сводов нормативных правил

критерии, которым должны соответствовать компании, подающие заявки на получение листинга категории "Премиум" и "Стандарт"

требования к содержанию проспекта эмиссии особые требования к компаниям, находящимся за

пределами Великобритании постоянные обязательства

Нормативно-правовая база деятельности Основного рынка Основной рынок Лондонской фондовой биржи ("Биржа") регулируется законодательством ЕС, Актами Парламента Великобритании, нормативными актами, издаваемыми Управлением по надзору за финансовыми рынками Великобритании ("FSA") и правилами Биржи.

Законодательство ЕС, посредством различных директив и нормативных документов, устанавливает минимальные стандарты (единые для всей территории ЕС), применимые к Основному рынку. Великобритания по мере необходимости имплементирует эти директивы и нормативные документы посредством Закона "О финансовых услугах и рынках" 2000 г. ("FSMA"), а также посредством Правил листинга, Правил подготовки проспекта эмиссии и Правил раскрытия информации и обеспечения прозрачности. Помимо прочего, FSMA предоставляет FSA властные полномочия в отношении листингов и получивших листинг компаний; FSA также выполняет функции Управления Великобритании по листингу ("UKLA"). UKLA также является "уполномоченным государственным органом" Великобритании в рамках законодательства ЕС. Для интерпретации и применения соответствующего законодательства ЕС и Великобритании также имеют значение методические указания, публикуемые Комитетом европейских регуляторов рынков ценных бумаг ("CESR"), материалы, публикуемые FSA/UKLA (например, LIST! ) и Кодекс корпоративного управления Великобритании (ранее – "Единый кодекс"), публикуемый Советом по финансовой отчетности.

Получение доступа к Основному рынку представляет собой двухэтапный процесс: сначала необходимо, чтобы UKLA включило акции компании в официальный перечень FSA ("Официальный перечень"), а затем – чтобы Биржа допустила эти акции к торгам на Основном рынке.

Условием включения ценных бумаг компании в Официальный перечень является соответствие компании требованиям Правил листинга. Компания также обязана опубликовать или зарегистрировать (получить "паспорт") в Великобритании утвержденный проспект эмиссии. Требования Правил листинга будут различными в зависимости от категории листинга, на который подается заявка – т.е. листинг категории "Премиум" или категории

"Стандарт". Для получения допуска к торгам на Основном рынке, помимо включения в Официальный перечень, компания должна соответствовать собственным нормативам Биржи, изложенным в "Стандартах допуска и раскрытия информации"("A&DS").

Критерии включения в Официальный перечень и допуска к торгам на Основном рынке Чтобы акции компании были включены в Официальный перечень и допущены к торгам на Основном рынке, и компания, и эмитированные ею акции должны удовлетворять соответствующим критериям Основного перечня и Биржи. Компании также необходимо позаботиться о собственной способности соблюдать постоянные обязательства, которые будут применимы к ней после листинга и допуска к торгам. Эти обязательства описаны на странице 39 и последующих.

Критерии допуска UKLA Критерии допуска, применяемые Управлением UKLA, перечислены в Правилах листинга. Некоторые требования применимы ко всем категориям листинга, некоторые – только в отношении листинга категории "Премиум". Одно из таких требований, применимое ко всем компаниям, претендующим на получение листинга категории "Премиум", заключается в том, что они должны назначить "спонсора", в роли которого, как правило, выступает инвестиционный банк, для предоставления им консультаций по Правилам листинга и Правилам подготовки проспекта, а также подтвердить UKLA соблюдение ими указанных правил и ряд других вопросов. Несмотря на то, что от спонсора требуется оказывать компании консультационную поддержку, обязанности и обязательства возникают у него, в основном, по отношению к UKLA. Правила листинга содержат положения в отношении независимости спонсора, выявлении и управлении конфликтами интересов между его связями с компанией и его ролью спонсора (например, является обычной практикой, когда спонсор также является букраннером или андеррайтером в рамках предложения). В главе "Подготовка к IPO" на странице 19 приведена более подробная информация о роли спонсора, а в главе "Формирование и использование спроса со стороны инвесторов в процессе IPO" на странице 57 – информация о роли букраннера(ов).

Нормативно-правовая база IPO

Критерии , применяемые в отношении листингов как категории "Стандарт " , так и категории "Премиум "

Требования Главы 2 Правил листинга Глава 2 Правил листинга содержит базовые требования, которые с некоторыми изменениями применяются к листингу ценных бумаг любого типа.

Первая группа требований касается юридических вопросов; компания должна быть надлежащим образом учреждена, должна осуществлять свою деятельность в соответствии с применимым законодательством и своими учредительными документами, ее акции должны соответствовать требованиям законодательства страны ее учреждения, в отношении них должны быть в наличии необходимые санкции и все предусмотренные законодательством и иные необходимые решения. Кроме того, акции должны быть допущены к торгам на признанной бирже инвестиций, такой как Лондонская фондовая биржа (на практике, предоставление листинга и допуск к торгам имеют место одновременно), должны подлежать передаче без каких-либо ограничений, быть полностью оплаченными и не обремененными какими-либо залоговыми правами или ограничениями на право передачи (за исключением неисполнения предусмотренной законом обязанности направить уведомление с требованием предоставить информацию о количестве имеющихся акций). В этой связи ни обычные ограничения на продажу, устанавливаемые в связи с размещением, ни договорной мораторий на отчуждение ценных бумаг не считаются ограничениями на передачу. Кроме того, все акции той же категории, что акции, получающие листинг, также подлежат включению в листинг, при этом рыночная капитализация акций должна быть не менее £700 000. Наконец, проспект эмиссии в отношении акций подлежит утверждению FSA (или другим компетентным государственным органом ЕЭЗ с последующей "паспортизацией" в Великобритании) и должен быть опубликован.

Требование в отношении количества акций в свободном обращении ( 'F ree- f loa t ' ) Для получения листинга категории "Премиум" или категории "Стандарт" не менее 25 процентов всех акций соответствующей категории, должны на момент получения листинга находиться в "публичном" владении в одном или нескольких государствах ЕЭЗ. Об акциях, находящихся в публичном владении, также говорят как об акциях в свободном обращении ('free-float'). В общем смысле акции считаются находящимися в публичном владении, если они не принадлежат одной или нескольким из перечисленных далее групп: (i) директорам компании или членам группы; (ii) лицам, аффилированным с директорами компании или членами группы; (iii) доверительным собственникам программы стимулирования акциями сотрудников группы или пенсионного фонда; (iv) лицу, имеющему право назначать директора; и(или) (v) лицам, единолично или совместно владеющим 5 процентами или бо́льшим процентом акционерного капитала.

Смысл данного правила заключается в обеспечении наличия достаточного количества не связанных с компанией владельцев мелких пакетов акций для нормальной работы рынка – то есть в обеспечении достаточной ликвидности акций. С учетом этого UKLA иногда допускает свободное обращение менее 25 процентов – например, если существует вероятность вовлечения в торги акций, находящихся во владении за пределами ЕЭЗ, или рыночная капитализация компании настолько велика, что меньший процент обеспечит, тем не менее, достаточно ликвидный рынок акций.

Данное правило представляет особенный интерес в связи с IPO, в рамках которых существующие владельцы рассчитывают сохранить значительный мажоритарный пакет после получения листинга, поскольку количество акций, которые они смогут сохранить за собой после IPO, будет ограничено, особенно при наличии "стратегического" инвестора с долей владения более 5 процентов.

Критерии для получения листинга категории "Премиум " Критерии для получения листинга категории "Премиум" изложены в главе 6 Правил листинга ("LR6"). Как упоминалось выше, эти критерии жестче базовых требований законодательства ЕС.


Заверенная аудитором финансовая отчетность за прошлые периоды Компания, претендующая на получение листинга категории "Премиум", как правило, должна иметь опубликованную или поданную в контролирующие органы отчетность по крайней мере за последние три финансовых года, подтвержденную аудитором без каких-либо изменений (что обычно означает безусловно-положительное заключение), причем последняя по времени отчетность должна быть за период, закончившийся не более чем за шесть месяцев до даты публикации проспекта эмиссии. Данное требование зачастую определяет график проведения IPO и требует подготовки промежуточной заверенной аудитором отчетности, если существующая годовая отчетность не удовлетворяет ограничению по срокам.

Помимо вышеперечисленных требований аудиторы должны быть независимыми от компании, а компания обязана получить от них письменное подтверждение соблюдения ими соответствующих методических указаний по обеспечению независимости бухгалтеров и аудиторов.

В отношении 75 процентов бизнеса должны быть в наличии документальные свидетельства рентабельности , контроля над активами и независимости В отношении, как правило, не менее 75 процентов бизнеса компании, претендующей на получение листинга категории "Премиум", должны быть в наличии документальные доказательства его рентабельности, охватывающие период, за который должна быть представлена отчетность согласно правилу LR6 – то есть за последние три года. С практической точки зрения это означает, что компания, осуществившая крупные приобретения (составляющие не менее 25 процентов ее бизнеса) за период оценки ее финансовых показателей, должна представить также финансовую информацию по этим сегментам бизнеса за период как до, так и после их приобретения.

Форма представления такой информации будет определяться в соответствии с правилами, применимыми к "сложным финансовым историям" (правила эти содержатся, помимо прочего, в Положении 211/2007, в соответствии с которым были внесены изменения в Положение о проспектах эмиссии 809/2004 EC ("Положение о ПЭ ЕС")).

Компания также должна представить доказательства контроля над принадлежащими ей активами в течение не менее чем трехлетнего периода, за который должна быть представлена отчетность, а также доказательства независимого ведения бизнеса в качестве основной деятельности. В тех случаях, когда после IPO акционеры сохранят за собой значительную долю, обычной практикой является заключение соглашения о сотрудничестве между этими акционерами и компанией как дополнительного доказательства ее операционной независимости.

Требования, касающиеся характера и продолжительности хозяйственной деятельности компании, необходимы для того, чтобы инвесторы имели возможность выполнить в обоснованных пределах оценку будущих перспектив бизнеса компании. Соответственно, может оказаться, что эмитент не удовлетворяет этим требованиям, если согласно прогнозам его стратегия, бизнес или финансовые показатели в будущем будут значительно отличаться от продемонстрированных в его трехлетней истории.

Оборотный капитал Компания, претендующая на получение листинга категории "Премиум", должна продемонстрировать FSA наличие у нее достаточных оборотных средств, как минимум, на ближайшие 12 месяцев. С практической точки зрения для соблюдения этого требования, как правило, достаточно представить в FSA соответствующую справку об оборотном капитале, прилагаемую к проспекту эмиссии, и заявление спонсора. Эмитент, подающий заявку на получение листинга категории "Стандарт", напротив, не обязан подтверждать наличие достаточного оборотного капитала на ближайшие 12 месяцев, однако при отсутствии такого подтверждения он должен будет объяснить в проспекте эмиссии, каким образом он планирует обеспечить наличие такого капитала. В подтверждение сведений об оборотном капитале и, если это применимо, соответствующего заявления, компания и ее аудиторы составляют справку об оборотном капитале. Спонсор рассматривает такую справку и проводит иную необходимую экспертизу.

Варранты или опционы на подписку Совокупный объем всех выпущенных варрантов или опционов на подписку на обыкновенные акции компании не должен превышать 20 процентов ее выпущенного акционерного капитала.

Компании добывающих отраслей промышленности и компании , занимающиеся специальными исследованиями В отношении компаний добывающих отраслей промышленности и компаний, занимающихся специальными исследованиями, установлены дополнительные критерии допуска, несмотря на то, что они не обязаны представлять заверенную аудитором отчетность, подтверждающую рентабельность их бизнеса, за последние три года.


Критерии допуска Лондонской фондовой биржи Критерии допуска Лондонской фондовой биржи изложены в A&DS. Главным требованием к компании является соблюдение требований регуляторов, осуществляющих надзор за ее ценными бумагами (т.е. FSA или иного регулятора в стране ее регистрации) и других фондовых бирж, на которых ее ценные бумаги допущены к торгам. A&DS также содержат требования, касающиеся торгов и расчетов по акциям: акции должны быть пригодными для организации честных, упорядоченных и эффективных торгов ими, а также должны удовлетворять критериям электронных расчетов.

Проспект эмиссии Прежде чем ценные бумаги могут быть включены в листинг и допущены к торгам на Основном рынке, компании необходимо опубликовать проспект эмиссии. В проспекте излагается подробная информация о бизнесе и руководстве компании, а также информация о ее финансовых показателях; подробные правила, регламентирующие содержание проспекта, приведены в Правилах подготовки проспекта эмиссии FSA и в Положении о ПЭ ЕС. Проспект эмиссии и содержащаяся в нем информация также составляют основу для маркетинга эмиссии среди потенциальных инвесторов.

"Паспортизация" (Passporting) Директивой ЕС о проспектах эмиссии была введена возможность использования компаниями одного проспекта, утвержденного в той или иной стране ЕС, для размещения или листинга ценных бумаг на всей территории ЕС. Требования к "паспортизации" в Великобритании проспекта эмиссии, утвержденного в другой стране ЕС, минимальны: соответствующий регулятор должен представить в FSA копию проспекта эмиссии и подтверждение того, что он был им утвержден, при этом раздел "Краткое описание" проспекта эмиссии (не более 2 500 слов) должно быть в наличии на английском языке.

Предварительный ("Pathfinder") или "диапазонный" ("Price Range") проспект эмиссии Ко времени завершения компанией IPO с высокой вероятностью ею будет уже опубликован "предварительный" проспект эмиссии (строго говоря, рекламная брошюра, а не проспект), а также проспект эмиссии, утвержденный UKLA. Предварительный проспект представляет собой почти окончательный проект проспекта эмиссии, который используется для формирования портфеля заказов и маркетинга – только применительно к институциональным инвесторам – в рамках IPO. За несколько дней до дня включения в Официальный перечень и допуска к торгам на Основном рынке публикуется окончательный, полный и утвержденный UKLA проспект эмиссии с указанием цены, по которой ценные бумаги предлагаются к продаже.

Если объектом предложения являются также неинституциональные инвесторы, предварительный проспект, как правило, не публикуется, вместо него используется утвержденный UKLA "диапазонный" проспект, согласно которому акции предлагаются инвесторам в определенном предварительном ценовом диапазоне. Уведомление о цене публикуется позже, когда цена устанавливается по окончании этапа формирования портфеля заказов и маркетинга.

Какая информация должна содержаться в проспекте эмиссии? Проспект должен содержать информацию, необходимую инвесторам для выполнения обоснованной оценки активов и пассивов, финансового положения, прибылей и убытков, а также перспектив компании и прав, предоставляемых ценными бумагами, которые предлагает компания. Представленная информация должна быть доступной для понимания и удобной для анализа.

Это – основные требования FSMA, однако существуют также более подробные требования к содержанию, изложенные в Правилах подготовки проспекта, совместно с FSMA имплементирующих Директиву о проспектах эмиссии и Положение о ПЭ ЕС (в которое в ближайшем будущем будут внесены изменения, в основном касающиеся вторичных размещений, а не IPO). Кроме того, некоторые из этих подробных требований дополнительно изложены в методических указаниях и сборниках ответов на часто задаваемые вопросы, публикуемых CESR, и FSA принимает их во внимание при определении того, выполнила ли компания свои обязательства в отношении проспекта. Дополнительные руководящие указания в отношении применения и интерпретации Положения о ПЭ ЕС и Правил подготовки проспекта можно также найти в бюллетенях LIST! , периодически публикуемых Управлением.


Краткое описание содержания проспекта эмиссии

Краткое описание В этом разделе необходимо в краткой форме (не более 2500 слов) описать нетехническим языком основные характеристики компании и ее ценных бумаг, а также связанные с ними риски. Как правило, приводится краткое описание компании, ее бизнеса, стратегии и перспектив, а также краткие финансовые сведения и факторы риска.

Факторы риска В этом разделе должны быть описаны наиболее значительные риски, имеющие отношение к компании и приобретению ее акций. Первые из указанных рисков должны быть специфическими для компании и ее отрасли – часто в проспекте эмиссии разделяются факторы риска, с тем чтобы обеспечить возможность их раздельной оценки. Подготовка раздела, посвященного факторам риска, как правило, занимает значительное время. В процессе утверждения FSA проверяет, не вступают ли факторы риска в противоречие с заявлениями в других разделах проспекта, особенно – в справке об оборотном капитале.

Описание бизнеса В этом разделе приводится описание и анализ бизнеса и основной деятельности компании. Как правило, он открывается общим обзором, за которым следует краткое изложение сильных сторон и стратегий группы. Далее приводится описание основных продуктов или услуг, реализуемых группой, с описанием того, где и каким образом они производятся и реализуются, включая информацию о клиентах и поставщиках группы. Обзор отрасли экономики, в которой работает группа, также включается в этот раздел либо приводится отдельным разделом. Раздел, посвященный описанию бизнеса, также обычно включает информацию о сотрудниках группы, научно-исследовательских и опытно-конструкторских работах, конкурентах группы и нормативно-правовой среды, в которой группа осуществляет свою деятельность.

Обзор производственной и финансовой деятельности

Цель этого раздела заключается в предоставлении инвесторам информации, необходимой им для оценки основных факторов развития бизнеса группы, оказывающих влияние на показатели эффективности ее деятельности в прошлом и в будущем, а также для понимания мнений руководства по этим вопросам. Обзор производственной и финансовой деятельности также включает описание и объяснение тенденций, прослеживающихся в финансовой информации, включенной в проспект эмиссии (в том числе по сегментам бизнеса, если это необходимо), и описание источников и направлений использования ликвидности и капитальных ресурсов группы.

Финансовая информация

В этот раздел необходимо включить информацию об активах и пассивах компании, ее финансовом состоянии, прибылях и убытках за три последних финансовых года (или если заявка подана не на листинг категории "Премиум", за более короткий срок существования компании), а также опубликованные промежуточные результаты. Финансовая информация должна быть заверена аудитором (из этого требования есть ряд исключений) и подготовлена в соответствии с МСФО или эквивалентными общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP, например, GAAP США). Как и в исторической финансовой информации в проспекте должна присутствовать "ориентировочная" ("pro forma") таблица, иллюстрирующая последствия IPO (и любых значительных сделок, не консолидированных в финансовой отчетности), для баланса и отчета о прибылях и убытках. Если компания предпочитает (по соображениям маркетинга) или обязана (поскольку ранее опубликовала документ, который продолжает действовать) включить в свой проспект прогноз или оценку прибыли, в отношении такого прогноза или оценки должно быть в наличии заключение аудитора, и такое заключение должно быть включено в проспект эмиссии.

Оборотный капитал и отсутствие значительных изменений

Директора обязаны подготовить справку об оборотном капитале с подтверждением того, что у компании имеется оборотный капитал, достаточный для обеспечения потребностей ее группы в течение 12 месяцев после публикации проспекта эмиссии (или – в отношении листинга категории "Стандарт" – в отсутствие такого подтверждения описание того, каким образом компания намерена обеспечивать наличие достаточного оборотного капитала). Кроме того, в проспекте должно быть сделано заявление об отсутствии каких-либо значительных изменений в финансовом или коммерческом состоянии группы за период с даты окончания последнего годового или промежуточного финансового периода (если такие изменения имели место, необходимо описать их).

Прочая информация о компании

политика в отношении выплат дивидендов существенные судебные споры состав совета директоров и высшего руководства сделки с заинтересованными лицами крупные акционеры, а также условия эмиссии акций и акционерного капитала.


Кто несет ответственность за проспект эмиссии? Директора компании обязаны сделать в проспекте эмиссии заявление о принятии ими на себя ответственности за представленную в нем информацию, и о том, что они считают такую информацию достоверной на основании имеющихся у них сведений и по результатам проведенных в обоснованно необходимом объеме проверок такой достоверности. Ответственность за проспект эмиссии также возлагается на эмитента и, возможно, на некоторых иных лиц (например, на авторов экспертных отчетов, включенных в проспект эмиссии).

Ответственность за проспект эмиссии сопряжена с возможностью предъявления претензий компании, ее директорам и другим лицам. Но и помимо этих соображений точность и полнота проспекта эмиссии имеет важнейшее значение как с коммерческой точки зрения, так и с точки зрения репутации компании. Соответственно, сложились определенные процедуры подготовки любого проспекта эмиссии, совместно называемые "комплексной экспертизой", преследующей именно эту цель. Конкретный порядок зависит от коллективных усилий руководства, а также консультантов по банковским, юридическим вопросам, вопросам бухгалтерского учета и иных. Комплексная экспертиза также может включать в себя собственно процедуру "подтверждения", в ходе которой проверяются включаемые в проспект эмиссии заявления в отношении существенных фактов.

Сроки Таким образом, процесс от начала экспертизы до распечатки готового проспекта эмиссии перед его утверждением UKLA весьма сложен и может продолжаться свыше четырех месяцев (см. график IPO на страницах 24 и 25 в главе "Подготовка к IPO").

Особые требования к иностранным компаниям Компании, находящейся за пределами Великобритании, необходимо учитывать ряд дополнительных факторов. Например, несмотря на то, что иностранные компании могут получить листинг категории "Премиум", включение в индекс FTSE (один из главных стимулов для получения листинга категории "Премиум") иногда может оказаться невозможным. Иностранной компании также необходимо рассмотреть вопрос о том, каким компетентным государственным органом будет утвержден ее проспект эмиссии. В отношении компаний из других стран ЕЭЗ таким органом, как правило, является компетентный государственный орган страны регистрации компании.

Критерии включения С учетом дополнительных критериев, действующих в отношении компаний из стран, не входящих в ЕЭЗ, не имеющих листинга в стране регистрации (см. ниже), критерии включения в Официальный перечень и допуска к торгам на Лондонской фондовой бирже являются одинаковыми для британских и иностранных компаний. В то же время, иностранным компаниям может быть сложнее соблюсти некоторые критерии включения в Официальный перечень.

Отсутствие листинга в стране регистрации Если акции компании из страны, не входящей в ЕЭЗ, также не включены в листинг в стране регистрации такой компании или в стране, где осуществляется владение большинством ее акций, FSA необходимо удостовериться в том, что причиной отсутствия листинга не является необходимость защиты инвесторов. Например, что компания не была исключена из листинга, или что ей не было отказано в листинге в стране ее регистрации вследствие нарушения каких-либо законов или нормативных актов.

Финансовая информация Если иностранная компания ранее не составляла свою финансовую информацию в соответствии с МСФО или эквивалентными стандартами (например, GAAP США), данной компании необходимо будет трансформировать ее финансовую информацию за прошедшие периоды в соответствии с МСФО или эквивалентными стандартами, что может быть весьма длительным и дорогостоящим процессом. То же верно в отношении листинга в любой стране ЕЭЗ.

Расчеты Критерии допуска будут удовлетворены только при условии полного соответствия акций условиям электронных торгов. Применительно к допуску на Основной рынок Биржи это означает, что акции должны быть готовыми к вводу в систему CREST, оператором которой является Euroclear UK & Ireland Limited ("Euroclear"), функции которой заключаются в учете владения и передачи бездокументарных ценных бумаг. Непосредственно в CREST допускаются только акции британских и ирландских компаний. В отношении всех прочих эмитентов сначала создаются депозитарные права (depositary interests), представляющие базовые акции, и эти ДР затем допускаются к вводу в систему CREST.


Помимо того, что это связано с дополнительной рабочей нагрузкой и дополнительными затратами, Euroclear также предъявляет определенные требования в отношении законодательства страны регистрации, только при соблюдении которых она допустит депозитарные права, представляющие акции. В ретроспективе не все страны были в состоянии выполнить эти требования (например, Россия). Депозитарное право сходно с глобальной депозитарной распиской, но имеет то преимущество, что при этом в листинг включаются сами акции, а не расписки, что, помимо прочего, может способствовать расширению круга потенциальных инвесторов и позволяет получать листинг категории "Премиум".

"Базовое государство ЕЭЗ" Помимо различных обязательств, применимых в силу допуска компании к торгам на регулируемом рынке Великобритании, компания также будет обязана соблюдать определенные постоянные обязательства, включая периодическое раскрытие финансовой и иной информации, раскрытие сведений о крупных пакетах акций и о соблюдении интересов акционеров согласно законодательству "базового государства ЕЭЗ" (см. ниже пункт "Постоянные обязательства"). Регулятор рынка ценных бумаг в "базовом государстве ЕЭЗ" компании также является регулятором, ответственным за утверждение проспектов эмиссии, подготовленных таким эмитентом. Таким образом, определение "базового государства ЕЭЗ" компании имеет большое значение, поскольку с этим связаны последствия как с точки зрения процесса IPO (и для будущих проспектов), так и с точки зрения постоянных обязательств.

Если компания учреждена в ЕЭЗ, ее "базовым государством ЕЭЗ" будет страна ее учреждения. Если она учреждена за пределами ЕЭЗ, "базовым государством ЕЭЗ" в данном случае может быть выбрана страна (страны), в которой (которых) эмитент изначально подает заявку на допуск его акций к торгам или проводит размещение таких акций. Для организаций, учрежденных за пределами ЕЭЗ, подающих заявку на листинг в Лондоне, "базовым государством ЕЭЗ", как правило, является Великобритания. Однако нельзя назвать необычной ситуацию, когда группы, находящиеся за пределами ЕЭЗ, учреждают в пределах ЕЭЗ, но не в Великобритании холдинговую компанию (например, на Кипре, в Люксембурге или в Нидерландах), и в этом случае "базовым государством ЕЭЗ" эмитента будет являться страна регистрации такой холдинговой компании. Эмитенту, сталкивающемуся с этой проблемой, необходимо учитывать последствия необходимости соблюдать два набора правил и требования двух регуляторов (в том числе того факта, что проспекты будут подлежать утверждению регулятором, отличным от FSA).

Включение в индекс FTSE, Свод правил проведения поглощений, Кодекс корпоративного управления Великобритании и преимущественные права приобретения Включение в британские индексы серии FTSE доступно только компаниям, имеющим ценные бумаги, получившие листинг категории "Премиум" (в главе FTSE "Лондон: уникальные инвестиционные возможности" на странице 87 приведена дополнительная информация об иностранных компаниях, получающим допуск в серию британских индексов FTSE).

Текущие обязательства Иностранная компания также должна учитывать постоянные обязательства, которые она будет обязана соблюдать после получения листинга и допуска к торгам. Несмотря на то, что постоянные обязательства в отношении британских и иностранных компаний в целом не отличаются, компаниям, не имеющим опыта соблюдения таких обязательств, следует обеспечить наличие необходимых систем и средств контроля, а также надлежащий уровень подготовки их персонала для выполнения таких обязательств после получения листинга. Кроме того, некоторые из таких обязательств могут потребовать внесения изменений в учредительные документы компании для обеспечения акционерам преимущественных прав и введения режима соблюдения их интересов, соответствующего Своду правил проведения поглощений в Великобритании.

Постоянные обязательства После включения акций компании в Официальный перечень и их допуска к торгам на Основном рынке у компании возникнут определенные постоянные обязательства. Некоторые из таких обязательств применимы ко всем получившим листинг компаниям, независимо от категории ("Стандарт" или "Премиум"), а в отношении компаний, получивших листинг категории "Премиум", действуют также дополнительные обязательства. Основные обязательства перечислены ниже. Особенно следует отметить правила в отношении значительных сделок и сделок с заинтересованными лицами, которые применяются к эмитентам, получившим листинг категории "Премиум". Эти требования ограничивают возможности компании по осуществлению крупных сделок или сделок, выходящих за рамки повседневной деятельности, с заинтересованными лицами без предварительной публикации подробного циркулярного письма и согласования сделки акционерами.


Этот раздел составлен исходя из того, что "базовым государством ЕЭЗ" компании является Великобритания, как чаще всего и бывает в отношении компании, получившей листинг в Лондоне. Если же "базовым государством ЕЭЗ" является другое государство ЕЭЗ, не все из перечисленных требований будут применимыми или применимыми в полной мере (например, правила DTR 3, 4 и 5). При этом аналогичные требования вполне могут предъявляться в таком другом государстве ЕЭЗ, поскольку многие из этих правил взяты из законодательства ЕС.

Постоянные обязательства, применимые только к компаниям, получившим листинг категории "Премиум"

Значительные сделки Компания, получившая листинг категории "Премиум", обязана классифицировать некоторые сделки по так называемым "классификационным критериям" (class tests), результатом применения которых является процентное отношение размера сделки к некоторым показателям компании (например, рыночная капитализация), перечисленным в Правилах листинга. Классификации подлежат не все сделки, в частности сделки, заключаемые в целях получения дохода в порядке повседневной деятельности и эмиссии ценных бумаг, а также сделки по привлечению финансирования, не связанные с приобретением или отчуждением активов. Подлежащая классификации сделка может быть классифицирована как сделка "3-й категории" (процентное соотношение менее 5 процентов), "2-й категории" (процентное соотношение не менее 5 процентов, но менее 25 процентов), "1-й категории" (процентное соотношение не менее 25 процентов) или как "обратное поглощение" (приобретение, в рамках которого любой процентный показатель составляет не менее 100 процентов, или который будет иметь следствием радикальные изменения состава совета директоров или прав голоса). Связанные сделки на протяжении 12-месячного периода аггрегируются.

Для заключения сделки 3-й или 2-й категории необходимо опубликовать уведомление, содержащее определенную информацию для рынка, посредством "Службы обязательного информирования" (RIS) (см. ниже). Заключение сделки 1-й категории представляет собой более серьезный шаг, требующий публикации "циркулярного письма 1-й категории" (Class 1 Circular) для акционеров и получения санкции акционеров (утверждаемой простым

большинством). Циркулярное письмо 1-й категории подлежит утверждению UKLA и содержит определенную информацию в отношении предполагаемой сделки и ее ожидаемых последствий для включенной в листинг компании. Помимо прочего циркулярное письмо 1-й категории также должно включать в себя справку об оборотном капитале в случае проведения сделки, заявление об отсутствии значительных изменений, а также, если циркулярное письмо 1–й категории издается в отношении сделки приобретения актива, финансовую информацию о приобретаемом объекте.

В отношении обратного поглощения применяются те же требования, что и в отношении сделки 1-й категории, а кроме того, UKLA, как правило, аннулирует листинг эмитента и требует от образованной в результате сделки компании вновь подать заявку на листинг (в связи с чем, вновь образованная группа будет обязана, помимо прочего, соблюсти многие критерии допуска согласно Главе 6 Правил листинга, как если бы она подавала заявку впервые).

Сделки с заинтересованными лицами Некоторые сделки, заключаемые между компаниями, получившими листинг категории "Премиум", и "заинтересованными лицами", или выгоду от которых получает "заинтересованное лицо", требуют публикации "циркулярного письма для акционеров" (shareholder circular) и утверждения простым большинством голосов акционеров, причем заинтересованное лицо не имеет права голоса. Циркулярное письмо для акционеров подлежит утверждению в UKLA и должно включать рекомендацию независимого консультанта (как правило – инвестиционного банка) о том, что условия сделки являются справедливыми и обоснованными в отношении акционеров.

"Заинтересованное лицо" – это лицо, которое является или в течение предшествующих 12 месяцев являлось владельцем значительной доли (в общем случае – владельцем не менее 10 процентов), директором компании или иным членом группы, лицом, имеющим значительное влияние на компанию, или же взаимосвязанным лицом кого-либо из перечисленных лиц.


Некоторые сделки с заинтересованными лицами освобождаются от требования публикации циркулярного письма и получения санкции акционеров. К данной категории сделок относятся сделки, совершаемые в целях получения дохода в порядке повседневной деятельности, незначительные сделки (менее 0,25 процента согласно классификационным критериям), а также некоторые сделки, касающиеся эмиссии ценных бумаг. Кроме того, циркулярное письмо и согласие акционеров не требуются в отношении сделок с заинтересованными сторонами, если все определенные по классификационным критериям процентные отношения составляют менее 5 процентов, однако при этом независимый консультант должен представить в FSA письменное подтверждение того, что условия сделки являются справедливыми и обоснованными в отношении акционеров.

Спонсор Компания, получившая листинг категории "Премиум", обязана назначить спонсора для оказания ей консультационной поддержки, а также, при необходимости, представить в FSA определенные подтверждения – например, если компания обязана опубликовать циркулярное письмо 1-й категории, циркулярное письмо о сделке с заинтересованным лицом или проспект эмиссии.

Типовой кодекс Компания, получившая листинг категории "Премиум", обязана потребовать от каждого из ее "лиц, выполняющих руководящие функции" ("persons discharging managerial responsibilities", PDMR) соблюдения кодекса проведения операций с ценными бумагами, не менее строгого, чем Типовой кодекс, прилагаемый к Правилам листинга. Типовой кодекс определяет, когда и при каких обстоятельствах PDMR имеют право совершать операции с ценными бумагами компании, а также налагает на PDMR определенные обязательства в отношении взаимосвязанных с ними лиц.

В частности, Типовой кодекс запрещает PDMR совершать торговые операции во время "периодов моратория" ("close periods") (то есть в течение нескольких недель до публикации годовой, полугодовой и квартальной отчетности), а также в другие периоды, когда компания располагает инсайдерской информацией. Из этих запретов имеются определенные исключения, но они весьма ограничены. Аналогичный запрет действует в отношении компании и членов ее группы, совершающих операции с ценными бумагами компании.

Не заверенная аудитором финансовая информация и прогнозы прибылей Если компания, получившая листинг категории "Премиум", опубликовала не заверенную аудитором финансовую информацию или прогноз, либо оценку будущей прибыли, она должна привести числовые данные повторно в ближайшем годовом отчете и финансовой отчетности, и если фактические данные будут отличаться от них на 10 процентов или большую величину, объяснить причину расхождения.

Кодекс корпоративного управления Великобритании ( "Кодекс " ) Компания, получившая листинг категории "Премиум", обязана соблюдать Кодекс либо объяснять причины его несоблюдения в своем годовом отчете. Кодекс публикуется Советом по финансовой отчетности и содержит ряд правил, регламентирующих состав и порядок работы совета директоров и комитетов при совете директоров компании, получившей листинг. Помимо прочего, Кодекс требует от компаний (за исключением небольших компаний, не входящих в индекс FTSE 350), чтобы не менее половины совета директоров (за исключением Председателя) составляли независимые директора без исполнительных полномочий.

Преимущественные права приобретения и прочие вопросы Компания, получившая листинг категории "Премиум", как правило, обязана выпускать новые акции с преимущественными правами их приобретения, за исключением случаев, в которых преимущественные права не действуют согласно Закону Великобритании "О компаниях" или эквивалентному закону страны регистрации. Для иностранных компаний, в законодательствах стран регистрации которых отсутствует концепция преимущественного права, данное требование должно быть отражено в уставе или аналогичном учредительном документе.

Когда компания, получившая листинг категории "Премиум", размещает вновь выпущенные акции среди инвесторов, она обязана в общем случае обеспечить, чтобы дисконт цены размещения не превышал 10 процентов от существующей рыночной цены таких акций, за исключением случаев когда акционерами утвержден больший дисконт, преимущественные права акционеров не применяются или же размещение проводится в форме дополнительной льготной эмиссии для действующих акционеров.

Выкуп ценных бумаг компанией Компании, получившие листинг категории "Премиум", обязаны соблюдать различные правила в отношении выкупа ими собственных ценных бумаг. Такие правила включают в себя запрет на выкуп акций в периоды, когда операции с акциями запрещены PDMR согласно Типовому кодексу, когда установлены ограничения цены, по которой такие акции могут быть выкуплены, а также когда акционеры в обязательном порядке направляют предложение о выкупе принадлежащих им долей в случае выкупа более чем 15 процентов акционерного капитала компании.


Постоянные обязательства, применимые ко всем компаниям, получившим листинг

Раскрытие инсайдерской информации Компания обязана публиковать имеющую к ней непосредственное отношение "инсайдерскую информацию" посредством RIS в кратчайшие возможные сроки. "Инсайдерская информация" – это информация, которая, в случае опубликования, с высокой вероятностью может значительным образом отразиться на цене акций или связанных с ними финансовых инструментов. В ограниченных обстоятельствах раскрытие инсайдерской информации можно задержать – на практике такая задержка возможна только в отношении сделок, переговоры по которым еще не завершены, и раскрытие информации о них может неблагоприятным образом отразиться на результатах таких переговоров.

Компания также обязана соблюдать иные правила в отношении контроля инсайдерской информации и управления ею, включая требование о ведении списков лиц, имеющих доступ к инсайдерской информации и представлении таких списков в FSA по запросу.

RIS (служба обязательного официального информирования) – это служба, используемая для распространения предусмотренной нормативными требованиями информации, такой как объявления компании, и как таковая подлежит утверждению FSA. На Бирже действует "служба официальных новостей" (Regulatory News Service, RNS), которая является "службой обязательного официального информирования".

Раскрытие сведений о сделках и долях владения PDMR и взаимосвязанные с ними лица обязаны уведомлять компанию обо всех сделках с ее акциями (включая инструменты, относящиеся к таким акциям). Кроме того, лица, владеющие правами голоса (или правами на права голоса – такими, как конвертируемые ценные бумаги), обязаны уведомлять компанию, если их доля достигает, превышает или становится менее 3 процентов или каждого 1-процентного порога сверх 3 процентов совокупных прав голоса в компании (например, если доля акционера изменилась с 4 процентов до 5 процентов или наоборот). Компания, в свою очередь, обязана уведомлять посредством RIS о всех изменениях в структуре владения ее капиталом в соответствии с этими правилами.

Периодическая отчетность Компания обязана публиковать годовые и полугодовые отчеты, включающие консолидированную финансовую информацию за соответствующий период, обзор деловой активности компании за такой период, в течение четырех месяцев и двух месяцев, соответственно, после окончания соответствующего финансового периода. Годовая финансовая информация должна быть заверена аудитором. Аудиторского подтверждения полугодовой финансовой информации не требуется. Помимо отчета о деловой активности компании за этот период необходимо такое публиковать иную информацию, включая информацию о рисках и неопределенностях, с которыми приходится сталкиваться в ходе деловой активности. В отчеты также необходимо включать заявления о принятии ответственности, подписанные соответствующими руководителями эмитента, например, Финансовым директором.

Компания также обязана публиковать промежуточный отчет руководства дважды в год, в периоды между годовым и полугодовым отчетами. Включать в такой отчет финансовую информацию не требуется, но он должен содержать актуальные сведения о бизнесе группы и ее финансовом состоянии в течение периода.

Процент ЦБ в свободном обращении (Free f loa t ) Эмитент обязан постоянно поддерживать количество акций в "публичном владении" на уровне не менее 25 процентов (описание порядка расчета этого количества приведено в разделе "Требование в отношении количества акций в свободном обращении ('Free-float')" на странице 34).

Прочие вопросы Если объем дополнительных выпусков акций (аггрегированных нарастающим итогом за 12 месяцев) достигает 10 процентов или большей доли акционерного капитала компании, в этом случае, как правило, требуются публикация утвержденного проспекта эмиссии.

Требования к бухгалтерскому учету и консультации в процессе IPO

Дэвид Уилкинсон Ernst & Young LLP

Задумались о выходе на публичный рынок? Готовьтесь заранее. Это – главное условие успешного IPO; вы будете готовы провести сделку, как только сложатся благоприятные условия.

IPO – это выгодный проект, но довольно сложный: необходимость соблюдать новые требования к финансовой отчетности и разработать налоговую структуру – лишь некоторые из тем, которые вам необходимо будет проработать. Ernst and Young готова помогать вам на каждом этапе этого процесса. Наши многофункциональные международные группы экспертов обеспечивают комплексное обслуживание, помогая эмитентам спланировать и осуществить выход на публичные рынки. Мы подготовим вас к жизни "на виду у всех" и поможем в полной мере реализовать ваш потенциал в отношениях с инвесторами после IPO.

Выбирайте IPO. Выбирайте Ernst & Young.

ey.com/uk/ipo

Качество во всем

Требования к бухгалтерскому учету и консультации Страница 45

Требования к бухгалтерскому учету и консультации в процессе IPO Несмотря на то, что само по себе первичное публичное размещение ("IPO"), как правило, занимает от четырех до шести месяцев, процесс трансформации делового предприятия в публичную компанию начинается как минимум за один-два года до IPO и отнюдь не заканчивается с его завершением.

IPO – это важнейший поворотный момент в жизни компании. Соответственно, его следует рассматривать как процесс трансформации бизнеса, а не как разовую финансовую сделку. IPO также дает бизнесу возможность упростить свои структуры, упорядочить методы работы и реализовать улучшения, которые подготовят его к сложностям, связанным с работой "на виду у всех".

В данной главе изложены в общем виде основные требования к финансовой информации компании, претендующей на получение листинга категории "Премиум" и допуска к торгам на рынке включенных в листинг ценных бумаг, оператором которого является Лондонская фондовая биржа ("Биржа"). Перечисленные далее требования к проспекту эмиссии применимы в равной мере к листингам категорий "Стандарт" и "Премиум", однако критерии допуска, изложенные в Правилах листинга, и требование о назначении спонсора, применяются только в отношении листинга категории "Премиум".

Нормативная база Изданные Управлением по надзору на финансовом рынком Великобритании ("FSA") Правила подготовки проспектов эмиссии, Правила листинга и Правила обеспечения прозрачности и раскрытия информации (совместно – "Правила") составляют нормативную базу, определяющую требования листинга. Применяя Правила подготовки проспектов эмиссии, FSA принимает во внимание методические указания, издаваемые Комитетом европейских регуляторов рынков ценных бумаг ("методические указания CESR").

Требования к финансовой информации

Наиболее значительными источниками требований являются:

Требования к проспекту эмиссии Компания, претендующая на включение в листинг Основного рынка, должна подготовить проспект эмиссии, содержащий подробные сведения о руководстве и основной деятельности компании.

Помимо обоснования роста стоимости акций компании, необходимого для привлечения инвесторов, в проспекте также должна быть представлена следующая важнейшая информация:

обзор операционной и финансовой деятельности текущая коммерческая деятельность и значительные

изменения в деловой активности ключевые инвестиционные риски заверенная аудитором финансовая отчетность не заверенная аудитором промежуточная финансовая

информация * задолженность, потребности в финансировании и

структура капитала справка о достаточности оборотного капитала предварительная финансовая информация * прогноз прибыли.* * требуется только в определенных обстоятельствах

Несмотря на то, что некоторые из этих требований предусматривают наличие заключения составившей отчетность бухгалтерской/аудиторской фирмы, не все они связаны с раскрытием финансовой информации в проспекте эмиссии. Тем не менее, представляемые сведения в любом случае должны быть основаны на финансовой информации.

Правила листинга Согласно этим правилам компания (с учетом некоторых исключений в зависимости от отрасли) должна иметь отчетность, подтвержденную безусловно-положительным аудиторским заключением и:

покрывающую период продолжительностью не менее трех лет

включающую окончательный бухгалтерский баланс на дату, наступившую не более чем за шесть месяцев до даты проспекта эмиссии

демонстрирующую историю рентабельности не менее чем 75 процентов бизнеса компании.

Последствия этих требований с точки зрения финансовой информации необходимо тщательно продумывать, а при необходимости – согласовывать с FSA на ранних стадиях процесса IPO. Это особенно важно, если за отчетный период имели место крупные приобретения, поскольку от этого в значительной мере может зависеть объем работы самой компании и бухгалтеров, составляющих ее отчетность.

Требования к бухгалтерскому учету и консультации

Спонсор Правила требуют от компании, претендующей на листинг категории "Премиум" для ее долевых ценных бумаг, назначить спонсора (см. главу "Подготовка к IPO" на странице 19). Спонсор оценивает соответствие компании критериям IPO, а также содержание проспекта эмиссии. Эти функции подразумевают также обязанность спонсора представить заявление в Управление Великобритании по листингу ("UKLA"), содержащее, помимо прочего следующие сведения:

действуют ли в компании надлежащие процедуры финансовой отчетности (ПФО)

считают ли директора компании по состоянию на период проведения IPO, что компания будет в состоянии выполнять обязательства в отношении отчетности, которые возникнут у нее как у компании, получившей листинг

основания, на которых директорами представлена справка об оборотном капитале. В этой справке заявляется, что компания будет располагать финансовыми ресурсами, достаточными для обеспечения ее текущих потребностей, в течение, как минимум, 12 месяцев с даты проспекта эмиссии. Данная оценка является важным аспектом подготовки к IPO.

Спонсор, как правило, требует от компании привлечь бухгалтерскую фирму для подготовки отчетности, отражающей оба этих вопроса.

Роль бухгалтерской фирмы Бухгалтерской фирме поручается подготовка ряда отчетов. Такие отчеты либо:

соответствуют определенным нормативным требованиям, либо

помогают директорам и спонсору в исполнении их обязательств.

Таким образом, бухгалтерская фирма в своей работе руководствуется в основном общепринятой рыночной практикой, и, соответственно, отчеты, являющиеся результатом такой работы не публикуются.

Директора несут предусмотренную законом ответственность за содержание проспекта эмиссии, а в случае обнаружения в нем недостоверной информации может возникнуть значительный риск для репутации спонсора. Для снижения этих рисков предусмотрена процедура экспертизы (due diligence), и, соответственно, объем работы, выполняемой бухгалтерской фирмой, весьма значителен.

Основные отчеты, составляемые бухгалтерской фирмой

Полный (long form) отчет Частный отчет о проведенной экспертизе важнейших аспектов бизнеса – его фактический объем будет определяться обстоятельствами компании (см. таблицы на страницах 47 и 48).

Отчет об оборотном капитале Это – частный отчет, в котором рассматриваются основания для представляемой в составе проспекта эмиссии справки об оборотном капитале. В отчете изложен применяемый компанией подход к финансовому прогнозированию, прогнозы, лежащие в основе справки об оборотном капитале, а также анализ влияния изменений ключевых исходных допущений и доступных банковских кредитных линий.

Отчет по ПФО Организация должна быть в состоянии исполнять обязательства по представлению отчетности, которые возникнут у нее как у публичной компании и, соответственно, анализ ПФО имеет важнейшее значение при определении ее соответствия критериям листинга. В отчете оценивается качество действующих в компании процедур подготовки и представления отчетности и средств контроля как основы для принятия директорами решений о финансовом состоянии и перспективах компании.

Отчет бухгалтерской фирмы В отношении исторической финансовой информации компании, представленной в проспекте эмиссии, необходимо представить отчет. Несмотря на то, что этому требованию вполне удовлетворяют аудиторские заключения, сопровождающие каждый комплект финансовой отчетности, включенный в проспект, общепринятой практикой является представление отчета бухгалтерской фирмы по всем финансовым показателям прошедших периодов. Такой отчет является частью проспекта эмиссии и эквивалентен аудиторскому заключению, но при этом обеспечивает дополнительную свободу действий, поскольку не требуется, чтобы он был представлен той же фирмой, которая выдала аудиторское заключение в отношении прошлого периода.

Прочие отчеты Если компания включает в проспект эмиссии прогноз прибыли или предварительную финансовую информацию, в проспект также необходимо включить отчет бухгалтерской фирмы о компиляции сведений. Несмотря на то, что компании редко включают в проспекты прогнозы прибыли ввиду связанных с этим дополнительных рисков, финансовых и временных́ затрат, предварительная финансовая информация используется довольно часто в качестве иллюстрации эффекта от IPO, недавних сделок или реорганизации, которые не отражены в финансовой информации прошедших периодов. Если отчет по прогнозу прибыли все же представляется, обычно бухгалтерская фирма составляет подробный частный отчет, в котором описывается порядок составления прогноза и риски, сопутствующие его реализации. Бухгалтерская фирма также представляет гарантийное письмо (comfort letter) директорам и спонсору, облегчающее проверку прочей финансовой информации в проспекте эмиссии.


В следующих разделах объясняется, что влечет за собой подготовка тех или иных отчетов, и как надлежащая подготовка может свести к минимуму перебои в деятельности компании и затраты.

Полный отчет Этот отчет является неотъемлемым компонентом процесса IPO. В Великобритании подготовка такого отчета в рамках анализа соответствия компании критериям допуска на публичный рынок является скорее общепринятой практикой, нежели законодательным или нормативным требованием. Несмотря на то, что этот отчет не публикуется, он оказывает влияние на содержание проспекта эмиссии. Полный отчет зачастую готовит та же фирма, которая проводит аудит бухгалтерского учета компании, однако работы выполняются сотрудниками, не входящим в группу аудиторов. Это обусловлено особым характером работы и необходимостью составить более объективное и независимое представление.

Приведенная далее таблица иллюстрирует типичное содержание полного отчета и некоторые вопросы, которые могут потребовать рассмотрения. Эти вопросы обсуждаются с компанией и спонсором в процессе работы в целях их учета и(или) своевременного принятия мер по необходимости. Объем данного отчета определяется потребностями каждого IPO и согласовывается между бухгалтерской фирмой, компанией и спонсором.

Значительный объем отчета требует от руководства выделения значительного времени и ресурсов для предоставления необходимой информации и пояснений. Причем эти потребности совпадают по времени с прочей нагрузкой на ресурсы компании, создаваемой другими аспектами IPO, а кроме того, другие консультанты по IPO могут запрашивать одинаковую информацию. Для уменьшения нагрузки на руководство консультантам по IPO необходимо взаимодействовать друг с другом.

Содержание полного отчета Примерный объем работ Примерные вопросы экспертизы

Обзор бизнеса рынки и конкуренты стратегия сбыта, организационная

структура сбытового сегмента клиенты, договоры и цены ассортимент продукции, описание,

разработка, жизненный цикл, выручка и доля в финансовом результате

стратегия закупок, организационная структура сегмента снабжения, основные поставщики (и соответствующие закупки)

производственная стратегия, объекты, мощности и коэффициент использования

распределение помещения

масштаб рынка, потенциал роста и устойчивость к изменениям рыночных условий

ограничения поставок, нормативные, экономические или технологические проблемы

возможности дальнейшего расширения зависимость от ключевых клиентов и

поставщиков история развития бизнеса (органическое или

посредством приобретений) расширяемость бизнеса влияние внутригрупповых сделок и

планируемой структуры связей после IPO

Организационная структура, руководство и персонал

исполнительные комитеты биографии членов совета директоров и

высших руководителей организационная структура и обязанности

кадровой службы анализ штатного расписания (например,

количество работающих на основе неполной/полной занятости, функции вознаграждение)

пенсии и другие льготы для сотрудников и пенсионеров, стимулирование акциями, опционы на акции и программы участия в прибылях

адекватность существующих управленческих структур

можно ли предположить наличие у руководства квалификации и(или) опыта, достаточных для руководства организацией, включенной в биржевой листинг Великобритании

нехватка персонала на ключевых участках


Содержание полного отчета

Примерный объем работ Примерные вопросы экспертизы

Финансовые показатели

показатели прошлых периодов основной деятельности, включая анализ по сегментам бизнеса и причины значительных отклонений

анализ и пояснения в отношении "экстраординарных" позиций

скорректированная EBITDA текущие показатели основной

деятельности балансы на конец каждого года/периода,

отражающие значительные тенденции и "балансовые" рисковые позиции

"забалансовые" рисковые позиции и соглашения о финансировании

показатели движения денежных средств сезонность потребностей в оборотном

капитале валютные курсы

на показатели прошлых периодов могли влиять разовые/исключительные позиции, резервы, приобретения/отчуждения, изменения учетной политики/правил ее применения

факторы роста выручки и прибыли к предыдущему году

зависимость от ключевых видов продукции/географических регионов

текущие показатели основной деятельности/месячные объемы производства могут противоречить краткосрочным прогнозам

завышение чистых активов или занижение обязательств (например, забалансовых позиций), способных отразиться на оценке

Налогообложение в Великобритании и за рубежом

статус согласования налоговых деклараций и платежей, сведения о налоговых проверках и открытая переписка с налоговыми органами

влияние IPO на налоговый статус соблюдение требований в отношении

налога на прибыль корпорации, отчислений с фонда оплаты труда и налога с продаж

сведения о резервах под уплату налогов, сформированных в бухгалтерском учете

может существовать значительная недоимка по налогам

налоговые последствия проводимой в преддверии IPO реструктуризации

достаточность остатков налоговых резервов в заверенном аудитором балансе для покрытия заявленных налоговых обязательств организации, включая отсроченные налоги, а также дополнительных налоговых обязательств, выявленных в ходе экспертизы

Политика бухгалтерского учета и базис подготовки отчетности

Последовательность применяемых политик и процедур бухгалтерского учета

соответствие учетной политики GAAP/законодательству

соответствие отраслевой практике и "передовой практике" (best practice)

влияние планируемых изменений

непоследовательное применение учетной политики в течение определенного периода

рискованная учетная политика, не соответствующая политике сопоставимых компаний, получивших листинг

значительные расхождения между национальными GAAP и МСФО

ненадлежащие базисы отнесения затрат используются для получения "вырванных из контекста" числовых данных, выделенных/обособленных затрат

Информационные системы

значительные информационные системы значительные программные и аппаратные

средства процедуры поддержки и обслуживания контроль доступа к системным файлам и

файлам данных процедуры восстановления и резервного

копирования персонал ИТ-службы ИТ-стратегия

основное программное обеспечение бизнеса и соответствующая ИТ-инфраструктура могут не обеспечивать существующих/будущих потребностей бизнеса

могут потребоваться дополнительные незапланированные вложения средств в развитие информационных технологий

процедуры управления могут быть недостаточными для компании, включенной в биржевой листинг Великобритании

при отделении компании от материнской структуры могут возникнуть некоторые ошибки

компания может нуждаться в ИТ-услугах в течение переходного периода


Советы по подготовке полного отчета

начинайте планировать заранее, и в особенности: � выявляйте потребности в информации,

которые могут быть неочевидными, например, трансформация GAAP, сложные сделки, сделки с заинтересованными лицами и внутригрупповые сделки

� проверяйте качество и последовательность информации по всем дочерним обществам

назначьте менеджера проекта для обработки запросов на информацию. Может быть признано целесообразным нанять дополнительного сотрудника

создайте электронную "информационную комнату" (data room). Это может быть особенно полезно, если информация собирается из множества источников и мест и(или) если разные консультанты запрашивают доступ к одной и той же информации

начинайте комплексную экспертизу до начала других элементов процесса IPO. Проект отчета можно подготовить, а впоследствии в процессе IPO лишь актуализировать текущие данные по основной деятельности. Такой подход снижает нагрузку на ресурсы компании и обеспечивает полезную основу для подготовки проспекта эмиссии.

ПФО Если финансовые показатели или сведения, способные влиять на цену акций, не будут своевременно раскрыты, это может навредить репутации компании и повлечь за собой материальную ответственность как для самой компании, так и для ее директоров. Соответственно, ПФО компании уделяется много внимания в процессе IPO, и, что самое главное, спонсор заявляет FSA, что в компании действуют адекватные процедуры. Отсутствие надлежащих ПФО может привести к задержке, а в некоторых случаях – даже к срыву выхода на публичный рынок.

Большинству компаний приходится совершенствовать свои ПФО, причем на выявление необходимых изменений, разработку и внедрение усовершенствованных процедур требуется время. Главное, что нужно иметь в виду – вопрос о ПФО необходимо поднимать как можно раньше, в идеале – во время предварительного анализа недостатков, проводимого не менее чем за 12 месяцев до IPO. Это особенно важно в случае приобретения компанией активов, требующих интеграции.

Как правило, бухгалтерская фирма подготовит частный отчет с комментариями относительно ПФО и выдаст заключение о том, считает ли она, что существующие процедуры дают директорам достаточные основания для формулирования суждений о финансовом положении и перспективах компании. В последние годы все больше внимания уделяется именно способности оценивать перспективы.

Как правило, объем проводимой работы не включает в себя тестирование соответствующих средств контроля или процедур. В то же время, крайне важно выявить ключевые показатели эффективности ("КПЭ"). Когда они будут определены, бухгалтерская фирма оценит, позволяют ли процедуры представлять отчеты по КПЭ своевременно и достоверно.

Примерный объем работ в отношении ПФО охватывает, помимо прочего, следующие области:

финансовые контроли высокого уровня (т.н. "контроль корпоративного уровня" ("tone from the top"), функции выявления рисков и управления рисками, функцию внутреннего аудита, совет директоров и комитеты при нем)

дизайн элементов системы внутреннего контроля процессы составления бюджетов и прогнозирования управление казначейскими функциями политики и процедуры бухгалтерского учета порядок подготовки и представления управленческой

отчетности процедуры консолидации и выпуска финансовой

отчетности общий контроль в ИТ-системах и контроль уровня

приложений, предназначенных для подготовки ключевой финансовой информации.

Финансовая информация прошедших периодов За редкими исключениями (инвестиционные компании, компании добывающих отраслей и компании, занимающиеся научно-исследовательской деятельностью) компания должна быть в состоянии представить финансовую информацию как минимум за три года.


ПФО – пример с отделением сегмента бизнеса

Отделение крупного энергетического бизнеса от материнской компании с последующим IPO на Основном рынке было связано со сложным разделением юридических лиц, активов, персонала, систем и объединенных/централизованных служб. Поскольку новая организация ранее не осуществляла деятельности в качестве обособленного предприятия, одной из приоритетных задач была разработка и внедрение новой ПФО.

Ernst & Young выявила недостатки ПФО в рамках предварительной оценки готовности; были предприняты следующие действия:

Был разработан комплексный план отделения под руководством специально назначенным менеджером по отделению. Работы велись по следующим основным направлениям:

� руководство и персонал � объем услуг, предоставляемых материнской компанией централизованно � совместно используемые и разделяемые ИТ-системы � договорные отношения � вопросы обеспечения конфиденциальности

Затем был разработан план мероприятий по реализации новой ПФО в таких областях, как корпоративное управление, управленческая и обязательная отчетность, подготовка управленческой отчетности согласно МСФО, составление бюджетов и прогнозирование.

Проведенная Ernst & Young оценка готовности и разработанный по ее итогам план устранения недостатков позволили компании избежать задержек и неоправданных затрат, поскольку обеспечили надлежащую конфигурацию ее ПФО до проведения IPO.

В плане мероприятий также было указано, каких дополнительных специалистов компании необходимо принять на работу для успешного внедрения новых процедур финансовой отчетности, в особенности – в отношении Международных стандартов финансовой отчетности ("МСФО").

В то же время, существует ряд дополнительных и потенциально обременительных требований, которые рассматриваются ниже.

Отчет В отношении финансовой информации необходимо представить отчет, который может быть представлена в виде аудиторского отчета или, как это чаще бывает, бухгалтерского отчета. Форма заключения в обоих случаях одинакова, однако для подготовки бухгалтерского отчета может потребоваться дополнительная работа. Независимо от используемой формы отчета заключение в нем должно быть безусловно-положительным. Аудит должен быть проведен в соответствии со стандартами аудиторской деятельности, принятыми в каком-либо государстве-члене ЕС или эквивалентными.

"Возраст" финансовой информации прошедших периодов Для листинга категории "Премиум" финансовая информация должна быть подготовлена на дату, наступившую не более чем за шесть месяцев до даты выпуска проспекта эмиссии. Это может означать необходимость подготовки полной, заверенной аудитором финансовой отчетности на промежуточную дату, со сравнительной информацией, несмотря на то, что в последнем случае аудиторского заверения не требуется.

Подготовка и аудит промежуточной информации должны иметь место на ранних стадиях процесса планирования IPO, если этого не сделать, возможны задержки и дополнительные затраты.

Если компания намерена предлагать акции в США квалифицированным инвесторам согласно Правилу 144А к Закону США "О ценных бумагах", и последняя заверенная аудитором финансовая информация была выпущена более 135 дней назад, аудиторам, возможно, будет необходимо проверить более актуальную, неопубликованную финансовую информацию, чтобы быть в состоянии представить гарантийное письмо (comfort letter) аудиторов в соответствии с требованиями андеррайтеров публичного предложения.


Успешная подача финансовой отчетности

Регуляторы не любят сюрпризов и хотят быть уверенными в том, что компании способны своевременно выполнять свои обязательства по представлению отчетности. Компании, получившие листинг, должны быть в состоянии оперативно и эффективно реагировать на жесткие требования к информации, связанные с листингом на Основном рынке.

Компаниям следует: проводить анализ недостатков ПФО как можно

раньше выделять время на ликвидацию недостатков в

ключевых системах контроля и сбор финансовой информации

внедрять в бизнесе политики и процедуры, включая эффективное применение МСФО

обеспечить масштабируемость ПФО в целях поддержки процессов и планов будущего роста.

Финансовая история и сделки В отношении не менее 75 процентов бизнеса компании должны быть в наличии подтверждения рентабельности на протяжении трех последних лет.

Следствием такого требования может стать то обстоятельство, что даже при наличии такой истории компания, тем не менее, может не удовлетворять критериям листинга, если, к примеру, в ее основной деятельности произошли радикальные изменения на протяжении трех последних лет, или есть масштаб операций многократно возрос. В таких случаях руководству следует обсудить данный вопрос с FSA, чтобы определить соответствие компании критериям листинга в данный момент.

Если компания приобрела значительные активы в течение трех лет, предшествующих IPO, существующая финансовая информация может не соответствовать минимальному 75-процентному критерию. Чтобы достичь этого минимума, может потребоваться отдельно представить финансовую информацию в отношении приобретенных компаний за период до приобретения.

В этой связи объем работы финансовой службы и бухгалтерской фирмы, составляющей отчетность, неизбежно увеличивается, особенно если соответствующая финансовая информация ранее не являлась предметом аудита или была подготовлена с использованием учетной политики, отличной от применяемой компанией.

Учетная политика Финансовая информация не менее чем за два года должна быть подготовлена на основании учетной политики, которая будет применяться в отношении первого комплекта заверенной аудитором отчетности после листинга. Для компаний, зарегистрированных в ЕС, составляющих консолидированную отчетность, такой отчетностью будет являться отчетность, подготовленная в соответствии с МСФО, принятыми в ЕС. У компаний, зарегистрированных за пределами ЕС, есть большая свобода маневра, поскольку они также могут использовать иные утвержденные GAAP.

Компаниям, ранее не составлявшие отчетность в соответствии с МСФО, следует заблаговременно задуматься о переходе на эти стандарты. Этот процесс может быть крайне длительным и может отразиться на перспективах IPO, если история основной деятельности будет производить значительно иное впечатление при рассмотрении через призму иной учетной политики.

С переходом на МСФО потребуется внести изменения в практику внутренней отчетности, а также может потребоваться внедрение новых или иных средств внутреннего контроля, что также скажется на объеме работ по ПФО.

Справка об оборотном капитале В проспект эмиссии необходимо включить справку об оборотном капитале, отражающую как внутренние, так и внешние финансовые ресурсы, доступные эмитенту для исполнения его обязательств по мере наступления сроков их исполнения. Данная справка не может содержать каких-либо оговорок или основываться на каких-либо допущениях, несмотря на то, что Правилами листинга предусмотрены некоторые возможные уступки для отдельных регулируемых компаний.


Таким образом, директорам необходимо удостовериться в том, что компания располагает оборотным капиталом, достаточным для финансирования ее бизнес-плана, а также достаточной маржей или резервом для покрытия обоснованного пессимистичного сценария развития событий.

Прогнозы В процессе подготовки справки об оборотном капитале компании необходимо делать не подлежащие публикации финансовые прогнозы и сформулировать ключевые допущения. Прогнозы принимают форму непротиворечивых отчетов о движении денежных средств, отчетов о прибылях и убытках и бухгалтерских балансов на каждый месяц. Несмотря на то, что справка об оборотном капитале охватывает только 12 месяцев после планируемой даты листинга, прогнозы, как правило, составляются не менее чем на 18 месяцев.

Для подготовки прогнозов компании необходимо:

проанализировать существующий бизнес продумать стратегию и планы бизнеса, риски,

сопутствующие их реализации, и возникающие вследствие таких рисков неопределенности

сформулировать допущения, разрешающие неопределенности, исходя из объективных свидетельств

учитывать капитальные расходы и иные потребности бизнеса в ресурсах

выявить доступные и необходимые источники финансирования

выполнить анализ чувствительности с целью определить последствия изменений для ключевых допущений.

Переход на МСФО – реальный пример

К сложностям перехода на МСФО в связи с предстоящим IPO для частной компании – производителя потребительских товаров добавилось крупное приобретение за рубежом, осуществленное за 18 месяцев до выхода на публичный рынок. На заданный после успешного IPO вопрос о том, что бы он сделал по-другому, финансовый директор компании заявил, что гораздо раньше начал бы готовить историческую финансовую информацию согласно МСФО.

Первая сложность для него заключалась в переходе на МСФО. В частности, возникали следующие вопросы:

учет хеджей и других финансовых инструментов, и в частности затруднения с демонстрацией эффективности инструментов хеджирования для целей бухгалтерского учета и оценки

учет справедливой стоимости и оценок нематериальных активов, возникавших в ходе приобретений, осуществленных за три года, включенных в историческую информацию

требования к посегментной отчетности изменения отсроченных налоговых позиций.

Вторая сложность была связана с зарубежным приобретением. Предусмотренное Правилами листинга требование о наличии подтверждений исторической рентабельности не менее 75 процентов бизнеса, означало необходимость представить отдельно историческую информацию по приобретенному зарубежному активу. На дату IPO данный актив составлял более одной трети бизнеса группы. Приобретенный актив ранее не являлся объектом полномасштабного аудита, отчетность согласно МСФО не составлялась. Как следствие, компании Ernst & Young потребовалось много времени, чтобы завершить этот процесс в отношении периода, предшествовавшего приобретению.

Помимо подготовки исторической финансовой информации в соответствии с МСФО, группе было необходимо встроить новую учетную политику в существующие процессы управленческой отчетности и прогнозирования. Эта работа также потребовала значительного времени и усилий, но была необходима для того, чтобы компания могла работать в системе количественных показателей, используемых другими участниками рынка.


Источники финансирования При подготовке справки об оборотном капитале компания может включить в нее только те источники финансирования, к которым у нее есть гарантированный доступ на момент представления справки. Это означает, что зарезервированные банковские кредитные линии (на период их резервирования) и выручка от размещения ценных бумаг (при полном обеспечении андеррайтингом или, в случае прямой подписки, при наличии твердых подписных обязательств) могут приниматься в расчет при подготовке справки.

Компании также необходимо учитывать необходимость соблюдения в будущем дополнительных обязательств ("ковенантов") по кредитным договорам (в том числе вероятность которых следует из анализа чувствительности, если только не принимаются корректирующие меры), а также лимиты на привлечение заимствований, установленные Уставом.

Отчет об оборотном капитале Бухгалтерская фирма также составляет частный отчет*, в котором рассматриваются следующие вопросы:

подготовка прогнозов исходные допущения точность прошлых прогнозов доступность финансирования ограничения на перемещение денежных средств

внутри группы анализ чувствительности основания для подготовки справки об оборотном

капитале директорами. * Дополнительные требования предъявляются к компаниям добывающих отраслей, не осуществлявших добычи в промышленных объемах за последние три года.

Налоговые соображения

Структура

местонахождение холдинговой компании персональный холдинговый механизм – 50-процентный

налог, соотношение капитала и дохода возобновление/ликвидация существующей долговой и

долевой структуры, включая опционы на акции разрешения налоговых органов и налоги со сделки

(например, государственная пошлина)

Процесс публичного размещения

наличие налоговой информации и штатных специалистов по налогам

управление проектом, координация налоговой структуры и налоговой информации, раскрываемой в полном и кратком отчетах, отчете об оборотном капитале, справках о движениях денежных средств и т. п.

вероятные корректировки для трансформации GAAP Великобритании в МСФО

Налоговый статус

обеспечение своевременности подачи налоговой отчетности и осуществления платежей

урегулирование незакрытых вопросов с соответствующими налоговыми органами

анализ подходов, применяемых в отношении иных областей налоговой неопределенности

налоговые активы (например, отсроченные налоговые активы, под которые не сформированы резервы)

После публичного размещения

потребность в налоговых ресурсах подача налоговых отчетов и налоговые платежи после

размещения неуклонное соблюдение налоговых требований,

планирование и отчетность обеспечение налоговой экономии обеспечение налоговых активов управление структурой и оптимизация налоговых

обязательств


Разработка налоговой структуры – реальный пример

Ernst & Young провела анализ налоговой готовности крупной частной горнодобывающей группы в целях выявления потенциальных налоговых проблем (и возможностей) в связи с подготовкой к получению группой листинга на Основном рынке. Ключевым вопросом было признано определение налогового резидентства материнской компании.

Ключевые руководители-физические лица являлись налоговыми резидентами нескольких стран, соответственно, структура была проанализирована в деталях с целью выяснить, какая структура будет целесообразной для группы с практической точки зрения, с учетом реальных возможностей ее осуществления. Наиболее практичным решением стала специально разработанная налоговая структура, согласованная с коммерческой стратегией компании.

Если бы эта проблема не была выявлена заблаговременно до проведения запланированного IPO, потенциальные значительные налоговые последствия привели бы в лучшем случае к дополнительным налоговым обязательствам, а в худшем – к срыву сроков проведения IPO.

В целях обеспечения уровня управления структурой, ожидаемого от компании, получившей листинг категории "Премиум" на Бирже, требовалось внедрить новые процедуры корпоративного управления, определить место фактического осуществления основных управленческих функций и создать коммерческую структуру организации, получающей листинг.

В силу важности вопросов разработки и реализации структуры налогового резидентства, а также управления такой структурой, существовал риск того, что такие вопросы потребуют выделения значительного времени от руководства. Однако весь процесс прошел гладко, поскольку проблемы были выявлены и соответствующие меры приняты на раннем этапе. Соответственно, бо́льшая часть работ по реализации налоговой структуры была завершена до IPO, что позволило избежать чрезмерной нагрузки на руководство в связи с необходимостью решать эти вопросы на ключевом этапе проведения IPO.

Разработка налоговой структуры Компаниям, подающим заявку на допуск к торгам на Основном рынке, следует продумывать свою налоговую структуру до получения листинга, особенно это касается местонахождения ключевых руководителей. Реализуемая структура должна быть максимально согласованной со структурой коммерческого и операционного управления группой, подавшей заявку на листинг, с тем чтобы обеспечить возможность эффективного управления ею в будущем.

Крайне важно, чтобы руководство понимало последствия решений, принимаемых в отношении IPO, на будущие ставки налогов и налоговую ситуацию существующих инвесторов. Если не подготовиться заранее, это может ограничить доступную руководству свободу действий при принятии решений ближе к IPO, и привести к дополнительной нагрузке на руководство в наиболее сложный поздний этап подготовки.

При определении будущей оптимальной структуры необходимо рассмотреть ряд возможных налоговых последствий. Такие последствия представлены в таблице на странице 53.

Иностранные компании Иностранным компаниям, рассматривающим вопрос о возможном листинге в Лондоне, следует учитывать последствия получения налогового резидентства Великобритании, а также то, что надлежащая проработка структуры и грамотное корпоративное управление могут позволить им сохранить статус нерезидента.

Получая листинг в Великобритании, компания не попадает автоматически в британские "налоговые сети", если листинг получает иностранная холдинговая компания.

Иностранные компании, количество акций которых в свободном обращении составляет менее 50 процентов, не подлежат включению в британские индексы серии FTSE (см. главу "Лондон: уникальные инвестиционные возможности"). Соответственно, компании в такой ситуации, как правило, используют для получения листинга организацию, зарегистрированную в Великобритании.

Однако, если налоговые органы Великобритании успешно оспорят налоговое резидентство материнской компании, прибыли зарубежных дочерних обществ могут подпадать под британское налогообложение согласно действующим или будущим правилам в отношении контролируемых иностранных компаний. Британские налоговые органы все пристальнее присматриваются к политике трансфертного ценообразования внутри групп компаний как к дополнительному способу повышения налоговых доходов Великобритании.


Факторы личного налогообложения и стимулирование сотрудников На момент написания этой главы налоговые ставки в Великобритании высоки, и потому тщательное планирование вознаграждений и владения акциями имеет важнейшее значение как средство, позволяющее защитить сотрудников от налоговых обязательств и избежать дополнительных затрат для компании (например, на уплату налогов и социальных отчислений). С другой стороны, надлежащая налоговая структура может сделать компенсационный пакет более эффективным и в большей мере способствующим мотивации персонала.

Статус компании, получившей листинг, также предоставляет возможность стимулировать значительно большее количество сотрудников посредством выделения им акций. Существуют различные программы для руководителей и всех сотрудников, причем для некоторых из них Управление Великобритании по налогам и таможенным сборам утверждены специальные льготы.

Последствия IPO для схем вознаграждения и стимулирования сотрудников представлены в таблице напротив.

Текущие обязательства после IPO После завершения IPO и допуска компании к торгам на Основном рынке, компания, получившая листинг, будет нести определенные обязательства по представлению отчетности. В число таких обязательств входят следующие:

Годовой отчет и финансовая отчетность заверенные аудитором годовой отчет и финансовая

отчетность должны быть опубликованы в течение четырех месяцев после окончания очередного года и должны включать в себя сведения о корпоративном управлении

не заверенные аудитором цифровые данные за полугодие должны быть подготовлены в течение двух месяцев после окончания соответствующего полугодия

промежуточная управленческая отчетность в течение первого и второго полугодий.

Последствия IPO для схем вознаграждения и стимулирования сотрудников

Схемы оплаты труда в публичных компаниях значительно отличаются от схем, используемых в частных компаниях, и находятся под гораздо более пристальным вниманием директоров без исполнительных полномочий, внешних регуляторов и ассоциаций инвесторов.

Компаниям, планирующим провести IPO, необходимо продумать следующее:

совокупный размер оплаты труда и бонусов, а также структуру схем стимулирования акциями. Необходимо провести сравнительный анализ размеров оплаты труда, чтобы удостовериться в том, что они соответствуют показателям сопоставимых получивших листинг компаний и рыночной практике

институциональные инвесторы должны быть удовлетворены уровнем разводнения вследствие применения схем стимулирования акциями до и после IPO; как правило, такие схемы должны утверждаться акционерами при допуске

как можно более раннее оповещение инвесторов о вероятных последствиях для финансового результата

адекватные целевые уровни эффективности деятельности после IPO

по возможности схемы вознаграждения и стимулирования необходимо реализовать как можно более эффективным с точки зрения налогообложения образом; при этом необходимо учитывать отношение инвесторов к такой оптимизации

в отношении акций, принадлежащих членам руководства, с высокой вероятностью будет действовать мораторий на их отчуждение (lock-in), смысл которого заключается в удержании ключевых руководителей, которые, с точки зрения инвесторов, имеют определяющее значение для сохранения стоимости бизнеса

структуру и уровни вознаграждения высших руководителей будет определять комитет по вознаграждениям

существующие вложения руководства в акции и предоставленные руководителям опционы на акции изменятся в результате реструктуризации группы перед получением листинга, соответственно, ранее сформулированные рекомендации по налоговым вопросам в процессе получения листинга необходимо будет пересмотреть.


Раскрытие информации, способной оказать влияние на цены компания должна незамедлительно публиковать

сообщения в связи с какой-либо информацией, способной оказать влияние на цены.

Раскрытие сделок и документов информацию о многих типах сделок необходимо

доводить до сведения рынка; некоторые сделки требуют утверждения акционерами.

Приобретения и отчуждения активов после IPO Сделки компаний, получивших листинг категории "Премиум", оцениваются в соответствии с классификационными критериями (class tests), представляющими собой сопоставление масштаба потенциального объекта приобретения с масштабом текущей деловой активности получившей листинг компании по ряду финансовых показателей. Планируемая сделка, для которой классификационный критерий превышает 25 процентов, подлежит утверждению акционерами. Кроме того, если превышен 100-процентный порог, компания, увеличившаяся в результате присоединения приобретенной организации, должна будет подать повторную заявку на листинг. Классификационные критерии основываются на следующих показателях:

валовые активы прибыль до налогообложения валовой капитал цена: рыночная капитализация.

Эти требования могут внести элемент неопределенности в сделку, что в свою очередь может ограничить конкурентоспособность компании в рамках аукциона. Эти требования также связаны с дополнительными затратами, включая необходимость рассылки циркулярного письма акционерам, на основании которого они смогут принять решение. У компании может возникнуть необходимость назначить спонсора для представления в FSA заявлений в отношении сделки; также потребуется отчет обслуживающей компанию бухгалтерской фирмы.

Кроме того, рассылка циркулярного письма акционерам и получение их санкции требуется в отношении сделок с заинтересованными лицами, размер которых превышает 5 процентов какого-либо квалификационного критерия.

Процесс трансформации бизнеса Как видно из этой главы, у обслуживающей компанию бухгалтерской фирмы работы очень много. Такая работа должна проводиться на уровне детализации, достаточном для выполнения нормативных требований и для обеспечения директорам компании и спонсору необходимого им уровня уверенности. Представление всей информации, предусмотренной требованиями к отчетности, является весьма обременительной задачей для руководства. Особенно большой будет нагрузка на финансовую службу, которой и без того необходимо будет удовлетворять значительные запросы других участников процедура листинга. Привлеченная бухгалтерская фирма может помочь во многих аспектах, где компании требуется помощь, но некоторые области являются для нее запретными по соображениям независимости, так что руководству следует рассмотреть вопрос о найме дополнительных временных сотрудников.

Главная мысль, сформулированная в этой главе, заключается в том, что процесс необходимо начинать заранее. Чем раньше руководство начинает выявлять те области, в которых компания недостаточно подготовлена к IPO, тем раньше можно будет начать работать над исправлением недостатков. Тем компаниям, которые начинают вести себя, как публичные компании, до листинга, значительно проще сориентироваться в новой обстановке после IPO. По этим причинам необходимо рассматривать IPO как часть процесса трансформации бизнеса, а не как разовую сделку.

Думайте и поступайте так, как будто вы уже получили листинг, еще до IPO. Чем раньше начнете к этому готовиться, тем лучше.

Формирование и использование спроса со стороны инвесторов в процессе IPO

Кристофер Смит и Алекс Блох UBS Investment Bank

Максимум возможностей и максимум заботы о клиенте

IPO – это новая глава в жизни вашей компании. Сотрудничая с

UBS, вы получаете в свое распоряжение одну из самых

опытных и авторитетных служб Европы, сопровождающую

каждый ваш шаг на этом пути, помогающую вам подробным

анализом, здравыми суждениями и советами, благодаря

которым процесс IPO позволит вам решить поставленные

задачи, пройдет гладко и будет успешным. Нас выбрали своими

доверенными консультантами сотни компаний по всему миру,

наше положение лидера на рынке долевых инструментов

обеспечивает исключительный доступ к высококачественной

базе инвесторов. Вы можете быть уверены в том, что мы

поставим на службу вам всю мощь и широту наших ресурсов.

Для начала приглашаем вас к себе на: ubs.com/investmentbank

Лучший европейский банк в сегменте долевых инструментов

Thomson Reuters Extel 2001-2010

Контактная информация

Джон Вуллэнд

+44-20-7568 2336

[email protected]

Кристофер Смит +44-20-7568 4389 [email protected]

www.ubs.com

© UBS 2010. Все права защищены

Формирование и использование спроса со стороны инвесторов Страница 59

Формирование и использование спроса со стороны инвесторов в процессе IPO

Применительно к рынкам капитала первичное публичное размещение (IPO) преследует три основные задачи: привлечение достаточного объема денежных средств

для компании и(или) продающих свои акции акционеров

оптимизация цены продажи акций (это важно как для продающих акционеров, так и в целях минимизации разводнения, связанного с привлечением дополнительных денежных средств для компании)

создание мощной базы акционеров для дальнейшего развития компании.

Задачи IPO В этой главе мы рассматриваем процесс, используемый для максимизации интереса со стороны инвесторов и спроса на ценные бумаги IPO на Основном рынке, поскольку это имеет важнейшее значение в контексте задачи привлечь достаточный объем средств для компании и в целом успешно провести сделку. Иногда может возникнуть конфликт между стремлением максимизировать цену размещения акций и оптимизировать базу акционеров для будущего развития компании. Несмотря на то, что идеальным результатом стало бы IPO, в рамках которого акции были бы размещены по высокой цене среди качественных, долгосрочных инвесторов, компромисс порой неизбежен. Чтобы разговор был предметным, компаниям необходимо понять характеристики различных потенциальных акционеров, поскольку структура реестра после IPO имеет важнейшее значение для организации вторичного обращения акций и как гарантия того, что компания будет иметь возможность в будущем повторно выходить на рынок акций. Ниже приведен перечень некоторых ключевых характеристик, которыми следует руководствоваться при выборе инвесторов тем компаниям, которые стремятся сформировать сильную базу акционеров посредством IPO:

глубокое понимание факторов привлекательности акций компании как объекта инвестиций и ее позиционирования – важно, чтобы акционеры компании хорошо понимали, в чем, собственно, заключается ее привлекательность как объекта вложения средств. Если сориентировать процесс маркетинга на инвесторах, задающих тон в инвестиционных кругах и обладающих большим опытом, успешное формирование именно такой базы акционеров станет более реальной задачей.

способность владеть пакетом акций в течение длительного времени – инвесторы, ориентирующиеся на долгосрочные капиталовложения, будут в меньшей степени руководствоваться краткосрочными спекулятивными соображениями и с большей вероятностью помогут компании реализовать ее амбиции в будущем

наличие возможности вкладывать дополнительные средства на вторичном рынке - IPO не следует рассматривать как окончание инвестиционного процесса; некоторые акционеры могут рассчитывать на увеличение долей в капитале компании после IPO. Такие инвесторы обеспечивают столь необходимую поддержку акций на вторичном рынке

способность действовать быстро и участвовать в будущих дополнительных эмиссиях и(или) продажах акций – после IPO у компании может возникнуть потребность в привлечении дополнительного акционерного капитала (например, в связи с приобретением актива) или действующие акционеры могут в очередной раз принять решение о продаже принадлежащих им акций. Такие сделки проводятся наиболее эффективно, если крупнейшие акционеры компании в состоянии реагировать быстро и с высокой вероятностью поддержат начинания компании.

Таким образом общая цель IPO должна заключаться в успешном проведении сделки при одновременной максимизации качества реестра акционеров, с которым компания начинает свою деятельность в качестве публичной компании на Открытом рынке.

Назначение синдиката для управления процессом размещения Помимо спонсора, отвечающего за консультирование эмитента по всем вопросам, связанным с рынком и регулированием, а также за представление FSA подтверждений того, что эмитентом выполнены его обязанности, банк/брокер или несколько таких учреждений назначаются для проведения маркетинга, т.е. предложения выпуска акций инвесторам. Очень часто спонсор выполняет двойственную роль и сам выполняет эту функцию, однако это не всегда так. В рамках некоторых IPO может оказаться целесообразным, чтобы маркетинг проводился одним банком или брокером, но в более крупных сделках обычно на эту роль назначаются несколько банков или брокеров. Такие банки или брокеры часто называются "букраннерами", поскольку они ведут портфель заказов ("run the book"), формируемый в процессе маркетинга.

Формирование и использование спроса со стороны инвесторов

Среднее количество букраннеров в синдикате (IPO на Лондонской фондовой бирже за период с 2000 г.)

В этой связи компании, планирующей IPO, необходимо ответить на два важных вопроса:

(i) сколько букраннеров необходимо назначить для организации размещения, и

(ii) кого следует назначать букраннерами для проведения IPO?

Несмотря на то, что увеличение количества букраннеров, задействованных в IPO, увеличит и потенциальный маркетинговый охват инвесторов, существует некий оптимальный масштаб синдиката в рамках каждой конкретной сделки. При превышении этого размера дополнительный маркетинговый охват, обеспечиваемый еще одним букраннером, перестает оправдывать дополнительные сложности, связанные с вовлечением в процесс еще одного банка или брокера. На представленной выше диаграмме показано среднее количество букраннеров в синдикате (в рамках проведенных на Лондонской фондовой бирже("Биржа") IPO различного масштаба за период с 2000 г.). Эти сведения могут помочь компаниям определиться с оптимальным необходимым количеством букраннеров.

Чтобы не ошибиться с выбором букраннеров для IPO, многие компании и их акционеры приглашают нескольких потенциальных кандидатов на своего рода "конкурс красоты" (чтобы иметь возможность выслушать мнения каждого и принять взвешенное решение исходя из такой информации). Этот процесс получает все большее распространение в последние годы, и его можно смело рекомендовать любой компании, рассматривающей вопрос о проведении IPO. В определенных обстоятельствах может привлекаться независимый консультант для облегчения процесса выбора букраннеров для проведения размещения.

Некоторые критерии, которыми можно руководствоваться при оценке кандидатов, приведены ниже, но их не следует рассматривать как истину в последней инстанции; каждая компания руководствуется своими соображениями при выборе букраннеров для предстоящего IPO:

Среднее количество букраннеров

Размер IPO

< £50 млн £50 млн – £100 млн £100 млн – £300 млн £300 млн – £500 млн £500 млн – £1000 млн > £1000 млн


качество проектной группы и объем выделяемых ресурсов

соответствующие квалификации и дистрибьюторские возможности

качество фондовых аналитиков и их авторитет среди участников рынка

знание отрасли, понимание эмитента и инвестиционной привлекательности его акций

способность обеспечить поддержку эмитента на вторичном рынке

взгляды на оценку и позиционирование предлагаемый уровень вознаграждения отношения и уровень доверия между компанией и

консультантом.

Круг инвесторов, доступных при проведении IPO на британской бирже Букраннеры смогут проконсультировать эмитента по конкретным характеристикам отдельных инвесторов, однако понимание целевого инвестиционного сообщества и составляющих его инвесторов поможет руководству надлежащим образом подготовиться к маркетинговому процессу. Ниже мы приводим общие комментарии в отношении основных групп инвесторов, которые можно рассматривать при проведении IPO в Великобритании, несмотря на то, что на практике грань между инвесторами, специализирующимися на длинных позициях, и хедж-фондами может быть весьма нечеткой. Многие инвесторы, специализирующиеся на длинных позициях, имеют собственные хедж-фонды, а многие хедж-фонды управляют фондами длинных позиций и ориентируются на долгосрочные инвестиции и консервативный, основанный на анализе инвестиционный процесс.

Британские институциональные инвесторы, специализирующиеся на длинных позициях (long-only) Термин "long-only" означает инвесторов, работающих только с длинными позициями в ценных бумагах. Длинная позиция – это позиция, при которой инвестор получает доход, если цена акций возрастает. Инвесторы, специализирующиеся на длинных позициях, - это, как правило, традиционные учреждения, рассчитывающие получить доход от своих вложений в более отдаленной перспективе по сравнению с некоторыми другими участниками рынка. В эту группу инвесторов входят пенсионные фонды, страховые компании, инвестиционные трасты и взаимные фонды. Сюда также входят инвестиционные консультанты, управляющие активами на базе стратегий, основанных исключительно на принятии длинных позиций, в интересах институциональных и розничных клиентов.

Британские инвесторы, специализирующиеся на длинных позициях, управляют активами, составляющими приблизительно 45-50 процентов совокупного британского рынка, и потому отношения с ними жизненно важны для любой компании, намеревающейся привлечь акционерный капитал в Великобритании. Многие из этих инвесторов полномочны вкладывать средства только в британские акции. В рамках большинства IPO на Бирже британские инвесторы, специализирующиеся на длинных позициях, являются единственным значительным источником спроса.

Иностранные инвесторы Зачастую бывает сложно провести границу между британским и иностранным инвестором. Ряд глобальных инвестиционных учреждений имеют свои офисы в Лондоне, некоторые из которых имеют право инвестировать только в британские ценные бумаги, в связи с чем различие становится еще менее очевидным. К какой бы категории не относились иностранные инвесторы с офисами в Лондоне, существует также отдельный класс инвесторов, работающих только из офисов за рубежом. Исторически наиболее важными регионами при проведении IPO в Великобритании являются США и Европа, и компании, как правило, проводят маркетинг своих эмиссий в обоих этих регионах (здесь необходимо участие юристов, поскольку от этого зависит объем проводимой экспертизы и документации по размещению).

Многие иностранные инвесторы, заинтересованные в британских акциях, полномочны инвестировать средства только из своего региона, и в некоторых случаях могут управлять фондами, работающими исключительно с британскими или европейским ценными бумагами. Управляющие фондами, относящиеся к этому типу, часто ориентируются в британских акциях не хуже британских учреждений, специализирующихся на длинных позициях, и образуют важный пул дополнительного спроса на IPO, проводимые на Лондонской фондовой бирже.

Отраслевые специализированные инвесторы Несмотря на то, что большинство инвесторов интересуются компаниями, работающими в разных отраслях, некоторые из них – "отраслевые специализированные инвесторы" – работают только с компаниями определенных отраслей. Иногда такая специализация наблюдается на уровне учреждения, но чаще всего – на уровне фонда.


Таким образом, например, в некоторых крупнейших компаниях по управлению активами могут существовать фонды, прямой специализацией которых являются инвестиции в компании добывающих отраслей. Другими отраслями специализации таких фондов являются недвижимость, финансы и технологии. Для компаний этих секторов, планирующих проведение IPO, крайне важно получить доступ к этому дополнительному пулу инвесторов, заинтересованных в таких инвестициях и хорошо понимающих их особенности, в ходе маркетингового процесса.

Хедж-фонды Хедж-фонды – это инвестиционные организации, прямая цель которых заключается в получении абсолютного дохода на инвестиции. В то время, как инвесторы, специализирующиеся на длинных позициях, рассчитывают, что доходность вложений превысит показатели соответствующих эталонных индексов, хедж-фонды ориентируются на обеспечение положительной доходности их инвесторам независимо от общего рыночного фона. Такие фонды имеют возможность применять стратегии, позволяющие им генерировать положительную доходность в условиях падения цен на акции. Термин "хедж-фонд" сегодня включает в себя любой фонд абсолютной доходности, применяющий нетрадиционные методы управления портфелем (включая продажи без покрытия, финансирование инвестиций из заемных средств, арбитраж, использование производных инструментов и т. д.).

Эти фонды завоевывают все более значительные позиции на рынке. Несмотря на то, что исторически некоторые компании отзывались с некоторым скептицизмом об их мотивации, важно отметить, что ряд этих фондов ориентирован на предельно длительные сроки вложения средств. На самом деле в штате таких учреждений сегодня состоят многие наиболее квалифицированные компании по управлению активами. Кроме того, различие между учреждениями, специализирующимися на длинных позициях, и хедж-фондами постепенно становится все менее очевидными, поскольку многие инвестиционные консультанты сегодня управляют фондами, использующими стратегии обоих типов. Наконец, эти типы инвесторов способны обеспечить значительный спрос и ликвидность в процессе IPO и в любом случае образуют элемент окончательно сформированного портфеля заказов.

Маркетинговый процесс Маркетинг IPO может быть разделен на несколько этапов, не все из которых являются в равной мере публичными по своей природе. Процесс, описанный в этом разделе, является общепринятым, но в некоторых случаях в него вносятся небольшие изменения.

Подготовка и порядок публикации аналитических обзоров аналитиками синдиката Безотносительно к процессу IPO инвестиционные банки содержат в штате фондовых аналитиков для мониторинга показателей различных компаний, которых они "ведут" в том или ином секторе, а также для формулирования инвестиционных рекомендаций своим клиентам-инвесторам в отношении акций таких компаний. В рамках большинства IPO фондовые аналитики букраннеров готовят подробные аналитические записки по компании в целях информирования инвесторов до того, как руководство компании приступит к маркетингу сделки. Руководство компании, как правило, проводит презентацию для аналитиков синдиката на ранних стадиях подготовительного процесса. Таким образом они получают достаточный объем общих сведений о компании и представление о ней и ее перспективах для написания аналитической записки.

Это – важная часть процесса подготовки к IPO. Обеспечение надлежащего понимания аналитиками бизнес-модели и перспектив компании имеет важнейшее значение, поскольку только так инвесторы смогут сформировать представление о предполагаемой модели до встречи с руководством. Несмотря на то, что инвесторы самостоятельно проводят подробный анализ, прежде чем принять инвестиционное решение, работа, прогнозы и мнения аналитиков синдиката будут важны в качестве исходной информации для формирования мнения инвесторов. Таким образом, обоснование привлекательности акций компании просто необходимо эффективно донести до аналитиков синдиката в рамках этой презентации.

Аналитикам предоставляется один-два месяца для подготовки обзора. В этот период они будут вести диалог с представителями компании (включая финансового директора) с целью получения ответов на возникающие у них вопросы относительно особенностей деловой активности компании.


Проект аналитической записки представляется компании и юристам для проверки точности изложения фактов. Работа над аналитической запиской должна быть завершена ко времени публикации компанией "Объявления о намерении провести публичное размещение", поскольку на этом этапе аналитики начинают процесс информирования инвесторов, более подробно описанный далее.

Предварительные встречи с потенциальными инвесторами ("pilot fishing" – "пробный камень") Этот вид работы представляет собой именно ту часть маркетингового процесса, которая различается от сделки к сделке. Цель проведения таких предварительных встреч с инвесторами заключается в представлении им компании до официального "пуска" сделки, и получении таким образом обратной связи о возможном восприятии и оценке компании рынком. Такие встречи также способствуют скорейшему установлению отношений с потенциальными ключевыми инвесторами. В то же время, они проводятся не всегда, возможно, в них не будет необходимости, если компания придерживается простой бизнес-модели, сопоставимые с нею компании известны и включены в биржевые листинги, а история оценок ограничена. Если такие встречи все же проводятся, они организуются букраннерами и ограничиваются весьма небольшим количеством инвесторов для сохранения конфиденциальности сделки.

Объявление о намерении провести публичное размещение Объявление о намерении провести публичное размещение является формальным началом процесса публичного маркетинга. Содержание данного объявления необходимо тщательно продумать, поскольку в нем, как правило, кратко излагается обоснование инвестиционной привлекательности компании и информация о размещении, иногда – с указанием на его объем (несмотря на то, что на этом этапе объем может еще не быть определен).

Обычно несколько встреч с представителями СМИ проводятся в день публикации объявления. Таким образом обеспечивается максимально позитивная реакция СМИ на компанию и ее IPO.

В тот же день букраннеры (и другие банки в составе синдиката, подготовившие аналитические материалы) публикуют свои обзоры компании.

Этот день знаменует собой начало процесса информирования инвесторов, занимающего, как правило, две недели.

Информирование инвесторов Информирование (буквально – "образование", education) инвесторов – это процесс, посредством которого рынок получает информацию о компании и инвестиционной привлекательности ее акций. Информирование проводится фондовыми аналитиками различных банков, входящих в синдикат, при поддержке служб продаж акций. Специалисты по продажам акций – это сотрудники инвестиционного банка, в обязанности которых входит обсуждение идей вложения средств с инвесторами-клиентами банка. В таких обсуждениях с клиентами они используют результаты работы аналитического отдела.

В процессе IPO специалисты по продажам акций, как правило, организуют серию встреч с инвесторами в различных регионах. На таких встречах фондовые аналитики получают возможность представить компанию своим институциональным клиентам. Обратная связь, сформированная в ходе встреч, будет обработана аналитиком, специалистом по продажам, отвечающим за соответствующего клиента, и группами по обслуживанию рынков акционерного капитала. Обратная связь используется для корректировки представления самой компании и подготовленной ею презентации по инвестиционной привлекательности ее акций на последующих встречах. На этом этапе маркетингового процесса начинаются предметные консультации с инвесторами по поводу оценки. В конечном итоге обратную связь, сформированная в ходе этой работы, необходимо будет использовать для установления диапазона цены акций, которые будут размещены в ходе IPO.

Роудшоу руководства Завершающий этап маркетингового процесса также крайне важен. На этом этапе представители руководства (как правило, генеральный директор и финансовый директор) встречаются со значительным количеством инвесторов (обычно на протяжении двух недель) для более подробного представления характера и возможностей деловой активности компании, инвестиционной привлекательности и обоснования IPO. В зависимости от масштаба сделки и юридических ограничений, связанных с размещением, такое роудшоу проводится в нескольких регионах. В рамках крупных IPO обычной практикой является проведение руководством таких встреч в Великобритании, Европе и США. В некоторых случаях создаются несколько групп представителей компании для проведения таких встреч с инвесторами.


Почти все инвесторы предпочитают посоветоваться с руководством, прежде чем выделять сколько-нибудь значительные средства на приобретение акций. Поэтому такие встречи имеют важнейшее значение для всего процесса. Аналитики к этому времени уже представили рынку компанию и ее инвестиционное обоснование, но в конечном итоге именно руководство компании должно убедить инвесторов купить ее акции. Такие встречи крайне важны как средство побуждения инвесторов к участию в размещении ценных бумаг по привлекательной для компании цене.

Определение цены размещения Решение об участии в IPO – это инвестиционное решение. Инвесторам прежде всего необходимо решить, "верят" ли они в представленное инвестиционное обоснование, прежде чем они определят, сколько они готовы уплатить за размещаемые акции. Поскольку цены публичного рынка, исходя из которой компания могла бы назвать им "правильную цену", не существует, инвесторам необходимо самостоятельно определить такую публичную рыночную цену. Действующие акционеры будут стараться максимизировать оценку бизнеса либо для сведения к минимуму разводнение их долей, либо для получения максимальной выручки от продажи принадлежащих им акций (или в обеих этих целях). С другой стороны, действующие акционеры и сама компания понимают, что не менее важно обеспечить высокие (но не чрезмерные) показатели цены акций на вторичном рынке. Таким образом, на процесс ценообразования оказывают влияние ряд динамических факторов, и в управлении ими заключается одна из важнейших функций букраннеров в рамках IPO. Процесс определения цены IPO включает в себя ряд этапов, подробно рассматриваемых ниже.

Диапазон оценки, определяемый фондовыми аналитиками синдиката Как правило, каждый аналитический отчет, подготовленный аналитиками синдиката, включает в себя диапазон оценки. Эти диапазоны станут первой попыткой публичного рынка оценить акции компании. Методика оценки компании будет различаться в зависимости от компании, сектора и даже конкретного аналитика, однако существуют общепринятые, часто используемые методики. Во многих случаях эти методики будут аналогичны используемым аналитиками для оценки включенных в биржевые листинги сопоставимых конкурентов компании. Примеры используемых методик

включают применение кратных показателей торговли акциями включенных в листинг сопоставимых компаний (возможно – с премией или скидкой к таким кратным показателям в зависимости от инвестиционного обоснования компании); использование анализа дисконтированных денежных потоков, либо использование оценки отдельных сегментов бизнеса группы с последующим получением общей оценки "по сумме частей".

В процессе информирования инвесторов аналитики и специалисты по продажам из штата букраннеров обсуждают с инвесторами диапазон оценки, приведенный в аналитической записке – таким образом букраннеры получают возможность изучить реакцию рынка на такую оценку. Инвесторы на этом этапе еще не встречались с руководством, а некоторые, возможно, еще продолжают знакомиться с бизнес-моделью, поэтому такие предварительные консультации следует интерпретировать соответствующим образом. Во многих случаях оценка инвесторов вполне может повыситься относительно оценки сделанной на данном этапе.

Установление ценового диапазона Ближе к концу процесса информирования инвесторов букраннеры, компания и ее действующие акционеры обсуждают обратную связь, полученную в ходе встреч с инвесторами, и согласуют ценовой диапазон, в пределах которого будет проводиться маркетинг размещаемых ценных бумаг. В отдельных случаях (особенно в отношении размещений, проводимых фондами), IPO проводится по фиксированной цене, однако для большинства компаний используется ценовой диапазон.

Ценовой диапазон используется для организации конкурентного аукциона на акции, обеспечивающего их размещение по максимальной цене, с учетом необходимости сформировать стабильный вторичный рынок. Существуют различные стратегии установления ценового диапазона, однако "классический" подход заключается в установлении нижней границы диапазона в тех случаях, когда инвестиционное сообщество воспринимает IPO с энтузиазмом. Это позволяет букраннерам сгенерировать спрос, достаточный для быстрого "заполнения портфеля заказов" (т.е. найти покупателей на все размещаемые акции).


Начиная с этого момента можно создавать конкуренцию между покупателями, чтобы поднять цену. Если нижний предел диапазона не будет достаточно привлекательным, возникает риск недостаточно активной реакции рынка, а это может означать, что полностью портфель заказов не будет сформирован в полном объеме.

Как правило, ценовой диапазон устанавливается до начала роудшоу руководства, однако в некоторых обстоятельствах может быть целесообразным отложить установление диапазона на несколько дней. Таким образом можно сократить период "рыночного риска" и получить возможность установить более высокий и плотный ценовой диапазон, если первые отзывы по итогам встреч с руководством будут положительными.

Формирование портфеля заказов После установления ценового диапазона букраннеры начинают собирать заказы инвесторов. Этот процесс позволяет букраннерам сформировать портфель заказов, свидетельствующий об уровнях спроса на акции в зависимости от цены предложения. Система ведется в электронном виде и является единой для всех букраннеров, с тем чтобы и компания, и каждый букраннер представляли себе совокупный объем поступивших заказов. Этот процесс формирования портфеля заказов продолжается в течение всего периода роудшоу руководства. Заказы могут поступать в различной форме – некоторые инвесторы могут установить лимит цены в своих заказах (т.е. ограничить сумму, которую они готовы заплатить, так что спрос с их стороны при превышении будет отсутствовать), другие могут разместить заказ без ограничений, а кто-то подаст дифференцированные заказы в зависимости от конкретных значений цены в рамках ценового диапазона (т.е. укажет точные количества акций, которые будут приобретены по той или иной цене).

Установление цены размещения и распределение акций В конце процесса формирования портфеля заказов и роудшоу руководства настает момент для установления цены размещения акций. Для согласования этой цены проводится совещание с участием букраннеров, компании

и некоторых действующих акционеров. Иногда такое совещание бывает недолгим – в идеальном сценарии объем заказов, поступивших от высоконадежных инвесторов по ценам в верхней части диапазона, многократное превышает количество размещаемых акций. Зачастую, однако, приходится искать баланс между ценой и качеством инвесторов. Предметом обсуждения станет уровень цены IPO, который позволит максимизировать выручку продавцов и(или) свести к минимуму разводнение при одновременном обеспечении компании хорошей структуры реестра акционеров и стабильного вторичного рынка. После того, как цена будет согласована, букраннеры и компания согласуют порядок распределения акций, и согласованные доли распределения будут подтверждены инвесторам на следующее утро, до начала торгов акциями.

Вторичный рынок

Типичная динамика торгов после IPO После IPO, как правило, акции обращаются довольно активно в первые несколько дней. Некоторые инвесторы, возможно, захотят прикупить еще, а другие участвовавшие в размещении, напротив, будут сокращать свои позиции. Средний объем торгов акциями в первый день после IPO составляет 23 процента от количества акций, размещенных в рамках сделки (по данным IPO на Лондонской фондовой бирже за последние пять лет). Это количество увеличивается до 34 процентов в течение первой недели после IPO. Со временем активность торгов снижается, достигая уровней, типичных для вторичного рынка.

Стабилизация Поскольку непосредственно после IPO рынок более чувствителен к динамике цены акций, регуляторы во всем мире разрешают одному из букраннеров поддерживать цену акций на вторичном рынке ("стабилизация") посредством покупки акций на открытом рынке. В Великобритании такая стабилизация допускается только в течение 30 дней, причем букраннер, избранный для проведения таких операций, имеет право скупать акции на рынке, только если акции торгуются по цене ниже цены их выпуска в рамках IPO, и исключительно в целях поддержания цены акций.


Чтобы стабилизация стала возможной, букраннеры изначально распределяют некоторое дополнительное количество акций в ходе IPO (не более 15 процентов от совокупного количества обыкновенных акций, составляющих базовый объем размещения в Великобритании). При необходимости стабилизации выручка от дополнительно распределенных акций затем может быть использована для обратной скупки акций в пределах дополнительного распределения. Например, если базовый объем размещения составил 100 акций, букраннеры могут фактически продать, к примеру, 115 акций инвесторам. Они займут 15 акций у действующего акционера и поставят их новым инвесторам при проведении IPO. Если цена акций упадет ниже цены IPO, букраннер, ответственный за стабилизацию, может принять решение о скупке до 15 акций и вернуть эти акции их первоначальному владельцу. Если акции будут торговаться по цене, превышающей цену IPO, стабилизация проводиться не будет, и первоначальному владельцу будет выплачена выручка от продажи дополнительно распределенных акций.

Постоянная роль корпоративного брокера IPO – это начало жизни компании в качестве публичной организации. Важнейшей составляющей этой жизни является управление связями компании с рынком – с фондовыми аналитиками, инвесторами, Лондонской фондовой биржей, регуляторами, СМИ и так далее. Несмотря на то, что корпоративный брокер компании отвечает за консультационную поддержку компании по вопросам регулирования, он, кроме того, выполняет важную функцию "голоса" компании и становится глазами и ушами компании на рынке.

Фондовый аналитик корпоративного брокера будет активно распространять информацию об акциях компании, максимизируя количество инвесторов, следящих за акциями и понимающих их особенности как объекта инвестиций. Специалисты по продажам доведут необходимые сведения как до общей аудитории, так и до отраслевых специализированных инвесторов, с которыми также будет работать фондовый аналитик.

Профессионалы фирмы по корпоративной брокерской деятельности будут консультировать компанию по всем аспектам ее взаимодействия с рынком, включая формулирование важнейших адресованных рынку сигналов и определение наилучших путей их доведения до рынка. В их функции входит консультирование компании по рынкам капитала и корпоративным операциям, а также по стратегическим вопросам, не имеющим отношения к проводимым сделкам, таким как организация диалога по инвестиционной

привлекательности компании, включая озвучивание ключевых стратегических вопросов (стратегия, структура капитала и политика в отношении дивидендов), а также оказание поддержки в связи с ключевыми мероприятиями для инвесторов. Корпоративный брокер также снабжает своих клиентов необходимой «стратегической информацией» о состоянии рынка, такой как динамика цен на акции, торговые стратегии, основные темы, обсуждаемые рынком, и макроэкономические события. Кроме того, корпоративный брокер проводит корректировки целевой группы инвесторов, организует встречи с инвесторами и консолидирует полученную от инвесторов обратную связь.

Обычно для выполнения этих функций назначаются те же банки или брокеры из числа выполнявших роль букраннеров в процессе IPO. По многим причинам выбирать следует те фирмы, которые лучше всего понимают особенности акций компании как объекта инвестиций и в силу этого могут максимально эффективно представлять их остальному рынку на постоянной основе. Чтобы корпоративный брокер мог должным образом выполнять свои функции, компании следует относиться к нему как к "доверенному консультанту", а отношения такого рода лучше всего формируются начиная с ранних стадий процесса IPO.

Прочие соображения в отношении IPO

Размещение акций среди розничных инвесторов В некоторых обстоятельствах компания или ее действующие акционеры могут предпочесть сделать размещение доступным для общей категории инвесторов или определенного их подмножества – например, для потребителей продукции компании. Такие размещения были обычной практикой в ходе приватизаций государственных компаний. В большинстве случаев "простые" инвесторы будут участвовать в размещении на тех же условиях, что и институциональный инвесторы. Иногда предлагается скидка или иной стимул для стимулирования потенциальных инвесторов. Розничные инвесторы могут генерировать значительный спрос в ходе IPO компаний определенного типа. Наиболее уместным такой подход является в тех случаях, когда бренд компании популярен на местном рынке, а уровень клиентской лояльности весьма высок. Розничное размещение может быть проведено посредством прямого публичного размещения, посредством публичного сбора заявок (этот способ связан с определенными техническими сложностями с точки зрения графика и документации) или посредством размещения среди посредников, которое проводится только среди клиентов брокеров, обслуживающих частных лиц.


Размещение акций среди сотрудников Такое размещение аналогично описанному выше, но является доступным только сотрудникам компании. Такие сделки сравнительно просты в исполнении и способствуют повышению ответственности сотрудников за показатели деятельности бизнеса – что зачастую полезно и для самой компании, и для ее персонала. Если такой вариант рассматривается, важно обеспечить выполнение необходимых юридических мероприятий в тех случаях, когда в компании работают граждане нескольких стран, поскольку это может означать необходимость размещения акций в других юрисдикциях (и возникающие в этой связи вопросы регулирования).

Дополнительные соображения для иностранных эмитентов Лондонская биржа – это популярное среди иностранных эмитентов учреждение для получения листинга. Как правило, тот факт, что компания зарегистрирована за пределами Великобритании, не представляет проблемы с маркетинговой точки зрения. Однако в таких случаях букраннеры могут посчитать нужным изменить целевые регионы информирования инвесторов и проведения роудшоу руководства, чтобы учесть потенциальный интерес со стороны инвесторов в стране местонахождения компании. Помимо этого, а также некоторых технических моментов, касающихся обеспечения соответствия компании критериям включения в индекс FTSE, различий в процессе маркетинга проводимого на Бирже IPO компании, зарегистрированной в Великобритании, и иностранного эмитента будет немного.

Заключение Биржа является превосходной платформой для маркетинга любого IPO. Оптимизация маркетинговой работы имеет важнейшее значение для успеха IPO и в конечном итоге влияет на оценку, на которую могут рассчитывать компания и ее акционеры. Букраннерам необходимо тщательно спланировать эту работу, чтобы выполнить задачи привлечения достаточной выручки для компании и ее акционеров, оптимизации цены размещения акций и обеспечения хорошей структуры реестра акционеров для будущего развития компании. Важнейшими аспектами этой работы, подробно рассмотренными в настоящей главе, являются следующие: правильный выбор букраннеров для проведения

маркетинга позиционирование объекта инвестиций таким

образом, чтобы эффективно продемонстрировать его привлекательность для инвесторов, работающих с долевыми инструментами

проведение встреч с достаточным количеством инвесторов необходимых категорий в ходе роудшоу руководства; а также

установление ценового диапазона, позволяющего обеспечить активный интерес рынка и успешное формирование портфеля заказов.

Правильный подход к этим важнейшим аспектам работы является ключевым условием успешного листинга на Основном рынке Биржи.

Управление заметностью компании Энди Берри

Fishburn Hedges

Выше репутация – выше стоимость

Fishburn Hedges консультирует британских и иностранных клиентов по всем аспектам их коммуникаций с Сити и инвестиционными сообществами.

Мы оказываем постоянную PR-

поддержку котируемым компаниям в их работе по соблюдению их финансового календаря и выполнению постоянных обязательств по раскрытию информации: Стратегические консультации по

коммуникациям Отношения с

аналитиками/инвесторами Отношения со СМИ Подготовка к общению с

представителями СМИ и проведению презентаций

Мы консультируем клиентов, заботящихся о своей репутации в отношениях со всеми заинтересованными сторонами, по вопросам корпоративного PR и общественных связей: Управление кампаниями и

эмиссиями Связи с

общественностью/регуляторами Проектирование и подготовка

годового отчета Внутренние коммуникации Дизайн веб-сайта

Мы обеспечиваем сопровождение предпринимаемые клиентами крупные стратегические проекты: IPO Дополнительные льготные эмиссии Слияния и приобретения Разукрупнения Корпоративные меры защиты Антикризисные коммуникации

Дополнительную информацию можно получить у следующих сотрудников: Энди Берри

[email protected]

Дэн Брэдли

[email protected]

T +44 (0)20 7839 6321 77 Kingsway, London WC2B 6SR

www.fishburn-hedges.co.uk

Управление заметностью компании Страница 71

Управление заметностью компании Для компаний, намеревающихся выйти на Основной рынок и начать процесс публичного размещения акций, корпоративные коммуникации могут быть важным и ценным инструментом. Постоянная PR-программа имеет фундаментальное значение для обеспечения и поддержания заметности компании и является ключевым компонентом обеспечения успеха публичного размещения.

Выход на Основной рынок связан со значительными выгодами для компаний. Доступ к капиталу для финансирования активизации деловой активности и повышения заметности компании на международном уровне – безусловные преимущества. Это само по себе становится валютой в связи с новыми приобретениями и обеспечивает дополнительную мотивацию персонала в связи с листингом. Однако для реализации этих преимуществ в полном объеме важно правильно позиционировать ваш бизнес. Инвесторы избирательны и предпочтут вложить средства в компании, пользующиеся хорошей и прочной репутацией. Компания должна быть прозрачной, ориентированной на обеспечение в долгосрочной перспективе стоимости как для клиентов, так и для акционеров, стремящейся стать активным и деятельным членом своего сообщества.

Репутация повышает стоимость Итак, ценна ли репутация для компании? Безусловно. Репутация имеет собственную ценность и может позволить компаниям выделиться на фоне их конкурентов. Это может быть равно разнице между высокой и умеренной оценкой или – в менее удачные времена – между успешным дебютом на рынке и провалом эмиссии.

Следует также признать, что после глобального финансового кризиса мир заметно изменился. В Великобритании, к примеру, и без того циничная индустрия средств массовой информации теперь постоянно готова самым нелицеприятным образом отозваться о компаниях, привлекающих к себе внимание недозволенными приемами. Кроме того, в самых различных кругах постепенно набирает популярность мнение, что цель существования компаний отнюдь не сводится к созданию стоимости для акционеров: они также должны демонстрировать служение интересам более широкого круга заинтересованных сторон, включающего сотрудников, аналитиков, потенциальных инвесторов, СМИ и сообщество, в котором работает компания.

В данной главе мы объясняем, почему качественные коммуникации способствуют успешному проведению IPO, и каким образом грамотно разработанная PR-кампания может повысить ценность вашего предложения посредством создания и поддержания вашей репутации. Эта работа начинается с подготовительных этапов – формулирования ваших целей и понимания аудитории, за этим следует реализация эффективной стратегии в рамках графика IPO. Мы также рассмотрим жизнь после IPO и то, каким образом коммуникации при умелом подходе могут помочь вам поддерживать ту оценку, которой ваша компания заслуживает.

Формулирование целей коммуникации

Формулируйте цели как можно раньше Крайне важно сформулировать цели коммуникации с самого начала процесса IPO. Естественно, важно сохранять гибкость маневра, однако вам будет необходимо иметь четкий план, которому вы будете следовать, и при этом жизненно необходимо обеспечить полное соответствие целей коммуникации общей стратегии. По сути это означает необходимость:

сформулировать сильную, убедительную историю – представить руководство заинтересованным сторонам и объяснить, почему компания является "непреодолимо привлекательной" инвестиционной возможностью

Контрольный перечень условий успешного IPO

определите главные общие цели – максимизируйте преимущества и сводите к минимуму риски

подготовка жизненно важна – сначала создайте стоимость, затем привлекайте нужных вам инвесторов

формулируйте долговременные ожидания – успешное IPO является точкой отсчета, а не финишной чертой

будьте готовы к четким, эффективным и прозрачным коммуникациям.

И не забывайте...

надейтесь на лучшее, но готовьтесь к худшему – у вас должен быть наготове план антикризисных коммуникаций.

Управление заметностью компании

выстраивайте нужные связи – сформируйте свой "фан-клуб", готовый поддержать вас при необходимости

позиционируйте IPO как этап в развитии компании, не как конец пути.

Будьте готовы Одно из условий того, что IPO пройдет гладко, заключается в подготовленности к непредвиденным событиям, потенциально способным отрицательно сказаться на процессе. Вам необходимо иметь наготове план действий на случай возникновения проблем как с самим IPO, так и с точки зрения основной деятельности.

Аудитории и заинтересованные стороны: к кому вы обращаетесь?

Понимайте свою аудиторию Для достижения поставленных целей важно определить, к каким аудиториям вам предстоит обращаться, понимать их потребности, задачи и – самое главное - способы их взаимодействия между собой.

IPO станет одним из наиболее значительных событий в жизни вашей компании, и эта новость заинтересует самый широкий круг заинтересованных сторон, включая СМИ, инвесторов, аналитиков, сотрудников, профсоюзы, торговые ассоциации, клиентов, партнеров, регуляторов, правительство и множество прочих сил, способных влиять на общественное мнение. Эти заинтересованные стороны образуют сложную матрицу, информируя друг друга и формируя реакцию на IPO. Структура этой сети означает, что сделки на публичном рынке сегодня могут становиться объектом значительно более пристального внимания, чем несколько лет назад, и к этому следует быть готовым.

Несмотря на то, что коммуникация со всеми заинтересованными группами должна быть последовательной, также важно учитывать интересы отдельных аудиторий. Например, всем заинтересованным лицам необходимо быть уверенными в долгосрочном потенциале роста компании, но при этом потенциальных инвесторов следует убедить и в том, что они смогут получить доход на вложенные средства, а сотрудники захотят быть уверенными в стабильности трудовых отношений. Предвидение и понимание потребностей и интересов каждой группы позволит вам должным образом реализовать вашу коммуникационную стратегию.

Грамотная кампания по налаживанию связей с общественностью является центральным звеном любого публичного размещения, особенно в условиях, когда многие привычные нормы меняются. Важно понимать формирующийся медийный ландшафт и учитывать, каким образом различные формы массовых коммуникаций могут помочь вам в ведении диалога с теми, кто в вас заинтересован. Традиционные печатные СМИ уже обосновались в Интернете со своей аудиторией в онлайне, подкастами и водкастами; появились издания, существующие только в цифровой форме; стремительно растет число социальных средств массовой информации и пользовательского контента. Более того, возник феномен "гражданской журналистики", когда любой, у кого есть мобильный телефон, может сделать репортаж и поделиться своими взглядами с обширной аудиторией. (см. диаграмму "Определите свою аудиторию" на следующей странице).

Координация коммуникационной стратегии В прошлом на PR часто смотрели как на побочную часть последнего этапа IPO незадолго до официальной даты "старта". Это неизбежно означало вторичность внешних коммуникаций по отношению ко всем прочим работам в рамках IPO. Однако так как после финансового кризиса публичные компании находятся под гораздо более пристальным вниманием, такой подход является в лучшем случае непродуманным, а в худшем – может дестабилизировать весь процесс IPO.

Начинайте PR-кампанию как можно раньше По указанной выше причине программу развития связей с общественностью необходимо встроить в общий стратегический план с самого начала процесса IPO. Действительно, уместнее думать о сопровождающей IPO PR-кампании как о части вашей общей коммуникационной стратегии, а не как о разовом проекте – точно так же, как и само IPO следует рассматривать как неотъемлемую часть долгосрочной бизнес-стратегии вашей компании. Такой комплексный подход позволит наилучшим образом учесть не полностью совпадающие, но во многом связанные интересы ваших аудиторий, достигая таким образом общей цели создания стоимости в долгосрочной перспективе за счет утверждения вашей компании как превосходной инвестиционной возможности.


Определите свою аудиторию

Продумайте, о чем вы хотите рассказать рынку В этой связи вашему PR-агентству следует, начиная с самых ранних этапов процесса и в тесном контакте с вами и другими вашими консультантами, определить и сформулировать тезисы для представления вашей компании рынку. Таким образом будет обеспечено соблюдение всех нормативных требований, а если вы планируете получить листинг на двух рынках, - также определение и соблюдение требований в рамках каждого применимого режима. Разработанный и согласованный текст будет включаться в материалы по маркетингу IPO, документы, подаваемые регуляторам, и пресс-релизы.

Используйте материалы с максимальной отдачей Наличие правильных коммуникационных материалов на самых ранних этапах позволит вам извлечь максимум преимуществ из возможностей, связанных с процессом IPO.

Здесь, как правило, выделяются три фазы:

корпоративная или предварительная фаза – цель заключается в повышении уровня информированности и понимания компании как потенциальной инвестиционной возможности

фаза размещения – основное внимание уделяется подробностям размещения, графику и периоду подписки

фаза после размещения – извлечение выгод из проведенного размещения и сформулированных долгосрочных, стратегических целей компании.

Подготовка, подготовка, подготовка Вашу коммуникационную стратегию необходимо координировать на протяжении всех трех фаз. Первоочередное внимание, уделяемое PR в предварительной фазе означает, что вы можете начинать повышать заметность своего бизнеса до начала собственно IPO. Цель этой работы заключается в том, чтобы как можно скорее начать процесс создания стоимости, повышая уровень информированности вашей компании и закладывая таким образом надежный фундамент для последующей работы по привлечению средств.

Аналитики Потенциальные инвесторы

(институциональные, розничные, состоятельные частные лица)

Отраслевые ассоциации

Регуляторы

Правительство

Профсоюзы

Партнеры по бизнесу

Клиенты Конкуренты Персонал

Отраслевые СМИ

Региональные новостные и деловые СМИ

Репортеры новостных агентств

Отраслевые обозреватели

Редакторы и комментаторы

Сити

Финансовые деловые СМИ

Британские и иностранные

деловые обозреватели

Служба коммуникаций более не работает в изоляции: диалог компании с внешним миром стал полноценной частью процесса

Заинтересованные стороны

Внешние агенты влияния

Внутренние агенты влияния

СМИ


Со вступлением в фазу размещения коммуникационные мероприятия будут касаться важнейших событий, как правило, включаемых в график IPO:

объявления о намерении провести публичное размещение

объявления о ценовом диапазоне объявления окончательной цены объявления результатов первого дня торгов.

Регулярный поток позитивных объявлений и новостей поможет поддержать рыночную активность и удержать внимание вашей целевой аудитории на инвестиционной возможности.

Объявление о намерении провести публичное размещение Это – момент, когда вы впервые публично объявляете о своих планах. Как правило, ваше финансовое PR-агентство совместно с вами и другими вашими консультантами выбирает наилучший момент для публикации инвестиционного обоснования («истории») вашей компании и определяет тактику, позволяющую добиться максимальной заметности. В публикуемом в это время пресс-релизе отражаются ранее сформулированные тезисы коммуникации, описывается компания, ее основные характеристики и предполагаемый график IPO и цитируются высказывания руководителей компании.

При наличии других вспомогательных материалов (таких, как отчет аналитика), их можно опубликовать вместе с пресс-релизом в качестве дополнительного позитивного комментария. Можно также использовать фотоматериалы – хорошая фотография может повысить привлекательность представленной инвесторам истории. В целом, объявление о намерении провести публичное размещение – это ваш шанс начать процесс привлечения средств в позитивном и привлекательном для рынка ключе, и это может стать важнейшим аргументом в конкурентной борьбе за инвестиции.

Правильная разработка коммуникационных тезисов

Этот этап работы очень важен, поскольку его результаты будут использоваться в течение всего процесса IPO, объединяя работу, проводимую вами среди потенциальных инвесторов, прессы, аналитиков и собственных сотрудников. "История" должна отвечать на следующие вопросы, а также, возможно, на ряд других:

Что делает вашу компанию уникальной? Почему именно ваша компания является наилучшим

получателем средств инвесторов? Почему является верным ваше решение о выходе на

публичный рынок? Каким образом вы используете привлеченные

средства? Каким образом вы обеспечите долгосрочный успех?

Ответить на все эти вопросы и донести до аудитории то, что вы хотите сказать, необходимо кратко, четко и запоминающимся образом.

Ценовой диапазон После выпуска предварительного (pathfinder) проспекта эмиссии можно также опубликовать дополнительный пресс-релиз с объявлением ценового диапазона IPO. На данном этапе необходимо крайне тщательно подойти к удовлетворению ожиданий СМИ, чтобы обеспечить восприятие ими вашего IPO как успешного. Это особенно важно в Великобритании, поскольку здесь СМИ часто целенаправленно ищут плохих новостей и склонны освещать IPO, цена которых приближается к нижней границе диапазона.

Объявление окончательной цены По завершении периода маркетинга наступает время для объявления окончательной цены IPO. И в этом случае также необходимо обеспечивать правильное позиционирование данного сообщения.

Результаты первого для торгов Также можно опубликовать объявление о результатах первого дня торгов акциями на фондовом рынке. Это – удобная возможность для руководства довести «историю» до независимых фондовых аналитиков, а также обратить внимание рыночных комментаторов на акции в связи с их дебютом на рынке.


График коммуникаций

Перечисленные выше главные этапы чаще всего присутствуют в любом графике IPO, но вашему PR-агентству и консультантам необходимо выявлять и другие возможности поддержки маркетингового процесса. В этих целях может оказаться полезным рассказать о высшем руководстве компании, публиковать сведения о назначениях или выигранных контрактах.

Внутренние коммуникации: не забывайте о сотрудниках Стала уже общепринятой практика, когда председатели публичных компаний в годовых отчетах и финансовой отчетности называют персонал компании ее самым ценным активом и благодарят сотрудников за их работу в течение года.

Однако, компании менее склонны вспоминать о персонале при планировании IPO. Слишком часто о необходимости доводить информацию до персонала вспоминают в последнюю очередь, на поздних стадиях процесса, вследствие чего не удается либо развеять страхи, которые могут возникать у персонала, либо в полной мере использовать потенциал увеличения стоимости, связанный с выходом на публичный рынок.

Держите сотрудников в курсе происходящего При подготовке к публичному размещению акций одним из первых мероприятий в процессе внутренней коммуникации является принятие решения о том, когда и каким образом сообщить персоналу о принятом решении получить листинг. Это в любом случае своего рода компромисс: необходимо найти равновесие между стремлением сохранить конфиденциальность и потребностью надлежащим образом информировать сотрудников, чтобы они воспринимали листинг как желанное и важное событие для них самих и для их компании.

Важно учитывать, что в большинстве отраслей мало кто из сотрудников представляет себе, в чем заключается процесс выхода компании на открытый рынок. Среди персонала могут распространяться опасения того, что листинг станет катализатором новых изменений в деловой активности, которые могут угрожать им потерей работы.

Стоимость

Фаза до размещения Фаза размещения Фаза после размещения

Уровень информированности о компании и IPO

Понимание и высокая оценка

Одобрение инвестиционного обоснования и условий

размещения

Намерение провести публичное размещение

Результаты первого дня торгов

Повышение заметности компании

Подготовка

Отчеты штатных аналитиков

Предварительный проспект

Роудшоу для институциональных инвесторов

Ценовой диапазон

Окончательная цена

Избыточная подписка

Высококачественная база инвесторов

Оптимальная оценка

Активный вторичный рынок

Высокий рейтинг инвесторов

Восприятие успешности IPO

Повышение заметности компании

Сроки


Как "завести" рынок – извлекайте максимум из ключевых моментов

Коммуникационная стратегия должна основываться на целях, сформулированных в самом начале процесса. Стратегия и цели должны быть одним целым, создающим убедительную, уникальную, достоверную картину преимуществ вашей компании и обеспечивающим успешное размещение акций на открытых рынках.

Эффективная координация коммуникаций позволяет публиковать информацию контролируемым и стратегическим образом. Это укрепит мнение о том, что компания и ее консультанты вполне профессионально управляют процессом выхода на публичный рынок.

Крайне важно помнить, что коммуникационный поток должен обеспечивать активный интерес рынка и подтверждать инвестиционные тезисы, удерживая внимание аудитории на бизнесе и его инвестиционной привлекательности. Четкая, последовательная коммуникация со всеми заинтересованными сторонами не только поможет вашей компании обойти возможные опасности, но и позволит ей наработать репутацию и бренд и защищать их в последующие годы.

В течение всей кампании крайне важно тщательно управлять сроками и последовательностью публикаций, а также поддерживать общий темп деловой активности кампании. Без должной подготовки и консультационной поддержки очень легко вызвать ложные представления или ожидания, которые неблагоприятно скажутся на результатах публичного размещения. Коммуникация ключевой информации должна быть четкой, всесторонне подготовленной и соответствующей согласованному графику.

В идеале процедуры внутренней коммуникации в компании должны уже соответствовать передовой практике, а осмысленный диалог с персоналом должен быть скорее нормой, чем исключением. Если это не так, необходимо заранее спланировать и как можно раньше совместно с PR-консультантами провести аудит и внести необходимые улучшения в систему внутренней коммуникации.

Обеспечьте полное понимание процесса персоналом Вы вполне можете себе позволить сообщить сотрудникам о потенциальном выходе на публичный рынок намного раньше, чем вы себе представляли. Расскажите им о том, что это значит для компании и – самое главное – что это значит для них. Если вы планируете внедрить программы стимулирования для сотрудников при проведении или до проведения IPO, расскажите им об этом понятным языком, избегая финансового жаргона. Сотрудникам также следует понимать, что можно, а чего нельзя рассказывать людям, с которыми они поддерживают контакты – с наибольшей вероятностью вашим клиентам. Вряд ли имеет смысл разворачивать кампанию информирования клиентов, если те люди, с которыми ваши клиенты постоянно общаются – ваши сотрудники – ничего не знают и даже не понимают, что такое листинг.

Из вышесказанного совсем не следует, что ваши сотрудники должны или могут стать официальными спикерами вашей компании в этот важный период. Главное – это признать за ними потребность как минимум быть в курсе вопроса и знать, к кому обратиться за разъяснениями.

Вовлечение и коммуникация Возрастающая роль социальных средств массовой информации существенным образом повлияет на методы доведения информации до персонала. Можете быть уверены, что как только вы сообщите о листинге, сотрудники начнут обсуждать это между собой в онлайне, и столь же очевидно, что в результате эти обсуждения станут видимыми извне. Таким образом, любые свидетельства беспокойства среди сотрудников сразу будут замечены потенциальными инвесторами и другими заинтересованными сторонами. Вовлекайте сотрудников в диалог, обменивайтесь с ними информацией, вникайте в их сомнения, отвечайте на вопросы и обеспечивайте восприятие листинга как общей цели, вклад в достижение которой может внести каждый из них.


После того, как IPO состоится и вы получите котировку на Основном рынке, открытость коммуникационного процесса необходимо сохранить. Следует обязательно объяснить сотрудникам их обязанности в связи с обработкой существенной или способной оказать влияние на цены информацией. Вспоминайте о них, когда рассказываете о результатах деятельности или достижениях компании, таких как крупные контракты или совместные предприятия. Сложно придумать более мощный «демотиватор» для сотрудников, чем ситуация, когда они узнают новости, касающиеся их компании и их работы из газет или социальных СМИ.

Внутренние коммуникации – при грамотной организации – значительно увеличат ценность вашего IPO, а самым ценным в долгосрочной перспективе может оказаться именно диалог с персоналом.

Фаза после публичного размещения: постоянная финансовая стратегия PR После многомесячной подготовки и долгих ожиданий получения успешного результата вы наконец сделали это – торги акциями вашей компании начались, надеемся, с премией к цене размещения. Вы стали членом одного из самых эксклюзивных клубов мира. Это, однако, вряд ли означает, что теперь настало время расслабиться.

Продолжайте работать хорошо Правила регулирования четко определяют требования к публичным компаниям в области раскрытия информации и коммуникаций – и тот настрой, который следовало создать еще на этапе процесса маркетинга IPO, не менее важен и после выхода компании на рынок.

Добиться оптимальной оценки акций и впоследствии поддерживать ее смогут только компании, пользующиеся самой высокой репутацией в отношении прозрачности. Проще говоря, и СМИ, и инвесторы становятся все циничнее, и это значит, что просто соблюдения минимальных обязательных стандартов раскрытия информации, скорее всего, будет недостаточно. Инвесторы и СМИ готовы судить компании не только по точности и полноте раскрываемой информации, но и в целом по их подходу к коммуникации с рынком. Если у рынка возникнут малейшие подозрения в том, что ему рассказывают не все, он обязательно накажет компанию,

занизив ее оценку относительно той, которая могла быть ею достигнута в иных обстоятельствах.

Здесь, конечно же, необходимо соблюдать некий баланс. Информационные аппетиты инвесторов и аналитиков в отношении публичных компаний могут быть безграничными. Вам необходимо решить, какая информация является наиболее значимой, наиболее уместной и – это очень важно – не нанесет ущерба вашему бизнесу, если попадет в руки конкурентов.

Сегодня постепенно набирает силу и приветствуется рынком тенденция расширения доступа к информации, предоставляемой инвесторам в ходе презентаций компаний, зачастую – посредством особого раздела "Для инвесторов" на веб-сайте компании. Организация доступа к информации в такой форме ограничивает основания для обвинений в избирательном информировании институциональных инвесторов, прежде чем сведения будут доведены до рынка в целом.

Заставьте раскрытую информацию работать на вас Проводя первые встречи с вашими новыми инвесторами и публикуя определенную информацию на этом же этапе, вы задаете эталон, соблюдения которого инвесторы будут неизменно ожидать от вас. Формальное соблюдение правил не останется незамеченным и вполне может иметь свои последствия. Напротив, полное раскрытие, сам стиль которого свидетельствует о том значении, которое вы придаете пониманию инвесторами вашего бизнеса и той роли, которую он играет в соответствующих сообществах, представит вас в самом выгодном свете. Также следует помнить, что рынок может с подозрением относиться к компаниям, которые начинают с восхитительно высоких уровней раскрытия, но со временем снижают стандарты.

Используйте коммуникационные возможности После того, как вы задали тон и содержание своими первыми коммуникациями, какие возможности остаются у вас, чтобы напомнить о себе инвесторам? Не нужно расстраиваться – финансовый календарь предоставляет множество шансов сообщать рынку новости в течение года (см. диаграмму ниже).


Типичный финансовый календарь

Существуют обязательные официальные публикации результатов за полный год и за полугодие, когда компании в полном объеме раскрывают свои финансовые результаты за определенный период. Заодно можно сообщить новости о текущей деятельности и прогнозах вашего бизнеса.

Кроме того, новости можно сообщать рынку в промежуточной управленческой отчетности, публикуемой дважды в год, и на Годовом общем собрании.

Поддерживайте диалог После официального объявления ваших результатов аналитики будут ожидать, что компания проведет презентацию, на которой сообщит подробности в отношении информации в пресс-релизе и предоставит возможность задать вопросы о ее стратегии и показателях ее реализации. Такие презентации –

и неизбежно следующий за ними диалог – играют решающую роль в выстраивании отношений с аналитиками и обеспечении понимания ими вашей компании и рынков, на которых вы работаете, в объеме, достаточном для представления реалистичных оценок ваших ожидаемых финансовых результатов.

Однако несмотря на то, что инвесторы, аналитики и СМИ будут требовать от вас регулярной коммуникации, остерегайтесь выпускать слишком много пресс-релизов. Вам нужно, чтобы рынок внимательно прислушивался к тому, что вы хотите сказать; добиться этого будет гораздо сложнее, если они привыкнут к потоку частых и малозначительных новостей о ваших новых клиентах. Активно консультируйтесь по этому вопросу с брокерами и финансовыми PR консультантами, чтобы быть уверенными в том, что вы поддерживаете необходимый баланс.

Ключевые даты

Результаты

Работа со СМИ

Работа с аналитиками

Мероприятия

ЯНВ. ФЕВ. МАРТ АПР. МАЙ ИЮНЬ ИЮЛЬ АВГ. СЕНТ. ОКТ. НОЯ. ДЕК.

ЯНВ. ФЕВ. МАРТ АПР. МАЙ ИЮНЬ ИЮЛЬ АВГ. СЕНТ. ОКТ. НОЯ. ДЕК.

Промежуточная управленческая

отчетность

(31 марта – за полный год)

Текущая информация

по осн. деят-ти

Объявление результатов полного года

Промежуточная управленческая

отчетность

(30 сент. – за полугодие)

ГОСА Текущая

информ. по осн. деят-ти

Объявление результатов полугодия

Комм. обзор года и прогноз на будущий

год

Встречи с аналитиками

перед закрытием

Разработка тезисов Написание заявлений

Согласование медиа-стратегииПодготовка ответов на частые

вопросы Репетиции

Обратная связь от аналитиковОрганизация интервью

для СМИ Организация брифингов

для аналитиков

Встречи с аналитиками

перед закрытием

Разработка тезисов Написание заявлений

Согласование медиа-стратегииПодготовка ответов на частые

вопросы Репетиции

Обратная связь от аналитиковОрганизация интервью

для СМИ Организация брифингов

для аналитиков

Ежемесячные встречи с представителями ключевых СМИ

Возможности для повышения заметности компании и личной известности

Позитивная динамика цены акций Активизация работы аналитиков

Экспертные статьи

Публикация обзоров инвестиционных возможностей

Упреждающие/последующие комментарииПосещения компании

Представление новым аналитикам Посещения компании Индивидуальные брифинги

Индивидуальные посещения брокерских компаний для консультаций со службами

продаж

Конференции Круглые столы/семинары

Ежегодный прием Представительские мероприятия


Вам также следует тщательно продумать ваш подход к социальным СМИ и управлению распространением информации в век цифровых технологий. Новости распространяются быстро и могут доходить от клиентов до инвесторов, от аналитиков до финансовых журналистов за считанные секунды. Власть Интернета такова, что все эти разговоры все чаще являются открытыми для всех каналов социальных СМИ.

Инвестируйте в PR и пожинайте плоды Прежде всего СМИ требуют прозрачности и свободного доступа к высшему руководству вашей компании. Вам следует быть готовыми к выделению собственного времени на налаживание отношений с влиятельными журналистами и аналитиками. Помогая им понять ваш бизнес и сложности, с которыми ему приходится иметь дело, вы с гораздо большей вероятностью добьетесь "праведного суда", если дела пойдут плохо, или же получите возможность сообщить рынку новости, когда в этом возникнет необходимость.

Серьезное отношение к коммуникациям с самого начала процесса IPO и в течение всей вашей жизни в качестве публичной компании повысит ценность вашего бизнеса и принесет свои дивиденды. Если все сделать правильно, вы сможете воспользоваться всеми преимуществами высокой популярности, которая может сопутствовать листингу на Основном рынке.

Роль регистратора в IPO Пол Этеридж и Фил Робертс

Capita Registrars

*На территории Великобритании, Ирландии и Нормандских островов. Источник: Euroclear UK and Ireland. Данные верны по состоянию на 09 сентября 2010 г. Capita Registrars Limited, зарегистрированный офис: The Registry, 34 Beckenham Road, BR3 4TU. Зарегистрирована в Англии No. 2605568.

Идеальный партнер вашего бизнеса

Сделайте правильный выбор для IPO и регистрации акций

Чтобы понять, почему так много компаний выбрали Capita Registrars для сопровождения их IPO, обращайтесь к Полу Этериджу по телефону +44 (0)20 7954 9706 или эл. почте [email protected]

Множество компаний предпочитают Capita всем прочим регистраторам. С начала 2010 г. мы уже провели больше IPO*, чем кто-либо из наших конкурентов. Никто не в состоянии предложить более эффективную комбинацию цены, качества обслуживания и надежности.

Мы сотрудничаем с нашими клиентами, гарантируя им полное удовлетворение в течение всего проекта и впоследствии, демонстрируя инновационный подход, гибкость и оказывая широкий спектр услуг. � Полный комплекс услуг агента-получателя и организации корпоративных

мероприятий � Профессиональная поддержка опытной команды корпоративных секретарей � Обширные возможности установления отношений с инвесторами � Опыт лидера рынка по организации программ стимулирования сотрудников

акциями компании � А также ресурсы и надежность материнской компании, включенной в индекс

FTSE 100

Пятьдесят шесть назначений за первые девять месяцев 2010 г. – лучшее доказательство того, что мы способны обеспечить именно тот уровень сопровождения IPO, который необходим эмитентам.

www.capitaregistrars.com

Роль регистратора в IPO Страница 83

Роль регистратора в IPO

Для компаний, задумывающихся о проведении IPO, может оставаться загадкой, в чем собственно заключаются функции регистратора. Попросту говоря, роль регистратора заключается в обновлении и ведении официального реестра участников (или акционеров) компании, ежедневно сверяя совокупное количество акций, разрешенных к выпуску и выпущенных компанией. Однако выполнение этой с виду простой задачи на практике требует тщательного планирования и работы профессионалов – и именно в этой связи у хорошего регистратора будет множество поводов доказать свою полезность.

Участие с самого начала Сложная и кропотливая работа, которую регистраторам необходимо завершить до начала IPO, не может быть выполнена за одну ночь или в последнюю минуту. Так что независимо от того, общаетесь ли вы с регистратором напрямую или через ваших консультантов – юридическую фирму, инвестиционный банк или другого консультанта – вам необходимо позаботиться о том, чтобы между моментом назначения регистратора и запланированной датой публичного размещения было не менее четырех недель. Следует также иметь в виду, что в более сложных случаях может потребоваться дополнительно от четырех до шести недель сверх указанного времени. По этой причине всегда полезно привлекать регистратора на как можно более раннем этапе процесса IPO.

Поскольку отношения с регистратором носят долгосрочный характер и не заканчиваются с успешным выходом вашей компании на публичный рынок, вам следует искать регистратора, обладающего достаточными возможностями как в области управления проектом (настоятельно рекомендуется наличие выделенного менеджера по сопровождению проекта для содействия в выполнении ваших планов по получению листинга), так и в области управления связями с участниками рынка, что может иметь огромную ценность с точки зрения достижения будущих целей существования в качестве публичной компании.

Точность исполнения также крайне важна. Ваш регистратор берет на себя функции ведения от вашего имени неотъемлемой части вашего бизнеса, и потому вам необходимо быть уверенными в том, что его организация в состоянии обеспечить должное планирование и внимание к деталям.

Период постановки задач Как только регистратор вступает в процесс IPO, ему прежде всего следует выяснить как можно больше о вашей компании, с тем чтобы иметь возможность дать вам наилучший совет по выбору правильной последовательности действий. Первый – и изначально самый важный – вопрос заключается в том, чтобы оценить структуру компании, выходящей на рынок. С точки зрения регистратора такие компании можно разделить на три категории:

организации, зарегистрированные в Великобритании, оффшорные компании, как правило,

зарегистрированные на Нормандских островах, на острове Мэн или в Ирландии; или

иностранные компании, зарегистрированные в других странах.

Как мы рассмотрим позже, третий из этих вариантов требует подхода, принципиально отличающегося от первых двух, и, как следствие, необходимо учитывать более длительный срок, необходимый для подготовки.

Однако период отношений с регистратором не начинается и не заканчивается с выбором вами места листинга. Важнейшее значение имеет также тип предложения, с которым вы планируете выйти на рынок. Вы можете предпочесть IPO, ориентированное на институциональных инвесторов, однако возможно размещение и среди смешанного состава инвесторов – институциональных и розничных. В качестве альтернативы вы можете быть заинтересованы только в том, чтобы представить себя рынку без привлечения капитала. От ответов на эти первые вопросы будут зависеть основные регистрационные услуги, которые ваш регистратор будет оказывать от вашего имени.

Как и в любом крупном проекте, полное взаимопонимание между всеми сторонами имеет жизненно важное значение для успешного достижения ваших целей. Регистратору нужно знать многое о вашем бизнесе – вашей стратегии роста, вашем положении в отрасли и ваши целях, как краткосрочных, так и более отдаленных. Ему также необходимо понять идеалы и ценности вашей компании, чтобы быть в состоянии дать вам более точный совет. Например, если у вашей фирмы есть налаженный бизнес в Интернете или если ваш бренд ассоциируется с природоохранной деятельностью, регистратор вполне может предложить вам провести онлайн-IPO. Информацией такого рода лучше всего обмениваться на встрече, проводимой в самом начале проекта – с участием вашей компании и всех ваших консультантов.


Этот начальный период обсуждений крайне ценен, поскольку точность и ясность информации, сообщаемой на данном этапе, очень поможет регистратору – как для удовлетворения ваших будущих потребностей, так и с целью избежать возможных осложнений впоследствии на этапе исполнения. Ваши ответы должны обеспечить вашему регистратору возможность выделить соответствующего менеджера по работе с клиентами, обладающего знаниями и опытом работы в соответствующей отрасли.

Поддержка секретаря вашей компании На этом этапе также самое время продумать, советуясь в процессе с вашими консультантами, какими будут последствия публичного размещения для секретариата вашей компании. Хороший регистратор видит себя продолжением службы вашего корпоративного секретаря, но даже с учетом его помощи вы увидите, что объем обязанностей секретаря компании резко возрастает в период до, во время и особенно после IPO.

Именно поэтому желательно искать такого регистратора, который способен оказать ценную поддержку секретарям компании в форме проверок готовности до и после IPO. В ходе этих проверок будут досконально изучены ваши учредительные документы и даже организационная структура вашей службы корпоративного секретаря на предмет вашей готовности к введению новых методов контроля документации и введения более строгих стандартов корпоративного управления, сопутствующим статусу публичной компании.

Такая поддержка секретарской службы компании особенно ценна для быстро развивающихся компаний, которые могут не обладать опытом соблюдения требований, предъявляемых к управлению публичной компанией. То же верно и в отношении иностранных компаний, которые могут не ориентироваться в требованиях к листингу в Лондоне и необходимому уровню корпоративного управления.

Прочие соображения начального этапа На этом этапе также уместно обсудить программы стимулирования сотрудников – основанные на акциях и другие. Регистратор учтет ваши будущие планы в отношении таких программ на этапе IPO, даже если программы стимулирования акциями не планируется вводить в действие вплоть до завершения размещения. Это поможет провести процесс гладко, когда придет время реализовать ваши планы.

Переход к этапу успешной реализации По окончании периода постановки задачи, вооруженный полным представлением о вашем бизнесе и его будущих целях, ваш регистратор примет меры, при необходимости – совместно с другими вашими консультантами, к реализации механизмов фактической передачи долей продающих акционеров – как правило, основателей компании или инвесторов, специализирующихся на частных капиталах – покупателям, т.е. институциональным инвесторам (или розничным инвесторам, если они участвуют) в рамках IPO. Регистратор проконтролирует наличие всей необходимой документации в случае выпуска дополнительных акций, а в день размещения обеспечит фактическую поставку акций.

Выполняя функции агента-получателя в рамках публичного размещения, ваш регистратор окажет вам содействие в подготовке и представит замечания в отношении проспекта эмиссии и форм заявок, подлежащих подаче, а также окажет услуги по отправке или онлайн-подаче документов. С момента начала размещения регистратор предоставит необходимые банковские ресурсы и будет снабжать вас и ваших консультантов актуальной информацией о количестве заявок и стоимости либо о количестве акций, на которые поданы заявки.

Кроме того, процесс вывода компании на рынок связан с рядом технических и операционных аспектов. Более подробные сведения о них приведены далее.

Организация доступа в CREST CREST – это электронная система расчетов для Великобритании и Ирландии, оператором которой является Euroclear UK & Ireland Ltd. Ваш регистратор проведет вас через процесс организации доступа в эту систему и обеспечит соблюдение всех требований Euroclear, с тем чтобы электронные расчеты/поставки акций были возможны с первого дня.

Роль регистратора в IPO Страница 85

Сертификаты акций Во времена электронных торгов акциями необходимость организовывать выдачу бумажных сертификатов акций может показаться старомодной. Однако это является неотъемлемой частью процесса IPO. Ваш регистратор создаст, подтвердит и напечатает сертификаты акций по необходимости.

Устав Ваш регистратор тщательно проанализирует Устав вашей компании, в особенности на предмет выявления каких-либо ограничений на передачу, которые могут в нем содержаться, и возможных последствий таких ограничений для IPO.

Комплексная экспертиза Как и все ваши профессиональные консультанты, ваш регистратор обязан провести экспертизу.

Электронные коммуникации Компании, выходящие на рынок, все чаще предпочитают пользоваться электронными коммуникациями. Помимо экономии затрат на печать и почтовых расходов, это считается более "экологически чистым" методом. Использование электронных коммуникаций также предусматривает организацию онлайн-портала, который обеспечит вам удобный доступ к консолидированной информации о реестре через Интернет, а также возможность генерировать управленческую информацию.

Стратегия отношений с инвесторами Набор дополнительных услуг, предоставляемых регистратором, как правило, включает в себя услуги в сфере отношений с инвесторами. В этом случае регистратор совместно с вами вырабатывает надлежащую стратегию отношений с инвесторами, особенно в части сведений об управляющих фондами и бенефициарных владельцах, а также сопоставлений с конкурентами или отраслью. Если у вас уже есть провайдер услуг по организации отношений с инвесторами, регистратор будет взаимодействовать с ним.

Закрытие сделки В процессе IPO ваш регистратор должен держать вас в курсе посредством проведения еженедельных рабочих встреч или телеконференций, в ходе которых все участники процесса получают информацию о ключевых завершенных этапах и о том, что еще предстоит сделать.

По мере приближения момента получения листинга и допуска ценных бумаг на Основной рынок регистратор обеспечивает полную готовность к началу торгов.

До этой даты регистратору необходимо взять на себя ведение существующего реестра акционеров и отразить в нем все изменения, связанные с реорганизацией структуры владения капиталом. Регистратор также обеспечивает понимание и соблюдение всех сроков, установленных CREST Euroclear, всеми участниками сделки.

После завершения IPO и начала торгов акциями и соответствующих расчетов/поставок, регистратор вносит изменения в реестр, необходимые для учета юридических собственников акций.

Период после IPO Итак, "пыль осела" и ваша компания успешно выведена на рынок, но функции регистратора на этом не заканчиваются – на самом деле, вам следует настраиваться на долгосрочные отношения с вашим регистратором. Помимо оказания вам содействия в реализации вашей стратегии роста, взяв на себя управление операционными аспектами важнейших корпоративных задач, таких как поглощения, ваш регистратор может также держать вас в курсе всего происходящего в отрасли посредством регулярных новостных бюллетеней и встреч.

Соблюдение нормативных требований может стать одной из главных сложностей для компании после IPO, и выделенный вашим регистратором менеджер по работе с клиентом сможет помочь вам в выполнении некоторых аспектов таких требований. Сюда может быть включена помощь в организации регулярных контрольных совещаний, подготовке отчетности, проведении годовых общих собраний и организации выплаты дивидендов.


Помимо получения от вашего регистратора советов и поддержки, вы вполне можете попросить его свести вас с другими клиентами, находящимися в той же ситуации, что и вы. Такие "горизонтальные" сети могут стать прекрасным источником практических советов от других фирм, раньше вас столкнувшихся с теми же трудностями и успешно их преодолевших; хороший регистратор с

готовностью использует всю глубину и многообразие опыта своей клиентуры, чтобы помочь вам. Коротко говоря, несмотря на то, что вам, возможно, не приходилось работать с регистратором акций, и вы не задумались о проведении IPO, он станет для вас неоценимым советником и союзником в процессе роста вашей публичной компании.

Депозитарные права: специальное решение для иностранных компаний

Акции иностранных компаний не всегда могут быть допущены в систему CREST. Как следствие, некоторые иностранные компании предпочитают выпускать "депозитарные права" (Depositary Interests, "DI").

Что такое DI? DI – это метод, посредством которого иностранные компании – эмитенты акций имеют возможность использовать конкурентные преимущества, обеспечиваемые электронной торговлей их акциями на одной из ведущих фондовых бирж мира, какой является Лондонская фондовая биржа. Для этого дочернее общество вашего регистратора (уполномоченное Управлением по надзору за финансовыми рынками Великобритании) выполняет функции кастодиана и депозитария. Эта организация является номинальным владельцем всех акций, являющихся базовыми по отношению к DI, получившим листинг в Лондоне.

Инструмент, который фактически торгуется посредством системы CREST, является самостоятельной ценной бумагой, которая и называется DI – буквально право в депонированной акции. Международный идентификационный номер ценной бумаги (ISIN) базовой акции и DI идентичны, поэтому получать листинг на DI отдельно от акции нет необходимости.

В чем значение DI? Преимущество DI заключается в том, что эта ценная бумага выглядит как акция и выполняет функции акции. Кроме того, она обеспечивает вам полную прозрачность, так что, например, анализируя ваши отношения с инвесторами, вы можете использовать реестр DI точно так же, как и реестр акций.

Вашему регистратору потребуется создать необходимую юридическую базу до IPO. В этом случае потребуется значительно больше документации – и времени – чем в случае с британской или оффшорной компанией (в отношении которых достаточно будет заключения стандартного договора с регистратором, поскольку все необходимые процессы являются стандартной практикой в Великобритании).

В случае с DI дополнительные договоры могут включать в себя договор об учреждении траста и депозитарное соглашение, а также договор с регистратором, по мере необходимости. Помимо этого, Euroclear требует представлять различные юридические заключения, такие как заключение по вопросам налогообложения в Великобритании и два юридических заключения из страны регистрации компании – например, Нидерландов, Британских Виргинских островов или иной юрисдикции. Необходимо также обеспечить соблюдение местного законодательства той страны, где может храниться реестр акционеров (если его ведение разрешено), а также выполнить прочие требования по соблюдению нормативов и раскрытию информации. Также нужно учитывать лицензии, положения о поглощениях и пороговые лимиты. Все эти аспекты различаются от страны к стране, так что регистратору необходимо провести значительную подготовительную работу – как в Лондоне, так и в выбранной стране.

Таким образом, DI по сути представляет собой альтернативное решение для иностранных организаций, которое может быть реализовано надлежащим образом только при условии проведения огромной работы со стороны регистратора. Соответственно, несмотря на то, что этот метод вполне отработан – около 250 иностранных компаний создали DI в Лондоне – рекомендуется выбрать для этого регистратора, обладающего длительным опытом выведения DI на рынок, и в особенности, опытом освоения новых и использования отработанных юрисдикций. Несмотря на то, что график проведения IPO, как правило, устанавливается ведущим консультантом, как мы уже отмечали, всегда получается так, что чем раньше вы вовлекаете в процесс регистратора, тем лучше. И это особенно верно, когда дело касается DI.

Лондон: уникальные инвестиционные возможности

Группа FTSE


Лондон: уникальные инвестиционные возможности С учетом богатых и разносторонних торговых традиций Лондона неудивительно, что многие британские компании в листинге Лондонской фондовой биржи сами географически диверсифицированы, а их деловые интересы весьма многообразны. В последние годы этот динамизм хорошо прослеживается по сведениям о местах получения прибыли и осуществления деятельности компаний, включенных в листинг Основного рынка. Для Лондона как финансового центра это означает, что структура предложения здесь разительно отличается от большинства других рынков, поскольку на рынке представлены в первую очередь местные компании, и рынок, таким образом, представляет собой срез британской экономики.

Флагманский биржевой индекс Великобритании – индекс FTSE 100 – превосходно иллюстрирует, насколько разные компании присутствуют в листинге Основного рынка. Деятельность большинства компаний, составляющих индекс, не ограничивается Великобританией; корпоративная структура таких\ компаний, как GlaxoSmithKline и Vodafone, напротив, является глобальной.

Несмотря на то, что FTSE 100 часто называют мерилом британской экономики, на самом деле цель этого индекса заключается в отслеживании доходов 100 крупнейших компаний, домицилированных в Великобритании. Индекс выполняет эту задачу со времени его создания в 1984 г., выполняя функции мирового эталона, авторитет которого распространяется далеко за пределы британской экономики.

Установление стандартов По мере того, как британские компании продолжают расширять и адаптировать свои бизнес-модели в соответствии с мировыми реалиями, британский фондовый рынок неизбежно будет расти и диверсифицироваться, создавая уникальные возможности для Лондона. В следующем разделе рассматриваются некоторые ключевые элементы, на которых базируется британский рынок и благодаря которым он выделяется в ряду других финансовых центров мира.

Диверсифицированный инвестиционный ландшафт Британский рынок, расположенный на нулевом меридиане, уникален тем, что в течение его рабочего дня доступ к нему получают инвесторы со всего мира. Британская серия индексов FTSE как всемирно признанный источник индексов ни в коем случае не ограничивается местными объектами инвестиций; за ним пристально следят как розничные, так и институциональные инвесторы.

Благодаря этому ни одна группа инвесторов не доминирует в реестрах акционеров компаний, включенных в британские биржевые листинги. Сочетание такой открытости для мировой экономики и привлекательности для глобальных фондов делают Великобританию менее зависимой от конкретных условий, затрагивающих экономику той или иной страны. В последние годы эти факторы приводят к тому, что все больше компаний, проявляющих интерес к листингам категории "Премиум", стремятся попасть в британскую серию индексов FTSE, в особенности в два наиболее популярных индекса - FTSE 100 и FTSE 250.

Завоевание доверия инвесторов Лондон как финансовый рынок устанавливает одни из самых высоких в мире стандартов корпоративного управления и защиты инвесторов. Это помогает завоевывать доверие инвесторов, следящих за британским рынком и его основными индексами. Стандарты корпоративного управления устанавливаются в виде правил листинга, законодательство о компаниях и рыночную практику – все эти элементы направлены на защиту интересов акционеров и обеспечение им возможности привлечь к ответу руководство компании.

Сюда относятся такие нормы, как преимущественные права приобретения, в соответствии с которыми любая дополнительная эмиссия акций сначала предлагается акционерам и только потом – всем остальным. Цель этого правила заключается в обеспечении акционерам возможности предотвратить размывание их доли в результате новой эмиссии.

Аналогичным образом, такие нормы, как безусловная обязанность раскрывать информацию, зафиксированные в законодательстве о компаниях и Правилах листинга Великобритании, имеют важное значение, поскольку они позволяют инвесторам своевременно и точно оценивать компании. Такое неизменное внимание к проблеме прозрачности является ключевым фактором завоевания доверия инвесторов, что в свою очередь позволяет поддерживать высокую рыночную активность, повышая ликвидность рынка.

Лондон: уникальные инвестиционные возможности Страница 89

Индексы FTSE – июль 2000 г. - 30 июля 2010 г.

Все индексы серии взвешены по рыночной капитализации, цены определены по текущим итогам торгов на Лондонской фондовой бирже

Обеспечение ликвидности FTSE как один из самых авторитетных провайдеров индексов создает лучшие на рынке индексы на основании надежных данных и методологии, ориентируясь прежде всего на их пригодность как инструмента проведения торгов и используя для этого жесткий скрининг ликвидности и рыночной капитализации. Таим образом, FTSE обеспечивает высокую степень пригодности ее индексов для создания финансовых продуктов, таких как "биржевые фонды" (Exchange Traded Funds, ETFs), производные инструменты и структурированные продукты. Доступность и общераспространенность этих продуктов не только расширяет возможности инвесторов по доступу на британский рынок, но и становится дополнительным катализатором повышения ликвидности рынка.

Цель – поддержание высокого качества рынка

FTSE со всей серьезностью относится к корпоративному управлению и ведет многолетнюю работу в этом

направлении, координируя свои действия с инвесторами. Действительно, наряду с Управлением по надзору за

финансовыми рынками (FSA), FTSE активно продвигает идеи повышения качества рынка посредством

устанавливаемых ею строгих требований к включению ценных бумаг, получивших листинг категории "Премиум"

(ранее называвшийся "Преимущественным (Primary) листингом"), а также ее правила в отношении

иностранных компаний. Эти публичные правила изложены в базовых правилах серии индексов. Эти

правила регулярно пересматриваются в ходе консультаций с рынком, обеспечивая неизменную

актуальность британской серии индексов FTSE и ее соответствие потребностям инвесторов.

Британская серия индексов FTSE включает в себя наиболее популярные индексы, на которых основаны такие продукты, как ETF. Первый ETF получил листинг на Бирже в 2000 г. и был основан на индексе FTSE 100. После этого их было еще много. Сегодня на основной рынок допущено более 350 ETF от крупнейших провайдеров мира, включая iShares, Lyxor и db-X trackers, совокупный объем активов в управлении составляет £58,4 млрд.

Процесс включения в индекс Британские компании, претендующие на включение в британскую серию индексов FTSE, в частности – в индекс FTSE 100, должны удовлетворять требованиям к листингу категории "Премиум", более жестким по сравнению с минимальными стандартами, установленными законодательством ЕС.

Для компаний, домицилированных за рубежом и претендующих на включение в британскую серию индексов FTSE, процесс несколько отличается и включает в себя программу взаимодействия с FTSE через выбранного компанией корпоративного брокера. FTSE всегда старается оказать компании всемерное содействие в оценке степени ее соответствия применимым требованиям.

Приведенный

уровень

индекса

(3

1 июля

200

0 =

10

0)

Июль

20

00 г

.

Июль

20

01 г

.

Июль

20

02 г

.

Июль

20

03 г

.

Июль

20

04 г

.

Июль

20

05 г

.

Июль

20

06 г

.

Июль

20

07 г

.

Июль

20

08 г

.

Июль

20

09 г

.

Индекс FTSE 100 Индекс FTSE 250 Индекс FTSE "Все акции"

Источник: данные группы FTSE по состоянию на 30 июля 2010 г.


Как правило, этот процесс начинается задолго до публикации проспекта эмиссии, так что у компании есть достаточно времени для того, чтобы понять, какие меры ей необходимо принять для того, чтобы обеспечить собственное соответствие критериям включения в серию индексов.

В число требований, которым должны удовлетворять эти компании, входит множество требований к отчетности, соблюдение Кодекса корпоративного управления Великобритании и Кодекса Сити по причинам слияний и поглощений. Обеспечивая соблюдение этих критериев, компании демонстрируют свою способность придерживаться передовой практики в ряде аспектов бизнеса, таких как: структура совета директоров, подотчетность и отношения с акционерами. Чтобы быть включенными в тот или иной индекс британской серии FTSE, компании, не имеющие регистрации в Великобритании, должны быть зарегистрированы в стране с развитым рынком или на другой территории, утвержденной FTSE, и не менее 50 процентов их акций должны находиться в свободном обращении.

Несмотря на то, что требования листинга категории "Премиум" являются самыми жесткими в Европе, выгоды от выхода в Великобритании на ликвидный международный рынок, как и получение статуса FTSE 100, зачастую намного превышают неудобства и оправдывают их, особенно для компаний, ставящих перед собой амбициозные цели.

Британская серия индексов FTSE Британская серия индексов FTSE создана для отражения показателей деятельности домицилированных в Великобритании компаний, получивших листинг категории "Премиум" на Основном рынке Биржи. К услугам инвесторов – полный и комплементарный набор индексов, служащих количественным выражением результатов деятельности ряда сегментов британского фондового рынка, организованных по признаку вида капитала или по отраслевому признаку. Помимо стандартной британской серии, описанной более подробно далее, FTSE также создала несколько версий, отражающих различные инвестиционные стратегии, таких как "короткий" (Short) индекс и "индекс с плечом" (Leveraged) FTSE 100 и FTSE 250. Эти уточненные индексы, основанные на имеющейся в распоряжении FTSE количественной информации, предоставляют в распоряжение инвесторов новые пассивные стратегии и возможности для управления рисками.

Британская серия индексов FTSE

Индекс FTSE 100 Индекс FTSE 100 является одним из наиболее авторитетных индексов мира, на его долю приходится 7,8 процента совокупной капитализации мирового рынка акций. Индекс отражает показатели 100 крупнейших домицилированных в Великобритании "голубых фишек", соответствующих критериям FTSE в отношении размера и ликвидности. На долю индекса приходится примерно 85,2 процента британского рынка, в настоящее время он составляет основу множества финансовых продуктов, доступных на Бирже и во всем мире.

Индекс FTSE 250 Индекс FTSE 250 составляют компании среднего размера. Он предназначен для измерения динамики организованных по признаку вида капитала или по отраслевому признаку сегментов британского фондового рынка среднего уровня капитализации, которые уступают компаниям с индексом FTSE 100 по размеру и ликвидности. На долю индекса а FTSE 250 приходится примерно 12,5 процента капитализации британского рынка.

Индекс FTSE Small Cap ("малая капитализация") Индекс FTSE SmallCap образуют компании, не вошедшие в индекс FTSE 250; на его долю приходится около 2 процентов капитализации британского рынка.

Индекс FTSE All-Share ("все акции") Индекс FTSE All-Share отражает показатели всех удовлетворяющих критериям компаний, включенных в листинг Основного рынка Биржи. Этот индекс считается лучшим показателем общей динамики лондонского фондового рынка; множество инвесторов, ориентирующихся на Великобританию, вкладывают средства в фонды, стоимость которых привязана к этому индексу. Индекс FTSE All-Share представляет собой совокупность индексов FTSE 100, FTSE 250 и FTSE Small Cap, в настоящее время в него включены 630 компаний совокупной стоимостью почти £1,6 трлн – приблизительно 99 процентов всей капитализации британского рынка.

Подготовка к листингу депозитарных расписок Радж С. Панасар и Стивен Гласпер Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

Подготовка к листингу депозитарных расписок Страница 93

Подготовка к листингу депозитарных расписок Депозитарные расписки ("ДР") – это оборотоспособные инструменты, эмитируемые банком-депозитарием, который фактически перевыпускает акции другой компании в более удобной для обращения форме. ДР представляют собой обособленные ценные бумаги, которые могут являться предметом листинга и торгов на рынках капитала.

Заявки на листинг ДР, как правило, подают компании, зарегистрированные за пределами ЕС, часто в развивающихся странах, таких как Россия и Индия. Для таких компаний листинг ДР на международной бирже, такой, как Лондонская фондовая биржа, может означать доступ к значительно более обширному кругу международных профессиональных инвесторов, чем листинг акций на бирже в стране регистрации компании.

Преимущества, связанные с листингом депозитарных расписок Компании эмитируют ДР в основном с целью привлечения капитала. ДР представляют собой особенно эффективное средство привлечения капитала для эмитентов, находящихся за пределами ЕС, в силу их популярности среди международных профессиональных инвесторов; ДР – это способ вложения средств в эмитентов не из ЕС, позволяющий избежать некоторых неудобств, часто связанных с прямыми инвестициями в базовые акции, особенно в части расчетов/поставок.

Структура листинга депозитарных расписок

Депозитарный механизм Создание механизма, необходимого для листинга ДР, требует тщательной координации действий между эмитентом, его консультантами (в первую очередь – юристами и андеррайтерами) и избранным банком-депозитарием (см. главу "Создание программы депозитарных расписок" на странице 105).

Депозитарное соглашение Депозитарное соглашение описывает юридические права и обязательства депозитария и эмитента. Что еще важнее, в депозитарном соглашении подробно излагаются права держателей ДР, перечисленные в условиях депозитарных расписок, которые обычно прилагаются к депозитарному соглашению и воспроизводятся в проспекте эмиссии, составляемом в связи с листинги.

Типичная структура листинга ДР

Типичный листинг ДР имеет следующую структуру:

акции эмитента (вновь выпущенные акции, существующие акции, принадлежащие акционеру, или и те, и другие) депонируются в банке-кастодиане, обслуживающем депозитария эмитента

депозитарий становится юридическим собственником акций и вносится в реестр акционеров эмитента

депозитарий выпускает на имя инвесторов ДР, представляющие определенное количество акций эмитента

депозитарий осуществляет владение базовыми акциями в качестве доверительного собственника в интересах владельцев ДР

депозитарий осуществляет свои права акционера – включая права голоса и права на нераспределенные дивиденды – в соответствии с пожеланиями инвесторов, с учетом условий ДР

инвесторы вправе продать ДР на вторичном рынке или дать депозитарию указание аннулировать ДР и поставить взамен них базовые акции, в соответствии с условиями ДР и требованиями соответствующего законодательства о ценных бумагах.

"Листинг" депозитарных расписок В процессе "листинга" ДР в Лондоне выделяются две обособленные и следующие одна за другой фазы:

Допуск в Официальный перечень Управления Великобритании по листингу ('UKLA'), британского регулятора, отвечающего за листинги ценных бумаг. ДР допускаются в "Стандартный" раздел Официального перечня - листинги категории "Премиум" доступны только эмитентам акций (таксономия листинга категорий "Премиум" и "Стандарт" подробно обсуждается в главе, посвященной UKLA, на странице 14)

Подготовка к листингу депозитарных расписок

Допуск к торгам на Основном рынке Лондонской фондовой биржи ("Основной рынок") или Профессиональном рынке ценных бумаг Лондонской фондовой биржи (PSM).

Допуск ДР в Официальный перечень и к торгам на Основном рынке, как правило (но не всегда), происходит одновременно с размещением ДР среди инвесторов, чтобы обеспечить необходимые 25 процентов ДР в свободном обращении. Если листинг ДР связан с первым в истории эмитента размещением ценных бумаг среди инвесторов, его чаще всего называют первичным публичным размещением (IPO) эмитента.

Блок-листинги Эмитенты ДР, как правило, подают заявки на допуск в Официальный перечень для количества ДР, превышающего то, в отношении которого они намереваются получить допуск к торгам на Основном рынке при проведении IPO. Такую практику иногда называют "блок-листингом" (block listing). Блок-листинг ДР позволяет эмитенту получать допуск к торгам на Основном рынке в отношении дополнительных ДР в пределах совокупного объема блок-листинга без необходимости публикации нового проспекта эмиссии или подачи новых заявок в UKLA или Лондонскую фондовую биржу. Блок-листинги удобны для эмитентов, планирующих довыпуск ДР или не имеющих возможности контролировать вторичное депонирование в рамках программы ДР.

Особенности законодательства США Законодательство США о ценных бумагах распространяется на любой листинг ДР. Закон США "О ценных бумагах" 1933 г. ("Закон о ценных бумагах") требует от любого эмитента, планирующего размещение ценных бумаг в любой стране мира, пройти длительный процесс регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (КЦББ), если отсутствуют основания для освобождения от этого требования.

Если эмитент не планирует проводить маркетинг ДР среди инвесторов в США, он, как правило, освобождается от требования регистрации в КЦББ согласно Положению S к Закону о ценных бумагах ("Положение S"). Такая сделка называется "размещением только по Положению S" (Reg S only). Основными требованиями Положения S являются следующие: (i) размещение или продажа ДР должны происходить за пределами США в форме зарубежной сделки; а также (ii) маркетинг ДР в США (так называемые "целенаправленные действия по продаже", "directed selling efforts') запрещен.

Если эмитент планирует проводить маркетинг ДР среди инвесторов в США (с целью удовлетворения спроса со стороны институциональных инвесторов США), та часть сделки, которую планируется провести в США, как правило, организуется в контексте Правила 144A к Закону "О ценных бумагах" США, предусматривающего освобождение в отношении перепродажи ценных бумаг профессиональным институциональным инвесторам (sophisticated institutional investors), известным также как "квалифицированные институциональные покупатели" (qualified institutional buyers, QIB). Такая сделка, в рамках которой продажи инвесторам за пределами США будут осуществляться на основании Положения S, будет называться "сделкой по Положению S/Правилу 144А" (Reg S/144A deal).

Пример блок-листинга

эмитент подает заявку на допуск в Официальный перечень до 100 ДР, но ограничивает IPO 25 ДР (т.е. только 25 ДР, указанных в заявке, будут допущены к торгам на Основном рынке)

эмитенту разрешается получить допуск к торгам на Основном рынке в отношении до 75 дополнительных ДР в любое время после IPO и в любом количестве партий (при условии сохранения изначального листинга в Официальном перечне)

для последующего допуска дополнительных ДР к торгам не требуется подавать заявку в UKLA или Лондонскую фондовую биржу (в пределах полного объема блок-листинга)

для последующего допуска к торгам дополнительных ДР (в пределах полного объема блок-листинга) также не требуется представлять новый проспект эмиссии

чтобы обеспечить UKLA возможность контролировать статус блок-листинга эмитент обязан каждые полгода представлять отчет по установленной форме, показывающий, сколько выпущенных им ДР допущено к торгам.


Независимо от того, является ли листинг ДР "размещением только по Положению S или "сделкой по Положению S/Правилу 144A", необходимо крайне внимательно подойти к соблюдению условий соответствующих освобождений: санкции за нарушение законодательства США о ценных бумагах могут тяжелыми, а сомнения относительно соблюдения Закона о ценных бумагах могут не позволить юристам представить необходимые заключения андеррайтерам, что может привести к значительным задержкам в процессе IPO. По этой причине крайне важным является соблюдение "Рекомендаций по раскрытию информации о публичной деятельности", подготовленных для эмитента и других участников IPO со стороны эмитента.

Оценка уместности листинга депозитарных расписок и соответствия ДР критериям допуска

Критерии допуска Эмитенты, подающие заявку на допуск ДР в Официальный перечь в связи с листингом на Основном рынке, должны удовлетворять как общим критериям допуска, применимым ко всем соискателям допуска в Официальный перечень, так и специальным требованиям, применимым к эмитентам ДР (изложенным в главах 2 и 18, соответственно, Правил листинга, опубликованных Управлением по надзору за финансовыми рынками Великобритании (FSA)):

эмитент должен быть надлежащим образом учрежден и должен осуществлять деятельность в соответствии с его учредительными документами

ДР (i) должны соответствовать законодательству страны регистрации эмитента; (ii) должны быть надлежащим образом санкционированы в соответствии с требованиями учредительных документов эмитента, а также (iii) в отношении них должны быть в наличии необходимые разрешения государственных и иных органов

ДР должны быть допущены к торгам на Основном рынке

ДР должны быть (i) доступными для передачи без каких-либо ограничений; и (ii) полностью оплаченными и свободными от каких-либо залоговых прав и ограничений на право передачи

в отношении ДР должен быть в наличии прогноз, показывающий, что после листинга их совокупная рыночная стоимость достигнет как минимум £700 000

заявка должна относиться ко всей категории соответствующих ДР (т.е. заявка должна охватывать все ДР, выпущенные или подлежащие выпуску на момент допуска в Официальный перечень)

не менее 25 процентов ДР, в отношении которых подана заявка, должны находиться в свободном обращении (т.е. в публичном владении, а не во владении крупных акционеров или лиц, аффилированных с эмитентом) на момент допуска в Официальный перечень и на протяжении всего срока существования листинга. В определенных ограниченных обстоятельствах UKLA соглашается снизить 25-процентный порог

эмитент должен опубликовать проспект эмиссии, утвержденный UKLA. Данное требование применяется вместе с опубликованными FSA Правилами подготовки проспектов эмиссии, в которых перечислены обстоятельства, когда эмитент обязан опубликовать проспект эмиссии. Следует иметь в виду, что способность эмитента соблюсти требования к раскрытию информации в проспекте эмиссии – в частности, в отношении финансовой отчетности – фактически является дополнительным критерием допуска.

Как отмечалось выше, от эмитентов ДР не требуется соблюдать некоторые более жесткие критерии допуска, применимые к эмитентам, претендующим на получение листинга категории "Премиум" в отношении обыкновенных акций. Например, эмитент ДР не обязан представлять подтверждения рентабельности не менее 75 процентов его бизнеса за последние три года, равно как и не обязан публиковать заверенную аудитором отчетность, составленную не ранее чем за шесть месяцев после даты выпуска проспекта эмиссии, или представлять в UKLA доказательства наличия у него достаточного оборотного капитала не менее чем на 12 месяцев. В то же время в проспекте должна содержаться вся существенная информация, так что к подготовке финансовой отчетности, тем не менее, следует подходить крайне ответственно, особенно если эмитент совершал значительные приобретения или отчуждения активов.

Письмо о соответствии критериям Чтобы подтвердить свое соответствие применяемым UKLA критериям допуска, эмитент обязан представить в UKLA так называемое "письмо о соответствии критериям" (eligibility letter) не позднее даты представления первой редакции проспекта (см. примерный график сделки на страницах 96 и 97). Кроме того, несмотря на то, что правила и не содержат такого требования,

продолжение на стр. 98


Примерный график процесса листинга ДР

Этап Сроки Мероприятия

Планирование 24 недели до определения цены (т.н. "день Т", т.е. день в который согласовывается цена ДР, подписывается договор об андеррайтинге и начинаются условные торги ДР)

эмитент и андеррайтеры планируют стратегию и структуру листинга андеррайтеры и юристы приступают к проведению комплексной экспертизы оценка соответствия эмитента критериям листинга подготовка и представление в UKLA предварительного письма о соответствии

критериям (при необходимости) подготовка и представление в UKLA письма о соответствии критериям (не

позднее даты представления первой редакции проспекта эмиссии)

Подготовка документов

День T - 16 недель начало подготовки проспекта проведение совещаний по ходу экспертизы и подготовке документов когда проект проспекта эмиссии в целом готов – подача в UKLA с

аннотациями (подтверждающими UKLA, каким именно образом эмитентом соблюдены применимые к нему обязательства по раскрытию информации) с приложением: o сопроводительного письма (составленного и подписанного советником

эмитента по юридическим вопросам) o контрольного перечня информации, подлежащей отражению в проспекте

эмиссии (без подписи) o заявления на утверждение проспекта эмиссии UKLA (Форма A)

(подписанного эмитентом) o подтверждением оплаты сбора UKLA за листинг и проверку документов

UKLA требует 10 полный рабочих дней на рассмотрение первых представленных документов и по 5 полных рабочих дней на рассмотрение последующих вариантов

работа по доработке проекта проспекта эмиссии в соответствии с замечаниями UKLA; представление последующих текстом проспекта эмиссии посредством подачи: o документа, отражающего изменения, внесенные в проспект эмиссии

относительно ранее представленной редакции o обновленного контрольного перечня информации, подлежащей

отражению в проспекте эмиссии o заполненной ведомости ответов на замечания (описывающей, каким

образом замечания UKLA были учтены в документе)

День T-8 недель начало переговоров в отношении Эмиссионного соглашения (underwriting

agreement, UA)

Маркетинг День T- 2-6 недель получение от UKLA подтверждения "отсутствия дополнительных замечаний" по проспекту эмиссии

получение от UKLA даты утверждения проспекта эмиссии (stamp off) обеспечение подачи в UKLA дополнительных документов по листингу не

менее чем за 20 рабочих до желаемой даты утверждения проспекта (10 рабочих дней – для эмитентов, чьи ценные бумаги уже допущены в Официальный перечень): o формы контактных реквизитов эмитента o формы публикации проспекта эмиссии o постановление совета директоров эмитента, санкционирующее листинг

взаимодействие с Лондонской фондовой биржей: o представление проекта заявки на допуск ценных бумаг к торгам (Форма 1),

проекта проспекта эмиссии и иных документов, запрашиваемых Лондонской фондовой биржей

o андеррайтеры согласовывают условные торги (при необходимости) с Лондонской фондовой биржей

печать предварительного проспекта эмиссии (содержащего окончательную редакцию всей информации, за исключением цены)

маркетинг/роудшоу


Примерный график процесса листинга ДР

Определение цены

День T эмитент и андеррайтеры согласовывают цену выпуск пресс-релиза с объявлением цены доработка и подписание UA Распределение ДР инвесторам / начало условных торгов (при необходимости) получение окончательного утверждения проспекта эмиссии от UKLA

посредством представления: o двух чистых экземпляров окончательной редакции проспекта эмиссии,

датированных датой утверждения o документа, показывающего какие-либо изменения, внесенные в проспект

относительно последней правки UKLA o окончательную версию контрольного перечня сведений, подлежащих

отражению в проспекте эмиссии (подписанного эмитентом и датированного датой утверждения)

печать и публикация окончательной редакции проспекта эмиссии

согласование с UKLA времени слушания по листингу (не ранее чем через 48 часов после окончательного утверждения проспекта эмиссии) посредством представления: o формы заявки на проведение слушаний по листингу o заявки на допуск в Официальный перечень (подписанной эмитентом) o скрепленной печатью окончательной редакции проспекта эмиссии o постановления совета директоров эмитента, подтверждающего

утвержденного к выпуску количества ДР согласование рассмотрения Лондонской фондовой биржей заявки на допуск

ДР к торгам (не менее чем за два рабочих дня до планируемой даты начала безусловных торгов ДР, если это применимо) посредством представления: o заполненной формы 1 o копии окончательной редакции проспекта эмиссии o первой страницы обложки проспекта эмиссии с печатью UKLA o Оплата сборов Лондонской фондовой биржи после допуска к торгам

Завершение День T+2 поставка ДР инвесторам, перечисление оплаты эмитенту ("расчеты и поставка")

слушания по допуску в Официальный перечень: o UKLA рассматривает заявку на допуск ДР в Официальный перечень o Лондонская фондовая биржа рассматривает заявку на допуск ДР к торгам

на Основном рынке

Допуск День T+3 допуск ДР в Официальный перечень и к торгам начиная с 8:00 (времени публикации Лондонской фондовой биржей уведомления о допущенных к торгам ценных бумагах (dealing notice))

расчеты/поставка в рамках сделок с инвесторами начало безусловных торгов ДР объявление о допуске ДР посредством публикации сообщения через Службу

обязательного информирования (RIS) / пресс-релиза

Период "условных торгов" (также называемых торгами на условиях "после выпуска" – When-Issued Dealing, WID) предусматривается не всеми графиками проектов листинга ДР. Эмитентам следует оценить необходимость периода WID-торгов совместно с консультантами. WID представляет собой период условных торгов, проводимых на условиях отсрочки расчетов/поставки вплоть до окончательного допуска. В период WID торги проводятся под условием включения ценной бумаги в листинг, и расчеты по ним возможны только после начала безусловных торгов. Если листинг ценной бумаги не будет утвержден, все сделки, совершенные в период WID, теряют силу. Биржа предоставляет возможность проведения WID-торгов по запросу и по своему усмотрению. Период WID, как правило, длится три рабочих дня.


может быть целесообразным подать предварительное письмо о соответствии критериев, чтобы согласовать какие-либо вопросы, специфические для данного эмитента, например, вопросы, касающиеся раскрытия финансовой информации, которую эмитент планирует включить в проспект эмиссии.

Поскольку эмитенты ДР не обязаны назначать спонсора, взаимодействие с UKLA от имени эмитента обычно осуществляют обслуживающие эмитента юристы, от установления соответствия эмитента критериям листинга и до допуска его ДР в Официальный перечень.

График допуска График проекта листинга ДР будет различаться от сделки к сделке в зависимости от индивидуальных обстоятельств каждой компании. Для примера таблица на страницах 96 и 97 показывает приблизительный график процесса IPO ДР на Основном рынке исходя из общей длительности сделки, равной 24 неделям.

Проспект эмиссии

Обязательность подготовки проспекта эмиссии В связи с заявкой на допуск ДР к торгам на Основном рынке эмитент обязан опубликовать утвержденный UKLA проспект эмиссии. Подготовка проспекта эмиссии требует значительных усилий от эмитента и его консультантов и является одним из главных факторов, определяющих график проведения сделки.

Комплексная экспертиза Экспертиза, как правило, проводится андеррайтерами, а также, особенно если сделка предполагает размещение ценных бумаг в США, юристами, обслуживающими эмитента и андеррайтеров. Экспертиза помогает оградить эмитента, его директоров и андеррайтеров от ответственности и ущерба для их репутации.

Процесс экспертизы может включать в себя:

встречи с высшим руководством и другими ключевыми сотрудниками

встречи с крупнейшими акционерами анализ важнейших документов, касающихся эмитента

и его группы (как правило, эмитент создает для этих целей физическую или электронную "комнату данных")

посещения объектов с целью осмотра основных активов и направлений деятельности эмитента

совещания по подготовке проекта проспекта эмиссии, на которых высшему руководству эмитента предлагается ответить на дополнительные вопросы в контексте фактического содержания проспекта эмиссии

подготовку экспертных отчетов, таких как отчеты по оценке запасов природных ископаемых или недвижимости, или отчет по процедурам финансовой отчетности

заявления и гарантии компании и продающих акционеров

представление гарантийных писем бухгалтеров представление юридических заключений

консультантов по юридическим вопросам

Общее содержание проспекта эмиссии

Безусловное обязательство раскрыть информацию Основная цель проспекта эмиссии заключается в предоставлении потенциальным инвесторам информации, необходимой для выполнения взвешенной оценки эмитента и прав, предоставляемых ДР. Иными словами, в проспекте эмиссии должна содержаться вся информация, которая может повлиять на принимаемое инвестором решение о вложении средств – это называется "безусловным обязательством раскрыть информацию". Оно дополняется эквивалентным обязательством раскрыть информацию, предусмотренным правилами, действующими в США, если сделка предусматривает размещение ценных бумаг в США.

Требования к детализации раскрываемых сведений Помимо выполнения безусловного обязательства раскрыть информацию проспект эмиссии также должен соответствовать ряду требований к детализации раскрываемых сведений, изложенных в Приложении X к изданным FSA Правилам подготовки проспектов эмиссии.

Требования к детализации раскрываемых сведений, применимые к проспектам эмиссии, составляемым в связи с листингом ДР, в некоторых отношениях отличаются от тех, которые применяются к проспектам эмиссии в связи с листингом акций. Например, в отличие от проспекта эмиссии, представляемого в связи с листингом акций (категории "Премиум" или "Стандарт"), в проспект ДР не требуется включать справку об оборотном


капитале (которая подтверждает наличие у эмитента и его группы оборотного капитала, достаточного для удовлетворения их потребностей в течение 12 месяцев после даты проспекта эмиссии), а требования в отношении раскрытия финансовой информации могут быть более жесткими применительно к проспекту акций, в особенности если эмитента отличает "сложная финансовая история".

Несмотря на эти различия, в проспекте ДР чаще всего раскрывается практически та же информация, что и в проспекте акций, в основном, в силу безусловного обязательства раскрыть информацию, которое означает, что проспект должен содержать всю существенную информацию (это обязательством в равной мере применимо как в отношении акций, так и в отношении ДР). Это особенно верно в отношении сделок, предполагающих маркетинг ДР среди инвесторов в США – сделок по положению S/Правилу 144A – когда при подготовке документа необходимо крайне внимательно относиться к соблюдению строгих требований в отношении раскрытия информации, действующих в США.

Раскрытие финансовой информации Консолидированная финансовая отчетность эмитента и сопровождающая ее аналитическая записка, включаемые в раздел проспекта эмиссии, посвященный финансовому обзору, имеют важнейшее решение для принятия решений о вложении средств инвестором. Согласно Приложению X, в проспекте ДР должны быть представлены следующие сведения:

заверенная аудитором финансовая отчетность, подготовленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) за последние три финансовых года или за более короткий срок деятельности эмитента. Эмитенты из стран, не входящих в ЕС, которые не составляют финансовую отчетность в соответствии с МСФО, освобождаются от требования трансформировать их отчетность согласно МСФО, если такая отчетность подготовлена в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP), которые "считаются эквивалентными МСФО" (на дату публикации эквивалентными для этих целей считаются GAAP Канады, Китая, Индии, Японии, Южной Кореи и США)

промежуточная финансовая отчетность (аудиторского заверения которой не требуется) как минимум за первое полугодие текущего года, если последняя заверенная аудитором финансовая отчетность составлена на дату, наступившую более чем за девять месяцев до планируемой даты утверждения проспекта эмиссии.

В некоторых случаях, эмитенту недостаточно ограничиться раскрытием в проспекте эмиссии финансовой информации, предусмотренной требованиями Приложения X. Эмитент также должен выполнить безусловное обязательство раскрыть всю существенную информацию, что в определенных случаях потребует раскрытия дополнительной финансовой информации сверх предусмотренной Приложением Х.

Например, не является необычной ситуация, когда для целей листинга эмитент учреждается как новая холдинговая компания. Такой эмитент не имеет собственной финансовой истории. В этих обстоятельствах инвесторы вправе обоснованно ожидать, что им будет представлена финансовая история основного бизнеса, с тем чтобы они могли принять решение о вложении средств на основании достаточной информации. Или же эмитент мог недавно приобрести или договориться о приобретении другого крупного бизнеса. В раскрываемой информации, вероятнее всего, необходимо будет отразить сведения о таком новом бизнесе, возможно – в виде предварительной и(или) отдельной финансовой отчетности такого бизнеса, в зависимости от его существенности, и иной информации о таком бизнесе, которая может быть представлена.

Соблюдение эмитентом в таких обстоятельствах безусловного обязательства раскрыть информацию, как правило, обеспечивается путем отсылки к правилам, которые применяются к листингу акций. Если финансовая отчетность эмитента акций не дает инвесторам полной картины основного бизнеса, то считается, что у такого эмитента "сложная финансовая история".


Такой эмитент обязан раскрыть (i) финансовую отчетность другой организации (например, организации, являющейся оператором основного бизнеса эмитента); и(или) (ii) предварительную финансовую отчетность, демонстрирующую последствия недавней или планируемой сделки (такой как приобретение или продажа крупного бизнеса) для финансовой отчетности эмитента.

Несмотря на то, что режим "сложной финансовой истории", действующий в отношении эмитентов акций, не применяется к эмитентам ДР, последние достаточно часто используют его по аналогии как вспомогательное средство исполнения безусловного обязательства раскрыть информацию – например, включая финансовую отчетность организации, отличной от эмитента. Эмитент и его консультант по юридическим вопросам, как правило, урегулируют вопросы, касающиеся комплекта финансовой отчетности, с UKLA посредством представления предварительного письма о соответствии критериям и согласования необходимого подхода к сделке на ее ранних этапах.

Стиль подготовки проспект следует составлять таким образом, чтобы он

был понятным и удобным для анализа; в нем следует избегать чрезмерно оптимистичных

заявлений в отношении будущей стоимости акций и "маркетинговой трескотни", придерживаясь нейтральной лексики, сбалансированных и полных описаний, а также фактических заявлений, которые могут быть подтверждены

особую осторожность следует проявлять при описании перспектив бизнеса эмитента

в некоторой степени могут потребоваться "заявления прогнозного характера" (например, для описания стратегии эмитента или существенных планов капитальных затрат). Эти заявления необходимо тщательно формулировать, чтобы избежать ненужного риска ответственности (т.е. если прогнозируемое событие или результат не наступит)

В ходе подготовки проспекта эмиссии следует приложить максимум усилий к тому, чтобы представления и ожидания эмитента нельзя было истолковать как фактические утверждения, а заявления по существенным вопросам можно сопровождать анализом факторов, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут отличаться от планируемых

прогнозов прибылей – заявлений, которые могут быть истолкованы как обещающие, например, получение эмитентом в будущем определенного дохода – в целом следует избегать.

Ответственность и санкции Эмитент ДР обязан включить в проспект, составляемый в связи с листингом, заявление о том, что он берет на себя ответственность за содержание проспекта. Кроме того, независимые эксперты, подготовившие информацию или отчеты для использования в проспекте эмиссии (такие как бухгалтеры, составляющие отчетность, и аудиторы запасов), также обязаны принять на себя ответственность за содержание представленных ими отчетов. В отличие от листинга акций в данном случае от совета директоров эмитента не требуется принимать на себя прямую личную ответственность за проспект эмиссии.

К любому лицу, принявшему на себя ответственность за проспект эмиссии, могут быть применены санкции в соответствии с Законом "О финансовых услугах и рынках" 2000 г. (FSMA) в виде выплаты компенсации лицу, которое приобрело ДР и понесло убыток в результате каких-либо недостоверных или вводящих в заблуждение заявлений либо существенных пропусков в проспекте эмиссии. В зависимости от обстоятельств инвесторы могут предъявить иск на ином основании (например, по нормам общего права либо за искажение сведений по небрежности, либо за предоставление ложных или вводящих в заблуждения искаженных сведений на этапе подготовки к заключению договора) эмитенту и, возможно, другим лицам; однако FSMA обеспечивает инвесторам четкий, целенаправленный способ возмещения.

На практике, чтобы оградить эмитента (и его директоров) от возможной ответственности, эмитент и его консультанты проводят экспертизу до и во время подготовки проспекта эмиссии, прежде чем он будет опубликован.

Консультирование эмитента после листинга

Режим "постоянных обязательств" Эмитент, чьи ДР торгуются на Основном рынке, обязан выполнять ряд постоянных обязательств. Большинство таких обязательств изложены в опубликованных FSA Правилах раскрытия информации и обеспечения прозрачности. Ключевым словом в этой связи является "раскрытие информации". Раскрытие рынку необходимой информации позволяет инвесторам принимать взвешенные решения о вложении средств. Это, в свою очередь, помогает завоевать доверие инвесторов и облегчает нормальное функционирование и развитие рынка.


Для многих эмитентов, в особенности для тех, кто проводит IPO, практика раскрытия рынку существенной информации, с высокой вероятностью является значительным отступлением от прежней практики. Поэтому для эмитента крайне важно получить грамотную консультацию в отношении действий, которые от него потребуются после листинга его ДР. Эту консультацию ему необходимо получить на как можно более раннем этапе процесса листинга, чтобы эмитент мог внедрить процедуры, благодаря которым эмитент будет в состоянии соблюдать постоянные обязательства после листинга.

Одним из самых первых шагов, которые необходимо предпринять эмитенту ДР, является выбор, до листинга, службы обязательного информирования (RIS), например, службы обязательных официальных новостей Лондонской фондовой биржи. Эмитент обязан раскрывать рынку информацию через выбранную им RIS.

Обязательства по раскрытию информации Коротко говоря, эмитент ДР, допущенный к торгам на Основном рынке, обязан доводить до сведения рынка посредством выбранной им RIS:

информацию, которая может оказать влияние на цену ДР ("инсайдерскую информацию") – в кратчайший возможный срок после ее возникновения

периодическую финансовую отчетность – эмитенты ДР обязаны публиковать годовые финансовые отчеты не позднее чем через четыре месяца после окончания соответствующего года (шесть месяцев – для выпусков ДР, допущенных на PSM). Кроме того, эмитенты ДР, как правило, публикуют полугодовую отчетность.

Раскрытие инсайдерской информации Начиная с момента подачи эмитентом заявки на допуск его ДР к торгам на Основном рынке или PSM, он обязан в кратчайший возможный срок доводить до сведения выбранной им RIS любую инсайдерскую информацию, имеющую прямое к нему отношение, за исключением весьма ограниченного перечня обстоятельств, в которых правила дают ему право отсрочить такое раскрытие.

В контексте ДР инсайдерская информация – это информация, которая:

является точной не становилась достоянием общественности имеет отношение (прямое или косвенное) к эмитенту

или ДР с высокой вероятностью может оказать значительное

влияние на цену ДР, если станет общеизвестной (т.н. "информация, влияющая на цену" (price sensitive)).

Эмитент обязан самостоятельно оценивать каждые конкретные обстоятельства и формировать суждение о том, обладает ли он инсайдерской информацией и, соответственно, необходимо ли сделать публичное заявление (или, в качестве альтернативы, имеются ли обстоятельства, оправдывающие отсрочку такого заявления). Очень часто ключевым соображением будет являться именно вопрос о том, является ли информация влияющей на цену. Требование раскрывать инсайдерскую информацию также обсуждается в главе "Нормативно-правовая база IPO" на странице 31.

Периодическая финансовая отчетность Помимо требования раскрывать инсайдерскую информацию по мере необходимости эмитент ДР на Основном рынке обязан публиковать годовую отчетность в кратчайшие возможные сроки после ее утверждения и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового периода, в отношении которого она составлена (через шесть месяцев – для эмитентов на PSM).

В целом годовой отчет должен содержать:

заверенную аудитором финансовую отчетность согласно МСФО

отчет руководства, включая справку о корпоративном управлении (раскрытие ведений о кодексе корпоративного управления, применяемом эмитентом; степени соблюдения такого кодекса; а также описание применяемых эмитентом систем внутреннего контроля и управления рисками в отношении его процессов финансовой отчетности)


заявление о принятии ответственности, подтверждающее точность информации, приведенной в отчете.

В отличие от эмитентов, включенных в листинг акций, эмитенты ДР не обязаны представлять отчеты за полугодие или промежуточную управленческую отчетность. Тем не менее, эмитенты ДР, как правило публикуют, полугодовые отчеты, поскольку это согласуется с ожиданиями рынка и с передовой практикой.

Раскрытие информации о сделках , совершаемых лицами , выполняющими руководящие функции Требование публиковать сведения о сделках с акциями эмитента, которые совершают "лица, выполняющие руководящие функции" (PDMR) и их аффилированные лица, не применяется к эмитентам ДР. Тем не менее, UKLA, по крайней мере неформально, заявляла, что соблюдение режима PDMR эмитентами ДР соответствует передовой практике.

Регулирование "рыночного поведения" Помимо описанного выше режима постоянных обязательств по раскрытию информации, эмитенты ДР, в силу того факта, что их ценные бумаги допущены к торгам на Основном рынке, обязаны воздерживаться от определенного поведения, определяемого в общем виде как "рыночные злоупотребления" (market abuse), которое способно нанести ущерб интересам инвесторов и поставить под угрозу нормальное функционирование рынка. Режимы гражданской и уголовной ответственности за рыночные злоупотребления применимы к эмитентам, чьи ДР включены в листинг Лондонской фондовой биржи, а также к их директорам и руководителям.

Постоянные обязательства, не применимые к эмитентам депозитарных расписок Как отмечалось ранее, к эмитентам ДР не применимы в полном объеме требования режима постоянных обязательств, действующие в отношении эмитентов акций (в особенности тех эмитентов, акции которых получили листинг категории "Премиум").

PDMR

Некоторые эмитенты ДР соблюдают режим DR на добровольной основе, обеспечивая таким образом соответствие стандартам лучшей практики.

PDMR – это директор или высший руководитель эмитента, который:

1. имеет регулярный доступ к инсайдерской информации, относящейся, прямо или косвенно, к эмитенту; и

2. уполномочен принимать руководящие решения, имеющие значение для будущего развития и перспектив бизнеса эмитента.

В случае добровольного соблюдения режима в полном объеме, PDMR и их аффилированные лица обязаны уведомлять эмитента в письменном виде обо всех сделках с ценными бумагами эмитента, совершаемыми ими от своего имени, в течение четырех рабочих дней со дня проведения соответствующей сделки. Уведомление должно включать:

имя PDMR или, в соответствующих случаях, аффилированного лица

наименование эмитента причину уведомления описание соответствующей ценной бумаги характер сделки (например, приобретение или

отчуждение) дату и место проведения сделки цену и объем сделки.

Эмитент обязан передать вышеуказанную информацию в RIS в кратчайший возможный срок (и в любом случае не позднее конца рабочего дня, следующего после получения информации эмитентом).


Раскрытие информации С точки зрения раскрытия информации рынку эмитенты ДР не обязаны публиковать:

полугодовые финансовые отчеты или промежуточную управленческую отчетность

сведения о приобретении или отчуждений крупных пакетов акций

сведения о сделках с ценными бумагами эмитента, совершенных PDMR или их взаимосвязанными лицами.

Однако, как отмечалось выше, многие эмитенты ДР раскрывают перечисленную информацию полностью или частично на добровольной основе в порядке соблюдения принципов передовой практики.

Корпоративное управление Правила не требуют от эмитентов ДР соблюдать расширенный режим корпоративного управления, которого обязаны придерживаться эмитенты, чьи акции получили листинг категории "Премиум", в том числе:

Принципы листинга Кодекс корпоративного управления Великобритании Типовой кодекс (несмотря на то, что Типовой кодекс

не применяется к эмитентам ДР, содержащиеся в нем указания в отношении того, когда эмитент и его высшие руководители имеют право совершать сделки с акциями эмитента, позволяют эмитентам ДР планировать сроки совершения таких операций)

требование получать санкцию акционеров на сделки с заинтересованностью

требование рассылать циркулярные письма и получать санкцию акционеров на крупные сделки.

Эмитент тем не менее может всерьез рассмотреть вопрос о соблюдении некоторых из этих правил корпоративного управления, поскольку это будет способствовать маркетингу его ДР и – если у него есть намерение впоследствии получить листинг категории "Премиум" в отношении его обыкновенных акций – поможет ему акклиматизироваться к более жесткому режиму, которому должен будет следовать эмитент ценных бумаг, получивших листинг "Премиум".

Организация программы депозитарных расписок Алекс Х. Хиксон и Питер Расселл

J.P. Morgan

Капитал без границ

Когда компаниям необходимо получить доступ к инвесторам, прежде находившимся вне пределов их досягаемости, они обращаются к признанному лидеру в области депозитарных расписок. J.P. Morgan всегда готова направить все ресурсы компании на достижение вами успеха – вы можете рассчитывать на четко ориентированные консультации с самого начала процесса, активную поддержку на вторичном рынке, а также на всю мощь нашей аналитической службы и нашу репутацию во всем мире на протяжении всего процесса.

J.P. Morgan управляет рядом наиболее популярных у инвесторов всего мира программ ДР. Наши специалисты по ДР используют свое знание рынка и огромные возможности проведения сделок для разработки инновационных, пользующихся спросом у качественных инвесторов, ликвидных и рентабельных программ ДР для эмитентов. С тех пор, как более 80 лет назад мы организовали первую в мире программу депозитарных расписок, наше лидерство и наша приверженность интересам наших клиентов остаются бесспорными.

Лучший банк по обслуживанию депозитарных расписок

The Asset, Рейтинг лучших банков по обслуживанию фондовых

операций "Тройное А" ( Triple A Transaction Banking

Awards) 2009

Лучшая программа депозитарных расписок

emeafinance, Рейтинг достижений (Achievement Awards) 2009

Более подробную информацию о наших услугах в сфере депозитарных расписок можно получить у следующих сотрудников:

Азия Кеннет Це, тел. +852 2800 1859, [email protected]

Европа, Ближний Восток и Африка Алекс Хиксон, тел. +44 207 777 2805, [email protected]

Западное полушарие Джозеф Доули, тел. +1 212 622 9225, [email protected]

Вышеперечисленные продукты и услуги предлагаются JPMorgan Chase Bank, N.A., дочерним обществом компании JPMorgan Chase & Co. JPMorgan Chase Bank, N.A. зарегистрирован FSA для осуществления инвестиционной деятельности в Великобритании. JPMorgan – это маркетинговое наименование подразделений по оказанию услуг в сфере ценных бумаг на мировых рынках JPMorgan Chase & Co. и ее дочерних обществ по всему миру. © 2010 JPMorgan Chase & Co. Все права защищены.

Организация программы депозитарных расписок Страница 107

Организация программы депозитарных расписок

В последние годы значительно выросла популярность глобальных депозитарных расписок (ГДР) как финансового инструмента, преимущественно используемого компаниями из развивающихся стран, таких как Россия и Индия, для привлечения каптала на западных фондовых биржах:

компании из более чем 70 стран организуют программы депозитарных расписок, посредством которых они получают доступ к новым инвесторам за пределами стран их регистрации

более 1500 эмитентов ведут "спонсируемые" программы депозитарных расписок

в листинги фондовых бирж включено более 350 программ ГДР, из них 190 – в листинг Лондонской фондовой биржи ("Биржа").

С точки зрения инвесторов ГДР являются инструментом, упрощающим вложение средств в ценные бумаги иностранных эмитентов, одновременно устраняя многие сложности и издержки, связанные с иностранными инвестициями, в частности с расчетами/поставками, ответственным хранением акций и валютными операциями.

ГДР могут обладать многими атрибутами местных акций эмитента; они могут предоставлять эквивалентные экономические права (включая право на получение дивидендов), а если соответствующее условие предусмотрено депозитарным соглашением эмитента, также права голоса на собраниях владельцев ценных бумаг эмитента. И для эмитентов, и для инвесторов, организация программы ГДР и листинг на международной бирже связаны со многими другими, поддающимися количественному измерению выгодами.

Разработка структуры программы ГДР Высокая гибкость ГДР как финансового инструмента доказана практикой. При использовании ГДР для получения доступа на западные рынки капитала эмитентам, заинтересованным в привлечении иностранных инвесторов, доступен ряд опций:

Публичное размещение и листинг В рамках публичного размещения ГДР предлагаются институциональным инвесторам и включаются в листинг международной фондовой биржи за пределами внутреннего рынка эмитента. Андеррайтером размещения выступает инвестиционный банк.

Преимущества ГДР

Преимущества для эмитента: гибкий механизм привлечения капитала и валюта для

использования в слияниях и приобретениях диверсификация базы акционеров при вероятности

повышения ликвидности базовых акций повышение привлекательности для международных

инвесторов, розничных и коммерческих клиентов ценовой паритет с сопоставимыми компаниями на

мировом рынке за счет представления признаваемой мировым сообществом информации

возможность более активного освещения деятельности компании фондовыми аналитиками за пределами внутреннего рынка.

Преимущества для инвестора: ГДР также дают ощутимые преимущества инвесторам, стремящимся диверсифицировать свои портфели путем приобретения активов на мировом рынке:

упрощенная по сравнению с базовыми обыкновенными акциями эмитента процедура покупки и владения

простой и удобный порядок проведения операций в долларах США с расчетами/поставкой через известные клиринговые палаты

исключение необходимости заключать договоры с незнакомыми кастодианами

ограничение рисков, связанных с недостаточной прозрачностью или нестабильностью, являющимися следствием меняющихся режимов регулирования в развивающихся странах

возможность прямого приобретения базовых акций при погашении ГДР.

Публичное размещение, как правило, используют компании, намеревающиеся привлечь значительные объемы капитала и повысить свою заметность на том рынке, где будет проведено размещение. Размещение ГДР может быть ориентировано на европейских инвесторов и проведено одним траншем согласно Положению S, которое освобождает размещения, проводимые за пределами США, от регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам (КЦББ) и представления соответствующей отчетности, так и двумя траншами: согласно Положению S среди инвесторов, не находящихся под юрисдикцией США, и среди институциональных инвесторов США согласно Правилу 144A (см. ниже). Листинг на международной бирже обеспечивает возможность проведения прозрачных торгов вне обычного рабочего дня рынка.


ГДР, как правило, размещаются среди инвесторов в регионе местонахождения биржи. Например, листинг на европейской бирже будет в значительной части ориентирован на привлечение инвесторов из Европы.

Транш согласно Правилу 144A Чтобы получить доступ к дополнительным источникам ликвидности, эмитенты ГДР могут распространить свою программу на институциональных инвесторов США посредством ограниченного закрытого размещения ДР, освобождаемого от требований регистрации и представления отчетности в соответствии с законодательством США о ценных бумагах. Институциональные инвесторы, по закону имеющие право участвовать в размещениях согласно Правилу 144A, называются "квалифицированными институциональными покупателями" (QIB).

Листинг Эмитенты могут получить листинг в отношении своих ГДР без привлечения капитала – это называется "представление рынку" (introduction). Листингу сопутствует получение эмитентами доступа к более широкому кругу институциональных инвесторов, повышение их привлекательности и известности на рынке. С точки зрения документации и раскрытия информации особой разницы между представлением рынку и привлечением капитала нет, за исключением описания процесса продажи акций, которую необходимо включать в проспект эмиссии при размещении. Несмотря на то, что сам по себе листинг не означает привлечения капитала, он дает компаниям возможность выйти на рынок и познакомиться с его участниками без затрат и требований, сопутствующих привлечению капитала. В то же время, представление рынку следует рассматривать только совместно с инициативами, направленными на повышение ликвидности вторичного рынка.

Подписка (закрытое размещение) Подписка (placing), как правило, представляет собой более избирательный процесс, посредством которого ГДР предлагаются небольшому количеству избранных учреждений. Несмотря на то, что этот способ обеспечивает эмитенту больший контроль над распределением, он может ограничить базу акционеров и естественным образом понизить ликвидность. На вторичном рынке такие ГДР, размещенные по закрытой подписке, торгуются на внебиржевом (Over-The-Counter, OTC) рынке. В отличие от США, где внебиржевые площадки являются регулируемые, внебиржевое обращение ГДР в Лондоне происходит вне регулируемой площадки, что ограничивает возможности контроля со стороны эмитента.

Создание ГДР Эмиссию и администрирование ГДР осуществляет банк-депозитарий от имени компании-эмитента базовых акций. Депозитарные расписки могут создаваться или аннулироваться в зависимости от спроса и предложения, причем брокеры либо передают депозитарию дополнительные обыкновенные акции для создания новых ГДР, или изымают обыкновенные акции из программы ГДР для аннулирования. ГДР создаются, когда акции иностранного эмитента либо уже торгуемые на его местном рынке, либо вновь эмитированные при размещении ценных бумаг депонируются у обслуживающего депозитария кастодиана в стране местонахождения эмитента. После этого депозитарий выпускает ГДР, представляющие такие акции. После этого инвестор вправе в любое время продать такие ГДР на вторичном рынке (например, в секции иностранных ценных бумаг (International Order Book) Биржи) или поставить ГДР спонсирующему программу банку-депозитарию для аннулирования с целью получения базовых обыкновенных акций для проведения расчета или продажи на местном рынке иностранного эмитента.

Чаще всего программы ГДР регулируются Депозитарным соглашением, заключаемым между эмитентом и банком-депозитарием, которое, помимо прочего, содержит условия программы ГДР.

Установление соотношения ГДР к акциям Первоначальная цена ГДР зависит прежде всего от соотношения между количеством ГДР и базовых акций ("соотношение ГДР" – "GDR ratio"). Это соотношение может быть самым разным; одна ГДР может представлять права на множество акций компании или же лишь на часть акции, в зависимости от того, превышает ли цена ГДР цену базовых обыкновенных акций или же установлена на уровне ниже такой цены.

Каких-либо четких правил установления этого соотношения не существует, главными соображениями являются удобство расчета и соответствие цены ГДР мировым нормам цен на акции.


В большинстве случаев цена ГДР определяется в сравнении с акциями сопоставимых компаний, торгуемыми на тех же биржах. Несмотря на то, что существует множество успешных программ, в рамках которых соотношение составляет 1:1, многие эмитенты, цена акций которых на внутреннем рынке низка, устанавливают отношение ГДР к акциям равным 1:5, 1:10 или даже 1:1000 и т.д. При определении цены ГДР и соответствующего соотношения компаниям необходимо учитывать следующее

ликвидность увеличивается, если есть значительное количество ГДР, соответствующих критериям допуска к торгам; инвесторы с большей вероятность купят ГДР, которые считаются ликвидными и справедливо оцененными

при одинаковых фундаментальных показателях инвестор, как правило, предпочтет купить 100 акций по US$20, а не 10 акций по US$200.

Изначальное выбранное соотношение ГДР может отразиться на транзакционных издержках инвесторов. Например, поскольку плата за выпуск (и аннулирование) рассчитывается в центах за ГДР, ГДР, оцененная "слишком низко", может привести к увеличению транзакционных издержек для инвесторов (см. диаграмму "Выпуск и аннулирование ГДР" на странице 113, представляющую процесс выпуска и аннулирования). Соотношение устанавливается изначально, но впоследствии может быть изменено эмитентом в любое время, если цена ГДР слишком сильно отклоняется от рыночных параметров.

Большинство факторов, влияющих на цену ГДР, аналогичны влияющим на базовые акции: это – фундаментальные показатели и история компании, сравнительные оценки и рекомендации аналитиков, и, конечно же, рыночная конъюнктура. Международный статус компании также является ключевым фактором. Инвесторы, покупающие ГДР, платят в долларах, однако инвестируют в актив, цена которого следует за валютным курсом и динамикой иностранного рынка. Соотношение – это просто часть структуры осуществления инвестиций, которая повышает удобство управления ею.

Депозитарное соглашение В качестве первого шага к созданию программы ГДР иностранный эмитент и выбранный им банк-депозитарий заключают депозитарное соглашение. Этот договор содержит подробное описание правоотношений между банком-депозитарием и эмитентом и их обязательств, перечисляет услуги, которые будут оказаны депозитарием и эмитентом, а также устанавливает права владельцев ГДР и размеры платы, которую они обязаны внести банку-депозитарию. Несмотря на то, что часть таких условий является стандартной, депозитарные соглашения могут отличаться от программы к программе в зависимости от юридических требований местного рынка иностранного эмитента и задач самого эмитента.

Депозитарное соглашение содержит положения, регулирующие следующие вопросы:

депонирование акций эмитента оформление и поставка ГДР эмиссия дополнительных акций эмитентом в

соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах

передача и возврат ГДР установление дат определения списков владельцев

ГДР банком-депозитарием голосование базовыми акциями иностранного

эмитента (т.е. акциями, представленными ГДР) обязанности и права банка-депозитария и владельцев

ГДР выплата/распределение банком-депозитарием

денежных дивидендов, дивидендов ценными бумагами, прав на приобретение дополнительных акций эмитента и прочих форм выплаты дохода эмитентом

обстоятельства, в которых владельцам ГДР должны быть представлены отчеты и формы доверенности на голосование

налоговые обязательства владельцев депозитарных расписок

выплаты и затраты, производимые за счет эмитента, банка-депозитария и владельцев ГДР

продажа ГДР до получения базовых акций (pre-release)

меры защиты интересов банка-депозитария и эмитента (т.е. ограничение ответственности).


Допуск в листинг Лондонской фондовой биржи Два рынка Лондонской фондовой биржи допускают к торгам ГДР:

Основной рынок Профессиональный рынок ценных бумаг (PSM).

Направляя Бирже заявку на допуск, компания указывает рынок, на котором она хотела бы организовать торги своими ГДР.

Основной рынок Большинство эмитентов ГДР предпочитают получить листинг на Основном рынке. ГДР, торгуемые на Основном рынке, должны соответствовать правилам, установленным для рынков, работающих в системе регулирования ЕС, воспроизведенной в Правилах подготовки проспектов эмиссии, Правилах листинга и Правилах раскрытия информации и обеспечения прозрачности, изданных FSA. От эмитентов ГДР, как и от любых других эмитентов, FSA требует полного раскрытия в проспектах эмиссии всех основных факторов риска. Эмитенты ГДР также обязаны соблюдать Стандарты допуска и раскрытия информации Лондонской фондовой биржи. Полные сведения о требованиях к содержанию проспекта эмиссии приведены в главе "Подготовка к листингу депозитарных расписок" на странице 91.

Начальные требования, которые являются обязательными для получения листинга, включают в себя:

(i) проспект эмиссии, подготовленный в соответствии с Директивой о проспектах эмиссии, включая применение МСФО для подготовки финансовой отчетности (это касается как привлечения капитала, так и листинга в порядке представления рынку)

(ii) наличие истории основной деятельности за три года (или за более короткий срок существования эмитента)

(iii) минимальную капитализацию рынка ГДР, равную £700 000; а также

(iv) не менее 25 процентов размещенных ДР должны находиться в публичном владении.

Получая листинг на Основном рынке, компания обязуется соблюдать определенные постоянные обязательства. Такие обязательства включают в себя:

публикацию годового финансового отчета в течение четырех месяцев после окончания финансового года. Годовой финансовый отчет должен включать заверенную аудитором финансовую отчетность, отчет руководства и заявления о принятии ответственности, и должен находиться в открытом доступе не менее пяти лет

публикацию инсайдерской или способной влиять на цену информации посредством "Службы обязательного официального информирования" (RIS). Своевременно информируя рынок посредством пресс-релизов и других объявлений, эмитент дает всем инвесторам на всех рынках обращения его ценных бумаг возможность совершать операции на основании достаточной информации и в равных условиях. Кроме того, если эмитент считает, что произошла утечка информации о каком-либо конфиденциальном или способном влиять на цену корпоративном событии, он обязан довести такую информацию до рынка, чтобы исключить неопределенность в отношении его акций.

Следует также помнить, что в листинг Биржи могут быть включены и американские депозитарные расписки (АДР). Например, АДР нескольких российских эмитентов уже были включены в листинг Лондонской фондовой биржи в порядке представления рынку.

Профессиональный рынок ценных бумаг Биржа организует работу Профессионального рынка ценных бумаг в соответствии со своим статусом "уполномоченной биржи инвестиций" (Recognised Investment Exchange).

Доступ к PSM предоставляется только "оптовым" инвесторам, и потому FSA имеет возможность проявлять гибкость в применении директив ЕС. Эмитенты, намеревающиеся получить листинг на PSM, должны соответствовать следующим критериям:

(ii) наличие заверенной аудитором финансовой отчетности за три последних года (или за более короткий срок существования эмитента)

(iii) минимальная капитализация рынка ГДР, равная £700 000; а также

(iv) при подготовке проспекта эмиссии могут использоваться национальные GAAP.


Гибкость требований к финансовой отчетности может означать возможность экономии затрат для многих компаний, поскольку трансформация отчетности в МСФО или раскрытие дополнительной информации, предусмотренной Директивой о проспектах эмиссии, может обходиться очень дорого. В то же время, от эмитента могут потребовать представить описание основных различий между местными стандартами бухгалтерского учета и МСФО.

Сведения о листинге тех эмитентов, которые выбирают листинг на PSM, подлежат утверждению Управлением Великобритании по листингу (UKLA – подразделением FSA). Несмотря на то, что требование о соответствии МСФО не применяется, обязанности по раскрытию информации компаниями, получившими листинг, в равной степени применимы к компаниям, представленным на PSM.

Эмитенты, допущенные к торгам на PSM, должны выполнять определенные постоянные обязательства, в том числе:

раскрытие рынку способной влиять на цены информации и сведений о вопросах, касающихся основной деятельности, в кратчайшие сроки

публикация годового отчета и финансовой отчетности в течение шести месяцев после окончания года; а также

составление и ведение списка лиц, считающихся "инсайдерами".

Среди наиболее заметных листингов ГДР на Бирже следует отметить дополнительную эмиссию Tata Steel на сумму US$500 млн в июле 2009 г., проведенную на PSM, и эмиссию Роснефти на US$10,6 млрд на Основном рынке в июле 2006 г.

Торги ГДР Как на Основном рынке Биржи, регулируемом в соответствии с нормами ЕС, так и на PSM, ГДР торгуются на Бирже в обособленных секциях Международной книги запросов (International Order Book, IOB).

Мэтчинг и исполнение сделок в IOB осуществляются в отношении поступающих электронных запросов на ДР из как минимум 46 стран Центральной и Восточной Европы, Азии и Ближнего Востока. Центральный контрагент (Central Counterparty, CCP) предоставляется в отношении более чем 70 наиболее ликвидных ДР, что позволяет снижать риск неисполнения со стороны контрагента и обеспечивает анонимность как до, так и после сделки. Фирмы, предпочитающие объявить о своем присутствии в секции, могут назвать себя, используя для этого "именные запросы" (Named Orders). В секции IOB действует также опциональная служба неттинга, предоставляемая LCH.Clearnet, которая позволяет фирмам осуществлять

неттинг сделок совершаемых в один день и с одной ценной бумагой, на уровне CCP в отношении ценных бумаг, допущенных в клиринговую систему. Расчеты/поставки по сделкам с допущенными в клиринговую систему ДР, исполняемым в секции IOB Биржи, осуществляются системой Euroclear.

ГДР (представленные как на Основном рынке, так и на PSM) могут одновременно торговаться на альтернативных площадках – в секциях автоматических котировок других бирж или на многосторонних торговых площадках (multilateral trading facilities, MTF), таких как Turquoise.

Участники процесса создания программы ГДР Для создания программы ГДР требуется тщательная координация действий эмитента, выбранного банка-депозитария и юристов, консультирующих каждую из сторон. Когда программа предполагает привлечение капитала, эмитент также полагается на бухгалтеров, инвестиционные банки и фирмы по связям с инвесторами. В таблице "Ключевые роли и обязанности участников программы ГДР" на странице 112 кратко перечислены роли и обязанности каждого участника программы.

Сертификат ГДР Как правило, инвесторам, владеющим ГДР или ДР согласно Правилу 144А, сертификаты ГДР не выдаются. Основной сертификат (master certificate) выпускается либо непосредственно на имя депозитария ценных бумаг, например, Depositary Trust Company, или Единого депозитария, который владеет единым сертификатом от имени расчетных систем, таких как Euroclear и Clearstream, инвесторов и банка-депозитария. По мере эмиссии и аннулирования ГДР, количество ГДР, представленных единым сертификатом ГДР, соответствующим образом изменяется.

В Европе двумя центральными депозитариями являются Euroclear и Clearstream, через которые оформляются электронным способом торговые операции с ГДР и расчеты/поставки по ним. Эти две организации работают на принципах "конфиденциальности клиента и неразглашения информации", и соответственно, ни эмитент, ни депозитарий не имеют возможности получать и подтверждать информацию, идентифицирующую бенефициарных собственников ГДР.


Ключевые роли и обязанности участников программы ГДР

Банк-депозитарий

консультирует по выбору/перспективам программы того или иного типа, биржи или рынка для получения листинга или котировок

консультирует по соотношению депозитарных акций к обыкновенным акциям

назначает кастодиана

координирует действия всех участников в целях своевременного выполнения этапов организации программы

координирует взаимодействие с юристами по вопросам Депозитарного соглашения и законодательства о ценных бумагах

представляет программу ГДР рынку (брокерам, трейдерам, СМИ, институциональным инвесторам посредством пресс-релизов и через Интернет)

оказывает эмитенту содействие в поддержании активности программы ГДР

координирует с эмитентом объявление и выполнение необходимых мероприятий в связи с корпоративными действиями, такими как выплата дивидендов и проведение собраний акционеров

Кастодиан

принимает местные акции в стране регистрации эмитента

подтверждает депонирование базовых акций

осуществляет ответственное хранение акций на счете депозитария в стране регистрации эмитента

Эмитент

направляет депозитарию и кастодиану уведомления о выплате дивидендов, дополнительных эмиссиях для действующих акционеров, годовых и внеочередных собраниях акционеров

взаимодействует со службой по листингу и отвечает на все вопросы

проводит целевую программу связей с инвесторами и общественностью

соблюдает правила фондовой биржи и принятые стандарты корпоративного управления, включая представление отчетности и обеспечение прозрачности

Юридический консультант (депозитария и эмитента)

рассматривает проект депозитарного соглашения, полученный от банка-депозитария

представляет необходимые документы местным регуляторам и биржам

контролирует соблюдение законов, нормативных актов и правил в сфере ценных бумаг, оформляет освобождения от требований законодательства о ценных бумагах

обеспечивает поддержку корпоративных мероприятий по мере необходимости

Бухгалтер/аудитор

составляет отчетность компании для включения в проспект эмиссии

анализирует проспект и взаимодействует с органами регулирования

проводит ежегодный аудит и составляет отчетность в соответствии с общепринятыми стандартами, такими как МСФО

Консультант по связям с инвесторами

разрабатывает долгосрочный план информационно-рекламных мероприятий в отношении программы эмитента на тех рынках, где планируется организовать торговлю ГДР

разрабатывает план коммуникаций и информационные материалы для мероприятий по запуску программы (роудшоу и презентации для инвесторов, встречи с представителями финансовых СМИ)

координирует работу со службами эмитента по рекламе и общественным связям в отношении специальных планов поддержки программы, направленных на формирование и развитие имиджа компании

Инвестиционные банки/андеррайтеры

консультируют по размеру, цене, маркетингу эмиссии, типу программы и выбору биржи или рынка, а также по соотношению ДР к обыкновенным акциям

выполняют функции агента по размещению или андерррайтера эмиссии

проводят роудшоу совместно с руководством / представляют эмитента институциональным и другим инвесторам

координируют деятельность дилеров и других андеррайтеров

издают аналитические обзоры деятельности эмитента / рекламируют ДР среди инвесторов

консультируют по вопросам проведения роудшоу, встреч с инвесторами, целевому кругу инвесторов


Эмиссия и аннулирование ГДР Эмиссия Аннулирование

1. Инвестор направляет брокеру запрос купить 100 ГДР эмитента. 1. Инвестор направляет брокеру запрос продать 100 ГДР эмитента. При расчете (обычно день T+3) инвестор поставляет ГДР брокеру.

2. Брокер может исполнить запрос, либо купив ГДР на международной бирже, где они торгуются, либо купив обыкновенные акции на местном рынке и конвертировав их в ГДР.

2. Брокер исполняет запрос о продаже либо посредством продажи ГДР на международной бирже, где они торгуются, либо посредством конвертации ГДР в обыкновенные акции и продажи таких базовых акций на местном рынке.

3. Если брокер предпочитает купить ценные бумаги на местном рынке, он проводит сделку через местного брокера. Затем брокер уведомляет банк-депозитарий об ожидающейся поставке акций местному кастодиану.

3. Если брокер продает ценные бумаги на местном рынке, он проводит сделку через местного брокера. Если брокер конвертирует ГДР в обыкновенные акции, брокер поставляет ГДР банку-депозитарию для аннулирования и дает необходимые указания по поставке обыкновенных акций.

4. Кастодиан уведомляет банк-депозитарий о зачислении акций на его счет и дает ему указания поставить ГДР на счет, указанный брокером.

4. Банк-депозитарий дает указание кастодиану поставить местные акции на счет, указанный брокером, против уплаты продавцом сбора за аннулирование ГДР и прочих применимых сумм.

5. Банк-депозитарий поставляет ГДР брокеру инвестора против уплаты покупателем сбора за эмиссию ГДР.

5. Кастодиан поставляет акции в соответствии с указаниями.

6. Брокер поставляет ГДР инвестору. 6. Местный брокер получает акции.

Специальные организации могут оказать помощь в идентификации акционеров, используя для этого свои собственные базы данных счетов кастодианов и установленные законом методы взаимодействия с институциональными инвесторами.

Корпоративные мероприятия и дивиденды В отношении корпоративных действий банк-депозитарий выполняет функции связующего звена между эмитентом и владельцами ГДР за пределами страны регистрации эмитента. По возможности депозитарий обеспечивает владельцам ГДР выгоды, сопоставимые с теми, которые доступны акционерам в стране регистрации эмитента.

При выплате дивидендов на базовые акции банк-депозитарий организует конвертацию дивидендов и выплату нетто сумм за вычетом налогов и комиссий в валюте ГДР (как правило – в долларах США). Инвестор-владелец ГДР несет валютный риск, поскольку сумма дивиденда может измениться в случае изменения курса доллара США относительно валюты страны регистрации эмитента.

Как только эмитент установит дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, и дату выплаты дивидендов на обыкновенные акции, эти даты незамедлительно доводятся до сведения депозитария, с тем чтобы предоставить ему возможность:

установить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, и дату выплаты дивидендов на ГДР исходя из согласованного календаря и рыночных норм, и затем довести эти даты до сведения рынков. Например, Биржа ожидает, что уведомление о дате составления списка будет направлено не менее чем за три рабочих дня. Таким образом обеспечивается надлежащее информирование рынка, в том числе – о дате выплаты дивидендов

объявить предварительные расчетные суммы дивидендов исходя из ставки обменного курса валюты страны регистрации эмитента к доллару США на дату объявления

организовать конвертацию дивиденда, полученного непосредственно от эмитента или через кастодиана, обслуживающего депозитария, из валюты страны регистрации эмитента в доллары США. Окончательная ставка на одну ГДР будет объявлена после конвертации дивиденда и расчета фактической ставки на одну ГДР

выплатить дивиденд владельцам ГДР за вычетом применимого налога у источника и(или) комиссий.


По возможности банк-депозитарий также окажет содействие в возврате или освобождении от уплаты налога у источника, обеспечивая таким образом инвесторам ГДР возможность воспользоваться льготными ставками налогообложения, доступными по соглашениям об избежании двойного налогообложения.

В отношении более сложных корпоративных мероприятий, таких как дополнительные эмиссии для действующих акционеров и корпоративные реструктуризации, депозитарий, как правило, выступает в качестве стороны сделки, получая таким образом возможность совместно с эмитентом и его консультантами разработать необходимую структуру и канал распределения для инвесторов в ГДР.

Собрания акционеров Депозитарное соглашение определяет обязательства эмитента (если таковые предусмотрены) перед владельцами ГДР в отношении собраний акционеров. В целях соблюдения надлежащих стандартов корпоративного управления эмитенты, как правило, предоставляют владельцам их ГДР право голоса на собраниях акционеров. Обслуживающий эмитента банк-депозитарий консультирует по срокам и механике рассылки информации и бюллетеней для голосования инвесторам ГДР.

Эмитент предоставляет банку-депозитарию необходимую информацию за максимально возможный срок до собрания акционеров. Оптимальным является направление уведомления за шесть-восемь недель. За этот срок банк-депозитарий подготовит форму инструкций по голосованию, разошлет ее по клиринговым системам владельцам ГДР, получит от них инструкции по голосованию и организует голосование акциями на собрании в соответствии с такими инструкциями.

Банк-депозитарий также оказывает эмитенту содействие в подготовке и проверке документации, необходимой для соблюдения общей практики рынка ГДР. Это включает в себя координацию действий с местным кастодианом и регуляторами по подготовке разрешений и документации, необходимых для соблюдения норм и процедур местного рынка в отношении ГДР.

Некоторые эмитенты приветствуют высокий уровень активности иностранных владельцев их ценных бумаг. В этом случае эмитенты могут устанавливать непосредственный контакт с инвесторами-владельцами ГДР, используя услуги организаций по рассылке доверенностей на голосование для обсуждения каких-либо вопросов, которые могут возникать у них в отношении проектов постановлений, и направления им предложений осуществить свое право голоса.

Связи с инвесторами (IR) Когда компания преобразуется в публичную организацию, ей необходимо сделать свою организационную структуру более прозрачной для инвестиционного сообщества, соблюдать нормативные требования и оповещать рынок о своих целях, рыночных возможностях и стратегиях роста. На практике это требует от эмитента подготовки к IR на этапе, предшествующем IPO, и поддерживать четкую и последовательную систему связей после начала торгов ГДР.

Задача поддержания достаточного спроса на ГДР компании на протяжении длительного времени требует реализации комплексной IR-стратегии, направленной на постоянное повышение заметности компании среди инвесторов, работающих с ГДР, и эффективное доведение до рынка обоснования инвестиционной привлекательности компании. Важно, чтобы банк-депозитарий располагал достаточными возможностями оказания консультационных услуг в сфере IR для поддержки программы ГДР эмитента.

Банк-депозитарий может помочь эмитенту произвести наилучшее первое впечатление на рынки капитала, незамедлительно начать завоевывать доверие инвесторов, работающих с ГДР, и подготовить почву для оптимальной оценки эмитента на протяжении длительного времени. Услуги, оказываемые службой IR-консультантов банка-депозитария, включают в себя:

IR-стратегию и календарь – содействие в разработке и исполнении плана IR-мероприятия, направленного на достижение определенных целей

ориентацию на целевую группу инвесторов, причем особое внимание уделяется инвесторам, специализирующимся на ГДР (анализ, направленный на идентификацию инвесторов для проведения роудшоу)

консультации по передовой практике в сфере поддержания связей с инвесторами, включая сведения о результатах деятельности и раскрытие информации

внутренние процедуры IR-отчетности.

Примерный график организации программы ГДР Issuer UKLA LSE Broker Sponsor Depo A L IR

12-24 недель до допуска

Создание/организация группы проведения сделки

Согласование подробного графика и обязанностей


Подготовка циркулярного письма с предложением подписки (Примечание: банк-депозитарий представляет "описание ГДР" для проспекта эмиссии)

Предварительная проработка вопросов установления цены

Начало планирования роудшоу в США и Европе и поддержание постоянных связей с инвесторами: создание коммуникационных материалов и установление контактов с институциональными инвесторами

Выбор соотношения ГДР/обыкновенные акции


Экспертиза проспекта эмиссии

Встречи в рамках роудшоу

Официальная подача и согласование всех документов с UKLA

Печать предварительного проспекта для компонента согласно Положению S, при необходимости

Проведение переговоров по депозитарному соглашению

Перевод депозитарного соглашения при необходимости

Соображения, специфические для эмитентов, зарегистрированных в России:

Подготовка заявок для ФСФМ и ФАС, при необходимости

Подача заявки и получение разрешения ФСФМ на организацию программы ГДР, а также разрешений ФАС

1 неделя до допуска

Завершение разработки документов и утверждение в UKLA

Совещание по установлению цены и распределению

регистрация проспекта эмиссии

Неделя допуска

Подача официальной заявки на получение листинга Лондонской фондовой биржи и допуск к торгам

Подача заявки на допуск в систему PORTAL (для программы по Правилу 144A в США)

Получение допуска в Euroclear, Clearstream и DTC для организации бездокументарных расчетов и поставок

Закрытие: подписание депозитарного соглашения; агент по размещению перечисляет эмитенту выручку; кастодиан, обслуживающий депозитария, получает базовые акции; депозитарий поставляет ГДР ведущему агенту по размещению через DTC, Clearstream и(или) Euroclear

Если это разрешено, рассылка объявления о программе брокерскому сообществу

После закрытия

Через 40 дней после последней даты завершения при размещении только согласно Положению S эмитент и банк-депозитарий могут подать Форму F-6 в КЦББ для организации программы ГДР уровня II

Сроки примерные. Объем требований регуляторов и специфика программы эмитента могут быть различными и оказывать значительное влияние на сроки. Правилами листинга UKLA установлен минимальный срок с момента первой заявки до утверждения – 20 рабочих дней. Условные обозначения участников: UKLA = Управление Великобритании по листингу, I = эмитент, Depo = банк-депозитарий, A = бухгалтер, L = юрист; IR = служба связей с инвесторами. Другие стороны, специфические для эмитентов, зарегистрированных в России: ФСФМ = Федеральная служба по финансовым рынка, ФАС = Федеральная антимонопольная служба.

Полезные контакты Страница 116

Полезные контакты Лондонская фондовая биржа Британские компании: + 44 (0)20 7797 3429 Зарубежные компании: + 44 (0)20 7797 4208

Capita Registrars Пол Этеридж, руководитель службы корпоративного консультирования Эл. почта: [email protected] Телефон: +44 (0)20 7954 9706

Фил Робертс, заместитель руководителя службы корпоративного консультирования Эл. почта: [email protected] Телефон: +44 (0)20 7954 9703

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP Радж С. Панасар, партнер Эл. почта: [email protected] Телефон: +44 (0)20 7614 2374

Стивен Гласпер, старший специалист Эл. почта: [email protected] Телефон: +44 (0)20 7614 2354

Ernst & Young LLP Дэвид Уилкинсон Партнер по IPO в Великобритании Эл. почта: [email protected] Телефон: +44 (0)20 7951 2335

Гай Карр Директор по IPO в Великобритании Эл. почта: [email protected] Телефон: +44 (0)20 7951 0166

Fishburn Hedges Энди Берри, Директор Эл. почта: [email protected] Телефон: +44 (0)20 7839 4321

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Саймон Уитти, партнер Эл. почта: [email protected] Телефон: +44 (0)20 7832 7018

Дэвид Коттон, старший специалист Эл. почта: [email protected] Телефон: +44 (0)20 7785 2686

J.P. Morgan Группа депозитарных расписок Алекс Х. Хиксон, директор региона, Европа, Ближний Восток и Африка Эл. почта: [email protected] Телефон: + 44 (0)20 7777 2805

Peter Russell, Investor Relations Advisory Services Эл. почта: [email protected] Телефон: + 44 (0)20 7742 1480

UBS Инвестиционная банковская группа UBS Джон Вуллэнд, управляющий директор Эл. почта: [email protected] Телефон: +44 (0)20 7568 2336

Дэвид Сил, директор Эл. почта: [email protected] Телефон: +44 (0)20 7568 2025

Группа рынков капитала UBS Кристофер Смит, управляющий директор Эл. почта: [email protected] Телефон: +44 (0)20 7568 4389

Алекс Блох, заместитель директора Эл. почта: [email protected] Телефон: +44 (0)20 7567 4597

Авторское право ноябрь 2010 London Stock Exchange plc Наименование "London Stock Exchange", дизайн герба и наименование "AIM" являются зарегистрированными товарными знаками London Stock Exchange plc.

Статистика Лондонской фондовой биржи приведена по состоянию на конец сентября 2010 г.

Вашей компании требуется капитал для финансирования дальнейшего развития?

У нас есть необходимый для вас рынок...

Основной рынок Основной рынок Основной рынок

Рынок AIM Рынок специализированных фондов

Профессиональный рынок ценных бумаг

Независимо от масштаба вашего бизнеса и отрасли, в которой вы работаете, мы можем ввести вас в самый центр одного из наиболее совершенных финансовых сообществ мира.

Основной рынок – это площадка, на которой торгуются приблизительно 1 400 компаний из более чем 60 стран, включая ряд наиболее успешно и динамично развивающихся организаций мира. С начала года общий объем средств, привлеченных на Лондонской фондовой бирже, составил £20,8 млрд, из которых £17,9 млрд приходится на долю Основного рынка.

Коллектив Лондонской фондовой биржи помогает компаниям получить доступ к обширнейшему пулу международного капитала. Компании, получившие листинг категории "Премиум" Основного рынка, соответствуют высочайшим стандартам листинга; такие компании получают самые лучшие характеристики и пользуются наибольшей популярностью среди инвесторов.

Узнайте больше об Основном рынке и причинах, по которым ведущие компании выбирают листинг на Лондонской фондовой бирже -www.londonstockexchange.com/mainmarket

Руководство по листингу фондовой бирже · 2014. 5. 22. ·...

Documents