海外企業回台上市櫃簡介

海外事務發展部

2008年9月19日

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簡報大綱

壹、兩岸三地資本市場的比較

貳、海外企業來台上市櫃主要準備階段

參、上市櫃流程及基本條件

肆、不宜上市條款

伍、海外台商回台上市櫃可能面臨的問題及審查重點

壹、兩岸三地資本市場的比較

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兩岸三地IPO市場比較

台灣

香港

大陸

新加坡

上市 上櫃 上海 深圳

上市家數 710 550 1,065 863 723 623

市值(十億美元) 630 47.38 2,096 2,106 489 485

本益比 12.81 16.20 11.98 20.63 23.51 10.70

市值週轉率 10.57 19.12 8.07 11.12 21.74 6.03

成交量(十億美元) 66.65 9.06 120.65 164.25 80.74 21.58

資料來源：台灣證券交易所

統計數據：截至2008年6月底止

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兩岸三地資本市場新措施

台灣 香港 中國大陸

資本市場新措施

行政院通過「海外企業來臺上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案」，本案相關開放措施包括： ( 1 )放寬海外企業來臺上市資格限制及籌 資用途限制： A .取消第一上市 (櫃 )原資格限制有 關大陸投資超過淨值特定比例不得 來臺上市之限制；至原資格限制有 關陸資持股超過20%或為主要影響 力之股東部分，將配合陸委會修正 「兩岸關係條例」第73條有關大陸 地區企業於我國從事投資行為相 關規定之時程併同放寬。 B . 取 消 第 二 上 市 ( 櫃 ) 原 資 格 限 制 有關陸資持股超過 2 0 %或為主要 影響力之股東者，不得來臺上市 之限制。 C .取消外國發行人在臺募集資金不 得用於直接或間接赴大陸地區投 資之限制。 ( 2 ) 開 放 大 陸 合 格 境 內 機 構 投 資 人 (QDII)來臺投資我國證券期貨，相 關機制比照現行外資之規範。

香港交易所於今年5月2日公佈有關創業板的諮詢總結，在創業板新的改革方案當中，上市門檻被提高以及轉主板的程式簡化，重新定位爲第二板及躍升主板的踏腳石。新創業板上市規則於2008年7月1日生效 。

「發展多層次資本市場，推出創業板市場，是落實十七大精神、落實科學發展觀、落實自主創新國家戰略的重要舉措」，國務院於2007年8月已批復『創業板發行上市管理辦法草案』且2008年3月中國證監會推出『首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法（徵求意見稿）』，並可望於08年奧運後推出。

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適合在台灣上市的企業

適合在台灣上市的企業

高科技產業

生物科技產業

中國概念產業

傳統內需產業

任何利基型產業等

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適合在香港上市的企業

適合在香港上市的企業

香港股市的主要參與者近六成為機構法人，大型及具指標性的龍頭產業較易受香港市場青睞

•金融產業

•地產公司

•2005年富士康掛牌後，電子股在港的能見度方大幅提升

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適合在中國大陸上市企業

適合在中國大陸上市企業

從事內銷的企業

各行業龍頭產業

大型製造業

高新技術概念行業

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台灣資本市場的優點 優 點 說 明

上市櫃成本較低 台灣申請上市櫃成本約500-1000萬台幣,僅香港及新加坡之1/4;與中國大陸相比更僅為1/7左右

募資環境佳 上市櫃後即可融資不受時間限制,且程序簡單、申報生效時間短並且投資人認同程度高、募集資金較容易。制於香港、新加坡、中國大陸等市場的台資企業除富士康外幾乎均未辦理SPO ;市場募資功能明顯不及台灣證券市場

掛牌門檻不高 公司規模最近一個會計年度股東權益總額在1億元以上即可申請台灣櫃檯市場掛牌,適合中小企業進入資本市場募集資金

語言文化相同 台商選擇回台申請上市櫃對於法令熟悉程度較高,與會計師、券商及律師溝通也較無障礙

市場投資人接受度高 截至2008年6月海外掛牌的台資企業香港共62家其中33家跌破承銷價,新加坡共有19家其中15家跌破承銷價。而同期間台灣僅36家(全部85家)跌破承銷價,掛牌後股價表現相對較佳。另台資企業日平均成交值與成交量與大盤相比相對較低,顯示較不受當地投資人青睞。

證券市場週轉率高 截至2007年底台灣證券集中市場週轉率為153.28%在亞洲市場僅次於韓國之192.6%

外資參與程度高 截至2007年底外資持有台股市值高達33.21%

科技產業在台較受重視 相較於香港、新加坡以金融、地產服務產業等為主,台灣由於高科技產業佔全球市佔率均居於領先地位,如半導體、光電、資訊、通訊等產品全球市佔率超過七成居世界第一。高科技產業類股成交比重達五成以上

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貳、海外企業來台上市櫃主要準備階段

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台商回台上市的四個步驟

初步評估期：所有欲申請掛牌的企業，都要進行財務、會計、稅務及法令遵循情況評估，並提出存在的風險及改進對策。輔導掛牌經驗豐富的會計師、券商，可協助公司完成初步的整體檢查，針對疑難雜症提出具體改善建議，避免錯失掛牌良機。

投資架構重組：大陸台商要回台掛牌，必須規劃在台灣擁有營運、管理、財務調度等重要功能的營運主體。過去未依法向投審會報備的大陸投資案件，必須先行完成報備程序；過程中若有組織架構重整，涉及台灣公司增加大陸投資事宜，需注意資金流程的完備，若為重大投資案件，尚需委任會計師對被投資公司進行查核或核閱。

制度建立：會計制度、內部控制制度、公司治理的推動、營運流程規劃以及ERP的建立，都是推動上市櫃過程中的必要投入，由於此步驟牽涉範圍廣，建議公司儘早進行。

上市櫃輔導：由會計師及券商配合公司組成的上市櫃推動小組，進行股權規劃、會計規劃、財務規劃、目標規劃以及形象規劃。審查期間一般為三個年度，最重要的是要排除不宜上市的條件，因此公司務必對會計師及券商「誠實以告」，才能有效在送審前釐清所有關鍵性問題，並排除不宜上市的因素。

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參、上市櫃流程及基本條件

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企業上市櫃之主要流程-興櫃登錄

三個營業日內 至少五個營業日 交易滿六個月後

提出興櫃申請

揭露公司概況

櫃買中心核准並

開始興櫃買賣

得申請上櫃

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企業上市櫃之主要流程-股票上櫃

於興櫃股票市場交易滿六個月

檢具相關資料向證券櫃枱買賣中心申請上櫃

3、書面意見徵詢

2、外部專家諮詢

1、書面審查

3、實地查核

2、參觀廠房

1、聽取簡報

撰寫審查報告

上櫃審議委員會審查

櫃枱買賣中心董事會核議

轉證期局備查

公開承銷及股票集保

股票上櫃掛牌

約1.5個月至2個月 約1個月 約1個月

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企業上市櫃之主要流程-股票上市

承銷商進行輔導

於興櫃掛牌滿六個月

檢具相關資料向證交所申請上市

3、實地審查

2、書面意見諮詢

1、書面審查

撰寫提案資料

經理部門審查

上市審議委員會

上市部董事會核議

轉證期局備查

公開承銷及股票集保

股票上市掛牌

約1.5個月至2個月 約1個月 約1個月

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國外企業登錄興櫃之基本條件 申請要件 說 明

申請主體 依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範者

發行之記名股票未在外國證券市場掛牌交易，且以普通股為限

已與證券商簽訂輔導契約

推薦證券商 經二家以上輔導推薦證券商書面推薦，惟應指定其中一家證券商係主辦輔導推薦證券商

輔導推薦證券商自行認購已發行股份總數3%以上且不低於50萬股，但3%如超過150萬股，則至少應自行認購150萬股，且輔導推薦證券商各應認購10萬股以上

股務機構 申請公司需在櫃買中心所在地設有專業股務代理機構辦理股務

代理人 至少指定一名居住或登記於我國境內之訴訟及非訟代理

簽證會計師及財務報告編製原則

申請公司之財務報表應由二位經我國主管機關核准簽證公開發行公司財務報告之會計師查核簽證

財務報告需依據我國、美國或國際財務會計準則編製，且需以合併個體為財報編製之主體。

應承諾遵守事項 遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定，若外國發行人係屬投資控股公司型態，則其被控股公司亦需承諾遵守前揭規定

紛爭以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院

登錄興櫃股份應以帳簿劃撥方式支付

有關股東權益保護之重要事項，應增訂於公司章程或組織文件內

無實體發行 募集發行之股票及債券，得採無實體發行

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國外企業申請第一上櫃之基本條件

申請要件 說 明

申請主體 依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範者

設立年限 依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度

公司規模 最近一個會計年度經會計師查核簽證之股東權益總額折合新台幣一億元以上

獲利能力 最近一年度合併稅前純益達新台幣四百萬元以上，且合併稅前純益不予考量少數股權純益（損）對其之影響，並占股東權益比率符合下列標準之ㄧ：

最近一年度：4%，無累積虧損

最近二年度：均達3%或平均達3%且最近一年度較前一年度為佳

推薦證券商 二家以上證券商書面推薦，惟需指定一家為主辦推薦證券商

外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約

股權分散 持有一千股至五萬股之記名股東人數：三百人

持有一千股至五萬股之記名股東之總持股：占發行股份總額10%或逾五百萬股

應承諾遵守之事項

同國外企業登錄興櫃之承諾事項，另增加：上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、櫃買中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約

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國外企業申請上市之基本條件

申請要件 說 明

申請主體 申請公司或任一從屬公司有三年以上業務紀錄

從屬公司係指：

A.外國發行人直接持有逾50％已發行有表決權股份，或出資逾50％之各從屬公司

B.外國發行人經由子公司間接持有逾50％已發行有表決權股份，或出資逾50％之各從屬公司

C.外國發行人直接及經由子公司間接持有逾50％已發行有表決權股份，或出資逾百分之五十之各從屬公司

外國發行人以投資為專業，並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之營運為目的者，其合併財務報表之營業利益70％以上應來自從屬公司

公司規模 實收資本額或股東權益達新台幣6億元以上

市值：不少於新臺幣16億元(亦即不少於5000萬美元)

獲利條件 最近三個會計年度之稅前純益累計達新臺幣2.5億元以上(即約800萬美元)；且最近1個會計年度之稅前純益達新臺幣1.2億元（即約400萬美元）

股權分散 記名股東人數在一千人以上，其中持有股份一千股至五萬股之股東人數不少於五百人，且其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者

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國外企業申請上市之基本條件(續)

申請要件 說 明

財報編製原則

實收資本額之認定：以外國發行人登記或變更登記之證明文件記載之實收資本額，依申請上市前一個月，中華民國境內指定外匯銀行公告之每日收盤匯率平均值換算新台幣之金額為準據

股東權益及稅前純益：以最近一個會計年度經會計師查核簽證之合併財務報告為準據 編製原則：應依中華民國財務會計準則、美國一般公認會計原則或國際會計準則編製，並經主管機關核准簽證公開發行公司財務報告之聯合會計師事務所之中華民國會計師二名出具查核報告，或與前述會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核，並由中華民國會計師出具查核報告

其他 經二家以上(含主辦承銷商)已登記為中華民國券商公會會員之證券承銷商書面推薦者 經證券承銷商輔導期間滿6個月或登錄興櫃股票滿6個月 指定在中華民國境內之訴訟及非訴訟代理人辦理有關遵循中華民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約之事宜

申請上市年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦證券承銷商 協助其遵循中華民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約 申請上市股份應以帳簿劃撥方式交付，得不印製實體股票 董事、監察人及大股東持有之股份，比照國內模式辦理集中保管 應設置5名董事，其中至少二名獨立董事(有一人應在中華民國設有戶籍)，擇一設置審計委員會(無監察人者)或監察人(不得少於3人)，獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，準用中華民國證券法令規定

每股面額10元

應承諾事項 願配合查核財務業務或資金流向，並支付調查費用 股東權益保護重要事項，應增訂於公司章程或組織文件

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肆、不宜上市條款

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不宜上市之條款

集團企業中之外國發行人申請股票第一上市，雖合於本章有關規定，但不能符合下列各款情事，本公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市：

一、申請公司與同屬集團企業公司之主要業務 或主要商品，無相互競爭之情形，且申請公司銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力者。所稱「相互競爭」，應以企業型態、商品可

否替代及對象客戶等一般性要素綜合判斷之。

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不宜上市之條款(續)

二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過。

三、其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象。

四、申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，不適用之。

前項第四款之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況或其他合理原因所造成者，得不適用之。

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不宜上市之條款(續)

外國發行人屬於母子公司關係之子公司申請其股票第一上市，雖合於本章有關規定，但不能符合下列各款情事，本公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市：

一、應檢具母公司與其所有子公司依中華民國 、美國或國際財務會計準則編製之合併財務報表，未依中華民國財務會計準則編製者，應揭露重大差異項目及影響金額，暨由中華民國會計師對前述項目所表示之意見。

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不宜上市之條款(續)

二、依前款檢送之合併財務報表核計，最近一個會計 年度之股東權益總額應達新台幣十億元以上；且最近二個會計年度之營業利益及稅前純益占股東權益總額之比率，均應達百分之三以上，但於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內與其母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者，於上開獲利能力之比率得不適用之。

三、母公司及其聯屬公司，以及申請公司之董事、監察人、代表人，暨持有股份超過股份總額百分之十之股東，與其關係人總計持有申請公司之股份不得超過股份總額百分之七十，超過者，應於辦理上市前股票公開銷售時，使其降至百分之七十以下。

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不宜上市之條款(續)

四、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不超過百分之五十，主要原料或主要商品或總進貨金額，不超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況或其他合理原因者，不在此限。

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不宜上市之條款(續)

外國發行人申請股票第一上市者，雖符合第二十八條之一所訂上市條件之規定，但外國發行人或其從屬公司有下列各款情事之一，經本公司認為不宜上市者，得不同意其股票上市：

一、有嚴重影響公司財務、業務狀況，或足致公司解散或變動其組織、資本之情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞

者。

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不宜上市之條款(續)

二、財務業務未能與他人獨立劃分者。

三、有重大非常規交易，尚未改善者。

四、申請公司或從屬公司、或各該公司之現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內有違 反誠信原則之行為者。

五、其他因事業範圍、性質或特殊狀況，本公司認為

不宜上市者。

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股權分散

根據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第28條之1規定

記名股東人數在一千人以上，其中持有股份一千股至五萬股之股東人數不少於五百人，且其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。

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集保規定

外國發行人申請股票第一上市，其於上市申請書件上所記載之董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，應將其於上市申請書件上所記載之各人個別持股總額之全部且總計不低於本公司規定比率之股票，扣除供上市公開銷售股數，提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後，方同意其股票上市。但提交之股數不足規定之比率者，應協調其他股東補足之。

提撥比率、集保期間、領回方式，集保股票之處分及保管效力，準用第十條第二項、第三項、第四項、第六項規定。

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集保規定

提撥比率

一、股份總額在三千萬股以下者，應提交股份總額百分之二十五。

二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者，除依前款規定辦理外，超過三千萬股部分，應提交股份總額百分之二十。

三、股份總額超過一億股至二億股以下者，除依前款規定辦理外，超過一億股部分，應提交股份總額百分之十。

四、股份總額超過二億股者，除依前款規定辦理外，超過二億股部分，應提交股份總額百分之五。

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集保規定

集保期間

發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之股票，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一；其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。

領回方式

發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之股票，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一；其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。

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集保規定

集保股票之處分及保管效力：

發行公司之董事、監察人及股東於保管期間不得中途解約，所保管之股票及憑證不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。

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伍、海外台商回台上市櫃可能面臨的問題及審查重點

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台商回台上市櫃可能面臨之問題

財務會計部份

會計帳務之完整性及允當性

會計政策何會計估計的變更

延聘適任的財務主管人員

集團架構重組及關聯交易

收購或合併對象、價格、條件之適法性及合理性

進銷貨對象真實性及證實性查核

關聯交易間移轉訂價政策須符合兩岸及第三地稅務 稽查標準及可能稅務風險

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台商回台上市櫃可能面臨之問題

各項制度建立及落實

建立符合公司管理需求及外部稽核單位要求的ERP系統及內部控制制度,並能正確落實

公司治理制度的推動及落實

大股東股權規劃

最低稅負制對於個人所得稅的影響(預計在2010年海外所得將納入稅基)

股權移轉對象、價格、資金流程及可能的稅務風險

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審查重點

關係人交易

關係人交易必要性

關係人與非關係人交易訂價策略以及收、付款期間之合理性

集團企業

集團企業定位規劃，避免業務有相互競爭情形

集團企業有無交叉持股

集團企業財務業務往來情形

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審查重點(續)

銷 貨

銷貨真實性

前十大銷售客戶暨其基本資料

銷售對象之穩定性

銷售合約內容是否有重大限制條款

應收帳款收款及管理情形、備抵跌價提列是否足夠

產品別之毛利變化說明及分析

主要產品之市場狀況、國內外銷售及成長情形

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審查重點(續)

進貨及存貨

主要進貨項目及來源、是否有進貨集中之情形及其風險評估

主要進貨廠商基本資料

採購合約內容是否有重大限制條款

存貨管理情形、跌價及呆滯損失提列是否足夠

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審查重點(續)

研發及產業

與主要競爭同業在客戶群、人員結構、業務發展比較

公司發展瓶頸、成功關鍵、產業進入障礙

研發機密之防護措施

研發部門人數及人員資歷、異動之影響及其未來如何確保人員穩定

技術來源、技術移轉之目的暨其對公司之影響性

未來產業技術發展之方向、公司確保研發設計競爭力之因應方式