アバニア社買収について

2014年12月2日 大塚ホールディングス

樋口 達夫

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注意事項

• 本プレゼンテーションに記載されているアバニア社の株式の本公開買付けはまだ開始されていません。本プレゼンテーションは、証券の買付けの応募、又は売付けの募集を勧誘するものではありません。アバニア社の株式の本公開買付けは、大塚製薬の間接子会社であるビガラード コーポレーションが米国証券取引委員会（以下「SEC」）に届け出るSchedule TOによる公開買付説明書（買付け提案、送達状、その他の関連公開買付け文書を含む。）に従って実施されます。アバニア社は、本公開買付けに関してSchedule 14D-9による意見表明書を届け出ます。公開買付届出書および意見表明書は、本公開買付けに関する判断をする前に、注意深く熟読し、考慮すべき重要な情報が含まれています。これらの公開買付届出書及び意見表明書は、アバニア社の株主に無料で送付されます。投資家およびアバニア社の株主は、ビガラード コーポレーションがSECに届け出る公開買付届出書およびこれらの資料およびその他の文書を（入手可能となった以降）、SECのウェブサイトwww.sec.govから入手することができます。

将来見通しに関する注意事項

• 将来の売上および業績に関する見通しなど、本プレゼンテーションに含まれる記載には、将来予測情報（forward-looking statements）が含まれています。本プレゼンテーションに含まれる将来予測情報には、本取引により生じる利益の予測、本取引に関係する申請と承認の時期に係る予測、本取引の完了の時期に関する予定、なお、これらの状況に対する仮定に関する表現が含まれています。「期待する」、「見込みである」、「信じる」、「計画する」、「予定である」、「見通しである」、「計画である」、「予測する」、「展望する」などの語句およびこれらと同様の表現は、かかる将来予測情報を示すものです。このお知らせにおける記載は、既知または未知のリスク、不確実性、ならびに実際の結果、収益、業績または達成度を、かかる将来予測情報により明示または暗示された将来の結果、収益、業績または達成度から大きく乖離させるその他の要素を含んでいます。かかる要素には、一般的な業界および市場の状況、金利および通貨為替変動などの一般的な国内および国際的な経済条件、競合他社が取得する技術的優位性および特許、新製品開発・臨床試験における固有の困難性、製品の安全性および効果に関するクレームや懸念、規制上の許認可の取得、国内外の保健医療改革、国内外の事業に影響を与える法規制、市場の受容・第三者の同意の獲得失敗などが含まれます。予測と違う結果をもたらすであろうリスクや不確実性には、公開買付け・合併のタイミングに関する不確実性、公開株式に応じるアバニア社の株主数の不確実性、競合の買付けが行われるリスク、規制機関による本取引開始の禁止、遅延、承認拒否を含む契約条件の不成立または不履行の発生の可能性などが含まれています。当社は、今後生じる事象や状況を反映しまたは予測され若しくはされていなかった事象の発生を反映して将来予測情報を更新または訂正する義務を負わず、かかる義務を明確に否定します。

本日の内容

買収ならびにアバニア社の概要

目的と意義

大塚グループにおける位置づけ

財務への影響 2

買収の概要

3

買収価格：一株当たり17米ドル

過去1ヶ月の平均株価に対し24％のプレミアム

買収総額：3,539百万米ドル（完全希薄化後ベース）

買収方法：現金による公開買付およびそれに続く現金を対価とする合併による100％買収

大塚製薬の買収子会社を通じた公開買付

公開買付は10営業日以内に開始を予定

公開買付終了後に完全子会社化を予定

買収資金：手元資金（銀行借入も検討）

業績への影響：のれん、インプロセスR&D等の詳細が確定次第公表

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アバニア社の概要

事業変遷 - 1988年 リダック社設立 - 1998年 アバニア社に社名変更 - 2005年 ニューデクスタNDA申請 - 2010年 米国ニューデクスタ承認（情動調節障害） - 2014年 AVP-825申請（片頭痛）

本社所在地 - 米国カリフォルニア州アリソ ヴィエホ

事業概要 - 神経疾患を中心とする中枢領域の医療用医薬品の開発・販売

売上高：75百万米ドル（2013年度） 従業員：485名（2014年9月末）

目的と意義

5

アバニア社の「神経疾患領域」

目的と意義 「神経疾患領域」への本格参入により中枢事業拡大 創薬研究 臨床試験 上市

②AVP-786

• アルツハイマー型認知症に伴う アジテーションでの開発

販売

大塚の「精神疾患領域」との融合 •戦略的な中枢事業展開を強化 •神経疾患における自社創薬の相乗効果、開発・営業力の強化

①ニューデクスタ

• 情動調節障害という未開拓な 市場を創造してきた臨床開発力

③アバニア社の臨床開発力と営業力

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7

大塚が求めたアバニア社の強み

神経疾患 フランチャイズと 成長の機会

ニューデクスタ（上市品）と後期開発品AVP-786を有する 神経疾患フランチャイズは、短期から中長期的な成長領域

製品開発力 未開拓な新規適応症に挑戦した創造力と実証した開発力 大塚の企業文化と一致

若く多才な経営陣 未開拓領域に挑戦する若い経営陣 製薬業界における豊富な経験

新規市場開拓を 可能とした営業力

米国におけるPBA*の新規市場を開拓 大塚のアルツハイマー型認知症臨床開発ポートフォリオを強化

＊PBA：情動調節障害/Pseudobulbar Affect

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ニューデクスタ（開発コードAVP-923）

キニジン（10mg）

デキストロメトルファン（20mg）

ニューデクスタ： デキストロメトルファン（DM）＋キニジン

• DMは肝臓のCYP2D6で速やかに代謝される • DMのみでは速やかに代謝されるため、脳内の受容体に作用できる十分な濃度に達しない

• DMの血中AUCはCYP2D6阻害剤であるキニジンの併用によって約30倍増加する

• キニジンを併用することで脳内で十分量のDMとなりNMDA受容体やシグマ1受容体に結合1)し治療効果を示すと考えられている

ニューデクスタ

DM血中濃度の増加2)

ニューデクスタ = DM 20 mg/ キニジン 10 mg

DM 30 mg

1) NMDA受容体にはアンタゴ二スト，シグマ1受容体にはアゴニストとして作用する 2) J Cln Pharmacol, 2004; 44(10):1132-1142

＋

PBA

とは

•人前で突然泣き出したり、不適切な場面で笑い出したりするなど、自分の感情・情動がコントロールできなくなる神経疾患

•認知症（アルツハイマー型認知症を含む）、多発性硬化症、 筋萎縮性側索硬化症、脳卒中、外傷性脳損傷あるいはパーキンソン病の約10-40%の患者で併発する神経疾患

•米国での潜在患者数は約200万人*

PBA 発症 仮説

•感情の発現は、知覚皮質と情動・運動皮質の間のネットワークで制御されているが、この制御ネットワークが破綻すると感情が コントロールできなくなる

•具体的な発症機序は未解明

情動調節障害（Pseudobulbar Affect:PBA）

9 *出典： https://www.pbafacts.com/

ニューデクスタ

1 2 4

6

9 10 12

15 17

19 20 23 24

27

0

5

10

15

20

25

30

10

ニューデクスタの売上高は着実に成長

（百万ドル）

出所： Avanir社 10K 注：決算期は10月～9月、Q1=10月～12月、Q2=1月～3月、Q3=4月～6月、Q4=7月～9月

米国上市からの売上高推移（米国）

取得する製品の概略 製品名/開発コード 特徴

上市品 ニューデクスタ 世界で唯一のPBAの治療薬として米国で

2010年10月に承認（2013年6月欧州で承認） 年間売上高は94百万ドル（2013年7月-2014年6月）

開発品

AVP-923 /AVP-786

<AVP-923> 2014年10月にADアジテーションを対象とした ポジティブなP2試験結果を米国神経学会で発表

パーキンソン病におけるレボドパ誘発性ジスキネジアを 対象としたP2試験を実施中

<AVP-786> 抵抗性大うつ病を対象としたP2試験を実施中 ADアジテーションを対象としたP3試験を準備中

AVP-825* 片頭痛治療薬として米国で申請中 11 *低用量スマトリプタン粉末の呼気を用いた経鼻デリバリーシステム

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AVP-923のADアジテーションに対する効果

発現頻度が 3％以上の副作用

プラセボ (n=127)

AVP-923 (n=152)

転倒 3.9% 8.6% 下痢 3.1% 5.9%

尿路感染症 3.9% 5.3% めまい 2.4% 4.6% 攻撃性 4.7% 3.3% 打撲 3.1% 2.0% 腰痛 3.1% 2.0%

末梢浮腫 3.1% 0.7%

安全性

2014年10月の米国神経 学会で、ADアジテーション1）

のP2試験結果を発表 （米国ボルチモア）

有効性

1）ADアジテーション：アルツハイマー型認知症に伴うアジテーション (行動障害)

2）SPCD=Sequential Parallel Comparison Design 3) NPI-AA: Neuropsychiatric Inventory agitation/aggression 4）SPDC Primary endpoint is change in NPI-AA domain from baseline to Week 5 (Stage 1) and Stage 2 baseline to Week 10; SPCD analysis

＜SPCDデザイン2)＞

-1.7 -0.8

-3.3

-2.0

-4

-2

0 Stage1 Stage2

NPI

-AA

N=125 N=93 N=45 N=44

Stage 1(5週間)

Stage 2(5週間)

プラセボ N=15

AVP-923 N=15

ノン レスポンダー

R

登録患者 N=220

P<0.001

P=0.021

プラセボ N=127

AVP-923 N=93

R

プラセボ N=45

AVP-923 N=44

R

レスポンダー

プラセボ AVP-923

主要評価項目（NPI-AA3）)は有意な改善が認められ、AD 患者におけるアジテーションに対する有効性を確認

Primary Endpoint4）: P=0.00008

取得する製品の概略 製品名/開発コード 特徴

上市品 ニューデクスタ 世界で唯一のPBAの治療薬として米国で

2010年10月に承認（2013年6月欧州で承認） 年間売上高は94百万ドル（2013年7月-2014年6月）

開発品

AVP-923 /AVP-786

<AVP-923> 2014年10月にADアジテーションを対象とした ポジティブなP2試験結果を米国神経学会で発表

パーキンソン病におけるレボドパ誘発性ジスキネジアを 対象としたP2試験を実施中

<AVP-786> 抵抗性大うつ病を対象としたP2試験を実施中 ADアジテーションを対象としたP3試験を準備中

AVP-825* 片頭痛治療薬として米国で申請中 13 *低用量スマトリプタン粉末の呼気を用いた経鼻デリバリーシステム

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ニューデクスタとAVP-786

＋ キニジン併用（10mg）

デキストロメトルファン

＋ キニジン併用(<5mg)

重水素化デキストロメトルファン （d-DM）

ニューデクスタ AVP-786

• デキストロメトルファンを重水素化することで、生体内での安定性を高めた*

*重水素化修飾はDMの薬理作用に影響を及ぼすことなく、DMの酵素分解や初回通過代謝されやすい性質を軽減

D3C

CD3

大塚グループにおける位置づけ

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投資の基本方針

経営理念

経営理念・人材・製品/技術が大塚グループと共有でき、かつ価値を創造できる

長期的視野に立った投資

製品/技術 人材

16

当社グループの戦略における本買収の位置づけ

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化学品

臨床 栄養

OTC薬

消費者

診断

健粧品

医療 機器

NC

治療薬 提携

第二次中期経営計画の位置づけにおけるコア治療領域フランチャイズ強化

独創的創造力 による

革新的製品

新カテゴリー市場の創生

グローバル 事業展開

製品を通じて進化する中枢事業

新カテゴリ |の創造

患者さんのニーズ追求によるソリューションの進化

Lu AE58054 • アルツハイマー病

Lu AF20513 • アミロイドβワクチン

エビリファイメンテナ

デジタル化錠剤

付加価値を加えた薬剤治療の提供

エビリファイ

ブレクスピプラゾール • 統合失調症 • 大うつ病補助療法

新カテゴリー

不安障害 心的外傷後ストレス障害（PTSD*）

行動障害 アルツハイマー病に伴うアジテーション

*PTSD:Posttraumatic stress disorder 18

ADアジテーション

19

中枢医薬品事業の発展

神経疾患における専門性

精神疾患における専門性

エビリファイ エビリファイメンテナ ブレクスピプラゾール

ニューデクスタ AVP-786

神経疾患領域における研究開発体制の強化

精神疾患 中枢 医薬品事業

神経疾患

＜AD*関連治療薬の開発＞

Lu AE58054 Lu AF20513

＜神経疾患領域の 研究開発体制の強化＞

*アルツハイマー型認知症

20

アルツハイマー型認知症に対する確固なコミットメント

グループ 1

病態進展予防 Lu AF20513 • アミロイドβ凝集抑制と除去

グループ 2

Lu AE58054 • 5-HT6受容体 拮抗

グループ3

ブレクスピプラゾール 行動障害改善

• D2および5-HT1A受容体 部分作動 • 5-HT2A受容体 拮抗

• NMDA受容体 拮抗 • Sigma-1受容体 作動 AVP-786

認知機能低下抑制

中枢疾患領域フランチャイズの拡大 領域 適応症 P1 P2 P3 申請 上市

神経疾患

PBA

アルツハイマー型 認知症

ADアジテーション

パーキンソン病

その他

精神 疾患

大うつ病

統合失調症

双極性障害

その他

Lu AF20513*

ニューデクスタ

ニュープロ

イーケプラ （てんかん）

AVP-923 /AVP-786 ブレクスピプラゾール

Lu AE58054

エビリファイ

エビリファイ

エビリファイメンテナ

AVP-825 （片頭痛）

ブレクスピプラゾール

ブレクスピプラゾール

エビリファイメンテナ

ASC-01

エビリファイ (トゥレット・自閉症)

AVP-786

エビリファイ

21 既存プロジェクト 新規プロジェクト

ブレクスピプラゾール （PTSD）

*P1準備中

AVP-923 （ジスキネジア）

大塚ホールディングス 第2次中期経営計画 （2014年度-2018年度）

2014年8月26日発表

成長を牽引する新薬群 グローバル3製品、次世代3製品、国内新薬が持続的成長に貢献 2018Eの新薬群売上予測4,300億円の約8割は既に申請又は上市済 パイプライン強化のため、製品導入を含めた新規投資

2013A 2018E

2023E

$2.0 bn

$1.8 bn

*国内新薬：2009-2018年に発売、又は発売予定の治療薬 （グローバル3製品と次世代3製品に含まれる製品は除く） 為替前提 1ドル=100円、1ユーロ=140円

国内新薬*

次世代3製品 • ロンサーフ • Lu AE58054 • SGI-110

グローバル3製品 • エビリファイメンテナ • ブレクスピプラゾール • トルバプタン

$0.5 bn

売上高

約 $0.8 bn

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成長を牽引する新薬群 グローバル3製品、次世代3製品、国内新薬が持続的成長に貢献 2018Eの新薬群売上予測4,300億円の約8割は既に申請又は上市済 パイプライン強化のため、製品導入を含めた新規投資

2013A 2018E

2023E

$2.0 bn

$1.8 bn

*国内新薬：2009-2018年に発売、又は発売予定の治療薬 （グローバル3製品と次世代3製品に含まれる製品は除く） 為替前提 1ドル=100円、1ユーロ=140円

国内新薬*

次世代3製品 • ロンサーフ • Lu AE58054 • SGI-110

グローバル3製品 • エビリファイメンテナ • ブレクスピプラゾール • トルバプタン

$0.5 bn

売上高

約 $0.8 bn

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• ニューデクスタ • AVP-786 • Lu AF20513 • Lu AE58054 • ブレクスピプラゾール

神経疾患開発品

財務への影響

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財務への影響

2015年12月期の第1四半期から損益を取り込む予定

ニューデクスタが連結売上高の伸長に寄与する予定

詳細は取得総額及び会計処理が確定後に改めて開示予定

2016年からキャッシュフローに寄与

買収資金は手元資金（銀行借入も検討）で充当予定

2015年内を目処に長期の負債調達を検討

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まとめ

「神経疾患領域」への本格参入により中枢事業拡大

1. 大塚の「精神疾患領域」での強みに、アバニア社の「神経疾患領域」での強みを融合することで、中枢医薬品事業を更に発展

2. 大塚およびアバニア社の臨床開発力・営業力は、中枢領域の製品の 医学的及び商業的価値を最大化

3. 社会的に負担が大きいアルツハイマー型認知症に積極的に取り組み、 2020年を超えてさらに成長

4. アバニア社の売上高は2015年、キャッシュフローは2016年から、 大塚の成長に貢献し始め、第３次中期経営計画における成長を 加速する重要なドライバーであると期待

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