コロナウイルス支援・救済・ 経済安全保障法（cares法） に...
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コロナウイルス支援・救済・経済安全保障法（CARES法）における企業支援
PPPとEIDLの申請要件と関連事項
2020年4月15日 www.gtlaw.com
小林 英二 | [email protected] | +81.3.3216.7213
Jonathan Bing | [email protected] | +1.212.801.9284
© 2020 Greenberg Traurig, LLP 2
スピーカー紹介
名前 プロフィール
小林 英二
Shareholder
O: +81.3.4510.2230
M: +81.90.9311.5903
クロスボーダーのM&A、コーポレート、プロジェクト、紛争、並びに規制や調査の案件で、テクノロジー企業、自動車メーカー、不動産会社およびライフサイエンス企業や金融機関を含む世界有数の企業を20年以上にわたり代理してきた経験があります。
コーポレートやM&Aの複雑なクロスボーダー案件、その他のプロジェクト案件を主に扱っています。また、民事および行政捜査案件において、企業や個人の代理をしてきた実績を豊富に有し、特に、メーカー、ハイテク、ライフサイエンス、航空、金融の業界分野を中心に注力しています。日本企業をクライアントとして多数抱え、海外に関する法的サポートに努めています。
Jonathan Bing
Shareholder
O: +1.212.801.9284
ジョナサンL.ビングは、グリーンバーグトラウリグのニューヨークシティオフィスに所属しており、政府の法律および政策実務を専門としています。ジョナサンは、エンターテインメント、金融サービス、ヘルスケア、輸送、および社会事業業界の企業、協会、非営利団体のクライアントに助言する経験豊富な弁護士です。 また、クライアントに対し、ニューヨーク州議会およびニューヨーク市議会の法律制定に関する分析、州および市の予算からの資金確保等、ニューヨーク政府に関連した法的サポートを提供しています。 ジョナサンの実務はホスピタリティ業界にまで及んでおり、レストランやホテルチェーンなどのクライアントに、酒類のライセンスやコミュニティボード、市の機関、ニューヨーク州の酒類局に関連する事項についてのアドバイスもしています。 GTに参加する前は、ニューヨーク州議会で5期に選出され、オモ知事からニューヨーク州金融サービス局の特別副局長に任命されました。
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1. 緊急経済対策の概要
2. 給与保護プログラム（Paycheck Protection Program (PPP)）
3. 経済的損害災害融資（Economic Injury Disaster Loan (EIDL)）
4. 関連トピックス
当事務所のリソース（COVID-19専属チーム）
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本日の内容
緊急経済対策の概要
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• 3月6日: Coronavirus Preparedness and Response Supplemental Appropriations Act
• パンデミックに対応するために83億ドル（$8.3 billion）の医療支援
• 3月18日: Families First Coronavirus Response Act
• ウィルス検査、14日間の有給休暇、食糧支援強化等のために1040億ドル（$104 billion）の支援
• 3月27日:コロナウイルス支援・救済・経済安全保障法（CARES法）
• 金融支援、失業給付、税金、会計、規制に関するサポートなどのために2.2兆ドル（$2.2 trillion）の緊急支援
• CARES 法Title Iでは、特に中小企業に対する支援を目的としている
• SBA 7(a)ローンとして、3490億ドル（$349 billion）のPaycheck Protection Program (PPP)
• SBA 7(b)災害ローンとして、5620億ドル（$562 million）拡充し、EIDL やその他プログラムを実施
• CARES法Title IVでは、特定の産業、中堅企業等に対する緊急対策を目的としている
緊急経済対策の概要
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Paycheck Protection Program (PPP)
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• 目的
• COVID-19（ロックダウン等）により影響を受けた中小企業の従業員の雇用と給与を維持するため
• ８週間分の給与とその他費用をカバーすることで事業の継続をサポートし、労働者が金銭を得られるようにするため
• 背景
• PPPは既存のSBA7(a) 融資保証プログラムの一つとして新規に成立し、COVID-19危機における特定のニーズに応えるため救済規模を拡充している
• 3490億ドル（$349 billion）の予算
PPP: 目的と背景
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• 適格事業
1. 従業員数が500人以下の企業
• 例外として、フランチャイズやホスピタリティ事業（北米産業分類制度（NAICS）のコード72に該当するレストランやホテル等）については複数の所在地で事業展開している場合、各所在地での従業員数が500人以下とする
2. 従業員数が500人超であるが、SBAの定める中小企業の要件を満たす企業
• 最大有形純資産が 1500万ドル（$15 million）以下、かつ
• 過去2年間の税引後平均純利益は500万ドル（$5 million）以下
3. 非営利団体（501(c)(3) organization）
4. 個人事業主、独立業務請負人などの個人
5. 外国企業
• 米国民以外も含むことができるが、適切な就労ビザを持っていることが必要
• 申請書には、経営陣が無期限に継続し、米国市民権または合法的な永住権を有することが保証されていることが必要（注）ルール上の趣旨としましては、今後もきちんと経営や運営がされていることが重要であり、経営陣の全員が就労ビザを取得している
必要はありません。
• 申請前に少なくとも1年間は営業していることが必要（外国のスタートアップは不可）
PPP: 適格事業
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• 融資額：平均月間給与費用の250％、最大1000万ドル（$10 million）
• ８週間の給与の支払いをカバーすることが目的。ただし、賃料や公共料金の支払いにも使用可
• 金額の計算方法
• 2019年２月15日から2019年6月30日に事業を営んでいた場合、その期間の平均月間給与費用の250%
• 2019年２月15日から2019年6月30日に事業を営んでいなかった場合、2020年１月１日から2020年2月29日についての平均月間給与費用の250％
• 給与計算は従業員一人につき10万ドル（$100,000）の現金報酬の上限あり。ただし、現金以外の福利厚生として「給与費用」に含むことができるものもある
• 確定給付制度への雇用者の支払い
• グループ医療保険/保険料
• 州および地方の雇用税
• 独立請負業者の手数料は給与として考慮されない、独立請負業者は自身でPPP申請の必要あり
• 外部業者の会計ソフトあり
PPP: 融資条件 (1)
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• 融資条件:
• 最長2年、金利1%、返済については6ヶ月の猶予あり（猶予期間も利息は発生）
• 保証・担保は不要（注）スライド8の脚注をご確認ください。
• 返済免除（元本及び金利について返済免除）
• 借入額のうち、給与支払い費用やその他運営費用（賃料や公共料金）に使用した部分は免除
• 6月30日までに、COVID-19以前と同じになるように再雇用がされないと免除は減額
• 借入額の25%以上を給与支払い以外で使用した場合は、その分については免除は減額
• 申請期限: 2020年6月30日
PPP: 融資条件 (2)
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• 通常プロセス
• 申請をするためにSBA認定融資機関に連絡
• 多くの融資機関はオンライン申請のみの受付、既存顧客だけが申請できる
• 申請用紙は２ページ、以下を含む
• 20%以上の所有者リスト
• 申請者による証明
• 必要書類のアップロード（給与情報を含む）
• 金融機関からの回答を待つ
• 全体の所要時間は不透明、想定より長くかかる。銀行は、融資保証に関する規定がより明らかになることを待っており、不正の可能性に関する懸念により将来債務に対する「セーフハーバー」を求めているため、融資の提供が遅れている
PPP: 申請プロセス
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• Affiliation Ruleとは
• SBAは中小企業として認める企業サイズを従業員数、売上高、その他方法で測るにあたり、その企業の全ての関係会社（国外・国内を問わず）（注）を含める
• Affiliateであるかは原則として一方が他方に対して支配力があるか、またはその両者に対し第三者が支配力を有しているか
• Affiliateの種類：
• 株式所有によるAffiliation
• ストックオプション、転換証券、合併契約によるAffiliation
• 共通マネジメントによるAffiliation
• 家族を含む個人または事業との間の利益関係の一致によるAffiliation
• 新会社の設立によるAffiliation
• 契約関係や経済的依存によるAffiliation
• ジョイントベンチャーの当事者とのAffiliation
（注）この解釈については専門家や担当する金融機関の間でも意見や運営が分かれており、SBAからの新しいガイダンスが後日来ることが期待されるところです。詳細は今後も確認する予定です。
PPP：関連事項（1）
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• PPPローンを受けるための銀行選択
• 既存関係は非常に有利
• A銀行（米国大手行）：既存の当座預金口座を持ち、既存の借り手である必要あり。また、別銀行からの信用供与がない限り、当座預金口座を持つことが可能。申請受付開始は4月3日。7日の時点で183,000件、合計金額$33 billionの申請あり
• B銀行（米国大手行）：（過去に不正に関して当局と和解しており）受付可能の申請合計上限$10 billionにすでに達する申請を受けている可能性
• KYCのために新規で20%以上保有者の情報を提供する必要なし
• 他の銀行は？
• 既存のSBA融資機関または連邦政府の被保険者の寄託機関、連邦政府被保険者信用組合、およびFarm Credit Systemの機関を通じて可能
• 従来のSBAローンプログラムについて精通している銀行を推奨
• 複数銀行と連携するのは可、ただし申請は1つ
• 一部銀行の申請では、非営利団体にはない「beneficial owner」が必要とされる
• 申請は今すぐに。予算が追加されても、資金は底を着く見込み（注）ウェビナー開催日のあとの4月16日の時点で開示された情報によりますと、PPPの融資枠が全てなくなって
しまっている、とのことです。PPPの融資枠の拡張が期待されるところです。
• 「Stay at Home」発令の延長があれば、PPP支援が一層必要となる
PPP：関連事項（2）
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Economic Injury Disaster Loan (EIDL)
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• 目的
• 中小企業が災害の直接的な結果として果たすことのできない義務の履行を支援するために、運転資金ローン（支払手形および買掛金もカバーする）を利用できる
• 背景
• EIDLは既存のSBA7(b) 融資プログラムの一つとして、COVID-19危機における特定のニーズに応えるため救済している
EIDL: 目的と背景
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• SBA上の既存プログラム同様で、災害支援プログラム
• PPPと違い、フランチャイズやホスピタリティ事業に対するAffiliation Ruleの免除なし
• SBAの承認は、申請者の支払能力による（Credit Report）
• 他の融資手段が尽きたことを示す必要がある
EIDL: 適格事業
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• 融資額: 上限200万ドル（$2 million）
• 売上総利益率（Gross Margin）および場合によってはその他の調整された会計計算に基づく計算
• 融資条件:
• 最長30年、金利3.75%、返済については1年の猶予あり（猶予期間も利息は発生）
• $200,000 未満であれば保証不要
• 必要とされた場合、20％以上保有する各株主から保証を提供
• 返済免除なし、ただし、前借り（Loan Advance）はあり
• 申請者1人あたり最大1万ドル（$10,000）を返済不要の前借金として申請後3日以内に支給。
• その後申請が通らなかった場合でも前借金の返済不要。ただし、申請者は前借金の申請をする必要がある
• 申請期限: 2020年12月16日〜21日
EIDL: 融資条件
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• 通常プロセス
• SBAオンライン申請は直接SBA へ
• 直接SBAにいくので、申請者はSBA融資機関の既存顧客である必要なし
• 申請書類（全４ページ）はオンライン上で取得：https://covid19relief.sba.gov/#/
• 準備すべきもの
• 20%以上の所有者リスト
• 個人資産報告書、負債リスト、納税申告書
• SBAからの返事を待つ
• 数日前から申請者が資金を受け取り始めている
EIDL: 申請プロセス
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• 申請はオンラインで実施。当初はシステム不具合があったが、現在は解消されている
• PPPに申請した場合でもEIDLの受給は可能。同じ費用の補填とすることはできない
• EIDLの融資額の上限が200万ドル（$ 2 million）と設定されているものの、莫大な申請数のため、SBAは上限金額を下げているとの報告あり
• 前借り:申請3日以内に申請者1人あたり最大$10kの返済不要の融資を提供する予定が、支払いに遅れが出ている。また、SBAは、従業員あたりの支払いを$ 1kに制限しているようであり、例として、従業員が5名のビジネスが受け取れるのは$5k
EIDL:関連事項
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関連トピックス
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• SBAプログラム（PPP と EIDL）を受けることができない企業とは？
• 次の場合は適格企業ではない:
• 拠点が外国にあり、米国での活動がない
• 米国滞在許可を持たない米国滞在者が企業の全体または一部を所有
• 投機ビジネス（株式、社債、商品先物、その他経済利益に関するも取引）
• ギャンブル関連（合法であっても）
• マリファナ関連（合法であっても）
• ジェンダーを制限する事業（例：男性専用クラブ）
• メンバーシップをその性別に制限しない限り問題なし
• ロビー活動により収益の50％を得ている企業
• 以下を含む米国での特定の活動に従事することが許可されていない「外国支配企業」
• 原子力• 外国製造会社を除き、米国の港間で貨物の乗客への輸送• ラジオおよびテレビ放送（別の事業に付随するものを除く）• 航空学
SBA上の非適格企業
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• PPPにおけるAffiliation Ruleの免除
• ホテルおよび外食産業
• SBAフランチャイズディレクトリ内のフランチャイズ（特定の日系ブランドを含む）
• 全米レストラン協会：PPPローンの最大50％を非給与支出に使用できるようにし、ローン期間を8週間以上に延長。レストランが完全に再開してから90日後に従業員の再雇用を求める。
• 酒類免許およびその他の管理上の問題
• 各州にそれぞれ異なる法律あり–事業を行う各州の法律を確認
• NY
• 4/1または5/1の有効期限が切れたライセンスの更新申請料は免除、申請自体は提出する必要あり
• 罰金の徴収は5月下旬まで一時停止
• 卸売業者は3月に小売業者に販売された製品の返品を受け入れ可能
レストラン／食料品サービス
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質疑応答
当事務所のリソース
（COVID-19専門チーム）
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• https://www.gtlaw.com/en/general/covid19/covid-economic-stimulus-information
当事務所のリソース
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• https://www.gtlaw.com/en/general/covid19/updates
• https://www.gtlaw.com/en/insights/2020/3/health-emergency-preparedness-task-force-covid-19-coronavirus-update
（ウェブサイトのスクリーンショット）
• 連絡先：
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