1

BISNESENKELIEN YHTEISSIJOITUKSET

- SYNDIKOINTI

28.9.2011

28.9.2011 TH

228.9.2011 TH

Yksityissijoittajalähtöinen Voittoa tavoittelematon Ryhmittää sijoittajia ja sijoituskohteita toimialoittain Jakaa yksityissijoittamisen parhaita käytäntöjä Edistää syndikoitujen sijoitusten muodostumisesta Sijoitustoimintaa tukevat koulutukset ja tutkimus Neuvontaa sijoittajille, sekä sijoitusta hakeville Kansalliset ja kansainväliset yhteistyökanavat Yksityissijoittajien etujärjestö

FiBAN – Finnish Business Angels Network

3

Aiheet 28.9.2011

1. Syndikoitu bisnesenkelisijoitus

• Yksityissijoittajalle

• Kohdeyritykselle

• Lead-Investor rooli

2. Syndikointicase

3. Markkinapaikka syndikoinneille (FiBANin verkkopalvelu)

• Syndikointikumppaneiden kartoitus

• Syndikointisijoituskohteiden kartoitus

4. Syndikointiprosessi (FiBANin suunnitelma)

5. Syndikoinnin sopimusmalleja

• Sopimustekniikkaa

• Erimielisyystilanteet

• Miten sovitaan hallitus- ja muut edustukset

• Rahoitus- ja sopimuskäytäntöjä

28.9.2011 TH

4

Yhteissijoittaminen

28.9.2011 TH

Yritys Oy

Perustaja

Seed-osakkaat

Perustaja

Aikaisen vaiheen pääomasijoittaja

Enkelisijoittaja

Enkelisijoittaja

Enkelisijoittaja

Enkelisijoittaja

edellytys

5

Yhteissijoittaminen

28.9.2011 TH

EDUT

SIJOITTAJA YRITYS

HAASTEET

6

Syndikoidun enkelisijoituksen tyypillisiä piirteitä

• Kohteena perustamisvaiheen yritys• Lead investor johtaa

– Innostuu, perehtyy– Sparraa yritystä– Tuntee toimialan– Tekee aloitteen– Kokoaa ryhmän

• Sijoittajia 3-5 kpl, kukin sijoittaa 30 – 100 k€• Enkelisijoitukset yhteensä 100 – 300 k€• Mukana alkuvaiheen pääomasijoittaja (Finnvera)• Tekes rahoitus mukana

28.9.2011 TH

7

Syndikoinnin tasot FiBANissa

28.9.2011 TH

1

3

2

8

CASE: 1. Oma-aloitteinen syndikointi (ennen FiBANia)

Finnveran Extraevent Mielenkiinnon indikointi Yhteys yritykseen, tapaamisia, perehtymistä Tarve uusiin sijoittajiin Finnvera keskustelee muiden kiinnostuneiden kanssa Ei löydy kiinnostuneita Haetaan business plan vaihtoehtoja, ei löydy Soitto tutulle, ehdotus mukaantulosta Tuttu kiinnostuu, tapaa yrityksen, perehtyy Sopimusneuvottelut & legal DD Finnveran johdolla Allekirjoitus Sijoitus

28.9.2011 TH

1 viikko1 kuukausi

2 kuukautta

2,5 kuukautta

3,5 kuukautta4 kuukautta

9

2. FiBAN markkinapaikka yhteissijoituksille

Mikko esittelee FiBANin palvelun

28.9.2011 TH

FiBAN Investor team

3. FiBAN fasilitoitu syndikointiprosessi (suunnitelma)

28.9.2011 TH 10

Lead investor requests

syndication process

FiBAN Investors meeting

Investment proposal

(term sheet)

Investment agreements

DD-teamDue Diligence

FiBAN Investors meeting

No Deal

11

Syndikoinnin sopimusmalleja

28.9.2011 TH

Sopimuksenneuvottelukannattaaaina !

Antti

12

Syndikoinnista

• Venture Capital –sijoittajien vakiintunut toimintamalli

• Perusteena riskin hajauttaminen ja täydentävä lisäarvo• Pääomasijoittaminen on aina haastavaa ja vaikeaa; useampi

yksityissijoittaja panostamassa samaan yritykseen voi vähentää riskiä

• Syndikointi tarkoittaa sijoituksia samalla sijoituskierroksella – eri rahoituskierrokset on toinen asia

• Elinkaariajattelu syytä muistaa ”who has the gold, he sets the rules” – syndikaattikumppanit voivat joutua eri tilanteeseen

28.9.2011 TH

13

Miksi sovitaan?

• Luottamus - NDA• Varmistetaan sitoutuminen jos mahdollista• Kustannustenjako ja tehtävien jako• Syndikaattikumppanien keskinäiset suhteet• Sijoitusprosessi• Rakenne vai case by case

• Erityiskysymyksiä:• Yksityissijoittajien odotukset yrityksen suhteen ja oman

toimintansa suhteen• Erilaiset sijoittajaprofiilit – kuka tekee työt ja kantaa vastuun• Miten jos menee hyvin – ja jos menee huonosti28.9.2011 TH

14

Mitä sovitaan

• Term Sheet yksinoikeuden ja salassapidon sopimiseksi• Osakassopimus sijoituksen ja osakkaiden pelisääntöjen

sopimiseksi• Osakassopimuksessa keskeistä

– Osakkaiden tavoitteet ja liiketoiminta– Osakkaiden velvollisuudet– Osakkaiden oikeudet– Päätöksenteko– Osakkeisiin liittyvät asiat

• Erityistä: syndikaattikumppanien erilainen rooli ja erilaiset tehtävät - kompensaatio

28.9.2011 TH

15

Muista nämä

• Dokumentoi kirjallisesti (vähintäänkin sähköpostitse)• Sovi ainakin kustannustenjaosta• Sovi myös siitä, miten yritys kompensoi yksityissijoittajaa – tai

muut yksityissijoittajat epäsymmetrisessä tilanteessa• Rakenne yksinkertaisena - verotus• Syndikaatin sopimus

– Sijoitustarkoitus ja sen toteuttaminen– Salassapito– Tehtävien jako– Kustannusten hyväksyminen– Valtuutukset– Kustannusten kantaminen

28.9.2011 TH

1628.9.2011 TH