ficha legaldemercadoconstituioeua 20140123105558

Principais formas de constituição na Flórida – EUA

A forma de constituição é de�nida com base nas atividades que serão desenvolvidas pela

empresa no mercado estadunidense. Assim, primeiramente você deve ter um plano de negó-

cios. Somente após estabelecer sua estratégia, você deverá escolher a forma de constituição

mais adequada para atingir os seus objetivos.

Escritório de Representação Representative O�ce

Filial Branch Operations

Subsidiária Incorporated Subsidiary

Personalidade Jurídica

Formalização

Finalidade

Características

Negócios

Capital

Limites de Responsabilidade

• Não há criação de uma

nova pessoa jurídica;

• É uma representação da

empresa brasileira.

• Autorização concedida à

empresa brasileira para se

representar na Flórida.

• Sem fins lucrativos.

• Atividades limitadas a auxílio e suporte de empre-sa brasileira (ex: estudos de mercado e atividades de promoção);• Não pode formalizar con-tratos em geral;• Forma utilizada exclusiva-mente por bancos, segura-doras e outras empresas de atividades fortemente regu-lamentadas.

• Possui algumas limitações, principalmente tributárias, em comparação com a sub-sidiária, mas não há restri-ções para operação;• Pode manter conta bancá-ria, contratar funcionários e formalizar contratos em geral.

• Pode ou não ter finalidade lucrativa.

• Pode ou não ter finalidade lucrativa.

• Não há limitação nem restrições para operação na Flórida.

• Não pode realizar negó-cios, nem emitir invoice.

• Não há exigência de capital mínimo.

• Empresa brasileira é responsabilizada pelas ativi-dades nos EUA.

• Por não auferir renda, não está sujeito à tributação nos EUA.

• Empresas autorizadas a fazer negócios na Flórida devem apresentar declara-ção de imposto de renda nos EUA (exceto se for isenta), podendo ser demandada a divulgar infor-mações tributárias da empresa no Brasil.

• Empresas da Flórida devem apresentar declara-ção de imposto de renda nos EUA (exceto se for isenta), de forma completa-mente independente da empresa no Brasil.

• Empresa brasileira é responsabilizada pelas ativi-dades nos EUA.

• Empresa brasileira não é responsabilizada pelas ativi-dades nos EUA.



• Pode realizar negócios e emitir invoice.

• Pode realizar negócios e emitir invoice.

• Autorização concedida à

empresa brasileira para fazer

negócios na Flórida.

• Constituição de empresa

estadunidense.

• Não há criação de uma

nova pessoa jurídica;

• É uma extensão da empre-

sa brasileira.

• Há criação de nova pessoa jurídica;• É uma unidade indepen-dente e autônoma da empresa brasileira.

Tributação1

Para conhecer os principais tributos federais, acesse: http://www.irs.gov/taxtopics/index.html Para conhecer os principais tributos estaduais, acesse: http://dor.my�orida.com/dor/businesses/

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• Ao decidir a melhor forma de constituição do seu negócio, leve sempre em consideração à

questão da limitação da responsabilidade entre a empresa no Brasil e a empresa na Florida;

• No caso da filial, a qualquer momento a empresa brasileira poderá, por exemplo, ser acionada

pelas cortes norte-americanas, bem como ser condenada a pagamento de indenizações por

danos que a empresa na Flórida vier a causar contra terceiros (consumidores, parceiros comer-

ciais etc.). Em regra, isso não ocorre no caso da subsidiária, sendo, por essa razão, a forma de

constituição mais indicada;

• Apesar do seguro de responsabilidade civil ser opcional nos EUA, a contratação de um seguro

contra os riscos do negócio é altamente recomendavel.

Se a sua opção foi por uma subsidiária, o próximo passo deve ser a escolha do tipo societário mais adequado para sua empresa.

Tipos societários

Limited Partnership Corporation Limited Liability CompanyTipos societários mais comuns

Classi�cação

Nome Empresarial

Capital Social

• Proximidade com a socie-

dade simples no Brasil;

• Formada por 2 ou mais

sócios.

• Ao nome deve-se incluir:

Registered Limited Partnership,

Limited Partnership, L.P ou LP

• Os sócios podem integrali-zar ou ampliar o capital com dinheiro, bens ou serviços;• Em regra, a responsabili-dade da empresa é limitada ao capital social.

• Há várias formas de inte-gralizar e ampliar o capital social desta empresa, incluindo a emissão de ações, ações preferenciais, debentures, etc.;• Em regra, a responsabili-dade da empresa é limitada ao capital social.

• Os membros podem inte-gralizar o capital com dinheiro, bens ou serviços;• Em regra, a responsabili-dade da empresa é limitada ao capital social.


Corporation, Incorporated,

Company, ou Inc.


Limited Liability Company,

L.L.C ou LLC.


dade anônima no Brasil;

• Formada por 2 ou mais

sócios.


dade empresária limitada

no Brasil;

• Formada por um único

sócio ou mais.

* Material elaborado em junho de 2013 pela Unidade Jurídica da Apex-Brasil. Equipe: Silvia Menicucci (Coordenadora), Patrícia Gonçalves dos Santos (Supervisora de Assuntos Jurídicos Internacionais) e Camila Paschoal (Advogada). Os dados divulgados neste material podem ser livremente reproduzidos desde que citada a fonte. Este material não substitui a assessoria de um advogado.

Existem outras variações deste tipo empresarial - General Partnership, Limited Liability Partnership e Limited Liability Limited Partnership – mas o Limited Partnership é o mais comum deles. A empresa estrangeira que se habilitar para fazer negócios na Flórida deverá adicionar a designação do tipo empresarial mais apropriado ao seu nome, identificando-se como LP, INC ou LLC.

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IMPORTANTE

Controle e administração

Responsabilidade dos sócios

• Os proprietários se divi-dem em general partner e limited partner (sócios gerais e sócios limitados);• Em regra os sócios-gerais gerenciam as atividades;• Os sócios são pessoas físicas;• É preciso dois ou mais sócios.

• Os sócios de responsabili-dade limitada não se responsabilizam pelas obri-gações da sociedade, mas os sócios gerais dividem a responsabilidade pela socie-dade.

• Os acionistas não são responsáveis pelas obriga-ções da empresa.

• Os membros não são responsáveis pelas obriga-ções da empresa.

• Os proprietários são shareholders (Acionistas);• A empresa é organizada por meio de uma estrutura hierárquica de controle. Elegem-se diretores (Board of Directors) e os diretores indicam Presidente, Secretá-rio e Tesoureiro para gestão da empresa; • Os acionistas podem ser pessoas físicas ou jurídicas;• Os acionistas podem ser estrangeiros não residentes;• É preciso dois ou mais acionistas.

• Os proprietários são Mem-bers (Sócios);• O gerente da empresa é eleito entre os membros;• Os membros podem ser pessoas físicas ou jurídicas;• Os membros podem ser estrangeiros não residentes;• Pode haver um único membro.


Para mais informações tributárias referentes à Limited Partnership, acesse: http://www.irs.gov/publications/p541/ar02.html#d0e1119Para mais informações tributárias referentes à Corporation, acesse: http://www.irs.gov/Businesses/CorporationsEssa opção pode ser feita somente por pequenas empresas. A criação de uma S-Corporation exige inscrição na Receita (IRS) dentro de 75 dias da data da incorporação, além de elaboração de resolução apropriada. Para mais informações sobre a inscrição de S – Corparation, acesse: http://www.irs.gov/uac/Form-2553,-Election-by-a-Small-Business-CorporationPara mais informações tributárias referentes à Limited Liability Company, acesse: http://www.irs.gov/Businesses/Small-Businesses-&-Self-Employed/Limited-Liability-Company-(LLC)

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• Calcula-se a renda da mesma forma que uma pessoa física. No entanto, certas deduções não estão autorizadas.

C-Corporation• A empresa deverá pagar todos os tributos federais incidentes sobre a renda que auferir. Os acionistas pagarão tributos sobre os dividendos distribuídos pela empresa. S-Corporation• Em regra, a empresa que opta por esta �gura não paga Imposto de Renda, mas os tributos incidem sobre o rendimento dos acionistas.

• A menos que se opte por tratamento de Corporation pra �ns tributários, em regra, a empresa não está sujeita a tributação de renda na esfera federal. Mas, ainda assim, deve prestar informa-ções.

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Características Tributárias

Feita a escolha da forma de constituição e do tipo societário mais adequado para os seus objetivos, veja as medidas que devem ser adotadas para estabelecer sua empresa na Flórida:

Passo a passo para constituição de �lial e subsidiária na Flórida

Documentos

Filial Subsidiária

Requisitos

Registros para constituição

Nome

• Providenciar a tradução juramentada

dos documentos que comprovem a exis-

tência da empresa no Brasil (Registro

Comercial /CNPJ);

• Os certificados devem ser emitidos 90

dias antes da apresentação;

• Não há necessidade de reconhecimento

de firmas, nem de consularização dos

documentos.

• Solicitar registro como Corporation, Limi-

ted Liabity Company ou Limited Partnership

estrangeira autorizada a fazer negócios na

Flórida perante a Divisão de Empresas do

Departamento de Estado da Flórida;

• A emissão do Certificado deve ser solici-

tado mediante pagamento de taxa.

• Ao nome da empresa brasileira deverá

ser acrescentado o tipo empresarial que a

melhor identifica (Inc., LLC, LP, por exem-

plo).

• O nome da empresa deve ser original,

estar disponível, e trazer a identificação do

tipo empresarial (Inc., LLC, LP, por exem-

plo) .

• Solicitar o registro de nova empresa na

Divisão de Empresas do Departamento do

Estado da Flórida;

• Esse registro será realizado conforme o

tipo de empresa (Articles of Incorporation,

Articles of Organization ou Certi�cate of

Limited Partnership) ;

• A emissão do Certificado deve ser solici-

tado mediante pagamento adicional.

• Depois de escolher o tipo societário que

pretende abrir na Flórida, deve-se provi-

denciar:

>os dados dos sócios/membros/gerentes

(nome e endereço);

> endereço físico na Flórida e endereço

para correspondência.

Para avaliar a disponibilidade do nome escolhido, acesse: http://www.sunbiz.org/�cinam.htmlO formulário de pedido de autorização para fazer negócios na Florida está disponível em : http://form.sunbiz.org/pdf/cr2e007.pdf (Corporation), http://form.sunbiz.org/cor_�p.html (Limited Partnership) e http://form.sunbiz.org/pdf/cr2e027.pdf (Limited Liability Company).Para obter os formulários de registro de constituição, acesse: http://www.sunbiz.org/downloads.html


• Designar um agente registrado no estado da Flórida para receber as comunicações impor-tantes referentes à constituição.

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NomeFictício

Registro comoEmpregador

• Opcional: É possível registrar um Fictitious Business Name. Esse nome, diferente do nome da

empresa brasileira, é utilizado para fins comerciais, bem como para abertura de conta bancá-

ria. O nome fictício deve ser original, ou seja, não pode haver outro nome igual na Flórida.

Essa busca é realizada pela Divisão de Empresas do Departamento do Estado da Flórida;

• O registro possui validade de 5 anos, renováveis por iguais períodos.

• Obter o Número de Identificação do Empregador (Employer ID Numbers - EIN) junto à Receita

dos EUA - Internal Revenue Service (IRS) ;

• Esse número é utilizado para fins administrativos e fiscais a nível federal.

Registrotributário

• A depender da atividade da empresa, solicitar registro tributário no Departamento de

Receitas da Flórida.

ContaBancária

• De posse dos documentos de constituição e demais registros, solicitar a abertura de uma

conta bancária nos EUA.

LicençasEspecí�cas

• Verificar a necessidade de obter outras licenças locais para operação. Algumas atividades

exigem licenças especí�cas, como, por exemplo, a venda de bebidas e cigarro.

Para obter mais informações e registrar on-line um nome fictício, acesse: https://e�le.sunbiz.org/�cregintro.html Para obter mais informações e realizar o pedido de registro on-line do EIN, acesse: http://www.irs.gov/Businesses/Small-Businesses-&-Self-Employed/Employer-ID-Numbers-%28EINs%29 Para informações sobre registro tributário estadual, acesse: http://dor.my�orida.com/dor/taxes/registration.htmlSaiba mais sobre licenças especí�cas de operação em: https://www.my�oridalicense.com/intentions2.asp


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Depois de seguir todos os passos indicados, sua empresa estará pronta para fazer negócios na Flórida! Mas saiba que você terá um compromisso anual com a Divisão de Empresas do De partamento do Estado da Flórida para manter sua empresa em atividade: a elaboração do Annual Report.

Relatório Anual

O que é?

Para mais informações sobre Relatório Anual (“Annual Report”) e instruções para preenchimento do docu-mento, acesse: https://efile.sunbiz.org/sbs_ar_instr.html

*Material elaborado em junho de 2013 pela Unidade Jurídica da Apex-Brasil. Equipe: Silvia Menicucci (Coordenadora), Patrícia Gonçalves dos Santos (Supervisora de Assuntos Jurídicos Internacionais) e Camila Paschoal (Advogada). Os dados divulgados neste material podem ser livremente reproduzidos desde que citada a fonte. Este material não substitui a assessoria de um advogado.

• É um relatório que deve ser encaminhado anualmente para a Divisão de Empresas do Departamento do Estado da Flórida com o objetivo de manter-se em atividade: active status.

Quem deve fazer? • Todas as empresas (Filiais e Subsidiárias).

Quando Fazer?

• O relatório deve ser entregue até o dia 1° de maio de cada ano. O atraso na entrega, acarreta o pagamento de uma taxa de $400 (USD).

Quanto custa?

• As taxas variam (USD):• $61.25 - Entidades sem fins lucrativos -Not for Pro�t Corporation • $138.75 – Empresas de responsabilidades limitadas – Limited Liability Company• $150 – Empresas com fins lucrativos - Pro�t Corporation• $500 – Limited partnership

O que acontece se não entregar o relatório?

• Dissolução administrativa ou revogação da licença. • O nome da empresa pode ser usado por outra após um ano.

Contato em caso de dúvidas

• Para perguntas sobre o Relatório Anual: 00XX +1 (850)245-6056;• Para perguntas sobre processo de registro eletrônico: 00XX +1 (850)245-6939.

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Caso, no futuro, haja necessidade de encerrar as atividades de sua empresa na Flórida, veja como formalizar a situação:

Liquidação e dissolução de uma sociedade

Procedimentos Internos

Os formulários para dissolução e encerramento da empresa estão disponíveis em: http://form.sunbiz.org/pdf/cr2e048.pdf (LLC), http://form.sunbiz.org/pdf/cr2e012.pdf (corporation), http://form.sunbiz.org/pdf/cr2e057.pdf (foreign LLC), http://form.sunbiz.org/pdf/cr2e023.pdf (foreign corpora-tion)Para conhecer o check list de encerramento de empresas elaborado pelo IRS, acesse: http://www.irs.gov/Businesses/Small-Businesses-&-Self-Employed/Closing-a-Business-Checklist


• Os proprietários da empresa devem aprovar a dissolução;• Dependendo do tipo de empresa, pode ser necessária a elaboração e aprovação de resolu-ções de diretores e acionistas, assim como a documentação no livro de registro da empresa.

Quem deve fazer?

• Registrar na Divisão de Empresas do Departamento do Estado da Flórida o documento para dissolução Articles of Dissolution ou o Withdrawal of Authority to Transact Business in Flórida. Os formulários podem ser obtidos on-line.

Noti�cação • Notificar por escrito o encerramento das atividades a todos potenciais interessados.

Quitações tributárias e trabalhistas

• Apresentar os formulários de tributos federais, estaduais e locais para encerramento de ope-rações . Entre os documentos devidos, estão a declaração de imposto anual e a declaração final de emprego;• Indicar onde serão arquivados os registros das folhas de pagamentos existentes. Embora a empresa esteja encerrando suas atividades, as obrigações fiscais não cessam imediatamente.

Distribuição de ativos • Distribua os ativos remanescentes entre os proprietários na proporção de suas participa-ções.

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Quem contratar

Como contratar


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• Solicite uma proposta estimativa para a elaboração de um parecer sobre a melhor forma de constituir sua empresa na Flórida, levando em consideração suas especi�cidades e seu objetivo no mercado. A proposta deve trazer também uma estimativa de custos para suporte na prepa-ração de documentos e apoio na efetiva constituição da empresa no país. • Para o período pós-constituição, verifique o valor/hora do profissional, que lhe permita solici-tar serviços por demanda, ou outra forma de pagamento que lhe convenha.

Departamento do Estado da Flórida – Divisão de Empresas www.sunbiz.org

Departamento Financeiro da Flórida (Informações Tributárias) http://dor.myFlórida.com/dor/taxes/corporate.html

Divisão de Biblioteca e Serviços de Informação (links úteis)

http://dlis.dos.state.�.us/fgils/business.html

Internal Revenue Service (IRS) - Receita do Governo Federal

www.irs.gov

Senado da Flórida (Estatuto da Flórida 2012)

www.�senate.gov/Laws/Statutes/?CFID=23447069&CFTOKEN=66728002

Site do governo de Miami (InformaçõesTributárias)

http://www.miamidade.gov/taxcollector/local-business-tax.asp

Site oficial do Estado da Flórida

www.myFlórida.com

Site oficial do governo dos Estados Unidos para pequenas empresas

http://business.usa.gov/

Para se estabelecer na Flórida não é obrigatório recorrer aos serviços de um advogado. Todavia, é altamen-te recomendável utilizar serviços jurídicos especializados uma vez que o processo de constituição demanda o cumprimento de requisitos de legislação especi�ca. O advogado lhe auxiliará antes, duran-te e após o processo de constituição, evitando problemas legais dispendiosos. A constituição e dissolução de empresas no exterior sempre causam re�exos na sua empresa no Brasil. Assim, esteja atento para cum-prir também com a legislação brasileira ao realizar operações entre os mercados brasileiro e estadunidense, evitando problemas.

Dica importante

Links

www.apexbrasil.com.br/arquivos/11e784b142fb0e985f159ebaf66d703a.zip