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CONTRATO DE ADHESION AL FIDEICOMISO BARRIO LA MATA

ENTRE el , en adelante el FIDUCIANTE y/o BENEFICIARIO, por una parte y por la otra, DIN (DESARROLLOS INMOBILIARIOS DEL NORTE) SRL, con domicilio en AV. AGUSTN GARCIA 9501 (1621)- BENAVDEZ, BUENOS AIRES, en su carcter de Fiduciario del Fideicomiso denominado Barrio La Mata, con CUIT nmero ___________________, representado en este acto por su apoderado que firma al pie del presente, en adelante denominado el FIDUCIARIO, cada uno de ellos denominados individualmente como PARTE y en su conjunto las PARTES y

CONSIDERANDO (i) Que un grupo de personas han expresado su voluntad de participar del emprendimiento inmobiliario denominado La Mata, proyectado para ser ejecutado sobre una parte de la FRACCIN DE CAMPO ubicada en el Municipio de Tandil, Provincia de Buenos Aires, Nomenclatura Catastral: Circunscripcin III, Parcela 477-f, Partido de Tandil, que consta de una superficie aproximada de 78 Has (en adelante, el INMUEBLE). (ii) Que las caractersticas bsicas del futuro emprendimiento (en adelante el emprendimiento el proyecto) constan en el grfico o plano que se adjunta como Anexo N II y en la descripcin de las Pautas de Urbanizacin del Emprendimiento que se adjunta como Anexo N I. (iii) Que la idea bsica consiste en conformar un Fideicomiso, bajo la modalidad de consorcio al costo, en el cual la totalidad de los suscriptores aporten proporcionalmente los recursos necesarios para adquirir la tierra y afrontar el costo de realizacin del proyecto; gestionar su aprobacin; ejecutar las obras de infraestructura; y finalmente organizar la urbanizacin bajo alguna figura adecuada a la normativa legal vigente. (iv) Que en tal sentido El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO desea incorporarse al Fideicomiso para que se le adjudique una de las unidades proyectadas (en adelante la unidad la unidad suscripta), que a tal efecto ha sido identificada provisoriamente como unidad N cuya geometra y ubicacin constan en el grfico que se incorpora como Anexo N II. (v) Que por medio de este y otros contratos similares, el Desarrollador recibe y acepta la manda de realizar los actos que fuesen necesarios para concretar el emprendimiento, por cuenta y orden de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. (vi) Que la modalidad adoptada para ejecutarlo expresa el resultado de una iniciativa comunitaria, a travs de la cual los suscriptores se proponen concentrar sus recursos econmicos, para operar en economa de escala y de ese modo generar -cada uno de ellos- su futura unidad de vivienda, con la infraestructura correspondiente. Las formas jurdicas que se adopten con esa finalidad constituirn relaciones de simple administracin, para conformar un esquema operativo y de garanta. (vii) Que a los efectos de llevar a cabo las obras que demande la concrecin del desarrollo se ha conformado un FIDEICOMISO denominado Fideicomiso Barrio La Mata. Dicho FIDEICOMISO tiene como objeto concentrar los recursos econmicos de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS y garantizar su correcta aplicacin al desarrollo y dems gastos necesarios que conlleven la concrecin del PROYECTO.

(viii) Que en tal sentido el FIDUCIANTE est dispuesto a aportar al FIDEICOMISO los fondos necesarios para que el FIDUCIARIO lleve adelante las acciones que se enuncian en los considerandos precedentes como as tambin cualquier otro acto u accin necesaria para la concrecin del PROYECTO y todos aquellos actos previstos en la ley 24.441 y el resto de la normativa aplicable.

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En virtud de lo expuesto las PARTES convienen en celebrar el presente Contrato de Adhesin al Fideicomiso, en adelante el CONTRATO, sujeto a las siguientes clusulas y condiciones: I. DEFINICIONES. A todos los efectos de este CONTRATO: (i) los trminos en mayscula tienen los significados que aqu se les asigna; y (ii) todos los trminos aqu definidos se utilizan indistintamente en singular o plural. BIENES FIDEICOMITIDOS: resultan ser los aportes efectuados por los FIDUCIANTES a la cuenta del fideicomiso y hasta su efectiva aplicacin al destino previsto en el PROYECTO por parte del FIDUCIARIO. FIDUCIANTE: Es la persona que firma este CONTRATO con el FIDUCIARIO. Se aclara que el trmino FIDUCIANTE y/o BENEFICIARIO y/o MANDANTE y/o PROPIETARIO y/o ADJUDICATARIO y/o SUSCRIPTOR, se utilizar en forma indistinta. CONTRATO: Es el presente Contrato de Adhesin al Fideicomiso celebrado entre el FIDUCIANTE y el FIDUCIARIO. CONTRATO MARCO DE FIDEICOMISO: Es el Contrato de constitucin del Fideicomiso que estar a disposicin de los Beneficiarios para su revisin. FIDUCIARIO: Es la persona jurdica descripta en el encabezamiento, que actuando como fiduciario de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS y del EMPRENDIMIENTO ejecutar y administrar el proyecto en nombre y representacin de los mismos. La funcin de FIDUCIARIO ser asignada a DIN SRL, asumiendo todas las obligaciones respectivas y velar por el inters y los derechos de los BENEFICIARIOS. Se aclara que los trminos FIDUCIARIO y/o DESARROLLADOR y/o MANDATARIO se utilizarn en forma indistinta. FIDEICOMISO: Es el Fideicomiso denominado Fideicomiso barrio La Mata. INMUEBLE: significa la superficie de tierra de aproximadamente 78 hectreas ubicadas dentro en el partido de Tandil, provincia de Buenos Aires, cuya nomenclatura catastral se indicara en el considerando i) del presente. PROYECTO: Refiere al emprendimiento LA MATA, cuyas caractersticas y elementos se describen en este convenio y sus anexos. Se aclara que los trminos PROYECTO y/o DESARROLLO y/o EMPRENDIMIENTO se utilizarn en forma indistinta. PLAN DE APORTES: significa el plan inicial de aportes de dinero que debe efectuar el FIDUCIANTE a efectos del desarrollo de su UNIDAD y las partes comunes del PROYECTO y que se acompaa como anexo III al presente. UNIDAD: Es el sector de tierra identificado en el PROYECTO, a cuya futura adjudicacin en propiedad tiene derecho el BENEFICIARIO, conforme lo establecido en este contrato. Para mencionar a la UNIDAD, tambin se usar el trmino LOTE. II. OBJETO DEL CONTRATO. 2.1. El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO mediante la celebracin del presente CONTRATO se

constituye en fiduciante del FIDEICOMISO y se obliga a aportar los fondos necesarios para que el FIDUCIARIO, en su nombre y representacin y asumiendo tambin la representacin de los dems FIDUCIANTES, realice los siguientes actos: 2.1.1 Adquiera la tierra sobre la cual se desarrollar el emprendimiento y pague su

precio; 2.1.2 Encomiende la realizacin del proyecto tcnico a profesionales o Estudios de

profesionales habilitados para ello; 2.1.3 Gestione la aprobacin del proyecto ante las autoridades municipales y

provinciales con competencia en la materia;

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2.1.4 Seleccione los contratistas y contrate la ejecucin de las obras de infraestructura;

2.1.5 Controle dicha ejecucin y en general administre el proyecto; 2.1.6 Contrate los estudios que fuesen necesarios para gestionar los permisos y

aprobaciones propios del tipo de emprendimiento, incluyendo en su caso estudios de impacto ambiental;

2.1.7 Establezca una modalidad de subdivisin que permita adjudicar a los suscriptores sus respectivas unidades;

2.1.8 Obtenga planos, otorgue reglamentos y realice los actos que fuesen necesarios para someter el emprendimiento a la figura legal que en definitiva se adopte;

2.1.9 Celebre contratos y realice cualquier otro acto que se relacione directa o indirectamente con el objeto del mandato. El Reglamento de Copropiedad y Administracin o, en su caso, el instrumento necesario para realizar la subdivisin, ser confeccionado por el FIDUCIARIO. Durante los primeros diez aos contados a partir del otorgamiento del Reglamento de Copropiedad o instrumento equivalente, el FIDUCIARIO estar facultado para administrar el EMPRENDIMIENTO por s mismo, o designar a un tercero para que lo haga. Con esa finalidad, el FIDUCIARIO est facultado para representar a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS en Asambleas y reuniones que fuese necesario realizar conforme a los trminos de este contrato. Durante el mismo perodo podr tambin designar a los miembros del Consejo de Administracin u rgano equivalente, una vez que se disponga su creacin y funcionamiento.

2.1.10 El FIDUCIARIO podr designar al Escribano que otorgue los instrumentos necesarios para organizar la urbanizacin conforme a la figura legal que en definitiva se adopte, incluyendo, en su caso, la de Reglamento de Copropiedad y Administracin, creacin de Club de Campo o cualquier otra similar. Tambin designar al Escribano que otorgue las escrituras de adjudicacin de las unidades a los respectivos suscriptores.

2.2 El presente CONTRATO se otorga en inters del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, pero tambin en inters de los dems FIDUCIANTES y con la finalidad de alcanzar los objetivos enunciados en el presente CONTRATO y en el CONTRATO DE FIDEICOMISO al cual se adhiere. En tal sentido, el inters general del emprendimiento prevalecer sobre el inters particular o individual de los FIDUCIARIOS. Por ese motivo se el FIDUCIANTE otorga al FIDUCIARIO las ms amplias facultades con el carcter de irrevocable, las que se mantendrn vigente por un plazo de diez aos o el menor o mayor plazo que fuese necesario para alcanzar los objetivos propuestos.

3. CONDICIONES ESENCIALES. 3.1 La realizacin del emprendimiento queda sujeta a las siguientes condiciones

esenciales: (i) Que se pueda concretar la adquisicin del inmueble sobre el que ser emplazado; (ii) Que se suscriban la totalidad de las unidades, o un nmero suficiente que, a criterio del FIDUCIARIO, permita asegurar su ejecucin.

3.2 Si alguna de esas condiciones no fuera alcanzada, se extinguirn automticamente todas las relaciones jurdicas conformadas con motivo de los contratos de mandato que se hubiesen celebrado y nada tendrn las partes que reclamarse. En ese caso, el FIDUCIARIO restituir a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS los aportes que hubiesen realizado, sin intereses, ni compensacin de ningn tipo.

3.3 La decisin de ejecutar o no el emprendimiento deber ser tomada por el FIDUCIARIO antes del 31 de diciembre de 2011.

4 OBLIGACIONES ASUMIDAS POR EL FIDUCIANTE/BENEFICIARIO. 4.1 La obligacin esencial del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO consiste en aportar

proporcionalmente los fondos necesarios para ejecutar el emprendimiento. 4.2 Dicha obligacin consiste, fundamentalmente, en cumplir con el desembolso de los

fondos establecidos en el PLAN DE APORTES y tambin de aquellos que surgieren de la aplicacin del mecanismo establecido en el punto 4.7. del presente, de modo de aportar los fondos necesarios para ejecutar y administrar el PROYECTO.

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4.3 La proporcin debida por cada FIDUCIANTE/BENEFICIARIO es el resultado de ponderar el valor relativo de la respectiva UNIDAD, respecto del costo estimado de ejecucin del emprendimiento.

4.4 El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO se compromete a hacer efectivo el PLAN DE APORTES y sus eventuales ajustes mediante depsitos en las cuentas bancarias que a tal efecto sern habilitadas por el FIDUCIARIO, el servicio de pago mis cuentas, o bien mediante servicios de dbito directo sobre sus propias cuentas, para ser acreditados en las cuentas habilitadas por el FIDUCIARIO.

4.5 El PLAN DE APORTES de este CONTRATO establece el compromiso bsico de aportes que asume el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, en funcin del costo total estimado de ejecucin del PROYECTO.

4.6 Sin perjuicio de ello, y de acuerdo a lo expuesto en 5.3 , el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO deber aportar en definitiva la parte proporcional del costo real de ejecucin del emprendimiento. A tal efecto el PLAN DE APORTES podr ser ajustado anualmente por el FIDUCIARIO y el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO deber hacer sus pagos conforme a los ajustes que hayan sido informados.

4.7 Teniendo en cuenta la necesidad de asegurar el financiamiento del PROYECTO an en hiptesis de inflacin, los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS adoptan una frmula de previsin y cobertura mnima para determinar sus respectivos aportes, que consistir en ajustar anualmente el compromiso inicial en base a la variacin que experimente el ndice de costo de la construccin que publica la Cmara Argentina de la Construccin durante 12 meses. A modo de ejemplo, si el incremento supera el diez por ciento (10 %) durante el primer ao del PLAN DE APORTES, los aportes correspondientes al ao siguiente (segundo ao de aportes) se incrementarn slo en el cinco por ciento. Luego, en el tercer ao de aportes se adoptar el mismo procedimiento, pero trasladando en cada caso la porcin no cubierta del respectivo ajuste. Los mayores costos que no alcancen a ser cubiertos mediante los ajustes anuales que se practiquen, debern ser afrontados en cuotas mensuales, a partir del momento en que se hayan aportado el nmero de cuotas indicado en el compromiso de aportes inicial (PLAN DE APORTES).

4.8 El compromiso recproco de afrontar en su caso los mayores costos que se generen deber interpretarse y ser ejecutado de buena fe, teniendo en cuenta que el esquema econmico adoptado es el de fideicomiso al costo, por lo cual cada FIDUCIARIO reconoce y acepta que en definitiva deber aportar proporcionalmente los importes que fuesen necesarios para cubrir el costo real de ejecucin del proyecto.

4.9 A tal efecto, el FIDUCIARIO brindar peridicamente informacin precisa sobre la evolucin de costos.

4.10 El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO conoce y acepta que el valor de la unidad suscripta ha sido estimado en funcin de su ubicacin, geometra, superficie, longitud del frente y otras variables ponderadas razonablemente. En virtud de ello, la contribucin para afrontar mayores costos respecto de los estimados deber expresar proporcionalmente la misma relacin que existe entre el compromiso de aportes inicial y el costo total estimado de ejecucin del emprendimiento.

4.11 Sin perjuicio del compromiso de aportes asumido, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO se obliga a brindar toda la colaboracin que fuese necesaria para permitir que le sea adjudicada la unidad suscripta, en dominio pleno o bajo la modalidad que corresponda a la figura legal adoptada.

4.12 El compromiso de colaboracin asumido por el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO incluye la obligacin de concurrir oportunamente a firmar la escritura de adjudicacin de su unidad, o el instrumento legal adecuado a la forma de organizacin que en definitiva se adopte. Si citado fehacientemente a dicho acto, no concurriera, se devengar a partir de entonces una multa diaria de cien dlares en beneficio del FIDUCIARIO, quien, sin perjuicio de ello, podr demandar la respectiva escrituracin.

5 INCUMPLIMIENTO DEL COMPROMISO DE APORTES 5.1 El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO conoce y acepta que los objetivos enunciados en el

presente CONTRATO slo podrn ser alcanzados en la medida en que los FIDUCIARIOS cumplan sus respectivos compromisos de aportes. Por tal motivo, la obligacin

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respectiva es asumida en inters del propio emprendimiento y de cada uno de los FIDUCIARIOS/BENEFICIARIOS.

5.2 La mora se producir por el solo vencimiento de los plazos indicados en el compromiso bsico indicado en el PLAN DE APORTES, como tambin por el vencimiento de los plazos que se indiquen para abonar el ajuste que eventualmente se informe, sin necesidad de requerimiento alguno.

5.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en el punto 5.5., en caso de incumplimiento del compromiso de aportes o de falta de pago de cualquier otro concepto que sea exigible en los trminos de este contrato, el FIDUCIANTE moroso deber pagar, en beneficio del FIDEICOMISO, un inters punitorio equivalente a dos veces la tasa de inters por descubiertos en cuenta corriente que perciba el Banco habilitado para recibir los aportes. Los intereses se devengarn aun cuando el FIDUCIARIO no los hubiese reclamado formalmente o no haya efectuado reservas.

5.4 En caso de mora el FIDUCIANTE deber pagar tambin al FIDUCIARIO un cargo administrativo mensual de $30 hasta que regularice su situacin. El monto de dicho cargo podr ser ajustado cada seis meses.

5.5 Si el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO dejara de aportar dos o ms perodos mensuales de aportes, el FIDUCIARIO podr disponer la caducidad del derecho a la adjudicacin de la UNIDAD suscripta y excluirlo del FIDEICOMISO, sin necesidad de requerimiento previo. En ese caso el incumplidor perder en beneficio del FIDEICOMISO hasta un mximo equivalente al treinta por ciento del costo estimado en el programa de aportes indicado en el PLAN DE APORTES, incrementado con los ajustes correspondientes al perodo transcurrido hasta que incurri en mora, que podr ser retenido por el FIDUCIARIO de los aportes que el FIDUCIANTE hubiera realizado. El excedente, si lo hubiera, le ser restituido por el FIDUCIARIO una vez que la respectiva UNIDAD sea adjudicada a otro interesado y existan fondos lquidos que permitan hacerlo.

5.6 La exclusin de un FIDUCIANTE/BENEFICIARIO por incumplimiento del PLAN DE APORTES y los respectivos ajustes en caso de existir- dar derecho al FIDUCIARIO a adjudicar la UNIDAD suscripta a otro interesado.

5.7 Si por falencia, incapacidad sobreviviente, o cualquier otro motivo el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO se viera impedido de cumplir regularmente su compromiso de aportes, tal circunstancia ocasionar tambin la caducidad automtica del derecho a la adjudicacin de la unidad, en cuyo caso se proceder en la forma indicada en los puntos anteriores.

6 COSTO ESTIMADO DE EJECUCIN DEL PROYECTO 6.1 En situacin de equilibrio econmico y recaudando puntualmente la totalidad de los

importes comprometidos, la estimacin efectuada debera ser similar al costo real actual de ejecucin del emprendimiento. No obstante, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO ha sido advertido sobre la aceleracin del proceso inflacionario que se registr durante los ltimos aos y por ese motivo acepta como probable el devengamiento de mayores costos, que, en su caso, ser aplicado en la forma establecida en el presente CONTRATO.

6.2 Los costos presupuestados slo incluyen los rubros indicados en las Pautas de urbanizacin del emprendimiento que se agrega como Anexo I.

6.3 Los gastos correspondientes a trmites de aprobacin del PROYECTO, subdivisin, cesin de tierras a la Municipalidad, otorgamiento de instrumentos pblicos y pago de los derechos de construccin no estn incluidos en el PLAN DE APORTES ni la estimacin de costos. Ello obedece a la variabilidad que registraron tales conceptos en proyectos similares. Su incidencia ser informada oportunamente y el costo real resultante deber ser aportado proporcionalmente por los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.

6.4 Tampoco han sido incluidos en la estimacin de costos los impuestos Municipales y Provinciales y cualquier otro tributo que pueda impactar sobre el PROYECTO o su instrumentacin, los cuales sern informados, liquidados y recaudados peridicamente y a medida que se produzcan.

6.5 Las obras de infraestructura proyectadas contemplan su ejecucin, pero no la prestacin del servicio pblico al cual estn referidas, que ser brindado por las

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respectivas empresas prestadoras, en condiciones que se acordarn oportunamente con cada una de ellas.

7 FACULTADES, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO 7.1 La obligacin esencial que asume el FIDUCIARIO consiste en dar cumplimiento con el

CONTRATO, de forma tal que permita alcanzar los objetivos enunciados. 7.2 A tal efecto el FIDUCIARIO recaudar los aportes en las cuentas habilitadas con esa

finalidad y deber destinarlos exclusivamente al costo de ejecucin del EMPRENDIMIENTO.

7.3 El FIDUCIARIO designar al Escribano ante el cual se otorgue la escritura de adjudicacin y, en su caso, el Reglamento de Copropiedad o el instrumento jurdico adecuado conforme a la figura legal que en definitiva se adopte.

7.4 Una vez que se hayan completado las obras de infraestructura, la administracin de la urbanizacin resultante podr ser confiada a terceras personas. En ese caso, el nuevo administrador deber disponer lo necesario para recaudar y poner a disposicin del FIDUCIARIO los importes que deban aplicarse al trmite de aprobacin y subdivisin, los impuestos, tasas y contribuciones relacionados con el proyecto y su instrumentacin legal definitiva, de acuerdo a las directivas que reciba del FIDUCIARIO. No podr ser designado administrador ni desempearse como tal ninguna persona que previamente no se haya notificado y comprometido a cumplir esta disposicin contractual, y en el caso de que el administrador designado incumpla esta disposicin podr ser removido por el FIDUCIARIO.

7.5 El inmueble sobre el cual ser ejecutado el emprendimiento y los aportes que realicen los FIDUCIANTES se mantendrn separados del patrimonio del FIDUCIARIO.

8 DERECHO SUSTANCIAL DEL FIDUCIARIO/BENEFICIARIO 8.1 El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO suscriptor adquiere el derecho a que una vez ejecutado

el proyecto y satisfecho en su totalidad el compromiso de aportes, se le adjudique la UNIDAD suscripta, de conformidad a la modalidad jurdica que en definitiva se adopte.

8.2 El FIDUCIANTES/BENEFICIARIO tiene tambin derecho a que, aun antes de dicha adjudicacin formal, se le permita el uso de la unidad suscripta, una vez ejecutadas las obras de infraestructura y las redes de servicios.

9 RETRIBUCIN DEL FIDUCIARIO 9.1 El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO deber abonar al FIDUCIARIO, en concepto de honorarios

por el desempeo de su funcin, la suma de USD, importe que incluye el Impuesto al Valor Agregado. Los honorarios debern ser abonados bajo cualquiera de las siguientes modalidades, la que resulte menor: a) En la moneda pactada; b) En pesos, al tipo de cambio vendedor vigente en el Banco de la Nacin Argentina al cierre del da anterior a aquel en que se efecte el pago; o bien c) En pesos, a una cotizacin de $ 4,15 por cada dlar, ms la variacin que experimente el ndice de costo de la construccin que publica la Cmara Argentina de la Construccin, a partir del 10 de octubre de 2011.

9.2 El monto a abonar en concepto de honorarios est incluido en el PLAN DE APORTES correspondiente a la UNIDAD suscripta y podr variar en la forma indicada en la clusula anterior.

9.3 Asimismo, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO conoce y acepta como constitutivo de este contrato que el FIDUCIARIO mantendr para si o para quien este designe las Unidades identificadas con el nmero 97 y 101 con sus respectivas construcciones y/o mejoras.

9.4 Los honorarios que correspondan al FIDUCIARIO podrn ser facturados al FIDEICOMISO y percibidos por el FIDUCIARIO o por quien ste indique. La eventual asignacin de toda o una parte de los honorarios a terceras personas podr disponerse como contraprestacin de tareas especficas encomendadas por el FIDUCIARIO, respecto de servicios que por su naturaleza se relacionen con el objeto del FIDEICOMISO.

9.5 Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, el FIDUCIARIO, o quien ste indique, tendr derecho a percibir un total del cinco por ciento adicional por el

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gerenciamiento y direccin de las obras, y un uno y medio por ciento por el gerenciamiento y tramitacin de la aprobacin del PROYECTO a nivel provincial y municipal. Los porcentajes aludidos se aplicarn sobre el costo real de las obras de infraestructura y estn incluidos en la estimacin de costos que sirvi de base para la confeccin del compromiso de aportes inicial (PLAN DE APORTES).

9.6 Los honorarios que percibir el FIDUCIARIO no incluyen los proyectos de ingeniera; las tareas de mensura y topografa; la direccin de obra; ni las tasas y aportes que cada obra requiera. Estos conceptos estn comprendidos en la estimacin de costos.

9.7 El FIDUCIARIO percibir adems una suma mensual en concepto de gastos administrativos, destinados a cubrir parte de los gastos operativos y de infraestructura del FIDUCIARIO para la gestin de temas vinculados a, entre otras cosas, administracin y finanzas (registracin de pagos y cuentas particulares, pago a proveedores, telefona, sistemas, conciliaciones bancarias, registro de cesiones, etc), contables (registracin de sociedades, presentacin de balances, EOAFS, presentaciones impositivas, etc), los vinculados a la informacin (atencin al propietario, redaccin, armado, diseo de comunicacin de los informes), y aspectos jurdicos y de aprobaciones (responsabilidad como FIDUCIARIO y representante legal del PROYECTO frente a terceros y ante distintos organismos, representacin y concrecin de distintos contratos con proveedores y contratistas, gestin de aprobaciones ante entes municipales y provinciales como la Autoridad del Agua (ADA), Direccin de Hidrulica, ARBA, empresas prestatarias de servicios y entres reguladores de gas, agua, energa, etc).

10.7 Los gastos administrativos vinculados a aspectos jurdicos, de aprobaciones y por responsabilidad fiduciaria, en el porcentaje que corresponda, seguir existiendo hasta la extincin definitiva del presente CONTRATO. Es por ello que los gastos vinculados a aspectos jurdicos, aprobacin del proyecto ante organismos pblicos y representacin legal frente a terceros, continuarn hasta la aprobacin e instrumentacin legal definitiva del PROYECTO una vez adjudicado el dominio a los FIDUCIARIOS/BENEFICIARIOS, y sern oportunamente informados, liquidados y recaudados, an despus de terminadas las obras y entregada la administracin del consorcio a un Administrador, si fuere el caso.

10.8 Durante los primeros seis meses el precio de dicho servicio ser de $120 pesos mensuales y posteriormente se lo podr ajustar en funcin de la evolucin que experimente su costo.

10 ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO DEL FIDEICOMISO DURANTE LA ETAPA DE

EJECUCIN DEL PROYECTO 10.1 El FIDEICOMISO, bajo la modalidad de consorcio al costo, quedar conformado

automticamente por todos los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que suscriban el presente CONTRATO con el FIDUCIARIO para la ejecucin del PROYECTO.

10.2 Sin perjuicio de ello, el FIDUCIARIO podr disponer la constitucin formal de un Consorcio o la figura legal que a criterio del FIDUCIARIO- mejor se adecu al PROYECTO, y dictar la reglamentacin correspondiente adecundolos a los trminos de presente CONTRATO. Tambin podr disponer, en su caso, la inscripcin de la figura legal adoptada ante la Administracin Federal de Ingresos Pblicos u otros organismos, de la Nacin o de las Provincias.

10.3 Sin perjuicio de las facultades que le son conferidas conforme a los trminos de este CONTRATO, el FIDUCIARIO podr recabar la opinin de los FIDUCIANTES para adoptar decisiones de significativa importancia, en cuyo caso se aplicarn por analoga las normas societarias o las correspondientes al rgimen de propiedad horizontal, en tanto resulten compatibles con la naturaleza de la cuestin planteada.

10.4 El FIDUCIARIO podr disponer la celebracin de Asambleas virtuales, en cuyo caso someter por escrito a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS las cuestiones a tratar, acordndoles un plazo para entregar sus respuestas. Las cuestiones planteadas debern formularse con claridad, para permitir respuestas puntuales e inequvocas. La convocatoria para participar en asambleas virtuales deber notificarse mediante avisos dirigidos a los domicilios constituidos por los FIDUCIANTES, considerndose como vlida la notificacin dirigida a la casilla de correo electrnico denunciada por los FIDUCIANTES.

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10.5 Se podr someter a consideracin de la Asamblea, bajo la modalidad descripta, la continuidad del emprendimiento, su suspensin o cancelacin definitiva, por razones graves ocurridas luego de transcurrido el plazo previsto. En ese caso la decisin respectiva deber adoptarse con el voto favorable de la mayora absoluta de BENEFICIARIOS, que a tal efecto dispondrn de un voto por cada UNIDAD suscripta.

10.6 El FIDUCIARIO podr disponer de la actuacin de una Comisin de FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS para que aporten ideas, trasmitan inquietudes y reciban informacin relevante sobre el desarrollo del PROYECTO. En ese caso, el FIDUCIARIO procurar que los integrantes de la Comisin sea genuinamente representativa del inters del conjunto.

11 RITMO Y CRITERIOS BSICOS PARA LA EJECUCIN DE LAS OBRAS 11.1 Las obras de infraestructura se irn iniciando a medida que lo permita la existencia

de recursos econmicos y, en su caso, una vez obtenidas las aprobaciones y autorizaciones que fuesen necesarias.

11.2 En virtud de las caractersticas del FIDEICOMISO y de las circunstancias inherentes a la planificacin y ejecucin del PROYECTO, la actividad del FIDUCIARIO no est sujeta a plazos, ni se lo podr responsabilizar por las demoras que pudieran producirse.

11.3 El alea inherente a las caractersticas del PROYECTO y su ejecucin es asumida por los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.

11.4 El FIDUCIARIO procurar que los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS puedan acceder fsicamente a sus respectivas unidades dentro de un lapso temporal razonable, como primer objetivo.

11.5 El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO sabe que los trmites necesarios para organizar el emprendimiento bajo alguna de las figuras legales posibles suele ser complejo y extenso. Por ese motivo, a partir del momento en que las UNIDADES hayan sido habilitadas para su uso individual, el FIDEICOMISO funcionar de hecho bajo el rgimen de propiedad horizontal o la figura legal que a criterio del FIDUCIARIO- mejor se adapte al PROYECTO, pudiendo en tal caso dictar el FIDUCIARIO la reglamentacin correspondiente.

11.6 El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO acepta la aplicacin analgica de la normativa que elija el FIDUCIARIO, en particular en lo que concierne a su obligacin de contribuir a los gastos comunes y a la existencia y facultades del Administrador.

11.7 En lo que concierne a la seleccin de contratistas, el FIDUCIARIO, sobre la base de la experiencia alcanzada en emprendimientos similares, preferir a empresas con antecedentes comprobados de cumplimiento y respaldo econmico, que coticen valores razonables, aunque no fuesen necesariamente los ms bajos.

12 EXPENSAS COMUNES 12.1 Sin perjuicio del compromiso de aportes asumido respecto de la compra de la tierra y

el costo de las obras de infraestructura, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO deber contribuir proporcionalmente al pago de las expensas de carcter comn.

12.2 Se consideran expensas comunes aquellos gastos asociados a la existencia de la urbanizacin, que se irn generando progresiva y paulatinamente durante su ejecucin y se consolidarn una vez que la urbanizacin se encuentre terminada.

12.3 La distribucin del costo de las expensas comunes entre los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS se har por UNIDAD, cualquiera fuese su superficie y ubicacin.

12.4 Una vez concluidas las obras de infraestructura, los suscriptores que sean titulares de hasta dos lotes contiguos, podrn gestionar su unificacin administrativa, con el objeto de devengar una nica expensa. Para ello, debern obtener la autorizacin escrita del FIDUCIARIO. Las previsiones correspondientes se incluirn en los Reglamentos que en definitiva se adopten.

12.5 En una primer etapa se liquidarn como expensas comunes el impuesto inmobiliario y las tasas municipales por alumbrado, barrido y limpieza que se devenguen mientras el INMUEBLE se mantenga indiviso; posteriormente se irn incorporando progresivamente otros rubros, tales como servicios pblicos, seguros, personal de vigilancia, honorarios del administrador etc.

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12.6 El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO conoce y acepta que todos o una parte de los servicios comunes podrn ser brindados simultneamente para todos los sectores que conforman el desarrollo del emprendimiento La Mata.

12.7 La recaudacin y aplicacin de los importes afectados al pago de expensas comunes podr ser encomendada a una Asociacin Civil sin fines de lucro que podr constituir el FIDUCIARIO para atender las cuestiones de inters comn de los titulares de UNIDADES del emprendimiento La Mata

12.8 Una vez concluida la ejecucin de las obras de infraestructura comn, la administracin de la urbanizacin podr ser asumida por un Administrador distinto del FIDUCIARIO. En ese caso el cometido del FIDUCIARIO quedar limitado a la terminacin de los trmites orientados a la organizacin jurdica del emprendimiento, sin participacin ni responsabilidad alguna en las cuestiones propias del emprendimiento.

12.9 La persona que ejerza la administracin o recaude las expensas comunes, deber incluir en los presupuestos del consorcio o de la figura que se decida adoptar las partidas necesarias para afrontar el pago de todos los conceptos que conforme a los trminos de este contrato estn a cargo de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.

12.10 Las expensas comunes se liquidarn en forma independiente y se observar a su respecto, en lo pertinente, lo dispuesto en la Ley de Propiedad Horizontal o a la normativa que resulte aplicable segn lo que disponga el FIDUCIARIO, aun cuando el inmueble no est formalmente subdividido.

12.11 El cobro de las expensas comunes podr ser reclamado por va ejecutiva, para lo cual se atribuye carcter de ttulo ejecutivo al certificado de deuda expedido por el FIDUCIARIO o por el Administrador del emprendimiento.

12.12 Lo establecido en este captulo se seguir aplicando a partir del momento en que los BENEFICIOARIOS reciban las UNIDADES suscriptas y hasta que adopte un rgimen jurdico definitivo.

13 VARIACIONES AL PROYECTO 13.1 Las medidas y superficie de la UNIDAD asignada son provisorias, pudiendo el

FIDUCIARIO adecuarlas oportunamente al resultado de las mensuras y planos definitivos. El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO conoce y acepta que las medidas y superficies previstas en este CONTRATO podrn variar hasta un diez por ciento, en ms o en menos. Dichas diferencias sern oportunamente compensadas entre los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, en razonable proporcin con los valores originales.

13.2 El FIDUCIARIO podr modificar el proyecto, para permitir su ejecucin y adecuarse a

las disposiciones reglamentarias que resulten aplicables. Si las modificaciones que se introduzcan afectaran de modo significativo la superficie, ubicacin, entorno u orientacin de la unidad suscripta y el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO no acepta las caractersticas reales de la unidad resultante, tal negativa producir la resolucin del contrato, en cuyo caso se le restituirn los fondos aportados, sin intereses.

14 INCIDENCIA TRIBUTARIA 15.1 Los impuestos, tasas, contribuciones y cualquier otro gravamen que deba tributarse

con motivo de la celebracin de este CONTRATO, su instrumentacin y la posterior ejecucin del PROYECTO sern afrontados exclusivamente por los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, en la proporcin correspondiente. El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO asume y acepta que el FIDUCIARIO slo administrar la ejecucin del emprendimiento y que por ese motivo todos los gravmenes que incidan sobre el mismo o que se relacionen con las futuras unidades debern ser soportados en la proporcin correspondiente por los respectivos FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.

15.2 La incidencia tributaria que pudiera ocasionar la ejecucin de construcciones sobre las unidades individuales deber ser soportada por el respectivo FIDUCIARIO/BENEFICIARIO. Esta previsin incluye el plus que pueda generarse en los impuestos y tasas municipales o provinciales, mientras las cuentas o partidas se mantengan indivisas. Esa incidencia podr ser incluida por el FIDUCIARIO o el

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Administrador en las cuentas de expensas comunes y en su caso reclamada por va ejecutiva.

16 SISTEMA DE NOTIFICACIONES Y PAUTAS INFORMATIVAS 16.1 El FIDUCIARIO informar peridicamente a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS sobre su

gestin. 16.2 La revista Tigris, con publicacin mensual, constituir un vehculo habitual de

comunicacin con los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. Las rendiciones de cuentas se podrn entregar en soporte papel o publicaciones en Web o portales del PROYECTO, a eleccin del FIDUCIARIO. Las rendiciones de cuentas se considerarn aprobadas si no fueran observadas dentro del mes al que corresponda cada envo, importando ello la aprobacin de la gestin del FIDUCIARIO. El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO deber informar fehacientemente al FIDUCIARIO su modificacin de domicilio o correo electrnico y mientras tanto se considerar vlido cualquier envo dirigido al domicilio o correo electrnico consignados en este CONTRATO.

16.3 Los documentos que sirvan de respaldo a las rendiciones de cuenta sern conservados por el FIDUCIARIO y debern serle exhibidos al FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, en caso que lo requiera, dentro de los tres meses de su inclusin en los informes mensuales.

16.4 Sin perjuicio de lo aqu expuesto, el FIDUCIARIO podr recurrir a otros medios de comunicacin institucionales, incluyendo circulares e informacin brindada a travs de pginas Web.

17 FUTURAS CONSTRUCCIONES SOBRE LAS UNIDADES INDIVIDUALES 17.1 El emprendimiento proyectado slo tiene por finalidad la creacin fsica y jurdica de

las unidades que lo compondrn, con las obras de infraestructura comn y redes de servicios. Las construcciones que con posterioridad decidan realizar los adjudicatarios sobre las unidades individuales, para sus respectivas viviendas, sern afrontadas exclusivamente por ellos.

17.2 No obstante, tales construcciones debern sujetarse al Reglamento que sancione el FIDUCIARIO, el cual contemplar superficies y alturas mximas; retiros; calidad de los materiales; das y horarios de trabajo; requisitos para ingresar al predio; cobertura por accidentes de trabajo y otras condiciones que se consideren necesarias para preservar las normas de convivencia y el nivel del emprendimiento.

17.3 Todas las obras debern sujetarse a las normativas catastrales y exigencias municipales que resulten aplicables, siendo obligacin del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO declarar en tiempo y forma, ante las autoridades municipales y ante el fisco de la provincia, las mejoras o construcciones que realizare y pudieren significar un incremento de las tasas municipales o impuestos provinciales.

17.4 No se podr iniciar ninguna obra que no haya sido previamente aprobada y autorizada por el FIDUCIARIO o el Administrador, conforme al Reglamento de Construcciones que se sancione. En su caso, los proyectos debern tambin ser previamente aprobados por la Municipalidad local.

17.5 Las construcciones individuales no podrn iniciarse antes que se hayan ejecutado las obras comunes de infraestructura, incluyendo y en particular las redes de servicios.

17.6 El FIDUCIARIO , en su caso, el Administrador, podrn establecer la obligacin de abonar un derecho razonable para la aprobacin de los proyectos de obra y como condicin para autorizar su inicio. El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO deber abonar tambin los derechos de obra que establezca la Municipalidad local. Todas las obras individuales se realizarn por cuenta y riesgo del respectivo FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, sin responsabilidad alguna del FIDEICOMISO, el FIDUCIARIO los dems FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.

18 ACCIN SOCIAL 18.1 El PROYECTO aspira a lograr una sana insercin en el medio en cual ser emplazado,

para lo cual se propone contribuir al desarrollo de programas de accin social en la respectiva comunidad.

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18.2 El suscriptor adhiere al principio de responsabilidad social, como constitutivo del espritu del PROYECTO al que se incorpora.

18.3 El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO acepta participar proporcionalmente en el financiamiento de obras comunitarias.

18.4 El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO acepta que las futuras expensas a abonar puedan incluir un cinco por ciento adicional destinado al sostenimiento del programa de accin social. Dicho adicional ser recaudado por el FIDUCIARIO o el Administrador y entregado a la Iglesia Catlica o a la entidad sin fines de lucro a la cual se le ceda el uso de las instalaciones aptas para la prctica del culto catlico.

18.5 Estas previsiones sern incluidas en la reglamentacin en el Reglamento de Copropiedad y Administracin o en el instrumento anlogo que en definitiva se otorgue para organizar el emprendimiento bajo alguna de las figuras jurdicas posibles y resultarn vinculantes para todas las personas que resulten titulares de la UNIDAD suscripta.

19 CESION DE ACCIONES Y DERECHOS 19.1 Las acciones y derechos inherentes a este CONTRATO podrn ser cedidos por el

FIDUCIANTE/BENEFICIARIO a favor de terceras personas, bajo las siguientes condiciones: (i) Que no se haya dispuesto previamente la caducidad de tales derechos; (ii) Que el cedente se encuentre al da en el cumplimiento del compromiso de aportes asumido en el presente CONTRATO, como as tambin el compromiso asumido mediante la suscripcin de otro contrato con el FIDUCIARIO referente a los derechos sobre cualquier otra UNIDAD de este PROYECTO; (iii) Que el cedente se encuentre al da en el pago de impuestos, tasas y contribuciones que incidan sobre su UNIDAD, incluyendo la parte proporcional de tales conceptos, mientras se los liquide en forma conjunta; (iv) Que la cesin sea notificada formalmente al FIDUCIARIO por instrumento pblico ante escribano que el FIDUCIARIO tiene la facultad de designar, acompaando una copia del contrato original; (v) Que se acredite, en su caso, el pago del impuesto de sellos que grave la cesin; (vi) Que cedente y cesionario manifiesten que no tienen reclamos que hacerle al FIDUCIARIO y acepten las cuentas rendidas hasta ese momento; (vii) Que la cesin se formalice conforme a un modelo uniforme aprobado por el FIDUCIARIO.

19.2 Los gastos y honorarios que se generen con motivo de la cesin debern ser afrontados por el cedente o el cesionario, en las condiciones que acuerden entre ellos. Una vez terminadas las obras del emprendimiento, la cesin de derechos aqu prevista tendr un gasto administrativo que deber ser afrontado por cedente y cesionario, segn las condiciones que estos acuerden.

20 IMPUESTO DE SELLOS

El impuesto de sellos que en su caso corresponda tributar con motivo de la celebracin de este CONTRATO estar a cargo del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO suscriptor.

21 JURISDICCIN Y DOMICILIOS 21.1 Las partes constituyen los domicilios indicados en el encabezamiento, donde podrn

practicarse vlidamente las comunicaciones y notificaciones relacionadas con este contrato y las relaciones jurdicas que involucra.

21.2 Las controversias que se susciten con motivo de este contrato, su interpretacin y cumplimiento, debern ser sometidas a los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal.

21.3 El cobro ejecutivo de las expensas y gastos comunes podr ser gestionado ante los tribunales con jurisdiccin en el lugar del emprendimiento o ante los de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a opcin del FIDUCIARIO o, en su caso, del Administrador.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes suscriben tres ejemplares de un mismo tenor y a su slo efecto, en Buenos Aires, .

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ANEXO I PAUTAS DE URBANIZACION DEL EMPRENDIMIENTO

LA MATA

DESCRIPCIN La propuesta del Emprendimiento La Mata estar ubicado en el partido de Tandil, Provincia de Buenos Aires. El proyecto consiste en el desarrollo de un barrio privado de aproximadamente 78 ha y 215 lotes de 1.800 m2 promedio a suscribir y realizar. El emprendimiento est destinado a la vivienda de familias jvenes o para aquellos que busquen realizar una inversin, ya que se contemplan montos que incluso estarn por debajo de los terrenos en barrios abiertos. OPORTUNIDAD El desafo es poder combinar una muy buena ubicacin con valores muy accesibles. Todo eso, sin traicionar la calidad habitual de nuestros barrios anteriormente desarrollados. Este modelo prev lotes de aproximadamente 1.800 m2 de superficie. INFRAESTRUCTURA Las obras que se han presupuestado dentro de la estimacin de costos son:

Redes subterrneas de: o Electricidad o Agua o Cloaca o Gas

Caminos mejorados Cerco perimetral olmpico Pilares de servicios Alumbrado pblico Parquizacin Planta de tratamiento de efluentes Edificio de Acceso Sectores comunes:

o 1 cancha de tenis o 1 cancha de ftbol 7. o Saln de usos mltiples

En materia de servicios de electricidad, agua y gas lo habitual es que las obras internas se ceden a las empresas prestatarias. Sobre este rgimen se basaron proyectos similares.