financial instruments checklist - set · free float /...
TRANSCRIPT
เอกสารนเปนเพยงแนวทางเบองตนเพอใชประกอบในการพจารณาใชเครองมอทางการเงนเทานน โปรดศกษาขอมลทเกยวของเพอความถกตองและเหมาะสมในการใชเครองมอ
FINANCIALINSTRUMENTSCHECKLIST
93 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ถนนรชดาภเษก เขตดนแดง กรงเทพฯ 10400 มนาคม 2560
แนวทางเบองตนในการพจารณาใชเครองมอทางการเงนสำาหรบบรษทจดทะเบยนเรอง Common Stock TSR Par Change Treasury Stock Capital Reduction Debenture / Convertible Debenture
ขนตอนดำาเนนการทสำาคญ
ขอมตคณะกรรมการบรษท ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
ขอมตผถอหน ✓ ✓ ✓ หากไมไดก�าหนดในขอบงคบหรอซอคน > 10%
✓ ✓
คะแนนเสยงของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
≥ 3/4 ≥ 3/4 ≥ 3/4 > 1/2 (เสยงขางมาก) ≥ 3/4 ≥ 3/4
สทธ Veto (% ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงคดคาน)
กรณเสนอขาย PP ราคาต�ากวาราคาตลาด ≥ 10% (10%)
ขออนมตจาก ก.ล.ต.กรณเสนอขาย PO และ PP
ราคาต�ากวาราคาตลาดกรณเสนอขาย PO
แตงตงทปรกษาทางการเงน (FA) / ตวแทนดำาเนนการ กรณเสนอขาย PO
ขอควรพจารณา
ฐานะการเงน
มก�าไรสะสมเงนสด/สภาพคลองทางการเงนมากพอและไมจ�าเปนตองระดมทนเพราะไมสามารถเพมทนไดหากยงไมจบโครงการ
ลดทนช�าระแลวใหเหลอ < 1/4 ไมไดยกเวนลดทนเพอลางขาดทนสะสม
Free Float / สภาพคลองของหนไมท�าให Free Float ต�ากวาเกณฑทก�าหนด (15% และ 150 ราย)
Dilution Effect
Price Dilutionกรณเสนอขายราคาต�ากวาราคาตลาดและมจ�านวนหนเพมทนอยางมนยส�าคญ
Control Dilution กรณเสนอขาย PO และ PPเมอมการใชสทธแปลงสภาพ*
(*กรณ Convertible Debenture)
ภาระภาษ
ภาษหก ณ ทจาย
ภาษเงนไดในกรณทบรษทมก�าไรสะสม ผถอหนทไดรบ เงนลดทนคนถอเปนเงนไดพงประเมน ตองน�ามารวมค�านวณเพอเสยภาษ
อนๆ
ขอเพมทนแบบมอบอ�านาจทวไป (General Mandate) ได ก�าไรจากการขายหนทซอคนจะ บนทกอยในสวนเกนทนจากหนทนซอคนและไมตองเสยภาษ
�ไมสามารถซอ/ขายหนซอคนกบบคคลทเกยวโยงได
�ไมสามารถซอ/ขายหนซอคนแบบ big lot ได
มหนงสอแจงมตเพอใหเจาหนคดคานภายใน 2 เดอนนบจากทประชมผถอหนอนมตและมหนงสอบอกกลาว
มอายไมเกน 2 เดอน และตองซอขายในตลาดหลกทรพยไมนอยกวา 7 วนท�าการ
แนวทางเบองตนในการพจารณาใชเครองมอทางการเงนสำาหรบบรษทจดทะเบยน
เรอง Stock DividendESOP
Common Stock / WarrantEJIP Warrant
ขนตอนดำาเนนการทสำาคญ
ขอมตคณะกรรมการบรษท ✓ ✓ ✓ ✓
ขอมตผถอหน ✓ ✓ กรณมกรรมการทไมใชผบรหารเขารวมโครงการ ✓
คะแนนเสยงของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
≥ 3/4 ≥ 3/4 ≥ 2/3 ≥ 3/4
สทธ Veto (% ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหน ทมาประชมและออกเสยงคดคาน)
�กรณทวไป (10%)
�ราคาต�ากวาราคาตลาด ≥ 10% และจดสรรหนรองรบการใชสทธ > 5% ของทนช�าระแลว (5%)
�กระจกตวโดยใหรายใดรายหนง ≥ 5% ของจ�านวนหนทจดสรรและตองขอมตทประชมผถอหนเปนรายบคคล (5%)
กรณเสนอขาย PP ราคาต�ากวาราคาตลาด ≥ 10% (10%)
ขออนมตจาก ก.ล.ต. สามารถขอยกเวนรายงานแบบ 59-2 กรณซอ กรณเสนอขาย PO และ PP ราคาต�ากวาราคาตลาด
แตงตงทปรกษาทางการเงน (FA) / ตวแทนดำาเนนการ บล. เปนตวแทนด�าเนนการซอหน กรณเสนอขาย PO
ขอควรพจารณา
ฐานะการเงน ขาดทนสะสม จายเงน/หนปนผลไมได
Free Float / สภาพคลองของหนม Free Float และสภาพคลองของหนเพยงพอเพอยงคงด�ารง Free Float ไดตามเกณฑและมหนใหซอไดสม�าเสมอ
Dilution Effect
Price Dilutionก�าไรตอหนและราคาหนอาจลดลงจากจ�านวนหนทเพมขน
จงควรพจารณาอตราสวนการจายใหเหมาะสมกบการเตบโตของผลประกอบการกรณราคาแปลงสทธต�ากวาราคาตลาด
และมจ�านวนอยางมนยส�าคญ
Control Dilution เมอมการใชสทธแปลงสภาพ *(*กรณ ESOP W) กรณออกให PO/PP และมการใชสทธแปลงสภาพ
ภาระภาษ
ภาษหก ณ ทจายบรษทมหนาทหก 10% ภาษ ณ ทจายจากมลคาเงนปนผล (โดยทวไปใหประกาศตามมลคา Par) จงควรจายเงนสดปนผลควบคเพอรองรบภาษหก ณ ทจายดงกลาว ทงน จะไดรบยกเวนในกรณเปนเงนปนผลทจายจากกจการทไดรบ BOI (ยกเวนกรณทผถอหนคอ Thai NVDR ซงยงคงตองมภาษหก ณ ทจาย 10%)
ภาษเงนได
�ผถอหนทเปนบคคลธรรมดา ทประกอบกจการในประเทศไทย สามารถเลอกใหหก 10% ภาษหก ณ ทจายหรอเลอกน�าเงนปนผล ไปรวมเสยภาษประจ�าป
�ผถอหนทเปนนตบคคลทประกอบกจการในประเทศไทย ไดรบยกเวนภาษจากเงนปนผลในกรณตอไปน
➊ เปนบรษทจดทะเบยนและถอหนไมนอยกวา 3 เดอน กอนและหลงจายเงนปนผล
➋ ถอหนไมนอยกวา 25% เปนเวลาไมนอยกวา 3 เดอน กอนและหลงจายปนผลและไมไดมการถอหนไขวกน
ผทไดรบ ESOP จะเสยภาษหากมสวนตางก�าไรจากราคาใชสทธกบราคาตลาด(ค�านวนโดยใชราคาเฉลยของหนในเดอนทใชสทธ)
� ผเขารวมโครงการเสยภาษตามจ�านวนเงนทบรษทสมทบโดยถอเปนคาตอบแทนพนกงาน
�บรษท/นายจาง น�าจ�านวนเงนทสมทบมาเปนคาใชจายในการค�านวณภาษได
อนๆในกรณจะก�าหนดวน Record Date เพอใหสทธผถอหนอนมตเพมทนและจายหนปนผลเปนวนเดยวกนกบการใหสทธในการรบหนปนผล บรษทควรพจารณาความเสยงทผถอหนจะมมตไมอนมต ซงจะท�าใหผถอหนไดรบผลกระทบ
�หากจดสรรใหรายใดรายหนงเกน 5% ของจ�านวนหนทจดสรรตองผานความเหนชอบจากคณะกรรมการพจารณา คาตอบแทน
�พจารณามาตรฐานการรายงานทางการเงน ฉบบท 2 เรอง การจายโดยใชหนเปนเกณฑเมอราคาเสนอขายต�ากวาราคาตลาดของหนหรอมมลคาออปชน โดยตองบนทกเปนคาใชจายของบรษทจดทะเบยน
�ปฎบตตามเงอนไขการปรบสทธ เมอมเหตการณกระทบสทธเดม
�จ�านวนหนรองรบ Warrant ทออกใหม เมอรวมกบจ�านวนหนรองรบ Warrant และ Convertible Debenture ในครงอน (ไมรวม ESOP-W) ตองไมเกน 50% ของจ�านวนหนทจ�าหนายไดแลวทงหมด
เอกสารนเปนเพยงแนวทางเบองตนเพอใชประกอบในการพจารณาใชเครองมอทางการเงนเทานน โปรดศกษาขอมลทเกยวของเพอความถกตองและเหมาะสมในการใชเครองมอ
FINANCIALINSTRUMENTSCHECKLIST
93 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ถนนรชดาภเษก เขตดนแดง กรงเทพฯ 10400 มนาคม 2560
แนวทางเบองตนในการพจารณาใชเครองมอทางการเงนสำาหรบบรษทจดทะเบยนเรอง Common Stock TSR Par Change Treasury Stock Capital Reduction Debenture / Convertible Debenture
ขนตอนดำาเนนการทสำาคญ
ขอมตคณะกรรมการบรษท ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
ขอมตผถอหน ✓ ✓ ✓ หากไมไดก�าหนดในขอบงคบหรอซอคน > 10%
✓ ✓
คะแนนเสยงของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
≥ 3/4 ≥ 3/4 ≥ 3/4 > 1/2 (เสยงขางมาก) ≥ 3/4 ≥ 3/4
สทธ Veto (% ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงคดคาน)
กรณเสนอขาย PP ราคาต�ากวาราคาตลาด ≥ 10% (10%)
ขออนมตจาก ก.ล.ต.กรณเสนอขาย PO และ PP
ราคาต�ากวาราคาตลาดกรณเสนอขาย PO
แตงตงทปรกษาทางการเงน (FA) / ตวแทนดำาเนนการ กรณเสนอขาย PO
ขอควรพจารณา
ฐานะการเงน
มก�าไรสะสมเงนสด/สภาพคลองทางการเงนมากพอและไมจ�าเปนตองระดมทนเพราะไมสามารถเพมทนไดหากยงไมจบโครงการ
ลดทนช�าระแลวใหเหลอ < 1/4 ไมไดยกเวนลดทนเพอลางขาดทนสะสม
Free Float / สภาพคลองของหนไมท�าให Free Float ต�ากวาเกณฑทก�าหนด (15% และ 150 ราย)
Dilution Effect
Price Dilutionกรณเสนอขายราคาต�ากวาราคาตลาดและมจ�านวนหนเพมทนอยางมนยส�าคญ
Control Dilution กรณเสนอขาย PO และ PPเมอมการใชสทธแปลงสภาพ*
(*กรณ Convertible Debenture)
ภาระภาษ
ภาษหก ณ ทจาย
ภาษเงนไดในกรณทบรษทมก�าไรสะสม ผถอหนทไดรบ เงนลดทนคนถอเปนเงนไดพงประเมน ตองน�ามารวมค�านวณเพอเสยภาษ
อนๆ
ขอเพมทนแบบมอบอ�านาจทวไป (General Mandate) ได ก�าไรจากการขายหนทซอคนจะ บนทกอยในสวนเกนทนจากหนทนซอคนและไมตองเสยภาษ
�ไมสามารถซอ/ขายหนซอคนกบบคคลทเกยวโยงได
�ไมสามารถซอ/ขายหนซอคนแบบ big lot ได
มหนงสอแจงมตเพอใหเจาหนคดคานภายใน 2 เดอนนบจากทประชมผถอหนอนมตและมหนงสอบอกกลาว
มอายไมเกน 2 เดอน และตองซอขายในตลาดหลกทรพยไมนอยกวา 7 วนท�าการ