fls. 14145 este documento é cópia do original, assinado … · 2019. 1. 16. · credores que...
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Flavio Galdino Felipe Brandão Ivana Harter Albuquerque Marcela Ruzza Silva Quintana
Sergio Coelho Adrianna Chambô Eiger Carlos Eduardo Brantes Ana Verena Pinheiro Gomes
Rafael Pimenta Pedro Renato de Souza Mota Bruno Duarte Santos Marcos de Souza Paula
Rodrigo Candido de Oliveira Wallace de Almeida Côrbo Tomás de Sampaio Góes M. Costa Isabela Augusta Xavier da Silva
Eduardo Takemi Kataoka Mauro Teixeira de Faria Júlia Leal Danzinger Lara Maria Marques M. Cacheado
Cristina Biancastelli Isadora A. R. de Almeida Maria Carolina Bichara Leonardo Mucillo de Mattia
Gustavo Salgueiro Camila Silva de Almeida Eduardo Barbeito de V. M. Castro Letícia Willemann Campanelli
Isabel Picot França Yuri de Santa Cecília Rodrigues Milene Pimentel Moreno Yasmin Valle Viana Marques Paiva
Marcelo Atherino Julianne Zanconato M. Guimarães Carolina Bueno de Oliveira Yuri Athayde da Costa Nascimento
Marta Alves Rodrigo Saraiva Porto Garcia Flávio de Mello Almada Ferreira Ana Caroline S Gasparine
Cláudia Maziteli Trindade Vanessa Fernandes Rodrigues Maria Eduarda Gamborgi Carolina Pfeiffer Figueiredo
Pedro C. da Veiga Murgel Amanda Torres Hollerbach Bianca Santos Correa Lucas Menezes Ciantelli
Gabriel Rocha Barreto Luciana Barsotti Machado Cássio Monteiro Rodrigues
Diogo Rezende de Almeida
Aline da Silva Gomes Isabela Rampini Esteves Consultor
Renata Jordão Natacci Maria Flávia Junqueira F. Macarimi Jacques Felipe Albuquerque Rubens José Eduardo Guimarães Barros
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 2ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES
JUDICIAIS DO FORO CENTRAL CÍVEL DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP
Recuperação Judicial nº 1030930-48.2018.8.26.0100
ETERNIT S/A – Em Recuperação Judicial Eternit S/A e OUTRAS
Grupo Eternit ou Recuperandas , já qualificadas nos autos de sua Recuperação Judicial, vêm, por seus advogados, respeitosamente, à presença de V. Exa., requerer
a prorrogação do período de suspensão de todas as ações e execuções previsto no artigo º, § º da Lei . / Stay Period , conforme será exposto a seguir.
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1. Como noticiado nestes autos, após a instalação da Assembleia Geral de
Credores AGC em 27/11/2018, o i. Administrador Judicial informou aos
credores que recebeu questão de ordem do credor Banco da Amazônia, requerendo
a suspensão do conclave pelo menos até o dia 16/01/2019, para tratativas junto ao
Grupo Eternit com relação ao Plano de Recuperação Judicial (Fls. 10.439/10.582).
2. Diante disso, e considerando que não houve qualquer desídia ou atraso
por culpa das Recuperandas no andamento do presente procedimento
recuperacional, esse d. Juízo determinou a prorrogação do Stay Period até a presente
data, nos seguintes termos (fls. 10.605/10.606):
... Fls. . 9 e . / . : Ciente da deliberação da AGC, que aprovou a suspensão do conclave até o dia 16 de janeiro de 2.019, oportunidade em que ocorrerá o retorno dos trabalhos no mesmo local e horário da convocação anteriormente realizada. De acordo com Sérgio Campinho, a lei "objetiva a solução final sobre o pedido de recuperação antes do retorno da fluência do curso das ações: ou se concede a recuperação, ingressando o devedor nesse estado, encontrando-se não só ele mas seus credores vinculados à forma de quitação das obrigações segundo os termos do acordo judicial, ou será decretada a sua falência, em caso de rejeição do plano" (Falência e Recuperação de Empresa, Ed. Renovar, 2a. Ed., 2006, p. 164). Diante disso, defiro o pedido de prorrogação das ações e execuções contra as Recuperandas atá 16 de janeiro de 2019. Int.
3. Contudo, como se verifica da ata anexa1, apesar de todo o empenho e
dedicação, novamente foi deliberada e aprovada pelos próprios credores a
suspensão do conclave para retomada no dia 13/03/2019, as 9hs, no mesmo local.
4. Isto é, os próprios credores requereram, deliberaram e aprovaram a
suspensão do conclave para a sua retomada no dia 13/03. Verifica-se, portanto, que
não houve qualquer displicência ou atraso por parte das Recuperandas, mas sim o
1 Ata da AGC realizada no dia do hoje, que será posteriormente juntada aos autos pelo i. Administrador Judicial (Doc. 01)
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interesse dos credores em discutir por prazo adicional as condições de pagamento
de seus créditos que constarão no Plano a ser votado.
5. Ora Exa., como já dito nestes autos, não se mostra razoável permitir que
as Recuperandas fiquem expostas à prática de atos de execução e constrição de seu
patrimônio até que o Plano de Recuperação Judicial seja devidamente deliberado e
aprovado pelos credores, uma vez que as Recuperandas poderão sofrer sérios riscos
(e irreversíveis) com a falta de liquidez necessária para permitir a operacionalização
de seus negócios e a sua consequente reestruturação, caso não sejam protegidas
pelo Stay Period.
6. Dessa forma, a prorrogação da suspensão das ações e execuções em face
das Recuperandas até a publicação da decisão que homologar o Plano de
Recuperação Judicial é extremamente importante para o sucesso do processo de
reestruturação, como também para permitir que a AGC continue sem quaisquer
intercorrências.
7. O entendimento das C. Câmaras de Direito Empresarial do E. Tribunal de
Justiça de São Paulo é tranquilo no sentido de que o Stay Period pode ser prorrogado
nos casos em que a Recuperanda não tenha dado causa ao retardamento da
homologação do plano. Senão vejamos:
Agravo de instrumento – Recuperação judicial – Prorrogação do "stay period" (Lei 11.101/05, art. 6º, § 4º) – Admissibilidade, no caso, pois a recuperanda cumpriu as obrigações legais e não deu causa à demora na realização da Assembleia de Credores – Precedentes – Decisão mantida – Recurso desprovido. (TJ-SP 20540363120188260000 SP 2054036-31.2018.8.26.0000, Relator: Maurício Pessoa, Data de Julgamento: 30/07/2018, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 01/08/2018)
“AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. SUSPENSÃO DAS AÇÕES E EXECUÇÕES AJUIZADAS EM FACE DAS RECUPERANDAS. PRORROGAÇÃO DO PRAZO DE 180 DIAS. Art. 6º, § 4º, da Lei n. 11.101/05. Possibilidade desde que se comprove que
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as recuperandas foram diligentes e cumpriram as obrigações legais impostas e não contribuíram para a demora na aprovação do plano de recuperação. Agravadas que não deram causa a qualquer atraso. Prorrogação admitida. TEMPO DE PRORROGAÇÃO. Prazo certo de até 180 dias. Decisão reformada. Recurso provido em parte. (TJ-SP - AI: 21266434220188260000 SP 2126643-42.2018.8.26.0000, Relator: Hamid Bdine, Data de Julgamento: 07/11/2018, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 09/11/2018)
8. É importante reiterar que o Grupo Eternit sempre respeitou e cumpriu
todos os prazos e determinações estipulados neste processo de Recuperação
Judicial, conduzindo da forma mais diligente e transparente para atender, na medida
do possível, ao interesse de todos os credores. Ou seja, em momento algum as
Recuperandas atuaram de forma desidiosa ou protelatória a fundamentar a
impossibilidade de se estender o Stay Period de acordo com as peculiaridades do
caso concreto.
9. Ademais, é notória a complexidade do Plano de Recuperação Judicial do
Grupo Eternit, com diversos interesses envolvidos, sendo certo que as
Recuperandas têm recebido considerações de seus credores e têm buscado
acomodar e atender, dentro do limite possível, pedidos de ajustes feitos por
credores concursais no decorrer de negociações, o que inclusive motivou o
protocolo do Plano com ajustes a fls. 11.266/14.133 destes autos. Esse prazo
adicional, portanto, permitirá que os credores verifiquem a proposta de pagamento
e enviem as suas considerações para as Recuperandas, as quais estão envidando
seus melhores esforços para melhor atender o interesse da coletividade de credores,
considerando a sua capacidade de pagamento e o objetivo maior de preservação da
empresa.
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CONCLUSÃO E PEDIDO
10. Diante do exposto, e diante da suspensão da Assembleia Geral de
Credores para retomada em 13/03/2019, o Grupo Eternit requer a prorrogação do
prazo de suspensão de ações e execuções em face das Recuperandas previsto no art.
6º, §4º da Lei 11.101/2005 até que seja publicada a r. decisão que vier a homologar
o Plano de Recuperação Judicial das Recuperandas, ou por outro prazo que esse d.
Juízo entenda suficiente e adequado.
11. Por fim, as Recuperandas ressalvam todo e qualquer direito para
eventualmente se manifestar, dentro do prazo legal e após ser devidamente
intimadas, acerca das petições recentemente acostadas nos autos.
Termos em que,
Pedem deferimento.
São Paulo/SP, 16 de janeiro de 2019.
________________________________________ Eduardo Takemi Kataoka
OAB/SP Nº 299.226
________________________________________ Adrianna Chambô Eiger
OAB/SP Nº 305.533
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