folleto de reestructura societaria · acciones, a fin de que dichas acciones queden en aptitud de...
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Folleto de Reestructura Societaria (Elaborado de conformidad con el artículo 35 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las
emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores” publicadas en el Diario Oficial de la
Federación el 19 de marzo de 2003 y sus posteriores modificaciones)
Emisora: Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.
Dirección de la emisora: Av. Pedro Ramírez Vázquez 200 Torre 12
Colonia Valle Oriente, C.P. 66269
San Pedro Garza García N.L., México.
Clave de cotización: “GFREGIOO”.
Fecha de la declaración: 3 de Noviembre de 2017
Breve resumen de la transacción: Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V., (en lo subsecuente e
indistintamente, “Banregio” o la “Fusionada”), actual emisora de acciones en el mercado de valores
mexicano, tiene intención de participar en un proceso de reestructura societaria conjuntamente con
Corporación GFREGIO, S.A. de C.V. (en lo subsecuente e indistintamente, “GFR” o la “Fusionante”).
En dicha reestructura societaria, se contempla en términos generales que Banregio participe en una
fusión en calidad de empresa fusionada, mientras que GFR tendría la calidad de sociedad fusionante.
Adicionalmente, se prevé que la fusionante, es decir GFR, asuma la calidad de sociedad anónima bursátil en
forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Banregio, ya que uno de los propósitos de la
reestructura societaria en comento, consiste en que la fusionante obtenga la cotización bursátil de las acciones
representativas de su capital social, en beneficio de la totalidad de los actuales accionistas e inversionistas de
Banregio, mediante el canje de las actuales acciones representativas del capital social de este último grupo por
virtud de la fusión, por la emisión de nuevas acciones por parte de GFR, las cuales habrán de ser inscritas en
el Registro Nacional de Valores a cargo de Comisión Nacional Bancaria y de Valores y listadas en bolsa de
valores, empresa esta última cuya denominación social quedará modificada por la de “Regional” S.A.B. de
C.V., una vez que la reestructuración societaria produzca todos sus efectos.
Atento a lo anterior, GFR habrá de asumir la calidad de sociedad anónima bursátil de capital
variable, en forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Banregio, quedando Corporación
GFREGIO con el carácter de sociedad controladora emisora de acciones listadas en la bolsa de valores, pero
ya sin fungir con la calidad de un grupo financiero en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones
Financieras.
Por otra parte, la citada reestructura societaria contempla que previo a que Banregio se extinga a
consecuencia de la fusión, dado que participaría en la transacción en calidad de fusionada, invierta en la
totalidad (menos una) de las acciones representativas del capital social de una nueva sociedad anónima
subsidiaria, que inicialmente participaría en la estructura corporativa del grupo financiero con la calidad de
Subcontroladora, para posteriormente, ya producidos los efectos de la fusión, tal Subcontroladora asuma el
régimen de una sociedad controladora de un nuevo grupo financiero al interior de GFR, conforme con el
proceso que se describe en la sección 3. “Descripción detallada de la transacción” del presente folleto y que
incluye el procedimiento de la operación con una descripción detallada de las etapas que habrá de comprender
la transacción que brevemente se ha descrito.
Es de precisarse que el pasado 25 de julio del 2016, Banregio celebró una sesión de Consejo de
Administración, en la que entre otros asuntos, dicha instancia corporativa acordó emitir opinión favorable
sobre la reestructura societaria en comento y otorgó su aprobación para iniciar los trámites administrativos
correspondiente ante las autoridades financieras competentes, para que una vez obtenida la conformidad de
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dichas autoridades, acto seguido, se convoca a una Asamblea General de Accionistas con el objeto de someter
para aprobación de ésta, los actos jurídicos necesarios para materializar la reestructura societaria a que alude
el presente folleto; quedando tales acuerdos y aprobaciones, adicionalmente sujetos a la condición suspensiva
de que las propias autoridades financieras, al amparo de las leyes aplicables, ulteriormente autoricen los actos
inherentes a la reestructura societaria en comento.
Características de los títulos antes y después de la operación: GFR, previo a la fusión y conforme a los
estados financieros base de la fusión, registra como capital social, la cantidad de $6.666666666 (seis pesos,
666666666/100, moneda nacional). Para representar dicho capital, se encuentran emitidas 2 (dos) acciones
ordinarias, nominativas, liberadas, con valor de $3.333333333 (tres pesos, 333333333/100, moneda nacional)
cada una, sociedad fusionante que fue constituida por 2 (dos) accionistas y en donde dichos accionistas
mantienen 1 (una) acción cada uno, con un valor exactamente igual al que corresponde a cada una de las
acciones representativas de la totalidad del capital social de Banregio.
Por otra parte, considerando que el importe del capital social autorizado de Banregio corresponde a la
cantidad de $1,297’494,730.00 M.N. (un mil doscientos noventa y siete millones cuatrocientos noventa y
cuatro mil setecientos treinta pesos, 00/100, moneda nacional), así como que su capital social se encuentra
representado por 389’248,419 (trescientas ochenta y nueve millones doscientos cuarenta y ocho mil
cuatrocientas diecinueve) acciones ordinarias, clase I, serie “O”, nominativas, con valor de $3.333333333
M.N. (tres pesos 333333333/100, moneda nacional), de las cuales 327’931,331 (trescientas veintisiete
millones novecientos treinta y un mil trescientas treinta y un) acciones se encuentran íntegramente suscritas y
pagadas, mientras que 61’317,088 (sesenta y un millones trescientas diecisiete mil ochenta y ocho) acciones
se conservan en su tesorería, así como que dichas acciones tienen exactamente los mismos derechos y
obligaciones que los consignados en la totalidad de las acciones representativas del capital social de GFR,
será necesario, por virtud de la fusión, que el capital social de GFR se incremente con efectos a partir de la
fecha en que surta efectos la fusión, para quedar en la cantidad de $1,297’494,736.666666666 M.N. (un mil
doscientos noventa y siete millones cuatrocientos noventa y cuatro mil setecientos treinta y seis pesos,
666666666/100, moneda nacional).
Asimismo, y para representar el capital social resultante de la fusión en GFR, se emitirán 389’248,419
(trescientas ochenta y nueve millones doscientos cuarenta y ocho mil cuatrocientas diecinueve) acciones serie
“A”, ordinarias y nominativas, de las cuales 327’931,331 (trescientas veintisiete millones novecientas treinta
y un mil trescientas treinta y un) acciones corresponden a la clase “I” y se encuentran íntegramente suscritas y
pagadas y 61’317,088 (sesenta y un millones trescientas diecisiete mil ochenta y ocho) acciones corresponden
a la clase “II” y serán depositadas en la tesorería de GFR, todas ellas adicionales a las 2 (dos) que actualmente
se encuentran en circulación, íntegramente suscritas y pagadas, con un valor nominal de $3.333333333 M.N.
(tres pesos 333333333/100, moneda nacional) cada una, con exactamente los mismos derechos y obligaciones
que los consignados en la totalidad de las acciones representativas del capital social de Banregio y que
igualmente corresponden a las características con que cuentan las acciones representativas del actual capital
social de GFR.
Por tanto, la integración del capital social de GFR quedará en $1,093’104,443.666666666 M.N. (un mil
noventa y tres millones ciento cuatro mil cuatrocientos cuarenta y tres pesos, 666666666/100, moneda
nacional) representado por 327’931,333 (trescientas veintisiete millones novecientas treinta y un mil
trescientas treinta y tres) acciones Serie “A”, Clase “I”, representativas del capital social mínimo fijo,
íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $3.333333333 M.N. (tres pesos 333333333/100,
moneda nacional), cada una. Por otra parte, la cantidad de $204’390,293.00 M.N. (doscientos cuatro millones
trescientos noventa mil doscientos noventa y tres pesos, 00/100, moneda nacional) se encuentra representado
por 61’317,088 (sesenta y un millones trescientas diecisiete mil ochenta y ocho) acciones Serie “A”, Clase
“II”, representativas de la parte variable del capital social, a ser depositadas en la tesorería de GFR, con valor
nominal de $3.333333333 M.N. (tres pesos 333333333/100, moneda nacional), cada una.
Adicionalmente, y a efecto de poder implementar el citado canje de acciones y aumento de capital social en
GFR, la parte fija y variable de dicho capital, deberán tener las mismas proporciones e importes a los que
estén contenidos en los estatutos sociales e información relativa al balance general auditado de Banregio,
menos 2 acciones, conforme a lo siguiente
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a) Los accionistas de Banregio, tendrán derecho a recibir la totalidad de las acciones de objeto del
mencionado incremento de capital social. Es decir, los accionistas de Banregio, tendrán derecho a recibir a
partir de la fecha en que la fusión surta efectos, a razón de 1 (una) acción de GFR por cada acción de la que
sean titulares a dicha fecha en Banregio.
b) Los accionistas de GFR, mantendrán las acciones representativas del capital social de la
sociedad de las cuales fueren titulares, a la fecha en que surta efectos la fusión y previo al aumento del capital
social a que se alude en dicha sociedad. En caso que alguno de dichos accionistas, fuere también accionista de
Banregio; recibirán a razón de 1 (una) acción de GFR, por cada acción de la que sean titulares a dicha fecha
en Banregio.
Asimismo, como consecuencia de la fusión y por virtud de ella, a partir de que surta efectos la
misma, se extinguirán todas las acciones emitidas por Banregio, por lo que los títulos que las representan
serán cancelados.
Las acciones representativas del capital social de Banregio, actualmente se encuentran inscritas en el
Registro Nacional de Valores (RNV) con el número (3357-1.00-2011-001), inscripción que habrá de ser
cancelada en el citado RNV una vez que tenga lugar la fusión. Asimismo, tales acciones serán canjeadas por
las acciones representativas del capital social de GFR, una vez que sea obtenida la inscripción de dichas
acciones, a fin de que dichas acciones queden en aptitud de ser objeto de intermediación y en su momento de
oferta pública en el mercado de valores nacional, así como de cotizar en la BMV; siendo pertinente señalar
que conforme a los términos y condiciones de la reestructura societaria, dicho acto de inscripción, deberá
producir efectos en forma simultánea a que se generen los efectos jurídicos la fusión y también tenga lugar la
cancelación de la referida inscripción de acciones de Banregio.
____________________
“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores,
la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta
declaración, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las
leyes.”
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INFORMACIÓN DISPONIBLE
Los accionistas que así lo requieran pueden obtener copias de este Folleto en la Dirección de Relación
con Inversionistas de Banregio Grupo Financiero, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Av. Pedro Ramírez
Vázquez No. 200- Torre 12, Colonia Valle Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León, C.P. 66269. Correo
electrónico [email protected]. También podrá ser solicitado al teléfono (81)8399-5000
(extensión 5165) a la atención del Lic. Alejandro Lobeira, Subdirector de Relación con Inversionistas.
La versión electrónica del presente folleto, así como la información financiera de la emisora
correspondiente al ejercicio anual 2016 y al primer, segundo y tercer trimestre del 2017 podrá ser consultada
en el siguiente portal electrónico: www.bmv.com.mx.
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Contenido
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES. ................................................................................... - 6 -
2. RESUMEN EJECUTIVO. ......................................................................................................................... - 8 -
3. DESCRIPCIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN. .............................................................. - 9 -
3.1. Descripción detallada de la transacción. .............................................................................................. - 9 -
3.2. Objetivo de la transacción. ................................................................................................................ - 15 -
3.3. Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la operación. ........................................................ - 15 -
3.4 Fecha de aprobación de la operación. ................................................................................................. - 15 -
3.5. Fecha de canje de los valores. ........................................................................................................... - 16 -
3.6. Tratamiento contable de la operación. ............................................................................................... - 16 -
4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA
TRANSACCIÓN.......................................................................................................................................... - 16 -
4.1. Información concerniente a GFR....................................................................................................... - 16 -
4.1.1. Nombre de la fusionante. ............................................................................................................ - 16 -
4.1.2. Descripción del negocio. ............................................................................................................ - 17 -
4.2. Información concerniente a Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V. ......................................... - 17 -
4.2.1. Nombre de la Emisora. ............................................................................................................... - 17 -
4.2.2. Descripción del negocio. ............................................................................................................ - 17 -
4.2.3. Descripción de la evolución que ha tenido Banregio. ................................................................. - 21 -
4.2.4 Estructura de capital .................................................................................................................... - 24 -
4.2.5. Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual. ...................... - 25 -
5. FACTORES DE RIESGO. ....................................................................................................................... - 25 -
6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ............................................................................. - 30 -
7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE
OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA. ..................................................... - 35 -
i) Resultados de la operación ................................................................................................................ - 35 -
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital ......................................................................... - 41 -
8. PERSONAS RESPONSABLES............................................................................................................... - 51 -
9. ANEXOS. ................................................................................................................................................. - 52 -
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1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES.
A menos que el contexto indique lo contrario, para efectos del presente Folleto de Reestructura
Societaria, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación y podrán ser
utilizados indistintamente en singular o plural.
“AF Banregio” y/o “AF” significa AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto
Múltiple (SOFOM), Entidad Regulada (ER), Banregio Grupo Financiero.
“Banco” significa Banco Regional de Monterrey, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Banregio Grupo Financiero.
“Banregio Grupo Financiero” y/o “Banregio” y/o “Emisora” significa Banregio Grupo
Financiero, Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) de Capital Variable (C.V.)
“Banregio Soluciones Financieras” y/o “Soluciones Financieras” y/o “Soluciones” significa Banregio Soluciones Financieras, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto
Múltiple (SOFOM), Entidad Regulada (ER), Banregio Grupo Financiero.
“BMV” significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Circular Única de Emisoras” significa las disposiciones de carácter general aplicables a
las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario
Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas.
“CNBV” significa Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Estados Financieros” Según la NIF A-3 Necesidades de los usuarios y objetivos de los
estados financieros, éstos “son la manifestación fundamental de la información financiera;
son la representación estructurada de la situación y desarrollo financiero de una entidad a una
fecha determinada o por un periodo definido. Su propósito general es proveer información de
una entidad acerca de su posición financiera, del resultado de sus operaciones y los cambi os
en su capital contable o patrimonio contable y en sus recursos o fuentes, que son útiles al
usuario general en el proceso de la toma de sus decisiones económicas. Los estados
financieros también muestran los resultados del manejo de los recursos encomendados a la
administración de la entidad, por lo que, para satisfacer ese objetivo, deben proveer
información sobre la evolución de:
a) los activos,
b) los pasivos,
c) el capital contable o patrimonio contable,
d) los ingresos y costos o gastos,
e) los cambios en el capital contable o patrimonio contable, y
f) los flujos de efectivo o, en su caso, los cambios en la situación financiera.”
“Financiera Banregio” y/o “Financiera” significa Financiera Banregio, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple (SOFOM), Entidad Regulada (ER), Banregio Grupo
Financiero.
“GFR” o “GFREGIO”, significa Corporación GFREGIO, S.A. de C.V.
“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“Inmobiliaria Banregio” y/o “Inmobiliaria” significa Inmobiliaria Banregio, S.A. de C.V.
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“ISR” significa impuesto sobre la renta.
“IVA” significa impuesto al valor agregado que se aplica a la venta de bienes y servicios en
México.
“LIC” significa Ley de Instituciones de Crédito.
“LISR” significa Ley del Impuesto sobre la renta.
“LMV” significa Ley del Mercado de Valores.
“LRAF” significa Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
“México” significa Estados Unidos Mexicanos.
“NIF” significa Normas de Información Financiera emitidas y adoptadas por el Consejo Mexicano
de Normas de Información Financiera, A.C.
“Operadora Banregio” y/o “Operadora” significa Operadora Banregio, S.A. de C.V.,
Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Banregio Grupo Financiero.
“Peso mexicano” y/o “peso” y/o “Ps” y/o “$” significa la unidad del sistema monetario de
los Estados Unidos Mexicanos, emitida por el Banco de México y que constituye moneda de
curso legal en México.
“Pymes” significa Pequeñas y Medianas Empresas.
“RNV” significa Registro Nacional de Valores, mantenido por la CNBV.
“Servicios Banregio” y/o “Servicios” significa Servicios Banregio, S.A. de C.V.
“SHCP” significa Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“Sinca Banregio” y/o “Sinca” significa Sinca Banregio, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión
de Capitales.
“Sistema Financiero Mexicano” significa las instituciones miembros que se consideran como
parte del sistema financiero mexicano.
“SOFOM” significa Sociedad Financiera de Objeto Múltiple.
“Sofomes” significa AF Banregio, The Capita Corporation de México, Banregio Soluciones
Financieras y Financiera Banregio en conjunto.
“Subsidiarias” significa, conjuntamente, el Banco, AF Banregio, The Capita Corporation de
México, Banregio Soluciones Financieras, SINCA Banregio, Financiera Banregio, Operadora
Banregio y Servicios Banregio.
“The Capita Corporation de México” y/o “TCC” significa The Capita Corporation de
México, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple (SOFOM), Entidad Regulada
(ER), Banregio Grupo Financiero.
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2. RESUMEN EJECUTIVO.
Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V., (en lo subsecuente e indistintamente, “Banregio” o la
“Fusionada”), actual emisora de acciones en el mercado de valores mexicano, tiene intención de participar en
un proceso de reestructura societaria conjuntamente con Corporación GFREGIO, S.A. de C.V. (en lo
subsecuente e indistintamente, “GFR” o la “Fusionante”).
En dicha reestructura societaria, se contempla en términos generales que Banregio participe en una
fusión en calidad de empresa fusionada, mientras que GFR tendría la calidad de sociedad fusionante.
Adicionalmente, se prevé que la fusionante, es decir GFR, asuma la calidad de sociedad anónima bursátil en
forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Banregio, ya que unos de los propósitos de la
reestructura societaria en comento, consiste en que la fusionante obtenga la cotización bursátil de las acciones
representativas de su capital social, en beneficio de la totalidad de los actuales accionistas e inversionistas de
Banregio, mediante el canje de las actuales acciones representativas del capital social de este último grupo por
virtud de la fusión, por la emisión de nuevas acciones por parte de GFR, las cuales habrán de ser inscritas en
el Registro Nacional de Valores a cargo de Comisión Nacional Bancaria y de Valores y listadas en bolsa de
valores, siendo de precisarse que la denominación social de GFR una vez que produzca efectos la fusión y las
acciones representativas de su capital social queden inscritas en el citado Registro, quedará modificada por la
denominación social de “Regional, S.A.B. de C.V.”.
Atento a lo anterior, GFR habrá de asumir la calidad de sociedad anónima bursátil de capital variable,
en forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Banregio, quedando Corporación GFREGIO con el
carácter de sociedad controladora emisora de acciones listadas en la bolsa de valores, pero ya sin fungir con la
calidad de un grupo financiero en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
Por otra parte, la citada reestructura societaria contempla que previo a que Banregio se extinga a
consecuencia de la fusión, dado que participaría en la transacción en calidad de fusionada, invierta en la
totalidad (menos una) de las acciones representativas del capital social de una nueva sociedad anónima
subsidiaria, que inicialmente participaría en la estructura corporativa del grupo financiero con la calidad de
Subcontroladora, para posteriormente, ya producidos los efectos de la fusión, tal Subcontroladora asuma el
régimen de una sociedad controladora de un nuevo grupo financiero al interior de GFR, conforme con el
proceso que se describe en la sección 3. “Descripción detallada de la transacción” del presente folleto se
incluye el procedimiento de la operación con una descripción detallada de las etapas que habrá de comprender
la transacción que brevemente se ha descrito.
Como arriba se indica, la reestructura societaria comprenderá las etapas que a continuación se enuncian:
Etapa 1: Constitución de una nueva sociedad que actúe como fusionante.
Etapa 2: Sesiones de consejos de administración de Banregio y GFR.
Etapa 3: Presentación de solicitudes ante las autoridades financieras.
Etapa 4: Creación de Subcontroladora.
Etapa 5: Formalización de actos jurídicos corporativos.
Etapa 6: Canje de acciones.
Etapa 7: Publicación de los actos de fusión.
Es de precisarse que el pasado 25 de julio del 2016, Banregio celebró una sesión de Consejo de
Administración, en la que entre otros asuntos, dicha instancia corporativa acordó emitir opinión favorable
sobre la reestructura societaria en comento y otorgó su aprobación para iniciar los trámites administrativos
correspondiente ante las autoridades financieras competentes, para que una vez obtenida la conformidad de
dichas autoridades, acto seguido, se convoca a una Asamblea General de Accionistas con el objeto de someter
para aprobación de ésta, los actos jurídicos necesarios para materializar la reestructura societaria a que alude
el presente folleto; quedando tales acuerdos y aprobaciones, adicionalmente sujetos a la condición suspensiva
de que las propias autoridades financieras, al amparo de las leyes aplicables, ulteriormente autoricen los actos
inherentes a la reestructura societaria en comento.
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3. DESCRIPCIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN.
Banregio, actual emisora de acciones en el mercado de valores mexicano, tiene intención de participar
en un proceso de reestructura societaria conjuntamente con GFR
En dicha reestructura societaria, se contempla en términos generales que Banregio participe en una
fusión en calidad de empresa fusionada, mientras que GFR tendría la calidad de sociedad fusionante.
Adicionalmente, se prevé que la fusionante, es decir GFR, asuma la calidad de sociedad anónima bursátil en
forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Banregio, ya que unos de los propósitos de la
reestructura societaria en comento, consiste en que la fusionante obtenga la cotización bursátil de las acciones
representativas de su capital social, en beneficio de la totalidad de los actuales accionistas e inversionistas de
Banregio, mediante el canje de las actuales acciones representativas del capital social de este último grupo por
virtud de la fusión, por la emisión de nuevas acciones por parte de GFR, las cuales habrán de ser inscritas en
el Registro Nacional de Valores a cargo de Comisión Nacional Bancaria y de Valores y listadas en bolsa de
valores, siendo de precisarse que la denominación social de GFR una vez que produzca efectos la fusión y las
acciones representativas de su capital social queden inscritas en el citado Registro, quedará modificada por la
denominación social de “Regional, S.A.B. de C.V.”.
Atento a lo anterior, GFR habrá de asumir la calidad de sociedad anónima bursátil de capital variable,
en forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Banregio, quedando Corporación GFREGIO con el
carácter de sociedad controladora emisora de acciones listadas en la bolsa de valores, pero ya sin fungir con la
calidad de un grupo financiero en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
Por otra parte, la citada reestructura societaria contempla que previo a que Banregio se extinga a
consecuencia de la fusión, dado que participaría en la transacción en calidad de fusionada, invierta en la
totalidad (menos una) de las acciones representativas del capital social de una nueva sociedad anónima
subsidiaria, que inicialmente participaría en la estructura corporativa del grupo financiero con la calidad de
Subcontroladora, para posteriormente, ya producidos los efectos de la fusión, tal Subcontroladora asuma el
régimen de una sociedad controladora del nuevo grupo financiero al interior de GFR y conforme con el
proceso siguiente:
Etapa 1: Constitución de una nueva sociedad que actúe como fusionante.
Etapa 2: Sesiones de consejos de administración de Banregio y GFR.
Etapa 3: Presentación de solicitudes ante las autoridades financieras.
Etapa 4: Creación de Subcontroladora.
Etapa 5: Formalización de actos jurídicos corporativos.
Etapa 6: Canje de acciones.
Etapa 7: Publicación de los actos de fusión.
Es de precisarse que el pasado 25 de julio del 2016, Banregio celebró una sesión de Consejo de
Administración, en la que entre otros asuntos, dicha instancia corporativa acordó emitir opinión favorable
sobre la reestructura societaria en comento y otorgó su aprobación para iniciar los trámites administrativos
correspondiente ante las autoridades financieras competentes, para que una vez obtenida la conformidad de
dichas autoridades, acto seguido, se convoca a una Asamblea General de Accionistas con el objeto de someter
para aprobación de ésta, los actos jurídicos necesarios para materializar la reestructura societaria a que alude
el presente folleto; quedando tales acuerdos y aprobaciones, adicionalmente sujetos a la condición suspensiva
de que las propias autoridades financieras, al amparo de las leyes aplicables, ulteriormente autoricen los actos
inherentes a la reestructura societaria en comento.
3.1. Descripción detallada de la transacción.
Etapa 1
(Constitución de una nueva sociedad que actúe como fusionante)
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Banregio participaría en la fusión en la calidad de fusionada con su consecuente extinción; siendo
GFR, la sociedad fusionante.
GFR, sociedad fusionante, es una sociedad de reciente creación, que fue constituida previamente al
inicio del proceso de reestructura.
Para constituirla, estarían actuando como socios fundadores 2 (dos) accionistas de Banregio; en donde
dichos accionistas mantendrían 1 (una) acción, cada uno, con un valor de $3.33, exactamente igual al que
corresponda a cada una de las acciones representativas del capital social de Banregio.
Etapa 2
(Sesiones de consejos de administración tanto en Banregio como en GFR)
A) Sesión de Consejo de Administración en Banregio.
Banregio, con la previa opinión favorable del comité de prácticas societarias, ha celebrado una sesión del
consejo de administración el pasado 25 de julio del 2016, por medio de la cual, entre otras cuestiones, acordó
emitir opinión favorable sobre la reestructura societaria a que este folleto alude y otorgó su aprobación para
iniciar los trámites administrativos correspondiente ante las autoridades financieras competentes para: (i)
constituir, previo a la citada fusión, una nueva sociedad subsidiaria a la que se le otorguen las autorizaciones
correspondientes en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras para que: (a) asuma la
calidad de Subcontroladora, y (b) se aporten en especie para la suscripción y pago de las acciones
representativas del capital social de dicha Subcontroladora, la totalidad de las acciones representativas del
capital social de las entidades financieras y sociedades integrantes de Banregio, en su calidad de sociedad
controladora de un grupo financiero; (ii) la fusión de Banregio en calidad de fusionada, con GFR en calidad
de sociedad fusionante; y (iii) una vez que produzca efectos la fusión, se autorice la organización y
funcionamiento de tal Subcontroladora, con la calidad de un nuevo grupo financiero, dado que Banregio hoy
actúa como grupo financiero pero que habrá de extinguirse.
B) Sesión de Consejo de Administración en GFR.
GFR, ha celebrado una sesión del Consejo de Administración el pasado 25 de julio del 2016, por medio de
la cual, entre otras cuestiones, acordó emitir opinión favorable sobre la reestructura societaria a que este folleto
alude y otorgó su aprobación para iniciar los trámites administrativos correspondiente ante las autoridades
financieras competentes para: (i) la fusión con Banregio y el incremento de capital social en virtud de la
fusión, así como (ii) la adopción de la modalidad de sociedad anónima bursátil de capital variable y la
consecuente reforma a los estatutos sociales de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y la Circular
Única de Emisoras.
En ambos casos, los respectivos Consejos de Administración además de haber acordado iniciar los trámites
ante las autoridades correspondientes, resolvieron convocar, en su oportunidad, a sus respectivas Asambleas
Generales de Accionistas a fin de que en su caso, aprueben lo que a cada instancia social corresponde para que
tenga lugar la reestructuración societaria en comento; quedando tales acuerdos y aprobaciones, adicionalmente
sujetos a la condición suspensiva de que las propias autoridades financieras, al amparo de las leyes aplicables,
ulteriormente autoricen los actos inherentes a la reestructura societaria en comento.
Etapa 3
(Presentación de solicitudes ante las autoridades financieras)
Se presentaran las solicitudes a que haya a lugar, ante:
A) Ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Solicitud para que conforme a los términos de la reestructura societaria, se autorice: (i) constituir, previo a
la citada fusión, una nueva sociedad subsidiaria a la que se le otorguen las autorizaciones correspondientes en
-11-
términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras para que: (a) asuma la calidad de
Subcontroladora, y (b) se aporten en especie para la suscripción y pago de las acciones representativas del
capital social de dicha Subcontroladora, la totalidad de las acciones representativas del capital social de las
entidades financieras y sociedades integrantes de Banregio, en su calidad de sociedad controladora de un
grupo financiero; (ii) la fusión de Banregio en calidad de fusionada, con GFR en calidad de sociedad
fusionante; y (iii) una vez que produzca efectos la fusión, se autorice la organización y funcionamiento de tal
Subcontroladora, con la calidad de un nuevo grupo financiero, dado que Banregio hoy actúa como grupo
financiero pero que habrá de extinguirse.
En el cuerpo del escrito de solicitud habrá de pedirse:
Con respecto a la Subcontroladora:
- Aprobar el proyecto de estatutos sociales aplicable a la sociedad Subcontroladora.
- La inversión de Banregio en la totalidad (menos una) de las acciones representativas del
capital social de una nueva sociedad anónima subsidiaria, que inicialmente participaría en la
estructura corporativa del grupo financiero con la calidad de Subcontroladora.
- Aportar la totalidad de las acciones propiedad de Banregio, representativas del capital social
de las entidades financieras y sociedades integrantes de grupo financiero, para suscribir y
pagar íntegramente (menos una) el capital social de la nueva sociedad anónima subsidiaria a
que se refiere el inciso a) anterior y que inicialmente participaría en la estructura corporativa
del grupo financiero con la calidad de Subcontroladora. El capital social de dicha
Subcontroladora será suscrito y pagado conforme a lo siguiente:
1. Banregio entregará a favor de la Subcontroladora acciones de sus subsidiarias:
- Banco Regional de Monterrey, S. A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo
Financiero.
- Financiera Banregio, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero.
- Servicios Banregio, S.A. de C.V., Banregio Grupo Financiero; y
- Operadora Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, Banregio
Grupo Financiero.
2. La Subcontroladora decretará un capital social por la cantidad de $10,642’457,500.00 M.N.
(diez mil seiscientos cuarenta y dos millones cuatrocientos cincuenta y siete mil quinientos
pesos 00/100 moneda nacional), mediante la emisión de 10’931,045 (diez millones
novecientos treinta y un mil cuarenta y cinco) acciones serie “A”, representativas del
capital mínimo fijo, y 95’493,530 (noventa y cinco millones cuatrocientas noventa y tres
mil quinientas treinta) acciones serie “B”, representativas de la parte variable del capital
social, con valor nominal de $100.00 M.N. (cien pesos 00/100 moneda nacional) cada una;
en el entendido de que dicho capital es igual al costo fiscal de las acciones representativas
del capital social de las subsidiarias de Banregio Grupo Financiero.
3. Banregio suscribirá las acciones que emita la Subcontroladora en virtud del capital social
decretado, pagando el importe de las mismas mediante una aportación en especie; es decir,
mediante la transmisión a la Subcontroladora de las acciones representativas del capital
social de sus subsidiarias, tomadas a su costo fiscal a la fecha de la operación.
4. Los actos corporativos antes mencionados estarán sujetos o se condicionarán a que se
obtengan las autorizaciones correspondientes por parte de las autoridades reguladoras para
cada una de las entidades participantes, además de la autorización a que se refiere el artículo
24 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR).
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Con respecto a la fusión:
- La fusión de Banregio en calidad de fusionada, con GFR, en calidad de sociedad fusionante.
- El convenio de terminación del convenio único de responsabilidades que se encuentra
celebrado entre Banregio y sus diversas entidades financieras integrantes, como
consecuencia de la fusión en la que dicho Grupo resultaría ser la sociedad a extinguirse.
Con respecto a la reconstitución de un nuevo grupo financiero y la adquisición directa e
indirecta de acciones representativas del capital social de dicho nuevo grupo financiero.
- Se autorice a la Subcontroladora, una vez que en su caso, produzca efectos la fusión entre
Banregio y GFR, poder organizarse y funcionar como una Sociedad Controladora de un
grupo financiero, en términos de la Ley.
- Se autorice a GFR, una vez que en su caso, produzca efectos la fusión entre Banregio y
GFR, adquirir el control directo del capital del capital social del nuevo grupo financiero y en
favor de las personas que participen en forma indirecta en el 5% (cinco por ciento) o más
del capital social de dicha nueva sociedad controladora del grupo financiero.
- Se autorice el proyecto de estatutos sociales a ser adoptado por el nuevo grupo financiero.
- Se autorice el proyecto de Convenio único responsabilidades a ser celebrado entre el nuevo
grupo financiero y las entidades financieras que habrán de integrarlo.
B) Ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores:
Solicitud de autorización para la inversión indirecta en acciones en las entidades financieras
que habrán de integrar el nuevo grupo financiero (Banco y Sociedad Operadora de Fondos
de Inversión), por parte de aquellas personas que vayan a tener el 5% o más del capital
social de dichas entidades.
Solicitar la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de las acciones
representativas del capital social de Banregio, sin que medie para ello una oferta pública de
compra de la fusionada ni de la fusionante, sin la constitución del fideicomiso de recompra.
Solicitar la inscripción en el Registro Nacional de Valores de las acciones representativas del
capital social de la fusionante, sin que medie oferta pública.
C) Ante la Bolsa Mexicana de Valores:
Solicitar la cancelación del listado en bolsa de las acciones representativas del capital social de
Banregio, como consecuencia de la fusión.
Solicitar el listado de las acciones representativas del capital social de la fusionante.
D) Ante el Indeval:
Solicitar la cancelación del depósito del macro título de las acciones representativas del capital
social de Banregio, como consecuencia de la fusión.
Solicitar el depósito del nuevo macro título de las acciones representativas del capital social de
la fusionante.
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Etapa 4
(Creación de Subcontroladora)
Previo a que Banregio se extinga a consecuencia de la fusión, dado que participaría en la transacción en
calidad de fusionada, éste invertiría en la totalidad (menos una) de las acciones representativas del capital social de
una nueva sociedad anónima subsidiaria de Banregio. Al respecto dicha subsidiaria:
Inicialmente y previo a que produzca efectos la fusión en comento, Banregio invertiría en el capital
social de esta nueva subsidiaria para organizarla y ponerla en funcionamiento en calidad de
sociedad Subcontroladora, conforme con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
La totalidad del capital social de la Subcontroladora (menos una acción), sería suscrito y pagado en
especie, con la totalidad de las acciones propiedad de Banregio, representativas del capital social de
las entidades financieras y sociedades integrantes de mismo Banregio; siendo importante precisar
que tal aportación en especie, correspondería a un paquete accionario que representaría en
proporción al valor contable total del patrimonio de Banregio en aproximadamente el 99.99%
(noventa y nueve por ciento).
Posteriormente y una vez que produzca efectos la citada fusión, de ser así autorizada por la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la citada sociedad Subcontroladora sería organizada
como un nuevo grupo financiero.
Tal aportación en especie al capital social de la Subcontroladora, deberá ser previamente aprobada
por la Asamblea de Accionistas de Banregio en cumplimiento de la Ley del Mercado de Valores. Dicha
Asamblea tendría lugar en la etapa 5 siguiente.
Etapa 5
(Formalización de actos jurídicos corporativos)
A) En Banregio (la fusionada):
Una vez que se cuente con la opinión favorable de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se
convocó una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de Banregio, a fin de que dicha
Asamblea, según la competencia de cada tipo de Asamblea y sujeto a la condición suspensiva de que dicha
autoridad financiera autorice la fusión y los demás actos objeto de la reestructuración societaria, acuerde lo
siguiente:
La restructuración societaria en sus términos.
La inversión y constitución de la Subcontroladora.
La suscripción y pago del capital social de la Subcontroladora, para que se realice en especie y con
las acciones de su propiedad representativas del capital social de las entidades financieras y
sociedades integrantes de Banregio; siendo importante precisar que tal aportación en especie,
corresponde a un paquete accionario que representa en proporción al valor contable total del
patrimonio de Banregio, aproximadamente del 99.99% (noventa y nueve por ciento).
La reconstitución de un nuevo grupo financiero, dada la extinción de Banregio.
A consecuencia la extinción de Banregio, se solicite ante la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores, la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de las acciones
representativas del capital social de la fusionada, sin que para ello medie una oferta pública de
compra por parte de Banregio ni de la fusionante y sin que tenga lugar la constitución de cierto
fideicomiso a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en tratándose de la cancelación
voluntaria de la inscripción en el citado Registro.
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B) En GFR (la fusionante):
GFR, la fusionante, convocaría a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, a fin de que se
aprueben:
La fusión como empresa fusionante.
Lo necesario para que según el régimen de la escritura constitutiva de la fusionante, se solicite la
inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores y sin mediar oferta pública, ya que el listado y colocación de las acciones
representativas del capital social de la misma fusionante, será el resultado del canje de las acciones
de Banregio por acciones representativas del capital social de la nueva sociedad anónima bursátil,
sin que en dicho acto se pretenda ofrecer públicamente la suscripción de acciones o su adquisición
por parte del público inversionista del mercado de valores o de algún tercero distinto de los
accionistas de la fusionada al momento de la fusión.
La denominación social de GFR una vez que produzca efectos la fusión y las acciones
representativas de su capital social queden inscritas en el Registro Nacional de Valores, quede
modificada con la denominación social de “Regional, S.A.B. de C.V.
Las Actas de Asamblea de Accionistas de referencia, tanto de Banregio como de GFR, serán
protocolizadas ante notario público; y posteriormente, presentadas ante la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, para su autorización.
Igualmente y para fines de la cancelación de inscripción en el Registro Nacional de Valores de las
acciones representativas del capital social de Banregio, así como para la inscripción de las acciones
representativas del capital social de GFR, serán presentadas las citadas protocolizaciones de las Actas de
Asambleas de Accionistas de una y otra sociedades, ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Etapa 6
(Canje de acciones)
Banregio y GFR estipularon que la totalidad de las acciones ordinarias, nominativas, liberadas que
emita GFR a consecuencia de la fusión, tendrían exactamente los mismos derechos y obligaciones que los
consignados en la totalidad de las acciones representativas del actual capital social de Banregio. En
consecuencia y para efectos del canje de las acciones representativas del capital social:
Los accionistas de Banregio, tendrán derecho a recibir la totalidad de las acciones de objeto del
mencionado incremento de capital social. Es decir, los accionistas de Banregio, tendrán derecho
a recibir a partir de la fecha en que la fusión surta efectos, a razón de 1 (una) acción de GFR por
cada acción de la que sean titulares a dicha fecha en Banregio.
Los accionistas de GFR, mantendrán las acciones representativas del capital social de la
sociedad de las cuales fueren titulares, a la fecha en que surta efectos la fusión y previo al
aumento del capital social a que se alude en dicha sociedad. En caso que alguno de dichos
accionistas, fuere también accionista de Banregio; recibirán, a razón de una acción, por cada
acción de la que sean titulares a dicha fecha en Banregio.
Asimismo, como consecuencia de la fusión y por virtud de ella, a partir de que surta efectos la misma,
se extinguirán todas las acciones emitidas por Banregio, por lo que los títulos que las representan serán
cancelados.
Las acciones representativas del capital social de Banregio, actualmente se encuentran inscritas en el
Registro Nacional de Valores, inscripción que habrá de ser cancelada en el citado Registro una vez que tenga
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lugar la fusión. Asimismo, tales acciones serán canjeadas por las acciones representativas del capital social de
GFR, una vez que sea obtenida la inscripción de dichas acciones en el mismo Registro, a fin de que dichas
acciones queden en aptitud de ser objeto de intermediación y en su momento y oferta pública en el mercado
de valores nacional, así como de cotizar en la BMV; siendo pertinente señalar que conforme a los términos y
condiciones de la reestructura societaria, dicho acto de inscripción en el Registro, deberá producir efectos en
forma simultánea a que se generen los efectos jurídicos la fusión y también tenga lugar la cancelación de la
referida inscripción de acciones de Banregio.
Etapa 7
(Publicación de los actos de fusión)
En cumplimiento de lo que dispone el artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones
Financieras, se inscribirán en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, así
como se publicarán en el Diario Oficial de la Federación, la autorización de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público y los acuerdos de fusión, en los términos de la dicha Ley.
Debe precisarse que la reestructura societaria a que este folleto alude, se encuentra sujeta a la
condición suspensiva de que las autoridades financieras competentes autoricen los actos corporativos
correspondientes.
3.2. Objetivo de la transacción.
Banregio pretende llevar a cabo una reestructuración societaria en los términos y condiciones
previstos en el presente Folleto de Reestructura Societaria que habrá de permitirle ampliar su capacidad de
inversión en el capital de nuevas empresas y potenciar aún más el crecimiento a través de GFR, que fungirá
como la nueva sociedad emisora.
3.3. Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la operación.
Por tratarse de una restructuración societaria interna, no se requerirá de financiamiento alguno para
lograr la serie de movimientos corporativos descritos anteriormente. En este sentido, GFR absorberá
cualesquiera pagos y gastos que deban hacerse y que no hubieran sido cubiertos por Grupo Banregio, como
resultado de la consumación de los movimientos corporativos que aquí se describen.
Los gastos que se tienen contemplados para la consumación de la reestructuración societaria objeto
de este Folleto incluyen, entre otros, costos y honorarios relacionados con (i) gastos legales y de auditores
externos que participen en la redacción y revisión de los documentos necesarios para la consumación de la
reestructuración societaria, con inclusión de cualquier documento que tenga que presentarse ante la CNBV y
la BMV; (ii) gastos administrativos internos derivados de la preparación de documentos corporativos y
financieros relacionados con la reestructuración aquí descrita y; (iii) otros gastos administrativos como la
publicación de los movimientos corporativos en los distintos periódicos relevantes o su inscripción en el
Registro Público del Comercio pertinente, pago de derechos por licencias, permisos actos administrativos que
requiriesen tramitación o transferencia.
3.4 Fecha de aprobación de la operación.
A) Aprobación del Comité de Practicas Societarias.
El Comité de Prácticas Societarias sesionó el 8 de julio de 2016. En dicha sesión, el Comité resolvió
recomendar al Consejo de Administración que en el ámbito de su competencia resuelva respecto de la
reestructura societaria en comento y de así estimarlo, emita opinión favorable al respecto de la misma.
Asimismo, considerando que la transacción de que se trata sólo tendrá efectos materiales entre Banregio y
GFR y no con relación a terceros interesados, dicho comité acordó que no se requiere constatación de valor
razonable para estas operaciones.
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B) Aprobación del Consejo de Administración.
En su sesión ordinaria de fecha 25 de julio de 2016, el Consejo de Administración de Banregio, en
consideración de la opinión favorable del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, emitió por su parte
opinión favorable sobre la reestructura societaria que se describe en este folleto, así como someter dicha
reestructura societaria a la consideración de los accionistas de Banregio.
C) Aprobación de los accionistas.
Conforme con lo acordado por el Consejo de Administración de Banregio, convocó a la Asamblea
General de Accionistas una vez obtenida la conformidad de las autoridades financieras competentes sobre la
reestructura societaria, con el objeto de someter para aprobación de dicha Asamblea, los actos jurídicos
necesarios para materializar la reestructura societaria a que alude el presente folleto; quedando tales acuerdos
y aprobaciones, adicionalmente sujetos a la condición suspensiva de que las propias autoridades financieras,
al amparo de las leyes aplicables, ulteriormente autoricen los actos inherentes a la reestructura societaria en
comento.
3.5. Fecha de canje de los valores.
Los títulos que amparan las acciones de Banregio serán canjeados por títulos que amparen las
acciones GFR en S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) al momento
en que se inscriban en el Registro Público de Comercio los actos corporativos descritos en el presente folleto.
3.6. Tratamiento contable de la operación.
De acuerdo con el marco normativo contable al que Banregio se encuentra sujeto, la reestructura
societaria y la fusión posterior, serán reconocidas con base en las Normas de Información Financiera
mexicanas B-7, Adquisición de negocios y B-8, Estados financieros consolidados o combinados.
GFR, al convertirse en una emisora que, a través de la nueva subcontroladora y las subsidiarias
financieras de ésta última, realizará preponderantemente actividades financieras sujetas a la supervisión de las
autoridades mexicanas competentes, deberá elaborar y preparar sus estados financieros conforme al marco
normativo contable establecido en las Disposiciones de carácter general aplicables a las sociedades
controladoras de grupos financieros, emitidas por la CNBV, en apego a lo establecido en el tercer párrafo del
artículo 78 de la Circular Única de Emisoras. Debido a que dicho marco normativo contable corresponde a
aquel que Banregio aplica actualmente, la administración no prevé cambios en la aplicación de la normativa
contable, una vez que GFR inicie sus operaciones y emisión de información financiera.
3.7. Consecuencias fiscales de la transacción.
No existen implicaciones fiscales toda vez que GFR dará aviso de la fusión ante el SAT y presentará
las declaraciones del ejercicio e informativas de Banregio de acuerdo al artículo 14-B del Código Fiscal de la
Federación.
4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA
TRANSACCIÓN.
4.1. Información concerniente a GFR.
4.1.1. Nombre de la fusionante.
Corporación GFREGIO, S.A. de C.V. (La denominación social que una vez que produzca efectos la
fusión y las acciones representativas de su capital social queden inscritas en el Registro Nacional de Valores,
quedará modificada con la denominación social de Regional, S.A.B. de C.V.).
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4.1.2. Descripción del negocio.
GFR se constituyó el 21 de julio de 2016, teniendo como objeto actuar como tenedora accionaria y
realizar toda clase de operaciones relacionadas con la compraventa y tenencia de acciones. Por lo anterior, es
una sociedad de muy reciente constitución y no tiene historial transaccional; sin embargo, en un 99.99%
(noventa y nueve por ciento) el patrimonio social de GFR habrá de corresponderse con aquél que la sociedad
obtenga a consecuencia de la fusión que se lleve a cabo con Banregio.
GFR, previo a la fusión y conforme a los estados financieros base de la fusión, registra como capital
social, la cantidad de $6.666666666 (seis pesos, 666666666/100, moneda nacional). Para representar dicho
capital, se encuentran emitidas 2 (dos) acciones ordinarias, nominativas, liberadas, con valor de
$3.333333333 (tres pesos, 333333333/100, moneda nacional) cada una.
Por otra parte, su principal subsidiaria será un nuevo grupo financiero a constituirse y que habrá de
ser la titular de las acciones representativas de la totalidad de las entidades financieras y sociedades
integrantes del actual Banregio.
4.2. Información concerniente a Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.
4.2.1. Nombre de la Emisora.
Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.
4.2.2. Descripción del negocio.
La actividad principal de Banregio es el otorgamiento de crédito comercial y nuestros esfuerzos se
han dirigido a ofrecer una variedad de productos y servicios financieros a empresas, con un enfoque
importante en las pequeñas y medianas empresas (“Pymes”) que tienen necesidades de financiamiento.
Adicionalmente, nos enfocamos a desarrollar y ofrecer productos financieros (principalmente créditos
automotrices, hipotecarios y personales) para el sector de la población mexicana económicamente activa, con
una necesidad potencial de crédito y capacidad comprobable de afrontar el pago en el futuro.
Actualmente contamos con 150 sucursales en 22 diferentes entidades federativas: Aguascalientes,
Baja California, Baja California Sur, Chihuahua, Ciudad de México, Coahuila, Durango, Guanajuato, Jalisco,
México, Michoacán, Nuevo León, Puebla, Querétaro, Quintana Roo, San Luis Potosí, Sinaloa, Sonora,
Tamaulipas, Veracruz, Yucatán y Zacatecas.
Nuestro enfoque se ha basado, entre otros factores, en posicionarnos como un grupo financiero
regional, que nos ha permitido obtener un alto conocimiento de nuestros clientes, ser flexible en los servicios
que ofrecemos y poder segmentar el mercado regional para desarrollar un conocimiento detallado de los
productos y servicios que demandan los diferentes tipos clientes de cada plaza. En consecuencia,
consideramos que podemos anticipar mejor las necesidades de los clientes y diseñar productos a la medida
con mayor facilidad
Banregio participa en las siguientes unidades de negocio a través de sus subsidiarias:
A) Unidad de Negocio Mediana Empresa:
Ofrecemos crédito al sector de la mediana empresa, a través de una amplia gama de productos
financieros de corto y largo plazo, diferenciados y personalizados, con el único objetivo de ayudar a nuestros
clientes a desarrollar sus negocios. Ofrecemos tanto crédito para capital de trabajo o proyectos de inversión,
como de captación y servicios, mediante una red de ejecutivos especializados.
Contamos con una unidad de negocios dedicada a la mediana empresa (personas morales) que ha
sido el enfoque principal desde sus inicios. Actualmente definimos como medianas empresas aquellas con
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ingresos anuales de entre $100 millones de pesos y $250 millones de pesos, o créditos mayores a $15 millones
de pesos y menores a $100 millones de pesos.
Mediante esta unidad de negocio ofrecemos una amplia gama de productos de financiamiento de
corto y largo plazo, con el objetivo de ayudar a los clientes a desarrollar sus negocios. La Institución ofrece
distintos tipos de financiamiento, entre los que se encuentran: crédito simple, refaccionario, de habilitación o
avío, quirografario, factoraje (con y sin recurso), cartas de crédito (revocable, irrevocable y “stand-by”) y
cuenta corriente. Dependiendo del producto, el cliente puede acceder a financiamientos desde 1 hasta 5 años,
y puede solicitar préstamos en Pesos o Dólares. Normalmente se solicita algún tipo de garantía cuando se
otorga financiamiento a la mediana empresa, ya sea real y/o personal.
En esta unidad de negocio se atiende de manera integral las necesidades financieras de las empresas
por lo que el mismo grupo de ejecutivos administra y ofrece los productos de captación para empresas
(cheques, mesa de dinero e inversiones) así como los servicios para administrar su tesorería (banca electrónica
y transferencias) o sus pagos y nómina.
Hemos logrado un fuerte crecimiento mediante esta unidad de negocio, lo que se deriva del
conocimiento profundo de todas las plazas en donde tenemos presencia, incluyendo las distintas actividades
económicas y los empresarios de la región. En nuestro modelo de negocios se asigna un ejecutivo a cada
cliente, que se encarga de ofrecerle todos los productos y servicios financieros mediante el servicio
personalizado, siendo una característica que nos diferencia del mercado.
B) Unidad de Negocio Automotriz:
Ofrecemos crédito para la adquisición de equipo de transporte, tanto para personas físicas como
morales, con diferentes productos de financiamiento de acuerdo a las necesidades de nuestros clientes (crédito
bancario, arrendamiento puro y financiero), con una fuerza de ventas especializada conformada por ejecutivos
en agencias automotrices y sucursales, así como atención personalizada en flotillas.
Nuestra principal competencia es la oferta integral de productos con respecto al mercado, pues
ofrecemos toda la gama de servicios (crédito bancario y arrendamiento), a través de (i) préstamos para la
adquisición de automóviles nuevos y semi-nuevos y (ii) arrendamientos puro y financiero, para automóviles y
flotillas de automóviles de empresas (iii) subastas para la compra o venta de unidades y (iv) el servicio de
administración de flotillas.
Nuestros clientes se enfocan principalmente en personas morales y en personas físicas con y sin
actividad empresarial. Los préstamos y arrendamientos se ofrecen en plazos que van desde 12 meses hasta un
máximo de 48 meses, con un plazo promedio de 36 meses. Este tipo de financiamiento es amortizable y
siempre cuentan con la garantía real del activo financiado o arrendado. El financiamiento se ofrece en Pesos y
mayormente a tasa fija. Además, contamos con una fuerza de ventas especializada conformada por ejecutivos
en agencias automotrices y sucursales, así como atención personalizada en flotillas.
C) Unidad de Negocio Pequeña Empresa:
Ofrecemos al sector de la pequeña empresa y personas físicas con actividad empresarial, productos
tanto de crédito como de captación, seguros y servicios (Paquete Integral Pyme, Crédito Global Pyme, Tarjeta
de Crédito Empresario, Seguros Pyme, Terminal Punto de Venta Pyme, entre otros), a través de nuestra red de
sucursales y fuerza de ventas especializada.
Clasificamos como pequeñas empresas aquellas que tienen ingresos anuales de entre $4 millones de
pesos y $100 millones de pesos, o reciben créditos de hasta $15 millones de pesos.
Hemos encontrado que existe oportunidad de mercado en este segmento de clientes, por lo que se ha
creado una Unidad de Negocio específica como parte fundamental de nuestra estrategia de crecimiento en los
siguientes años. Por lo que hemos desarrollado infraestructura y productos diferenciados al segmento para
lograr dicho objetivo.
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El portafolio de producto especializado es (i) Paquete Integral Pyme, el cual tiene como eje una
cuenta de cheques (Chequera Integral PYME) y que por una cuota fija mensual incluye cheques ilimitados,
banca electrónica con transferencias ilimitadas y nómina electrónica; (ii) Crédito Global Pyme, el cual
considera todas las modalidades y destinos del crédito, pero con un proceso más ágil, con menos requisitos,
parametrizado y con garantía de banca de fomento; (iii) Tarjeta de Crédito Empresario, para uso en los gastos
del día a día de las pequeñas empresas y sus dueños, con costos menores a los del crédito personal y con los
beneficios y practicidad de una tarjeta; (iv) Seguro Pyme de fácil entendimiento, por primas preestablecidas
se cuenta con coberturas fijas de responsabilidad civil y daños, y (v) Terminal Punto de Venta Pyme, la cual
se puede integrar al costo mensual del Paquete y además, permite llevar el control de ingresos.
En el modelo de negocio de la pequeña empresa, asignamos a un ejecutivo por cada cliente que
cuente con crédito o algún servicio especializado, quien a su vez se encarga de ofrecerle todos los productos y
servicios financieros mediante el nivel de servicio personalizado que nos diferencia del mercado.
D) Unidad de Negocio de Banca Personal y Patrimonial:
Ofrecemos productos de ahorro e inversión de personas físicas de ingreso medio y alto a través del
ofrecimiento de productos innovadores de ahorro e inversión, como son cheques, (Free Checking, Cuenta
Libre, Regiopráctica) e inversión (Inversión 10, CEDES, Pagare de Alto rendimiento).
La unidad de negocios de Banca Personal y Patrimonial se enfoca en atender a personas físicas. El
área de banca personal ofrece productos de captación, incluyendo cuentas de cheques con y sin intereses, en
Pesos y en Dólares cuando así aplique, y tarjetas de débito. En cuanto a los depósitos a plazo, se cuenta con
pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento y certificados de depósito.
Esta unidad de negocio es responsable de la captación de recursos de personas fiscas, para la cual
hemos desarrollado y continuaremos desarrollando productos innovadores y campañas de promoción
atractivas tales como (i) Free Checking, primera cuenta en México que no cobra por el uso de chequera o
requiere saldo promedio, (ii) Cuenta Libre, cuenta de depósito a la vista que por una misma cuota mensual
incluye tarjeta de débito, con cajeros propios y de algunos bancos de la competencia sin costo, cheques
ilimitados, y banca electrónica con transferencias nacionales ilimitadas, (iii) Inversión 10, campaña de
inversiones que durante los primeros meses pagaba una tasa muy superior al mercado y el resto de plazo,
mejor al promedio del mismo; (iv) Pagare de Alto rendimiento, campaña de facultación para ofrecer mejores
rendimientos a clientes en regiones específicas, y (iv) Sociedades de Inversión.
E) Unidad de Negocio Hipotecario:
Ofrecemos créditos para adquisición de casa y terreno, para terminación de obra, construcción y
remodelación y el refinanciamiento de créditos existentes, enfocados al segmento medio y residencial de
vivienda.
Nuestros clientes se caracterizan en personas físicas con y sin actividad empresarial. Los clientes
pueden acceder a financiamiento con plazos que van desde 1 año hasta máximo 20 años; este tipo de créditos
son amortizables y siempre cuentan con la garantía real sobre el bien inmueble financiado. Se ofrecen en
Pesos a tasa fija o variable.
Nuestra estrategia incluye una fuerte pero selectiva incursión en el nicho de crédito hipotecario a
personas con capacidad de repago alta y media-alta.
F) Unidad de Negocio de Créditos al Consumo:
Ofrecemos productos de créditos personales, como tarjeta de crédito y préstamos personales al
segmento de ingresos medio y alto. El crédito al consumo que ofrecemos es denominado en pesos y con
garantía quirografaria dirigido a los segmentos de ingreso medio y alto. Los productos principales incluyen
RegioPréstamo, MiCrédito y la Tarjeta de Crédito Banregio.
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El RegioPréstamo se coloca con clientes que reciben su sueldo a través de RegioNómina, por su
parte MiCrédito es un crédito sin garantía con tasa fija de interés sobre saldos insolutos, que puede ser
revolvente o amortizable, se distingue por no tener comisión por apertura o disposición y su acreditación es
inmediata.
Con el propósito de establecer niveles de competencia internacional, hemos añadido una nueva
tarjeta de crédito a nuestros ya reconocidos productos Tarjeta Clásica Banregio, Tarjeta de Crédito IN Gold,
Tarjeta de Crédito IN Platinum y Tarjeta de Crédito Banregio Visa Internacional, que es Tarjeta MÁS. Esta
nueva tarjeta de crédito se distingue de las demás por contar con un sistema de recompensas en efectivo en el
que el cliente gana el 1% en efectivo por sus compras y el 1% en efectivo por las compras que realicen sus
referidos.
Con esta nueva estrategia de mercado se pretende captar nuevos clientes potenciales, acostumbrados
a disfrutar grandes beneficios y servicios especiales, que distinguen a nuestros productos a nivel internacional.
Nuestra diferenciación en el mercado con esta oferta, es otorgar el beneficio de “Sin cuota anual de por vida”,
tarjetas adicionales sin costo y límites de crédito independientes acorde al perfil de nuestros clientes.
Además, se planea potenciar el negocio al ofrecer el crédito al consumo a nuestros clientes como un
complemento, de forma selectiva a personas con alta capacidad de repago y buen historial crediticio.
G) Unidad de Negocio de Intermediación y Mercados:
Las áreas de negocio que dependen de esta unidad de negocio son las siguientes:
Mesa de Dinero: El área de mercado de dinero une al conjunto de oferentes y demandantes de
recursos, ofreciendo instrumentos de captación para el público ahorrador. Se administran
instrumentos financieros de corto, mediano y largo plazo, emitidos por Gobierno Federal,
instituciones bancarias y empresas, teniendo como objetivo maximizar la rentabilidad de los
portafolios de inversión.
Mesa de Cambios / Metales: El área de cambios realiza transacciones de compra-venta de
divisas provenientes de las operaciones comerciales de los clientes a través de la red de
sucursales. Para clientes corporativos, se cuenta con personal especializado de atención. Se
toman posiciones especulativas propias dentro del mercado interbancario de divisas. La
posición total de nuestro riesgo cambiario se administra en este departamento. En lo que se
refiere a metales, se ofrece la familia de monedas de oro y plata.
Sociedades de Inversión: El área de sociedades de inversión ofrece fondos de deuda,
cobertura, renta variable nacional e internacional buscando satisfacer las necesidades los
clientes.
Como distribuidores de sociedades de inversión, contamos con una amplia gama de fondos
para persona física y moral a disposición de la red de sucursales, banca patrimonial, banca
privada y banca empresarial. Se ofrecen portafolios hechos a la medida del cliente, buscando
diversificar adecuadamente su patrimonio.
Mesa de Derivados: La mesa de derivados ofrece productos de cobertura tanto como posición
propia como de terceros, ante una variación en el tipo de cambio y las tasas de interés. Dentro
de los productos derivados se ofrecen: Forwards, se fija un tipo de cambio para ser liquidado
a futuro. Swaps, se intercambian flujos de capital a tasa fija por tasa variable o viceversa.
Opciones, se paga una prima por el derecho a la compra/venta de algún instrumento
financiero a futuro.
-21-
H) Tesorería Central:
Intercambia diariamente el flujo proveniente de las Subsidiarias de Banregio y los clientes. Se tiene como
objetivo centralizar nuestras operaciones, lo cual brinda mayor eficiencia en el uso de recursos, control
operativo y monitoreo del riesgo de mercado, de contraparte y liquidez. Dentro de la administración de los
recursos se maneja un costo de capital para las unidades de negocio el cual se reconoce como un ingreso de la
tesorería.
4.2.3. Descripción de la evolución que ha tenido Banregio.
4.2.3.1. Evolución histórica de Banregio.
Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V., que opera bajo el nombre comercial de Banregio, se
constituyó mediante escritura pública de fecha 6 de diciembre de 2004, en el Municipio de San Pedro Garza
García, Nuevo León. La duración de la Sociedad será indefinida. Nuestras principales subsidiarias son el
Banco y AF Banregio.
El Banco se constituyó en 1994, sin embargo, algunos de nuestros accionistas iniciaron su carrera en
el sector bancario dentro de Banco Regional del Norte, S.A. fundado desde 1947 por Don Manuel Santos
González junto con otros accionistas y en cuya administración participó el licenciado Manuel G. Rivero
Santos, uno de nuestros accionistas fundadores.
Con el objeto de impulsar la diversificación de los servicios financieros ofrecidos en 1994, un grupo
de inversionistas, encabezados por el Ing. Jaime A. Rivero Santos y el Lic. Manuel G. Rivero Santos, nietos
de Don Manuel Santos González, se reúnen con el objetivo de fundar el Banco con un capital de $180
millones de pesos equivalentes a $56.5 millones de dólares (cifras de 1994), como la plataforma de desarrollo
complementario a las operaciones del resto de las compañías integrantes de Banregio.
Durante los primeros años de operación del Banco, el objetivo fue consolidarse en el mercado de
Nuevo León y posicionarse como una institución financiera reconocida en dicho territorio. A partir de 1997,
el Banco inició un proceso de expansión orgánica dentro de la ciudad de Monterrey abriendo sucursales de
manera selectiva en el área metropolitana de dicha ciudad. En ese mismo año, constituimos Inmobiliaria
Banregio, una subsidiaria del Banco dedicada a la compraventa, construcción, administración y arrendamiento
de bienes inmuebles para la instalación de oficinas administrativas y sucursales del Banco. En 1998, habiendo
logrado que el Banco se posicionara como una institución financiera con presencia significativa en el mercado
regiomontano, inauguramos la primera sucursal fuera del estado de Nuevo León, en la ciudad de Saltillo,
Coahuila.
En el año 2000, constituimos Sinca Banregio, una subsidiaria del Banco dedicada a promover
proyectos del ramo inmobiliario, operando con valores y documentos emitidos por empresas que requieren
recursos a largo plazo y cuyas actividades se relacionan básicamente con los objetivos del Plan Nacional de
Desarrollo.
Con el propósito de complementar los productos y servicios financieros ofrecidos por el Banco, en el
2001 constituimos Factor Banregio, que presta el servicio de factoraje financiero y Operadora Banregio, una
operadora de sociedades de inversión, consolidando aún más la solidez del grupo y su orientación al servicio.
Con el objeto de seguir impulsando la diversificación de los servicios financieros ofrecidos por el
Banco, en 2002, se adquirió Arrendadora Financiera del Norte, S.A., convirtiéndola en Arrendadora Banregio,
S.A. de C.V.
En julio de 2005, obtuvimos las autorizaciones correspondientes para constituirnos como una
sociedad controladora, iniciando operaciones formalmente como Banregio Grupo Financiero, S.A. de C.V. y a
finales de 2006, la SHCP autorizó a Banregio la constitución de una nueva institución de banca múltiple,
Banco Regional, S.A.
-22-
Continuando con su estrategia de penetración en el mercado financiero, en febrero de 2007, se
resolvió que Arrendadora Banregio, S.A. de C.V. adoptara la modalidad de Sociedad Financiera de Objeto
Múltiple y, en consecuencia, la denominación fue cambiada por la de Arrendadora Banregio, S.A., Sociedad
Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero. En agosto del mismo año, la
sociedad mencionada cambia su denominación a AF Banregio S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto
Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero.
En 2008 Factor Banregio, S. A. de C. V., SOFOM, ER, Banregio Grupo Financiero, cambia su razón
social a Vivir Soluciones Financieras, S. A. de C. V., SOFOM, ER, Banregio Grupo Financiero, continuando
como una subsidiaria de Banregio pero ahora enfocada al mercado de créditos al consumo.
Como parte de nuestro crecimiento y consolidación, en diciembre de 2009, adquirimos el 100.0% de
Masterlease, empresa líder en arrendamiento puro de vehículos en el país, con oficinas en el Distrito Federal,
Guadalajara y Monterrey, cuyos activos eran del orden de más de $1,500 millones de pesos.
La fusión de Masterlease en AF Banregio viene a fortalecer la oferta de productos que ofrece el
Grupo Financiero, con el arrendamiento operativo de flotillas de vehículos, para el segmento de pequeñas,
medianas y grandes empresas, con un intercambio de procesos, valor y posicionamiento de marca, obtenidos a
través de sus años de operación.
En marzo del 2011, se concreta la venta de Banco Regional, S.A. a Grupo Intercam, S.A. de C.V.
En julio de 2011 Banregio Grupo Financiero realizó su oferta pública inicial de acciones en la Bolsa
Mexicana de Valores.
En septiembre de 2011 inicia operaciones Financiera Banregio. S.A. de C.V. fecha en que se
constituyó por la escisión de Vivir Soluciones Financieras, ahora Banregio Soluciones Financieras y tiene
como actividad principal otorgar todo tipo de créditos, celebrar contratos de arrendamiento financiero,
operaciones para la adquisición de los derechos de crédito a favor de proveedores de bienes y servicios, y
efectuar otras operaciones establecidas por la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de
Crédito.
Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V. a través de su subsidiaria AF Banregio anunció el 20 de
noviembre de 2014 que firmó un convenio para adquirir el 100% del capital de The Capita Corporation de
México, subsidiaria de CIT Group en su división de Equipment Finance. Mediante Asamblea General de
Accionistas del Grupo Financiero celebrada el 13 de agosto de 2015, se acordó la incorporación indirecta de
The Capita Corporation de México (TCC) en virtud de la adquisición del 99.99% de su capital social a través
de AF Banregio.
-23-
4.2.3.2. Conformación actual de Banregio.
Al 30 de junio de 2017, 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 Banregio tiene el control
accionario de las siguientes entidades financieras subsidiarias de forma directa:
Subsidiaria % Part. Jun
2017
Actividad
Banco Regional de Monterrey, S.A.,
Institución de Banca Múltiple Banregio
Grupo Financiero.
99.99% Institución de banca múltiple
Operadora Banregio, S.A. de C.V.,
Banregio Grupo Financiero
99.98% Operadora de Sociedades de Inversión
Servicios Banregio, S.A. de C.V. 99.80% Prestación de servicios
Financiera Banregio, S.A. de C.V.
SOFOM E.R. Banregio Grupo Financiero
99.80% Crédito a microempresas
A su vez, al 30 de junio del 2017, Banregio tiene control accionario indirecto de las siguientes
subsidiarias de Banco Regional de Monterrey, S.A., Institución de Banca Múltiple Banregio Grupo
Financiero:
Subsidiaria % Part. Jun
2017
Actividad
AF Banregio, S.A. de C.V. SOFOM E.R.
Banregio Grupo Financiero
99.99% Adquisición de carteras de crédito; así
como otorgamiento de crédito simple
Inmobiliaria Banregio, S.A. de C.V. 99.99% Administradora de los inmuebles que
ocupa el grupo financiero (propios o
arrendados)
Sinca Banregio, S.A. Fondo de Inversión
de C.V.
99.99% Actuar como fondo de inversión en favor
de empresas promovidas
Banregio Soluciones Financieras, S.A. de
C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo
Financiero
99.99% Arrendamiento financiero a personas
físicas; así como adquirir y gestionar
derechos de cobro
4.2.3.3. Eventos relevantes durante 2015, 2016 y 30 de junio 2017.
A) Reestructura corporativa.
El 21 de enero de 2015 fue aprobada la reestructura del grupo financiero por lo que a partir de esa
fecha AF dejó de ser subsidiaria directa del mismo, convirtiéndose en subsidiaria del Banco Regional de
Monterrey, S.A., Institución de Banca Múltiple, en lo sucesivo “Banco”). Dicha reestructura se implementó
conforme lo siguiente:
El grupo financiero entregó a favor del Banco 449,999 acciones serie “A” ordinarias y nominativas,
y 1, 400,000 acciones serie “B” ordinarias y nominativas, ambas representativas del capital social de
AF Banregio.
El Banco decretó un aumento al capital social por la cantidad de $1,840 millones de pesos, mediante
la emisión de 184, 004,369 acciones ordinarias y nominativas serie “O” representativas de su capital
social (dicho aumento es igual al valor fiscal de las acciones representativas del capital social de AF
Banregio).
El grupo financiero suscribió las acciones que emitió el Banco en virtud del mencionado aumento a
su capital social, pagando el importe de las mismas mediante una aportación en especie, es decir,
mediante la transmisión al Banco de las acciones representativas del capital social de AF Banregio
considerando el valor fiscal de dichas acciones representativas del capital social de AF Banregio.
-24-
La reestructura corporativa mencionada estuvo sujeta y condicionada a la obtención de las
autorizaciones por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) y de la CNBV para cada una
de las entidades participantes y a la autorización a que se refiere el artículo 24 de la Ley del Impuesto sobre la
Renta vigente, la cual tuvo lugar el 8 de julio de 2014, mediante oficio 900-03-03-2014-41875 emitido por la
Secretaria de Hacienda y Crédito Público.
B) Adquisición de TCC.
Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del grupo financiero celebrada el 13 de
agosto de 2015, se acordó la incorporación indirecta de The Capita Corporation de México (TCC) en virtud
de la adquisición del 99.99% de su capital social a través de AF Banregio. En esta operación el Banco
adquirió activos por $3,243 millones de pesos (provenientes de operaciones de arrendamiento financiero y
operativo) y pasivos por $1,916 millones de pesos. La contraprestación pactada en dicha adquisición ascendió
a $1,275millones de pesos, la cual representa el 96% de los activos netos de TCC.
Al 31 de diciembre de 2015, y como resultado de esta adquisición, AF Banregio mantiene un crédito
mercantil por $38 millones de pesos el cual se determinó comparando el valor razonable de los activos
adquiridos y pasivos adquiridos de TCC con la contraprestación pagada.
Como parte de las condiciones para la realización de la adquisición y adicional a la contraprestación
pactada, AF Banregio liquidó los préstamos intercompañías que TCC mantenía a la fecha de compra, los
cuales ascendían a $1,422 millones de pesos, mediante el otorgamiento de créditos por parte del Banco y AF
Banregio.
C) Incremento en las calificaciones de Fitch Ratings sobre el riesgo contraparte de largo
plazo de Banco Regional de Monterrey y AF Banregio.
El 23 de junio de 2016 Fitch Ratings incrementó las calificaciones de riesgo contraparte de largo
plazo de Banco Regional de Monterrey y de AF Banregio a “AA+” desde “AA” y ratificó la calificación de
corto plazo en “F1+” de ambas entidades. La perspectiva de las calificaciones de largo plazo es “estable”.
Asimismo ratificó la calificación de la porción de corto plazo del programa dual de certificados bursátiles de
AF Banregio, por hasta MXN $10,000 millones.
D) Compra de cartera de crédito.
En mayo de 2015, el grupo financiero realizó una compra de cartera de crédito hipotecaria, la cual
tenía un valor neto de $597 millones de pesos, reconociendo un ingreso diferido por $151 millones de pesos.
4.2.4 Estructura de capital
Al 30 de junio de 2017 el capital social de Banregio se integra por 327´931,331 acciones serie “O”.
Las acciones representativas del capital social son ordinarias y nominativas, con valor nominal de
3.333333333 pesos cada una.
En el siguiente cuadro se muestra el efecto de la reestructura societaria en el capital social de las
empresas fusionadas (las cifras mostradas son en pesos):
Capital social
Banregio 327,931,331 1,093,104,437 -
Corporación GFREGIO 2 327,931,331 327,931,333 7 1,093,104,443
Número de
acciones actual
Número de acciones a
ser emitidas como
resultado de la fusión
Número de acciones
después de la
fusión
Capital suscrito y
pagado actual
Capital suscrito y
pagado después de la
fusión
-25-
4.2.5. Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual.
No existen cambios significativos que presentar en los estados financieros de Banregio Grupo Financiero
desde el último reporte anual toda vez que no se han adquirido o enajenado subsidiarias, incursionado en
nuevas unidades de negocio o abandonando alguna de las reportadas en su momento y nuestra participación
de mercado permanece relativamente sin cambios. Tampoco se han presentado riesgos de crédito, de mercado
u operacionales relevantes que ameriten realizar cambios respecto del último reporte anual.
5. FACTORES DE RIESGO.
A) Estrategia de crecimiento de GFR.
La estrategia de crecimiento de GFR, una vez llevada a cabo la fusión con Banregio, se asocia con la
capacidad de adquirir otras instituciones; en donde GFR podría no tener éxito en la implementación de esta
estrategia, y si adquiere control de otras instituciones podría no tener éxito en la integración de las
operaciones de dichas instituciones, lo cual podría afectar de manera adversa sus operaciones y situación
financiera.
La capacidad de crecimiento mediante nuevas adquisiciones depende de, y puede verse limitada por,
la disponibilidad de candidatos idóneos para la adquisición, la capacidad para negociar términos aceptables
para la adquisición y la evaluación de las características de los negocios a ser adquiridos tales como:
situación financiera y resultados de operación;
productos y servicios atractivos;
canales de distribución adecuados;
capacidad de la administración; y el grado en que las operaciones adquiridas pueden integrarse en las operaciones de GFREGIO.
Igualmente, la conclusión de estas adquisiciones está sujeta a una serie de riesgos, que incluyen:
Acceso a capital y recursos financieros
Restricciones en los instrumentos de deuda; y
La incertidumbre de las condiciones legales relacionadas con fusiones y adquisiciones.
El crecimiento mediante adquisiciones involucra riesgos que podrían tener un efecto sustancial y
adverso en los resultados de operación incluyendo: (i) dificultades en la integración de operaciones, (ii)
pasivos no divulgados y otros problemas ocultos relacionados con la calidad de los activos, (iii) que las
sociedades adquiridas no alcancen los resultados esperados, (iv) personal no calificado de las sociedades
adquiridas, (v) la desviación de la atención de la administración sobre negocios existentes, (vi) posible
incapacidad de alcanzar las sinergias y/o economías de escala esperadas, y (vii) la posible pérdida de personal
y clientes clave en las sociedades adquiridas.
B) Los intereses de nuestro principal grupo de accionistas pueden ser contrarios a los
intereses del resto de nuestros accionistas.
Dado que ningún otro accionista mantendrá una participación mayor que los accionistas originales en
conjunto, éstos continuarán teniendo la facultad, entre otros aspectos, de manera importante, de influir en el
resultado de la mayoría de los actos que requieran la aprobación o participación de nuestros accionistas,
incluyendo la elección de los miembros del Consejo de Administración, reorganizaciones corporativas,
disposiciones y la frecuencia y el pago de cualesquier dividendos en el futuro. Dichos accionistas podrían
estar interesados en llevar a cabo adquisiciones, disposiciones, financiamientos u operaciones similares que
sean contrarias a los intereses del resto de nuestros accionistas, incluyendo su impacto en el precio de nuestras
acciones en el mercado.
-26-
C) Ciertas disposiciones en nuestros estatutos sociales y la legislación aplicable pueden
retrasar o impedir un cambio de control.
Nuestros estatutos sociales establecen que cualquier persona o grupo de personas que tenga la
intención de adquirir cualquier paquete accionario que resulte en la titularidad de más del 5.0% de nuestras
acciones requiere de la aprobación de nuestro Consejo de Administración y para adquirir el 30.0% o más de
nuestras acciones deberá realizar una oferta pública de compra hasta por el 100.0% de dichas acciones. Las
disposiciones citadas pueden desmotivar, retrasar o impedir un cambio de control o un cambio en nuestra
administración, lo que podría, además, afectar a nuestros accionistas minoritarios y el precio de nuestras
acciones. La existencia de estas disposiciones puede limitar el precio que los inversionistas estarían dispuestos
a pagar en el futuro por las acciones.
La LMV obliga a cualquier persona o grupo de personas que tenga la intención de adquirir el control,
a llevar a cabo una oferta pública de compra respecto de todas nuestras acciones en circulación y pagar la
misma cantidad a todos los tenedores que vendan acciones.
D) El precio de mercado de nuestras acciones podría fluctuar significativamente, y los
potenciales inversionistas podrían perder todo o parte de su inversión.
La volatilidad en el precio de mercado de nuestras acciones podría causar que los inversionistas no
puedan vender sus Acciones al mismo precio o a un precio superior al que pagó por ellas. El precio de
mercado y la liquidez del mercado de nuestras acciones podrían verse significativamente afectados por varios
factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control y no pueden relacionarse directamente
con nuestro desempeño. Estos factores incluyen, entre otros:
alta volatilidad en el precio de mercado y volumen de intermediación de valores de compañías en los
sectores en los que participamos, nosotros y nuestras subsidiarias, que no se relacionen
necesariamente con el desempeño de estas compañías;
desempeño de la economía mexicana o de los sectores en los que participamos;
cambios en utilidades o variaciones en nuestros resultados de operación;
desempeño de compañías que son comparables con nosotros o con nuestras subsidiarias así como el
listado de sus acciones en la BMV;
nuevas leyes o reglamentos o nuevas interpretaciones de leyes y reglamentos, incluyendo
disposiciones fiscales o de otro tipo aplicables a nuestro negocio o el de nuestras subsidiarias;
las tendencias económicas en general en las economías o mercados financieros de México, Estados
Unidos o globales, incluyendo aquéllas que resulten de guerras, incidentes o terrorismo o violencia o
respuestas a dichos eventos, así como condiciones y eventos políticos.
E) Futuras emisiones de acciones podrían resultar en una reducción del precio de
mercado de las Acciones.
En el futuro, podríamos emitir nuevas acciones representativas de nuestro capital social para obtener
recursos para desarrollar nuestras actividades preponderantes, así como para realizar otros propósitos
corporativos generales. Dichas emisiones o los documentos en los que se haga pública la intención de emitir
nuevas acciones representativas de nuestro capital social, pudieran resultar en una reducción del precio de
mercado o crear volatilidad en el precio de mercado de las Acciones.
-27-
F) No se puede asegurar la capacidad de pagar o mantener dividendos en efectivo, y las
políticas de dividendos están sujetas a cambios.
Existen diversos factores que pueden afectar la disponibilidad y la periodicidad del pago de
dividendos en efectivo para los accionistas. El monto de efectivo disponible para el pago de dividendos puede
ser afectado por varios factores, incluyendo los resultados de operación, posición financiera, requerimientos
de capital en el futuro, restricciones contractuales o legales contenidas en financiamientos vigentes o futuros,
y los de las subsidiarias, además de la capacidad de obtener recursos de las subsidiarias, así como muchas
otras variables. El efectivo actualmente disponible para el pago de dividendos puede variar significativamente
de las estimaciones. Aún cuando existe la intención de pagar tales dividendos, no se puede asegurar que la
capacidad de pagar o mantener dividendos en efectivo o que los dividendos se incrementarán en el futuro. Los
resultados podrían diferir significativamente de las estimaciones consideradas por el Consejo de
Administración para recomendar el pago de dividendos a la asamblea de accionistas o el ajuste de la política
de dividendos. Asimismo, no se puede asegurar que el Consejo de Administración recomendará el pago de
dividendos a la asamblea general de accionistas o que, si lo recomienda, la asamblea general de accionistas
aprobará dichos dividendos.
G) Usualmente celebramos operaciones con partes relacionadas o afiliadas, lo cual puede
derivar en conflictos de interés.
Hemos celebrado y continuaremos celebrando una serie de operaciones con nuestro principal grupo
de accionistas y varias sociedades directa o indirectamente propiedad o controladas por nuestros accionistas.
Dichas operaciones podrían resultar en conflictos de interés.
En particular, hemos celebrado ciertos contratos de prestación de servicios con nuestras afiliadas a
cambio del pago de ciertas comisiones. Adicionalmente, nosotros y nuestras subsidiarias y afiliadas hemos
celebrado una serie de acuerdos para compartir ingresos o gastos en relación con el desarrollo de ciertas
actividades, dentro de las que se incluye la recuperación de cartera. La legislación mexicana aplicable, así
como nuestros estatutos sociales establecen distintos procedimientos diseñados para asegurar que las
operaciones celebradas con nuestras subsidiarias financieras y partes relacionadas, se celebren en términos de
mercado. Es posible que continuemos celebrando operaciones con nuestras subsidiarias y afiliadas, y que
nuestras subsidiarias y afiliadas continúen celebrando estas operaciones entre sí, y no podemos asegurar que
los términos que nosotros o nuestras subsidiarias consideren que constituyen “condiciones de mercado” sean
considerados como tales por terceros. Adicionalmente, en el futuro podrían existir conflictos de intereses
entre tales partes relacionadas y nosotros. En consecuencia, no podemos asegurar que las operaciones que
celebremos en el futuro con cualquiera de nuestras subsidiarias o afiliadas o partes relacionadas no tendrán un
efecto adverso en nuestra situación financiera.
H) Debido al bajo nivel de liquidez y al alto nivel de volatilidad del mercado de valores en
México, el precio de mercado y el volumen de operación de nuestras acciones podrían experimentar
fluctuaciones excesivas.
Nuestras acciones estarán listadas en la BMV. Aún cuando la BMV es una de las bolsas de valores
más grandes de Latinoamérica en términos de valor de capitalización de mercado, la misma sigue siendo
relativamente pequeña, ilíquida y volátil en comparación con otros mercados de valores extranjeros,
principalmente en Europa y los Estados Unidos de América. A pesar de que el público participa en
operaciones con valores a través de la BMV, una parte significativa de dichas operaciones se efectúan por
cuenta de inversionistas institucionales. Estas características de mercado podrían limitar la posibilidad de los
tenedores de las acciones para vender sus acciones y podrían afectar en forma adversa el precio de mercado
de las mismas. El volumen de operación de valores emitidos por sociedades constituidas o que operan en
mercados emergentes tiende a ser menor que el volumen de operación de valores emitidos por compañías
constituidas o que operan en países más desarrollados.
I) Las regulaciones gubernamentales mexicanas pueden afectar negativamente a nuestros
resultados de operación y situación financiera.
-28-
El Sistema Financiero Mexicano es altamente regulado y dado que nuestra principal subsidiaria es un
grupo financiero, implica el cumplir con diversas leyes y disposiciones en materia de organización,
operaciones, capitalización, reservas, tasas aplicables, gobierno corporativo, operaciones con partes
relacionadas y otros asuntos.
Las leyes y reglamentos que nos regulan imponen numerosos requisitos, incluyendo el
mantenimiento de niveles mínimos de capital considerando los riesgos de los activos aplicables y de reservas
para pérdidas crediticias, regulación de nuestras prácticas comerciales, la diversificación de nuestras
inversiones, el mantenimiento de niveles de liquidez, la regulación de las políticas de otorgamiento de
créditos y las tasas de interés cobradas y otros términos contenidos en nuestros contratos de crédito, así como
la aplicación de la normatividad contable obligatoria. El marco regulatorio que nos aplica es susceptible de
modificaciones y en ocasiones, dichas modificaciones pueden resultar en un efecto adverso y significativo en
nuestra situación financiera. Asimismo, estamos sujetos a sanciones en caso de no cumplir debidamente con
la regulación que nos es aplicable. Dichas sanciones pueden resultar en la imposición de multas, la obligación
de realizar aportaciones de capital adicional, una restricción en el pago de dividendos a nuestros accionistas,
restricciones en el pago de bonificaciones a los empleados, la imposición de sanciones o la revocación de las
autorizaciones y permisos para operar nuestros negocios que podrían tener un efecto adverso en nuestra
situación financiera y además causar un daño reputacional.
Dado que nuestra principal subsidiaria es un grupo financiero, en el supuesto en que cualquiera de
ésta o alguna de sus subsidiarias, cayera en un supuesto de insolvencia, concurso mercantil o quiebra o
proceso similar, las autoridades responsables de la supervisión de las instituciones financieras tendrían la
facultad de intervenir el grupo financiero o alguna de sus subsidiarias y controlar su gestión y operaciones.
J) La fuerte competencia y consolidación de otros intermediarios financieros en México
puede afectar negativamente nuestro desempeño financiero y participación en el mercado financiero
mexicano.
Nos enfrentamos a una fuerte competencia en todos los aspectos de nuestro negocio. Nuestra
principal subsidiaria es un grupo financiero y sus principales competidores son otros bancos mexicanos y
extranjeros, sociedades financieras de objeto múltiple, sociedades hipotecarias, compañías de crédito a la
Pymes y otras instituciones de crédito, nacionales y regionales, donde operamos. Anticipamos que vamos a
encontrar una mayor competencia a medida que continuemos expandiendo nuestras operaciones en México.
Adicionalmente, el incremento de la consolidación en la banca tradicional continúa creando bancos con
mayores recursos los cuales podrían desarrollar estrategias más agresivas para ganar participación de mercado
en las regiones donde operamos.
Además de la banca tradicional existen entidades especializadas, como las SOFOMES, E.N.R. que
no están sujetas a la extensa normativa bancaria mexicana a la que estamos sujetos, incluyendo la obligación
de mantener ciertos niveles de capitalización y de reservas para pérdidas crediticias. Como resultado, algunos
de nuestros competidores pueden tener ventajas en la realización de determinadas actividades y en la
prestación de determinados servicios financieros.
También es posible que aumente la competencia como consecuencia de la entrada de nuevos
participantes en el sector de servicios financieros. Las autoridades financieras mexicanas han concedido
recientemente una serie de autorizaciones para la combinación, constitución y funcionamiento de diversas
instituciones financieras. Es posible que la CNBV continúe concediendo autorizaciones bancarias a nuevos
participantes.
Además, las reformas legales y regulatorias en la industria bancaria mexicana han aumentado la
competencia entre bancos y entre otras instituciones financieras. En los últimos años, fueron promulgadas
diversas reformas a la LIC, que entre otras cosas permiten la constitución de bancos para fines específicos
(bancos de nicho), que sólo pueden participar en las actividades expresamente autorizadas por la CNBV y las
establecidas en sus estatutos, y están sujetas a menores requisitos legales (dentro de los que se encuentran
menores requerimientos de capital) en función de las actividades autorizadas. Por lo tanto, podríamos
-29-
experimentar mayor competencia en determinados sectores de nuestro negocio conforme la CNBV emita
autorizaciones para este tipo de instituciones.
Creemos que el compromiso del gobierno mexicano de implementar reformas para acelerar y
liberalizar la industria financiera en México se traduce en una mayor competencia entre las instituciones
financieras en México. En tanto continúe la reforma del sector financiero en este sentido, instituciones
financieras extranjeras, muchas de las cuales cuentan con más recursos que nosotros, seguirán entrando en el
mercado mexicano para competir con nosotros, ya sea por sí mismas o en colaboración con las instituciones
financieras mexicanas. No se puede asegurar que seremos capaces de competir con éxito con instituciones
financieras nacionales o extranjeras o que el aumento en la competencia no tendrá un efecto sustancial
adverso en nuestra situación financiera o resultados de operación.
El aumento en la competencia y consolidación en el sector bancario podría obligarnos a disminuir
ciertas tasas activas o a pagar mayores tasas pasivas a fin de no perder participación de mercado frente a
nuestros competidores, lo que incrementaría nuestros gastos por intereses y podría afectar nuestro margen
financiero y consecuentemente nuestros resultados de operación.
K) Dependemos de nuestra capacidad de mantener cierto personal clave, y de mantener
buenas relaciones laborales.
Dependemos de nuestros funcionarios, ejecutivos y empleados clave, en especial de nuestros
directivos de primer nivel. Nuestro equipo directivo tiene una gran experiencia en el sector bancario y en
servicios financieros, por lo que la pérdida de cualquiera de nuestros ejecutivos, empleados o directivos clave
podría afectar negativamente nuestra capacidad para continuar e implementar nuestra estrategia de negocios.
L) Inestabilidad de los Mercados Bursátiles.
El precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos se ve afectado en mayor o menor
medida por las condiciones económicas y de mercado de otros países. A pesar de que las condiciones
económicas de otros países pueden ser muy distintas a las condiciones económicas de México, las reacciones
de los inversionistas a los acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de
mercado de los valores de los emisores mexicanos. Por lo tanto, no es posible asegurar que en un futuro no
vayan a presentarse eventos de diversa índole fuera de México que pudieran tener un efecto adverso en el
precio de las acciones en la Compañía.
-30-
6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
La reestructura corporativa planteada obedece meramente a un plan interno de reacomodo
corporativo y, por tanto, no supone cambios relevantes a nivel consolidado de la situación financiera ni en los
resultados de operación de la emisora, dada las operaciones descritas, permaneciendo el mismo grupo de
interés económico y sin que exista alguna otra participación por parte de nuevos agentes económicos.
Las siguientes tablas presentan un resumen de nuestra información financiera consolidada y los datos de
operación a las fechas y para cada uno de los períodos que se señalan en las mismas. Esta información está
basada en nuestros Estados Financieros incluidos en este Folleto y debe ser leída conjuntamente con nuestros
Estados Financieros y las notas a los mismos.
Al respecto de la información financiera, si bien, para efectos del proceso de inscripción en el Registro
Nacional de Valores de las acciones representativas del capital social de GFR, se acompañan al presente
folleto estados financieros proforma con cifras al 30 de junio de 2017, los cuales contienen la opinión del
auditor externo y que versa sobre las bases de preparación de dicha información, debe precisarse que la
reestructuración corporativa en la que participan Banregio y GFR, de ser aprobada por las Asambleas
Generales de Accionistas de ambas Sociedades, considerará estados financieros proforma con cifras al 30 de
junio de 2016.
La información correspondiente al periodo concluido el 30 de junio de 2017 deriva de nuestros estados
financieros auditados por Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global y dado que la principal
subsidiaria de Corporación GFREGIO es un Grupo Financiero, fueron preparados de conformidad con las
Disposiciones de Carácter general Aplicables a la Información Financiera de las Sociedades controladoras de
Grupos Financieros, emitidas por la CNBV.
De acuerdo con estas Disposiciones, a falta de un criterio contable específico de la CNBV, deberán
aplicarse las bases de supletoriedad, conforme a lo establecido en la NIF A-8 “Supletoriedad”, en el siguiente
orden, las NIF, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF, o IFRS por sus siglas en inglés
de International Financial Reporting Standard) las Normas Internacionales de Contabilidad aprobadas y
emitidas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards
Board, IASB), así como los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados aplicables en los Estados
Unidos tanto las fuentes oficiales como no oficiales conforme a lo establecido en el Tópico 105 de la
Codificación del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (Financial Accounting Standards Board,
FASB), emitidos por el Financial Accounting Standards Board o, en su caso, cualquier norma de contabilidad
que forme parte de un conjunto de normas formal y reconocido.
Salvo que se indique lo contrario de manera expresa, las cifras monetarias mencionadas en esta sección
se refieren a millones de Pesos.
-31-
Cifras en millones de pesos al 30 de junio de 2017.
La información financiera presentada en esta sección corresponde a la información consolidada de los
estados financieros con revisión limitada al 30 de junio de 2017. La economía mexicana se encuentra en un
entorno no inflacionario, al mantener una inflación acumulada de los últimos tres años inferior al 26.0%
(límite máximo para definir que una economía debe considerarse como no inflacionaria), por lo tanto, a partir
del 1 de enero de 2008, se suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información
financiera (desconexión de la contabilidad inflacionaria).
Los estados financieros consolidados son preparados conforme al marco normativo contable aplicables a
las sociedades controladoras de grupos financieros emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
(CNBV). Este marco normativo establece que las entidades deben observar los lineamientos contables de las
Normas de Información Financiera Mexicanas (NIFs), emitidas y adoptadas por el Consejo Mexicano de
Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), y demás disposiciones del marco normativo de
Debe Haber
Activos totales 103,207 0 103,207 103,207
Cartera de crédito vigente 81,722 0 81,722 81,722
Cartera de crédito vencida 1,397 0 1,397 1,397
Estimación preventiva para riesgos crediticios (1,926) 0 (1,926) (1,926)
Cartera de crédito neta 81,193 0 81,193 81,193
Equipo en arrendamiento operativo 4,276 0 4,276 4,276
Pasivos totales 89,429 0 89,429 89,429
Total capital contable 13,778 0 13,778 13,778
Margen financiero 3,994 0 3,994 3,994
Resultado neto 1,302 0 1,302 1,302
Razones seleccionadas
Margen de intermediación neto (MIN) 6.0% 0.0% 6.0% 6.0%
Indice de eficiencia 42.8% 0.0% 42.8% 42.8%
Resultado neto/capital contable promedio (ROE) 20.1% 0.0% 20.1% 20.1%
Resultado neto/activo total promedio (ROA) 2.5% 0.0% 2.5% 2.5%
Índice de capitalización (ICAP) 13.3% 0.0% 13.3% 13.3%
Liquidez
Cartera de crédito/depósitos 117.6% 0.0% 117.6% 117.6%
Cartera de crédito/activos 80.5% 0.0% 80.5% 80.5%
Activos líquidos /depósitos 18.4% 0.0% 18.4% 18.4%
Capital
Capital contable/activos 13.3% 0.0% 13.3% 13.3%
Promedio de capital contable/promedio de activos 12.6% 0.0% 12.6% 12.6%
Pasivos totales/capital contable 6.5 0.0% 6.5 6.5
Información por acción
Utilidad por acción 7.94 - 7.94 7.94
Dividendos decretados por acción 1.3 0 1.3 1.3
Número de acciones en circulación 327,931,331 2 327,931,333 327,931,333
Calidad del activo
Cartera vencida/cartera total 1.7% 0.0% 1.7% 1.7%
Estimación preventiva para riesgos crediticios /cartera total2.3% 0.0% 2.3% 2.3%
Estimación preventiva para riesgos crediticios/cartera vencida137.9% 0.0% 2.3% 2.3%
Infraestructura
Empleados 3,831 0 3,831 3,831
Sucursales 150 0 150 150
Cajeros Automáticos 284 0 284 284
Terminales punto de venta 19,436 0 19,436 19,436
Ajustes proformaProformaInformación financiera seleccionada Banregio GF
Corporación
GFRegioCombinado
-32-
información financiera emitida por la CNBV que resultan de aplicación, contemplando normas específicas de
reconocimiento, valuación, presentación y revelación.
El objetivo de los estados financiero proforma es presentar la fusión como si ésta hubiera surtido efectos
el 31 de diciembre de 2016 y 30 de junio de 2017. La elaboración de los estados financieros proforma se llevó
a cabo sobre las siguientes bases:
Uso de estimaciones: en la preparación de las cifras mostradas en el balance general contenido en la
presente sección se utilizan estimaciones y supuestos determinados por la administración de Corporación
GFREGIO las cuales afectan las cifras mostradas y se basan en la mejor estimación y conocimiento de la
administración considerando la información disponible, sin embargo, los resultados reales pudieran diferir de
dichas estimaciones.
Las cifras incluidas en la columna “combinado” de los estados financieros proforma corresponden a la
suma de los estados financieros básicos de Corporación GFREGIO consolidado, descritos anteriormente
emitidos bajo los criterios emitidos por la CNBV en virtud de que la principal subsidiaria de Corporación
GFREGIO es un Grupo Financiero.
A partir de 2016 entraron en vigor los siguientes pronunciamientos contables emitidos por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores el 9 de noviembre de 2015:
NIF A-2 Aplicación de normas particulares. Se elimina la aplicación supletoria de la NIF B-4 Utilidad
Integral toda vez que dicha NIF ha sido eliminada del marco conceptual de las NIF como resultado de la
entrada en vigor de la NIF B-3 Estado de Resultados Integral y B-4 Estado de Cambios en el Capital
Contable. Asimismo, se incluyen dentro del marco normativo contable las NIF C-18 Obligaciones asociadas
con el retiro de propiedades, planta y equipo y NIF C-21 Acuerdos con control conjuntos.
En este mismo criterio se establece que los sobregiros de las cuentas de cheques de los clientes de la
entidad que no cuenten con una línea de crédito para tales efectos se clasificarán como adeudos vencidos y las
instituciones deberán constituir simultáneamente a dicha clasificación una estimación por el importe total del
sobregiro.
NIF B-1 Disponibilidades. Se especifica que, en caso de que el saldo compensado de divisas a recibir con
las divisas a entregar correspondiente a las operaciones de compraventa de divisas sea negativo, dicho saldo
deberá presentarse dentro del rubro Acreedores diversos y otras cuentas por pagar.
NIF B-6 Cartera de Crédito. Se incorporan normas sobre reconocimiento inicial de operaciones de
factoraje financiero, ingreso financiero por devengar (incluyendo su determinación), intereses, anticipos y
comisiones y tarifas distintas a las del otorgamiento del factoraje.
Se incluyen criterios para el traspaso a cartera vencida de aquellas amortizaciones que no hayan sido
liquidadas en su totalidad y presenten 90 o más días de vencimiento respeto de créditos otorgados a personas
físicas destinados a la remodelación o mejoramiento de vivienda, respaldados por el ahorro de la subcuenta de
vivienda y se adicionan normas de revelación al respecto. Adicionalmente, se incorporan criterios particulares
para la reestructura de créditos consolidados y se amplía el concepto de pago sostenido para los diferentes
modalidades y características de créditos otorgados, así como la definición de criterios renovados.
NIF C-5 Consolidación de entidades de propósito específico. Se elimina este criterio contable debido a la
adopción de la norma establecida para estos efectos en la NIF B-8 Estados financieros consolidados y
combinados.
NIF D-1 Balance general. Se agregan clasificaciones a la categoría de “Créditos a la vivienda”,
“Captación tradicional”, “Cuentas de Orden”.
La administración del Grupo Financiero estima que estas nuevas NIF no tendrán efectos significativos en
sus estados financieros.
A continuación se presentan las mejoras a las NIF más relevantes aplicables a la institución en 2015:
-33-
NIF B-8 Estados financieros consolidados o combinados. Incluye una guía para identificar a una entidad
de inversión y ayudar a entender su actividad primaria, así como sus características principales, lo cual apoya
a concluir si hay o no control en cada situación específica.
Boletín C-9 Pasivos, provisiones y pasivos contingentes y compromisos. Establece que cuando una
entidad recibe cobros anticipados por ventas o servicios cuyo importe está denominado en moneda extranjera,
las fluctuaciones cambiarias entre su moneda funcional y la moneda de pago no deben afectar al monto del
cobro anticipado. Por lo tanto, el saldo del rubro anticipos de clientes no debe modificarse ante dichas
fluctuaciones cambiarias, reconociéndose al tipo de cambio de la fecha de la transacción, es decir, al tipo de
cambio histórico.
Por otro lado, se precisa que cuando una entidad no se considera un negocio en marcha y/o está en una
situación de incumplimiento generalizado de pagos de acuerdo con la legislación, estos hechos deben
revelarse, así como las contingencias que surjan a consecuencia de dichas situaciones.
NIF B-13 Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros. Establece que una entidad no debe
preparar sus estados financieros sobre la base de negocio en marcha si, a la fecha de emisión de sus estados
financieros, su administración determina que en el periodo futuro, que deberá cubrir al menos, pero no
limitarse a, los doce meses siguientes a partir de dicha fecha, tiene la intención de liquidarla o cesar sus
operaciones comerciales, o que no tiene otra alternativa factible para continuar con sus operaciones.
NIF B-15 Conversión de monedas extranjeras. Ajustan las definiciones de operación extranjera y tipo de
cambio.
Durante 2014 entró en vigor el siguiente cambio en los criterios contables emitidos por la Comisión, de
aplicación prospectiva a partir de la fecha de su publicación.
B-6 “Cartera de crédito”: Precisa los casos en los cuales los acreditados declarados en concurso mercantil
pueden considerarse como cartera vigente siempre que continúen realizando pagos por cualquier crédito
indispensable para mantener la operación ordinaria del acreditado y la liquidez necesaria durante la
tramitación del concurso mercantil o sean otorgados para este fin, en los términos estipulados en la Ley de
Concursos Mercantiles (LCM). Se considera que este criterio no tuvo una afectación importante en la
información financiera que presenta la Institución.
NIF C-11 “Capital contable”. Establece las normas de valuación, presentación y revelación de las
partidas que integran el capital contable en el estado de situación financiera de las entidades lucrativas. Los
principales cambios en relación con la norma anterior son: requiere que se fije el precio por acción a emitir
por anticipos para futuros aumentos de capital y que se establezca que no pueden reembolsarse antes de
capitalizarse, para que califiquen como capital contable, e incluye la normativa relativa a instrumentos
financieros que en su reconocimiento inicial se identifiquen como capital. Adicionalmente, precisa las
revelaciones requeridas para entidades que operen en el sector financiero.NIF C-12 “Instrumentos financieros
con características de pasivo y de capital”. Establece las normas de reconocimiento inicial de los
instrumentos financieros con características de pasivo y de capital en los estados financieros de las entidades
lucrativas. Se incorpora el concepto de subordinación.
A partir de enero de 2014 se observaron las siguientes mejoras a las NIF:
NIF C-5 “Pagos anticipados”. Se establece el tratamiento contable de los pagos anticipados por la compra
de partidas cuyo pago está denominado en moneda extranjera. También precisa que las pérdidas por deterioro
en el valor de los pagos anticipados (y reversiones de las mismas) deben presentarse formando parte de la
utilidad o pérdida neta del periodo en el rubro que la Institución considere conveniente de acuerdo con su
juicio profesional, en lugar del estado de resultados del periodo del rubro de otros ingresos y gastos.
Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”. Establece que la
pérdida por deterioro y su reversión, en el valor de los activos intangibles con vida indefinida (incluyendo el
crédito mercantil) debe presentarse en el estado de resultados del periodo en el rubro en que se presenten los
gastos por depreciación y amortización de los activos de la unidad generadora de efectivo con la que estén
-34-
asociados dichos activos intangibles. No se permite presentar las pérdidas por deterioro como parte de los
gastos que han sido capitalizados en el valor de algún activo.
Se eliminan de las NIF C-6 “Propiedades, planta y equipo”; NIF C-8 “Activos intangibles”; del Boletín
C-9 “Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos”, y de la NIF D-3 “Beneficios a los
empleados”, el requerimiento de presentar ciertas operaciones en el rubro de otros ingresos y gastos y, en su
lugar, se deja al criterio de la Institución la utilización de dicho rubro.
Interpretaciones a las NIF:
INIF-20 “Efectos contables de la Reforma Fiscal 2014”. La INIF 20 fue emitida para dar respuesta a
cómo deben reconocerse en los estados financieros de las entidades los efectos contables de la Reforma Fiscal
2014.
La adopción de las mejoras antes mencionadas no tuvo efectos significativos en la situación financiera ni
en los resultados del Grupo Financiero.
[Resto de la página en blanco intencionalmente]
-35-
7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE
OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA.
Nuestra información financiera que se presenta a continuación fue seleccionada de los estados
financieros auditados de 2016 y 2015 y de los estados financieros con revisión limitada a junio de 2017 y está
expresada en millones de Pesos.
i) Resultados de la operación
Margen financiero
El margen financiero al cierre del primer semestre de 2017 alcanzó niveles de $2,930 millones de pesos,
cifra que supera en 18% el registro del año anterior. Los ingresos por intereses registran $5,429 millones de
pesos al 30 de junio de 2017, cifra que supera en 44% a la obtenida la misma fecha del año anterior debido a
mayores volúmenes de cartera.
El margen financiero del primer semestre de 2017 fue impulsado por los mayores volúmenes de crédito,
destacando el crecimiento de la cartera empresarial vigente que presenta un crecimiento del 13% en los
últimos 12 meses y se sitúa en $70,087 millones de pesos al 30 de junio de 2017 mientras que la cartera de
vivienda creció 24% en el mismo periodo para ubicarse en $8,568 millones de pesos. En cuanto a la
captación, sobresale el desempeño de los depósitos a plazo del público en general que contabilizan $38,596
millones de pesos al cierre del primer semestre de 2017 reflejando un crecimiento de 16% en los últimos 12
meses,como resultado de la creciente aceptación de la marca Banregio en las ciudades y estados donde tienen
presencia. La captación de depósitos a la vista mantiene altas tasas de crecimiento, del 17% al cierre de junio
de 2017 y alcanza un saldo de $31,872 millones de pesos, que permite mantener controlado el costo de
captación. La captación de depósitos a la vista representa el 45% de la captación tradicional a junio de 2017.
Durante 2016, el margen financiero aumentó 27% respecto al año anterior para contabilizar $5,238
millones de pesos, impulsado por el crecimiento de la cartera empresarial del 19%, así como a la estabilidad
observada en el costo del fondeo por el crecimiento de los saldos de la captación tradicional de 15% durante
los últimos 12 meses, para situarse en $64,592 millones de pesos.
El importe de estimaciones preventivas para riesgos crediticios en 2016 ascendió a $441 millones de
pesos desde $516 millones de pesos al cierre de 2015, como resultado la estrategia de priorizar el crédito
comercial frente al crédito de consumo. En dicho periodo la cartera de créditos a la actividad empresarial
vigente ascendió a $67,735 millones de pesos, equivalente a un crecimiento del 19% en un año.
Las comisiones y tarifas netas observaron valores de $368 millones de pesos para el 2016, 12% más que
el año inmediato anterior, como resultado de una mayor transaccionalidad de las diversas operaciones
bancarias que llevan implícitas comisiones.
El resultado por intermediación acumulado a 2016, asciende a $283 millones de pesos, reflejando una
variación del 3,943% respecto al registrado durante el mismo periodo del año anterior. Destaca el resultado
por compraventa de divisas que generó $235 millones de pesos de ingreso acumulado, con un incremento del
58% respecto al mismo periodo del año anterior. El resultado por compraventa de divisas continúa siendo la
principal fuente de ingresos por intermediación.
El acumulado de otros ingresos es de $953 millones de pesos al cierre de 2016, entre los cuales destacan
el ingreso neto por arrendamiento puro por $710 millones de pesos, presentando un incremento de 34%
respecto a 2015, en tanto que la colocación de seguros, que ascendió a $177 millones de pesos, representa una
variación del 34% respecto del año anterior.
Durante el 2016, los gastos de administración y promoción acumularon $3,062 millones de pesos,
importe superior en 21% a lo observado en el año anterior como consecuencia del crecimiento orgánico de la
institución, que demanda una estructura de apoyo suficiente para administrar y controlar la cartera de
productos y servicios que ofrece el grupo financiero así como su red de sucursales, que ha crecido 19
unidades durante los últimos 3 años. El índice de eficiencia operativa a diciembre de 2016 fue de 44.8%.
-36-
La cartera de crédito vigente al cierre de 2016 observó un saldo de $78,372 millones de pesos y presenta
un crecimiento del 17% respecto de 2015. Respecto a la cartera vencida se observa un saldo de $1,281
millones de pesos, equivalente a un incremento de 16% en el comparativo de 2016 respecto de 2015. En
relación a los índices de cartera vencida estos presentan niveles de 1.6%, 1.6% y 1.5% para los años 2016,
2015 y 2014 respectivamente. Estos reducidos niveles son reflejo de una adecuada administración en el
otorgamiento de crédito. El índice de cobertura de reservas al cierre de 2016, 2015 y 2014, alcanzó un registro
de 145.8%, 156.4% y 169.8% respectivamente.
Al cierre de 2016, las fuentes de fondeo de Banregio ascienden a $75,278 millones de pesos, observando
una variación del 15% respecto de 2015, cuando se observaron $65,228 millones de pesos. Esta variación es
resultado del mayor volumen registrado en los depósitos a plazo del público en general, que al 31 de
diciembre de 2016, registraron un saldo de $35,252 millones de pesos, cifra que supera en 29% los $27,290
millones de pesos observados 12 meses antes. Por su parte los depósitos de exigibilidad inmediata se
constituyen como la segunda fuente de fondeo más importante para Banregio, con un saldo de $29,165
millones de pesos al finalizar 2016, contra $25,167 millones de pesos con que se contaba al final del año
anterior, que significaron un incremento del 16%. Los títulos de crédito emitidos corresponden a Certificados
Bursátiles de AF Banregio, cuyo importe asciende a $2,382 millones de pesos, y presenta una variación del
(24%) respecto del saldo reportado el año pasado.
Durante 2016, el margen financiero contabilizó $5,238 millones de pesos, importe que supera en 27% el
registro del año inmediato anterior, impulsado por el crecimiento de la cartera empresarial del 19%, así como
a la estabilidad observada en el costo del fondeo por el crecimiento de los saldos de la captación tradicional
de 15% durante los últimos 12 meses, para situarse en $64,592 millones de pesos. Sobresale el crecimiento
en los ingresos por intereses, que ascienden a $8,240 millones de pesos durante 2016, y que representan 23%
de crecimiento en relación a 2015 como resultado del buen desempeño observado por la cartera de crédito
total, que creció 17% durante los últimos 12 meses para situarse en $79,653 millones de pesos, destacando
particularmente el incremento de 19% en la cartera empresarial vigente, que al cierre de 2016 contabiliza
$67,735 millones de pesos y representa 85% de la cartera total. Por su parte el gasto por intereses se
incrementó 16% durante 2016 como consecuencia del incremento observado en las tasas de referencia,
particularmente la TIIE. No obstante, la captación tradicional observó un crecimiento del 15% durante los
últimos 12 meses para situarse en $64,592 millones de pesos, de los cuales $35,427 millones de pesos
corresponden a depósitos a plazo y $29,165 millones de pesos corresponden a depósitos de exigibilidad
inmediata. Los depósitos a plazo representan 55% de la captación tradicional y los depósitos de exigibilidad
inmediata representan el 45% restante. Los depósitos a plazo observaron un crecimiento del 15% durante los
últimos 12 meses, mientras que los depósitos de exigibilidad inmediata crecieron 16% durante el mismo
periodo.
Estimación preventiva para riesgos crediticios
Las reservas netas al cierre del primer semestre de 2017 son de $386 millones de pesos y es 298% mayor
al cargo de junio de 2016. El índice de cobertura a junio de 2016 y 2017 es de 147.9% y 137.9%%
respectivamente.
El importe de estimaciones preventivas para riesgos crediticios en 2016 ascendió a $441 millones de
pesos como resultado la estrategia de priorizar el crédito comercial frente al crédito de consumo. En dicho
periodo la cartera de créditos a la actividad empresarial vigente creció ascendió a $67,735 millones de pesos.
Margen Financiero Variación
(Millones de pesos) 2016 vs
2015
jun-17 vs
jun-16
Ingresos por intereses 8,240 6,703 23% 5,429 3,766 44%
Gastos por intereses (3,002) (2,595) 16% (2,499) (1,290) 94%
Margen financiero 5,238 4,108 28% 2,930 2,476 18%
Reservas netas (368) (424) (13%) (386) (97) 298%
Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 4,870 3,684 32% 2,544 2,379 7%
jun-17 jun-162015
Variación
2016
-37-
En contraste, en el ejercicio 2015 el importe de estimaciones preventivas para riesgos crediticios ascendió a
$516 millones de pesos.
Comisiones y tarifas, neto
Las comisiones y tarifas netas observaron valores de $368 millones de pesos y $328 millones de pesos
para los años 2016 y 2015 respectivamente, representando un incremento del 12% para 2016 respecto de
2015. Esto como resultado de una mayor transaccionalidad de las diversas operaciones bancarias que llevan
implícitas comisiones.
Las comisiones y tarifas netas del primer semestre de 2017 alcanzaron un total de $296 millones de
pesos, mostrando un incremento del 25% en relación al mismo periodo del año anterior.
Las comisiones por Medios de pago representan el 35% del ingreso por comisiones y constituyen la
principal fuente de ingresos en este rubro. A continuación se muestran las Comisiones y tarifas netas
comparativos al 31 de diciembre de 2016 y 2015 así como a junio 2017 y 2016:
Resultados por Intermediación
Los ingresos por intermediación al actuar como intermediario en operaciones de compraventa de diversos
instrumentos financieros, tales como: inversiones en valores, instrumentos financieros derivados, divisas,
metales amonedados y valores.
Los ingresos acumulados por intermediación al cierre del segundo trimestre de 2017 alcanzaron $116
millones de pesos, cifra que supera en 3% los $113 millones de pesos acumulados al segundo trimestre de
2016. La compraventa de divisas generó un ingreso por $131 millones de pesos en los primeros 6 meses de
2017 que compara favorablemente con los $109 millones de pesos alcanzados el mismo periodo del año
anterior, superando en 20% dicho importe y se consolida como una fuente de ingresos recurrentes para el
grupo.
Al cierre de 2016, el resultado por intermediación registró $283 millones de pesos, que representa un
crecimiento de 3,943% respecto al importe de $7 millones de pesos observados al cierre de 2015. La
diferencia es consecuencia de un mejor desempeño en el resultado por valuación razonable de títulos a
negociar, que registró $92 millones de pesos en 2016 contra ($169) millones de pesos al año inmediato
anterior. No obstante lo anterior, el resultado por compraventa de divisas mantiene un buen desempeño
generando un ingreso de $235 para el Grupo, logró crecer 58% durante los últimos 12 meses. La compraventa
de divisas representa el 83% de los ingresos por intermediación.
Comisiones y tarifas netas Variación
(Millones de pesos) 2016 vs
2015
jun-17 vs
jun-16
Medios de pago 173 125 38% 54 49 10%
Manejo de cuenta 108 97 11% 105 77 36%
Banca electrónica 54 49 10% 28 27 4%
Fiduciario 38 27 41% 22 17 29%
Transferencias 25 16 56% 13 12 8%
Otras comisiones 110 14 686% 74 (9) -922%
Comisiones y Tarifas Netas 508 328 55% 296 173 71%
jun-172016 jun-162015
Variación
-38-
Otros Ingresos de Operación
El Grupo contabiliza $530 millones de pesos en el rubro de otros ingresos al finalizar los primeros 6
meses de 2017, cifra que compara favorablemente en 39% contra el primer semestre de 2016. Cabe señalar
que a partir de 2016 se registran los ingresos por arrendamiento puro en el rubro de otros ingresos, mientras
que hasta diciembre de 2015 eran registrados en el rubro de margen financiero. Los ingresos por
arrendamiento puro ascienden a $397 millones de pesos. Destaca en el rubro de otros ingresos la colocación
de seguros como una fuente de ingresos recurrentes, que al término de junio de 2017 alcanza $89 millones de
pesos y observa un crecimiento de 11% respecto a junio de 2016.
Los ingresos registrados al 31 de diciembre de 2016 ascienden a $953 millones de pesos y superan en 4%
el importe del año inmediato anterior. Sobresale el ingreso neto por arrendamiento puro por $710 millones de
pesos, observando un incremento del 34% durante los últimos 12 meses. La colocación de seguros registra
ingresos por $177 millones de pesos en 2016, que representa una variación de 22% respecto al año inmediato
anterior. La colocación de seguros equivale a un 7% de la utilidad del 2016 y es del interés de la
administración conservar e incrementar esa participación.
Otros ingresos (egresos) de la operación Variación
(Millones de pesos) 2016 vs
2015
jun-17 vs
jun-16
Colocación de seguros 177 144 23% 89 80 11%
Cancelación de excedentes de reservas 73 91 (20%) 8 73 (89%)
Venta de bienes 33 (100%) 17 (100%)
Recuperaciones 131 (100%) 54 21 157%
Ingreso por arrendamiento puro 710 530 34% 397 329 21%
Otros productos y gastos (7) (17) (59% ) (18) (138) (87%)
Otros ingresos (egresos) de la operación 953 912 4% 530 382 39%
2016 jun-17 jun-162015
Variación
Intermediación Variación
(Millones de pesos) 2016 vs
2015
jun-17 vs
jun-16
Valuación de títulos para negociar 92 (169) (154%) 88 (100%)
Valuación de Derivados c/fines de negociación 46 18 162% (13) (100%)
Derivados c/fines de cobertura 28 0 N.D. 0 0 N.D.
Resultado por valuación 166 (151) (210%) 75 (100%)
Resultado por compraventa de títulos para negociar (104) 2 (5300%) (78) (100%)
Valuación Derivados con fines de negociación (17) 2 (950%) 6 (100%)
Resultado por compraventa de divisas 235 149 58% 131 109 20%
Resultado por compraventa de metales 3 5 (40%) 1 (100%)
Resultado por compra venta 117 158 (26%) 38 (100%)
Intermediación, Total neto 283 7 3943% 116 113 3%
2016 jun-162015
Variación
jun-17
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Gastos de administración y promoción
Los gastos de administración y promoción al cierre de junio de 2017 registran $1,588 millones de pesos,
importe que supera en 10% al registro de junio de 2016 debido principalmente al crecimiento del gasto en
sueldos y prestaciones que creció en 7% en dicho periodo mientras que los gastos gestionables de operación
crecieron en 6% debido principalmente a la puesta en marcha de diversas campañas publicitarias. Asimismo
el gasto en cuotas al IPAB observa un crecimiento del 18% en el mismo lapso derivado de los mayores
volúmenes observados de captación tradicional.
Durante el 2016, los gastos de administración y promoción acumularon $3,062 millones de pesos,
importe superior en 21% a lo observado en el año anterior como consecuencia del crecimiento orgánico de la
institución, que demanda una estructura de apoyo suficiente para administrar y controlar la cartera de
productos y servicios que ofrece el grupo financiero así como su red de sucursales, que asciende a 147
unidades en 22 entidades federativas. El principal componente de los gastos de administración y promoción
son los gastos de personal que ascienden a $1,479 millones de pesos y representan el 48% de los gastos
totales y observan un crecimiento del 16% durante 2016. Los gastos de administración contabilizan $1,421
millones de pesos equivalentes al 46% de los gastos totales y vieron incrementado su monto en 27% durante
los últimos 12 meses. El resto de los gastos corresponde a depreciaciones y amortizaciones, por un total de
$162 millones de pesos equivalente a un 5% del total de gastos y con un crecimiento de 25% durante 2016.
Margen de Intermediación Neto
El margen de intermediación neto (margen financiero dividido entre activos productivos) presenta para
los años 2016 y 2015 es de 5.6%, y 4.3% respectivamente; estos índices presentan variaciones mínimas, lo
que se traduce en una eficiencia adecuada y estable en la administración operativa de los activos del banco.Al
cierre de junio de 2017 y junio de 2016 el MIN es de 6.0% y 5.0% respectivamente. Esta variación es
consecuencia del incremento observado en el último año por las tasas de referencia.
Gastos de Administración y Promoción Variación
(Millones de pesos) 2016 vs
2015
jun-17 vs
jun-16
Sueldos y prestaciones (1,511) (1,306) 16% (833) (779) 7%
Gastos de operación (698) (553) 26% (307) (295) 4%
Gasto gestionable (2,209) (1,859) 19% (1,140) (1,074) 6%
Rentas, depreciaciones y amortizaciones (347) (294) 18% (225) (186) 21%
Impuestos diversos (244) (175) 40% (75) (63) 19%
IPAB (263) (204) 29% (148) (125) 18%
Gasto no gestionable (853) (673) 27% (448) (374) 20%
Gastos de Administración y Promoción (3,062) (2,532) 21% (1,588) (1,448) 10%
2016 jun-17 jun-162015
Variación
-40-
Resultado Neto
Al 30 de junio de 2017 el Grupo registra una utilidad de $1,302 millones de pesos, que supera en 17% el
resultado neto al cierre del primer semestre de 2016. Este incremento es producto principalmente del
crecimiento de la cartera total de 17% en el mismo periodo, que asciende a $83,119 millones de pesos, así
como del crecimiento de los ingresos por arrendamiento puro, que creció 21% en el mismo periodo para
contabilizar $397 millones de pesos.
La utilidad neta de 2016, fue de $2,411 millones de pesos, que significa una variación de 35%
comparados con los $1,785 de 2015. Esto se explica en mayor medida por un crecimiento de $1,130 millones
de pesos equivalente a 28% en el margen financiero, así como por un crecimiento de $276 millones de pesos
en el rubro de intermediación que representa una variación de 3,943% respecto al año anterior y compensada
con un crecimiento de los gastos de administración y promoción de $530 millones de pesos, que significa un
incremento de 21% respecto a 2015.
Inflación y tipo de cambio
Los porcentajes de inflación determinados mediante el uso del INPC y los tipos cambio Peso-Dólar
aplicados en los estados financieros analizados, se relacionan a continuación:
• Inflación: 3.4% y 2.1% para los años 2016 y 2015 respectivamente. El INEGI reporta una
inflación anual de 6.3% a junio de 2017 y de 2.5% a junio de 2016
• Tipo de cambio: $20.6194 y $17.2487 pesos por Dólar, al 31 de diciembre de 2016 y 2015
respectivamente.
En las operaciones de crédito otorgadas en dólares, estos activos han sido fondeados en dólares también,
manteniendo con ello una cobertura natural, evitando el efecto de las variaciones por tipo de cambio. La
fuente de recursos es el excedente de recursos de la tesorería y por medio de Cross Currency Swaps.
Otorgamos créditos a largo plazo en pesos con recursos propios. Con el fin de mitigar el riesgo de
fondeo, tenemos pactadas operaciones derivadas del tipo Interest Rate Swaps.
Resultado neto Variación
(Millones de pesos) 2016 vs
2015
jun-16 vs
jun-15
Margen financiero 5,238 4,108 28% 2,930 2,476 18%
Ingresos totales de la operación 6,401 4,840 32% 3,393 2,986 14%
Gastos de administración y promoción (3,062) (2,532) 21% (1,588) (1,448) 10%
Utilidad de operación 3,339 2,308 45% 1,805 1,538 17%
Resultado neto 2,411 1,785 35% 1,302 1,112 17%
2016 jun-17 jun-162015
Variación
-41-
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital
Disponibilidades
Al cierre de los primeros seis meses de 2017 las disponibilidades del Grupo ascienden a $6,602 millones
de pesos, que representan un crecimiento del 61% con relación al mismo periodo del 2016. La posición de
depósitos a la vista registra un saldo de $2,143 millones de pesos con una variación del 108% en los últimos
12 meses mientras que la posición en efectivo contabiliza $835 millones de pesos a la misma fecha, con una
variación del (21%)% en el mismo periodo. Los depósitos de Regulación Monetaria por otra parte ascienden a
$3,603 millones de pesos al 30 de junio de 2017 y presentan un crecimiento del 81% con relación a junio de
2016.
Las disponibilidades ascienden a $5,357 millones de pesos al término de 2016, con una variación de 41%
respecto al año inmediato anterior, de los cuales $2,066 millones de pesos, equivalentes a 39% de las
disponibilidades totales, son en moneda extranjera y el resto en moneda nacional. La principal variación se
manifiesta en el concepto de depósitos en bancos nacionales y del extranjero, que asciende a $1,665 millones
de pesos, con una variación del 594% en los últimos 12 meses.
Los Depósitos de Regulación Monetaria requeridos en términos de la Circular 36/2008 publicada el 1 de
agosto de 2008 son de término indefinido. Durante el periodo que dichas reservas se mantengan depositadas
con Banco de México, cada institución de crédito recibe intereses sobre dichos depósitos cada 28 días. Banco
de México notificará anticipadamente la fecha y procedimiento para retirar el balance de estos depósitos
obligatorios en el momento, si lo hay, en el que las reservas de depósitos obligatorios se suspendan o
terminen.
Inversiones en valores
Al 2T17 el saldo de la cartera de inversiones en valores asciende a $6,433 millones de pesos, con una
variación de (56%) respecto al 2T16. Los títulos para negociar presentan un saldo de $306 millones de pesos
en 2T17 en comparación con $2,147 millones de pesos en junio del 2016, registrando una variación del (86%)
que se explica por una disminución de (91%) en la posición de otros títulos de deuda restringidos.
Es importante señalar que de $285 millones de pesos que tiene el Grupo en Otros títulos de deuda, el
100% corresponde a papel emitido por corporativos de alta solvencia. No se cuenta con papel emitido por
compañías paraestatales.
Del saldo en inversiones en valores de $6,433 millones de pesos al cierre del 2T17, el Grupo tiene el 96%
en títulos respaldados por el gobierno, por lo que las inversiones en valores de la Corporación reflejan un
bajo nivel de riesgo.
Disponibilidades Variación
(Millones de pesos) 2016 vs
2015
jun-17 vs
jun-16
En efectivo 1,159 1,282 (10%) 835 1,053 (21%)
Depósitos a la vista 2,096 362 479% 2,143 1,028 108%
Otros 98 21 373% 21 30 (30%)
Disponibilidades no restringidas, total 3,353 1,664 101% 2,999 2,111 42%
Depósitos a la vista 2,005 2,136 (6%) 3,603 1,987 81%
Disponibilidades restringidas, total 2,005 2,136 (6% ) 3,603 1,987 81%
Disponibilidades, total 5,358 3,800 41% 6,602 4,098 61%
2016 jun-172015 jun-16
Variación
-42-
Banregio Grupo Financiero presenta un saldo en inversiones en valores de $10,833 millones de pesos al
término de 2016, con una variación de (59%) respecto al año anterior como consecuencia de una menor
posición en valores gubernamentales sin restricción para negociar, que cierran el año con un importe de
$18,698 millones de pesos equivalentes a una disminución de (98%) respecto a 2015 y de valores
gubernamentales restringidos disponibles para la venta que a la misma fecha observan un saldo de $9
millones de pesos que comparan negativamente contra el año pasado en (99%).
Instrumentos financieros de derivados
La Corporación opera con instrumentos financieros derivados como una herramienta que le permite
diseñar y ejecutar estrategias cuyo objetivo es mitigar o reducir los diversos riesgos financieros a los que se
encuentra expuesta, implementar estrategias de administración de activos y pasivos y reducir su costo de
captación. Las operaciones con fines de negociación corresponden principalmente a aquellas que la
Corporación celebra con sus clientes o con otros intermediarios con el propósito de atender las necesidades de
cobertura de riesgos financieros de los mismos, generando posiciones que a su vez la Corporación cubre
mediante operaciones espejo en el mercado.
Para la determinación del valor razonable de las posiciones en instrumentos financieros, tanto propias
como de terceros, la Corporación utiliza los precios, tasas y otra información de mercado que le proporciona
un proveedor de precios autorizado por la CNBV.
Dentro de las políticas y normatividad interna de la Corporación se contempla que para celebrar
operaciones con productos derivados, es requisito la determinación de líneas de exposición de riesgo para las
contrapartes con quién se opera dentro del Sistema Financiero, que han sido autorizadas por la Corporación
para la celebración de este tipo de operaciones. En cuanto a personas morales, así como personas físicas, se
exige antes de la realización de estas operaciones, el otorgamiento de una línea de crédito por el Comité de
Crédito o la constitución de garantías líquidas.
Actualmente, se tiene autorización de Banco de México para operar forwards, swaps y opciones europeas
sobre divisas y tasas de interés en mercados extrabursátiles. Se tiene posiciones vigentes en forwards, swaps
de tasas de interés y opciones europeas de tasas de interés y tipo de cambio. No se cuentan con instrumentos
derivados estructurados ni de cobertura, al 31 de diciembre del 2016, 2015 y 2014, ni al 30 de junio de 2017 y
2016.
Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la Corporación mantiene posiciones con instrumentos
financieros de derivados de negociación. A esas mismas fechas, no se mantienen posiciones con instrumentos
financieros derivados designados como operaciones de cobertura.
Inversión en valores Variación
(Millones de pesos) 2016 vs
2015
jun-17 vs
jun-16
Valores gubernamentales 314 20,250 (98%) 164 645 (75%)
Otros títulos de deuda 150 1,669 (91%) 142 1,501 (91%)
Titulos para negociar 464 21,919 (98% ) 306 2,146 (86% )
Valores gubernamentales 10,196 4,151 146% 5,985 12,417 (52%)
Otros títulos de deuda 173 175 (1%) 142 176 (19%)
Titulos disponibles para la venta 10,369 4,326 140% 6,127 12,593 (51% )
Inversión en valores, total 10,833 26,245 (59% ) 6,433 14,739 (56% )
2016 2015 jun-16
Variación
jun-17
-43-
2016
Saldos Valor razonable
Instrumento Activo Pasivo Activo Pasivo
Swaps IRS
Precio pactado $ 601 $ 601 $ - $ -
Intereses 2 2 - -
Valor de mercado 50 49 5 ( 4)
653 652 5 ( 4)
Cross-currency swaps
Precio pactado 691 995 - -
Intereses 2 1 - -
Valor de mercado - 13 - ( 316)
693 1,009 - ( 316)
Opciones (1)
Precio pactado 6,833 6,833 - -
Prima pactada 87 112 - -
Valor de mercado 82 57 169 ( 169)
7,002 7,002 169 ( 169)
Contratos adelantados
Dólar americano
Precio pactado 539 730 - -
Valor de mercado 21 15 8 ( 14)
560 745 8 ( 14)
Derivados implícitos 21 - 21 -
$ 8,929 $ 9,408 $ 203 $ ( 503)
-44-
2015
Monto nocional Compensación de saldos
Instrumento Activo Pasivo Deudor Acreedor Neto
Swaps
De tasas- peso
Valor de mercado $ - $ - $ 503 $ 524 $ ( 21)
Precio pactado 2,347 2,347 - - -
2,347 2,347 503 524 ( 21)
Cross-currency
swaps
Valor de mercado - - 892 1,092 ( 200)
Precio pactado 892 1,081 - - -
892 1,081 892 1,092 ( 200)
Contratos
adelantados
Dólar americano
Posición larga
Valor de
mercado - - - 299 ( 299)
Precio pactado - 289 - - -
- 289 - 299 ( 299)
Dólar americano
Posición corta
Valor de
mercado - - 299 - 299
Precio pactado 290 - - - -
290 - 299 - 299
290 289 299 299 -
Opciones (1)
Prima 56 75 48 63 ( 15)
Valuación - - ( 18) ( 33) 15
56 75 30 30 -
$ 3,585 $ 3,792 $ 1,724 $ 1,945 $ ( 221)
Derivados
implícitos $ 18 $ - $ 18 $ - $ 18
-45-
2014
Monto nocional Compensación de saldos
Instrumento Activo Pasivo Deudor Acreedor Neto
Swaps
De tasas – Peso
Valor de mercado $ - $ - $ 591 $ 624 $ ( 33)
Precio pactado 2,532 2,532 - - -
2,532 2,532 591 624 ( 33)
Cross-currency
swaps
Divisas - Peso
Valor de mercado - - 628 628
Precio pactado 627 - - - -
627 - 628 - 628
Divisas – Dólar
americano
Valor de mercado - - - 698 ( 698)
Precio pactado - 693 - -
- 693 - 698 ( 698)
627 693 628 698 ( 70)
Contratos
adelantados
Dólar americano
Posición larga
Valor de
mercado - - - 497 ( 497)
Precio pactado - 482 - - -
- 482 - 497 ( 497)
Dólar americano
Posición corta
Valor de
mercado - - 497 - 497
Precio pactado 482 - - - -
482 - 497 - 497
482 482 497 497 -
$ 3,641 $ 3,707 $ 1,716 $ 1,819 $ (103)
Opciones (1)
Tasa de interés
TIIE
Prima $ 13 $ 16 $ 11 $ 13 $ ( 2)
Valuación - - ( 3) ( 6) 3
13 16 8 7 1
Derivados
implícitos
20 - 20 - 20
$ 33 $ 16 $ 28 $ 7 $ 21
-46-
Junio 2017
Saldos Valor razonable
Instrumento Activo Pasivo Activo Pasivo
Swaps IRS
Precio pactado $ 1,076 $ 1,076 $ - $ -
Intereses 2 2 - -
Valor de mercado 123 120 9 ( 6)
1,201 1,198 9 ( 6)
Cross-currency swaps
Precio pactado 603 759 - -
Intereses 1 1 - -
Valor de mercado - 10 - ( 166)
604 770 - ( 166)
Opciones (1)
Precio pactado 6,942 6,932 - -
Prima pactada 90 125 - -
Valor de mercado 68 33 158 ( 158)
7,100 7,090 158 ( 158)
Contratos adelantados
Dólar americano
Precio pactado 555 654 - -
Valor de mercado ( 57) ( 73) 8 ( 10)
498 581 8 ( 10)
Derivados implícitos 9 - 9 -
$ 9,412 $ 9,639 $ 184 $ ( 340)
-47-
Junio 2016
Monto nocional Compensación de saldos
Instrumento Activo Pasivo Deudor Acreedor Neto
Swaps
De tasas – Peso
Valor de mercado $ - $ - $ 447 $ 473 $ ( 27)
Precio pactado 2,264 2,264 - - -
2,264 2,264 447 473 ( 27)
Cross-currency
swaps
Divisas - Peso
Valor de mercado - - 802 - 802
Precio pactado 801 - - -
801 - 802 -
Divisas – Dólar
americano
Valor de mercado 1,061 ( 1,061)
Precio pactado 1,038
1,038 1,061 ( 1,061)
801 1,038 802 1,061 ( 259)
Contratos
adelantados
Dólar americano
Posición larga
Valor de mercado 606 ( 606)
Precio pactado 598
598 606 ( 606)
Dólar americano
Posición corta
Valor de mercado 543 543
Precio pactado 536
536 543 543
536 598 543 606 ( 63)
$ 3,601 $ 3,900 $ 1,792 $ 2,140 $ ( 349)
Opciones (1)
Tasa de interés TIIE
Prima $ 82 $ 109 $ 67 $ 89 $ ( 22)
Valuación ( 16) ( 38) 22
82 109 51 51 -
Derivados implícitos 20 20 20
$ 3,683 $ 4,009 $ 1,843 $ 2,191 $ ( 349)
-48-
Cartera de crédito
Los créditos y documentos mercantiles vigentes o renovados se expresan a su valor nominal de acuerdo
con la LIC. El otorgamiento, control y recuperación de crédito se encuentran documentados en el Manual de
Crédito del Banco, autorizado por el Consejo de Administración; en el que se establece el marco de actuación
de los órganos internos y funcionarios que intervienen en el proceso de crédito y está basado en los
ordenamientos de la LIC, las disposiciones de carácter prudencial en materia de crédito establecidas por la
CNBV y las sanas práctica bancarias.
Para el otorgamiento de los créditos comerciales y empresariales se sigue el siguiente flujo de operación:
El análisis de crédito comercial se realiza mediante alguna de las siguientes dos modalidades:
Modelo de análisis PYME: A través de este modelo se evalúan todas las solicitudes de crédito
cuyos riesgos no rebasan el equivalente en Pesos a las 900,000 UDIs.
Método Tradicional de Análisis: Aplica para todas las Solicitudes de Crédito Comercial, con
riesgos superiores al equivalente en Pesos a 900,000 UDIs.
En lo relacionado a las funciones del ejercicio del crédito, contempla las fases siguientes: En el concepto
de la originación del crédito, considera como etapas la promoción, evaluación, aprobación, instrumentación y
disposición del crédito, en lo relativo a la administración del crédito contempla como etapas, el seguimiento,
control, recuperación administrativa y recuperación judicial de créditos con problemas. Se tienen
procedimientos que aseguran que la cartera vencida sea registrada oportunamente en contabilidad.
Al 31 de junio de 2017 la cartera de crédito contabiliza $83,119 millones de pesos, que presenta un
incremento de 13% con relación al primer semestre de 2016 destacando el crecimiento del 13% en la cartera
comercial o empresarial vigente, con un saldo de $70,087 millones de pesos. GFREGIO redujo su exposición
a los créditos gubernamentales en 63% y este segmento de cartera alcanza un nivel de $75 millones de pesos,
así como también redujo su exposición a los créditos a entidades financieras en 41%, alcanzando un saldo de
$541 millones de pesos en este rubro de cartera.
La cartera de crédito total al comparar el cierre de 2016 observó un saldo de $79,653 millones de pesos,
equivalente a un crecimiento del 17% en comparación con diciembre de 2015. Lo anterior se debe al
mantenimiento de su estrategia prudente de otorgamiento de crédito y a la reducción en los créditos que
pudiesen representar un mayor riesgo de incumplimiento, como pueden ser: crédito al consumo y los créditos
hipotecarios. La cartera de crédito empresarial vigente asciende a $67,735 millones de pesos y representa el
85% de la cartera total, con un crecimiento del 17% durante 2016. A la misma fecha la cartera vigente de
crédito a la vivienda es de $7,906 millones de pesos y representa el 10% de la cartera total, con un
crecimiento del 28% en los últimos 12 meses.
Promoción
Análisis
Resolución Formalización
Operación
Seguimiento Recuperación
-49-
El índice de cobertura de morosidad de 2016 y 2015 es de 1.6% y 1.6%, en tanto que el índice de
cobertura a las mismas fechas es de 145.8% y 156.4%, lo que afirma la alta calidad crediticia del portafolio de
crédito de la Corporación. Finalmente, al cierre del primer semestre de 2017, el índice de cobertura de
reservas de la Corporación alcanzó un nivel de 137.9% mientras que en junio de 2016 registró147.9% este
indicador refleja la alta calidad del portafolio de crédito así como buenas perspectivas para su recuperación.
Cartera de crédito neta Variación
(Millones de pesos) 2016 vs
2015
jun-17 vs
jun-16
Cartera empresarial 67,135 57,144 17% 70,087 62,285 13%
Créditos a Entidades Financieras 438 1,711 (74%) 541 922 (41%)
Créditos a Entidades Gubernamentales 141 279 (49%) 75 204 (63%)
Cartera comercial vigente 67,714 59,134 15% 70,703 63,411 11%
Créditos a la vivienda 7,906 6,179 28% 8,568 6,912 24%
Créditos al Consumo 2,152 1,546 39% 2,451 1,860 32%
Cartera de crédito vigente 77,772 66,859 16% 81,722 72,183 13%
Cartera vencida 1,281 1,102 16% 1,397 1,131 24%
Cartera de crédito total 79,053 67,961 16% 83,119 73,314 13%
Estimaciones preventivas para riesgos crediticios (1,868) (1,723) 8% (1,926) (1,673) 15%
Derechos de cobro 180 90 100% 165 275 (40%)
Cartera de crédito neta 77,365 66,328 17% 81,358 71,916 13%
2016 2015 jun-16
Variación
jun-17
-50-
Fuentes de fondeo
Las fuentes de fondeo de Banregio Grupo Financiero ascienden a $80,506 millones de pesos, que supera
en 16% a los $69,557 millones de pesos al cierre de junio de 2016, destacando los depósitos a plazo que
presentan un saldo de $38,797 millones de pesos con una variación del 16% en los últimos 12 meses.
Sobresale el desempeño de los depósitos a plazo del público en general que contabilizan $38,596 millones de
pesos al cierre del segundo trimestre de 2017 reflejando un crecimiento de 16% en los últimos 12 meses. La
captación de depósitos a la vista mantiene una tasa de crecimiento del 17% al cierre de junio de 2017 y
alcanza un saldo de $31,872 millones de pesos, que permite mantener controlado el costo de captación. Los
títulos de crédito emitidos al cierre del segundo trimestre de 2017 ascienden a $1,728 millones de pesos,
importe que presenta una variación de (58%) respecto a junio de 2016.
EL Grupo presenta un saldo de $75,278 millones de pesos en sus fuentes de fondeo al 31 de diciembre
de 2016, cifra que supera en 15% lo observado al cierre del año anterior. Este crecimiento fue impulsado por
los depósitos a plazo del público en general, que observaron un saldo de $35,252 millones de pesos a la
misma fecha, con una variación anual del 29% en tanto que los depósitos de exigibilidad inmediata presentan
un saldo de $29,165 millones de pesos con un crecimiento del 16% respecto a 2015. Destaca el crecimiento
presentado en préstamos interbancarios de largo plazo, que con un saldo de $6,297 millones de pesos,
presenta una variación del 49% con relación al cierre de 2015. AF Banregio tenía en circulación Certificados
Bursátiles por $2,382 millones de pesos al 31 de diciembre de 2016.Tanto los pasivos bursátiles como los
créditos con bancos y otros organismos son todos a tasa variable, ya que en el caso de los certificados
bursátiles cada 28 días se revisa la tasa de acuerdo al mercado y para los créditos bancarios su referencia es la
TIIE como se puede observar en los cuadros de la sección C. Informe de Créditos Relevantes.
Variación
16 vs 15 jun-17 vs
jun-16
Captación
Depósitos disponibilidad inmediata 29,165 25,167 16% 31,872 27,179 17%
Depósitos a plazo del público en general 35,252 27,290 29% 38,596 33,221 16%
Depósitos a plazo mercado de dinero 175 3,554 (95%) 201 143 41%
Certificados bursátiles 2,382 3,143 (24%) 1,728 4,093 (58%)
Préstamos interbancarios y otros organismos
Exigibilidad inmediata N.D. 0 0 N.D.
Corto plazo 2,007 1,859 8% 2,547 1,168 118%
Largo Plazo 6,297 4,215 49% 5,562 3,753 48%
Total fuentes de fondeo 75,278 65,228 15% 80,506 69,557 16%
2016 jun-17 jun-16Fuentes de fondeo 2015
Variación