ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS

Washington, D.C. 20549

FORMULARIO 10-Q

[x] INFORME TRIMESTRAL DE ACUERDO CON LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE

BOLSAS DE VALORES DE 1934 Para el periodo trimestral terminado el 31 de marzo de 2009

o [ ] INFORME DE TRANSICIÓN DE ACUERDO CON LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE

BOLSAS DE VALORES DE 1934 Para el periodo de transición del al Número de Expediente de la Comisión 1-14066

SOUTHERN COPPER CORPORATION (Nombre exacto del registrante tal como está especificado en su escritura de constitución)

Delaware 13-3849074

(Estado u otra jurisdicción de constitución u organización) Número de identificación tributaria (I.R.S.) del Empleador

11811 North Tatum Blvd. Suite 2500 Phoenix, AZ 85028

(Dirección de las oficinas ejecutivas centrales) (Código postal)

(602) 494-5328 Número telefónico del registrante con código de área

Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes requeridos por la sección 13 o 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 durante los 12 meses precedentes (o por el periodo menor, durante el cual el registrante estuvo obligado a presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a tales presentaciones obligatorias durante los últimos 90 días. [x] Sí [ ] No Marque con un aspa si el registrante ha presentado electrónicamente y publicado en su página web corporativa, si cuenta con una, cada Archivo Interactivo de Datos de presentación y publicación obligatoria según la Norma 405 del Reglamento S-T (§ 232.405 de este capítulo) durante los 12 meses precedentes (o el periodo menor, durante el cual el registrante estuvo obligado a presentar y publicar dichos archivos). Sí [ ] No [ ] Marque con un aspa si el registrante es un declarante acelerado principal, un declarante acelerado, un declarante no acelerado, o una pequeña empresa declarante. Véase las definiciones de “declarante acelerado principal”, “declarante acelerado” y “pequeña empresa declarante” en la Norma 12b-2 de la Ley de Bolsas de Valores.

Declarante acelerado principal [x] Declarante acelerado [ ] Declarante no acelerado [ ] Pequeña empresa declarante [ ]

Marque con un aspa si el registrante es una compañía sin activos (tal como se define en la Norma 12b-2 de la Ley). Sí [ ] No [x] Al 30 de abril de 2009 había 850 millones de acciones comunes de Southern Copper Corporation en circulación, con un valor nominal de $0.01 por acción.

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Southern Copper Corporation (“SCC”)

ÍNDICE DEL FORMULARIO 10-Q

Página Parte I. Información Financiera: Ítem. 1 Estados Financieros Condensados Consolidados (no auditados) Estado de Resultados Condensado Consolidado para los tres meses terminados

el 31 de marzo de 2009 y 2008

3 Balance General Condensado Consolidado al 31 de marzo de 2009 y al 31 de

diciembre de 2008

4 Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres meses

terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008

5-6 Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados 7-28 Ítem 2. Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y los

Resultados de Operación

29-41 Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado 42-44 Ítem 4. Controles y Procedimientos 45 Informe de la firma de Auditores Independientes 46 Parte II. Otra Información: Ítem 1. Acciones legales 47 Ítem 1a. Factores de Riesgo 47-48 Ítem 4. Asuntos Sometidos al Voto de los Accionistas 49 Ítem 6. Anexos 50 Firmas 51 Índice de Anexos 52 Anexo 15 Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes 53 Anexo 31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 54 Anexo 31.2 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 55 Anexo 32.1 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 56 Anexo 32.2 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 57

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Parte I – INFORMACIÓN FINANCIERA Ítem 1. Estados Financieros Condensados Consolidados

Southern Copper Corporation

ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

3 meses terminados el 31 de marzo de 2009 2008 (en miles) Ventas netas $ 621,998 $1,499,206 Costos y gastos operativos: Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento, que se muestran abajo)

375,455

520,589

Gastos de ventas, generales y administrativos 18,792 24,655 Depreciación, amortización y agotamiento 78,221 81,196 Exploración 5,402 8,056 Total costos y gastos operativos 477,870 634,496 Ingresos operativos 144,128 864,710 Gastos financieros (24,183) (27,235) Intereses capitalizados 2,075 1,088 (Pérdida) ganancia en instrumentos derivados (2,604) 2,408 Otros ingresos (gastos) 2,657 (4,674) Ingresos financieros 5,198 17,415 Utilidad antes del impuesto a la renta 127,271 853,712 Impuesto a la renta 48,025 286,022 Utilidad neta 79,246 567,690 Menos: Utilidad neta atribuible a participación no controladora 554 2,707 Utilidad neta atribuible a Southern Copper Corporation $ 78,692 $ 564,983 Utilidad por acción – básica y diluida Utilidad neta atribuible a SCC, básica y diluida $ 0.09 $ 0.64 Dividendos pagados a accionistas comunes de SCC $ 0.12 $ 0.47 Acciones en circulación, promedio ponderado (básicas y diluidas) 852,772 883,397

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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Southern Copper Corporation

BALANCE GENERAL CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

31 de marzo de 31 de diciembre de 2009 2008 (en miles) ACTIVOS Activos corrientes: Efectivo y equivalentes de efectivo $291,275 $ 716,740 Inversiones a corto plazo 50,981 62,376 Cuenta por cobrar comerciales, menos provisión para cuentas incobrables (2009 - $4,805; 2008 - $4,811)

168,038

104,149

Otras cuentas por cobrar (incluyendo afiliadas, 2009 - $1,664; 2008 - $1,925) 70,626 29,439 Inventarios 449,291 451,597 Impuesto a la renta diferido 22,192 64,711 Otros activos corrientes 133,801 124,681 Total activos corrientes 1,186,204 1,553,693 Activos fijos, neto 3,804,119 3,803,764 Material lixiviable, neto 144,036 156,294 Activos intangibles, neto 113,619 114,056 Impuesto a la renta diferido 59,246 83,106 Otros activos 56,942 53,411 Total activo $ 5,364,166 $ 5,764,324

PASIVO Pasivo corriente: Porción corriente de deuda a largo plazo $ 10,000 $ 10,000 Cuentas por pagar 313,562 413,351 Impuesto a la renta 19,227 34,378 Cuentas por pagar a compañías afiliadas 9,760 8,965 Participación de los trabajadores 81,701 205,466 Intereses 20,126 40,968 Otros pasivos devengados 31,326 24,335 Total pasivo corriente 485,702 737,463 Deuda a largo plazo 1,280,042 1,279,972 Impuesto a la renta diferido 116,180 169,342 Impuestos por pagar no corrientes 71,140 70,266 Otros pasivos y reservas 87,777 93,875 Obligación para el retiro de activos 18,215 18,007 Total pasivo no corriente 1,573,354 1,631,462 Compromisos y contingencias (Nota L) PATRIMONIO Acciones comunes 8,846 8,846 Capital adicional pagado 994,069 993,826 Utilidades retenidas 2,895,655 2,916,517 Otras pérdidas generales acumuladas (22,174) (23,477) Acciones en tesorería (585,733) (514,453) Total patrimonio de los accionistas de SCC 3,290,663 3,381,259 Participación no controladora 14,447 14,140 Total patrimonio 3,305,110 3,395,399

Total pasivo y patrimonio $5,364,166 $5,764,324

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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Southern Copper Corporation

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

3 meses terminados el

31 de marzo de 2009 2008 (en miles) ACTIVIDADES OPERATIVAS Utilidad neta atribuible a SCC $ 78,692 $ 564,983 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo generado por actividades operativas:

Depreciación, amortización y agotamiento 78,221 81,196 Capitalización de material lixiviable - (2,246) (Ganancia) pérdida por efectos de conversión monetaria (1,394) 18,601 Provisión por impuesto a la renta diferido 18,927 (38,052) (Ganancia) pérdida en la venta de inversiones a corto plazo (707) 1,693 Ganancia no realizada en instrumentos derivados (25,079) (8,237) Participación no controladora 554 2,707 Efectivo generado por (usado en) activos y pasivos operativos: Cuentas por cobrar (107,336) (130,825) Inventarios 2,306 (7,028) Cuentas por pagar y pasivos devengados (250,462) 21,850 Otros activos y pasivos operativos 11,994 (3,444) Efectivo (usado en) generado por actividades operativas, neto (194,284) 501,198 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Gastos de capital (62,978) (49,894) Liquidación neta de inversiones a corto plazo 12,102 7,329 Otros 204 (817) Efectivo usado en actividades de inversión, neto (50,672) (43,382) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Dividendos pagados a accionistas comunes (99,555) (412,302) Distribuciones a participación no controladora - (3,160) Recompra de acciones comunes (71,566) - Otros 70 61 Efectivo usado en actividades de financiamiento, neto (171,051) (415,401) Efecto de la variación en el tipo de cambio sobre efectivo y equivalentes de efectivo (9,458) 21,094 Aumento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo (425,465) 63,509

Efectivo y equivalentes de efectivo, al inicio del periodo 716,740 1,409,272

Efectivo y equivalentes de efectivo, al término del periodo $ 291,275 $1,472,781

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3 meses terminados el

31 de marzo de 2009 2008 (en miles) Información complementaria sobre flujo de efectivo Efectivo pagado durante el periodo por: Intereses $ 43,954 $ 46,330 Impuesto a la renta $ 32,806 $ 216,194 Participación de los trabajadores $ 82,742 $ 115,830 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

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Southern Copper Corporation

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS CONSOLIDADOS (No auditado)

A. En opinión de Southern Copper Corporation (la “Compañía”, “Southern Copper” o “SCC”), los estados financieros

condensados consolidados no auditados adjuntos contienen todos los ajustes (que consisten solo en ajustes normales y recurrentes) necesarios para presentar razonablemente la posición financiera de la Compañía al 31 de marzo de 2009, así como sus resultados de operación y sus flujos de efectivo para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008. Los estados financieros condensados consolidados para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 han sido revisados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., una firma que es miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, la firma de auditores independientes de la Compañía, cuyo informe de fecha 8 de mayo de 2009 se presenta en la página 46. Los resultados de operación para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008 no son necesariamente representativos de los resultados que se esperan para el ejercicio completo. Los datos del balance general al 31 de diciembre de 2008 han sido obtenidos a partir de estados financieros auditados, pero no incluyen todas las revelaciones requeridas por los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Los estados financieros condensados consolidados adjuntos se deben leer conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008, y las notas incluidas en la memoria anual 2008 de la Compañía en el Formulario 10-K.

B. Adopción de Nuevos Pronunciamientos Contables.

El 1 de enero de 2009 la Compañía adoptó los siguientes pronunciamientos del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera ("FASB"): El 19 de marzo de 2008 el FASB publicó el SFAS No. 161, “Revelaciones sobre Instrumentos Derivados y Actividades de Cobertura”. Esta nueva norma mejora el reporte de información financiera sobre instrumentos derivados y actividades de cobertura, requiriendo mejores revelaciones que permitan a los inversionistas entender mejor sus efectos en la posición financiera, el desempeño financiero y los flujos de efectivo de la entidad. La adopción de esta norma no ha tenido un efecto material ni en la posición financiera ni en los resultados de operación de la Compañía. Véase las revelaciones requeridas en la nota G, "Instrumentos derivados". En diciembre de 2007, el FASB publicó el SFAS No. 160, “Participaciones No Controladoras en los Estados Financieros Consolidados”, que modifica el ARB No. 51. Esta norma estipula cómo reportar las participaciones minoritarias, ahora denominadas "participaciones no controladoras", en los resultados de una compañía matriz y da lineamientos para el registro de tales participaciones en los estados financieros. También da lineamientos para el registro de las diversas transacciones correspondientes a las participaciones no controladoras, además de ciertos requerimientos de revelación. La adopción de esta norma originó algunos cambios en la presentación de los resultados financieros y del estado de posición financiera de la Compañía. Sin embargo, estos cambios no son de naturaleza sustancial. En diciembre de 2007, el FASB publicó el SFAS No. 141-R, que reemplaza el SFAS No.141, "Combinación de Negocios". Esta norma mejora el reporte de información sobre combinación de negocios y sus efectos. Esta norma establece principios y requerimientos sobre la manera en que el adquiriente reconocerá y medirá lo que se pueda identificar en la adquisición como activos adquiridos, pasivos asumidos, y participaciones no controladoras. Asimismo, la norma determina el reconocimiento y medición de la plusvalía mercantil (goodwill) en la combinación de negocios o de una ganancia por una compra a bajo precio y, finalmente, determina requerimientos de revelación que permita a los usuarios de los estados financieros evaluar la naturaleza y los efectos financieros de la combinación de negocios. La Compañía ha adoptado este pronunciamiento y aplicará sus requerimientos a futuras combinaciones de negocios.

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C. Inversiones a Corto Plazo

El saldo de las inversiones a corto plazo fue el siguiente (en millones):

Inversiones Al 31 de marzo de 2009 31 de diciembre de 2008

Inversiones a corto plazo en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa con una tasa de interés promedio ponderada de 1.07% al 31 de marzo de 2009 y 1.85% al 31 de diciembre de 2008.

$ 51.0

$ 62.4

Las inversiones a corto plazo consisten en valores disponibles para la venta emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás. En el primer trimestre de 2009 y 2008, la Compañía ganó $0.3 millones y $1.6 millones de intereses, respectivamente, por estas inversiones, que se registraron como ingresos financieros en el estado de resultados condensado consolidado. Además, en el primer trimestre de 2009 y 2008, la Compañía redimió $12.1 millones y $5.2 millones, respectivamente, de estas inversiones. En el primer trimestre de 2009 y 2008, la Compañía registró una ganancia de $0.7 millones y una pérdida de $1.7 millones, respectivamente. La Compañía consideró que estas ganancias o pérdidas no eran temporales, y por tanto las registró como otros ingresos (gastos) en el estado de resultados condensado consolidado.

D. Los inventarios fueron como sigue:

(en millones) 31 de marzo de 2009

31 de diciembre de 2008

Metales al costo promedio o de mercado, el menor Productos terminados $ 46.7 $ 46.7 Productos en proceso 141.0 135.8 Suministros al costo promedio 261.6 269.1 Total inventarios $ 449.3 $ 451.6

E. Impuesto a la renta:

La provisión por impuesto a la renta para el primer trimestre de 2009 y 2008 fue $48.0 millones y $286.0 millones, respectivamente. Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta en Perú, México y Estados Unidos. La provisión para impuesto a la renta se basó en nuestra tasa efectiva de impuestos de 37.7% para los tres primeros meses de 2009 comparada con 33.5% durante el mismo periodo de 2008. El aumento de la tasa efectiva de impuestos para el primer trimestre de 2009 se debió principalmente al aumento en el impuesto en Estados Unidos a consecuencia de las distribuciones de dividendos hechas por nuestra subsidiaria mexicana a la matriz estadounidense. Esta distribución de dividendos es gravable en Estados Unidos a una tasa igual a la diferencia entre la tasa legal de Estados Unidos de 35% y la tasa de crédito fiscal extranjero de 28.5%. A partir del 27 de marzo de 2009, Grupo México, a través de su subsidiaria Americas Mining Corporation ("AMC"), que es íntegramente de su propiedad, se convirtió en el propietario del 80% de las acciones comunes de SCC. Como resultado de este nuevo nivel de propiedad, SCC será incluida en la declaración consolidada de impuesto a la renta federal de Estados Unidos de AMC a partir del 27 de marzo de 2009. AMC es una compañía holding y la mayoría de sus activos y operaciones corporativas pertenecen a ASARCO LLC y sus subsidiarias. De acuerdo con el párrafo 40 del FAS No. 109, se espera que los impuestos corrientes y diferidos sean distribuidos entre los miembros del grupo AMC como si cada uno fuera un contribuyente independiente. La Compañía ha iniciado negociaciones con AMC para establecer un acuerdo de repartición de impuestos con el fin de establecer dicha distribución, además de otros procedimientos y políticas necesarias para un manejo equitativo del impuesto a la renta federal de Estados Unidos. Actualmente, SCC está haciendo provisiones para los impuestos a la renta corriente y diferido de Estados Unidos de 2009, como si aún fuera un declarante independiente. Se estima que las provisiones de impuestos sobre esta base no

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serán sustancialmente diferentes de la provisión necesaria una vez que la Compañía haya logrado un acuerdo de repartición de impuestos con AMC. FIN No. 48 – Contabilidad de la Incertidumbre en el Impuesto a la Renta No ha habido cambios materiales en los beneficios fiscales no reconocidos en los tres primeros meses de 2009. En Estados Unidos, los años fiscales 2003 y 2004 están actualmente ante la división de apelaciones del IRS. Los años fiscales 2005, 2006 y 2007 están bajo fiscalización de campo por el IRS, la cual comenzó en noviembre de 2008. La Gerencia no espera que alguno de los años abiertos origine un pago en efectivo dentro de los doce meses anteriores al 31 de marzo de 2010. Las expectativas razonables de la Compañía sobre resoluciones futuras de partidas inciertas no cambiaron materialmente durante el trimestre terminado el 31 de marzo de 2009.

F. Ventas con precios provisionales:

Al 31 de marzo de 2009, la Compañía ha registrado ventas con precios provisionales de 26.6 millones de libras de cobre, a un precio provisional de $1.83 por libra. Además, la Compañía ha registrado ventas con precios provisionales por 10.1 millones de libras de molibdeno al precio de mercado del 31 de marzo de 2009 de $8.13 por libra. Estas ventas están sujetas a la determinación de precios finales basados en el promedio mensual de los precios LME o COMEX del cobre y de los precios Dealer Oxide del molibdeno en el mes de liquidación futuro. La siguiente tabla muestra las ventas de cobre y molibdeno con precios provisionales pendientes al 31 de marzo de 2009:

Cobre

(millones de lb.)

Valuadas a Mes de

liquidación 24.9 1.83 Abril de 2009

1.1 1.83 Mayo de 2009 0.6 1.85 Julio de 2009 26.6 1.83

Molibdeno (millones de lb.)

Valuadas a

Mes de liquidación

3.0 8.13 Abril de 2009 2.9 8.13 Mayo de 2009 3.1 8.13 Junio de 2009 0.8 8.13 Julio de 2009

0.3 8.13 Agosto de 2009 10.1 8.13

La Gerencia considera que la determinación final del precio de estas ventas no tendrá un efecto material en la posición financiera ni en los resultados de operación de la Compañía.

G. Instrumentos Derivados La Compañía ocasionalmente usa instrumentos derivados para controlar su exposición al riesgo de mercado por las variaciones en los precios de las materias primas, en las tasas de interés, y en el tipo de cambio, y para mejorar el rendimiento sobre los activos. La Compañía no suscribe contratos de instrumentos derivados a menos que anticipe que es probable que ocurra una actividad futura que provoque que la Compañía quede expuesta a riesgos de mercado. Derivados de cobre:

De vez en cuando la Compañía suscribe contratos de instrumentos derivados a fin de proteger un precio fijo de cobre o zinc para una porción de sus ventas de metales. En el primer trimestre de 2008, la Compañía suscribió contratos collar y swaps de cobre para proteger una parte de las ventas de su producción de cobre de 2008. Como resultado, la Compañía registró una ganancia de $6.4 millones en el primer trimestre de 2008. Esta ganancia fue registrada en ventas netas en el estado de resultados condensado

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consolidado y en otras cuentas por cobrar en el balance general condensado consolidado. La Compañía no tenía ningún contrato de instrumentos derivados de cobre o zinc en el primer trimestre de 2009. Derivados de tipo de cambio, Dólar de EE.UU./Peso Mexicano:

Debido a que más del 85% de las ventas de la Compañía en México se cobran en dólares de EE.UU., y muchos de sus costos están en pesos mexicanos, la Compañía ha suscrito contratos derivados de costo cero para protegerse, dentro de un rango, contra una apreciación del peso mexicano respecto al dólar de EE.UU. Al 31 de marzo de 2009 la Compañía mantenía contratos de derivados con las siguientes condiciones: Si el tipo de cambio es menor o igual que el precio de ejercicio, la Compañía vende dólares de EE.UU. al precio de ejercicio por una suma igual al monto subyacente durante el periodo de expiración correspondiente. La diferencia entre el precio de ejercicio y el tipo de cambio de mercado se considera una ganancia para la Compañía. La ganancia total acumulada durante el periodo de vigencia del contrato no puede ser mayor que 200 centavos por dólar negociado en el primer contrato y 500 centavos por dólar negociado en el segundo contrato. Si el tipo de cambio es mayor que el precio de ejercicio, la Compañía vende dólares al precio de ejercicio por un monto igual al doble del monto subyacente durante el periodo de expiración correspondiente y la pérdida no reduce la ganancia acumulada. Al 31 de marzo de 2009, la Compañía mantenía los siguientes contratos:

Monto nocional (1) (millones)

Monto subyacente (millones)

Periodo de Expiración

Fecha de

Vencimiento

Precio de ejercicio (Pesos mexicanos / Dólares de EE.UU.)

$7.5 $2.5 Mensual Del 13 de abril de 2009 al 11 de junio de 2009 10.59 $52.5 $2.5 Semanal Del 3 de abril de 2009 al 21 de agosto de 2009 10.53

____________ (1) Cada monto nocional incluye un grupo de transacciones que tienen el mismo precio de ejercicio. Al 31 de marzo de 2009, el valor razonable de los contratos derivados de tipo de cambio que acabamos de mostrar, es una pérdida de $31.7 millones, de los cuales $29.1 millones se incluyeron en el estado de resultados consolidado de 2008. Por estos contratos de derivados de tipo de cambio la Compañía registró una pérdida neta de $2.6 millones en el primer trimestre de 2009, comparada con una ganancia de $2.4 millones en el primer trimestre de 2008. Estas ganancias y pérdidas se registraron como (pérdida) ganancia en instrumentos derivados en el estado de resultados condensado consolidado.

H. Obligación para el Retiro de Activos: La Compañía mantiene un estimado de la obligación para el retiro de activos para sus propiedades mineras en Perú según lo requiere la Ley de Cierre de Minas peruana. De conformidad con los requerimientos de esta ley, la Compañía ha elaborado y presentado los planes de cierre requeridos al Ministerio de Energía y Minas de Perú ("MEM"). Estos planes han sido revisados por la agencia gubernamental responsable y han estado abiertos a discusión pública en las áreas donde están las operaciones de la Compañía. La Compañía está a la espera del informe del MEM, que se espera consolide las observaciones hechas en la reciente revisión del plan de cierre. El costo de cierre reconocido para este pasivo incluye el costo estimado requerido en las operaciones peruanas, basado en la experiencia de la Compañía, e incluye el costo en la fundición de Ilo, la disposición de relaves, y el desmantelamiento de las concentradoras de Toquepala y Cuajone, y los talleres e instalaciones auxiliares. Al 31 de marzo de 2009, la Compañía ha hecho una provisión estimada de $18.2 millones para este pasivo en sus estados financieros, pero considera que hay que ser cautelosos con este estimado y esperar la aprobación del plan de cierre de minas. La siguiente tabla resume la actividad de las obligaciones para el retiro de activos para el primer trimestre de 2009 y 2008 (en millones):

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2009 2008

Saldo al 1 de enero $ 18.0 $ 13.1 Adiciones y cambios en los estimados - Gastos provisionados 0.2 0.3 Saldo al 31 de marzo $ 18.2 $ 13.4

I. Transacciones con Partes Relacionadas: Los saldos de las cuentas por cobrar y por pagar a compañías afiliadas se muestran en la siguiente tabla (en millones):

Al 31 de marzo de 2009 31 de diciembre de 2008

Cuentas por cobrar a afiliadas: Grupo México S.A.B de C.V. y afiliadas $ 0.7 $ 0.8 Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. 0.9 0.3 México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y afiliadas - 0.8

$ 1.6 $ 1.9 Cuentas por pagar a afiliadas:

Grupo México S.A.B. de C.V. y afiliadas $ 9.6 $ 8.9 México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y afiliadas 0.2 -

$ 9.8 $ 8.9 La Compañía ha realizado ciertas transacciones en el curso ordinario de su negocio con partes que son sus accionistas controladores o sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas, servicios de transporte aéreo y construcción, y productos y servicios de extracción y refinación. La Compañía otorga préstamos a afiliadas y recibe préstamos de las mismas, para hacer compras y para otros fines corporativos. Estas transacciones financieras devengan intereses y están sujetas a la revisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es nuestra política que el Comité de Auditoria del Directorio revise todas las transacciones con partes relacionadas. La Compañía tiene prohibido realizar o continuar una transacción material con una parte relacionada que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el Comité de Auditoria. Grupo México, la matriz de la Compañía y accionista mayoritario indirecto de la Compañía, y sus afiliadas, proveen diversos servicios a la Compañía. Éstos se relacionan principalmente con servicios contables, legales, tributarios, financieros, de tesorería, recursos humanos, evaluación y cobertura de riesgos de precios, compras y logística, ventas, servicios administrativos, y otros servicios auxiliares. La Compañía paga a Grupo México Servicios S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo México, por estos servicios. El importe total pagado por la Compañía por dichos servicios en el primer trimestre de 2009 y 2008 fue $1.7 millones y $3.2 millones, respectivamente. La Compañía espera continuar pagando por estos servicios en el futuro. Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron $2.4 millones y $3.9 millones como honorarios en el primer trimestre de 2009 y 2008, respectivamente, principalmente por servicios de transporte de carga y construcción provistos por subsidiarias de Grupo México. La familia Larrea controla la mayor parte del capital social de Grupo México, y tiene una participación considerable en otros negocios, incluyendo servicios de perforación petrolera, construcción, aviación e inmobiliarios. Durante el curso ordinario de su negocio, la Compañía realiza ciertas transacciones con otras entidades controladas por la familia Larrea relacionadas con servicios de extracción y refinación, el arrendamiento de oficinas, venta de vehículos y servicios de transporte aéreo y construcción. En relación a esto, la Compañía pagó menos de $0.1 millones y $0.3 millones como honorarios en el primer trimestre de 2009 y 2008, respectivamente, por servicios de mantenimiento y venta de vehículos proporcionados por México Compañía de Productos Automotrices, S.A. de C.V., una compañía controlada por la familia Larrea. Asimismo, en 2007 nuestras subsidiarias mexicanas han dado garantías por préstamos por un total de $10.8 millones otorgados a México Transportes Aéreos, S.A. de C.V. (“MexTransport”). Estos préstamos vencen en 2010 ($2.3 millones) y 2013 ($8.4 millones) MexTransport, una compañía controlada por la familia Larrea, provee servicios de aviación a nuestras operaciones mexicanas. Las garantías otorgadas a MexTransport están respaldadas por los servicios de transporte que MexTransport provee a las subsidiarias mexicanas de la Compañía. La Compañía pagó $0.3

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millones y $0.7 millones como honorarios en el primer trimestre de 2009 y 2008, respectivamente, a MexTransport por servicios de aviación. La Compañía compró $1.0 millones y $1.5 millones en el primer trimestre de 2009 y 2008, respectivamente, de materiales industriales a Higher Technology S.A.C. donde el Sr. Carlos González tiene participación patrimonial. La Compañía pagó $0.1 millones y $0.2 millones el primer trimestre de 2009 y 2008, respectivamente, por servicios de mantenimiento prestados por Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C., una compañía en la que el Sr. Carlos González tiene participación patrimonial. El Sr. Carlos González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC.

La Compañía compró $0.3 millones y menos de $0.1 millones en el primer trimestre de 2009 y 2008, respectivamente, de material industrial a Sempertrans France Belting, en la cual el Sr. Alejandro González trabaja como representante de ventas. Asimismo, la Compañía compró $0.1 millones y $0.2 millones en el primer trimestre de 2009 y 2008, respectivamente, de material industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Alejandro González tiene participación patrimonial. El Sr. Alejandro González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC. La Compañía compró $0.4 millones y $0.6 millones en el primer trimestre de 2009 y 2008, respectivamente, de materiales y servicios industriales a Breaker, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Jorge González, yerno del Presidente Ejecutivo de SCC, tiene participación patrimonial. Se espera que en el futuro la Compañía realice transacciones similares con estas mismas partes.

J. Planes de Beneficios: Plan de Pensiones de Beneficios Definidos de SCC Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para el trimestre terminado el 31 de marzo fueron los siguientes (en millones):

2009 2008 Costos financieros $ 0.2 $ 0.2 Rendimiento proyectado de los activos del plan (0.1) (0.1) Amortización de la pérdida (ganancia) neta (*) (*) Costo de los beneficios periódicos, neto $ 0.1 $ 0.1 __________ (*) El importe es menor que $0.1 millones.

Plan de Salud Post-Jubilación de SCC Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos del plan de salud post-jubilación para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008 son, individual y colectivamente, menores que $0.1 millones. Planes de Pensiones de Minera México- Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008 fueron los siguientes (en millones)

2009 2008 Costos financieros $ 0.5 $ 0.5 Costo de los servicios 0.6 0.6 Rendimiento proyectado de los activos del plan (0.7) (0.7) Amortización de los activos de transición, neto (*) (*) Amortización de las pérdidas actuariales netas (0.2) (*) Amortización de costos de servicios anteriores (*) (*) Costo de los beneficios periódicos, neto $ 0.2 $ 0.4

_________ (*) El importe es menor que $0.1 millones.

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Plan de Salud Post-Jubilación de Minera México- Los componentes del costo periódico neto para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008 fueron los siguientes (en millones)

2009 2008 Costos financieros $ 1.2 $ 0.8 Costo de los servicios 0.2 0.1 Amortización de la pérdida (ganancia) neta 0.2 (*) Amortización de la obligación de transición 0.4 - Costo de los beneficios periódicos, neto $ 2.0 $ 0.9

___________ (*) El importe es menor que $0.1 millones.

K. Ingresos Generales (en millones):

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 2008 Utilidad neta $ 79.2 $ 567.7 Otros ingresos (pérdidas) generales, neto de impuestos: Disminución adicional en el pasivo para las obligaciones de los beneficios para empleados 1.3 - Ingresos generales 80.5 567.7 Ingresos generales atribuibles a la participación no controladora 0.5 2.7 Ingresos generales atribuibles a SCC $ 80.0 $ 565.0

L. Compromisos y Contingencias

Medio Ambiente: La Compañía ha establecido extensos programas de conservación ambiental en sus instalaciones mineras de Perú y México. Los programas ambientales de la Compañía incluyen, entre otras características, sistemas de recuperación de agua para conservarla y minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas de reforestación para estabilizar la superficie de las represas de relave, y la implementación de tecnología de depuración en las minas para reducir las emisiones de polvo. Operaciones peruanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas. El gobierno peruano, a través del MEM realiza auditorias anuales de las operaciones mineras y metalúrgicas de la Compañía en Perú. Mediante estas auditorias ambientales, se revisan temas relacionados con compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas, y control de efluentes. La Compañía considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales peruanos aplicables. En 2003, el Congreso peruano promulgó una nueva ley que introdujo obligaciones de cierre y remediación futuras para la industria minera. De conformidad con los requerimientos de esta ley, la Compañía ha elaborado y presentado los planes de cierre requeridos al MEM. Estos planes han sido revisados por la agencia gubernamental responsable y han estado abiertos a discusión pública en las áreas donde están las operaciones de la Compañía. La Compañía está esperando las observaciones del MEM a los comentarios públicos sobre estos planes. Para mayor información sobre esta materia, remítase a la Nota H, “Obligación para el Retiro de Activos”. Para las operaciones peruanas de la Compañía, los gastos de capital ambientales fueron $1.1 millones y $1.5 millones en el primer trimestre de 2009 y 2008, respectivamente.

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Operaciones mexicanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes federales, estatales y municipales de México, a los estándares oficiales mexicanos, y a sus reglamentos de protección del medio ambiente, incluidos los relativos al suministro de agua, calidad de las aguas, calidad del aire, niveles de ruido, residuos peligrosos, y residuos sólidos. Algunas de estas leyes y reglamentos son relevantes para los litigios que involucran a las minas de cobre de la Compañía en San Luís Potosí. La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección Ambiental, cuyo cumplimiento es exigido por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”). La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambiental e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y estándares oficiales de México. La PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra compañías que violan las leyes ambientales, que en los casos más extremos pueden conducir el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de sus licencias de funcionamiento y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el Código Penal Federal, la PROFEPA debe informar a las autoridades correspondientes sobre infracciones ambientales. Los reglamentos ambientales mexicanos se han vuelto cada vez más estrictos durante la última década, y es probable que esta tendencia continúe y que haya sido influenciada por el tratado ambiental suscrito por México, Estados Unidos y Canadá en 1999 en el marco del NAFTA. Sin embargo, la gerencia de la Compañía considera que continuar cumpliendo con las leyes ambientales federales y estatales mexicanas no tendrá un efecto material adverso en el negocio, las propiedades, los resultados de operación, la condición financiera, ni en los prospectos de la Compañía, ni que originará gastos importantes de capital. Aunque la Compañía considera que todas sus instalaciones cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales, mineros y de otro tipo, la Compañía no puede asegurar que en el futuro no habrá leyes y reglamentos que tengan un efecto adverso material en el negocio, propiedades, resultados de operación, condición financiera o en los prospectos de la Compañía. Para las operaciones mexicanas de la Compañía, los gastos de capital ambientales fueron $7.6 millones y $1.1 millones en el primer trimestre de 2009 y 2008, respectivamente. Litigios: Operaciones peruanas García-Ataucuri y Otros contra SCC: En abril de 1996, la Compañía fue notificada sobre una demanda interpuesta en Perú por aproximadamente 800 ex-trabajadores que pretenden la entrega de un número sustancial de “acciones laborales” de su Sucursal de Perú, más los dividendos correspondientes a dichas acciones, distribuidas a cada ex-trabajador de manera proporcional a su tiempo de servicio en la Sucursal de Perú de SCC. La Compañía realiza sus operaciones en Perú a través de una Sucursal registrada. Aunque la Sucursal de Perú no tiene capital ni pasivos independientes de los de la Compañía, las leyes peruanas consideran que tiene un capital propio para poder determinar la participación económica de los titulares de las acciones laborales. El litigio por las acciones laborales se basa en pretensiones de ex-trabajadores por la propiedad de acciones laborales emitidas durante los años 1970 hasta 1979 de acuerdo con un sistema obligatorio de repartición de utilidades anteriormente vigente en Perú. En 1971, el gobierno peruano promulgó leyes que disponían que los trabajadores del sector minero participasen de las utilidades antes de impuestos de las empresas para las cuales trabajaban, a una tasa del 10%. El 40% de esta participación se distribuía en efectivo y el 60% como participación patrimonial en la empresa. Por ley, la participación patrimonial se entregaba inicialmente a la “Comunidad Minera”, una organización que representaba a todos los trabajadores del sector minero. La porción de efectivo era distribuida a los trabajadores después del cierre del ejercicio. El importe devengado de esta participación era (y sigue siendo) un pasivo corriente de la Compañía hasta que sea pagado. En 1978 la ley fue modificada, fijando la participación patrimonial en 5.5% de las utilidades antes de impuestos y distribuyéndola de manera individual a cada trabajador de la empresa en la forma de “acciones laborales” emitidas en Perú por la Sucursal de Perú de SCC. Estas acciones laborales constituían una participación patrimonial en la empresa. Además, de acuerdo con la ley de 1978, las participaciones patrimoniales que ya se habían distribuido a la “Comunidad Minera” se devolvieron a la Compañía y se redistribuyeron en la forma de acciones laborales a cada trabajador o ex-trabajador de manera individual. La participación en efectivo se ajustó a 4.0% de las utilidades antes de impuestos y siguió distribuyéndose a los trabajadores tras el cierre del ejercicio. A partir de 1992, la ley fue modificada a su estado actual, y la participación de los

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trabajadores en las utilidades antes de impuestos se fijó en 8%, con el 100% pagadero en efectivo. El componente de participación patrimonial quedó eliminado de la ley. En 1995, la Compañía ofreció un canje de nuevas acciones comunes de la Compañía por las acciones laborales emitidas según la antigua legislación peruana. Aproximadamente el 80.8% de las acciones laborales emitidas fueron canjeadas por acciones comunes de la Compañía, reduciendo en gran medida la participación minoritaria, ahora llamada participación no controladora, en el balance general de la Compañía. Lo que queda de la participación patrimonial de los trabajadores se incluye ahora en el balance general consolidado en el rubro “Participación no controladora”. Con relación a la emisión de “acciones laborales” por la Sucursal de Perú, la Compañía es la parte demandada en los siguientes litigios judiciales: 1) Como se indicó anteriormente, en abril de 1996, la Compañía fue notificada sobre una demanda presentada en el

Perú por unos 800 ex-trabajadores (García Ataucuri y otros contra SCC) que reclamaban la entrega de 38,763,806.80 "acciones laborales", ahora "acciones de inversión" (ó Nuevos Soles ("S/.") 3,876,380,679.56), según lo estipulado por la Ley No. 22333, emitidas de manera proporcional a cada ex-trabajador o ex-empleado de acuerdo con su tiempo de servicios en la Sucursal de SCC en el Perú, más los dividendos sobre dichas acciones. En 2000, SCC apeló una decisión adversa de un juzgado civil de apelaciones, que ratificaba la resolución de un juzgado civil de primera instancia, ante la Corte Suprema del Perú. El 19 de septiembre de 2001, la Corte Suprema del Perú anuló todo lo actuado indicando que los juzgados civiles no tenían jurisdicción sobre el caso y que éste debía decidirse en un juzgado de trabajo. El 8 de marzo de 2002, el Sr. García Ataucuri reformuló la demanda para cumplir con las leyes laborales y los requerimientos procesales peruanos, y aumentó el número de demandantes a aproximadamente 958 ex-trabajadores. En enero de 2005, el juzgado de trabajo de primera instancia desestimó la demanda por cuestiones procesales sin pronunciarse sobre el fondo de la causa. En marzo de 2005, los demandantes apelaron esta resolución, pero el juzgado de apelaciones desestimó la apelación debido a defectos procesales y devolvió el caso al juzgado de trabajo de primera instancia para que realice más diligencias. El juzgado de trabajo de primera instancia, a solicitud de los demandantes, reinstauró la apelación contra la desestimación del caso de siete demandantes que habían subsanado los defectos procesales. Al 31 de marzo de 2009, el caso sigue abierto y sin nuevos acontecimientos. El juzgado de trabajo ha perdido jurisdicción temporalmente sobre este caso hasta que la Corte Suprema decida sobre la resolución del Tribunal Constitucional que se describe líneas abajo.

En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por el Sr. García Ataucuri contra los jueces de la Corte Suprema del Perú, el Tribunal Constitucional del Perú invalidó la decisión de la Corte Suprema del Perú emitido el 19 de septiembre de 2001 porque había violado los derechos constitucionales al debido proceso del Sr. García-Ataucuri al obligar tanto a él como a los demás demandantes a entablar un nuevo proceso ante juzgados de trabajo cuando ya habían litigado contra la Compañía en juzgados civiles durante más de 10 años. El Tribunal Constitucional peruano ordenó a la Corte Suprema que volviera a pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la apelación que la Compañía hizo en 2000. Aunque formalmente la Compañía no es una de las partes en el proceso de García Ataucuri ante el Tribunal Constitucional peruano, la nulidad de la decisión favorable de la Corte Suprema emitida el 19 de septiembre de 2001, es final y la Compañía ya no puede apelar. Hay incertidumbre respecto a cómo decidirá la Corte Suprema del Perú respecto a la apelación de la Compañía de 2000 y sobre el fondo de la causa, ante la resolución del Tribunal Constitucional del Perú.

2) El 10 de mayo de 2006, la Compañía fue notificada sobre una segunda demanda interpuesta en Perú, esta vez por 44 ex-empleados (Cornejo Flores y otros contra SCC) en la que pretenden la entrega de (1) acciones laborales (o acciones de cualquier otra denominación vigente de acuerdo a ley) correspondientes a los Años de 1971 al 31 de diciembre de 1977 (los demandantes pretenden las mismas 38,763,806.80 acciones laborales mencionadas en el litigio anterior), que deberían haberse emitido de conformidad con la Ley Nº 22333, más intereses y (2) acciones laborales originadas por aumentos de capital efectuados por la Sucursal en 1980 ”por el importe de la participación de los trabajadores de S/.17,246,009,907.20, equivalente a 172,460,099.72 acciones de trabajo”, más dividendos. El 23 de mayo de 2006, la Compañía respondió esta nueva demanda refutando la validez de la pretensión. Al 31 de marzo de 2009, el caso sigue abierto y sin nuevos acontecimientos.

3) El 27 de junio de 2008 la Compañía fue notificada sobre una nueva demanda interpuesta en Perú, esta vez por 82 ex-trabajadores (Alejandro Zapata Mamani y otros contra SPCC) pretendiendo la entrega de acciones laborales (o

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acciones de cualquier otra denominación legal vigente) correspondiente a los años 1971 al 31 de diciembre de 1977 (los demandantes pretenden las mismas 38,763,806.80 acciones laborales mencionados en los dos litigios anteriores sobre acciones laborales), que deberían haber sido emitidas de conformidad con la Ley 22333, más intereses, y las acciones laborales generadas por aumentos de capital, más dividendos. La Compañía respondió esta nueva demanda, refutando la validez de la pretensión. Al 31 de marzo de 2009, el caso sigue abierto y sin nuevos acontecimientos.

4) Adicionalmente, en enero de 2009 la Compañía fue notificada sobre una nueva demanda interpuesta en Perú, esta vez por 12 ex-trabajadores (Arenas Rodríguez y otros –representados por el Sr. Cornejo Flores- contra SPCC) pretendiendo la entrega de acciones laborales (o acciones de cualquier otra denominación legal vigente) correspondiente a los años 1971 al 31 de diciembre de 1977 (los demandantes pretenden los mismos 38,763,806.80 acciones laborales mencionados en los tres litigios anteriores sobre acciones laborales), que debían haber sido emitidas de acuerdo con la Ley Nº 22333, más intereses y las acciones laborales resultantes de aumentos de capital, más dividendos. La Compañía respondió esta nueva demanda, refutando la validez de la pretensión. Al 31 de marzo de 2009, el caso sigue abierto y sin nuevos acontecimientos.

La Compañía sostiene que las demandas carecen de fundamento y que las acciones laborales se distribuyeron según lo dispuesto por la ley de distribución de utilidades entonces vigente. La Compañía considera que no es razonablemente posible que el resultado sea desfavorable. La Compañía no ha hecho una provisión por estos litigios pues cree que su defensa contra las pretensiones formuladas en las demandas tiene sólidos fundamentos.

Operaciones mexicanas

Regalías del Servicio Geológico Mexicano (“SGM”): En agosto de 2002, SGM (anteriormente llamado Consejo de Recursos Minerales (“COREMI”)) interpuso demanda ante el Tercer Juzgado de Distrito en Materia Civil exigiendo a Mexcobre (La Caridad) el pago de regalías desde 1997. En diciembre de 2005, Mexcobre firmó un convenio con SGM. Según los términos del mismo, las partes establecieron un nuevo procedimiento para calcular los pagos por regalías aplicables para 2005 y los años siguientes, y la Compañía pagó en enero de 2006, $6.9 millones de regalías por 2005 y $8.5 millones como pago a cuenta de regalías desde el tercer trimestre de 1997 hasta el último trimestre de 2004. El 22 de enero de 2007 el Tercer Juzgado del Distrito emitió una resolución sobre el pago correspondiente al periodo del tercer trimestre de 1997 hasta el cuarto trimestre de 2004. Ambas partes apelaron esta resolución en febrero de 2007. En Octubre de 2007 la Compañía perdió la apelación. La Compañía interpuso una acción de amparo ante el Noveno Tribunal Colegiado en Materia Civil, el cual dictaminó una resolución desfavorable el 27 de agosto de 2008. La Compañía está defendiendo sus intereses económicos en el proceso judicial para determinar el monto final que deberá pagar a SGM. La Compañía debe pagar permanentemente una regalía de 1% sobre el valor de la producción de cobre de La Caridad después de la deducción de gastos por tratamiento y refinación y algunos otros costos de mantenimiento de inventarios. Instalaciones de San Luís Potosí: La municipalidad de San Luís Potosí ha otorgado a Desarrolladora Intersaba, S.A. de C.V. (“Intersaba”), licencias para el uso de tierras y para la construcción de áreas residenciales y/o comerciales en lo que antes era la zona Ejido Capulines, donde se están desarrollando algunos proyectos residenciales como “Villa Magna” y otros nuevos proyectos residenciales dentro de un área que ha sido designada como zona de amortiguación debido al uso de gas amoniaco anhidro por parte de IMMSA. La designación de dicha zona de amortiguación fue otorgada por el área de riesgos del SEMARNAT (la autoridad ambiental federal) dentro de su aprobación del Análisis de Riesgos de IMMSA. Con respecto a esta situación, se han tomado varias acciones, incluyendo las siguientes:

1) Contra la municipalidad de San Luís Potosí, solicitando la anulación de las autorizaciones y licencias otorgadas a

Desarrolladora Intersaba dentro de la zona de amortiguación de la planta de zinc.

En agosto de 2006, un Juzgado Federal de Apelaciones emitió una resolución denegando la petición de IMMSA de anular las licencias de Villa Magna. En septiembre de 2006, IMMSA interpuso su apelación final ante la Suprema Corte de Justicia y en febrero de 2007 ésta se pronunció contra IMMSA. IMMSA estima que aunque este resultado fue adverso a sus intereses, la construcción del proyecto residencial y comercial “Villa Magna” no afectará por sí misma las operaciones de la planta de zinc de IMMSA.

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En 2008, Intersaba entabló un juicio contra IMMSA, exigiendo el pago de aproximadamente $0.8 millones, por los daños y perjuicios causados por el litigio con IMMSA. En noviembre de 2008, un juzgado local resolvió a favor de Intersaba y ordenó que IMMSA pagase $0.7 millones. IMMSA apeló esta resolución. En marzo de 2009, basándose en el hecho de que Intersaba no presentó oportunamente, los documentos contables necesarios para sustentar sus alegatos de daños y perjuicios, un juzgado federal decidió que IMMSA no tenía que pagar a Intersaba. La Compañía estima que Intersaba apelará esta resolución.

2) Además de lo anterior, IMMSA ha iniciado una serie de procedimientos legales y administrativos contra la

Municipalidad de San Luís Potosí debido a su negativa de otorgar el permiso de uso de suelo a IMMSA para su planta de zinc. Un juzgado federal decretó que se debía otorgar el permiso de uso de suelo a IMMSA. En febrero de 2009, las autoridades municipales confirmaron que el reglamento local permite a IMMSA usar las tierras con fines industriales.

3) Además, Ejido Capulines, una comunidad agrícola, interpuso una acción de amparo contra el Análisis de Riesgo de IMMSA aprobada por SEMARNAT. Como se indicó anteriormente, dicha aprobación establece una zona de amortiguación alrededor de las instalaciones de San Luís. El 4 de noviembre de 2008, un juzgado federal resolvió el caso y sostuvo que Ejido Capulines no probó ningún daño causado por la autorización del Análisis de Riesgo de IMMSA. En diciembre de 2008, Ejido Capulines apeló esta resolución ante un juzgado federal de la jurisdicción. La apelación está pendiente.

4) IMMSA también entabló nuevos litigios contra la Municipalidad de San Luís Potosí impugnando otras licencias dadas en el área de salvaguarda.

La petición de IMMSA de anular las licencias fue denegada por el juzgado. No obstante, IMMSA estima que esta

resolución no tendrá un efecto materialmente adverso sobre sus operaciones.

5) IMMSA entabló el 7 de octubre de 2008 un juicio contra SEMARNAT ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa demandando la nulidad de la resolución del 24 de julio de 2008 que denegaba la petición de la Compañía de una declaración de salvaguarda. En marzo de 2009 el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa concedió a IMMSA la nulidad de una comunicación oficial del SEMARNAT de fecha 24 de julio de 2008. En marzo de 2009, IMMSA solicitó al tribunal una aclaración sobre dicha resolución.

El Comisario Ejidal del “Ejido Pilares de Nacozari”, promovió una acción de amparo contra el segundo decreto de expropiación (mediante el cual se expropiaron 2.322 hectáreas para uso público), ignorando el acuerdo judicial pactado con la Compañía al respecto. El acuerdo judicial había sido ratificado en enero de 2006. La Compañía defenderá el acuerdo pactado con el Ejido y exigirá que se desestime el caso.

Accidente de Pasta de Conchos: La Sra. Martínez, esposa de un minero que falleció en el accidente de Pasta de Conchos interpuso una acción de amparo contra la resolución desfavorable emitida por el Ministerio de Economía que le negó su petición de iniciar un procedimiento para cancelar las concesiones de carbón de IMMSA, pues alegaba que el accidente era causal de cancelación. El Primer Juzgado de Distrito Administrativo desestimó de plano el caso, pero esta decisión fue luego revisada por un juzgado de apelaciones. La Sra. Martínez interpuso una nueva acción de amparo contra una nueva resolución emitida por el Ministerio de Economía. La Compañía está segura que un accidente, por sí mismo, no es causal para un procedimiento de cancelación de las concesiones de carbón. Aunque la Compañía no puede predecir el resultado de los procesos entablados por la Sra. Martínez, la Compañía sostiene que las pretensiones de la Sra. Martínez no tienen fundamento y se está defendiendo enérgicamente contra estas demandas. Asuntos laborales:

En años recientes la Compañía ha experimentado varias huelgas y otros disturbios laborales que han tenido un impacto negativo sobre sus operaciones y resultados de operación.

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Operaciones Peruanas Al 31 de diciembre de 2008, aproximadamente el 68% de la fuerza laboral peruana de la Compañía estaba sindicalizada, y representada por ocho sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una de nuestras principales áreas de producción, representan a la mayoría de los trabajadores de la Compañía. Los convenios colectivos de estos tres sindicatos duran hasta febrero de 2010. Adicionalmente, hay cinco sindicatos más pequeños que representan al resto de trabajadores. Los convenios colectivos con este grupo tienen vigencia hasta noviembre de 2012. Del 30 de junio al 5 de julio de 2008 los tres sindicatos principales iniciaron una huelga en apoyo a un paro convocado por una federación minera. Durante esta huelga, las operaciones fueron casi normales, y se perdió una cantidad insignificante de producción, ya que el trabajo continuó con el apoyo de funcionarios y personal administrativo y con contratistas. Operaciones mexicanas Al 31 de diciembre de 2008, aproximadamente el 75% de la fuerza laboral mexicana estaba sindicalizada en dos sindicatos separados. Según la legislación mexicana, las condiciones de empleo de los trabajadores sindicalizados se establecen en convenios colectivos. Las compañías mexicanas negocian anualmente con los sindicatos los términos salariales de los convenios colectivos, y negocian otros beneficios cada dos años. Las negociaciones con cada complejo minero y con cada planta de procesamiento se hacen por separado. En los últimos ocho años la mina Cananea ha experimentado más de nueve paros laborales totalizando más de 725 días de inactividad hasta el 31 de marzo de 2009. El 30 de julio de 2007, nuestra mina Cananea en México comenzó una huelga, la cual continúa en 2009. El 11 de enero de 2008, el Tribunal Federal de Trabajo de México declaró ilegal la huelga en Cananea y ordenó que los trabajadores volvieran a sus labores en un plazo de 24 horas. Los trabajadores retornaron parcialmente a sus labores y la Compañía reanudó sus operaciones. Sin embargo, el 11 de abril de 2008 los trabajadores reiniciaron la huelga y suspendieron la producción, basándose en una nueva resolución de un juzgado federal. La Compañía ha intentado infructuosamente resolver, el actual paro laboral que obstruye la producción en Cananea; en el segundo trimestre de 2008 el Directorio ofreció a todos los trabajadores de Cananea una indemnización por cese de conformidad con el convenio colectivo y la ley vigente. Esto se ofreció con el fin de otorgar a cada trabajador una suma considerable como indemnización por cese que le permita escoger la alternativa laboral que más le convenga. Durante 2008 se liquidó a un grupo de trabajadores según este plan, a un costo para la Compañía de $15.2 millones que fue registrado en costo de ventas en nuestro estado de resultados consolidado. No se efectuaron pagos por cese en el primer trimestre de 2009. En diciembre de 2008, el Juzgado Federal de Trabajo de México emitió una resolución favorable a la Compañía y declaró que la huelga era ilegal. El sindicato apeló está decisión. El 7 de enero de 2009, el Juzgado Quinto de Distrito en Materia Laboral anuló dicha decisión favorable a la Compañía. La Compañía interpuso una petición de revisión de este fallo ante un juzgado federal de apelaciones, el mismo que, con fecha 19 de marzo de 2009, declaró la huelga ilegal. El 20 de marzo de 2009 la Compañía notificó al Juzgado Federal de Trabajo de México sobre la rescisión de todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores de Cananea, incluyendo el convenio colectivo que había suscrito con el sindicato. Esta decisión se basó en el hecho de que las autoridades mineras de México confirmaron que la mina Cananea estaba en una situación de fuerza mayor, ya que no podía operar por los graves daños causados por los trabajadores en huelga. El 14 de abril de 2009, el Juzgado Federal de Trabajo de México emitió un dictamen que aprobó la rescisión de las relaciones laborales de Cananea con empleados individuales y sindicalizados, así como la rescisión del convenio colectivo con sus empleados y con el Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros y Metalúrgicos. Además, el Juzgado Federal de Trabajo de México determinó que los daños y perjuicios causados a la maquinaria, materiales, instalaciones y otros equipos de la mina Cananea afectaron significativamente su operación y, por consiguiente, la disolución de todas las relaciones laborales está legalmente justificada. Para reparar los daños sufridos por la mina y planta de Cananea, se tendrán que hacer inversiones y trabajos considerables de reconstrucción durante varios meses. Por tanto, la Compañía está evaluando el mejor curso de acción a tomar una vez que se establezcan las condiciones legales y de seguridad necesarias para permitir a la Compañía retomar sus operaciones en Cananea. El juzgado ordenó a la Compañía compensar a los trabajadores con tres meses más 12 días de salario por cada año laborado en la mina. La Compañía estima que el pasivo por estos pagos por cese está cubierto por una provisión anteriormente registrada en su balance general consolidado. El sindicato de trabajadores anunció que apelará esta decisión judicial.

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Además, nuestras minas de Taxco y San Martín han estado en huelga desde julio de 2007. Se estima que las operaciones de estas minas sigan suspendidas hasta que se solucionen estos problemas labores. Otros asuntos legales Acciones colectivas: Se han entablado tres juicios derivados de presuntas acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Condado de New Castle) a fines de diciembre de 2004 y principios de enero de 2005 concernientes a la adquisición de Minera México por parte de SCC. El 31 de enero de 2005, los tres juicios Lemon Bay, LLP contra Americas Mining Corporation y otros, Acción Civil Nº 961-N; Therault Trust contra Luís Palomino Bonilla y otros, y Southern Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 969-N; y James Sousa contra Southern Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 978-N fueron consolidados en una sola acción denominada Litigio Derivado Consolidado de Accionistas de Southern Copper Corporation, Acción Civil Nº 961-N, y la demanda presentada en el caso Lemon Bay fue designada como la demanda operativa en el juicio consolidado. En esta demanda consolidada el colectivo representado son los accionistas comunes de la Compañía. La demanda consolidada sostiene, entre otras cosas, que la compra de Minera México se logró mediante infracciones cometidas por los directores de la Compañía de sus obligaciones fiduciarias, y que no es totalmente justa para la Compañía ni para sus accionistas minoritarios. La demanda colectiva busca, entre otras cosas: una medida cautelar y una sentencia de interdicción de la compra, la indemnización por daños y perjuicios a los accionistas, la indemnización por daños y perjuicios a la Compañía, y cualquier otra reparación que la corte considere equitativa, incluyendo intereses, y honorarios y costos en abogados y peritos. Los demandados consideran que este juicio no tiene fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra esta demanda. La gerencia de la Compañía considera que el resultado del litigio antedicho no tendrá un efecto material adverso sobre la posición financiera ni sobre los resultados de operación de la Compañía. La Compañía es parte en varios otros litigios relacionados con sus operaciones, pero la Compañía estima que las resoluciones judiciales que le sean desfavorables en cualquiera de dichos litigios, ya sea en forma individual o conjunta, no tendrán un efecto material adverso en su posición financiera ni en los resultados de sus operaciones. En ocasiones las matrices directas e indirectas de la Compañía, incluyendo AMC y Grupo México, han comparecido como parte en diversos litigios que involucran a Asarco LLC (“Asarco”). En agosto de 2002 el Departamento de Justicia de Estados Unidos interpuso una demanda en la que aduce una transferencia fraudulenta en lo que entonces era una propuesta de AMC para comprar SCC a una subsidiaria de Asarco. Dicho litigio fue resuelto mediante un Dictamen de Consentimiento emitido el 2 de febrero de 2003. En marzo de 2003, AMC compró su participación en SCC a Asarco. En octubre de 2004, AMC, Grupo México, Mexicana de Cobre y otras partes, que no incluyen a SCC, fueron citadas a un juicio entablado ante una corte del Estado de Nueva York sobre presuntas responsabilidades por asbesto, en el que se demanda, entre otras pretensiones, que la compra de SCC a Asarco por AMC sea anulada por ser una transferencia fraudulenta. El juicio iniciado en la corte del Estado de Nueva York fue suspendido debido a que Asarco se acogió al procedimiento de quiebra del Capítulo 11, como se describe líneas abajo. Sin embargo, el 16 de noviembre de 2007, este juicio después de ser trasladado a una Corte Federal fue transferido a la Corte de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Sur de Texas en Brownsville, Texas, para que fuera resuelto junto con un nuevo litigio entablado por los acreedores de Asarco, como se describe líneas abajo. El 2 de febrero de 2007 Asarco, a nombre de sus acreedores, interpuso una demanda alegando muchas de las pretensiones que se formularon en el juicio entablado en el Estado de Nueva York, incluyendo que la compra de SCC a Asarco por parte de AMC debía ser anulado por ser una transferencia fraudulenta. El juicio iniciado en Brownsville, Texas concluyó en junio de 2008. Se desestimó la pretensión de declarar una transferencia fraudulenta; sin embargo, los cargos de fraude de facto y la complicidad e instigación a infringir obligaciones fiduciarias se resolvieron a favor de los demandantes. El 3 de abril de 2009, la Corte Distrital de Estados Unidos para el Distrito Sur de Texas ordenó que AMC devolviera a Asarco un número de acciones comunes de SCC igual al adquirido por AMC en 2003, que representa aproximadamente el 30.6% de las acciones comunes de SCC actualmente en circulación y una suma igual a los dividendos pagados sobre dichas acciones comunes de SCC desde la fecha en que AMC las adquirió. Grupo México anunció que se propone apelar dicha resolución y orden judicial dada por la Corte de Distrito de Estados Unidos. En 2005, algunas subsidiarias de Asarco presentaron solicitudes de quiebra en conexión con los supuestos pasivos por asbesto. En julio de 2005 los trabajadores sindicalizados de Asarco iniciaron un paro. Como consecuencia de diversos factores, entre ellos el mencionado paro laboral, en agosto de 2005 Asarco solicitó acogerse voluntariamente al beneficio

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del Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos ante la Corte de Quiebras de Corpus Christi, Texas. El caso de quiebra de Asarco está siendo consolidado con los casos de quiebra de sus subsidiarias. La quiebra de Asarco podría originar que se entablen más demandas judiciales contra Grupo México y sus subsidiarias, incluyendo SCC, Minera México o sus subsidiarias. La Compañía no puede asegurarle que estas demandas o demandas futuras, de tener éxito, no tendrán un efecto negativo en la matriz de la Compañía o en la Compañía misma. Cualquier aumento en las obligaciones financieras de la matriz de la Compañía, causadas por cuestiones relativas a Asarco o de otro tipo, pueden provocar, entre otros efectos, que la matriz de la Compañía intente obtener mayores dividendos u otros fondos de la Compañía. Otros compromisos: Contribución al desarrollo regional: En diciembre de 2006, la Sucursal peruana de la Compañía suscribió un convenio con el gobierno peruano comprometiendo a la Compañía a hacer aportes anuales por cinco años para apoyar el desarrollo regional del Perú. Esto en respuesta a una invocación hecha por el presidente del Perú al sector minero. Los aportes se están empleando en programas de bienestar social. En 2009, 2008 y 2007, la Compañía hizo aportes no deducibles de $12.2 millones, $18.9 millones y $16.1 millones de las utilidades de 2008, 2007 y 2006, respectivamente. Estos aportes se depositaron en una entidad autónoma, la “Asociación Civil Ayuda del Cobre”, que desembolsará los fondos para inversiones aprobadas de conformidad con el convenio. Los aportes futuros podrían aumentar o disminuir dependiendo de los precios del cobre. El compromiso de la Sucursal es de 1.25% de sus utilidades anuales, después del impuesto a la renta de Perú. Si el precio promedio anual del cobre cae a menos de $1.79 por libra, los aportes cesarán. En el primer trimestre de 2009 la Compañía hizo una provisión de $0.6 millones en base a las utilidades de la Sucursal del Perú. Regalías En junio de 2004 el Congreso peruano promulgó una legislación imponiendo el pago de regalías a las compañías mineras. Según esta ley, la Compañía está sujeta a una regalía de 1% a 3%, aplicable al valor de las ventas de concentrados producidos en nuestras minas de Toquepala y Cuajone. La Compañía hizo provisiones de $3.7 millones y $14.8 millones en el primer trimestre de 2009 y 2008, respectivamente, para estas regalías. Estas provisiones están incluidas en "Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento)" en el estado de resultados consolidado. Contrato de compra de energía En 1997, SCC vendió su planta de generación de energía de Ilo a una compañía eléctrica independiente, Enersur S.A. (“Enersur”). En relación con esta venta, también se suscribió un contrato de compra de energía, por el cual SCC convenía en comprar todas las necesidades de energía de sus operaciones peruanas a Enersur durante veinte años, a partir de 1997. En 2003 el contrato fue modificado, relevando a Enersur de su obligación de aumentar su capacidad para satisfacer los requerimientos cada vez mayores de electricidad de la Compañía, y reduciendo el cálculo del costo de energía eléctrica que estaba estipulado en el contrato original. Este cambio representa un ahorro en costos para la Compañía de aproximadamente $245 millones hasta el 31 de marzo de 2009. La Compañía ha logrado recientemente un Memorando de Entendimiento (MDE) con Enersur con respecto a su contrato de suministro de energía eléctrica. El MDE contiene nuevas condiciones económicas que, en opinión de la Compañía, reflejan mejor las actuales condiciones económicas en el Perú y en el sector eléctrico. La Compañía espera lograr ahorros en sus costos futuros de energía eléctrica si el MDE es suscrito como está formulado actualmente. Además, el MDE incluye una opción para suministrar energía eléctrica al proyecto Tía María. Contingencias tributarias:

Las contingencias tributarias se determinan de conformidad con la norma FIN No. 48 (véase la Nota E "Impuesto a la Renta").

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M. Información por Segmentos y relacionada:

La gerencia de la Compañía considera que Southern Copper está conformada por tres segmentos operativos y su gestión se basa en dichos segmentos. Cada uno de dichos segmentos reporta de manera independiente al Principal Funcionario de Operaciones, quien se basa en los ingresos operativos como un indicador para evaluar el desempeño de los diferentes segmentos, y para tomar decisiones de asignación de recursos a los segmentos de reporte. Los tres segmentos identificados son grupos de minas con características económicas, tipo de productos, procesos e instalaciones auxiliares, contextos normativos, contratos laborales, y riesgos monetarios similares. Asimismo, los ingresos de las minas que pertenecen a un grupo determinado provienen de tipos de clientes similares para sus productos y servicios; y además, cada grupo incurre en gastos independientemente, incluyendo las transacciones comerciales entre grupos.

Las ventas entre segmentos se realizan a precios de mercado vigentes en el momento de la venta. Puede que éstos no reflejen los precios reales realizados por la Compañía debido a diversos factores, como procesamiento adicional, los plazos de ventas a clientes externos, y el costo de transporte. A la información por segmentos se ha añadido información sobre las ventas de la Compañía. Los segmentos identificados por la Compañía son: 1. Operaciones peruanas, que incluye los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, así como las plantas de

fundición y refinación, el ferrocarril industrial y las instalaciones portuarias que dan servicios a ambas minas.

2. Operaciones mexicanas a tajo abierto, que incluye los complejos mineros de La Caridad y Cananea, así como las plantas de fundición y refinación, y las instalaciones auxiliares que dan servicio a ambas minas.

3. Operaciones mexicanas subterráneas, que incluye cinco minas subterráneas que producen zinc, cobre, plata y oro, una mina de carbón que produce carbón y coque, y varias plantas de procesamiento industrial de zinc y cobre. A este grupo se le denomina Unidad IMMSA.

Las operaciones peruanas incluyen dos minas de cobre a tajo abierto cuya producción mineral es transportada por vía férrea a Ilo, Perú, donde es procesada en la fundición y refinería de la Compañía, sin distinguir la producción de una mina de la otra. Los productos resultantes, ánodos de cobre y cobre refinado, se envían luego a clientes de todo el mundo. Estos envíos se registran como ingresos de las minas peruanas de la Compañía. El segmento de operaciones mexicanas a tajo abierto incluye dos minas de cobre cuya producción mineral es procesada en la misma fundición y refinería, sin distinguir la producción de una mina de la otra. Los productos resultantes, ánodos de cobre y cobre refinado, se envían luego a clientes de todo el mundo. Estos envíos se registran como ingresos de las minas mexicanas a tajo abierto de la Compañía. La Compañía ha determinado que es necesario clasificar las operaciones peruanas a tajo abierto como un segmento operativo separado de las operaciones mexicanas a tajo abierto debido a que los entornos normativos y políticos en los que operan son muy diferentes entre sí. El Principal Funcionario de Operaciones debe considerar las operaciones en cada país por separado al analizar los resultados de la Compañía y al tomar decisiones clave. Las minas peruanas a tajo abierto deben cumplir con normas ambientales más estrictas y deben lidiar continuamente con un clima político que tiene una visión del sector minero que es muy distinta que en México. Además, los convenios colectivos se negocian de manera muy distinta en ambos países. Estas diferencias clave hacen que la Compañía tome decisiones distintas con respecto a los dos países.

El segmento IMMSA incluye cinco minas cuyos minerales son procesados en la misma fundición y refinería. Este segmento también incluye una mina subterránea de carbón. Las ventas de la producción de este segmento se registran como ingresos de la unidad IMMSA de la Compañía. Aunque las minas mexicanas subterráneas están sujetas a un marco regulador similar que las minas mexicanas a tajo abierto, la naturaleza de los productos y procesos de las dos operaciones mexicanas son muy distintas. Estas diferencias hacen que el Principal Funcionario de Operaciones de la Compañía asuma un enfoque muy diferente al analizar los resultados y al tomar decisiones sobre ambas operaciones mexicanas. Se prepara información financiera de manera regular para cada uno de estos tres segmentos y los resultados de las operaciones por segmentos se reportan regularmente al Principal Funcionario de Operaciones. El Principal Funcionario de Operaciones de la Compañía se basa en los ingresos operativos y en el total de activos como indicadores para

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evaluar el desempeño de los diferentes segmentos y tomar decisiones de asignación de recursos a los segmentos de reporte. Éstos son indicadores de uso común en el sector minero. A continuación se muestra información financiera de los segmentos de Southern Copper:

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 (en millones)

Tajo abierto,

México

Unidad IMMSA, México

Operaciones

Peruanas

Corporativos y otras

Eliminaciones

Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $ 172.3 $ 90.3 $ 346.8 $ 12.6 $ 622.0 Ventas entre segmentos 0.8 27.2 - (28.0) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento)

98.6

99.4

199.1

(21.6)

375.5

Gastos de ventas, generales y administrativos 7.5 3.3 6.9 1.1 18.8 Depreciación, amortización y agotamiento 41.3 6.1 30.2 0.6 78.2 Exploración 0.7 1.2 3.5 - 5.4 Ingresos operativos $ 25.0 $ 7.5 $ 107.1 $ 4.5 144.1 Menos: Intereses, neto (16.9) Pérdida en instrumentos derivados (2.6) Otros ingresos (gastos) 2.7 Impuesto a la renta (48.0) Participación no controladora (0.6) Utilidad neta atribuible a SCC $ 78.7 Gastos de capital $ 25.6 $ 4.8 $ 24.0 $ 8.6 $ 63.0 Activos fijos, neto $ 1,643.7 $ 270.0 $ 1,847.6 $ 42.8 $ 3,804.1 Total activo $ 2,624.2 $ 590.7 $ 2,050.6 $ 98.7 $ 5,364.2

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 (en millones)

Tajo abierto,

México

Unidad IMMSA, México

Operaciones

Peruanas

Corporativos y otras

eliminaciones

Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $ 443.9 $ 133.8 $ 892.5 $ 29.0 $ 1,499.2 Ventas entre segmentos 26.2 28.3 - (54.5) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento)

183.4

85.6

278.4

(26.8)

520.6

Gastos de ventas, generales y administrativos 8.9 6.4 9.9 (0.5) 24.7 Depreciación, amortización y agotamiento 45.2 8.0 28.0 - 81.2 Exploración 1.9 1.8 4.3 - 8.0 Ingresos operativos $ 230.7 $ 60.3 $ 571.9 $ 1.8 864.7 Menos: Intereses, neto (8.7) Ganancia en instrumentos derivados 2.4 Otros ingresos (gastos) (4.7) Impuesto a la renta (286.0) Participación no controladora (2.7) Utilidad neta atribuible a SCC $ 565.0 Gastos de capital $ 23.3 $ 6.9 $ 18.3 $ 1.4 $ 49.9 Activos fijos, neto $ 1,596.4 $ 249.3 $ 1,643.6 $ 63.5 $ 3,552.8 Total activo $ 2,988.8 $ 657.9 $ 2,363.2 $ 768.2 $ 6,778.1

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Ventas por segmento:

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 (en millones)

Tajo abierto, México

Unidad IMMSA, México

Operaciones Peruanas

Corporativas y Eliminaciones

Consolidado

Cobre $ 107.7 $ 13.1 $ 303.0 $ 4.6 $ 428.4 Molibdeno 37.4 - 21.5 - 58.9 Otros 28.0 104.4 22.3 (20.0) 134.7 Total $ 173.1 $ 117.5 $ 346.8 $ (15.4) $ 622.0

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 (en millones)

Tajo abierto, México

Unidad IMMSA, México

Operaciones Peruanas

Corporativas y Eliminaciones

Consolidado

Cobre $ 315.0 $ 27.9 $ 709.8 $ (11.6) $ 1,041.1 Molibdeno 125.7 - 156.9 - 282.6 Otros 29.4 134.2 25.8 (13.9) 175.5 Total $ 470.1 $ 162.1 $ 892.5 $ (25.5) $ 1,499.2

La distribución geográfica de las ventas de la Compañía es la siguiente (en millones):

Tres meses terminados el

31 de marzo de 2009 2008 Estados Unidos $ 215.9 $ 414.3 Europa 125.7 360.3 México 134.7 319.5 Perú 14.4 39.3 América Latina (excluyendo México y Perú) 80.6 281.2 Asia 50.7 78.2 Instrumentos derivados - 6.4 Total $ 622.0 $ 1,499.2

Información por Segmentos sobre Principales Clientes: Por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009, la Compañía obtuvo ingresos de dos clientes de cobre de las operaciones mexicanas y peruanas, que representaron el 18.9% de los ingresos totales; los ingresos provenientes de uno de estos clientes fueron 12.0% de los ingresos totales. Además, la Compañía obtuvo ingresos de dos clientes de molibdeno de las operaciones peruanas y mexicanas, que ascendieron a 7.9% de los ingresos totales; los ingresos provenientes de uno de estos clientes ascendieron a 5.8% de los ingresos totales; estos clientes representan el 83.5% de los ingresos de la Compañía por la venta de molibdeno. Por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008, la Compañía obtuvo ingresos de dos clientes de cobre de las operaciones mexicanas y peruanas, que representaron el 17.3% de los ingresos totales; los ingresos provenientes de uno de estos clientes fueron 12.3% de los ingresos totales. Además, la Compañía obtuvo ingresos de dos clientes de molibdeno de las operaciones peruanas y mexicanas, que ascendieron a 15.3% de los ingresos totales; los ingresos provenientes de uno de estos clientes ascendieron a 10.4% de los ingresos totales; estos clientes representan el 80.5% de los ingresos de la Compañía por la venta de molibdeno.

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N. Impacto de las Nuevas Normas Contables:

En abril de 2009 el FASB publicó el Pronunciamiento de Staff del FASB ("FSP") FAS 107-1 "Revelación sobre el Valor Razonable de los Instrumentos Financieros" que estipula la revelación del valor razonable de los instrumentos financieros en los informes de periodos intermedios de compañías que cotizan en bolsa así como en sus estados financieros anuales. Este FSP también modifica la Opinión APB Nº 28 "Información Financiera Intermedia", que estipula dichas revelaciones en la información financiera resumida en los informes de periodos intermedios. Este FSP se aplica a todos los instrumentos financieros que están dentro del alcance del SFAS 107 y estipula que se revele en el cuerpo del mismo o en sus notas adjuntas, el valor razonable de todos los instrumentos financieros para los que sea razonablemente factible estimarlos, estén o no reconocidos en el estado de posición financiera. La información revelada sobre valores razonables deberá presentarse junto con el correspondiente valor en libros de forma tal que indique claramente si el valor razonable y el valor en libros representan activos o pasivos y cómo se reporta el valor en libros en el estado de posición financiera. La entidad también deberá revelar los métodos y supuestos importantes que se usan para estimar el valor razonable de los instrumentos financieros y describir los cambios que hayan podido ocurrir en el periodo. Este FSP tiene vigencia para los informes de periodos intermedios terminados después del 15 de junio de 2009, y está permitido adoptarlos para periodos que terminen después del 15 de marzo de 2009. La Compañía adoptará las revelaciones estipuladas por este FSP en el segundo trimestre de 2009. En mayo de 2008, el FASB publicó el FAS No. 162, “Jerarquía de los Principios Contables Generalmente Aceptados”. Esta Norma identifica las fuentes de los principios contables y establece un marco para seleccionar los principios que se usarán en la preparación de los estados financieros de entidades no gubernamentales que se presentan de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Estados Unidos. Esta Norma entrará en vigencia 60 días después de la aprobación de la SEC de las modificaciones del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) a la Sección 411 de la AU, Significado de Presentación Razonable de Conformidad con los Principios Contables Generalmente Aceptados. La Compañía considera que la adopción de esta norma no tendrá ningún impacto material en su posición financiera ni en sus resultados de operación.

O. Patrimonio:

Acciones comunes: Durante el primer trimestre de 2009 Grupo México, a través AMC, subsidiaria que posee íntegramente, compró 4.9 millones de acciones. Con esta compra y la recompra de la Compañía de sus propias acciones comunes, la propiedad indirecta de Grupo México aumentó a 80.0% al 31 de marzo de 2009. Por favor vea en la Nota E, "Impuesto a la renta" la revelación sobre las implicancias de este aumento en propiedad en el impuesto a la renta federal de Estados Unidos. Acciones de tesorería: A continuación se muestra la actividad de las acciones de tesorería en el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2009 y 2008 (en millones):

Acciones comunes de Southern Copper 2009 2008 Saldo al 31 de diciembre $ 388.9 $ 4.4 Compra de acciones 71.6 - Usadas con fines corporativos - - Saldo al 31 de marzo $ 460.5 $ 4.4 Acciones comunes de la compañía matriz (Grupo México) Saldo al 31 de diciembre $ 125.5 $ 170.3 Otra actividad, incluyendo dividendos, intereses y efectos de conversión monetaria (0.3) 13.5 Saldo al 31 de marzo $ 125.2 $ 183.8 Saldo de acciones de tesorería al 31 de marzo $ 585.7 $ 188.2

En el primer trimestre de 2009 y 2008, la Compañía adjudicó 12.1 millones de acciones y 14.5 millones de acciones de Grupo México, respectivamente, bajo el plan de compra de acciones para empleados.

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Programa de recompra de acciones de SCC: De acuerdo al programa de recompra de acciones por $500 millones autorizado por el Directorio de la Compañía en 2008, en el primer trimestre de 2009 la Compañía compró 4.9 millones de sus acciones comunes a un costo de $71.6 millones. Estas acciones estarán disponibles para propósitos corporativos generales. La Compañía podrá comprar acciones adicionales cada cierto tiempo en función de las condiciones de mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiración y puede ser modificado o discontinuado en cualquier momento. La siguiente tabla muestra la actividad del programa de recompra de acciones desde su inicio en 2008:

Periodo

De

A

Número total de acciones

compradas

Precio

promedio pagado

por acción

Número total de acciones compradas como parte del plan

anunciado públicamente

Número máximo de acciones que aun pueden ser

compradas según el plan a $17.42

Costo total (en millones)

2008: 11/08/08 31/12/08 28,510,150 13.49 28,510,150 $ 384.6 Primer trimestre de 2009: 12/01/09 31/01/09 1,075,000 15.17 29,585,150 16.3 01/02/09 28/02/09 2,260,350 13.45 31,845,500 30.4 01/03/09 27/03/09 1,564,650 15.89 33,410,150 2,513,064 24.9 Total 4,900,000 14.61 71.6 Total comprado 33,410,150 13.66 $ 456.2 Como resultado de la recompra de las acciones comunes de SCC y de la compra de AMC de las acciones de SCC, la propiedad directa e indirecta de Grupo México aumentó a 80% al 31 de marzo de 2009. Plan de Adjudicación de Acciones para Directores: La Compañía estableció un plan de compensación con entrega de acciones a ciertos directores que no reciben compensación como empleados de la Compañía. Según este plan, los participantes recibirán 1,200 acciones comunes al ser elegidos y, a partir de entonces, 1,200 acciones adicionales después de cada asamblea anual de accionistas. Se han reservado 600,000 acciones comunes de Southern Copper para este plan. Al 31 de marzo de 2009, la Compañía ha adjudicado 229,200 acciones bajo este plan, que incluyen 13,200 acciones adicionales adjudicadas desde el 31 de marzo de 2008, en que la cantidad acumulada de acciones adjudicadas era 216,000. El valor razonable de la compensación se mide cada año en la fecha de adjudicación. Plan de Compra de Acciones para Empleados: En enero de 2007, la Compañía ofreció a empleados elegibles un plan de compra de acciones (el “Plan de Compra de Acciones para Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere acciones de Grupo México para venderlas a sus empleados, y a los empleados de sus subsidiarias y de ciertas compañías afiliadas. El precio de compra se establece al valor razonable de mercado vigente en la fecha de entrega. Cada dos años los empleados podrán adquirir la titularidad de 50% de las acciones pagadas en los dos años anteriores. Los empleados pagarán las acciones compradas mediante deducciones mensuales por planilla durante el periodo de ocho años del plan. Al final del periodo de ocho años, la Compañía entregará al participante una bonificación de una acción por cada 10 acciones compradas por el empleado. Si Grupo México pagase dividendos sobre las acciones durante el periodo de ocho años, los participantes tendrán derecho a recibir en efectivo los dividendos correspondientes a todas las acciones compradas y completamente pagadas a la fecha en que se pagan los dividendos. Si el participante solo ha pagado parcialmente las acciones, se usarán los dividendos a los que tiene derecho para reducir el saldo adeudado por las acciones compradas. En caso que el empleado renuncie voluntariamente, la Compañía le pagará el precio de compra aplicando una deducción sobre el importe a pagarle aplicando el siguiente cronograma.

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Si la renuncia ocurre durante: % deducido el primer año después de la fecha de adjudicación 90% el segundo año después de la fecha de adjudicación 80% el tercer año después de la fecha de adjudicación 70% el cuarto año después de la fecha de adjudicación 60% el quinto año después de la fecha de adjudicación 50% el sexto año después de la fecha de adjudicación 40% el séptimo año después de la fecha de adjudicación 20%

En caso de cese involuntario del empleado, la Compañía le pagará la diferencia entre el valor razonable de mercado de las acciones vigentes en la fecha del cese y el precio de compra. Si el valor razonable de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compañía aplicará una deducción sobre el importe a pagar al empleado aplicando el siguiente cronograma.

Si el cese ocurre durante: % deducido el primer año después de la fecha de adjudicación 100% el segundo año después de la fecha de adjudicación 95% el tercer año después de la fecha de adjudicación 90% el cuarto año después de la fecha de adjudicación 80% el quinto año después de la fecha de adjudicación 70% el sexto año después de la fecha de adjudicación 60% el séptimo año después de la fecha de adjudicación 50%

En caso de jubilación o muerte del empleado, la Compañía cederá al comprador o a su beneficiario legal, las acciones efectivamente pagadas a la fecha de jubilación o muerte. Para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008, el gasto por compensaciones con acciones bajo este plan fue $0.5 millones en ambos periodos. Al 31 de marzo de 2009, había un gasto de compensación no reconocido por este plan de $12.3 millones, que se espera reconocer a lo largo del periodo restante de cinco años y nueve meses. La siguiente tabla presenta la actividad de adjudicación de acciones para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008:

Acciones

Valor Razonable Unitario a la Fecha de Adjudicación

(Promedio Ponderado) Acciones en circulación al 1 de enero de 2009 14,577,011 $1.16 Adjudicadas - Ejercidas (2,469,689) 1.16 Recibidas como dividendo - Castigadas - Acciones en circulación al 31 de marzo de 2009 12,107,322 $1.16 Acciones en circulación al 1 de enero de 2008 14,504,151 $1.17 Adjudicadas - Ejercidas - Castigadas - Acciones en circulación al 31 de marzo de 2008 14,504,151 $1.17

Plan de Compra de Acciones para Ejecutivos: Grupo México también ofrece un plan de compra de acciones para ciertos miembros de su gerencia ejecutiva y de la gerencia ejecutiva de sus subsidiarias y de ciertas compañías afiliadas. Bajo este plan, los participantes recibirán incentivos de bonos en efectivo que son usados para comprar hasta 2,250,000 acciones de Grupo México durante un periodo de ocho años. El valor razonable de la adjudicación se estima en la fecha de entrega y se reconoce como el valor promedio ponderado del gasto por compensaciones durante un periodo obligatorio de ocho años. La Compañía registró menos de $0.1 millones y $0.1 millones, neto de impuestos, en gasto por compensaciones en el primer trimestre

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de 2009 y 2008, respectivamente. Al 31 de marzo de 2009, el costo no reconocido por compensaciones correspondiente a este plan era $1.9 millones, que se espera reconocer durante el periodo restante. La siguiente tabla presenta la actividad de adjudicación de acciones para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008:

Acciones

Valor Razonable Unitario a la Fecha de Adjudicación (Promedio Ponderado)

Acciones en circulación al 1 de enero de 2009 697,500 $0.77 Adjudicadas - Ejercidas - Castigadas - Acciones en circulación al 31 de marzo de 2009 697,500 $0.77 Acciones en circulación al 1 de enero de 2008 1,372,500 $0.77 Adjudicadas - Ejercidas (270,000) $0.77 Castigadas - Acciones en circulación al 31 de marzo de 2008 1,102,500 $0.77

P. Instrumentos financieros:

El FAS 157 establece una jerarquía de valor razonable que prioriza las fuentes de las técnicas de valuación usadas para medir el valor razonable. La jerarquía da máxima prioridad a los precios cotizados no ajustados en mercados activos para activos o pasivos idénticos (mediciones de Nivel 1) y mínima prioridad a los criterios no observables (mediciones de Nivel 3). A continuación describimos los tres niveles de jerarquía de valor razonable según el FAS 157: Nivel 1 – Precios cotizados no ajustados de activos o pasivos idénticos y sin restricción en mercados activos que son accesibles en la fecha de medición; Nivel 2 – Criterios que son observables, directa o indirectamente, pero que no califican como criterios de Nivel 1 (por ejemplo, precios cotizados para activos o pasivos similares) Nivel 3 – Precios o técnicas de valuación que requieren datos que son significativos para la medición del valor razonable y que no son observables (por ejemplo, que están sustentados por poca o nula actividad de mercado). Todos los ajustes al valor razonable al 31 de marzo de 2009 representan activos o pasivos medidos al valor razonable de manera recurrente. Al 31 de marzo de 2009, el valor razonable se calculó como sigue (en millones):

Saldo al 31 de marzo de

2009

Precios cotizados en mercados activos para

activos idénticos

Otros Criterios Observables Importantes

Criterios Importantes No

Observables Activo: (Nivel 1) (Nivel 2) (Nivel 3) Inversiones a corto plazo $ 51.0 $ - $ 42.5 $ 8.5 Instrumentos derivados (31.7) - (31.7) - Ventas con precios provisionales: Cobre 7.0 7.0 - - Molibdeno (8.0) (8.0) - - Pasivo: Planes de pensiones 39.5 26.7 12.9 - Deuda a largo plazo (*) (992.6) (948.9) - (43.7) Total $ (934.7) $ (923.2) $ 23.7 $ (35.2)

(*) La deuda a largo plazo se registra al costo amortizado y su valor en libros al 31 de marzo de 2009 es $1,306.4 millones. Los $992.6 millones representan el valor razonable estimado de la deuda.

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Las inversiones de corto plazo de la Compañía se clasifican como Nivel 2 porque son valorizados usando precios cotizados para inversiones similares. La Compañía clasifica inversiones dentro del Nivel 3 de la jerarquía de valorización en ciertos casos en los que hay actividad limitada o criterios menos observables para la valorización. Las inversiones clasificadas dentro del Nivel 3 incluyen bonos corporativos, obligaciones respaldadas con activos, y valores garantizados con hipotecas. La siguiente tabla resume los cambios en el valor razonable de las inversiones de corto plazo de Nivel 3 de la Compañía (bonos corporativos, obligaciones garantizadas con activos, y valores garantizados con hipotecas) y la deuda a largo plazo (préstamo de Mitsui) para primer trimestre de 2009.

Saldo al inicio del periodo $ (32.7) Ganancias (pérdidas) no realizadas (0.5) Compras, ventas, emisiones y liquidaciones (neto) (1.9) Transferencias entrantes/salientes de Nivel 3 (0.1) Saldo al final del periodo $ (35.2)

El monto total de las pérdidas no realizadas para el periodo se incluyó en otros gastos en el estado de resultados condensado consolidado para el trimestre terminado el 31 de marzo de 2009.

Q. Eventos subsecuentes: Dividendos: El 23 de abril de 2009 el Directorio autorizó un dividendo de 4.5 centavos por acción pagadero el 2 de junio de 2009 a los accionistas de SCC registrados al cierre de negociaciones del 13 de mayo de 2009.

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Parte I Ítem 2. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA SOBRE LA CONDICIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN La siguiente discusión contiene información que la Gerencia considera relevante para evaluar y entender la condición

financiera y los resultados de operación consolidados de Southern Copper Corporation y sus subsidiarias (colectivamente,

"SCC", "la Compañía", "nuestro", y "nosotros"). Esta sección se debe leer junto con nuestros Estados Financieros

Condensados Consolidados y las notas a los mismos contenidos en este informe trimestral. Asimismo, se debe leer el

siguiente análisis y discusión junto con el Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y los

Resultados de Operación y los Estados Financieros Consolidados incluidos en la Parte II de nuestra memoria anual en el

Formulario 10-K para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008. RESUMEN EJECUTIVO Actividad Empresarial: Nuestra actividad principal es la producción y venta de cobre. En el proceso de producción de cobre se recuperan varios subproductos metalúrgicos con valor económico, como molibdeno, zinc, plata, plomo y oro, que también producimos y vendemos. Los precios de venta de nuestros productos están determinados en gran medida por fuerzas de mercado que escapan a nuestro control. Por lo tanto, orientamos nuestros esfuerzos en producir cobre, controlar costos, mejorar la producción y en mantener una prudente estructura de capital para seguir siendo rentables. Creemos que logramos estos objetivos mediante programas de gasto de capital, esfuerzos de exploración y programas de reducción de costos. Nuestro objetivo es continuar siendo rentables durante periodos en que los precios del cobre son bajos y maximizar nuestro rendimiento financiero en periodos en que los precios del cobre son altos. Utilidades: La caída de los precios de nuestros productos ha seguido teniendo un impacto negativo sobre nuestros resultados en el primer trimestre de 2009. Sin embargo, creemos que ya estamos presenciando los primeros signos del fin de la etapa de baja producción y la aparición de nueva demanda en partes de Asia. Los precios recientes en el mercado del cobre han empezado a reflejar este cambio en la situación. Los precios de cobre LME y COMEX al 30 de abril de 2009 aumentaron 55.6% y 47.2%, respectivamente, con respecto a los precios al 31 de diciembre de 2008. Sin embargo, durante la actual situación económica estamos controlando cuidadosamente nuestros gastos y costos en efectivo, lo que incluye una reducción de $87.3 millones en nuestro gasto de capital y presupuesto de exploración. La utilidad neta atribuible a SCC y la utilidad por acción para el primer trimestre de 2009 fueron $78.7 millones y $0.09; y $565.0 millones y $0.64 por acción para el primer trimestre de 2008. La disminución en la utilidad neta se debió principalmente a la caída de los precios de los metales. Recompra de acciones: Durante el primer trimestre de 2009, conforme al programa de recompra de acciones de $500 millones, compramos 4.9 millones de nuestras acciones comunes a un costo promedio de $14.61 por acción. Asimismo, durante el mismo periodo Grupo México, a través de Americas Mining Corporation ("AMC"), subsidiaria que posee íntegramente, compró 4.9 millones de nuestras acciones comunes. Con estas adquisiciones, Grupo México es propietario directo o indirecto del 80% de nuestras acciones en circulación. Producción: La producción de cobre de las minas totalizó 264.1 millones de libras en el primer trimestre de 2009, comparada con 281.9 millones de libras en el primer trimestre de 2008, una disminución de 6.3%. Esta disminución se debió principalmente a la huelga en Cananea. Sin embargo, en el primer trimestre de 2009 hemos tenido aumentos con respecto al primer trimestre de 2008: en la producción de molibdeno, de 3.4%; en la producción de zinc minado y refinado, de 9.2% y 4.0%, respectivamente; y en la producción de plata minada y refinada, de 1.8% y 1.5%, respectivamente. Huelga en Cananea: Las operaciones en nuestras instalaciones de Cananea, San Martín y Taxco continuaron cerradas durante el primer trimestre de 2009, debido a las huelgas. Estas huelgas comenzaron en julio de 2007 y, a pesar de nuestros esfuerzos, siguen sin solución. Sin embargo, el 14 de abril de 2009, el Juzgado Federal de Trabajo de México emitió una resolución basado en fuerza mayor, aprobando la cancelación de las relaciones laborales de Cananea con empleados individuales y sindicalizados, así como la cancelación del convenio colectivo que había suscrito con sus empleados y con la Unión Nacional de Trabajadores Mineros y Metalúrgicos.

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Además, el Juzgado Federal de Trabajo de México determinó que los daños y perjuicios causados a la maquinaria, materiales, instalaciones y otros equipos de la mina Cananea obstaculizaron significativamente su operación y, por consiguiente, la disolución de todas las relaciones laborales está legalmente justificada. Para reparar los daños sufridos por la mina y planta de Cananea, se tendrán que hacer inversiones y trabajos considerables de reconstrucción durante varios meses. Por tanto, estamos evaluando el mejor curso de acción a tomar una vez que se establezcan las condiciones legales y de seguridad necesarias que permitan a la Compañía reanudar sus operaciones en Cananea. El juzgado ordenó a la Compañía compensar a los trabajadores con tres meses más 12 días de salario por cada año laborado en la mina. Estimamos que el pasivo por estos pagos por cese está cubierto por la provisión previamente registrada en nuestro balance general consolidado. El sindicato de trabajadores anunció que apelará esta decisión judicial. Reevaluación de gastos de capital: Como se anunció anteriormente, se han reevaluado los proyectos de capital debido a la drástica caída de los precios de los metales y a la inestabilidad de la economía mundial. Hemos reducido nuestros gastos de capital y nuestro presupuesto de exploración de 2009 de $415.3 millones a $328.0 millones. De este monto, $236.1 millones es para proyectos especiales, $69.2 millones es para gastos de capital de mantenimiento y reemplazo, y $22.7 millones para exploración. ASPECTOS CLAVE: A continuación discutimos diversos temas que creemos son importantes para entender nuestros resultados de operación y nuestra condición financiera: (i) nuestros “costos de operación en efectivo” como un indicador de nuestro desempeño; (ii) los precios de los metales; (iii) segmentos de negocio; (iv) el efecto de la inflación y otros asuntos referentes a las monedas locales; y (v) nuestro programa de expansión y modernización y nuestros programas de protección del medio ambiente. Costos de Operación en Efectivo: Un indicador de referencia general que empleamos y que es de uso común en la industria minera es el costo de operación en efectivo por libra de cobre producida. Nuestro costo de operación en efectivo es una medida que no está normada por los PCGA, que no tiene un significado estandarizado y puede no ser comparable con las medidas de título similar proporcionadas por otras compañías. Más adelante, bajo el subtítulo "Conciliación de Información No Normada por los PCGA", se presenta una tabla de conciliación de nuestros costos de operación en efectivo por libra con el costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) tal como aparece en el estado de resultados. Hemos definido nuestro costo de operación en efectivo por libra como el costo de venta (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento); más gastos administrativos, cargos por tratamiento y refinación, y compras de cobre a terceros e ingresos por subproductos y premios de ventas; menos participación de los trabajadores y otros cargos varios, incluyendo el pago de regalías mineras en Perú y el cambio en los niveles de inventario, dividido entre el total de libras de cobre que hemos producido y comprado. En nuestro cálculo de costo de operación en efectivo por libra de cobre producida, acreditamos contra nuestros costos los ingresos provenientes de la venta de subproductos, principalmente molibdeno, zinc, plata y los premios sobre el precio de mercado que obtenemos por las ventas de cobre. Contabilizamos los ingresos por subproductos de esta manera pues consideramos que nuestra actividad principal es la producción y venta de cobre. Creemos que nuestra Compañía es vista por la comunidad de inversionistas como una compañía de cobre, y es valorizada, en gran medida, por la visión que la comunidad de inversionistas tiene sobre el mercado del cobre y nuestra capacidad de producir cobre a un costo razonable. También incluimos los premios a los precios de venta como un crédito, pues estos importes exceden a los precios publicados de cobre. El alza que el precio del molibdeno ha experimentado en los últimos años, al igual que el aumento en los precios de la plata y el zinc, ha tenido un efecto significativo en nuestro cálculo tradicional de costos en efectivo y en la posibilidad de compararlos de periodo a periodo. Por consiguiente, presentamos nuestros costos en efectivo acreditando y sin acreditar los ingresos por subproductos contra nuestros costos. Excluimos depreciación, amortización y agotamiento de nuestro cálculo del costo de operación en efectivo pues no se consideran gastos en efectivo. Se considera que la exploración es un gasto discrecional y también se excluye. La provisión para participación de los trabajadores se determina en base a las utilidades antes de impuestos y también se excluye. Además, el costo de operación en efectivo también excluye partidas que no son de naturaleza recurrente y el pago por regalías mineras. Nuestros costos de operación en efectivo, tal como se definen, se presentan en la siguiente tabla para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008. Presentamos los costos en efectivo con los ingresos por subproductos, y sin ellos.

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Tres meses terminados

el 31 de marzo de 2009 2008

Variación positiva

(negativa) (centavos por libra) Costos de operación en efectivo por libra de cobre producido y comprado

64.4

(12.6)

(77.0)

Menos: ingresos por subproductos 75.7 162.9 (87.2) Costos de operación en efectivo por libra de cobre producido y comprado sin ingresos por subproductos

140.1

150.3

10.2

Como se aprecia en esta tabla, nuestro costo en efectivo por libra en el primer trimestre de 2009 cuando se calcula con los ingresos por subproductos es 64.4 centavos por libra comparado con un crédito de 12.6 centavos por libra en el primer trimestre de 2008. La disminución en el crédito por subproductos en el primer trimestre de 2009 se debió principalmente a los menores precios del molibdeno, el zinc y la plata, que cayeron 73.5%, 51.8% y 28.3%, respectivamente, con respecto al primer trimestre de 2008. El aumento en el volumen de ventas de molibdeno, zinc y plata redujeron parcialmente la caída de precios. Nuestro costo en efectivo, sin ingresos por subproductos, disminuyó 10.2 centavos por libra en el primer trimestre de 2009 con respecto al periodo comparable de 2008 debido a una reducción en los costos de energía, combustible y reparación de materiales, compensada parcialmente por una menor producción de cobre en Cananea debido a la huelga actual. Precios de los Metales. Las utilidades generadas por nuestras operaciones dependen de los precios de nuestros productos en los mercados internacionales, especialmente del cobre, molibdeno, zinc y plata, y dichos precios afectan significativamente nuestro desempeño financiero. Los precios de los metales han estado históricamente sujetos a amplias fluctuaciones y se ven afectados por numerosos factores que están fuera de nuestro control. Entres estos factores, que afectan a cada producto en diferente medida, están los siguientes: las condiciones económicas y políticas internacionales, los niveles de oferta y demanda, la disponibilidad y costo de bienes sustitutos, los niveles de existencias mantenidos por productores y otros y, en menor medida, los costos de mantenimiento de inventarios y los tipos de cambio. Además, en ocasiones los precios de mercado de ciertos metales han experimentado variaciones repentinas de corto plazo por actividades especulativas. Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y otros metales. Asumiendo que se logre los niveles esperados de producción y ventas, que las tasas de impuestos no cambien, y que el efecto de los potenciales programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales indicarían los siguientes cambios en la utilidad neta estimada de 2009 atribuibles a SCC en respuesta a las variaciones de los precios de los metales: Cobre Molibdeno Zinc Plata Cambio en el precio de los metales (por libra, excepto plata – por onza)

$0.01

$ 1.00

$ 0.01

$ 1.00

Variación anual en la utilidad neta atribuible a SCC (en millones) $ 6.0 $ 23.1 $ 1.3 $ 10.1 Segmentos de Negocio. Desde nuestro punto de vista, la Compañía tiene tres segmentos operativos y nuestra gestión se basa en dichos segmentos. Estos segmentos son: (1) nuestras operaciones peruanas, (2) nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, y (3) nuestras operaciones mexicanas subterráneas, conocida como nuestra unidad IMMSA. Nuestras operaciones peruanas incluyen los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, así como las plantas de fundición y refinación, el ferrocarril industrial, y las instalaciones portuarias que dan servicio a ambas minas. Las operaciones peruanas producen cobre, con una producción importante de subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto incluyen los complejos mineros de La Caridad y Cananea, las plantas de fundición y refinación, y las instalaciones auxiliares que dan servicio a ambas minas. Las operaciones mexicanas a tajo abierto producen cobre, con una producción importante de subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestra unidad IMMSA está conformada por cinco minas subterráneas que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbón que produce carbón y coque, y varias instalaciones industriales de procesamiento de zinc, cobre y plata.

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La información por segmentos se incluye en nuestra revisión de los “Resultados de Operación” y también en la Nota M a nuestros estados financieros condensados consolidados. Inflación y Devaluación del Nuevo Sol Peruano y el Peso Mexicano. Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte de nuestros costos de operación se expresan en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos. Como nuestros ingresos se expresan principalmente en dólares de los Estados Unidos, cuando la inflación y/o deflación en Perú o México no es compensada por una variación en el tipo de cambio del nuevo sol o del peso respecto al dólar, respectivamente, nuestra posición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo pueden verse afectados negativamente en la medida en que nuestros proveedores nos trasladen los efectos de la inflación y/o devaluación, o que se traduzcan en ajustes salariales. Además, la devaluación del nuevo sol o el peso puede afectar el valor en dólares de nuestros activos monetarios denominados en nuevos soles o pesos, lo que causaría una pérdida por remedición en nuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra las tasas recientes de inflación y devaluación para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008.

Tres meses terminados el 31 de marzo de

2009 2008 Perú: Tasa de inflación peruana 0.4% 2.2% Tasa de devaluación (apreciación) del nuevo sol respecto al dólar 0.6% (8.4)% México: Tasa de inflación mexicana 1.0% 1.5% Tasa de devaluación (apreciación) del peso respecto al dólar 5.9% (1.6)%

Programa de Expansión de Capital y Exploración Efectuamos gastos de capital por $63.0 millones y $49.9 millones en el primer trimestre de 2009 y 2008, respectivamente, y proyectamos hacer gastos de capital en 2009 por $305.3 millones aproximadamente y $22.7 millones adicionales para exploración. En general, los gastos de capital y los proyectos que se describen líneas abajo tienen como fin aumentar la producción y/o disminuir costos. En vista de la situación actual hemos suspendido la mayoría de nuestras inversiones de capital tanto en proyectos nuevos como de ampliación. A continuación describimos algunos de nuestros gastos de capital proyectados. Esperamos satisfacer los requerimientos de efectivo para estos proyectos con efectivo en caja, con fondos generados internamente y con financiamiento externo adicional si fuera necesario. Operaciones peruanas: Proyecto Tía Maria: Como resultado de una reevaluación de ingeniería en el primer trimestre de 2009, hemos decidido llevar adelante el proyecto después de reducir el presupuesto total de $1,200 millones estimado a fines del cuarto trimestre de 2008 a $949 millones, de los cuales se han gastado $115.8 millones al 31 de marzo de 2009. Ampliación de la concentradora de Toquepala: Al 31 de marzo de 2009 hemos gastado $50.8 millones en este proyecto. La ingeniería básica fue concluida por Hatch Engineering en enero de 2009. Revisaremos la propuesta de Hatch para la ingeniería detallada en mayo de 2009, y en ese momento consideraremos solicitar propuestas adicionales, un proceso que podría tomar unos tres meses más. La evaluación de impacto ambiental está en marcha y se espera concluirla en el cuarto trimestre de este año. Sin embargo, hemos decidido suspender por el momento todo gasto adicional para este proyecto. Modernización de la Fundición de Ilo: El proyecto complementario a la modernización de la fundición de Ilo es la construcción del terminal marítimo para embarcar directamente a barcos en alta mar el ácido sulfúrico producido en la fundición. Al 31 de marzo de 2009, este proyecto tiene un avance de 69.8% y se espera concluirlo en junio de 2009. Se espera que el proyecto terminado alivie la congestión en nuestra área de Ilo.

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Disposición de Relaves en Quebrada Honda: Este proyecto aumentará la altura de la represa existente de Quebrada Honda para contener los futuros relaves de las concentradoras de Toquepala y Cuajone. El proceso de adquisición de los equipos principales ya ha finalizado. Se concluyó la construcción de las principales instalaciones civiles, mecánicas y eléctricas para las represas principal y lateral. La represa lateral fue puesta en servicio en diciembre de 2008 y la represa principal fue puesta en servicio en marzo de 2009. El avance de la primera etapa de este proyecto es de 99.7% y se espera concluirlo completamente en el segundo trimestre de 2009. El costo total estimado de este proyecto es de $66.0 millones, con $38.9 millones gastados al 31 de marzo de 2009. Operaciones mexicanas: Continuamos con los proyectos medioambientales en nuestras instalaciones mineras y metalúrgicas mexicanas. En el complejo metalúrgico de La Caridad se ha concluido el proyecto de manejo de gases, y la primera etapa (polvos con contenido de cobre) de la planta de tratamiento de polvos y efluentes está operando en prueba. Estos proyectos tienen un avance de 100% y 78%, respectivamente, y tienen un presupuesto combinado de $9.0 millones para 2009. Otros gastos de capital: El estudio de factibilidad para el proyecto El Arco fue concluido durante el primer trimestre de 2009. La escala de producción seleccionada para el proyecto indica una producción anual de 190,000 toneladas de cobre, 105,000 onzas de oro y 1,700 toneladas de molibdeno con una vida de mina estimada de 35 años. El proyecto tiene un costo de capital estimado de aproximadamente $1,800 millones. Considerando un precio de $1.50 por libra de cobre, la evaluación económica de este proyecto indica un retorno positivo para la Compañía. El Directorio ha dado su aprobación para proceder con la evaluación de impacto ambiental y la ingeniería básica para El Arco y también ha aprobado $20.9 millones para la compra de terrenos mineralizados y para la perforación de pozos de agua. Dada la magnitud de la inversión, estamos evaluando varias opciones para desarrollar este proyecto. También estamos vigilando muy cuidadosamente nuestros gastos de capital de mantenimiento y reemplazo. El presupuesto de 2009 ha sido reducido de $79.0 millones a $69.2 millones. ESTIMADOS CONTABLES Nuestro análisis y discusión sobre la condición financiera y los resultados de operación se basan en nuestros estados financieros condensados consolidados, que han sido preparados de conformidad con los PCGA de Estados Unidos. La preparación de estos estados financieros condensados consolidados requiere que nuestra gerencia realice estimados y supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos reportados de ingresos y gastos durante los periodos de reporte. La Gerencia hace su mejor estimado del resultado final de estos rubros basándose en tendencias históricas y otra información que está disponible cuando se preparan los estados financieros. Los cambios en los estimados, que por lo común se dan en el periodo en que la Gerencia dispone de nueva información, se reconocen de acuerdo con las reglas contables para dichos estimados. Las áreas en que, por la naturaleza de los estimados, es razonablemente posible que los resultados reales difieran materialmente de las cantidades estimadas incluyen: reservas de mineral, reconocimiento de ingresos, índices estimados de desbroce de minas, material lixiviable y su correspondiente amortización, la vida útil estimada de los activos fijos, obligaciones para el retiro de activos, litigios y contingencias, reservas de valuación de impuestos diferidos activos, posiciones fiscales , el valor razonable de los instrumentos financieros, y obsolescencia de inventarios. Basamos nuestros estimados en nuestra experiencia histórica y varios otros supuestos que creemos son razonables dadas las circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de estos estimados bajo diferentes supuestos o condiciones. RESULTADOS DE OPERACIÓN La siguiente tabla destaca resultados financieros y operativos clave para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008 (en millones):

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Tres meses terminados el

31 de marzo de 2009 2008 Datos del Estado de Resultados: Ventas netas $ 622.0 $ 1,499.2 Costos y gastos operativos (477.9) (634.5) Ingresos operativos 144.1 864.7 Ingresos (gastos) no operativos (16.8) (11.0) Utilidad antes del impuesto a la renta 127.3 853.7 Impuesto a la renta (48.0) (286.0) Utilidad neta atribuible a participación no controladora (0.6) (2.7) Utilidad neta atribuible a SCC $ 78.7 $ 565.0

La producción de cobre minado totalizó 264.1 millones de libras en el primer trimestre de 2009, comparada con 281.9 millones de libras en el primer trimestre de 2008, una disminución de 6.3%. Esta disminución de 17.8 millones de libras incluye una disminución de 20.4 millones de libras de las operaciones mexicanas a tajo abierto, compensada por un aumento de 2.3 millones de las minas peruanas a tajo abierto y 0.3 millones de libras de las minas mexicanas subterráneas. La disminución de 20.4 millones de libras en la producción de las minas mexicanas a tajo abierto incluye 27.4 millones de libras de la mina Cananea, neto de un aumento de 7.0 millones de libras de la mina La Caridad. La disminución en la mina Cananea fue resultado de la huelga, que limitó la producción del primer trimestre de 2008 a 27.4 millones de libras y eliminó toda la producción en el primer trimestre de 2009. El aumento en producción en la mina La Caridad se debió a un aumento en el mineral minado y a mayores leyes de PLS. El aumento en las minas peruanas proviene de la mina Toquepala, que aumentó en 3.2 millones de libras, como resultado de un mayor volumen de mineral minado, parcialmente compensado por una disminución de 0.9 millones de libras en la producción la mina Cuajone debido a menor ley de mineral. La producción de molibdeno en las minas aumentó 0.3 millones de libras en el primer trimestre de 2009 a 8.9 millones de libras, comparada con 8.6 millones de libras en el primer trimestre de 2008. Este aumento se debió principalmente a mayores leyes y recuperación de mineral en la mina La Caridad, y a una mayor recuperación en la mina Cuajone, parcialmente compensadas por menores leyes y recuperaciones de mineral en la mina Toquepala. La producción de zinc en las minas aumentó en 5.0 millones de libras en el primer trimestre de 2009 a 59.6 millones de libras, comparada con 54.6 millones de libras en el primer trimestre de 2008. Este aumento de 9.2% en la producción se debió a mayores leyes y recuperaciones de mineral en las minas Charcas, Santa Eulalia y Santa Bárbara. Precios Promedio de los Metales La siguiente tabla muestra los precios promedio de los metales durante el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2009 y 2008:

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 2008 Variación % Cobre ($ por libra, LME) 1.56 3.54 (55.9) Cobre ($ por libra, COMEX) 1.57 3.53 (55.5) Molibdeno ($ por libra) 8.75 33.01 (73.5) Zinc ($ por libra, LME) 0.53 1.10 (51.8) Plata ($ por libra, COMEX) 12.63 17.62 (28.3)

Ventas netas. Las ventas netas en el primer trimestre de 2009 disminuyeron $877.2 millones comparadas con el primer trimestre de 2008. Esta disminución de 58.5% se debió principalmente a los menores precios de venta de los metales. La siguiente tabla presenta información del volumen de nuestras ventas de cobre por segmentos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008:

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Ventas de cobre (millones de libras)

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 2008 Cobre: Operaciones peruanas 186.8 180.8 Operaciones mexicanas a tajo abierto 68.8 85.1 Unidad mexicana IMMSA 10.7 9.4 Otros y eliminaciones entre segmentos (1.2) (4.5) Total ventas de cobre 265.1 270.8

La siguiente tabla presenta información por segmentos sobre el volumen de ventas de nuestros subproductos principales para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008: Ventas de subproductos:

(en millones de libras excepto plata – en millones de onzas) Tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 2008 Operaciones peruanas Molibdeno contenido en concentrados 3.7 4.9 Plata 1.0 0.8 Operaciones mexicanas a tajo abierto Molibdeno contenido en concentrados 5.2 4.0 Plata 1.2 0.7 Unidad mexicana IMMSA Zinc refinado y en concentrados 58.1 51.1 Plata 3.0 2.0 Otros y eliminaciones entre segmentos Zinc refinado y en concentrados 1.1 1.4 Plata (1.2) (0.5) Total ventas de subproductos Molibdeno contenido en concentrados 8.9 8.9 Zinc refinado y en concentrados 59.2 52.5 Plata 4.0 3.0

Costos y Gastos Operativos. Los costos y gastos operativos fueron $477.9 millones en el primer trimestre de 2009, comparados con $634.5 millones en el primer trimestre de 2008. Esta disminución de $156.6 millones se debió principalmente al menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) para el primer trimestre de 2009 fue $375.5 millones, comparado con $520.6 millones en el primer trimestre de 2008. La disminución de $145.1 millones fue principalmente atribuible a lo siguiente: 1) una disminución de $59.0 millones en la participación de los trabajadores debido a la disminución de las utilidades; 2) una disminución de $39.5 millones en el costo de combustible y energía eléctrica, principalmente en nuestras operaciones peruanas (el costo unitario promedio de nuestro consumo de electricidad disminuyó 25.4% en 2009, por efecto de un menor costo del carbón y otros combustibles sobre nuestro contrato de compra de energía eléctrica); 3) una reducción de $23.4 millones en los costos de producción, incluyendo costos de mano de obra y de materiales de operación y reparación; 4) una disminución de $10.5 millones en el pago de regalías mineras y una ganancia de $20.0 millones por efecto de conversión monetaria.

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Ingresos (Gastos) No Operativos: Los gastos financieros en el primer trimestre de 2009 fueron 11.2% menores que en el mismo periodo de 2008. Esta disminución se debió principalmente a un menor nivel de deuda promedio en el primer trimestre de 2009, que fue 11% menor que en el primer trimestre de 2008. Los ingresos financieros fueron $5.2 millones en el primer trimestre de 2009, comparados con $17.4 millones en el primer trimestre de 2008. La disminución fue consecuencia principalmente de menores saldos de efectivo. La pérdida en instrumentos derivados fue de $2.6 millones en el primer trimestre de 2009, comparada con una ganancia de $2.4 millones en el primer trimestre de 2008. Ambos montos, tanto la ganancia como la pérdida, fueron el resultado de la actividad en derivados de tipo de cambio dólar de EE.UU. / Peso mexicano. Por favor vea los detalles en la nota G, "Instrumentos Derivados", de nuestros estados financieros condensados consolidados. Otros ingresos (gastos) fue un ingreso de $2.7 millones en el primer trimestre de 2009, comparado con un gasto de $4.7 millones en el primer trimestre de 2008. Este aumento positivo de $7.3 millones fue consecuencia principalmente de unos cuantos eventos independientes: (1) en el primer trimestre de 2009 recibimos una comisión por terminación de $1.9 millones por nuestra oferta para adquirir una compañía minera canadiense con propiedades en México. La parte vendedora en este acuerdo rescindió su aceptación de nuestra propuesta al recibir una oferta más alta. (2) Debido a las menores utilidades, la provisión de nuestra compañía peruana para el aporte al fondo de desarrollo regional disminuyó en $2.6 millones. (3) Los cargos por el abandono de activos disminuyeron en $1.5 millones. Impuesto a la renta: La provisión por impuesto a la renta para el primer trimestre de 2009 y 2008 fue $48.0 millones y $286.0 millones, respectivamente. Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta en Perú, México y Estados Unidos. La provisión para impuesto a la renta se basó en nuestra tasa efectiva de impuestos de 37.7% para los tres primeros meses de 2009 comparada con 33.5% durante el mismo periodo de 2008. El aumento de la tasa efectiva de impuestos para el primer trimestre de 2009 se debió principalmente al aumento en el impuesto de Estados Unidos a consecuencia de distribuciones de dividendos hechas por nuestra subsidiaria mexicana a la matriz estadounidense. Esta distribución de dividendos es gravable en Estados Unidos a una tasa igual a la diferencia entre la tasa legal de Estados Unidos de 35% y la tasa de crédito fiscal extranjero de 28.5%. A partir del 27 de marzo de 2009, Grupo México, a través de su subsidiaria Americas Mining Corporation ("AMC"), que es íntegramente de su propiedad, se convirtió en el propietario del 80% de las acciones comunes de SCC. Como resultado de este nuevo nivel de propiedad, SCC será incluida en la declaración consolidada de impuesto a la renta federal de Estados Unidos de AMC a partir del 27 de marzo de 2009. AMC es una compañía holding y la mayoría de sus activos y operaciones corporativas pertenecen a ASARCO LLC y sus subsidiarias. De acuerdo con el párrafo 40 del FAS Nº 109, se espera que los impuestos corrientes y diferidos sean distribuidos entre los miembros del grupo AMC como si cada uno fuera un contribuyente independiente. Hemos comenzado negociaciones con AMC para establecer un acuerdo de repartición de impuestos con el fin de establecer dicha distribución, además de otros procedimientos y políticas necesarias para un manejo equitativo del impuesto a la renta federal de Estados Unidos. Actualmente, SCC está haciendo provisiones para los impuestos a la renta corriente y diferido de Estados Unidos de 2009, como si aún fuera un declarante independiente. Se estima que las provisiones de impuestos sobre esta base no serán sustancialmente diferentes de la provisión necesaria una vez que hayamos logrado un acuerdo de repartición de impuestos con AMC. Análisis de Resultados por Segmentos Operaciones Peruanas a Tajo Abierto La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos y los ingresos operativos de nuestro segmento de operaciones peruanas a tajo abierto para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008 (en millones):

Tres meses terminados el 31 de marzo de

Variación

2009 2008 Valor % Ventas netas $ 346.8 $ 892.5 $(545.7) (61.1) Costos y gastos operativos (239.7) (320.6) 80.9 (25.2) Ingresos operativos $ 107.1 $ 571.9 $(464.8) (81.3)

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Las ventas netas en el primer trimestre de 2009 disminuyeron $545.7 millones a $346.8 millones comparadas con $892.5 millones en el primer trimestre de 2008. Esta disminución en las ventas netas se debió principalmente a los menores precios de venta de los metales. Las ventas netas en el primer trimestre de 2008 también incluyeron una ganancia en instrumentos derivados de cobre de $4.3 millones. Los costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2009 disminuyeron $80.9 millones a $239.7 millones de $320.6 millones en el primer trimestre de 2008, debido principalmente a un menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) para el primer trimestre de 2009 fue $199.1 millones, comparado con $278.4 millones en el primer trimestre de 2008. Los elementos principales del costo de ventas que originaron esta reducción, incluyen los siguientes: 1) una disminución de $22.3 millones en los costos de energía eléctrica debido a la reducción de los precios de mercado, 2) $4.3 millones en otros costos de producción, incluyendo mano de obra y materiales de reparación; 3) una disminución de $11.1 millones en las regalías mineras y de $38.3 millones en la participación, ambas debido a menores utilidades. Operaciones Mexicanas a Tajo Abierto La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos y los ingresos operativos de nuestro segmento de operaciones mexicanas a tajo abierto para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008 (en millones):

Tres meses terminados el 31 de marzo de

Variación

2009 2008 Valor % Ventas netas $ 173.1 $ 470.1 $ (297.0) (63.2) Costos y gastos operativos (148.1) (239.4) 91.3 (38.1) Ingresos operativos $ 25.0 $ 230.7 $ (205.7) (89.2)

Las ventas netas en el primer trimestre de 2009 disminuyeron $297.0 millones a $173.1 millones, comparadas con $470.1 millones en el primer trimestre de 2008. Esta disminución se debió principalmente a los menores precios de venta de los metales y a un menor volumen de ventas de cobre. La disminución en el volumen de ventas del cobre fue consecuencia de la perdida de producción en la mina Cananea debido a la huelga. Las ventas netas en el primer trimestre de 2008 también incluyeron una ganancia en derivados de cobre de $2.1 millones. Los costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2009 disminuyeron $91.3 millones a $148.1 millones de $239.4 millones en el primer trimestre de 2008, debido principalmente a un menor costo de ventas. El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) disminuyó $84.8 millones a $98.6 millones de $183.4 millones en el primer trimestre de 2008. La disminución en el costo de ventas se debió principalmente a: 1) una disminución de $23.3 millones en el costo de producción debido a un menor costo de los combustibles y la energía eléctrica y a la huelga en Cananea; 2) una disminución de $17.0 millones en la participación de los trabajadores debido a menores utilidades; 3) $12.3 millones de ganancia por conversión monetaria; y 4) $15.4 millones de aumento en inventarios debido a retrasos en los embarques. Operaciones Mexicanas Subterráneas (IMMSA) La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos y los ingresos operativos de nuestro segmento IMMSA para el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2009 y 2008 (en millones):

Tres meses terminados el 31 de marzo de

Variación

2009 2008 Valor % Ventas netas $ 117.5 $ 162.1 $ (44.6) (27.5) Costos y gastos operativos (110.0) (101.8) (8.2) 8.1 Ingresos operativos $ 7.5 $ 60.3 $ (52.8) (87.6)

Las ventas netas en el primer trimestre de 2009 disminuyeron $44.6 millones a $117.5 millones, comparadas con $162.1 millones en el primer trimestre de 2008. Esta disminución en las ventas netas se debió principalmente a los menores precios

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de venta de los metales, y fue parcialmente compensada por un mayor volumen de ventas de cobre, zinc y plata. Este aumento en el volumen de ventas se debió principalmente a mayores leyes y recuperaciones de mineral en las minas de Santa Eulalia, Santa Bárbara y Charcas. Los costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2009 aumentaron $8.2 millones a $110.0 millones, de $101.8 millones en el primer trimestre de 2008. Este aumento se debió principalmente a un mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) aumentó $13.8 millones a $99.4 millones de $85.6 millones en 2008. El aumento en el costo de ventas se debió principalmente a un aumento de $15.2 millones en el consumo de inventarios. Eliminaciones y Ajustes Entre Segmentos Las ventas netas, los costos y gastos operativos, y los ingresos operativos que se acaban de presentar no serán directamente iguales a los montos en nuestros estados de resultados condensados consolidados porque se deben tomar en cuenta los ajustes de ingresos y gastos operativos entre segmentos. Por favor remítase a la Nota M de los estados financieros condensados consolidados. FLUJO DE EFECTIVO La siguiente tabla muestra el flujo de efectivo para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008 (en millones):

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 2008 Variación

Efectivo (usado en) generado por actividades operativas, neto $ (194.3) $ 501.2 $(695.5) Efectivo usado en actividades de inversión, neto $ (50.7) $ (43.4) $ (7.3) Efectivo usado en actividades de financiamiento, neto $ (171.1) $(415.4) $ 244.3

Efectivo (usado en) generado por actividades operativas, neto: La disminución de $695.5 millones en el primer trimestre de 2009 del efectivo generado por actividades operativas comparado con el primer trimestre de 2008 se debió a la reducción de $486.3 millones en la utilidad neta atribuible a SCC, un aumento de $14.9 millones en los ajustes para conciliar las utilidades con el efectivo, y un aumento de $224.1 millones en las necesidades de capital de trabajo. La reducción de la utilidad neta se debió principalmente a la caída de los precios de los metales. En el primer trimestre de 2009, la utilidad neta atribuible a SCC fue $78.7 millones. Las principales partidas que se han sumado o restado para llegar al flujo de efectivo por actividades operativas incluyen $78.2 millones de depreciación, amortización y agotamiento y $18.9 millones de provisión por impuesto a la renta diferido, que aumentaron el flujo de efectivo por actividades operativas y $25.1 millones de ganancia no realizada en instrumentos derivados que disminuyó el flujo de efectivo por actividades operativas. Además, un aumento en el capital de trabajo redujo el flujo de efectivo por actividades operativas en $343.5 millones. La disminución de capital de trabajo en el primer trimestre de 2009 incluye (en millones):

Cuentas por cobrar $ (107.3) Inventarios 2.3 Cuentas por pagar y pasivos devengados (250.5) Otros activos y pasivos operativos 12.0

Total $ (343.5)

El aumento en el valor de las cuentas por cobrar se debió a un aumento en los precios de los metales para la mayoría de nuestros productos; el precio LME de cobre aumentó 39% durante el trimestre y de la plata y del zinc aumentaron aproximadamente 15%, y sólo el precio del molibdeno disminuyó en el trimestre. La disminución en las cuentas por pagar y los pasivos devengados se debió principalmente a una reducción de $123.8 millones en la participación de los trabajadores, debido mayormente al pago de la provisión de 2008 en nuestras operaciones peruanas, una disminución de

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$99.8 millones en cuentas por pagar, una disminución de $20.8 millones en intereses devengados, que incluye pagos semestrales por $44.0 millones y $15.2 millones de menor impuesto a la renta por pagar. En el primer trimestre de 2008, la utilidad neta atribuible a SCC fue $565.0, aproximadamente 112.7% del flujo neto de efectivo por actividades operativas. Las partidas importantes que se sumaron o restaron para llegar al flujo de efectivo por actividades operativas incluyeron $81.2 millones de depreciación, amortización y agotamiento y $18.6 millones de pérdidas por conversión monetaria, que aumentaron positivamente el flujo de efectivo por actividades operativas y $38.1 millones de impuesto a la renta diferido, que redujo nuestro flujo de efectivo. Además, un aumento en el capital de trabajo redujo el flujo de efectivo por actividades operativas en $119.4 millones. La disminución de capital de trabajo en el primer trimestre de 2008 incluye (en millones):

Cuentas por cobrar $ (130.8) Inventarios (7.0) Cuentas por pagar y pasivos devengados 21.8 Otros activos y pasivos operativos (3.4)

Total $ (119.4)

El aumento en el valor de las cuentas por cobrar se debió principalmente al aumento del precio de los metales. El aumento en las cuentas por pagar y en los pasivos devengados se debió principalmente a un aumento de la participación de los trabajadores y de la provisión del impuesto a la renta. Efectivo neto usado en actividades de inversión: El efectivo neto usado en actividades de inversión en el primer trimestre de 2009 incluyó $63.0 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron $24.0 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas, $9.9 millones para el proyecto de Tía María, $0.8 millones para el proyecto de disposición de relaves, $0.7 millones para la ampliación de Cuajone, y $12.6 millones para otros gastos en reemplazos diversos. Además, gastamos $39.0 millones en activos de reemplazo en nuestras operaciones mexicanas, de los cuales $25.6 millones corresponden a nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, $4.8 millones a nuestra unidad IMMSA, y $8.6 millones en nuestra oficina administrativa en México. El efectivo proveniente de actividades de inversión en el primer trimestre de 2009 también incluye $12.1 millones del producto de la redención de inversiones a corto plazo. El efectivo neto usado en actividades de inversión en el primer trimestre de 2008 fue $43.4 millones e incluyó $49.9 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron $18.3 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas, $2.4 millones para la chancadora primaria en la concentradora de Toquepala, $1.5 millones para la disposición de relaves en Quebrada Honda, y $14.4 millones para otros gastos por reemplazos diversos. Además, gastamos $31.6 millones en activos de reemplazo en nuestras operaciones mexicanas, de los cuales $23.3 millones corresponden a nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, $6.9 millones a nuestra unidad IMMSA, y $1.4 millones a nuestra oficina administrativa en México. Efectivo neto usado en actividades de financiamiento: El efectivo neto usado en actividades de financiamiento en el primer trimestre de 2009 fue $171.1 millones, comparado con $415.4 millones en el primer trimestre de 2008. El primer trimestre de 2009 incluye una distribución de dividendos de $99.6 millones, comparado con una distribución de $412.3 millones en el primer trimestre de 2008. Además, en el primer trimestre de 2009 compramos 4.9 millones de nuestras propias acciones comunes a un costo de $71.6 millones. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL El 30 de marzo de 2009 pagamos un dividendo trimestral de 11.7 centavos por acción, para un total de $99.6 millones. El 23 de abril de 2009 el Directorio autorizó un dividendo de 4.5 centavos por acción pagadero el 2 de junio de 2009 a los accionistas de SCC registrados al cierre de negociaciones del 13 de mayo de 2009. Durante el primer trimestre de 2009, conforme al programa de recompra de acciones de $500 millones, compramos 4.9 millones de nuestras propias acciones comunes a un costo de $71.6 millones. Estas acciones estarán disponibles para

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propósitos corporativos generales. Asimismo, durante el mismo periodo Grupo México, a través de AMC, subsidiaria que posee íntegramente, compró 4.9 millones de nuestras acciones comunes. Con estas adquisiciones, Grupo México es el propietario directo o indirecto del 80% de nuestras acciones en circulación. Por favor vea en la nota E, "Impuesto a la renta", de nuestros estados financieros condensados consolidados, la revelación de las implicancias de este nuevo nivel de propiedad en el impuesto a la renta federal de Estados Unidos. Esperamos cubrir nuestros requerimientos de efectivo para el 2009 y años siguientes con efectivo en caja, fondos generados internamente y financiamiento externo adicional si fuera necesario. Nuestro ratio de deuda a capitalización total fue 28.1% al 31 de marzo de 2009, comparado con 27.5% al 31 de diciembre de 2008. Obligaciones Contractuales La siguiente tabla resume nuestras obligaciones contractuales más importantes al 31 de marzo de 2009:

Vencimiento de Pagos por periodo

Total 9 meses de

2009 2010

2011 2012 2013 2014 y

En adelante (en millones)

Deuda a largo plazo $1,306.4 $10.0 $10.0 $10.0 $10.0 $10.0 $1,256.4 Intereses sobre la deuda 2,188.2 94.7 94.2 94.0 93.5 93.3 1,718.5 FIN No. 48 (a) 71.1 - - - - - - Participación de los trabajadores 81.3 75.1 6.2 Aporte al desarrollo regional peruano 12.7 12.2 0.5 Obligaciones de pensiones y post-

jubilación 93.5 24.6 5.2 5.4 5.6 6.0 46.7 Obligaciones de compra:

Compromiso de compra de energía 1,015.0 138.2 134.0 117.3 117.3 117.3 390.9 Proyectos de capital y materiales 1,093.4 227.6 769.1 96.7 - - -

Total $5,861.6 $582.4 $1,019.2 $323.4 $226.4 $226.6 $3,412.5

_______________________ (a) Esta tabla no incluye ningún pago futuro correspondiente a los pasivos según FIN No. 48 porque existe un alto grado de

incertidumbre sobre la oportunidad de los futuros flujos de efectivo. Al 31 de marzo de 2009, el pasivo reconocido por nosotros es de $71.1 millones y se incluye como pasivo no corriente en el balance general condensado consolidado.

Los intereses sobre la deuda se calculan a las tasas vigentes al 31 de marzo de 2009. Actualmente la participación de los trabajadores se calcula en base a las utilidades antes de impuestos de la Sucursal del Perú y de las operaciones mexicanas. En el Perú, la provisión para participación de los trabajadores se calcula aplicando el 8% de las utilidades antes de impuestos. La parte corriente de esta participación, que devenga durante el año, se calcula en base a la renta imponible de la Sucursal y se distribuye a los trabajadores después de la determinación del resultado final del año. En México, la participación de los trabajadores se determina usando las disposiciones establecidas en la ley mexicana del impuesto a la renta a una tasa del 10% de la utilidad antes de impuestos, con los ajustes indicados en la ley de impuestos. De conformidad con nuestro convenio con el gobierno peruano suscrito el 28 de diciembre de 2006, nos hemos comprometido a hacer aportes anuales durante cinco años para el desarrollo regional del Perú en base a las utilidades después de impuestos de la sucursal peruana. Los aportes futuros podrían aumentar o disminuir dependiendo de los precios del cobre. El compromiso de la Sucursal es de 1.25% de sus utilidades anuales, después del impuesto a la renta de Perú. Si el precio promedio LME del cobre cae por debajo de $1.79 por libra, se dejará de hacer aportes. Para una mayor discusión sobre este tema, por favor vea "Contribución al Desarrollo Regional" en la Nota L – "Compromisos y Contingencias" de nuestros estados financieros consolidados. Las obligaciones de pensiones y post-jubilación incluyen el beneficio que se proyecta pagar de acuerdo con nuestros planes de beneficios post-jubilación. Por favor remítase a la Nota J "Planes de beneficio" de nuestros estados financieros consolidados.

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Tenemos el compromiso de comprar electricidad para nuestras operaciones peruanas a Energía del Sur S.A. hasta el 2017. Los montos indicados en la tabla anterior se basan en los costos de electricidad en 2008, los cuales pueden variar conforme cambien los costos de generación de electricidad y nuestros requerimientos de energía proyectados a lo largo del periodo de vigencia de los contratos. Los proyectos de gasto de capital incluyen órdenes de compra comprometidas y los contratos aprobados principalmente para nuestros proyectos peruanos de Tía María y de la ampliación de la concentradora de Toquepala. Estos compromisos están siendo re-evaluados y están sujetos a renegociación debido a la actual situación económica. CONCILIACIÓN DE INFORMACIÓN NO NORMADA POR LOS PCGA Conciliación del costo de operación en efectivo con el costo de ventas, según PCGA, en millones de dólares y centavos por libra.

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 2008

millones de $ (¢/lb.) millones de $ (¢/lb.) Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) – PCGA

$ 375.5

136.7

$ 520.6

178.7

Más: Gastos de ventas, generales y administrativos 18.8 6.8 24.7 8.5 Gastos de tratamiento y refinación 5.9 2.1 5.7 2.0 Ingresos por subproductos (1) (208.0) (75.7) (474.8) (162.9) Menos: Participación de los trabajadores (10.2) (3.7) (69.2) (23.7) Pago de regalías y otros (10.5) (3.7) (54.4) (18.9) Cambio en inventarios 5.3 1.9 10.7 3.7 Costo de operación en efectivo $ 176.8 64.4 $ (36.7) (12.6) Más ingresos por subproductos 208.0 75.7 474.8 162.9 Costo de operación en efectivo sin ingresos por subproductos

$ 384.8

140.1

$ 438.1

150.3

Total cobre producido y comprado (en millones de libras)

274.6

291.4

(1) Incluye ingresos netos por ventas de subproductos y los premios sobre los precios de mercado por la venta de productos refinados.

Impacto de Nuevas Normas Contables Por favor remítase a la Nota M de nuestros estados financieros condensados consolidados.

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Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado Una porción de nuestra deuda actual genera intereses y por tanto es sensible a las variaciones en las tasas de interés. Las variaciones en las tasas de interés también producirían ganancias o pérdidas en el valor de mercado de nuestra cartera de deuda de tasa fija debido a las diferencias en las tasas de interés de mercado y las tasas fijadas al suscribir los contratos de deuda. Basándonos en nuestra deuda al 31 de marzo de 2009, un cambio de uno por ciento (o 100 puntos básicos) en las tasas de interés tendría un impacto neto anual de $0.5 millones sobre la utilidad neta y los flujos de efectivo. También estamos expuestos a riesgos de mercado asociados a variaciones cambiarias pues algunos costos se incurren en monedas distintas a nuestra moneda funcional. Para controlar la volatilidad relacionada con este riesgo, podemos suscribir contratos de futuros de tipo de cambio, swaps de divisas, u otros planes de cobertura de divisas. Inflación y devaluación del nuevo sol peruano y el peso mexicano: Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte de nuestros costos de operación se expresan en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos. Como nuestros ingresos se expresan principalmente en dólares de los Estados Unidos, cuando la inflación y/o deflación en Perú o México no es compensada por una variación en el tipo de cambio del nuevo sol o del peso con respecto al dólar, respectivamente, nuestra posición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo pueden verse afectados negativamente en la medida en que nuestros proveedores nos trasladen los efectos de la inflación y/o devaluación, o que dichos efectos se traduzcan en ajustes salariales. Además, la devaluación del nuevo sol o el peso puede afectar el valor en dólares de nuestros activos monetarios denominados en nuevos soles o pesos, lo que causaría una pérdida por remedición en nuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra las tasas recientes de inflación y devaluación para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y 2008.

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 2008 Perú: Tasa de inflación peruana 0.4% 2.2% Tasa de devaluación (apreciación) del nuevo sol respecto al dólar 0.6% (8.4)% México: Tasa de inflación mexicana 1.0% 1.5% Tasa de devaluación (apreciación) del peso respecto al dólar 5.9% (1.6)%

Cambio en posición monetaria: Asumiendo una variación en el tipo de cambio de 10% al 31 de marzo de 2009, estimamos que nuestra posición monetaria en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos aumentaría (disminuiría) nuestras utilidades de la siguiente manera: Variación Efecto en las utilidades (en millones de $) Apreciación de 10% en el tipo de cambio del dólar con respecto al nuevo sol $ 10.7 Devaluación de 10% en el tipo de cambio del dólar con respecto al nuevo sol $ (13.0) Apreciación de 10% en el tipo de cambio del dólar con respecto al peso mexicano $ 13.4 Devaluación de 10% en el tipo de cambio del dólar con respecto al peso mexicano $ (10.9) Sensibilidad al precio de los metales: Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y otros metales. Asumiendo que se logre los niveles esperados de producción y ventas, que las tasas impositivas no cambien, y que el efecto de los potenciales programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales indicarían los siguientes cambios en la utilidad neta estimada de 2009 atribuible a SCC en respuesta a las variaciones de los precios de los metales:

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Cobre Molibdeno Zinc Plata Cambio en el precio de los metales (por libra, excepto plata – por onza) $0.01 $1.00 $0.01 $1.00 Cambio en la utilidad neta atribuible a SCC (en millones) $ 6.0 $23.1 $1.3 $10.1

Ventas con precios provisionales: Al 31 de marzo de 2009, hemos registrado ventas con precios provisionales de 26.6 millones de libras de cobre, a un precio provisional de $1.83 por libra. También hemos registrado ventas con precios provisionales por 10.1 millones de libras de molibdeno al precio de mercado del 31 de marzo de 2009 de $8.13 por libra. Estas ventas están sujetas a la determinación de precios finales basados en el promedio mensual de los precios LME o COMEX del cobre y de los precios Dealer Oxide del molibdeno en el mes de liquidación futuro. Véase la Nota F a nuestros estados financieros condensados consolidados. Instrumentos derivados: Ocasionalmente usamos instrumentos derivados para controlar nuestra exposición a riesgos de mercado por cambios en los precios de los productos, en las tasas de interés, y en el tipo de cambio, y para mejorar el rendimiento sobre los activos. Generalmente no suscribimos contratos de derivados a menos que esperemos una actividad futura que es probable que ocurra y a consecuencia de la cual quedemos expuestos a riesgos de mercado. Derivados de cobre: De tiempo en tiempo suscribimos instrumentos derivados para proteger un precio fijo del cobre o del zinc para una parte de nuestras ventas de metal. En el primer trimestre de 2008, suscribimos contratos collar y swaps de cobre para proteger una parte de las ventas de nuestra producción de cobre de 2008. Como resultado, registramos una ganancia de $6.4 millones en el primer trimestre de 2008. Esta ganancia fue registrada en ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado y en otras cuentas por cobrar en el balance general condensado consolidado. No mantuvimos ningún contrato de instrumentos derivados de cobre o zinc en el primer trimestre de 2009. Derivados de tipo de cambio, Dólar de EE.UU./Peso Mexicano: Debido a que más del 85% de nuestras ventas en México se cobran en dólares de EE.UU., y muchos de nuestros costos están en pesos mexicanos, hemos suscrito contratos de derivados de costo cero con el fin de protegernos, dentro de un rango, contra una apreciación del peso mexicano respecto al dólar de EE.UU. Al 31 de marzo de 2009 manteníamos contratos de derivados con las siguientes condiciones: Si el tipo de cambio es menor o igual que el precio de ejercicio, vendemos dólares de EE.UU. al precio de ejercicio por una suma igual al monto subyacente durante el periodo de expiración correspondiente. La diferencia entre el precio de ejercicio y el tipo de cambio de mercado se considera ganancia para nosotros. La ganancia total acumulada durante el periodo de vigencia del contrato no puede ser mayor que 200 centavos por dólar negociado en el primer contrato y 500 centavos por dólar negociado en el segundo contrato. Si el tipo de cambio es mayor que el precio de ejercicio, vendemos dólares al precio de ejercicio por un monto igual al doble del monto subyacente durante el periodo de expiración correspondiente y la pérdida no reduce la ganancia acumulada. Al 31 de marzo de 2009, la Compañía mantenía los siguientes contratos:

Monto nocional (1) (millones)

Monto subyacente (millones)

Periodo de Expiración

Fecha de

Vencimiento

Precio de ejercicio (Pesos mexicanos / Dólares de EE.UU.)

$ 7.5 $2.5 Mensual Del 13 de abril de 2009 al 11 de junio de 2009 10.59 $52.5 $2.5 Semanal Del 3 de abril de 2009 al 21 de agosto de 2009 10.53

____________ (1) Cada monto nocional incluye un grupo de transacciones que tienen el mismo precio de ejercicio.

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Al 31 de marzo de 2009, el valor razonable de los contratos derivados de tipo de cambio que acabamos de mostrar, es una pérdida de $31.7 millones, de los cuales $29.1 millones se incluyeron en el estado de resultados consolidado de 2008. Por estos contratos de derivados de tipo de cambio registramos una pérdida neta de $2.6 millones en el primer trimestre de 2009, comparada con una ganancia de $2.4 millones en el primer trimestre de 2008. Estas ganancias o pérdidas se registraron como (pérdida) ganancia en instrumentos derivados en el estado de resultados condensado consolidado. Inversiones a Corto Plazo:

El saldo de las inversiones a corto plazo fue el siguiente (en millones):

Inversión Al 31 de marzo de, Al 31 de diciembre de 2009 2008 Inversiones a corto plazo en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa con una tasa de interés promedio ponderada de 1.07% al 31 de marzo de 2009 y 1.85% al 31 de diciembre de 2008.

$ 51.0

$ 62.4 Las inversiones a corto plazo consisten en valores disponibles para la venta emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás. En el primer trimestre de 2009 y 2008, ganamos $0.3 millones y $1.6 millones de intereses, respectivamente, por estas inversiones, que se registraron como ingresos financieros en el estado de resultados condensado consolidado. Además, en el primer trimestre de 2009 y 2008, redimimos $12.1 millones y $5.2 millones, respectivamente, de estas inversiones. En el primer trimestre de 2009 y 2008, registramos una ganancia de $0.7 millones y una pérdida de $1.7 millones, respectivamente. Consideramos que estas ganancias o pérdidas no son temporales, y por tanto las hemos registrado como otros ingresos (gastos) en el estado de resultados condensado consolidado. Declaración Precautoria: Los pronósticos que se dan en este informe y en otros informes de la Compañía incluyen afirmaciones sobre fechas esperadas de inicio de operaciones de extracción o de producción de metales, cantidades proyectadas de producción futura de metales, tasas esperadas de producción, eficiencia operativa, costos y gastos, así como niveles proyectados de demanda u oferta de los productos de la Compañía. Los resultados reales pueden diferir materialmente dependiendo de factores tales como riesgos e incertidumbres sobre las condiciones generales económicas y políticas internacionales y de Estados Unidos, los ciclos y la volatilidad de los precios del cobre y de otros productos e insumos, incluyendo los combustibles y la electricidad, la disponibilidad de materiales, cobertura de seguros, equipos, las autorizaciones o aprobaciones requeridas y financiamiento, la presencia de condiciones climáticas u operativas inusuales, minerales con leyes menores que las esperadas, problemas hídricos y geológicos, equipos o procesos que no operan de acuerdo con las especificaciones, el no contar con solvencia financiera para cumplir con obligaciones de cierre y remediación, relaciones laborales, litigios y riesgos ambientales, así como riesgos políticos y económicos asociados con operaciones en el extranjero. Los resultados de operación son afectados directamente por los precios de los metales en las bolsas de productos, los cuales pueden ser volátiles.

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Ítem 4. Controles y Procedimientos EVALUACIÓN DE LOS CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS DE REVELACIÓN Al 31 de marzo de 2009, la Compañía realizó una evaluación de la efectividad, diseño y operación de sus controles y procedimientos de revelación, con la supervisión y participación del Comité de Revelación y la Gerencia de la Compañía, incluyendo el Presidente Ejecutivo y al Principal Funcionario de Finanzas. En base a dicha evaluación, el Presidente Ejecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas han concluido que los controles y procedimientos de revelación de la Compañía son efectivos al 31 de marzo de 2009 y aseguran que la información que se requiere revelar en los informes presentados o remitidos de conformidad con la Ley de Bolsas de Valores es: 1. registrada, procesada y reportada dentro de los plazos especificados en las normas y formularios de la SEC, y 2. recopilada y comunicada a la Gerencia, incluidos el Presidente Ejecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas,

según corresponda, para permitirles tomar decisiones oportunas sobre la revelación requerida. CAMBIOS EN LOS CONTROLES INTERNOS SOBRE LOS INFORMES FINANCIEROS No hubo cambios en los controles internos de la Compañía sobre los informes financieros (tal como que se define en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, con sus modificaciones) que se elaboraron durante el trimestre que terminó el 31 de marzo de 2009 que haya afectado sustancialmente, o que tengan una probabilidad razonable de afectar, los controles internos de la Compañía sobre los informes financieros.

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Informe de la firma de Auditores Independientes Al Directorio y Accionistas de Southern Copper Corporation: Hemos revisado el balance general condensado consolidado adjunto de Southern Copper Corporation y subsidiarias al 31 de marzo de 2009, así como los correspondientes estados condensados consolidados de resultados y de flujos de efectivo por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2009. Estos estados financieros intermedios son responsabilidad de la Gerencia de la Compañía. Nuestra revisión la llevamos a cabo de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Empresas que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos). Una revisión de la información financiera intermedia consiste principalmente en la aplicación de procedimientos de revisión analítica y la realización de indagaciones a las personas responsables de los asuntos financieros y contables. Su alcance es sustancialmente menor que el de una auditoria realizada de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Estados Unidos), cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros considerados en conjunto. Por tanto, no expresamos dicha opinión. Basados en nuestra revisión, no conocemos de ninguna modificación sustancial que se deba hacer a los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos con el fin de que estén presentados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. No hemos auditado ni revisado la información financiera condensada consolidada adjunta al 31 de diciembre de 2008 ni por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2008 y, por consiguiente, no expresamos opinión alguna ni ninguna otra forma de seguridad sobre la misma. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu C.P.C. Arturo Vargas Arellano México, D. F. 8 de mayo de 2009

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PARTE II – OTRA INFORMACIÓN Ítem 1. – Litigios La información dada en la Nota L a los estados financieros condensados consolidados contenida en la Parte I de este Formulario 10-Q se incorpora aquí como referencia. Ítem 1A Factores de Riesgo: Los siguientes factores de riesgo contienen información que complementa la contenida en nuestra memoria anual en el Formulario 10-K para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 presentando ante la Securities and Exchange Commission el 2 de marzo de 2009. Riesgos Generales Relativos a Nuestro Negocio Podríamos ser afectados negativamente por conflictos laborales

En cuanto a la huelga de Cananea, el 7 de enero de 2009, el Juzgado Quinto de Distrito en Materia de Trabajo anuló una decisión favorable a la Compañía. La Compañía interpuso una petición de revisión de este fallo ante un juzgado federal de apelaciones, el mismo que, con fecha 19 de marzo de 2009, declaró la huelga ilegal. El 20 de marzo de 2009 la Compañía notificó al Juzgado Federal de Trabajo de México sobre la rescisión de todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores de Cananea, incluyendo el convenio colectivo que había suscrito con el sindicato. Esta decisión se basó en el hecho de que las autoridades mineras de México confirmaron que la mina Cananea estaba en una situación de fuerza mayor, ya que no podía operar por los graves daños causados por los trabajadores en huelga. El 14 de abril de 2009, el Juzgado Federal de Trabajo de México emitió un dictamen que aprobó la rescisión de las relaciones laborales de Cananea con empleados individuales y sindicalizados, así como la rescisión de su convenio colectivo con sus empleados y con el Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros y Metalúrgicos. Además, el Juzgado Federal de Trabajo de México determinó que los daños y perjuicios causados a la maquinaria, materiales, instalaciones y otros equipos de la mina Cananea afectaron significativamente su operación y, por consiguiente, la disolución de todas las relaciones laborales está legalmente justificada. Para reparar los daños sufridos por la mina y planta de Cananea, se tendrán que hacer inversiones y trabajos considerables de reconstrucción durante varios meses. Por tanto, la Compañía está evaluando el mejor curso de acción a tomar una vez que se establezcan las condiciones legales y de seguridad necesarias para permitir a la Compañía retomar sus operaciones en Cananea. El juzgado ordenó a la Compañía compensar a los trabajadores con tres meses más 12 días de salario por cada año laborado en la mina. La Compañía estima que el pasivo por estos pagos por cese está cubierto por una provisión anteriormente registrada en su balance general consolidado. El sindicato de trabajadores anunció que apelará esta decisión judicial. Además, nuestras minas de Taxco y San Martín han estado en huelga desde julio de 2007. Se estima que las operaciones de estas minas sigan suspendidas hasta que se solucionen estos problemas labores. El litigio sobre Asarco puede afectarnos negativamente Nuestras matrices directas e indirectas, incluyendo AMC y Grupo México, han comparecido periódicamente como parte de diferentes litigios que involucran a Asarco LLC ("Asarco"). El 3 de abril de 2009, la Corte Distrital de Estados Unidos para el Distrito Sur de Texas ordenó que AMC, una subsidiaria de total propiedad de Grupo México, devolviera a Asarco un número de acciones comunes de SCC igual al adquirido por AMC en 2003, que representa aproximadamente 30.6% de las acciones comunes de SCC actualmente en circulación y una suma igual a los dividendos pagados sobre dichas acciones comunes de SCC desde la fecha en que AMC las adquirió. Grupo México anunció que se propone apelar esta decisión.

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La Compañía no puede asegurarle que estas demandas o demandas futuras, de tener éxito, no tendrán un efecto negativo en la matriz de la Compañía o en la Compañía misma. Cualquier aumento en las obligaciones financieras de la matriz de la Compañía, causadas por cuestiones relativas a Asarco o de otro tipo, pueden provocar, entre otros efectos, que la matriz de la Compañía intente obtener mayores dividendos u otros fondos de la Compañía. La tenencia de AMC del 80% de SCC podría resultar en contingencias de impuesto a la renta federa de Estados Unidos A partir del 27 de marzo de 2009, Grupo México, a través de su subsidiaria Americas Mining Corporation (AMC), que es íntegramente de su propiedad, se convirtió en el propietario del 80% de las acciones comunes de SCC. Como resultado de este nuevo nivel de propiedad, SCC será incluida en la declaración consolidada de impuesto a la renta federal de Estados Unidos de AMC a partir del 27 de marzo de 2009. AMC es una compañía holding y la mayoría de los activos y operaciones empresariales de AMC pertenecen a ASARCO LLC y sus subsidiarias. La Compañía ha comenzado negociaciones con AMC para establecer un acuerdo de distribución de impuestos con el fin de repartir los impuestos dentro del grupo consolidado, y demás procedimientos necesarios para un manejo equitativo del impuesto a la renta federal de Estados Unidos. No podemos asegurarle que el acuerdo de distribución de impuestos no tendrá consecuencias negativas en el futuro. Además, los miembros de un grupo consolidado comparten entre sí varios otros pasivos comunes para los impuestos reportados por todo el grupo. Esto significa que el Servicio de Recaudación Interna (IRS) tiene el derecho de cobrar todo el pasivo tributario del grupo a cualquier miembro del grupo. Así, SCC podría correr el riesgo asumir toda la responsabilidad del impuesto a la renta federal de 2009 y de futuros impuestos a la renta de otros miembros del grupo AMC. Podría haber limitaciones sobre el monto de arrastres de capital y créditos fiscales extranjeros a ejercicios futuros que el grupo de SCC podrá utilizar en el futuro. Asimismo, puede que haya limitaciones que restrinjan los créditos fiscales extranjeros que le será permitido contabilizar a SCC. No podemos asegurarle que las provisiones y pagos futuros del impuesto a la renta de Estados Unidos no serán mayores de los que se había calculado antes de que SCC se uniera al grupo AMC.

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Ítem 4. — Asuntos Sometidos al Voto de los Accionistas La Junta anual de accionistas de la Compañía se realizó el 30 de abril de 2009, en la cual los accionistas registrados al cierre de negociaciones del 3 de marzo de 2009 (la “fecha de registro”) tenían derecho a voto. En la asamblea anual, se pidió a los accionistas comunes que eligieran 13 directores. Las trece personas nominadas como directores de la Corporación fueron elegidas para que representen a los accionistas comunes y cada uno de los nominados a director recibió los siguientes votos:

Nombre Número de Acciones A favor Retenidos Germán Larrea Mota-Velasco 805,233,614 44,002,043 Oscar González Rocha 795,875,737 53,359,920 Xavier García de Quevedo Topete 796,705,418 52,530,239 Emilio Carrillo Gamboa 802,585,564 46,650,093 Alfredo Casar Pérez 811,292,852 37,942,805 Alberto de la Parra Zavala 811,202,081 38,033,576 Genaro Larrea Mota-Velasco 784,226,226 65,009,431 Armando Ortega Gómez 811,151,573 38,084,084 Daniel Muñiz Quintanilla 811,263,579 37,972,078 Luís Miguel Palomino Bonilla 840,246,885 8,988,772 Gilberto Perezalonso Cifuentes 842,284,935 6,950,722 Juan Rebolledo Gout 811,273,023 37,962,634 Carlos Ruiz Sacristán 843,276,051 5,959,606

Los accionistas aprobaron la selección de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., una firma que es miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, como auditores independientes para el año calendario 2009. La propuesta recibió los siguientes votos:

A favor En contra Abstenciones

Acciones Comunes 847,463,689 1,101,706 670,262

El Secretario informó que no se presentó ningún otro asunto para la atención de los accionistas ni por ellos.

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Ítem 6. – Anexos Anexo No. Descripción del Anexo

15. Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes

31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

31.2 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

32.1 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, Sección 1350 del 18 U.S.C.

Este documento se presenta de conformidad con la Publicación de SEC No. 33-8238.

32.2 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, Sección 1350 del 18 U.S.C. Este documento se presenta de conformidad con la Publicación de SEC No. 33-8238.

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PARTE II – OTRA INFORMACIÓN

FIRMAS De conformidad con lo estipulado por la Ley de Bolsas de Valores de 1934, el Registrante ha dispuesto que este informe sea firmado en su representación por los suscritos debidamente autorizados. SOUTHERN COPPER CORPORATION

(Registrante) /fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo 7 de mayo de 2009 /fdo./ Genaro Guerrero Genaro Guerrero Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de

Finanzas 7 de mayo de 2009

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SOUTHERN COPPER CORPORATION Índice de Anexos

Anexo No.

Descripción del Anexo

15. Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes

31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

31.2 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

32.1 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, Sección 1350 del 18 U.S.C. Este documento se presenta de conformidad con la Publicación de SEC No. 33-8238.

32.2 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, Sección 1350 del 18 U.S.C.

Este documento se presenta de conformidad con la Publicación de SEC No. 33-8238.

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Anexo 15

8 de mayo de 2009 Southern Copper Corporation 11811 North Tatum Blvd., Suite 2500, Phoenix, AZ 85028 Hemos revisado, de acuerdo con los estándares del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), la información financiera intermedia condensada consolidada no auditada de Southern Copper Corporation y subsidiarias para el periodo terminado el 31 de marzo de 2009, como se indica en nuestro informe de fecha 8 de mayo de 2009; no hemos expresado opinión alguna sobre dicha información ya que no hemos realizado una auditoria. Conocemos que nuestro informe, mencionado en el párrafo anterior y que está incluido en su Informe Trimestral en el Formulario 10-Q por el trimestre terminado el 31 de marzo de 2009, está incorporado como referencia en la Declaración de Registro No. 333-150982 en el Formulario S-8. También conocemos que el informe antedicho, de conformidad con la Norma 436(c) de la Ley de Títulos Valores de 1933 (Securities Act of 1933), no se considera parte de la Declaración de Registro preparada o certificada por un contador ni un informe preparado o certificado por un contador según la definición de las Secciones 7 y 11 de dicha Ley. Atentamente, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu C.P.C. Arturo Vargas Arellano México, D. F.

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Anexo 31.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA

Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 Yo, Oscar González Rocha, certifico que: 1. He revisado este informe en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation; 2. A mi entender, este informe no contiene ninguna falsedad u omisión sobre ningún hecho material necesario para formular las

declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al periodo cubierto por este informe;

3. A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en este informe presentan en forma

razonable y en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del registrante para los periodos presentados en este informe;

4. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y

procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control interno sobre los informes financieros (definido en las Normas 13a-15(f)) y 15-d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del registrante y:

a. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, controles y procedimientos de revelación que aseguren que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a conocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;

b. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre los informes financieros

que asegure razonablemente la confiabilidad de los informes financieros y que los mismos hayan sido preparados con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos en dicha

evaluación, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por este informe; y

d. Hemos revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes financieros

que ha habido durante el trimestre fiscal más reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidad razonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y

5. Los demás funcionarios del registrante que certifican y yo hemos revelado, basándonos en nuestra más reciente evaluación

del control interno sobre los informes financieros, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoria del Directorio del registrante (o las personas que desempeñen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre los

informes financieros que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una función

importante en el control interno del registrante sobre los informes financieros. 7 de mayo de 2009 /fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo

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Anexo 31.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Yo, Genaro Guerrero, certifico que: 1. He revisado este informe en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation; 2. A mi entender, este informe no contiene ninguna falsedad u omisión sobre ningún hecho material necesario para formular las

declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al periodo cubierto por este informe;

3. A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en este informe presentan en forma

razonable y en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del registrante para los periodos presentados en este informe;

4. Los demás funcionarios del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y

procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control interno sobre los informes financieros (definido en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del registrante y:

a. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, controles y procedimientos de revelación que aseguren que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a conocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;

b. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre los informes financieros

que asegure razonablemente la confiabilidad de los informes financieros y que los mismos hayan sido preparados con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos en dicha

evaluación, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por este informe; y

d. Hemos revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes financieros

que ha habido durante el trimestre fiscal más reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidad razonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y

5. Los demás funcionarios del registrante que certifican y yo hemos revelado, basándonos en nuestra más reciente evaluación

del control interno sobre los informes financieros, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoria del Directorio del registrante (o las personas que desempeñen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre los

informes financieros que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una función

importante en el control interno del registrante sobre los informes financieros. 7 de mayo de 2009 /fdo./ Genaro Guerrero Genaro Guerrero Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas

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Anexo 32.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo terminado el 31 de marzo de 2009 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas en la fecha aquí indicada (el “Informe”), yo, Oscar González Rocha, Presidente Ejecutivo de la Compañía, certifico conforme a lo estipulado por la Sección 1350 del 18 U.S.C., adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que: (1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y

(2) La información contenida en el Informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición financiera y los resultados de operación de la Compañía.

/fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo 7 de mayo de 2009 Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita estipulada por la sección 906, el cual retendrá y entregará a la SEC o a su personal a solicitud de los mismos.

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Anexo 32.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo terminado el 31 de marzo de 2009 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas en la fecha aquí indicada (el “Informe”), yo, Genaro Guerrero, Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas, certifico, conforme a lo estipulado por la Sección 1350 del 18 U.S.C., adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que: (1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y (2) La información contenida en el Informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición financiera y los resultados de operación de la Compañía. /fdo./ Genaro Guerrero Genaro Guerrero Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas 7 de mayo de 2009 Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita estipulada por la sección 906, el cual retendrá y entregará a la SEC o a su personal a solicitud de los mismos.

ACLARACIÓN La versión en inglés de este documento, constituye el reporte oficial preparado por nuestra Corporación y ha sido

entregada a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, CONASEV, y la Bolsa de Valores de Lima).

Este documento es una traducción libre al español. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las autoridades en idioma inglés.