02/05/2023

INVESTRADERS

PRE-IPO

De L’Idée à la Bourse…

ouComment une société

arrive sur votre écran ?

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Le Point d’Observation StatiqueVu du Dessus, un verre n’est qu’une forme ronde.Vu de Côté, un verre n’est qu’une forme cylindrique.Vu du Dessous, un verre peut avoir toutes sortes de formes.De l’Intérieur du verre, on ne voit plus le verre mais une simple déformation de la vue.

Ce qui est vrai pour votre observation du verre est également vrai pour toute situation.

La Même Chose peut avoir Plusieurs Formes.

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Le Point d’Observation Dynamique

Lorsque je descends en ascenseur, j’observe l’étage qui monte et je sens que je descends. Lorsque je conduis un véhicule, j’observe le paysage qui défile et je sais que j’avance.

Ce qui est vrai pour vos observations de mouvements est également vrai pour celles de

tous mouvements, par exemple une société, son marché et sa monnaie.

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Quelques Définitions I Finance, Financier:

Du Latin « Finer », Mener à Bien et« Hansa » ou « Ansa » la SolutionFinancer signifie :« Trouver des Solutions pour Mener à Bien. »

Économie, Économique:Du Grec « Ecos », la Répercussion ou

Conséquence et « Nomia » L’ÉtudeL’Économie est L’étude de la Répercussion.

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Quelques Définitions II La Monnaie, Monétaire:

Du latin « moneta » surnom de Junon dans le temple où l’on fabriquait la monnaie.On remarquera aussi la racine « monere »

informer et le suffixe « tas », le temps.Instrument légal des paiements pouvant avoir selon les systèmes une base physique,

fiduciaire ou combinée de ces deux.En ce dernier cas, on l’appelle « Monnaie de Paiement ».

L’Idée

Il était une fois… une Idée.

Cette idée pouvait rapporter de l’argent.

L’Histoire d’une Société commence...

Acteurs du Marché des Capitaux

Le Marché des Capitaux n’est pas limité aux Marchés Boursiers, même si il les englobe.

Le Marché des Capitaux est composé par l’Individu, l’Entrepreneur, le Petit Commerce, le Bureau de Change, la Banque, la Grande Entreprise etc…

Voici le premier de ses Acteurs:

Acteurs I: L’Entrepreneur

C’est un rêveur, atypique, créatif, têtu, volontaire, travailleur, acharné, anticonformiste parfois même marginal.

Contrairement aux croyances populaires, l’Entrepreneur est le moteur de l’Économie et il n’est souvent pas un homme d’affaires.

N’est pas Entrepreneur qui veut, même sans succès.

Acteurs I: L’Entrepreneur L’Entrepreneur pense que: Il a pensé à tout. Son Projet est Unique. Personne ne comprend à quel point son projet est génial et révolutionnaire. Si on lui donnait une fois une chance, il ne pourrait pas échouer. Il n’a pas ou peu de consurrents. Si vous n’êtes pas d’accord avec lui, c’est que vous ne comprenez pas.

Acteurs I: L’Entrepreneur L’Entrepreneur veut: Garder le Contrôle. Avoir la Majorité. Être le Patron et Libre. Choisir avec Qui il travaille. Réaliser son Ambition. Construire. Être reconnu, aimé et respecté. La Sécurité de ne pas perdre son job.

Acteurs I: L’Entrepreneur

Qualités Créatif Courageux Endurant Optimiste Ambitieux Motivé Persévérant Pionnier

Défauts Susceptible Borné Orgueilleux Manipulateur Désorganisé Mauvais Communicateur

La Conceptualisation

Est la phase pendant laquelle l’Entrepreneur met ses idées sur papier et dégage les idées et concepts qui créeront plus tard le « Business Model ».Il décrit point par point le processus par lequel son projet peut créer un revenu.Il liste les arguments en faveur de son projet et identifie chacun des interlocuteurs types auxquels son projet s’adresse.

Exemple de Début de Conceptualisation

Je vais créer une boulangerie.Elle sera constituée de 2 départements: la Production et les ventes.L’aspect unique de cette boulangerie sera que le seul pain vendu sera du pain biologique, exempt d’organismes génétiquement modifié.L’établissement sera ouvert seulement le matin pour limiter les frais et produire à moindre coût.

Identification du « Business Model »

Pour chaque activité du projet qui doit être une source de gain et à fortiori un centre de profits, il faut décrire tout le processus de création, de réalisation et de vente du produit ou service source de gains.Différents produits (pain, gâteaux et salés) peuvent relever de la même activité.Cependant une distribution différente du même produit (Tea Room) peut créer une nouvelle activité donc nécessiter un nouveau business model.

Exemple de « Business Model »

Il faut louer un local avec 3 parties: la Production, la Vente et le Tea Room, puis acheter un équipement de boulangerie ainsi que la farine biologique nécessaire à faire du pain. Puis, il faut engager un boulanger et une vendeuse. Ensuite, chaque jour, le boulanger viendra à 4h et fera le pain pour 8h ensuite vendu par la Vendeuse de 8h à 13h. Le pain biologique entrera ainsi à Genève.

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Le Business PlanAppelé aussi Projet, ce document est beaucoup plus long. Il comprend notamment les chapitres suivants:• Marchés (visés par les Produits et Services proposés)

• Activités & Business Models, Positionnement

• Produit & Services • Propriété Intellectuelle ( Brevets, Marques & Droits)

• Structure Juridique• Management• Concurrence• Projections et Budgets

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Fonder une Entreprise ?

Pour répondre affirmativement, les conditions suivantes doivent être réunies:1. Être convaincu du Projet.2. Avoir une envie de se lancer plus forte que la

peur des risques y ayant trait.3. Avoir le Profil de L’Entrepreneur.

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Profil de l’Entrepreneur: Les Craintes NO GOIl ne faut pas commencer une société si l’éventuel Fondateur craint: Les Dettes. Les Risques Financiers ou Autres. Les Critiques. La Mauvaise Réputation. Les Coups. L’Opposition.

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Motivations de l’EntrepreneurMotivations nécessaires à la réussite de l’Entrepreneur: Il veut son indépendance. Il doit être un Leader. Il ne doit pas rechercher l’argent. Il veut créer quelque chose. Il s’amuse en exerçant cette activité. Il doit être enthousiaste. Il doit être conclusif. Il doit être endurant aux critiques et coups. Il doit être travailleur et acharné.

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Trop souvent, l’Entrepreneur crée une société sans réfléchir. Il existe de nombreuses autres manières de créer et d’exploiter un projet: Le Brevet. La Licence. La Franchise. L’Association (avec une entreprise existante).

Le Choix du Mode d’Exploitation

L’IncorporationTous les autres modes d’exploitation ayant été écartés, l’Entrepreneur a décidé de fonder son entreprise et d’appliquer le vieil adage:

Evitez de raconter l’Histoire, Ecrivez-la !

C’est ainsi qu’il est confronté à la première difficulté, quelle forme de

société choisir et pourquoi ?Il y a deux grands groupes: • Les Communautés de Personnes• Les Sociétés de Capitaux

Différentes Formes de Sociétés

1. Société de Faits2. Société Simple3. Société en Nom Collectif (Partnership)4. Société en Commandite Simple (General

Partnership)5. Société en Commandite par Actions

(Limited Partnership)6. Société à Responsabilité Limitée

(Limited Liability Company)7. Société Coopérative8. Société Anonyme (Incorporated)

1. Société de Faits

Chaque fois qu’une société n’offre pas les caractères distinctifs d’une autre société régie par le code, on se trouve en présence d’une société de faits qui est la forme non structurée de la société simple, même (ou surtout) si les participants ne le savent pas. Ainsi, deux amis qui achètent ensemble un véhicule de loisir forment une société de faits sans le savoir. La société de faits est la forme la plus élémentaire de communauté de personnes et n’entraîne pas la création de personne morale.

2. Société Simple

La société simple est une forme élémentaire de communauté de personnes qui n’entraîne pas la création de personne morale.Elle n’est rien de plus qu’un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’unir leurs efforts et/ou leurs ressources en vue d’atteindre un but commun.La responsabilité des associés envers les tiers est indéfinie, illimitée mais essentiellement individuelle.

3. Société en Nom Collectif

La Société en Nom Collectif est une forme sophistiquée de communauté de personnes qui n’entraîne pas la création de personne morale.Elle n’est rien de plus qu’un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’unir leurs efforts et/ou leurs ressources en vue d’atteindre un but commun mais elle requiert l’inscription au Registre du Commerce.La responsabilité des associés envers les tiers est indéfinie, illimitée et solidaire.

4. Société en Commandite SimpleLa Société en Commandite Simple est une forme sophistiquée de communauté de personnes qui n’entraîne pas la création de personne morale. Alors que dans les société simple et en nom collectif, tous les associés sont personnellement ou solidairement responsables sur tous leurs biens, il suffit, dans la Société en Commandite Simple, qu’un seul associé soit indéfiniment responsable, tandis que les autres (les Commanditaires) ne sont tenus qu’à un montant déterminé (la Commandite). L’inscription au Registre du Commerce est requise.

5. Société à Responsabilité LimitéeLa Société à Responsabilité Limitée est une forme hybride entre la Société en Nom Collectif et la Société Anonyme mais qui reste une communauté de personnes et non une société de capitaux quoiqu’elle entraîne la création de personne morale par l’inscription au Registre du Commerce.Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.

6. Société en Commandite par Actions

La Société en Commandite par Actions est une forme sophistiquée de communauté de personnes qui n’entraîne pas la création de personne morale. Alors que dans les société simple et en nom collectif, tous les associés sont personnellement ou solidairement responsables sur tous leurs biens, il suffit, dans la Société en Commandite Simple, qu’un seul associé soit indéfiniment responsable, tandis que les autres (les Commanditaires) ne sont tenus qu’à un montant déterminé (la Commandite). L’inscription au Registre du Commerce est requise.

7. Société CoopérativeLa Société Coopérative est une société de Capitaux ayant la personne morale par l’inscription au registre du commerce qui réunit des personnes physiques ou morales poursuivant principalement le but de favoriser ou de garantir par une action commune des intérêts monétaires déterminés de ses membres. Ainsi chaque coopérant se lie en communauté d’intérêt avec les autres dans la recherche des mêmes avantages; l’obtention de ceux-ci est l’idée qui a présidé à l’union et est le but social de la société.

8. Société Anonyme ILa Société Anonyme est la forme la plus sophistiquée de société de capitaux qui entraîne la création de personne morale par l’inscription au Registre du Commerce. SA dispose de 3 organes:

1. L’Assemblée Générale des Actionnaires.(Shareholders Meeting)

2. Le Conseil d’Administration(Board of Directors) qui peut déléguer partie de ses pouvoirs à un sous organe, la Direction (Management)

3. L’Organe de Révision (Audit).

8. Société Anonyme IILa S.A. est pourvue d’un Capital Social, divisé en actions ordinaires (et parfois en bons de participation) qui constitue les fonds propres de la S.A., destinés à garantir ses dettes.Les Actionnaires n’ont pas de responsabilité personnelle des dettes de la société.Les Administrateurs non plus, même en cas de faute, pour autant qu’ils n’aient pas commis d’infraction dans l’exercice de leur fonction.

8. Société Anonyme IIILa S.A. a des statuts qui fixent:1. La Raison Sociale et le Siège.2. Le But Social.3. Le Montant du Capital Social et des Apports.4. Le Type et le Nombre des Titres (actions)

émis.5. La Convocation de chaque organe.6. Le Mode Décisionnaire de chaque organe.7. L’Engagement de la S.A.8. Le Mode de Publication (Communication à

l’Actionnaire).

Les Lieux de Sociétés

1. Société Nationale : du pays du for juridique.

2. Société Étrangère : Étrangère au pays du for juridique.

3. Société Onshore : En territoire fiscalisé.

4. Société Offshore : Hors territoire fiscalisé ou en Paradis Fiscal.

Adjectifs de Sociétés

1. Holding : Société propriétaire d’autres sociétés qui n’a pas d’autre but que la gestion de ses participations dans ses sociétés. Elle a un statut fiscal spécial qui lui permet d’alléger l’effet de la double imposition mais qui lui interdit toute activité commerciale.

2. Corporation : Société propriétaire d’autres sociétés mais qui a une activité commerciale autre que la gestion de ses participations dans ses sociétés. Elle a aussi un statut fiscal allégé mais seulement sur la gestion de son portefeuille.

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Phases de la Vie d’une Société

1. Projet2. Société En Formation3. Société Incorporée4. Startup

Ready To Bill(Prête à Facturer)5. Second Stage (Développement)6. Third Stage (Croissance)7. Mezzanine (Prépublic)8. Public

La Fondation

La Fondation a pour objet l’affectation d’une masse de biens en faveur d’un but spécifique.Contrairement à l’Association et aux sociétés commerciales, la fondation n’a pas à être constituée par des membres pour acquérir la personnalité juridique; la Fondation n’a tout au plus que des bénéficiaires, qui en principe ne participent pas à sa gestion.

Le Trust

Le Trust est une forme particulière de Fondation où le Fondateur (Grantor, Settlor) confie à un Administrateur (Trustee), l’Administration (Trusteeship) d’une masse de biens, pour le compte et au bénéfice d’un Bénéficiaire (Beneficiary). Le Trust n’existe que dans les pays de droit anglo-saxon, principalement Etats-Unis, Royaume Unis, DOM-TOM et Protectorats, où il acquiert la personne morale par enregistrement auprès des autorités, de la chambre ou du registre du commerce.

Le Papier-Valeur

Le Papier-Valeur est un document légal représentant un droit existant indépendamment de ce document.

On distingue le Papier-Valeur Nominatif, dont le détenteur doit prouver par un acte de cession (ou par endos) qu’il en est le légitime propriétaire,du Papier-Valeur au porteur, dont le détenteur est automatiquement considéré comme le légitime propriétaire.

La TitrisationLa Titrisation est le processus légal par lequel un droit est incorporé dans un papier-valeur pour le transformer en titre.

On distingue La Titrisation Automatique (Automatic Securitization) et la Titrisation Élaborée (Contract Driven Securitization).

Le Titre

Le Titre est un papier-valeur dans lequel un droit est incorporé d’une manière telle qu’il est impossible de faire valoir ce droit ou de le transférer indépendament du Titre.

On distingue Le Titre de Capital (Equity Security) et le Titre de Créance (Debt Security).

Où se trouve le Marché des Capitaux ?

Partout où il y a une bourse en général mais

En Amérique principalement.

Acteurs II: Le Venture Capitalist

Appelé aussi Capital Risqueur, Business Angel, etc...

Mais aussi : Vulture Capitalist Vautour Capitaliste

Son But:Acheter à bas prix,Vendre à haut prix,Et garder le contrôlependant tout le processus.

Acteurs III: Le Négociant en Titres

Appelé aussi Banquier d’Investissements,

Investment Banker, etc...

Bien qu’il ne soit pas un banquier et qu’il soit très rarement un investisseur !

C’est un Courtier en Titres, avec un service supplémentaire de mise en bourse.

Acteurs III: Le Négociant en Titres Qualités

Téméraire et pas fou Pragmatique Intègre Franc Endurant Précis Cultivé De Bon Conseil

Défauts Paresseux Surchargé Pointilleux Impitoyable Âpre au Gain Peu Sensible Pas Sentimental

Acteurs IV: L’Investisseur Non-Accrédité

L’Investisseur Non-Accrédité est un investisseur ne répondant pas aux critères de fortune et de revenu spécifié par la Regulation D du Securities Act de 1933.

En d’autres termes, il n’est ni riche, ni même aisé, ni professionnel et doit donc être traité ou protégé comme un profane.

Acteurs V: L’Investisseur AccréditéL’ « INVESTISSEUR ACCREDITE » COMPREND TOUTE PERSONNE DES CATEGORIES SUIVANTES :1. Banque, Caisse d’Épargne ou de Crédit ou autre institution, agissant tant pour son propre compte

qu’à titre fiduciaire;2. Courtier ou Négociant en Titres agréé;3. Compagnie d’Assurance;4. Société d’Investissement agréée 5. Société de Développement d’affaires6. Fonds de Pension en faveur des Employés;7. Toute Société privée de développement d’affaires;8. Société commerciale9. Trust ou trust d’affaire, ou10. Société de personnes, qui ne se serait pas formée dans le but spécifique d’acquérir des titres offerts

et qui possède un actif total supérieur à US$ 5'000’000;11. Tout directeur, administrateur ou partenaire de la Société émettrice des titres offerts ou vendus, ou

tout directeur, administrateur, ou commandité d’un partenaire de cette Société émettrice;12. Toute personne physique dont les actifs nets ou les actifs nets conjugués à ceux de son(a) conjoint(e)

sont supérieurs à US$ 1'000’000 au moment de son achat;13. Toute personne physique dont le revenu personnel dépassait US$ 200’000 par année au cours de

chacune des deux dernières années passées ou ayant eu avec son(a) conjoint(e) un revenu supérieur à US$ 300’000 par année au cours de chacune des deux dernières années et qui a de bonnes raisons d’espérer atteindre le même niveau de revenu pendant l’année en cours;

14. Tout trust possédant un total d’actifs supérieur à US$ 5'000’000 et qui ne s’est pas formé dans le but spécifique d’acquérir les titres offerts et dont l’achat de titres est géré par une personne hautement qualifiée comme décrite dans le Règlement 506 (b) (2) (ii) et

15. Toute entité dont les détenteurs de capital sont des investisseurs accrédités.

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Le Financement ILe Financement est l’acte de trouver des solutions pour mener à bien.

Par extension, la solution la plus souvent utilisée étant de l’argent, il représente l’acte de mise à disposition d’un capital.

Le Financement est la plupart du temps réuni auprès d’Investisseurs par un Financier ou un Négociant en titres pour le compte d’un Émetteur.

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Le Financement IIOn distingue deux formes principales de Financement:

1. le Crédit, appelé aussi Dette.

2. l’Apport (de Fonds Propres) appelé aussi Capital ou Equity.

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Critères d’Admission au Financement

Pour qu’une société soit admise comme Émetteur par un Négociant et par la Communauté Financière elle doit répondre aux Critères suivants:1. Etre transparente.2. Ne pas être un One Man Show.3. Avoir un Management Compétent, en Team.4. Avoir un caractère unique.5. Avoir un Avantage Compétitif.

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L’Information (Disclosure)Qui veut un Capital doit fournir à tout Prospect sans que celui-ci le requiert. toute information matérielle relevante de nature à lui permettre de se former une opinion exacte et complète ou à pouvoir affecter son jugement d’Investisseur.

FOURNIR UNE INFORMATION FAUSSE, OMETTRE UNE INFORMATION VRAIE, FAVORABLES OU NON SONT DES DÉLITS.

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Le Prospectus 1L’information est fournie sous forme d’un Prospectus d’Émission, plus ou moins complet qui peut avoir plusieurs désignations:

Le Prospectus ou Disclosure Document sont les termes génériques.

Le Résumé, Abstract ou Executive Summary en est un résumé qui ne doit se limiter qu’à déterminer l’intérêt du Prospect pour l’Investissement.

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Le Prospectus 2Le PPM, Private Placement Memorandum ou Private Offering Memorandum sont des termes désignant un Prospectus décrivant une Émission Privée.Le Preliminary Prospectus ou Red Herring est un terme désignant un Prospectus Provisoire (sans Prix ni Date d’Émission) décrivant une Émission Publique.Le Public Offering Prospectus est un terme désignant un Prospectus décrivant une Émission Publique.

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Lois Applicables aux Émissions 1

1900-1928 Boom Boursier de Wall Street

1904 Instauration des Margin Accounts

1929 Crash de Wall Street

1933 Réactions des Autorités AméricainesLoi sur les Titres : The Securities Act

Loi sur les Banques : The Banking Act

(Glass-Steagall Act)

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Lois Applicables aux Émissions 2

1934 Loi sur les Bourses (The Securities Exchange Act)

1939 Loi sur le Contrat Synallagmatique de Syndication (The Trust Indenture Act)

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1933 Securities Act 1

est la Loi sur les Titres appelée aussi: « New Issues Act »

(Loi sur les Nouvelles Émissions) « Full Disclosure Act »

(Loi sur l’Information Complète) « Truth in Securities Act »

(Loi sur la Vérité dans les Titres) « Prospectus Act »

(Loi sur le Prospectus)

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1933 Securities Act 2La Loi sur les Titres impose que: L’Investisseur soit pleinement informé

sur le Titre et son Émetteur au moment de l’Émission du Titre ou de sa première vente.

Chaque Émission soit enregistrée auprès de la Commission des Opérations de Bourse (Securities & Exchange Commission) lorsque l’Émission ne remplit pas les critères d’une exemption.

Un Prospectus d’Information soit remis à tout Investisseur ou Prospect.

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1933 Securities Act 3La Loi sur les Titres protège l’Investisseur en exigeant que: L’Émetteur informe l’Investisseur sous peine poursuites criminelles avec des conséquences pénales graves. Le Négociant vérifie par des procédures adéquates appelées « Due Diligence » les affirmations de l’Émetteur sous peine poursuites criminelles avec des conséquences pénales graves.

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1933 Securities Act 4La Loi sur les Titres exige que le Document d’Enregistrement d’Émission contienne au moins: Une description de l’Émetteur et de son activité. L’Identité, le CV, la Rémunération et la Détention de Titres de toute personne clé, cadre ou décisionnaire. La Structure Juridique et Financière de l’Émetteur, ainsi que son Bilan & Compte d’Exploitation. Liste de tout litige impliquant l’Émetteur. L’Usage détaillé des Fonds Levés. Les Principaux Actionnaires et/ou Bénéficiaires.

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1933 Securities Act 5La Loi sur les Titres exige que le Prospectus contienne au moins: Une description de l’Émission, avec Date et Prix. Les Rabais, Commissions, Rémunérations et Frais de l’Émission. Usage du Produit (Use of Proceeds) ou Usage des Fonds. Description du Contrat de Souscription (Underwriting Contract). Déclaration de Stabilisation d’Émission. Histoire de l’Émetteur. Facteurs de Risques inhérents à l’Investissement & Disclaimer. L’Identité, le CV, la Rémunération et la Détention de Titres de toute personne clé, cadre ou décisionnaire. La Structure Juridique et Financière de l’Émetteur, ainsi que son Bilan & Compte d’Exploitation. Liste de tout litige impliquant l’Émetteur.

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1934 Securities Exchange ActLoi sur la Bourse

Institue la Commission des Opérations de Bourse (Securities & Exchange Commision, SEC)

Impose l’Enregistrement auprès de la SEC des Émissions, des Titres, des Bourses, des Négociants et de tous leurs employés.

Astreint à la mise à disposition de l’actionnaire du vote par procuration et de l’information y ayant trait, ainsi que des rapports périodiques.

Oblige les Négociants à maintenir une réserve de fonds propres (Net Capital Requirement Rule), à ne pas emprunter d’un client et à ne pas mélanger leurs avoirs et ceux des clients.

Interdit la Fraude, le Délit d’Initié, la Garantie1, l’Hélice, Manipulation de Cours etc…

Limite la Vente à Découvert à un dernier prix en hausse2.

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Lois Spécifiques à l’Émission Privée

1933 Securities Act Regulation D : Oblige à garder le placement

privé, c’est-à-dire pas de publicité dans les médias et spécifie les conditions pour être investisseur accrédité.Restrictio

nsRègle 504 Règle 505 Règle 506

Taille d’Émission

Moins de$ 1 Million

Entre $ 1 Millionet $ 5 Millions

Plus de $ 5 Millions

Émissions Multiples

La Limite ne doit pas être dépassée dans les 12 mois.

La Limite ne doit pas être dépassée dans les 12 mois.

Pas de Limite.

Nombre d’ Investisseurs

Aucune Restriction.

Non Accrédités:35 Accrédités: Sans Limite

Non Accrédités:35 Accrédités: Sans Limite

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La Dilution Est un effet Parasite La Dilution affecte:

Les Gains par Action La Valeur Intrinsèque de

l’Action Le Pourcentage de Droit

de Vote de l’Actionnaire Mais pas la Valeur de la

Participation.

Capital SocialDe la Société

Formula XCorporation

20 millionsd’actions

ordinaires.

NouvelleÉmission5 millionsd’actions

ordinaires.Nouveau

Capital SocialDe la Société

Formula XCorporation

25 millionsd’actions

ordinaires.

Le Compte de Consignation(Escrow Account)

Lorsque les Titres d’une Émission sont vendus, le produit de la vente est déposé par le Négociant ou les membres du Syndicat sur un compte appeléCompte de Consignation (Escrow Account).Ce compte est ordinairement géré par le Leader du Syndicat et dans certains cas exceptionnels, conjointement avec l’Émetteur.

Modes de Clôture du Compte de Consignation

(Escrow Account Closing Modes) 1. Simultané ou à Terme (Simultaneous or Term).

À un instant déterminé, le Compte de Consignation est remis à l’Émetteur, sauf les Commissions qui sont versées aux Négociants ou il est intégralement remboursé aux Investisseurs si le Produit de la vente des Titres est insuffisant.

2. Par Étapes (Stage Closing).En certaines étapes déterminées, le Compte de Consignation est remis à l’Émetteur, sauf les Commissions qui sont versées aux Négociants.

3. Continu (Continuous Closing).Toute somme versée sur le Compte de Consignation est immédiatement remise à l’Émetteur.

L’Émission Privée Appelée aussi Placement Privé, elle est distribuée principalement à des investisseurs accrédités par un Syndicat ou un Négociant qui l’organise :

1. Le Négociant identifie une Société.2. Il la contrôle de A à Z (Due Diligence).3. Il passe un contrat avec la Société.4. Il transforme la Société en Émetteur.5. Ensemble, ils rédigent un Mémorandum de Placement. 6. L’Émetteur émet les Titres.7. Le Négociant organise un Syndicat ou les distribue seul.

Investir avant IPOAvantages

1. Très Bas Prix.2. Rendement Très Élevé.3. Seuil de Profitabilité Très

Bas.4. Sensibilité au Marché

Boursier Réduite.5. Momentum IPO

favorable.6. Audit Fiable.7. Contrôle Total Récent.

Désavantages1. Investissement

Illiquide.2. Risque de Retard

d’Accès à la Liquidité.3. Risque de Finalité.4. Absence d’Histoire de

Valeur.5. Pas ou peu d’Analyse

disponible.

Discipline pour Investir avant IPO

• Diversifier.• Lire les Informations

Disponibles.• Comprendre.• Mettre environ le

même % que pour le pot sécurité.

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Valorisation du Marché PrivéLe Marché Privé valorise sur l’Acquis, ainsi notre boulangerie qui fait $ 1 million de Chiffre d’Affaire serait vendue aux alentours de $ 1 million.

Environ $ 800,000 en basse conjoncture et peut-être $ 1,3 million en haute conjoncture.

Dans ce modèle de valorisation, il n’y a aucune anticipation, tout est basé sur le passé, la valeur intrinsèque.

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Valorisation du Marché PublicLe Marché Public valorise sur l’Anticipation, ainsi notre boulangerie qui fait $ 1 million de Chiffre d’Affaire serait vendue aux alentours de $ 7 millions, soit 15 ans d’Anticipation de Chiffre d’Affaires actualisé.

Environ $ 5 millions en basse conjoncture, avec une anticipation de 10 ans et peut-être $ 10 millions en haute conjoncture avec une anticipation de 20 ans.

Dans ce modèle de valorisation, l’anticipation est prédominante et la valeur intrinsèque négligeable.

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Différence de Valorisations

0123456789

10

PrivéPublic

Le Marché Privé valorise une société sur ses acquis.

Le Marché public valorise une société sur ses perspectives.

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Critères d’Admission en Bourse

Pour qu’une société soit admise à la cote et par la Communauté Financière elle doit répondre aux Critères suivants (qui varient selon les Marchés) :1. Etre transparente.2. Avoir des Comptes en Ordre.3. Avoir un Management Honnête et Identifiable.4. Avoir un C.A., un Capital, un Revenu minimum.5. Exister depuis un certain temps.6. Avoir une structure juridique et des organes ad hoc.

Classification des Émissions I

Par Type:   A qui revient le Produit de la Vente ?  Primaire: à l’Émetteur. Secondaire: à un tiers (ex l’Actionnaire, le Créancier) Split: en partie à l’Émetteur,

en partie à un tiers.

Par Classe: Capital (Equity) : Actions Dette (Debt) : Obligations Hybride :

Convertibles, Actions Préférentielles

Classification des Émissions II

Par Chronologie: Quand les Titres sont ils mis en vente ? Normale: En une fois. Shelf: Selon les besoins de

l’Émetteur.

Par Étendue Géographique: Intrastate : Dans un état seulement. Interstate : Dans plusieurs états. Nationwide: Dans tout le pays (Etats-Unis). International: Dans plusieurs pays ou dans le monde. Dual Listing : Sur deux bourses (NASDAQ EASDAQ).

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Types de Marchés Boursiers

Bourse: New York Stock Exchange Marché dans lequel les titres sont traités– Dans Lieu Physique, Corbeille– Pas de Market Maker dans la Transaction,

mais un Spécialiste employé de la bourse. Over The Counter NASDAQ EASDAQ:

Marché dans lequel les titres sont traités– par téléphone et réseau informatique reliant les

Négociants au lieu d’une corbeille.– Market Maker pour la plupart des Transactions.

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Le Processus de Souscription I

Formation du Syndicat (Si Offre Compétitive). Préparation de la Déclaration

d’Enregistrement et du Prospectus. Enregistrement (Filing). Période de Silence (Quiet or Cool Off Period).

Pendant ce temps aucune vente ne peut être effectuée mais des « Indications d’Intérêt » peuvent être demandées au moyen du Red Herring.

Enregistrement auprès des États (Blue Sky).

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Le Processus de Souscription II Due Diligence Finale. Aucun Changement ? Fixation du Prix d’Émission. Calcul du Price/Earning Ratio de l’Émetteur avec

ce prix afin qu’il soit cohérent avec ceux de son Secteur d’Activité.

Analyse des Émissions Similaires. Approbation de la cohérence par la SEC mais

pas du Prix d’Émission. Autorisation de Cote. Date Effective: Distribution du Prospectus Final.

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Le Processus de Souscription III Date Effective: On Sonne la Cloche ! Vente des Titres sur le Marché. SI l’Émission est Souscrite ou Sur-souscrite

(Hot Issue) Paiements dans le Compte de Consignation

par les Investisseurs. Clôture du Compte de Consignation. Remise du Produit à l´Émetteur et des

Commissions aux Négociants FIN du PROCESSUS

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Le Processus de Souscription IV

SI l’Émission est Partiellement Souscrite ou Sous-souscrite (Sticky Issue),

ALORS, Stabilisation de l’Émission par le Négociant ou le Syndicat au moyen d’achats de Titres.

Paiements dans le Compte de Consignation par les Investisseurs.

Clôture du Compte de Consignation. Remise du Produit à l´Émetteur et des

Commissions aux Négociants. FIN du PROCESSUS

La Mise en Bourse Une société peut être mise en bourse de différentes manières :

1. Par Émission Publique Initiale (IPO).2. Par Fusion Normale (Merger).3. Par Fusion Inversée (Shell or Reverse Merger).4. Par Enregistrement des Titres.

Mise en Bourse par IPO I 1. Formation du Syndicat.2. Préparation de la Déclaration

d’Enregistrement.3. Préparation du Prospectus.4. Enregistrement de l’Émetteur auprès de la

SEC.5. Période d’Accalmie.6. Enregistrement auprès des États.

1. Par Enregistrement Spécifique.2. Par Coordination3. Par Qualification.

Mise en Bourse par IPO II 6. Enregistrement de l’Émetteur auprès de la

SEC.7. Acquisition par l’Émetteur du statut

d’Émetteur Public.8. Enregistrement de l’Émetteur auprès des

autorités compétentes.9. Enregistrement de l’Émission auprès des

autorités compétentes.10.Contrat de Souscription entre l’Émetteur et le

Négociant en Titres.

L’Émission Publique Initiale (IPO) • Adhésion de l’Émetteur à une Bourse ou un

Marché Public.• Distribution du Titre sur la Bourse ou le Marché

Public, par le Négociant en Titres pour son propre compte ou pour celui de l’Émetteur suivant les termes du Contrat de Souscription.

La Société Publique

Est Finançable Facilement,Parce qu’elle est Identifiable,Prévisible, Transparente et donc Crédible.Sa transparence renforce sa crédibilité aussi du point de vue commercial.

Market Maker C’est un Négociant en Titres qui maintient une offre et une demande ferme sur un Titre donné en se tenant prêt à acheter ou à vendre un lot (100) de ce Titre, au prix indiqué d’une cote publiée. Le « Dealer » est appelé Market Maker sur un marché hors-cote et Spécialiste dans une Bourse.

L’Émission Publique Subséquente

Est une Émission Publique pour Société Publique.Elle est beaucoup plus simple de formalités mais elle doit tenir compte du cours de l’action, ce qui peut représenter une difficulté supplémentaire.

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La RESTRICtion (Rule 144) 1Aucun Titre acquis par placement privé (donc non-enregistré puisque la Regulation D est une exemption), ne peut être revendu avant une période de restriction, usuellement un à deux ans sauf si il est enregistré entretemps.

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La RESTRICtion (Rule 144) 2Si il s’agit d’un Titre Coté sur une Bourse, Après la Période de Restriction, Chaque Trimestre, on peut vendre le plus grand de ces deux chiffres:

1% des Actions Attribuées (Outstanding)ou Le Volume Hebdomadaire Moyen pendant les Quatre Dernières Semaines.

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La RESTRICtion (Rule 144) 3Si il s’agit d’un Titre Hors-Cote, Après la Période de Restriction, Chaque Trimestre, on peut vendre 1% des Actions Attribuées (Outstanding).

BETHERE!

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