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公司法與公司經營管理人倫理議題：以職場倫理為導向之理論與實務教學模組

教育部補助法學教育教學研究創新計畫期中報告

報告人：張真堯副教授

朝陽科技大學企業管理系

計畫名稱


大綱

.壹前言

.貳計畫目標

.參課程目標

.肆課程結構

.伍課程大綱

六 . 已授課單元

七 . 教學模組案例

八 . 專題座談演講

九 . 作業要求

十 . 學生學習評量方式與評分標

準


一 . 前言

1. 衡平法之倫理意識

2. 公司經營管理人之義務與倫理責任


二 . 計畫目標1. 附著於科技價值之學習方式導入

2. 值基於學生主導之虛擬法律實境演練能力建立

3. 公司經營之法律架構適法性分析

4. 公司經營之法律架構適法性與倫理性內化連結探討

5. 培養管理學院學生多元思考能力以固應職場挑戰

6. 提供產業具經營管理法律倫理風險分析能力人材以厚植人力素質


三 . 課程目標

1. 解構法律問題意識之面向

2. 法律問題意識與事實問題意識交互驗證

3. 解析公司經營法規範與企業倫理之層次性與互補性


四 . 課程結構 (1/2)

• 公司經營之法規

1.公司操利能力論述

2.股份、股東與股東會

3.公司治理與董事會決議

4.公司治理與董事利益迴避

5.關係企業營業行為

6.公司營業秘密


四 . 課程結構 (2/2)

• 案例分析與對話建構

1.轉投資與權利能力限制

2.股東會決議與表決權行使迴避

3.公司治理之商業判斷原則

4.公司治理之商業機會原則

5.關係企業之股權操作

6.公司營業秘密與勞動契約


五 . 課程大綱

1. 公司營利與社會責任平衡之倫理規範與倫理責任

2. 股東提案－利益關係迴避與股東職權行使社會化

3. 善良管理人義務之實踐與倫理關係

4. 經理人忠誠義務與倫理期待

5. 關係企業與企業內部倫理

6. 營業秘密與職場保密倫理


六 . 已授課單元

1. 公司治理與職場倫理之「商業判斷原則」－以台灣台北地方法院九十一年度訴字第三六0 號為例

2. 公司治理與職場倫理之「商業機會原則」－以台灣台北地方法院九十一年度重訴字第二四六五號為例

3. 關係企業與營業常規之倫理界限－以台灣高等法院九十二年度全上重訴字第九號為例

4. 公司營業秘密之維護與保密倫理－以台灣台北地方法院九十一年度勞訴字第一三九號為例


七 . 教學與模組案例 (1/7)

• 法理論導

1.經理人職權範圍

2.公司營業政策重大變更

3.外國判例之解析



• 案例研析－台灣台北地方法院九十一年度重訴字第二四六五號

• 案例事實

1.原告：台灣崇廣股份有限公司

2.被告：三僑實業股份有限公司

3.訴外人：原告台灣崇廣之總經理余青松

4.系爭法律關係：崇光百貨公司之股權買賣契約



• 原告主張

1.股權買賣非職務行為

2.系爭股票為原告全部或主要部分財產

3.訴外人余青松之代表未經董事會、股東會之決議授權

4.系爭契約無效



• 被告主張

1.股權買賣為訴外人職權範圍內行為

2.系爭股票移轉不足影響原告所營事業不能成就

3.公司法第三十六條善意第三人之保護

4.系爭契約有效



• 本案爭點

1.系爭股份買賣是否為訴外人職權範圍內行為，而為原告營業所必要 ?

2.系爭買賣之股票是否為原告主要部分財產 ?

3.若認系爭股票股份買賣為原告主要部分財產之讓與，則余青松余未經董事會及股東會決議而與被告簽訂系爭股份買賣契約，其效力如何 ?



• 法院見解

1.系爭股份買賣係屬讓與原告公司主要部分財產

2.系爭買賣非屬余青松執行職務範圍

3.余青松代表之系爭契約簽訂固非原告營業上之事務，自無代表權限制之問題，從而無公司法第三十六條適用之餘地

4.系爭股份買賣契約無效



• 對話問題建構

1.崇光百貨一案中，被告三僑實業可否主張衡平法中禁反言原則之信賴保護 ?

2.崇光百貨一案中，訴外人余青松，是否有基於職場倫理之忠實義務告知原告系爭買賣之必要 ?

3.崇光百貨一案中，訴外人余青松是否已盡職場倫理之「合理商業判斷」 ?

4.崇光百貨一案中，被告是否具倫理誠信與訴外人簽訂系爭契約 ?


八 . 專題座談演講第一場• 主講人：賴建坤經理、專利工程師

• 講題：「智慧財產權與職場倫理」

第二場

• 主講人：洪志賢法官、彰化地方法院

• 講題：「公司法實務與職場倫理」


演講活動滿意度調查

1.實務講師具有專業知識

非常滿意80%

滿意20%

非常滿意滿意普通不滿意非常不滿意


2.演講內容之理論與實務搭配

滿意30%

非常滿意70%



3.案例式教學的的內容安排

非常滿意60%

滿意40%



4.對話式教學的進行情況

滿意10%

非常滿意90%



5.協助學生解答問題

滿意40%

非常滿意60%



6.激發學生學習興趣

滿意20%

非常滿意80%



7.教學生動活潑

滿意10%

非常滿意90%



8.教學態度認真負責滿意10%

非常滿意90%



9.對於未來就業發展的協助

滿意30%

非常滿意70%



10.實務講師整體授課滿意度

非常滿意100%



九 . 作業要求

1. 期中考－期中報告－法院判決解析

2. 期末考－職場管理倫理案例分享

3. 平時作業－ LMS 「數位教材網」之回應


十 . 學生學習評量方式與評分標準

1. 平時成績－ 20%

2. 期中報告－ 40%

3. 期末報告－ 40%


報告結束

敬請指教

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