fusione di tasm in cap
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Servizio idrico
Il nuovo Gestore Unico Integrato
Il nuovo Gestore Unico Integrato: nasce dalle esperienze delle società di gestione
Governance secondo
il modello di in house providing
Società a capitale pubblico interamente controllata dai Comuni
Chi sono le aziende coinvolte
Tutela Ambientale Sud MilaneseAttività: realizza e gestisce gli impianti di depurazione nell’area a sud della metropoliSoci: 24 Comuni + la Provincia di MilanoFatturato 2011: 8.586.744
Tutela Ambientale del MagentinoAttività: realizzazione e gestione delle opere di collettamento
e depurazione delle acque reflue nell’Est TicinoSoci: 37 Comuni + la Provincia di MilanoFatturato 2011: 5.381.152 €
Infrastrutture Acque Nord MilanoAttività: progetta e realizza gli impianti di trattamento delle acque nei bacini del fiume Olona e del torrente SevesoSoci: 40 Comuni + le due Province di Milano e MonzaFatturato 2011: 17.493.987 €
Le interconnessioni
Le dimensioni del nuovo Gruppo CAP
5.239 km di rete di acquedotto
625 pozzi 242 milioni mc/acqua distribuiti annualmente
1.116 km di rete fognaria
37 impianti di depurazione
Gestore Unico per i 133 Comuni
in provincia di Milano
Popolazione servita oltre 2 milioni
di abitanti
243 Comuni soci in 4 Province
(MI-MB-LO-PV)
800 dipendenti
Il nuovo soggetto industriale
Al sesto posto in Italia dopo ACEA, Hera, Iren,
Acquedotto Pugliese, SMAT
I vantaggi del Gestore UnicoGestione pubblica in house providingGaranzia di continuità del legame con il territorio e i ComuniAttuazione di economie di scalaDimensionamento per migliorare efficienza ed economicità del servizioCapacità di rispondere al fabbisogno di investimenti del territorio
Esempio: le infrazioni comunitarie(procedura 2034/09)
in tema di depurazione e reti fognarie
Il Gruppo CAP ha già programmato
un Piano di interventi per risolvere le infrazioni
entro i termini
Le infrazioni comunitarie
Il Gruppo CAP ha previsto investimenti nei Comuni di propria competenza,
pari a
Fabbisogno stimato:
600 milioni di € in Lombardia
125 mil/€ in provincia di Milano, per 86 interventi
10 mil/€ in provincia di Monza, per 5 interventi
La gestione pubblica dell’acqua
La forma di organizzazione secondo il modello in house providing concilia l’acqua come bene comune con il principio acqua del Comune
riconoscendo la centralità del ruolo dell’Ente Locale nella gestione del Servizio Idrico Integrato
Acqua come
BENE COMUNE
Acqua del
Comune
Modello di gestionein house providing
Il volano sugli investimentiuna gestione in grado di generare valore per il territorio e per l’ambiente attraverso politiche a favore dei cittadini, che producono risparmi nell’utilizzo della risorsa idrica e benefici per i Comuni soci
una gestione capace di conciliare la dimensione propria della Holding soggetto gestore, in grado di trattare con il mercato del credito, con l’operatività del servizio vicino alla cittadinanza proprio delle società operative.
La sfida dell’Area Metropolitana
L’istituzione della Città Metropolitana prefigura un possibile
accorpamento degli attuali due ATO
Collaborazione già in essere con MM (Metropolitana
Milanese)l’azienda in house della città
di Milano
Uno scenario positivo,a cui il Gruppo CAP ha
già dato la propria disponibilità
Un’alleanza strategicaTema di Expo 2015: Nutrire il pianeta. Energia per la vita
naturale coinvolgimento delle aziende idriche
milanesi
Ottobre 2012: siglato Protocollo d’intesa tra le società
EXPO 2015, CAP Holding, Amiacque ed MM
Scopo: realizzare 50 punti di distribuzione dell’acqua sull’area
dell’Expo
Avvalendosi dell’esperienza maturata
con il progetto Case dell’Acqua
IL NUOVO STATUTO
Statuto secondo il modello in house providingLe modifiche statutarie sono dirette alla creazione del modello organizzativo e gestionale che vede CAP Holding soggetto gestore unitario - partecipato direttamente ed esclusivamente dagli Enti Locali - al quale viene affidato il S.I.I. in house providing.
Il controllo analogo da parte degli Enti Pubblici Soci è garantito con specifiche previsioni statutarie, in particolare:
gestione delle attività in via esclusiva a favore degli azionisti che concorrono a formare il S.I.I. come definito dal D. Lgs.152/2006;
presenza Comitato di Indirizzo Strategico che esercita funzioni di indirizzo per il controllo analogo e congiunto sulla gestione del S.I.I.
competenza esclusiva dell’Assemblea dei Soci – anche attraverso maggioranze qualificate - in merito alle decisioni più importanti della vita della società unitariamente considerata
Comitato di indirizzo strategicoComposto da 9 a 11 membri, eletto dall’Assemblea dei Soci scelti tra i Sindaci o Presidenti di Provincia rappresentanti degli azionisti che deve garantire un’adeguata rappresentatività territoriale.
Esercita funzioni di indirizzo strategico ai fini dell’esercizio del controllo analogo e congiunto sulla gestione dei servizi oggetto di affidamento diretto da parte degli Enti Pubblici territoriali soci.
A tale fine il CdA sottopone a preventivo parere del Comitato gli atti relativamente a:
Andamento economico-patrimoniale aziendale su base semestrale
Orientamenti generali sulla politica e gestione aziendale e adeguatezza dell’assetto organizzativo adottato dalla società
Linee guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento sulle società operative controllate.
Inoltre:si confronta con Collegio Sindacale, Revisore Contabile e Organismo di Vigilanza;vigila sul rispetto del principio di parità di accesso, competenza e di rappresentatività territoriale nella nomina degli organi di amministrazione e di controllo delle società partecipate; può chiedere al Cda ulteriore documentazione a supporto della sua attività.
è convocato in via ordinaria almeno tre volte l’anno su richiesta di ogni membro del Comitato o su richiesta di almeno un terzo del CdA;
riferisce almeno due volte all’anno all’Assemblea sull’attività svolta per l’esercizio del controllo analogo ai sensi della normativa vigente;
informa gli azionisti, in qualità di enti affidanti, con riunioni periodiche sull’attività svolta.
Il Comitato di indirizzo strategico:
Competenze dell’Assemblea
Sono riservate alla competenza esclusiva dell’Assemblea Ordinaria dei Soci, oltre a quanto previsto in via ordinaria
(approvazione del Bilancio di esercizio e del Bilancio consolidato; nomina e revoca del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli altri componenti del
CdA;determinazione del compenso spettante al Presidente e ai componenti del CdA; nomina e revoca del Presidente del Collegio Sindacale e degli altri componenti; determinazione del compenso spettante al Presidente ed ai componenti del Collegio Sindacale;deliberazioni concernenti la responsabilità degli amministratori e dei sindaci; nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e determinazione del compenso spettante ai sensi del successivo art. 35):
l’approvazione del Piano industriale e del piano degli investimenti annuale o pluriennale e delle fonti di finanziamento con le quali attuare il piano e sue modificazioni sostanziali, ferme le competenze di programmazione, regolazione e controllo delle autorità competenti in materia;
Competenze dell’Assemblea
approvazione delle operazioni strategiche della società e di quelle comportanti la modifica del perimetro del gruppo;
deliberazioni sulle fusioni e scissioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile;
deliberazioni sulla definizione degli indirizzi generali programmatici e strategici che la società deve assumere per le società del gruppo;
deliberazioni sull’istituzione o soppressione di sedi secondarie;
deliberazioni su ogni aumento e riduzione di capitale sociale;
deliberazioni inerenti e conseguenti a decisioni adottate dalle Autorità d’Ambito competenti sui territori dove la Società opera che implichino operazioni societarie straordinarie e, in ogni caso, l’acquisto o la partecipazione in altre imprese, enti o società, ovvero la cessione di aziende o di rami di azienda.
Quorum costitutivi e deliberativi
1) L’Assemblea ordinaria, in prima convocazione, richiede presenza e voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale. In seconda convocazione presenza di almeno 2/3 del capitale sociale e il voto favorevole della maggioranza del capitale presente.
Per le deliberazioni concernenti le modificazioni dello statuto, le operazioni che comportino modificazione dell’oggetto sociale o rilevante modificazione dei diritti dei soci o lo scioglimento della società è richiesta sia in prima che in seconda convocazione la presenza e voto favorevole di 3/4 del capitale sociale.
Per l’attuazione delle decisioni prese dalle AATO competenti sui territori dove la Società opera, sono assunte, in prima convocazione, con presenza e voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale, a condizione che siano presenti ed abbiano espresso voto favorevole i soci rappresentativi di almeno i 2/3 del capitale sociale riconducibile agli enti locali ricadenti nel territorio di competenza dell’Autorità d’Ambito che ha assunto decisione la cui attuazione è oggetto di delibera.In seconda convocazione l’assemblea delibera col voto favorevole della maggioranza del capitale presente con presenza e voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale riconducibile agli enti locali ricadenti nel territorio di competenza dell’Autorità d’Ambito che ha assunto decisione la cui attuazione è oggetto di delibera.
2) L’assemblea straordinaria, in prima convocazione, delibera con voto favorevole con i 3/4 del capitale sociale. In seconda convocazione delibera con i 2/3 del capitale sociale.
In ogni caso, le deliberazioni dell’assemblea straordinaria necessarie per l’attuazione delle decisioni prese dalle AATO competenti sui territori dove la Società opera, sono assunte, in prima convocazione, con presenza e voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale, a condizione che siano presenti ed abbiano espresso voto favorevole i soci rappresentativi di almeno i 3/4 del capitale sociale riconducibile agli enti locali ricadenti nel territorio di competenza dell’Autorità d’Ambito che ha assunto decisione la cui attuazione è oggetto di delibera.
In seconda convocazione l’assemblea delibera col voto favorevole della maggioranza del capitale presente e con presenza e il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale riconducibile agli enti locali ricadenti nel territorio di competenza dell’Autorità d’Ambito che ha assunto decisione la cui attuazione è oggetto di delibera.
Una ricchezza a favore dei soli Enti Pubblici
Gli utili sono destinati, oltre che alla riserva legale, anche alla costituzione e/o all’incremento di riserva per rinnovo degli impianti, secondo le necessità dei Piani di investimento aziendali.
La segreteria Tecnica e il Gruppo CAP stanno lavorando per la riconoscibilità in Tariffa di oneri
calcolati sulla base dei km di rete e degli impianti a favore dei Comuni gestiti
Un percorso in due tempi
Il percorso di fusione
Il percorso di affidamento
IL RAPPORTO DI CAMBIO
Definizione 1.Rappresenta il numero di azioni che la incorporante assegnerà ai soci della incorporata, quale contropartita del patrimonio ricevuto.2.Presuppone una “valutazione” comparata del capitale economico delle società partecipanti alla fusione.3.Valutazione del «capitale economico», valore diverso dal patrimonio netto contabile.
E’ definito come:
ove:Wb = valore del capitale economico della incorporata;Nb = numero delle azioni della incorporata;Wa = valore del capitale economico della incorporante;Na = numero delle azioni della incorporante.
Rapporto di cambio = (Wb/Nb) / (Wa/Na)
Processo di valutazione1) Identificazione e valutazione del capitale economico delle società (omogeneo e
compatibile);
2)Scelta del criterio di valutazione: PATRIMONIALE;
• Servizio pubblico essenziale;
• Vincolo gestore unico (Provincia di Milano);
• Neutralità ai fini tariffari;
• Indisponibilità beni;
• Assenza mercato beni.
PERIZIA ESPERTO DEL
TRIBUNALE
Determinazione del valore economico CAP HOLDING (valori in €)
31/12/2011 rettifiche post -rettificheCapitale sociale 275.570.412,00 - 275.570.412,00
Riserva da sovrapprezzo azioni 1.393.862,00 - 1.393.862,00 Riserva legale 872.912,00 - 872.912,00 Altre 6.127.924,00 - 6.127.924,00 Riserva straordinaria (già riserva ex art. 67 DPR 917/86) 4.457.142,00 - 4.457.142,00 Riserva per avanzo da annullamento azioni da fusione 1.111.928,00 - 1.111.928,00 Riserva per imposte anticipate 558.854,00 - 558.854,00
Totale rettifiche PN: - 22.413.070,58 22.413.070,58 Passività latente derivato - - 2.476.313,50 - 2.476.313,50
Rettifica altri costi capitalizzati - - 212.038,00 - 212.038,00
Disavanzo di fusione/Avviamento - - 65.570,00 - 65.570,00 Rivalutazione/svalutazione partecipazione Brianza Acque - - 60.000,00 - 60.000,00 FONDO LEGGE 36/94 DEPURAZIONE ACCANTONATO ANTE 2003 - 6.746.177,59 6.746.177,59 FONDO LEGGE 36/94 DEPURAZIONE ACCANTONATO POST 2003 - 8.258.777,52 8.258.777,52
FONDO LEGGE 36/94 FOGNATURA ACCANTONATO ANTE 2003 - 983.801,46 983.801,46 FONDO LEGGE 36/94 FOGNATURA ACCANTONATO POST 2003 - 5.465.551,23 5.465.551,23 Partecipazioni Amiacque S.r.l. - 3.772.684,28 3.772.684,28 Utile portato a nuovo 15.469,00 - 15.469,00 Utile d'esercizio 5.593.018,00 - 5.593.018,00 PATRIMONIO NETTO 289.573.597,00 22.413.070,58 311.986.667,58 Dividendi distribuiti - 1.991.823 W = valore economico (arrotondato) 309.995.000
Valore economico (W) = € 309.995.000 (al netto dei dividendi distribuiti)
Sulla base dei dati ad oggi noti, si ipotizza un aumento di Capitale Sociale di CAP Holding S.p.A. pari a € 291.646.185 di cui:-Aumento di Capitale Sociale dedicato ai soci di IANOMI S.p.A. pari a € 194.772.491-Aumento di Capitale Sociale dedicato ai soci di TAM S.p.A. pari a € 43.887.356-Aumento di Capitale Sociale dedicato ai soci di TASM S.p.A. pari a € 52.986.338
Giudizio di congruità
Aumento di capitale sociale
È stato richiesto al presidente del Tribunale di Milano di nominare un esperto che ha espresso giudizio di congruità sul rapporto di cambio
Per la documentazione:www.capholding.it
PEC: [email protected]
Il prossimo passo
Dall’1 al 19 marzo 2013
Assemblea delle societàinteressate
dal processo di fusione
…grazie per l’attenzione.
…grazie per l’attenzione