Fúze (spojení) a akvizice (převzetí) Fúze (spojení) a akvizice (převzetí) a jejich úloha a význam v dnešním a jejich úloha a význam v dnešním

globalizujícím se světě globalizujícím se světě

SoučasnostSoučasnost

obrovská konsolidační vlna ve obrovská konsolidační vlna ve světovém finančním i nefinančním světovém finančním i nefinančním průmysluprůmyslu

obrovský nárůst akvizičních operacíobrovský nárůst akvizičních operací

zabezpečení převodu rozhodujících zabezpečení převodu rozhodujících balíků akcionářských práv na nové balíků akcionářských práv na nové majitele – úkol pro banky a investční majitele – úkol pro banky a investční zprostředkovatele zprostředkovatele

VlnVlnyy f fúzí a akvizicí a jejich úzí a akvizicí a jejich spouštěče – triggers; driversspouštěče – triggers; drivers

1. a 2.vlna 90.léta 19. a 20.léta 20.století-ekonomická deprese, růst 1. a 2.vlna 90.léta 19. a 20.léta 20.století-ekonomická deprese, růst cen korporátních akcií, faktor směřující ke vzniku antimonopolní cen korporátních akcií, faktor směřující ke vzniku antimonopolní legislativylegislativy

3. vlna od 50.do 70.let 20.století-ropná krize a následná recese; 3. vlna od 50.do 70.let 20.století-ropná krize a následná recese; rozdíl USA-velké konglomeráty, GB-horizontální integracerozdíl USA-velké konglomeráty, GB-horizontální integrace

4.vlna 80.léta 20.století-ekonomické šoky způsobené deregulací, 4.vlna 80.léta 20.století-ekonomické šoky způsobené deregulací, politickými událostmi a ekonomickými faktory (OPEC); změny v politickými událostmi a ekonomickými faktory (OPEC); změny v antimonopolní politice, deregulace finančních služeb,urychlení antimonopolní politice, deregulace finančních služeb,urychlení technologických změn, zaměření na korporátní kontrolu, významný technologických změn, zaměření na korporátní kontrolu, významný růst počtu nepřátelských převzetí (nájezdníci)růst počtu nepřátelských převzetí (nájezdníci)

5. vlna 90.léta 20.století-spuštěna širokou škálou faktorů spojených 5. vlna 90.léta 20.století-spuštěna širokou škálou faktorů spojených s globalizací, technologickými inovacemi, býčím trhem a privatizací; s globalizací, technologickými inovacemi, býčím trhem a privatizací; rozsah 20 bil.rozsah 20 bil.$$, 5x více než 4., více aktivit v zahraničí, dramatický , 5x více než 4., více aktivit v zahraničí, dramatický pokles nepřátelských převzetí-nová filozofiepokles nepřátelských převzetí-nová filozofie

Bude 6.vlna?; řada skutečností ukazuje, že ano, např. řada států Bude 6.vlna?; řada skutečností ukazuje, že ano, např. řada států prodává své podíly ve významných národních spol.;investování do prodává své podíly ve významných národních spol.;investování do nemovitostí a maloobchodních sítí;expanze do zahraničínemovitostí a maloobchodních sítí;expanze do zahraničí

Důvody akvizičních investicDůvody akvizičních investicodhalení podhodnocených akciových titulů – odhalení podhodnocených akciových titulů – investiční příležitostinvestiční příležitostdosažení synergického efektu – provozní dosažení synergického efektu – provozní nebo finanční synergické faktorynebo finanční synergické faktorypřevzetí neefektivně řízených společností převzetí neefektivně řízených společností novými majiteli, kteří se současně snaží o novými majiteli, kteří se současně snaží o restrukturalizaci společnosti s novým restrukturalizaci společnosti s novým managementemmanagementemrealizace akviziční investice vlastními realizace akviziční investice vlastními manažery s cílem dosažení vlastnické manažery s cílem dosažení vlastnické kontrolykontroly

„„Úspěšná a efektivní realizace Úspěšná a efektivní realizace akvizičních obchodů závisí na akvizičních obchodů závisí na schopnosti akvizičních investorů ve schopnosti akvizičních investorů ve spolupráci s investičními spolupráci s investičními zprostředkovateli ocenit hodnotu zprostředkovateli ocenit hodnotu synergických efektů“ synergických efektů“ [[MusílekMusílek,2002],2002]Synergický Synergický efektefekt je však dosažen je však dosažen pouze tehdy, když hodnota pouze tehdy, když hodnota kombinované a.s. je vyšší než součet kombinované a.s. je vyšší než součet hodnot přebírané a přebírající firmy, hodnot přebírané a přebírající firmy, které podnikají odděleně: které podnikají odděleně:

V(XY)V(XY)>> VV(X)+V(Y)(X)+V(Y)

Právní úprava fúzi a akvizicí v ČRPrávní úprava fúzi a akvizicí v ČRZákon č.513/1991 Sb., obchodní zákoník, v současném znění; Zákon č.513/1991 Sb., obchodní zákoník, v současném znění; především § 69 Způsoby přeměny společnosti, § 69a Fúze-především § 69 Způsoby přeměny společnosti, § 69a Fúze-sloučení–zanikající a nástupnická společnost; splynutí-zanikající sloučení–zanikající a nástupnická společnost; splynutí-zanikající společnosti a nově zakládaná nástupnická společnost, § 183a společnosti a nově zakládaná nástupnická společnost, § 183a Nabídka převzetí-veřejný návrh smlouvy;cílová společnost; Nabídka převzetí-veřejný návrh smlouvy;cílová společnost; stanovisko představenstva;přátelské převzetí, §183b Povinná stanovisko představenstva;přátelské převzetí, §183b Povinná nabídka převzetí při ovládnutí cílové společnosti, §183c Společná nabídka převzetí při ovládnutí cílové společnosti, §183c Společná ustanovení pro povinné nabídky převzetí, §183f Konkurenční ustanovení pro povinné nabídky převzetí, §183f Konkurenční nabídka převzetí, §183g Sankce za porušení povinnosti při nabídka převzetí, §183g Sankce za porušení povinnosti při nabídce převzetínabídce převzetíZákon č.125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a Zákon č.125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev s účinností od 1.7.2008 upravuje vnitrostátní a družstev s účinností od 1.7.2008 upravuje vnitrostátní a přeshraniční fúze, přeměna společnosti musí být schválena přeshraniční fúze, přeměna společnosti musí být schválena valnou hromadou, odstraňují se některé instituty-smlouvyvalnou hromadou, odstraňují se některé instituty-smlouvyProjekt koncernového práva pro Evropu – roli ex ante koncernu Projekt koncernového práva pro Evropu – roli ex ante koncernu plní v mnoha zemích nabídky převzetíplní v mnoha zemích nabídky převzetí

Nepřátelské převzetíNepřátelské převzetíTakové převzetí Takové převzetí (hostile takeover),(hostile takeover), kdy přejímající společnost se kdy přejímající společnost se snaží koupit a manažersky ovládnout cílovou společnost přes její snaží koupit a manažersky ovládnout cílovou společnost přes její nesouhlas jako budoucí přejímanou společnost. Nepřátelské nesouhlas jako budoucí přejímanou společnost. Nepřátelské převzetí se obvykle uskutečňuje v podmínkách veřejně převzetí se obvykle uskutečňuje v podmínkách veřejně obchodovatelných akcií, aby tzv. "nájezdník" obchodovatelných akcií, aby tzv. "nájezdník" (corporate raider)(corporate raider) mohl "obejít" správní orgány cílové společnosti. mohl "obejít" správní orgány cílové společnosti. Principy OECD, uvádějící doporučovanou praxi správy společností, Principy OECD, uvádějící doporučovanou praxi správy společností, se v jednom z bodů zabývají hodnocením způsobů obrany proti se v jednom z bodů zabývají hodnocením způsobů obrany proti nepřátelskému převzetí, což rovněž svědčí o důležitosti tohoto nepřátelskému převzetí, což rovněž svědčí o důležitosti tohoto tématu.tématu.Cílové firmy se samozřejmě snaží najít účinné metody, Cílové firmy se samozřejmě snaží najít účinné metody, jak se jak se proti nepřátelskému převzetí bránit.proti nepřátelskému převzetí bránit. Nejaktivnější je v tomto Nejaktivnější je v tomto souboji vrcholový management, protože ten se logicky cítí nejvíc souboji vrcholový management, protože ten se logicky cítí nejvíc ohrožen, neboť po uskutečněném převzetí je obvykle propuštěn a ohrožen, neboť po uskutečněném převzetí je obvykle propuštěn a nahrazen novým vedením, jmenovaným novým vlastníkem. nahrazen novým vedením, jmenovaným novým vlastníkem. Metod obrany proti nepřátelskému převzetí existuje celá řada, Metod obrany proti nepřátelskému převzetí existuje celá řada, některé jsou používány velice často, jiné pouze ojediněle. Z některé jsou používány velice často, jiné pouze ojediněle. Z hlediska pochopení logiky způsobu obrany je však lepší jehlediska pochopení logiky způsobu obrany je však lepší je rozdělit rozdělit podle způsobu obranypodle způsobu obrany

Metody obrany proti nepřátelskému převzetíMetody obrany proti nepřátelskému převzetí

Znesnadnění podmínek koupě – Otrávené pilulky, – Otrávené pilulky, Sebevražedné pilulky, Zlatý padák, Lidské otrávené pilulkySebevražedné pilulky, Zlatý padák, Lidské otrávené pilulkyPomoc třetí strany - Bílý rytíř, Spřátelený prodej, Pomoc banky, Bílý rytíř, Spřátelený prodej, Pomoc banky, Přítel, Včely-zabijáci, Šedý rytíř, Žlutý rytíř, Pytel písku, Rodinné Přítel, Včely-zabijáci, Šedý rytíř, Žlutý rytíř, Pytel písku, Rodinné stříbrostříbroVlastní aktivní obrana – Vinkulace akcií, ESOP (Employee Stock Ownership Plan), Repelent na žraloky, Pac-Manova ochrana, Zadlužený výkupDohoda s nájezdníkem – Uplácení nájezdníkaCílové společnosti se při obraně proti nepřátelskému převzetí často značně finančně vyčerpávají a stávají se později snadnější kořistí pro nové pokusy o převzetí. Lze tedy v této souvislosti dodat, že obrana proti nepřátelskému převzetí je často kontraproduktivní a společnosti by si její použití měly velice pečlivě uvážit. Existence pozitivních efektů nepřátelského převzetíExistence pozitivních efektů nepřátelského převzetí