fuziune prin absorbtie
DESCRIPTION
Proiect de fuziuneTRANSCRIPT
MASTER DE SPECIALIZARE ”Contabilitate, expertiză și audit”
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE REORGANIZARE A SOCIETĂȚILOR COMERCIALE
PROIECT – FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE
SC EUROPA EXPRESS SASC BETAMEX SA
Profesor coordonator: Student masterand:Prof.univ.dr. Iuliana Georgescu Marcu Maria, gr III
IAȘI, 2013
CUPRINS
1. Preambul......................................................................................................................................3
2. Definiţii........................................................................................................................................4
3.1 Societatea Absorbantă - S.C. EUROPA EXPRESS S.A......................................................4
3.2 Societatea Absorbită - S.C. BETAMEX S.A........................................................................5
4. Fundamentarea şi condiţiile fuziunii. Efectele fuziunii...............................................................6
4.1 Temei legal............................................................................................................................6
4.2 Modalitatea de realizare a fuziunii. Efectele fuziunii............................................................6
4.3 Fundamentarea economică şi condiţiile fuziunii...................................................................7
5. Stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului societăţilor implicate în fuziune............................7
5.1 Metode...................................................................................................................................7
5.2 Bilanţurile contabile de fuziune.............................................................................................8
5.3 Activul şi Pasivul...................................................................................................................8
6. Modalitatea de predare a acţiunilor şi data de la care acestea dau dreptul la dividende.............9
6.1 Noile acţiuni emise de societatea absorbantă şi înregistrarea acţionarilor............................9
6.2 Dreptul la dividende..............................................................................................................9
7. Valoarea contabilă a acţiunilor societăţilor implicate în fuziune..............................................10
9. Conversia şi schimbul de acţiuni. Patrimoniul net al societăţii absorbante...............................10
10. Majorarea capitalului social al societăţii absorbante...............................................................11
11. Cuantumul primei de fuziune..................................................................................................11
12. Drepturile care se acordă obligatarilor şi alte avantaje speciale..............................................11
13. Data situaţiei financiare de fuziune.........................................................................................11
14. Data fuziunii............................................................................................................................11
15. Alte date care prezintă interes pentru fuziune.........................................................................11
Anexe.............................................................................................................................................13
1. PreambulAvând în vedere:
2
Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.C. EUROPA EXPRESS
S.A. din data de 06.03.2012, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV a, nr.
1758/03.04.2012;
Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.C. BETAMEX S.A. din
data de 07.04.2012, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV a, nr.
1635/10.05.2012
În temeiul dispoziţiilor:
Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată şi modificată.
Legea Contabilităţii nr. 82/24 decembrie 1991, republicată în Monitorul Oficial al
României, Partea I, nr. 454 18 iunie 2008, modificată şi completată prin Ordonanţa de Urgenţă
a Guvernului nr. 37/2011 din data de 13 aprilie 2011, publicată în Monitorul Oficial nr. 285 din
22 aprilie 2011.
Ordinului Ministerului Finanţelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor
metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare,
dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi
din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora, publicat în Monitorul Oficial,
Partea I nr. 1012/03.11.2004;
Legii concurenţei nr. 21/1996 publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 88/1996, cu
modificările şi completările ulterioare;
Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial Partea I,
nr.927/23.12.2003, conform cu Hotărârea de Guvern 150 din 09.03.2011, publicată în Monitorul
Oficial nr. 407 din 9 iunie 2011;
Codului Muncii, cu modificările şi completările ulterioare, publicat în Monitorul Oficial,
Partea I nr. 72/2003.
Acţionarii fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune au hotărât şi aprobat, de principiu,
fuziunea prin absorbţie a S.C. BETAMEX S.A, în calitate de societate absorbită, de către S.C.
EUROPA EXPRESS S.A., în calitate de societate absorbantă şi au mandatat administratorii cu
întocmirea prezentului Proiect de Fuziune.
3
2. Definiţii
„B.V.B.” Bursa de Valori Bucureşti
„C.N.V.M.” Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare
„Data Fuziunii” data la care are loc fuziunea, conform prevederilor din cadrul Capitolului 14 al prezentului Proiect de Fuziune
„Fuziunea” operaţiunea de fuziune prin absorbţie prin care societatea EUROPA EXPRESS SRL va absorbi societatea BETAMEX.SA
„Societatea Absorbantă” S.C. EUROPA EXPRESS.S.A
„Societatea Absorbită” S.C. BETAMEX S.A.
3. Forma, denumirea, sediul social şi alte elemente de identificare ale societăţilor implicate
în fuziune
3.1 Societatea Absorbantă - S.C. EUROPA EXPRESS S.A.
3.1.1 Forma juridică societate pe acţiuni (S.A), persoană juridică română, societate admisă la tranzacţionare, acţiunile emise de aceasta fiind înscrise la Cota B.V.B, în cadrul Sectorului valorilor mobiliare emise de persoane juridice române, Categoria a II-a
3.1.2 Denumirea S.C. EUROPA EXPRESS.SA
3.1.3 Sediul social SAT LEȚCANI, JUD. IAȘI 3.1.4 Nr. de ordine în Registrul Comerţului J22/1066/1993
3.1.5 Cod unic de înregistrare 6905726
3.1.6 Atribut fiscal RO
3.1.7 Capitalul social 2.000.000 lei subscris şi integral vărsat, împărţit în 1.250.000 acţiuni nominative cu o valoare nominală de 1,60 lei
3.1.8 Obiect principal de activitate Fabricarea cartonului și a ambalajelor din carton ondulat - cod CAEN – 1721
4
3.1.9 Structura acţionariatului la data de 23.12.2011
Denumire acţionar Nr. acţiuni Deţinere (%)
Smaranda Florin 800.000 64,00Barbu Gabriel 200.000 16,00Sandu Daniela 250.000 20,00Total 1.250.000 100,00
* Acţiunile emise de EUROPA EXPRESS sunt liber transferabile şi admise la tranzacţionare în cadrul Bursei de Valori Bucureşti, această structură a acţionariatului fiind supusă schimbărilor până la data fuziunii.
3.2 Societatea Absorbită - S.C. BETAMEX S.A.
3.2.1 Forma juridică societate pe acţiuni (S.A), persoană juridică română, o societate ale cărei acţiuni nu se tranzacţionează pe o piaţă reglementată şi ale cărei acţiuni se transmit în condiţiile prevăzute de Legea 31/1990 şi de actul constitutiv
3.2.2 Denumirea S.C. BETAMEX S.A.
3.2.3 Sediul social B-ul Mangeron, nr 49, Iași
3.2.4 Nr. de ordine în Registrul Comerţului J22/2293/2004
3.2.5 Cod unic de înregistrare 16880700
3.2.6 Atribut fiscal RO
3.2.7 Capitalul social Capitalul social al societăţii, în valoare de 300.000 lei, este compus din 600.000 de acţiuni cu o valoare nominală de 0,50 lei
3.2.8 Obiect principal de activitate Fabricarea hărtiei și a cartonului – Cod CAEN – 1712
3.2.9 Structura acţionariatului la data de 23.12.2011
Denumire actioner Nr. Acţiuni Deţinere (%)Rusu Andrei 400.000 68,33Petrescu Aura 120.000 14,17 Dirțu Constantin6 80.000 9,17Total 600.000 100,00
5
4. Fundamentarea şi condiţiile fuziunii. Efectele fuziunii
4.1 Temei legal
Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile art. 241 şi
următoarele din Legea nr. 31/1990, în baza Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a
Acţionarilor EUROPA EXPRESS din data de 06.03.2012 şi a Hotărârii Adunării Generale
Extraordinare a Acţionarilor BETAMEX din data de 07.04.2012.
4.2 Modalitatea de realizare a fuziunii. Efectele fuziunii
Fuziunea se va realiza prin absorbţia societăţii BETAMEX de către societatea EUROPA
EXPRESS.
Efectele fuziunii se vor produce, în temeiul art. 243 lit. b din Legea 31/1990, la data
înregistrării în Registrul Comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii
absorbante.
Fuziunea celor două societăţi va avea ca efect dizolvarea, fără lichidare a societăţii absorbite
şi transmiterea universală a patrimoniului său către societatea absorbantă, în starea la care se
găseşte la data fuziunii. Societatea absorbită îşi va înceta existenţa şi va fi radiată din Registrul
Comerţului. În schimbul acţiunilor deţinute la societatea absorbită, acţionarii acesteia vor
dobândi acţiuni la societatea absorbantă. La data fuziunii toate drepturile reale şi de creanţă, de
proprietate intelectuală şi industrială, precum şi întregul fond de comerţ ale societăţii absorbite se
vor transfera în patrimoniul societăţii absorbante. De asemenea, la data fuziunii toate obligaţiile
corelative ale societăţii absorbite sunt preluate de societatea absorbantă. Transmiterea drepturilor
şi obligaţiilor societăţii absorbite către societatea absorbantă are loc de drept, prin efectul
fuziunii.
După realizarea fuziunii, societatea absorbantă are obligaţia de a solicita operarea în cărţile
funciare a modificărilor intervenite în ceea ce priveşte titularul drepturilor de proprietate şi a
tuturor celorlalte drepturi care fac obiectul înscrierii în Cartea Funciară asupra imobilelor
societăţii absorbite, respectiv înlocuirea denumirii societăţii absorbite cu denumirea societăţii
absorbante. După realizarea fuziunii societatea EUROPA EXPRESS va fi guvernată în
continuare de legile din România.
4.3 Fundamentarea economică şi condiţiile fuziunii
Societatea EUROPA EXPRESS S.A. este o societate cu tradiţie în domeniul fabricării
cartonului și a ambalajelor din carton ondulat remarcându-se nu numai pe plan local, cât şi la
nivel naţional.
6
La rândul său BETAMEX SA activează în domeniul fabricării hârtiei, dispunând de un
potenţial economic, tehnologic şi de piaţă ridicat.
Având în vedere că ambele firme implicate în fuziune au ca domeniu principal fabricarea
hârtiei și a cartonului, activitatea acestora este pe deplin compatibilă.
Alături de motivaţia fuziunii de mai sus, la baza acesteia au stat următoarele raţiuni
economice şi de strategie comercială:
va determina o mai bună politică de marketing pentru cele două societăţi implicate în
fuziune;
în schimbul acţiunilor deţinute la societatea absorbită acţionarii acesteia vor primi
acţiuni la societatea absorbantă, beneficiind astfel de avantajele listării la B.V.B, determinate în
primul rând de sporirea gradului de lichiditate şi atractivitate a firmei EUROPA EXPRESS pe
piaţa de capital, precum şi de creşterea capitalizării emitentului de valori mobiliare;
va creşte capacitatea de producţie;
va creşte capacitatea de desfacere şi nivelul vânzărilor în judeţul Iasi, ceea ce va
determina implicit creşterea beneficiilor firmei absorbante;
va creşte puterea de negociere a societăţii absorbante cu furnizorii, cu clienţii şi cu
instituţiile financiare şi de credit;
fuziunea va contribui la o mai bună alocare a resurselor la nivelul societăţii absorbante;
se vor elimina paralelismele din cadrul structurilor administrative ale societăţilor care
fuzionează.
5. Stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului societăţilor implicate în fuziuneActivul şi pasivul fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune sunt evidenţiate în
bilanţurile contabile de fuziune încheiate la data de 31.12.2011.
5.1 Metode
Activul şi pasivul fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune au fost evaluate la valorile
înscrise în bilanţurile de fuziune, respectiv la data de 31.12.2011. Activele şi pasivele societăţii
absorbite au fost evaluate la valoarea contabilă pe care o aveau la data de 31.12.2011.
Bilanţul contabil de fuziune al absorbantei, precum şi cel al absorbitei au fost întocmite
potrivit Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice
Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul Ministrului
Finanţelor Publice nr. 94/2001. Atât bilanţul de fuziune al EUROPA EXPRESS, cât şi bilanţul
de fuziune al BETAMEX au fost auditate în conformitate cu dispoziţiile OUG nr. 75/1999.
7
5.2 Bilanţurile contabile de fuziune
Bilanţurile contabile de fuziune au fost întocmite pe baza balanţelor de verificare la data de
31.12.2011 ataşate în Anexa 1 pentru SC EUROPA EXPRESS SA, respectiv Anexa 2 pentru SC
BETAMEX SA. Balanţa de verificare după fuziune a societăţii absorbante este prezentată în
anexa 9.
Data bilanţului contabil de fuziune este 31.12.2011 pentru ambele societăţi implicate în
fuziune.
Bilanţul contabil de fuziune al EUROPA EXPRESS este prezentat în Anexa 3, iar bilanţul
contabil de fuziune al BETAMEX este prezentat în Anexa 4 la prezentul Proiect de Fuziune.
5.3 Activul şi Pasivul
5.3.1. Activul şi pasivul societăţii absorbante
Elementele de detaliu privind activul reevaluat al societăţii absorbante, EUROPA EXPRESS,
sunt evidenţiate în Anexa 5 la prezentul Proiect de fuziune. La inventarierea efectuată cu ocazia
fuziunii s-a constatat că mijloacele de transport au valoarea justă egală cu 920.000 lei.
5.3.2 Activul şi pasivul societăţii absorbite
Elementele de detaliu privind activul reevaluat al societăţii absorbite, BETAMEX, sunt
evidenţiate în Anexa 5 la prezentul Proiect de fuziune. La inventarierea efectuată cu ocazia
fuziunii s-a constatat că mijloacele de transport au valoarea justă egală cu 615.000 lei, iar în
urma evaluării s-a stabilit ca valoarea globală a societăţii absorbite a înregistrat o creştere cu
170.000 faţă de activul net contabil.
Patrimoniul societăţii absorbite va fi predat societăţii absorbante de drept, ca efect al fuziunii,
pe bază de proces verbal.
6. Modalitatea de predare a acţiunilor şi data de la care acestea dau dreptul la dividende
6.1 Noile acţiuni emise de societatea absorbantă şi înregistrarea acţionarilor.
În urma fuziunii societatea absorbantă va emite noi acţiuni la valoarea nominală de 1,60 lei şi
în numărul precizat la punctul 9 din prezentul Proiect de Fuziune.
Acţionarii societăţii absorbite vor primi acţiuni ale societăţii absorbante conform raportului de
schimb al acţiunilor precizat la punctul 8 din prezentul Proiect de Fuziune.
Acţiunile emise de societatea EUROPA EXPRESS sunt tranzacţionate în cadrul categoriei a
II-a a B.V.B şi sunt înregistrate şi depozitate de către Registrul B.V.B. În aceste condiţii,
acţionarii societăţii absorbite vor deveni titularii acţiunilor nou emise de societatea absorbantă la
8
data înscrierii acestora în registrul acţionarilor societăţii absorbante ţinut de Registrul B.V.B în
conformitate cu reglementările şi procedurile B.V.B şi cu reglementările C.N.V.M.
La data realizării fuziunii, acţionarii societăţii absorbite vor primi un număr întreg de acţiuni
nou emise de societatea absorbantă, determinat prin rotunjirea până la cel mai apropiat număr
întreg a numărului rezultat din înmulţirea numărului de acţiuni deţinut de aceştia la societatea
absorbită cu raportul de schimb.
6.2 Dreptul la dividende
Noile acţiuni emise de societatea absorbantă ca efect al fuziunii şi distribuite acţionarilor
societăţii absorbite dau dreptul la dividende în condiţiile prevăzute de art. 238 din Legea nr.
297/2004.
La data realizării fuziunii, acţionarii societăţii absorbite pierd dreptul la dividende în această
societate şi dobândesc dreptul la dividende în societatea absorbantă, proporţional cu cota de
participare a fiecăruia la capitalul social al societăţii absorbante.
7. Valoarea contabilă a acţiunilor societăţilor implicate în fuziuneValoarea contabilă a acţiunilor societăţilor implicate în fuziune a fost calculată prin raportarea
activului net al fiecărei societăţi, evidenţiat în bilanţurile contabile de fuziune încheiate la data de
31.12.2009, la numărul de acţiuni emise de acestea.
În calculul activului net al societăţii absorbante se va ţine cont şi de plusul de valoare al
acţiunilor deţinute de aceasta la societatea absorbită prin efectuarea următoarelor operaţiuni:
se va determina activul net al societăţii absorbite şi implicit valoarea contabilă a unei
acţiuni;
se va determina plusul de valoare al acţiunilor deţinute de societatea absorbantă la
societatea absorbită. Plusul de valoare al acţiunilor deţinute de societatea absorbantă la
societatea absorbită reprezintă diferenţa pozitivă între valoarea contabilă a acţiunilor şi
costul de achiziţie al acestora;
în activul net al societăţii absorbante se va include şi plusul de valoare al acţiunilor
deţinute de aceasta la societatea absorbită.
Valoarea contabilă a acţiunilor societăţii absorbante este de 3,43 RON/1 acţiune, iar valoarea
contabilă a acţiunilor societăţii absorbite este de 2,09 RON /1 acţiune.
Modalitatea de calcul a valorii contabile a acţiunilor societăţilor implicate în fuziune este
prezentată în Anexa 6 la prezentul Proiect de Fuziune.
9
8. Raportul de schimb al acţiunilor
Raportul de schimb al acţiunilor a fost stabilit prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni
emisă de societatea absorbită la valoarea contabilă a unei acţiuni emise de societatea absorbantă
şi este de 0,610411571 acţiuni EUROPA EXPRESS pentru 1 acţiune BETAMEX.
Schimbul de acţiuni se va face fără sultă. Modalitatea de calcul a raportului de schimb este
prezentată în Anexa 6 la prezentul Proiect de Fuziune.
9. Conversia şi schimbul de acţiuni. Patrimoniul net al societăţii absorbante.Noile acţiuni vor fi distribuite acţionarilor societăţii absorbite proporţional cu numărul de
acţiuni deţinute, prin aplicarea raportului de schimb. De efectele fuziunii, precum şi de acţiunile
nou emise vor beneficia persoanele care au calitatea de acţionar la data de înregistrare astfel cum
va fi aceasta stabilită în cadrul Adunărilor Generale Extraordinare ale acţionarilor care aprobă
prezentul Proiect de Fuziune.
10. Majorarea capitalului social al societăţii absorbanteÎn urma fuziunii societatea absorbantă va emite un număr de 366246,94 acţiuni nominative
noi, la valoarea nominală de 1,60 lei/acţiune. Capitalul social al societăţii absorbante se va
majora cu valoarea de 585246,94 LEI.
11. Cuantumul primei de fuziunePrima de fuziune a fost stabilită pe baza activelor nete corectate ale societăţilor implicate în
fuziune şi reprezintă diferenţa dintre valoarea contabilă a acţiunilor alocate şi valoarea nominală
a acestora.
La data bilanţurilor contabile de fuziune, valoarea primei de fuziune este de 669046,89 lei.
Modalitatea de calcul a primei de fuziune este prezentată în Anexa 6 la prezentul Proiect de
Fuziune.
12. Drepturile care se acordă obligatarilor şi alte avantaje specialeNu se acordă nici un fel de drepturi şi avantaje speciale.
13. Data situaţiei financiare de fuziunePentru ambele societăţi implicate în fuziune, data bilanţului de fuziune este 31 decembrie
2009, în conformitate cu prevederile art. 236 lit. h din Legea nr. 31/1990.
14. Data fuziuniiFuziunea dintre EUROPA EXPRESS şi BETAMEX are loc la data înscrierii în Registrul
Comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante.
10
15. Alte date care prezintă interes pentru fuziuneActul adiţional modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante va fi întocmit în baza
prezentului Proiect de Fuziune şi a Hotărârilor Adunărilor Generale ale Acţionarilor societăţilor
implicate în fuziune şi va fi înregistrat la Oficiul Registrului Comerţului după aprobarea acestuia
de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor.
Toate cauzele aflate pe rolul instanţelor în care societatea absorbită este parte vor continua
prin preluarea calităţii procesuale de către societatea absorbantă.
Administratorii societăţilor implicate în fuziune declară că fuziunea nu are ca efect mărirea
obligaţiilor acţionarilor nici uneia dintre societăţi.
Drepturile şi obligaţiile izvorâte din contractele individuale de muncă ale salariaţilor societăţii
absorbite vor fi transferate integral, în temeiul art. 169 din Codul Muncii, societăţii absorbante.
După realizarea fuziunii contractele individuale de muncă ale angajaţilor vor fi renumerotate.
Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în baza mandatului dat administratorilor de către
acţionarii societăţilor implicate în fuziune.
Prezentul Proiect de Fuziune conţine un număr de 18 pagini împreună cu anexele.
EUROPA EXPRESS BETAMEX
11
AnexeAnexa 1 – Balanţa de verificare a S.C EUROPA EXPRESS S.A
S.C EUROPA EXPRESS S.A prezintă următoarele solduri pentru conturile de bilanţ la
data de 31 decembrie 2011
SIMBOL CONT DENUMIRE
SOLDURI DEBITOARE
SOLDURI CREDITOARE
1012Capital subscris vărsat
2,000,000.00
1061 Rezerve legale 150,000.00
1068 Alte reserve 600,050.00
121Profit sau pierdere
788,020.002111 Terenuri 1,105,000.00 212 Construcţii 2,365,000.00
2133 Mijloace de transport 758,020.00
214Mobilier, aparatură birotică, echipamente de protecţie a valorilor umane şi 115,000.00
2812Amortizarea construcţiilor
675,000.00
2813
Amortizarea instalaţiilor, mijloacelor de transport, animalelor şi plantaţiilor 155,060.00
2814Amortizarea altor imobilizări corporale
26,000.004111 Clienţi 67,305.00 401 Furnizori 317,672.50491 Clienți creditori 40,250.00
5121 Conturi la bănci în lei 320,000.00 5311 Casa în lei 21,727.50
TOTAL 4,752,052.50 4,752,052.50
12
Anexa 2 - Balanţa de verificare a S.C. BETAMEX S.A.
S.C. BETAMEX SA prezintă următoarele solduri pentru conturile de bilanţ la data de 31 decembrie 2011
Simbol Cont
Denumire contSolduri
debitoare la 31.12.2011
Solduri creditoare la 31.12.2011
1012 Capital social vărsat 300,000.00
1061 Rezerve legale 50,000.00
1068 Alte reserve 61,000.00
117 Rezultat reportat 215,000.00
121 Profit sau pierdere 218,042.00
2111 Terenuri 420,000.00
2133 Mijloace de transport 452,000.00
214
Mobilier, aparatură birotică, echipamente de protecţie a valorilor umane şi materiale şi alte active corporale 142,060.00
2813Amortizarea instalaţiilor, mijloacelor de transport, animalelor şi plantaţiilor 78,000.00
2814Amortizarea altor imobilizări corporale 24,650.00
4111 Clienţi 25,625.00
401 Furnizori 106,993.00
491 Clienti creditori 17,200.00
5121 Conturi la bănci in lei 26,200.00
5311 Casa în lei 5,000.00
TOTAL 1,070,885.00 1,070,885.00
13
Anexa 3 – Bilanţul contabil de fuziune al S.C. EUROPA EXPRESS. S.A
Bilanţul societăţii EUROPA EXPRESS. S.A, întocmit pe baza balanţei de verificare
încheiate la data de 31 decembrie 2011, prezintă următoarele date:
NR. CRT.
INDICATORI SUME
1 Imobilizări necorporale0.00
2 Imobilizări corporale 3,486,960.00
4 Total active imobilizate 3,486,960.00
5 Creanţe 67,305.006 Casa şi conturi la bănci 341,727.507 Total active circulante 409,032.50
TOTAL ACTIV 3,895,992.508 Datorii 357,922.50
10 Capitaluri proprii3,538,070.00
TOTAL PASIV 3,895,992.50
Anexa 4 - Bilanţul Contabil de Fuziune al S.C. BETAMEX S.A
Bilanţul societăţii BETAMEX S.A, întocmit pe baza balanţei de verificare încheiate la
data de 31 decembrie 2011, prezintă următoarele date:
NR. CRT.
INDICATORI SUME
1 Imobilizări corporale 911,410.00
2 Imobilizări financiare 0.00
3Total active imobilizate 911,410.00
4 Creanţe 8,425.00
5Casa şi conturi la bănci 31,200.00
6Total active circulante 39,625.00
7 TOTAL ACTIV 951,035.00
8 Datorii 106,993.00
9 Capitaluri proprii 844,042.00
10 TOTAL PASIV 951,035.00
Anexa 5 - Reevaluarea mijloacelor de transport
14
S.C EUROPA EXPRESS S.A
Explicație Valoare
K=Vj/VNC 920000/602960 = 1.525806024
Vi actualizată1156591.482
Am actualizată236591.482
Δvi398,571.48
Δam81,531.48
SC BETAMEX SA
Explicație Valoare
K=Vj/VNC 615000/374000 = 1.644385027
Vi actualizată743262.0321
Am actualizată128262.0321
Δvi291,262.03
Δam50,262.03
Anexa 6 – Modalitatea de calcul a valorii contabile a acţiunilor societăţilor implicate în
fuziune, a raportului de schimb şi a primei de fuziune
1 Total A 3,895,992.50 951,035.00
2 Dif. dintre Vj şi VNC 317,040.00 241,000.00
4 Total datorii 357922.5 124,193.005 ACTIV NET CORECTAT 3855110 1085042
6 Dif dintre VG si ANC 0 170000
7 ANC corectat 3855110 12550428 Nr. Acţiuni 1,125,000.00 600,000.00 9 VNC 3.43 2.0910 Raport de schimb 0.610411571
11 Nr. acţiuni de emis 366,246.94
12 Creştere de Cs 585,995.1113 Primă de fuziune 669,046.89
Anexa 7 - Înregistrare operaţiuni în contabilitatea societăţii EUROPA EXPRESS
15
Nr.
Crt.
Data
Înreg.
DocumentExplicaţii
Simbol conturi Sume totale
D C D C
0 1 2 3 4 5 6 7
1. 12.06.2011Listă
inventariere
Reevaluare
mij.transport
2133 %
105
2813
398571.48
317.040
81531,48
2. 14.06.2011 StatutCreştere Cs,
înreg.primă
456 %
1012
1042.1
1042.2
1255042
-
-
-
-
585995.11
50000
619046.89
3. 15.06.2011
Proces
verbal de
predare-
primire
Preluarea
elementelor de Activ
%
211
2133
214
4111
5121
5311
207
456 -
420.000
743.262,03
142.060
25.625
26.200
5.000
170.000
1.532.147,03
-
-
-
-
-
-
4. 15.06.2011
Proces
verbal de
predare-
primire
Preluarea
elementelor de Pasiv
456 %
2813
2814
401
491
184.112,03
-
-
-
-
-
128.262,03
24.650
26.200
5.000
5. 16.06.2010NC, nr.24 Recun. rezervei
legale
1042.1 1061 50.000 50.000
TOTAL 3.419.872,54 3.419872,54
16
Anexa 8 - Înregistrare operaţiuni în contabilitatea societăţii BETAMEX
Nr.
Crt.
Data
Înreg.
DocumentExplicaţii
Simbol conturi Sume totale
D C D C
0 1 2 3 4 5 6 7
1.15.06.2011
Decizie soc.
absorbită
Vânzarea activului 461 7583 1.379.235 1.379.235
2. 15.06.2010 NC, nr. 55
Descărcarea gestiunii
cu A predate şi
posturile rectificative
aferente
%
6583
2813
2814
491
%
2111
2133
214
4111
5121
5311
1.070.885
951.035
78.000
24.650
17.200
1.070.885
420.000
452.000
142.060
25.625
26.200
5.000
3. 15.06.2011
Proces
verbal de
predare-
primire
Transferul datoriilor
către societatea A
401 461 1.362.035
(951035+
241000+
170000)
1.362.035
4. 15.06.2011 NC, nr.56Închiderea ct.de V şi
Ch apărute la fuziune
121F
7583
6583
121F
951.035
1.362.035
951.035
1.362.035
5. 16.06.2010 NC, nr.57Scoaterea din evidenţă
a capitalurilor proprii
%
1012
1061
1068
117
121
121F
456
300.000
50.000
61.000
215.000
218.042
411.000
1.272.242
6.16.06.2010 NC, nr.58
Închid.ct.rămase cu
sold
456 461 1.255.042 1.255.042
TOTAL 8.652.509 8.652.509
17
Anexa 9 - Balanţa de verificare după fuziune a EUROPA EXPRESS
Simbol cont
Denumire contSold final înainte de
fuziuneRulaje fuziune Sold final după fuziune
D C D C D C
1012Capital subscris vărsat
0 2000000 585995.11 0 2585995.11
1042 Prime de fuziune 0 0 669046.89 0 669046.89
105Rezerve din reevaluare
0 0 317040 0 317040
1061 Rezerve legale 0 150000 0 1500001068 Alte reserve 0 600050 0 600050
121 Profit sau pierdere 0 788020 0 788020
207 Fond commercial 0 0 170000 170000 0
212 Constructii 2365000 0 2365000 02111 Terenuri 1105000 0 420000 1525000 0
2133Mijloace de transport
758020 01141833.51
1899853.51
0
214Mobilier, ap. birotică,echip.de protecţie a valorilor
115000 0 142060 257060 0
2812Amortizarea construcţiilor
0 675000 0 675000
2813Amortizarea instal., mij.de transport, an. şi plant.
0 155060 209793.51 0 364853.51
2814Amortizarea altor imob. Corporale
0 26000 24650 0 50650
401 Furnizori 0 317672.5 26200 0 343872.54111 Clienţi 67305 40250 25625 5000 92930 45250
456Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul
0 01439154.03
1532147.031439154.03
1532147.03
491 Ajustari 0 0
5121Conturi la bănci în lei
320000 0 26200 346200 0
5311 Casa în lei 21727.5 0 5000 26727.5 0
TOTAL4752052.5
4752052.53369872.54
3369872.58121925.04
8121925
18