gazdasÁgitÁrsasÁgok - sulinet · 2012-12-23 · cÉgbejegyzÉs egyszerűsített...
TRANSCRIPT
GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK
A VÁLLALAT MINT GAZDASÁGI, SZERVEZETI
EGYSÉG
olyan szervezeti alapegység, amely:
egyéni, szervezeti és társadalmi igényeket elégít ki
hosszútávon nyereségnövelésre és tőkegyarapításra törekszik
elkülönülten gazdálkodik
kockázatot vállal
feladata: egyéni és társadalmi szükségletekkielégítésében való aktív részvétel
A GAZDÁLKODÓ SZERVEZETEK SZEREPE:
egyéni szükségletek kielégítése
társadalmi szükségletek kielégítése
munkalehetőség
jövedelem biztosítása a tulajdonosok részére
AZ ÜZLETI VÁLLALKOZÁS JELLEMZŐI
Önállóság: autonómia (függetlenség, döntési
szabadság)
Kockázatvállalás:
pénzügyi, mert tőkét fektet be;
pszichikai, mert a környezeti változásokat
fel kell ismerni és reagálni kell rá;
speciális, mert a piacon lehet sikeres vagy
bukott cég is
Eredményérdekeltség:profitorientáltság
AZ ÜZLETI VÁLLALKOZÁS JELLEMZŐI
Felelősségvállalás:
Anyagi felelősség:
korlátlan
korlátlan és egyetemleges
korlátolt
Jogi felelősség:
önálló jogi személy
nem önálló jogi személy
Erkölcsi felelősség
A VÁLLALKOZÁSOK CSOPORTOSÍTÁSA
A tevékenység jellege szerint:
Termelő vállalkozások
Szolgáltatást nyújtó vállalkozások
Kereskedelmi vállalkozások
nagykereskedelmi
kiskereskedelmi
közúti gépjármű- és üzemanyag -
kereskedelmi
A VÁLLALKOZÁSOK CSOPORTOSÍTÁSA
Működési terület szerint:
helyi
regionális
országos
nemzetközi
A VÁLLALKOZÁSOK CSOPORTOSÍTÁSA
Tulajdonosi forma szerint:
Magánvállalkozás
egyéni vállalkozás
társas vállalkozás
Állami, önkormányzati vállalatok
Szövetkezetek
GAZDASÁGI TÁRSASÁG
Olyan egység, mely saját cégneve alatt:
Üzletszerű gazdasági tevékenységet folytat
Vagyonukat a tagok bocsátják rendelkezésre
Jogokat és tulajdont szerez
Kötelezettségeket vállal
Perelhető és pert indíthat
2006. ÉVI IV. TÖRVÉNY – GAZDASÁGI
TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSA
Létrehozhatják természetes személyek, jogi
személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező
gazdasági társaságok
A gazdasági társaságok lehetnek:
jogi személyiség kérdése
anyagi felelősség kérdése
DE MEGSZORÍTÁSOK:
Koncesszióról szóló törvény: bizonyos tevékenységet csak erre a célra létrejövő ill. kizárólag állami vagy önkormányzati társaságok végezhetnek (pl.:közút építése, szerencsejáték)
Hatósági engedély
Megfelelő szakképzettség
A nem magyar állampolgárok tevékenységét külön törvények szabályozzák
A korlátlan felelősséget halmozni nem lehet
Kiskorú egyén nem lehet korlátlanul felelős tag
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS
JELLEMZŐI
Cégnév – vezérszó
- kifejezés
- vállalkozási forma
b.a. vagy f.a. vagy v.a. jelek
Tulajdonosok
Cégképviselet – jogi képviselet
- működés során - ügyvezető
GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSÁNAK
FORMAI KÖVETELMÉNYE
Alapdokumentum (ügyvéd vagy közjegyző által ellenjegyzett okirat)
Az Alapdokumentum fajtái:
Társasági szerződés: KKT, BT, KFT, közös vállalat, egyesülés (ha a KFT-t többen alapítják)
Alapító okirat: egyszemélyes KFT,- RT, zártkörűen működő RT
Alapszabály: nyilvánosan működő RT
AZ ALAPDOKUMENTUM KÖTELEZŐ
TARTALMI ELEMEI
a társaság cégneve, székhelye, tagok nevei, lakóhelyeik, székhelyeik feltűntetésével.
tevékenyégi körét - TEAOR jegyzék szerinti szám és szöveg
jegyzett tőke és annak összetétele, rendelkezésre bocsátás ideje,- módja
a döntéshozatal módja
vezetők neve, címe
a cégjegyzés módja, a gazdasági társaság időtartama
+ amit az egyes formákra a törvény külön előír
ÜGYVÉDI VAGY KÖZJEGYZŐI ELLENJEGYZÉS
A Társasági szerződést
közjegyző által készített közokiratba
vagy ügyvéd, jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba kell
foglalni.
A társasági szerződést valamennyi tagnak alá kell írnia az
ügyvéd jelentétben, aki ellenőrzi a tagok
személyazonosságát.
Aláírási címpéldány (ügyvéd is ellenjegyezheti már,
minimum 3, javasolt 5 példány) Cégbíróság
Hitelintézet
Könyvelő
Pályázatok
Stb
A BEJEGYZÉS
A társaság alapítását az alapdokumentum
megkötésétől számított 30 napon belül be kell
jelenteni a cégbírósághoz.
A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való
bejegyzéssel jön létre.
A cégbíróság a bejegyzést a cégközlönyben teszi
közzé.
CÉGBEJEGYZÉS
Egyszerűsített cégeljárás – 1 nap - A kkt, bt, kft létesítő okiratát a
cégtörvény 4-7. sz. mellékletében foglalt szerződésminta
alkalmazásával kell elkészíteni
Elektronikus cégeljárás - 2008. júliustól kizárólag így nyújtható be
bármilyen kérelem a cégbírósághoz
a társaság képviseletében eljáró ügyvédnek rendelkeznie kell
elektronikus aláírással
a cégbíróság az adatokat elektronikus okirat formájában tartja
nyilván (http://www.e-cegjegyzek.hu/)
a papíralapú mellékleteket elektronikus dokumentummá kell
alakítani
az illetéket és a költségtérítést is elektronikusan kell megfizetni
MIT AD A CÉGBÍRÓSÁG?
Cégjegyzékszám
Statisztikai szám
Adószám
Igazolás a bejegyzési kérelem benyújtásáról és a bevett
adatokról (Határidők!)
Kézhez kapjuk a KSH, illetve az APEH felé történő
bejelentési kötelezettség teljesítéséhez szükséges
nyomtatványokat
Értesítést küld az APEH-hoz és a TB-hez
Tanúsítvány az előtársaság tevékenységének
megindulásáról, ekkortól kezdődik a tevékenység
b.a. toldat = bejegyzés alatt (a bejegyzésig kötelező)
BANK, SZÁMLANYITÁS
A gazdasági társaságok - ha a jogszabály kivételt nem
tesz:
kötelesek pénzeszközeiket a készpénzben teljesíthető
fizetések céljára szolgáló pénzeszközök kivételével
bankszámlán tartani,
pénzforgalmukat bankszámlán lebonyolítani, s ennek
érdekében bankszámlaszerződést kötni.
A tagoknak a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig
kötelesek a pénzbeli hozzájárulás legalább 50%-át
befizetni.
A pénzbetétek befizetésének hitelintézeti igazolását a
cégbejegyzési kérelemhez csatolni kell.
TOVÁBBI TEENDŐK
Irány az
NAV
A gazdasági társaságok a Cégbírósági bejelentkezéstől
számított 15 napon belül kötelesek az adóhatósághoz
írásban, az erre a célra rendszeresített
nyomtatványon bejelenteni.
TB
Törzsszámkérő lap (az internetről letölthető)
Bejelentkezni - A cég kap törzsszámot
Önkormányzat – iparűzési adó
Statisztikai Hivatal
MIBE KERÜLT EZ NEKÜNK?
Illeték:
kft., zárkörűen működő rt. esetében 100.000 forint,
nyilvánosan működő rt. esetében 600.000 Ft,
jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok (kkt., bt.) esetében 50 000 forint illetéket kell fizetni
DE: Az egyszerűsített eljárással történ cégbejegyzési kérelem
15 000 Ft, illetve a cég bejegyzésének közzététele ingyenes.
elektronikus bejegyzési és változásbejegyzési kérelem:5.000 Ft / 3.000 Ft
aláírási címpéldány: 1.000 Ft/db + leírási költség (100 Ft/oldal)
ügyvédi munkadíj: változó, min 25 - 30.000 Ft (bt, kft)
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK SZERVEZETE
Tulajdonosi testület: határoz a társaság azon ügyeiben,
melyet törvény vagy a társasági szerződés a hatáskörébe
utal.
A szavazás a vagyoni hozzájárulás arányában történik,
egyszerű - minősített szótöbbség
Ügyvezetés: feladata a társaság irányításával
összefüggésben szükséges döntések meghozatala
Felügyelőbizottság:
Könyvvizsgáló:
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK MEGSZŰNÉSE
Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság
társasági szerződésben meghatározott időtartam
eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult
társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság
megszűnését
társaság tagjainak száma egyre csökken
cégbíróság megszünteti
jogszabály így rendelkezik.
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK MEGSZŰNÉSE
A gazdasági társaság jogutóddal történő megszűnése
Társaságiforma-váltással: a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ
Egyesüléssel: gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet:
összeolvadással
beolvadással.
Szétválással: a gazdasági társaság két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet
különválással
kiválással.
1. VÉGELSZÁMOLÁS
Ha a tagok úgy döntenek, hogy megszüntetik a céget.
Egyhangú vagy minősített döntés – végelszámoló
Felméri a cég vagyoni helyzetét
Követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti
Vagyoni eszközöket értékesíti
A fennmaradó vagyont a tagok között felosztja
A cég működését megszünteti.
2. CSŐDELJÁRÁS
Fizetésképtelen cég csődöt jelenthet be maga ellen – fizetőképesség helyreállítása – megyei bírósághoz kérelem
Csődegyezség megkötése a hitelezőkkel – 30 nap
Fizetési moratórium/haladék – max. 90 nap:
Az adós nem teljesít kifizetéseket
Vele szemben a végrehajtás szünetel
A követelések kamatoznak, de nem lehet kötbér, kártérítés
A bíróság vagyonfelügyelőt rendel ki
Tárgyalás a hitelezőkkel
A csődegyezséget írásba kell foglalni.
A bíróság végzéssel a csődeljárást befejezetté nyilvánítja.
3. FELSZÁMOLÁS
Tartós fizetésképtelenség esetén kérhetik: a cég vagy a
hitelezők – max. 2 év idő alatt
A bíróság felszámolót jelöl ki, aki:
Felméri a cég vagyonát és a követeléseket
Mérleget készít, megtervezi a felszámolást
Felmondhatja a cég szerződéseit
Gyakorolja a munkáltatói jogokat
Behajtja a kintlévőségeket
Értékesíti a cég vagyontárgyait
Létrejöhet egyezség–>felszámolás befejezése-> bírósági
végzés->adós megszüntetése -> nyilvánosság
Egyszerűsített felszámolás, ha a vagyon a felszámolási
költségek fedezetére sem elegendő.
KKT – KÖZKERESETI TÁRSASÁG
Jogi személyiséggel nem rendelkezik
Korlátlan és egyetemleges felelősség mellett
üzletszerű gazdasági tevékenységet folytatnak
Alapdokumentum neve: társasági szerződés
Legfőbb szerve: tagok gyűlése
Bármely tag személyesen közreműködhet
Üzletvezetésre mindegyik tag jogosult
Megszűnik a tagsági viszony:
Ha a tag nem teljesíti a vagyoni hozzájárulást
A tagok közös megegyezésével
A tag kizárásával
Részesedés átruházásával
Felmondással vagy a tag halálával
BT – BETÉTI TÁRSASÁG
Jogi személyiséggel nem rendelkezik
Tagjai:
Beltagok – felelőssége korlátlan és a többi beltaggal
egyetemleges,
Kültagok – felelőssége vagyoni betétje mértékére
korlátozódik
Alapdokumentum neve: társasági szerződés
Vagyoni hozzájárulás neve: vagyoni betét
Legfőbb szerve: taggyűlés
Megszűnés:
Ha minden kültag kiválik – kkt. lehet
Ha minden beltag kiválik – kft. lehet
KFT – KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
Jogi személyiséggel rendelkezik
Előre meghatározott összegű törzsbetétekből
álló törzstőkével alakul
Korlátolt felelősség mellett üzletszerű gazdasági
tevékenységet folytatnak
A felelősség csak a bevitt vagyon erejéig terjed
ki
Alapdokumentum neve: társasági szerződés
Legfőbb szerve: a taggyűlés
KFT – TÖRZSTŐKE, TÖRZSBETÉT
Törzstőke = jegyzett tőke
Minimális törzstőke: 500 ezer Ft
Törzstőke összetétele, nincs kötelező készpénzbevitel – lehet apport
Pénzbeli hozzájárulás legalább 50%-át kell befizetni a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig.
Min. 100.000 Ft (törzsbetét)
Forintban 10.000-rel osztható (törzsbetét)
Minden tagnak csak egy lehet,
De! lehet több tulajdonos
Üzletrész: a tagot megillető rész a társaság vagyonából
KFT – MŰKÖDÉSE
A tagok adatait tagjegyzékben rögzítik
Nem kötelező a személyes közreműködés
Pótbefizetési kötelezettség írható elő
A tagok az éves adózott eredményből osztalékot
kaphatnak
A taggyűlés évente ülésezik, akkor határozatképes, ha a
törzstőke min. fele jelen van
A taggyűlés hatáskörébe tartozik – lásd tankönyv
Ügyvezető: a kft. napi irányítását végzi
Ellenőrzés:
Felügyelőbizottság – kötelező ha ….
Könyvvizsgáló - kötelező ha ….
KFT – ELŐNYÖK ÉS HÁTRÁNYOK
Előnyök:
Korlátolt felelősség
Kedvezőbb tőkebevonási lehetőség
Nagyobb fejlődési, növekedési lehetőség
Hátrány:
Az alapítás költségesebb, bonyolultabb
A fenntartás költségesebb
Bonyolultabb szervezet
Kettős könyvvitel
EGYSZEMÉLYES KFT
A Kft szabályai érvényesek, kivételek:
alapdokumentuma: alapító okirat
taggyűlése nincs, jogait egyetlen személy gyakorolja
az alapításkori vagyon minimumértékét a bejegyzéskor
teljesíteni kell
csak akkor kell a határozatok könyvét vezetni, ha az
ügyvezető nem azonos a tulajdonos személyével
a könyvvizsgáló alkalmazása kötelező
kizárt, hogy saját üzletrészét felvásárolja
RT - RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
Jogi személyiséggel rendelkezik
Előre meghatározott számú és névértékű
részvényekből álló alaptőkével alakul
Alapítható, és működése lehet:
Nyilvános: részvényei nyilvánosan kerülnek
forgalomba
Zártkörű: részvényei nem kerülnek nyilvános
forgalomba
A tagok felelőssége korlátozott.
Tőkeegyesítő társaság.
RT - RÉSZVÉNY
Jegyzett tőke = alaptőke, melynek értékét a Rt nevében
kibocsátott részvények névértéke képezi
Zrt.-nél: 5 millió Ft
Nyrt.-nél: 20 millió Ft
A részvény forgalomképes értékpapír, amely tulajdonosi jogot
testesít meg - részvényes
Névérték: a részvényen feltüntetett pénzösszeg
Kibocsátási érték: az a pénzösszeg, amit a részvény
megszerzőjének kellett fizetnie alapításkor vagy alaptőke
emeléskor. SOHA NEM LEHET KISEBB A
NÉVÉRTÉKNÉL! Névértéknél alacsonyabb áron történő
kibocsátás semmis.
Árfolyam: a részvény mindenkori piaci értéke
RT – RÉSZVÉNYEK CSOPORTOSÍTÁSA
Átruházhatóság szerint: Névre szóló
Bemutatóra szóló
Megjelenési forma szerint: Nyomdai úton előállított
Dematerializált
Biztosított jogok szerint: Törzsrészvény
Elsőbbségi részvény
Kamatozó részvény
Dolgozói részvény
Visszaváltható részvény
RT - ALAPÍTÁSA
Nyilvánosan működő rt.
Alapítási tervezet
Részvényjegyzés – 10% befizetés
Zárt rt.
Alakuló közgyűlés
Részvényjegyzés – 25% befizetés
Alapító okirat
Kötelező tartalom
Szükség szerinti tartalom
Cégbejegyzés
RT - MŰKÖDÉSE
Közgyűlés – évente egyszer
Jegyzőkönyv
határozatképesség
Igazgatóság
3 – 11 fős
Elnököt választ Igazgatótanács
Felügyelőbizottság
kötelező
Könyvvizsgáló
A VÁLLALKOZÁSOKHOZ KAPCSOLÓDÓ
HATÓSÁGOK
Okmányiroda
Körzetközponti feladatokat lát el
Az önkormányzat jegyzője irányítja
A lakossághoz kapcsolható okmányokat adja ki
Személyazonosító igazolvány
Úti okmányok
Vezetői engedély
Egyéni vállalkozói igazolvány - kormányablak
Működési engedélyek - jegyző
KORMÁNYABLAKOK
KORMÁNYABLAKOK
ügyfélkaput nyitni,
vállalkozásokkal,
nyugdíjjal, egészségbiztosítással kapcsolatos
ügyeket bonyolítani,
családi pótlékot,
gyest igényelni vagy
általános tájékoztatást kérni.
A VÁLLALKOZÁSOKHOZ KAPCSOLÓDÓ
HATÓSÁGOK
Cégbíróság
A megyei bíróságon belül működik
Feladata a cégbejegyzési eljárás lefolytatása
Tájékoztatást nyújt a cégjegyzék adatairól
Nemzeti Adó- és Vámhivatal
A magánszemélyek, egyéni és társas vállalkozások adóval
kapcsolatos ügyeiben illetékes
Az adózás rendjét ellenőrzi
Az adóbevallások nyomon követése, segítése, ellenőrzése
és a visszaigénylések intézése
A VÁLLALKOZÁSOKHOZ KAPCSOLÓDÓ HATÓSÁGOK
Központi Statisztikai Hivatal
A tevékenységeket felosztotta, besorolta és egységes
rendszerbe foglalta
Országos Nyugdíjbiztosítási Főigazgatóság és Országos
Egészségbiztosítási Pénztár
Nyugdíjjárulékot fizetünk a leendő nyugdíjunk érdekében
A betegség miatti keresőképtelenség idejére vonatkozó
táppénzi ellátás biztosításával kapcsolatos feladatokat látják
el.
RészvényTörzsbetétVagyoni
betét
--Vagyoni
hozzájá-
rulás neve
Jogutóddal
jogutód
nélkül
Jogutóddal
jogutód
nélkül
Jogutóddal
jogutód
nélkül
Jogutóddal
jogutód
nélkül
Vállalkozó visszaadja
visszavonják halállal
Megszűnés
Alapszabály
Alapító
okirat
Társasági
szerződés
Alapító
okirat
Társasági
szerződés
Társasági
szerződés
Vállalkozói
igazolvány
Alapító
okirat
Nyrt: 20 mFt
Zrt: 5 mFt
500 eFtnincsnincsnincsMin. jegy-
zett tőke
korlátoltkorlátoltBeltag:
korlátlan
egyetemleges
Kültag:
korlátolt
Korlátlan
egyetemlegeskorlátlanFelelősség
Jogi
személyiség
Jogi
személyiség
Jogi
személyiség
nélküli
Jogi
személyiség
nélküli
egyszemélyesJogi státus
RtKftBTKKTEgyéni vállalk.Szempont