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#eTORINO, 29 MARZO 2007

IAS: opportunitIAS: opportunitàà e vincolie vincoli

Ambrogio VirgilioErnst & YoungItalian IAS Desk

#eTORINO, 29 MARZO 2007 >>>

CONTESTO NORMATIVO: OBBLIGHI E FACOLTA’

CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E IAS

IMPATTI CONTABILI

INFORMATIVA FINANZIARIA

PROSPETTIVE F UTURE

LA TRANSIZIONE

AGLI IAS


Obbligo per società quotate e soggetti operantiin settori regolamentati

L’applicazione facoltativa (D.Lgs. 38/2005) ha ampliato la platea dei destinatari

La normativa comunitaria (Direttiva Prospetti e Passaporto Europeo) impone gli IFRS

Gli IFRS sono attualmente preclusi alle societàdi minori dimensioni (bilancio abbreviato)

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CONTESTO NORMATIVO: OBBLIGHI E FACOLTA’

CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E FACOLTA’


IMPATTI CONTABILI


prospettive future


Il D.Lgs. 38/2005 ha disciplinato alcuni (ma non tutti gli) aspetti rilevanti:

distribuzione utili e riservevariazione del patrimonio netto in applicazione del

fair value

La modernizzazione delle Direttive contabili ridurrà la distanza rispetto agli IFRS

Le norme fiscali hanno introdotto un sostanziale regime di neutralità’

L’utilizzo delle opzioni fiscali deve soddisfare le regole IFRS

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CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E IFRS



IMPATTI CONTABILI


PROSPETTIVE FUTURE


Ricavi LeasingSpese di ricerca e sviluppoSpese pubblicitàAccantonamenti fondi rischiOneri pluriennali e attività immateriali in generaleCosto del personale

Area di consolidamentoStrumenti finanziari Plusvalori

AvviamentiDisavanzi

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IMPATTI CONTABILI



IMPATTI CONTABILI


PROSPETTIVE FUTURE


Area di consolidamento: nessuna esclusione per attività dissimilesocietà con destinazione specifica (SPV)modello di copertura per rischi di cambioscelta moneta funzionale per le “operations” estere

Aggregazioni di imprese:assunzione del controllodeterminazione del costo di acquisizioneidentificazione dell’acquirenterilevazione beni intangibiliavviamento residuale non ammortizzatoimpairment test obbligatorio

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IMPATTI CONTABILI



IMPATTI CONTABILI


PROSPETTIVE FUTURE


Strumenti finanziari:fair value “obbligatorio”regole per l’eliminazione contabilederivati iscritti in bilancio e non “fuori bilancio”modelli di copertura dei rischi finanziarivariabilità del patrimonio nettovolatilità del conto economico in presenza di modelli

gestionali non coerenti con i criteri IFRS,massimizzazione dei benefici per le coperture

“efficaci”

Accantonamento fondi rischi:misurazione della probabilitàtempi attesi di esborsorischi “generici” non considerati

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IMPATTI CONTABILI



IMPATTI CONTABILI


PROSPETTIVE FUTURE


Oneri pluriennali e attività immateriali in generale:coerenza con la definizione di “attività”,misurazione dei benefici attesi, vita utile definita/indefinita,impairment test

Attività materiali:possibilità di utilizzare il fair valuevite utili

Costo del personale:piani di incentivazionestock options

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IMPATTI CONTABILI



IMPATTI CONTABILI


PROSPETTIVE FUTURE


Effetto Totale PN

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Effetto Totale PN

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SINTESI DEGLI IMPATTI – Bilancio 31 dicembre 2004

Elaborazione E&Y su un campione di società industrialirappresentativo del 60% della capitalizzazione di borsa.

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Fair value e valori “correnti”: maggiore rilevanza

La rappresentazione veritiera e corretta non deveprivilegiare la prudenza

Il valore degli “intangibili” assume una rilevanzaparticolare – i processi di stima sono rigorosi

Informativa sull’esposizione ai rischi:il modello utilizzato dagli amministratori per la

misurazione dei rischi (finanziari e non finanziari)

Segmentazione dei flussi di cassa, segmentazione dell’attività operativa

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IMPATTI CONTABILI


PROSPETTIVE FUTURE


Adeguamento del Codice Civile

Recepimento Direttive contabili

Principio contabile per SME

Convergenza con principi contabili USA

Sviluppo di metodi alternativi per la misurazionedella performance aziendale

Conoscenza diffusa del nuovo linguaggiocontabile > maggiore comparabilitàfra imprese

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PROSPETTIVE FUTURE



IMPATTI CONTABILI


PROSPETTIVE FUTURE

29 marzo 2007

Valutazioni aziendali nelle operazioni di M&A: multipli

e impatto degli IAS

29 marzo 2007

Emanuele CottinoErselDirettore Corporate Finance

29 marzo 2007

Ersel – la storiaErsel rappresenta lo sviluppo e la continuità di 70 anni di esperienza nella

gestione di patrimoni, nell’intermediazione mobiliare e nel corporate finance

1936 Nasce lo Studio Giubergia

1980 Costituzione di Ersel Finanziaria Mobiliare, ora Ersel Finanziaria

1983 Nasce Sogersel, ora Ersel Asset Management SGR, prima società di gestione di fondi comuni di investimento autorizzata in Italia

1992 Nasce Giubergia UBS SIM

2000 Costituzione di Ersel Hedge SGR, seconda societàautorizzata in Italia per la gestione di fondi hedge

2005 Costituzione, insieme alla Fondazione Torino Wireless, di Innogest SGR

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29 marzo 2007

Ersel – le attivitàGestione del Risparmio

Ersel offre ai clienti un servizio di gestione del risparmio professionale e personalizzato su tutti gli aspetti legati al patrimonio, dalla gestione patrimoniale all’assistenza in materia fiscale e successoria

Fondi Comuni di InvestimentoErsel gestisce numerosi fondi comuni di investimento di diritto italiano e lussemburghese, specializzati per settori, paesi e strumenti finanziari utilizzati

Hedge FundErsel opera nel settore degli hedge fund con sette fondi di fondi hedge ed un fondo hedge diretto. Essi sono prodotti finanziari innovativi caratterizzati da una contenuta volatilità e dalla capacità di offrire ritorni assoluti positivi indipendentemente dall’andamento dei mercati

Corporate FinanceErsel mette al servizio della clientela la sua lunga esperienza, in qualità di advisor indipendente, nell’assistenza in operazioni societarie straordinarie: dalle acquisizioni alle cessioni, dalle fusioni alle operazioni di quotazione in Borsa

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29 marzo 2007

La transizione agli IAS e le operazioni sul capitale

Misurazione del valoreAspetti negoziali e riassetti societariProblemi / Opportunità

L’adozione degli IAS è un tema non soltanto contabile: gli effetti che ne derivano si propagano in modo trasversale su molte funzioni

aziendali e su eventuali operazioni straordinarie sul capitale

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29 marzo 2007

Modelli valutativiLe poste economiche e patrimoniali, fino a ieri frutto di convenzioni

contabili (costo storico), sono sempre più indirizzate verso i loro valori effettivi, il cosiddetto fair value

Principali criteri valutativi utilizzati – Metodo dei multipli di mercato

Gli economisti finanziari e la più parte delle business schools, interpreti della più corretta teoria finanziaria di valutazione, insegnano ai loro studenti a stimare le aziende mediante il valore attuale dei flussi di cassa attesi (DCF)

Nella prassi invece il criterio dei multipli di mercato è preferito dagli investment bankers e dagli intermediari per acquisizioni, LBO, IPO e altre operazioni straordinarie

Valutazione = ( EBITDA x Multiplo ) – Posizione Finanziaria Netta

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29 marzo 2007

L’applicazione dei principi contabili internazionali permette una migliore rappresentazione della realtàaziendale tramite l’EBITDA e la Posizione Finanziaria

Netta

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29 marzo 2007

EBITDA

L’EBITDA rappresenta un’approssimazione del flusso di cassa operativo

Gli impatti più significativi dei principi contabili internazionali sulle singole voci di conto economico sono:

Ricavi LeasingSpese di ricerca e sviluppoSpese pubblicitàAccantonamento fondi rischiOneri pluriennali e attività immateriali in generaleCosto del personale

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29 marzo 2007

Posizione Finanziaria Netta

Gli impatti più significativi dei principi contabili internazionali sulla Posizione Finanziaria Netta sono:

Contratti di factoringContratti di leasing finanziarioArea di consolidamentoStrumenti finanziari derivati

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29 marzo 2007

Clausole negoziali e riassetti societari

Nella fase di preparazione di operazioni sul capitale, che verosimilmente si baseranno sul valore economico dell’azienda, èimportante simulare gli impatti derivanti dall’applicazione degli IAS nella determinazione del prezzo e delle clausole negoziali ad esso correlate (aggiustamento prezzo, put&call, ecc.)

Altrettanto importante è prevedere l’effetto, in termini di IAS, delle operazioni di riassetto societario che normalmente vengono predisposte nella fase preparatoria: fusioni, scissioni, scorpori, conferimenti e altro

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29 marzo 2007

Gli IAS/IFRS sono necessari date le dimensioni della mia azienda?

Forse no attualmente…tenendo conto di una certa complessità di regole di valutazione:

La determinazione del “fair value”

Il calcolo del trattamento di fine rapporto

Il trattamento dei contratti di locazione finanziaria

La determinazione delle perdite di valore

Il trattamento degli strumenti finanziari

…e delle molte informazioni economico-finanziarie da fornire nelle note al bilancio

…ma domani probabilmente sì!

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29 marzo 2007

Perché IAS/IFRS?

RAGIONI LEGATE ALLA COMPARABILITÀ DEI DATI

Utilizzare il linguaggio comune dei mercati finanziari

Confrontarsi con i competitors nell’ottica di un mercato globale

Migliorare i rapporti con tutti gli stakeholders, e in particolare con banche e istituzioni finanziarie: valutazione del merito creditizio, anche in funzione di Basilea 2

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29 marzo 2007

Perché IAS/IFRS?

MOTIVAZIONI STRATEGICHE

L’intenzione di arrivare alla quotazione in Borsa per supportare la propria crescita futura

L’apertura del capitale ad un investitore istituzionale (fondo chiuso, operatori di private equity e di venture capital)

L’obiettivo di cedere una quota o la totalità della propria impresa ad un investitore internazionale, a una societàquotata, …

Favorire progetti di acquisizione d’imprese all’estero

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29 marzo 2007

Conclusioni

Gli IAS/IFRS, ancorché ad oggi non obbligatori e non indispensabili, consentono di dare maggior visibilità e comparabilità alle aziende

La convergenza verso gli IAS/IFRS impone comunque di prestare maggiore attenzione alla sostanza sulla forma, e alle prospettive di sviluppo e capacità di generazione / assorbimento di cassa

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29 marzo 2007

Principali operazioni realizzate da Ersel

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#eTORINO, 29 MARZO 2007 >>>>>>

Franco GianniGianni,Origoni, Grippo & PartnersManaging Partner

Aspetti giuridici: riflessi sulle Aspetti giuridici: riflessi sulle operazionioperazioni

#eTORINO, 29 MARZO 2007 >>>

SOSTANZA VS FORMA DEI CONTRATTI

SOSTANZA VS FORMA DEI CONTRATTI

Un aspetto che caratterizza i principi contabili internazionali si sintetizza nel postulato secondo il quale la rappresentazione contabile deve sempre riflettere la sostanza economica della transazione facendone prevalere le caratteristiche economiche rispetto a quelle contrattuali e formali.

Questa impostazione non è del tutto nuova rispetto al nostro ordinamento in quanto i principi contabìli nazionali, ed ora anche il codice civile novellato dalla riforma del diritto societario, disconoscono un’operazione di sale and leaseback sul piano della presentazione bilancistica pur in presenza di un contesto legale e conttattule in sintonia con l’ordinamento giuridico nazionale.

L’elemento di novità è costituito dalla molteplicità di fatti gestionali che vengono letti alla luce di questo postulato e, di conseguenza, la sua validità generale che ne deve fare valutare gli effetti in presenza di ogni nuova operazione.

L’impostazione dei contratti condiziona fortemente le scelte contabili


OPERAZIONI DI AGGREGAZIONI AZIENDALI

La rappresentazione contabile di un’aggregazione, come la fusione, non sarà più la diretta conseguenza delle modalità di redazione dell’atto di fusione. Solo attraverso l’analisi di tutti gli elementi, economici oltre che legali, che caratterizzano un processo di aggregazione si potrà individuare il soggetto che, avendo acquisito il controllo su un’altra entità, è tenuto a rappresentare nel proprio bilancio l’aggregazione. Potrebbero presentarsi frequentemente, ad esempio, casi in cui l’aggregazione è esposta non nel bilancio dell’entità giuridicamente incorporante bensì in quello dell’incorporata (c.d. fusione inversa).

Le modalità di determinazione del prezzo di un’acquisizione e i meccanismi contrattuali con i quali vengono regolate le revisioni prezzo incidono sulla determinazione dei valori e sulla modalità di esposizione in bilancio (ad esempio, una clausole che disciplina una regolazione differita di una parte del prezzo, se costruita come una sorta di “indennizzo” dovrà essere imputata a conto economico anziché incidere sulla determinazione dell’avviamento.

>>>ESEMPI DI OPERAZIONI


CESSIONE DI CREDITI ED IN GENERALE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE

La cessione dei crediti commerciali è regolata da contratti che normalmente si basano sulla L. 52/91 in cui il passaggio della titolarità giuridica del credito determina la possibilità di rimuovere i medesimi dal bilancio del cedente.

Gli IFRS, invece, fanno dipendere la rimozione di un credito dal bilancio del cedente all’avvenuto trasferimento di tutti i rischi e benefici associati a quel credito. La quantificazione dei rischi e benefici trattenuti/trasferiti si basa sull’analisi di tutte le clausole contrattuali ed in particolare delle diverse forme di garanzia, esplicite o implicite, da cui può dipendere un’azione di regresso da parte del cessionario.

Le cessioni di qualsiasi tipo di attività finanziaria possono essere accompagnate da forme di garanzia che, determinando una limitazione del rischio di perdita da parte del cessionario/acquirente, non soddisfano il requisito del trasferimento dei rischi e benefici e, quindi, pur in presenta di un trasferimento della titolarità giuridica non è possibile riconoscere a fini contabili la vendita.

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ESEMPI DI OPERAZIONI



VENDITE CON ELEMENTI MULTIPLI

La conclusione di un contratto che incorpora sia la vendita di beni che la prestazioni di servizi richiede un’analisi approfondita per la sua scomposizione negli elementi contrattatuali di base in quanto la rappresentazione contabile deve avvenire individuando per ogni elemento la modalità di rappresentazione che gli è propria.

La modalità di costruzione contrattuale della transazione risulta spesso determinante per la corretta impostazione bilancistica dell’operazione.

EMISSIONE DI STRUMENTI FINANZIARI

La classificazione di uno strumento finanziario da parte dell’emittente tra le componenti di patrimonio netto piuttosto che tra le passività dipende dal meccanismo di regolazione dello strumento, in particolare dai diritti e obblighi ad esso connessi, e non dalla forma giuridica in cui è emesso (c.d. strumenti ibridi).

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Gli esempi brevemente illustrati ci conducono ad alcune considerazioni che devono essere sempre tenute ben presenti per gestire adeguatamente le possibili implicazioni derivanti da un sistema contabile sganciato totalmente dagli aspetti legali.

Ogni operazione/transazione deve essere esaminata sempre e congiuntamente nei suoi aspetti legali e di rappresentazione contabile prima che sia posta in essere, tanto più se si considera che il bilancio d’esercizio, e non solo quello consolidato, viene redatto secondo gli IFRS. Una non adeguata/prevista impostazione contabile ha delle ripercussioni su tutte le grandezze patrimoniali che hanno riflessi su aspetti come la distribuzione degli utili ed i rapporti patrimoniali.

In vista del passaggio agli IFRS le aziende hanno avviato, almeno sulle oeprazioni più ricorrenti, la rivisitazione dei contratti per renderli, quandofattibile, più coerenti con la rappresentazione contabile.

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CONSIDERAZIONI

CONSIDERAZIONI

#e

UnUn’’esperienza direttaesperienza direttaMonica MincuzziPoltrona FrauGroup Controller

#e

PROBLEMATICHE DI BUSINESS

IFRS: implicazioni

operative

IFRS: implicazioni

operative

Rapporti con gli investitori

Retribuzione del personale e degli

amministratori

Pianificazione fiscale

Indicatori diperformance

Sistemi dimanagement

report

Benefici aidipendenti

Corporate finance e prodotti finanziari

strutturati

Financial accounting and

reporting

#e

• INFORMATIVA DI SETTORE• La necessità di predisporre l’informativa di settore consente di evidenziare la

redditività di ciascun sottogruppo. Poltrona Frau ha identificato i propri settoridi attività con i marchi di proprietà. Dall’analisi dei dati è possibile identificarei settori (e quindi i marchi) più profittevoli e quelli meno, e consentirepertanto al management di intraprendere iniziative migliorative, anche dalpunto di vista dell’organizzazione societaria.

• REPORTING• L’informativa richiesta dal bilancio IFRS ha comportato una revisione del

processo di reporting interno.• Il dover rispondere a tali necessità ha richiesto di instaurare un collegamento

più stretto fra la controllante e le partecipate, consentendo, da un lato, alla controllante di migliorare la propria consocenza sui dati contabili, e dall’altro alle partecipate di migliorare la propria capacità di analisi dei dati.

Il bilancio IFRS misura le performance aziendali in termini di “redditivitàfutura” piuttosto che di “capacità di generare utili distribuibili

Il bilancio IFRS misura le performance aziendali in termini di “redditivitàfutura” piuttosto che di “capacità di generare utili distribuibili

#e

• OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE

• La necessità di contabilizzare le business combination al fair value, in sostituzione del valore contabile, ha consentito al Gruppo di fare emergere il valore economico delle entitàacquisite. In particolare, nell’ambito del processo di allocazione del prezzo di acquisto del Gruppo Cassina, richiesto dall’IFRS 3, Poltrona Frau ha fatto emergere, iscrivendolo in bilancio, il valore economico dei marchi acquisiti, riuscendo a dare evidenza contabile alle ragioni fondamentali che hanno indotto il management a completare tale acquisizione. Il valore delle attività intangibili iscritte risulta mantenuto nel tempo, in quanto non più sottoposto all’ammortamento.

#e

• PIANIFICAZIONE

• L’esigenza di dover procedere al test di impairment, obbliga ad una corretta pianificazione delle attività gestionali e ad una puntuale previsione delle conseguenze economiche della gestione su un periodo triennale (piano industriale). Lo sforzo di predisposizione delle previsioni è notevole, ma il management ha sempre a disposizione un importante documento di valenza interna (organizzativa, di pianificazione e controllo) ed esterna (verso le banche finanziatrici, gli investitori, gli azionisti ed in generale verso il mercato.

#e

• Sviluppo analisi diagnostica• Identificazione delle problematiche legate all’industry e soluzioni adottate• Valutazione dell’impatto sul business (es. informativa interna ed esterna, fiscalità, etc.)•Diagnosi IT per le maggiori differenze contabili•Assegnazione di un team con competenze appropriate

ANALISI E PIANIFICAZIONE SVILUPPO DELLE SOLUZIONISVILUPPO DELLE SOLUZIONI IMPLEMENTAZIONE E MANTENIMENTO

• Sviluppo e documentazione degli scenari (impatti stimati e modifiche necessarie nel reporting)

• Preparazione del manualecontabile

• Definizione delle possibili soluzioni IT alternative nel breve termine e valutazione della sostenibililtà futura

• Determinazione delle modifiche IT necessarie nel lungo periodo e inizio della loro fase di sviluppo.

• Rettifica del bilancio di apertura

• Rettifica dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico (saldi comparativi)

• Preparazione del bilancio completo IFRS

• Aggiornamento conseguente a nuove interpretazioni e principi IFRS

• Completare l’implementazione delle soluzioni di breve periodo

PIANO DI LAVORO

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