gjykimi i çështjeve që lidhen me organizimin dhe …...e shoqërisë dhe realizimi i kërkesës...

Gjykimi i çështjeve që lidhen me organizimin dhe funksionimin e Shpk

Altina Xhoxhaj

2013

127

administruar dhe vërtetimin e Drejtorisë së Përgjithshme të Doganave, sipas së cilitrezulton se shoqëria nuk ka detyrime doganore të papaguara, vërtetimin e Drejtorisësë Përgjithshme të Tatimeve, sipas të cilit rezulton se shoqëria nuk ka asnjë detyrimtatimor në tatim mbi vlerën e shtuar, tatim mbi fitimin, akciza, kontribute tësigurimeve shoqërore dhe shëndetësore, tatim mbi të ardhurat personale apo lloje tëtjera detyrimesh.

Gjykata, përfundimisht, duke e konsideruar veten si organ kompetent qëligjëron këtë procedurë ka vendosur miratimin e deklaratës së ortakut të vetëm përlikuidimin me procedurë të përshpejtuar të Shoqërisë “Tirana Parking” ShPK. dhedërgimin e një kopjeje në QKR me qëllim çregjistrimin e shoqërisë nga regjistritregtar.

Pra, në konkluzion, mund të themi se ka dy mënyra zbatimi të dispozitës sënenit 204 të LTSHT.

Në disa raste gjykatat kanë administruar edhe prova të tjera për të provuarvërtetësinë e deklaratës së ortakëve të shoqërisë, ndërsa qëndrimi tjetër është qëgjykata është mjaftuar me deklaratën e gjithë ortakëve të shoqërisë që kjo e fundit nukka detyrime.

Personalisht nuk mund të them se cili qëndrim është më në përputhje medispozitat ligjore, por ligji ka garantuar kreditorët e shoqërisë duke i konsideruarpërgjegjës administratorët për dëmin e shkaktuar nga shkelja e detyrave të tyre gjatëlikuidimit te thjeshtëzuar, ndërsa ortakët dhe aksionarët përgjigjen në mënyrë solidarederi në shumat e marra.139

Nëse dispozita, me shumat e marra ka parasysh kreditë e shoqërisë atëherëjemi në terrenin e një përgjegjësie të pakufizuar të ortakëve.

Personalisht, përgjegjësinë e ortakëve/aksionarëve do e lidhja me deklaratënqë kanë bërë para gjykatës për shlyerjen e detyrimeve të shoqërisë ndaj kreditorëve.Për këto shuma që ata deklarojnë se shoqëria i ka shlyer, si dhe rregullimi imarrëdhënieve me punëmarrësit, ata janë përgjegjës solidarisht deri në 3 vjet nga datae çregjistrimit të shoqërisë si person juridik nga QKR.

Në të dy rastet e likuidimit pas përfundimit të procedurës normale dhe tëthjeshtëzuar, duhet të njoftohet QKR për përfundimin e likuidimit.

Gjithashtu, interesant është fakti se në disa vendime të Gjykatës së RrethitGjyqësor Tiranë procedura e likuidimit të thjeshtëzuar të shoqërisë shihet si njëndihmë që ligjvënësi u jep shoqërive që nuk kanë rezultuar me fitime.140

Kjo procedure nuk ka lidhje me faktin nëse shoqëria gjatë aktivitetit të saj karealizuar fitime ose jo. Ligji e lidh këtë procedurë me plotësimin e kushteve që udiskutuan më sipër, pikë së pari unanimiteti i të gjithë ortakëve si dhe shlyerja e tëgjithë kreditorëve, duke filluar me punëmarrësit.

Gjykatat, në shqyrtimin e këtyre çështjeve e kanë konsideruar si kusht për t`iudrejtuar asaj plotësimin e kriterit ligjor-administrativ për njoftimin pranë QKR tëvendimit për fillimin e likuidimit të thjeshtëzuar të shoqërisë.

139 Neni 204/3 i ligjit nr. 9901 / 2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”140 Vendimet nr.6439, datë 06.09.2010; nr.4530, datë 02.06.2010 të Gjykatës së Rrethit GjyqësorTiranë


Altina Xhoxhaj

2013

128

Një rast tjetër interesant që doja të trajtoja është kërkesa që kaparaqitur likuiduesi i një shoqërie në likuidim e sipër pranë Gjykatës sëRrethit Gjyqësor Tiranë.

Në mënyrë të përmbledhur rrethanat e çështjes janë si më poshtë vijon:

Shoqëria “X” ShPK është një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, e regjistruarnë Qendrën Kombëtare të Regjistrimit në vitin 2008.

Objekti i veprimtarisë së saj është importi, eksporti i materialeve të ndërtimit,materialeve elektrike, materialeve elektromekanike, materialeve te ndryshmehidraulike dhe aksesorë të ndryshëm, makinave dhe makinerive të ndryshme etj.

Bazuar në gjendjen e regjistrimit të vitit 2012, sipas ekstraktit historik tëregjistrit tregtar për të dhënat e subjektit, shoqëria “X” ShPK është një shoqëri nëlikuidim e sipër që nga viti 2009 dhe si likuidator me vendim ka të emëruar A.

Me vendimin e vitit 2012, të ortakut të vetëm të shoqërisë “X” ShPK nëlikuidim, është vendosur likuidimi i shoqërisë me anë të procedurës të likuidimit tëthjeshtëzuar, duke u hartuar dhe deklarata përkatëse e ortakut të vetëm të shoqërisë.

Në këtë deklaratë ortaku i vetëm deklaron se shoqëria “X” ShPK ka shlyer tëgjitha detyrimet ndaj kreditorëve të saj dhe ka rregulluar marrëdhëniet me të gjithëpunëmarrësit. Po sipas kësaj deklarate, ortaku i vetëm i shoqërisë deklaron se shoqërianuk ka kryer asnjë ditë aktivitet fitimprurës dhe për këtë arsye është vendosur prishjae shoqërisë dhe realizimi i kërkesës për likuidim te thjeshtëzuar.

Në përfundim të gjykimit, gjykata e ka rrëzuar kërkesën duke argumentuar, nëthelb, se ka një vendimmarrje për të proceduar me likuidim të zakonshëm dhe seasambleja nuk ka kompetenca të marrë vendime të tjera përveç atyre që lidhen meprocedurën e likuidimit, mbikëqyrjen e kësaj procedure dhe emërimin ose shkarkimadministratori (në fakt duhet të ishte likuiduesi).

Gjykata, gjithashtu, duke ju referuar ligjit “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”argumenton se nuk parashikohet revokimi i vendimit për prishjen e shoqërisë aporevokimi i procedurës së likuidimit.141

Duke respektuar mënyrën se si ka interpretuar ligjin gjykata, doja të theksojase është e vërtetë që kompetencat e asamblesë së ortakëve pësojnë ndryshime përshkak të prishjes dhe fillimit të procedurës së likuidimit të shoqërisë. Me saktësisht,asambleja e ortakëve nuk ka më ato kompetenca si dikur, p.sh nuk miraton mëbilance, nuk ndan me fitime, nuk emëron dhe shkarkon administratorë, nuk miratonpolitika tregtare të veprimtarisë së shoqërisë. Megjithatë, siç u përmend dhe më sipër,nuk mund të kalohet në mohim të së drejtës së asamblesë së ortakëve për të vendosurrevokimin e vendimit për prishjen dhe likuidim të zakonshëm dhe marrjen e njëvendimi për prishje dhe likuidim të thjeshtëzuar, kur janë rastet e parashikuara ngaligji. Fakti që ligji nuk e ka parashikuar këtë nuk do të thotë se ai e ka ndaluar.

141 Vendimi nr.1528, datë 21.2.2012 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë


Altina Xhoxhaj

2013

129

ANEKS 1

Statut i një shoqërie me përgjegjësi të kufizuarsipas Qendrës kombëtare të regjistrimit.

QENDRA KOMBËTARE E REGJISTRIMIT

Model Statut i një Shoqërie me Përgjegjësi të Kufizuar

Parashikimet e këtij Statuti zbatohen për një Shoqëri me Përgjegjësi të Kufizuar(SHPK).

Në këtë statut

- “Ligji” është Ligji Nr. 9901, dt. 14.04.2008 “Për Tregtarët dhe Shoqëritë tregtare”;

- “Statuti” është Statuti i shoqërisë;

Kreu I

Themelimi, Emri, Objekti, Kohëzgjatja, Selia dhe Adresa e Faqes së Internetit(nëse ka)

Neni 1: Data e Themelimit, Emri dhe Themeluesit

(1) Sot, më (data e nënshkrimit të këtij Statuti), ne, themeluesit, kemi krijuar një shoqërime përgjegjësi të kufizuar me emrin SH.P.K.

(2) Themeluesit e shoqërisë janë (mbiemrat, emrat ose forma dhe emri ligjor ishoqërisë; adresat ose selia e numri dhe vendi i regjistrimit):

-


Altina Xhoxhaj

2013

130

-

-

-

-

-

Neni 2: Objekti

Shoqëria do të kryejë aktivitetin e mëposhtëm (vetëm nëse është i përcaktuar):

Neni 3: Kohëzgjatja

Kohëzgjatja e shoqërisë do të jetë (vetëm nëse është e përcaktuar):

Neni 4: Selia, Adresa e Faqes së Internetit (nëse ka) dhe Adresa Elektronike(nëse ka)

(1) Selia e shoqërisë ndodhet ne adresën:

(2) Adresa e faqes së internetit të shoqërisë është (nëse ka): (3) Adresae shoqërisë për qëllime komunikimi elektronik është si vijon (nëse ka):

Kreu II

Kapitali i Regjistruar

Neni 5: Vlera dhe pagesat e kapitalit te regjistruar

(1) Kapitali themeltar fillestar i shoqërisë është Lekë (të paktën 100).Pjesëmarrja e themeluesve në kapitalin e shoqërisë është në përputhje me kontributet etyre të mëposhtme:

1. Ortaku themelues :

lloji i kontributit: dhe vlera e kontributit ; kuota e zotërimittë kapitalit të shoqërisë %



Altina Xhoxhaj

2013

131




Vlera totale e kapitalit te regjistruar:

Vlera e paguar:

(2) Kontributet në para do të paguhen (plotësisht/pjesërisht) menjëherë.Kontributet në natyrë do ti kalojnë Shoqërisë menjëherë pas regjistrimit në QKR.

(3) Pagesat e kontributeve në para do të kryhet në llogarinë numër pranëBankës

Neni 6: Kërkesa për të paguar kuotat dhe tërheqja e kuotave të papaguara

(1) Administratorët mund t’u kërkojnë ortakëve të shoqërisë pagesën e kontributeve tëpashlyera në lidhje me kuotat e tyre dhe çdo ortak (pas marrjes së njoftimit prej *.. *diteve kalendarike), në të cilin përcaktohet koha dhe vendi i kryerjes së pagesës) ipaguan shoqërisë shumën e kërkuar për kuotat e zotëruara. Njoftimi për pagesë mund tëparashikojë shlyerjen me këste të kontributeve të papaguara. Personi të cilit i drejtohetnjoftimi për pagesën e kontributit do të jetë përgjegjës për njoftimet që i drejtohen atijpavarësisht kalimit të mëpasshëm të pronësisë së kuotave me të cilat lidhet njoftimi përpagesë.

(2) Zotëruesit e përbashkët të një kuote do të jenë përgjegjës bashkërisht dhe në mënyrësolidare për shlyerjen e kontributeve, sipas njoftimit të mësipërm.

(3) Në rast se pas njoftimit për shlyerjen e kontributeve pagesa përkatëse nuk kryhetbrenda afatit te parashikuar, personi përgjegjës për shlyerjen e kontributeve do tëpaguaje një interes mbi shumën e papaguar me një kamatëvonesë prej *...* % në vitduke filluar nga dita e parashikuar për pagesën.

(4) Në rast se pas njoftimit për shlyerjen e kontributeve, pagesa përkatëse nuk kryhetbrenda afatit të parashikuar, Administratorët mund të njoftojnë paraprakisht të paktën*...* ditë kalendarike personin përgjegjës për shlyerjen e kontributeve, duke i kërkuarpagesën e shumës së pashlyer së bashku me shumat e mundshme shtesë tëkamatëvonesës. Njoftimi do të përmbajë vendin ku duhet të kryhet pagesa dhedeklarimin se në rast moszbatimi të tij, kuotat të cilave u referohet njoftimi do tëanulohen.

(5) Nëse pagesa nuk kryhet brenda afatit të njoftimit, kuota me të cilin lidhet njoftimi,përpara se të kryhet pagesa e kërkuar sipas njoftimit, mund të anulohet me vendim tëAsamblesë dhe anulimi do të përfshijë të gjithë dividendët ose shumat e tjera tëpagueshme në lidhje me kuotat e anuluara dhe të papaguara deri në momentin eanulimit.


Altina Xhoxhaj

2013

132

(6) Në pajtim me dispozitat ligjore, kuota e anuluar mund të shitet, rishpërndahetortakëve ose të kalohet sipas afateve dhe mënyrave që Administratorët konsiderojnë tëpërshtatshme.

(7) Personi, kuota e te cilit është anuluar, humbet cilësinë e ortakut në lidhje me këtëkuotë por do të jetë përgjegjës ndaj shoqërisë për të gjitha kontributet që do tëshlyheshin nga ky ortak ndaj shoqërisë në datën e anulimit të kuotës së bashku mekamatëvonesën e llogaritur për këto kontribute përpara anulimit të kuotës.

Neni 7: Llojet e Kuotave, të Drejtave dhe Kufizimeve

Në përputhje me dispozitat e Ligjit dhe pa cënuar të drejtat që rrjedhin nga kuotatekzistuese, kuotat mund të emetohen me të drejtat ose kufizimet e parashikuara nëvendimin e Asamblesë së Përgjithshme, të marrë me shumicën e kualifikuar (tre tëkatërtat) të votave së ortakëve, në përputhje me parashikimet e Nenit 87 të Ligjit 9901.

Neni 8: Certifikatat e kuotave

Secili ortak ka të drejtë të përfitojë një certifikatë për kuotën e zotëruar prej tij.Shoqëria nuk është e detyruar të lëshojë më shumë se një certifikatë për kuotat ezotëruara bashkërisht nga disa persona dhe dorëzimi i certifikatës ndaj përfaqësuesit tëzotëruesve të përbashkët të kuotave do të konsiderohet si dorëzim i kryer ndaj të gjithëzotëruesve të kuotave, në përputhje me pikën 2 të nenit 72 të Ligjit. Emrat e zotëruesvetë përbashkët të kuotave do të renditen në certifikatën e kuotës. Certifikata nuk do tëgëzojë cilësinë e letrës me vlerë.

Neni 9: Mënyrat e fitimit dhe kalimit të kuotave

1. Kuotat e kapitalit të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar e të drejtat që rrjedhinprej tyre mund të fitohen apo kalohen nëpërmjet:

a) kontributit në kapitalin e shoqërisë;

b) shitblerjes;

c) trashëgimisë;

ç) dhurimit;

d) çdo mënyre tjetër të parashikuar me ligj.

2. Në rastin e kalimit të kuotave me kontratë, kontrata duhet të bëhet meshkrim.

*Shënim: *Statuti mund të kushtëzojë kalimin e kuotave, veçanërisht dukepërcaktuar miratimin e shoqërisë ose të drejtën e parablerjes në favor të shoqërisëapo të ortakëve të tjerë*.


Altina Xhoxhaj

2013

133

Neni 10: Zmadhimi dhe Zvogëlimi i Kapitalit Themeltar

(1) Asambleja e Përgjithshme, me shumicë të kualifikuar, mund të zmadhojë kapitalinthemeltar të shoqërisë duke rritur kuotat e ortakëve ekzistues në shumën e përcaktuar nëvendimin përkatës. Zmadhimi i kapitalit me qëllim pranimin e ortakëve të rinj nëshoqëri, miratohet nga Asambleja e Përgjithshme me shumicën e kualifikuar të votavetë ortakëve.

(2) Shoqëria mund të vendosë zvogëlimin e kapitalit themeltar te shoqërisë mevendimin e Asamblesë së Përgjithshme, të marrë me shumicën e kualifikuar të votave.

Neni 11: Blerja e Kuotave të Veta

(1) Shoqëria mund të blejë kuotat e veta dhe të kryejë pagesa për blerjen e tyre, jo ngafitimet e shoqërisë që do t’u shpërndahen ortakëve apo emetimi i kuotave të reja vetëmnëse shoqëria përmbush kushtet për shpërndarjen e fitimeve sipas nenit 77 të Ligjit dheAdministratorët lëshojnë një certifikatë të aftësisë paguese të parashikuar nga ky nen.Në rast se blerja e kuotave të veta nuk është në përputhje me kushtet e nenit 77 të Ligjit,paditë mbi përgjegjësinë e shoqërisë mund të ngrihen në pajtim me parashikimet e nenit78 dhe 79 të Ligjit “Për tregtaret dhe shoqëritë tregtare”.

Kreu III

Asambleja e Përgjithshme

Neni 12: Thirrja e Asamblesë së Përgjithshme

(1) Administratorët thërrasin Asamblenë e Përgjithshme dhe, me kërkesën e ortakëvesipas Nenit 84 të Ligjit, do të procedojnë me thirrjen e Asamblesë së Përgjithshme.

(2) Mbledhja e Asamblesë së Përgjithshme thirret nëpërmjet një njoftimi të dërguar mepostë ose postë elektronike (email) drejtuar çdo ortaku, përfshirë edhe përfaqësuesin ekuotave në zotërim të përbashkët. Njoftimi me shkrese apo me mesazh elektronik duhette përmbajë vendin, datën,orën e mbledhjes dhe rendin e ditës e t’u dërgohet te gjithëortakeve, jo me vone se 7 dite përpara datës se parashikuar për mbledhjen e asamblesë.

Secilit ortak, së bashku me njoftimin për mbledhjen, i dërgohet edhe numri PIN për tëmundësuar pjesëmarrjen dhe votimin elektronik në mbledhje.

(3) Kur asambleja e përgjithshme nuk është thirrur sipas pikës 1 të këtij neni, ajomund të marrë vendime të vlefshme vetëm nëse të gjithë ortakët janë dakord, për tëmarrë vendime, pavarësisht parregullsisë.

Neni 13: Mbledhjet e Asamblesë së Përgjithshme

(1) Asambleja e Përgjithshme merr vendime të vlefshme vetëm me arritjen e kuorumitte parashikuar nga neni 86 i Ligjit. Ortakët ose përfaqësuesit e autorizuar mund tëmarrin pjesë nëpërmjet mjeteve elektronike, përfshirë telekonferencën (conference


Altina Xhoxhaj

2013

134

call), audio ose audio-video, në përputhje me nenin 88 të Ligjit. Ortakët që marrin pjesëme mjete komunikimi elektronik kanë të drejtë të votojnë nëpërmjet numrit PIN që iuështë dërguar së bashku me njoftimin për mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme.

(2) Administratorët caktojnë Kryetarin e mbledhjes si edhe një person për të mbajturprocesverbalin e saj.

(3) Nëse asnjë prej Administratorëve nuk dëshiron të caktohet si Kryetar i mbledhjesose nëse asnjë prej Administratorëve nuk është i pranishëm për pesëmbëdhjetë minutaduke filluar nga ora e caktuar për fillimin e mbledhjes, ortakët e pranishëm dhe me tëdrejtë vote zgjedhin njërin prej tyre si Kryetar të mbledhjes.

(4) Administratori, pavarësisht se nuk është ortak, ka të drejtën e pjesëmarrjes si edhe tëmarrë fjalën në çdo mbledhje të Asamblesë së Përgjithshme.

(5) Kryetari, me pëlqimin e Asamblesë së Përgjithshme të mbledhur në përputhje mekuorumin e caktuar me ligj, mund (dhe është i detyruar nëse kërkohet nga Asambleja ePërgjithshme), të shtyjë mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme, por në mbledhjen edytë mund të diskutohen vetëm ato çështje të cilat do të ishin diskutuar rregullisht nësenuk do të ishte shtyrë mbledhja e mëparshme. Kur mbledhja e Asamblesë sëPërgjithshme shtyhet, njoftimi do ti dërgohet gjithë ortakeve jo me vone se shtatë ditëpërpara datës se caktuar dhe në të do të përcaktohet ora dhe vendi i mbledhjes së shtyrëdhe përshkrimi i përgjithshëm i rendit të ditës. Ne rast të kundërt, dhënia e njoftimit nukështë e nevojshme.

(6) Asambleja vendos me votim të hapur me përjashtim të rastit kur përpara ose gjatëdeklarimit të rezultatit, nuk kërkohet në mënyrën e duhur një votim i fshehtë. Votimi ifshehtë mund te kërkohet nga:

1.Kryetari; ose

2. një ortak ose ortakët që përfaqësojnë të paktën pesë për qind të kapitalit themeltar tëshoqërisë. Kërkesa e bërë nga një përfaqësues i autorizuar i ortakut ka të njëjtën vlerëme kërkesën e paraqitur nga vetë ortaku.

(7) Me përjashtim të kundërshtimit të një ortaku, deklarimi i Kryetarit se vendimi ështëmarre në mënyrë unanime, ose me një shumicë të caktuar, nuk është miratuar ose nukështë miratuar me një shumicë të caktuar dhe regjistrimi përkatës në procesverbalin embledhjes përbën provë përfundimtare të këtij fakti, pa pasur nevojë për numërimin evotave të regjistruara pro ose kundër vendimit.

(8) Në rast se ka kundërshtime për këtë deklaratë, do të zhvillohet një votim i fshehtë nëlidhje me përcaktimin e numrit te votave pro dhe kundër vendimit.

Neni 14: Votat e Ortakëve

(1) Në përputhje me të drejtat ose kufizimet që rrjedhin nga kuotat, çdo kuotë i jeportakut (në rastin kur është individ) të pranishëm apo përfaqësuesit të tij të autorizuarose ortakut (ne rastin kur është person juridik) i cili është i pranishëm përmes


Altina Xhoxhaj

2013

135

përfaqësuesit ligjor apo përfaqësuesit të autorizuar në mënyrë të rregullt, të drejtën e njëvote.

(2) Çdo kundërshtim në kohë për cilësinë e një votuesi do ti komunikohet Kryetarit,vendimi i të cilit do të jetë përfundimtar.

Neni 15: Votimi me Prokurë

(1) Përfaqësuesi do të emërohet nga ortaku sipas formës së mëposhtme (ose në formëne zakonshme apo formën që mund te miratohet nga Administratorët):

“............SHPK……..

Unë/Ne i/të nënshkruari/t, ............, ne cilësinë e ortakut/ortakëve të shoqërisë sëlartpërmendur, emëroj/më ........................, ose në pamundësi të tij, ........................, nëcilësinë e përfaqësuesit/ve tim/tonë për të votuar në emër/emrat tim/tonë dhe nëllogarinë time/tonë në mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme të shoqërisë e cila do tëmbahet më *data/muaji/ viti* dhe në çdo mbledhje të shtyrë.

Nënshkruar më *data/muaji/ viti* .

(2) Në rastet kur dëshirohet tu jepet ortakëve mundësia për të udhëzuar përfaqësuesinpër mënyrën veprimit, caktimi i përfaqësuesit bëhet sipas formës së mëposhtme (ose nëformën e zakonshme apo formën që mund te miratohet nga Administratorët):

“...........SHPK............

Unë/Ne i/të nënshkruari/t, ............, ne cilësinë e ortakut/ortakëve të shoqërisë sëlartpërmendur, emëroj/më ........................, ose në pamundësi të tij, ........................, nëcilësinë e përfaqësuesit/ve tim/tonë për të votuar në emër/emrat tim/tonë dhe nëllogarinë time/tonë në mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme të shoqërisë e cila do tëmbahet më data /muaji/ viti dhe në çdo mbledhje të shtyrë.

Kjo formë do të përdoret për vendimet e përmendura më poshtë:

Vendimi Nr. 1 *pro *kundër

Vendimi Nr. 2 *pro *kundër.

(*Fshini zgjedhjen e padëshiruar).

Përveç udhëzimeve të tjera, përfaqësuesi mund të votojë ose abstenojë, siç e quan tëarsyeshme. Nënshkruar më *data/muaji/ viti*

(3) Caktimi me shkrim i përfaqësuesit ose një kopje e noterizuar apo e miratuar ngaAdministratorët depozitohet në selinë e shoqërisë ose në një vend tjetër brenda territorittë Republikës së Shqipërisë, siç përcaktohet në njoftimin për mbledhjen e Asamblesë sëPërgjithshme ose në ftesën për të caktuar një përfaqësues të dërguar nga shoqëria në


Altina Xhoxhaj

2013

136

lidhje me mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme. Akti i emërimit të përfaqësuesitduhet të depozitohet jo më vonë se 48 orë përpara orës së mbledhjes ose mbledhjes sështyrë, në të cilën duhet të votojë përfaqësuesi.

(4) Në rast se akti i emërimit të përfaqësuesit jepet nëpërmjet komunikimit elektronik tëdërguar në adresën elektronike (email) sipas përcaktimeve të pikës 3 të nenit 4, të këtijStatuti, ky akt duhet të merret jo më vonë se 48 orë përpara orës së mbledhjes osembledhjes së shtyrë në të cilën duhet të votojë përfaqësuesi.

Neni 16: Përjashtimi nga e drejta e votës

(1) Ortaku nuk mund të ushtrojë të drejtën e votës nëse asambleja e përgjithshme merrvendim për:

a) vlerësimin e veprimtarisë së tij;

b) shuarjen e ndonjë detyrimi në ngarkim të tij;

c) ngritjen e një padie ndaj tij nga shoqëria;

ç) dhënien ose jo të përfitimeve të reja.

(2) Kur ortaku përfaqësohet nga një përfaqësues i autorizuar, i autorizuari vlerësohettë jetë në të njëjtin konflikt interesi, ashtu si dhe ortaku, të cilin përfaqëson.

Neni 17: Hetimet e posaçme

Personi ose personat që plotësojnë kushtet për të kërkuar emërimin apo zëvendësimin enjë eksperti të fushës sipas nenit 91 të Ligjit paraqesin një kërkesë të tillë nëpërmjetdepozitimit të një deklarate noteriale në selinë e shoqërisë e cila vërteton se personi osepersonat plotësojnë kushtet për kryerjen e këtij veprimi.

Kreu IV

Administratorët

Neni 18: Emërimi i Administratorëve

(1) Asambleja e përgjithshme emëron një ose më shumë persona fizikë siadministratorë të shoqërisë. Afati i emërimit, është 5 vjet, me të drejtë ripërtëritjeje.Emërimi i administratorëve prodhon efekte pas regjistrimit në Qendrën Kombëtare tëRegjistrimit.

(2) Administratorët e një shoqërie tregtare mëmë, sipas përcaktimit të Nenit 207 tëLigjit 9901, nuk mund të emërohen si administratorë të një shoqërie të kontrolluar eanasjelltas. Çdo emërim i bërë në kundërshtim me këto dispozita është i pavlefshëm.


Altina Xhoxhaj

2013

137

(3) Personat e mëposhtëm caktohen si Administratorë të parë të shoqërisë deri në emërimine tyre nga mbledhja e parë e Asamblesë së Përgjithshme.

Të dhënat e identifikimit: dhe specimenët e nënshkrimit:

(mbiemrat, emrat, adresat):

- -

- -

- -

- -

- -

- -

- -

- -

- -

(4) Administratori do të caktohet si Kryetar i mbledhjeve tëAdministratorëve deri në zgjedhjen nga mbledhja e parë e zakonshme.

Neni 19: Kompetencat e Administratorëve

Administratorët kanë të drejtë e detyrohen të:

a) kryejnë të gjitha veprimet e administrimit të veprimtarisë tregtare të shoqërisë, dukezbatuar politikat tregtare, të vendosura nga asambleja e përgjithshme;

b) përfaqësojnë shoqërinë tregtare;

c) kujdesen për mbajtjen e saktë e të rregullt të dokumenteve dhe të librave kontabëltë shoqërisë;

ç) përgatisin dhe nënshkruajnë bilancin vjetor, bilancin e konsoliduar dhe raportin eecurisë së veprimtarisë dhe, së bashku me propozimet për shpërndarjen e fitimeve, iparaqesin këto dokumente përpara asamblesë së përgjithshme për miratim;

d) krijojnë një sistem paralajmërimi në kohën e duhur për rrethanat, që kërcënojnëmbarëvajtjen e veprimtarisë dhe ekzistencën e shoqërisë;


Altina Xhoxhaj

2013

138

dh) kryejnë regjistrimet dhe dërgojnë të dhënat e detyrueshme të shoqërisë, siçparashikohet në ligjin për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit;

e) raportojnë përpara asamblesë së përgjithshme në lidhje me zbatimin e politikavetregtare dhe me realizimin e veprimeve të posaçme me rëndësi të veçantë përveprimtarinë e shoqërisë tregtare;

ë) kryejnë detyra të tjera të përcaktuara në ligj dhe në statut.

Administratoret janë te detyruar te thërrasin Asamblenë e Përgjithshme, në rastet kur:

-sipas bilancit vjetor apo raporteve të ndërmjetme financiare, rezulton ose ekzistonrreziku që aktivet e shoqërisë nuk i mbulojnë detyrimet e kërkueshme brenda 3muajve në vazhdim.

-shoqëria propozon të shesë apo të disponojë në mënyrë tjetër aktive, të cilat kanë njëvlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e funditfinanciare të certifikuara.

-shoqëria, brenda 2 viteve të para pas regjistrimit të saj, propozon të blejë nga njëortak pasuri, që kanë vlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të shoqërisë, që rezultonnë pasqyrat e fundit financiare të certifikuara.

Nëse asambleja e përgjithshme emëron më shumë se një administrator, ata eadministrojnë bashkërisht shoqërinë.

Asambleja e përgjithshme mund të shkarkojë administratorin në çdo kohë me shumicëtë zakonshme. Paditë, që lidhen me shpërblimin e administratorit, në bazë tëmarrëdhënieve kontraktore me shoqërinë, rregullohen sipas dispozitave ligjore nëfuqi.

Neni 20: Përfaqësimi

(1) Kufizimet e tagrave të përfaqësimit të administratorëve i kundër drejtohen palëvetë treta, në përputhje me dispozitat e nenit 12 të Ligjit 9901.

(2) Administratorët, që përfaqësojnë bashkërisht shoqërinë tregtare, mund tëautorizojnë disa prej tyre për kryerjen e disa veprimeve të caktuara apo për kryerjen edisa kategorive të caktuara veprimesh. Njoftimet e drejtuara secilit prejadministratorëve janë të vlefshme e detyruese për shoqërinë.

(3)Tagrat e përfaqësimit të administratorëve dhe çdo ndryshim i tyre njoftohen përregjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.

Neni 21: Skualifikimi dhe Shkarkimi i Administratorëve

Detyra e Administratorit përfundon në rast se:


Altina Xhoxhaj

2013

139

1. personi nuk është më Administrator sipas parashikimeve të Ligjit përfshirë edheparashikimet e pikës 6 të Nenit 95 të Ligjit “Për tregtaret dhe shoqëritë tregtare”;

2. personi ndodhet në gjendje paaftësie paguese;

3. personi vuan ose mund të vuajë nga çrregullime mendore;

4. personi jep dorëheqjen nga detyra duke njoftuar shoqërinë, ose

5. ka munguar për më shumë se gjashtë muaj radhazi pa lejen e Administratorëve të tjerë nëmbledhjet e Administratorëve të mbajtura gjatë kësaj periudhe dhe Asambleja ePërgjithshme, me propozimin e Administratorëve, vendos ta shkarkojë nga detyra.

Neni 22: Shpërblimi, Përfitimet e tjera dhe Shpenzimet e Administratorëve

(1) Administratorët shpërblehen në bazë të skemës së vendosur nga Asambleja ePërgjithshme në përputhje me parashikimet e Nenit 97 të Ligjit “Për tregtaret dhe shoqëritëtregtare”.

(2) Asambleja e Përgjithshme mund të parashikojë përfitime, nëpërmjet shpërblimeve nëpara, pensione, sigurime ose forma të tjera, për çdo person i cili ka qenë por nuk është mënë detyrë apo i punësuar në shoqëri, shoqëri të tjera të cilat janë ose kanë qenë shoqëri tëkontrolluara ose për shoqëri paraardhëse të shoqërisë ekzistuese ose të filialeve të saj, osepër çdo familjar të tyre (përfshirë bashkëshortin/en, ish-bashkëshortin/en) ose persona tëcilët janë ose ishin në varësi të tyre, dhe mund të paguajë kontribute në fonde të caktuarapër dhënien e përfitimeve të tilla.

(3) Administratorëve mund t’iu paguhen të gjitha shpenzimet e udhëtimit, akomodimit dheshpenzime të tjera në lidhje me pjesëmarrjen e tyre në mbledhjet e Administratorëve ose tëkomiteteve të Administratorëve ose të Asamblesë së Përgjithshme në lidhje mepërmbushjen e detyrave të tyre.

Neni 23: Mbledhjet e Administratorëve

(1) Mbledhjet e Administratorëve do të mbahen sipas nevojave të aktivitetit tregtar tëshoqërisë.

(2) Asambleja e Përgjithshme cakton njërin prej Administratorëve me detyrën e Kryetarit tëmbledhjes së Administratorëve, i cili mund të shkarkohet në çdo kohë nga kjo detyrë.Kryetari do të drejtojë çdo mbledhje të Administratorëve në të cilat ai është i pranishëm. Nërast se Kryetari nuk dëshiron të drejtojë mbledhjen apo nuk është i pranishëm brenda pesëminutave nga ora e caktuar për mbledhjen, Administratorët e pranishëm mund të emërojnënjërin prej tyre si Kryetar të mbledhjes.

(3) Çështjet e rendit të ditës vendosen me shumicën e votave të pjesëmarrësve. Në rastnumri të barabartë votash, vota e Kryetarit do të jetë vendimtare.


Altina Xhoxhaj

2013

140

(4) Të gjitha aktet e kryera nga mbledhja e Administratorëve, ose nga një komitet iAdministratorëve, apo nga persona të cilët veprojnë si Administratorë, pavarësisht nësebëhet e ditur më vonë se ka pasur mangësi në emërimin e një Administratori ose njëri prejtyre ka qenë i skualifikuar nga mbajtja e kësaj detyre, ose nuk kishin të drejtë të votonin, dotë konsiderohen të vlefshme njëlloj sikur këta persona të ishin emëruar rregullisht dhe tëishin cilësuar e të vazhdonin detyrën si Administratorë dhe të kishin të drejtë të votonin nëmbledhje.

(5) Vendimi me shkrim i nënshkruar nga të gjithë Administratorët që kanë të drejtë tënjoftohen për mbledhjen e Administratorëve ose nga komiteti i Administratorëve do tëkonsiderohet si i vlefshëm dhe i efektshëm njëlloj si të ishte miratuar në mbledhjen eAdministratorëve, e mbledhur dhe e zhvilluar rregullisht.

Neni 24: Kufizimet në Votimet e Administratorëve

(1) Administratorët nuk do të lidhin marrëveshje ose votojnë në mbledhjen eAdministratorëve për çështje në të cilin këta anëtarë kanë, direkt ose indirekt, një interesapo detyrim i cili është material, që është apo mund të jetë në kundërshtim me interesat eshoqërisë, në pajtim me nenin 13 të Ligjit 9901, deri në momentin kur në mbledhjen eAsamblesë së Përgjithshme, të gjithë anëtarët kanë rënë dakord që:

- të autorizojnë lidhjen e kësaj marrëveshje dhe

- të autorizojnë këtë anëtar që të votojë në lidhje me këtë çështje.

Autorizimi mund të jetë i përgjithshëm ose i posaçëm për një çështje të caktuar. Autorizimii përgjithshëm duhet të regjistrohet pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.

(2) Vota e Administratorit nuk do të llogaritet në kuorumin e pjesëmarrësve në mbledhje nëlidhje me vendimin për të cilin ky anëtar nuk ka të drejtë të votojë. Dispozitat e nenit 89 tëLigjit “Për tregtaret dhe shoqëritë tregtare” do të zbatohen lidhur me përjashtimin eAdministratorit nga vendimet e marra në këtë mbledhje.

(3) Në rast se në mbledhjen e Administratorëve ose të komitetit të Administratorëvediskutohet një çështje e lidhur me të drejtën e votës së një Administratori, çështja mund tidrejtohet Kryetarit të mbledhjes, përpara përfundimit të mbledhjes, dhe vendimi i tij lidhurme çdo Administrator të ndryshëm nga ai vetë do të jetë përfundimtar dhe i formës sëprerë.

Neni 25: Procesverbalet e Mbledhjeve të Administratorëve

Administratorët kujdesen që në libra të posaçëm të mbahen procesverbalet e:

1.të gjitha takimeve të kryera nga Administratorët; dhe


Altina Xhoxhaj

2013

141

2. të gjitha mbledhjeve të Asamblesë së Përgjithshme, mbledhjeve të Administratorëve dhekomiteteve të Administratorëve, përfshirë edhe emrat e Administratorëve të pranishëm nëkëto mbledhje.

Kreu V

Dividendët dhe Kalimi i Fitimeve në Kapitalin Themeltar

Neni 26: Dividendët

(1) Pas plotësimit të parashikimeve të Nenit 77 të Ligjit 9901, shoqëria me shumicë tëkualifikuar të votave së Asamblesë së Përgjithshme mund të deklarojë shpërndarjen edividendëve në përputhje me të drejtat përkatëse të ortakëve.

(2) Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe nga të drejtat që lidhen me kuotat, tëgjithë dividendët deklarohen dhe paguhen në përputhje me shumat e paguara për kuotat përtë cilët paguhet dividendi. Të gjithë dividendët pjesëtohen dhe paguhen në përpjesëtim tëdrejtë me shumat e paguara për kuotat, pjesës ose pjesëve të periudhës për të cilën paguhetdividendi; në rast se kuota emetohet me kushtin e përfitimit të dividendit nga një datë ecaktuar, dividendi do të paguhet në përputhje me këtë kusht.

(3) Asnjë dividend ose pagesë në para që lidhet me një kuotë nuk do të mbartë interesa ndajshoqërisë nëse nuk parashikohet nga të drejtat që lidhen me kuotën.

Neni 27: Kalimi i Fitimeve në Kapitalin Themeltar

Administratorët, pas vendimit të marrë nga Asambleja e Përgjithshme me shumicë tëkualifikuar votash dhe duke pasur parasysh parimet e përcaktuara në nenin 14 të Ligjit9901, mund të vendosin të kalojnë në kapitalin themeltar të shoqërisë fitimet epashpërndara të cilat nuk do të përdoren për të paguar dividendë preferencialë apo shuma tëtjera të parashikuara për rezervat e kapitalit të shoqërisë.

Kreu VI

Prishja dhe njoftimet

Neni 28: Prishja dhe likuidimi

Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar prishet:

a) kur mbaron kohëzgjatja e parashikuar në themelimin e saj;

b) me vendim të asamblesë së përgjithshme;

c) me hapjen e procedurave të falimentimit;


Altina Xhoxhaj

2013

142

ç) nëse nuk ka kryer veprimtari tregtare për dy vjet dhe nuk është njoftuar pezullimi iveprimtarisë në përputhje me pikën 3 të nenit 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “PërQendrën Kombëtare të Regjistrimit”;

d) me vendim të gjykatës;

Prishja e shoqërive tregtare ka si pasojë hapjen e procedurave të likuidimit nëgjendjen e aftësisë paguese, me përjashtim të rasteve kur është nisur një procedurëfalimentimi. Rregullat për procedurën e zakonshme të likuidimit në gjendjen e aftësisëpaguese janë Nenet 191 deri në 203 të Ligjit 9901.

Shoqëria likuidohet me procedurë të thjeshtëzuar, në përputhje me Nenet 204 dhe 205të Ligjit 9901.

Neni 29: Njoftimet

(1) Njoftimet e kryera nga çdo person sipas parashikimeve të Statutit, duhet të jenë meshkrim ose (nëse zbatohet) nëpërmjet komunikimit elektronik në adresën e parashikuarsipas pikës 3 të nenit 4 të këtij Statuti dhe janë të vlefshme në lidhje me kohën e njoftuarpër këtë qëllim dhe personin që kryen njoftimin.

(2) Shoqëria mund të njoftojë një ortak personalisht ose duke e dërguar njoftimin me letërporosi me kthim përgjigje në adresën e regjistruar të ortakut ose në adresën apo postënelektronike (nëse ka) që i është njoftuar shoqërisë nga ortaku. Kur ka disa bashkëzotëruestë një kuote, të gjitha njoftimet i jepen përfaqësuesit të tyre të përbashkët në përputhje mepikën 2 të nenin 72 të Ligjit.

(3) Ky Statut së bashku me ndryshimet dhe të gjitha dokumentet e tjera, raportet,komunikimet dhe procesverbalet e dhëna nga shoqëria do të publikohet ngaAdministratorët në faqen e internetit të shoqërisë, sipas parashikimeve të pikës 2 të nenit 4të këtij Statuti (nëse zbatohet).

Emrat dhe nënshkrimet e Ortakëve Themelues:

- -

- -

- -

- -

- -

- -


Altina Xhoxhaj

2013

143

- -

- -

- -

*Vendi *Data/muaji/ Viti*


Altina Xhoxhaj

2013

144

ANEKS 2


Altina Xhoxhaj

2013

145


Altina Xhoxhaj

2013

146


Altina Xhoxhaj

2013

147


Altina Xhoxhaj

2013

148


Altina Xhoxhaj

2013

149


Altina Xhoxhaj

2013

150


Altina Xhoxhaj

2013

151


Altina Xhoxhaj

2013

152


Altina Xhoxhaj

2013

153

KONKLUZIONE

1. Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar hyn në kategorinë e kontratave. Shoqërianë përgjithësi hyn në kategorinë e kontratave të bashkëpunimit.

2. Në rastet e mosmarrëveshjeve midis ortakëve, mosmarrëveshje që nukrregullohen nga statuti, mosmarrëveshje që kanë lindur pas hyrjes së ligjit të rinë fuqi, ky i fundit duhet të zbatohet automatikisht nga ana e gjykatëspavarësisht faktit nëse shoqëria është krijuar dhe ekziston në bazë te ligjit tëvjetër (d.m.th. nuk ka përshtatur statutin me ligjin e ri).

3. Në rastet e kërkesë padive me anë të së cilave kërkohet pavlefshmëri evendimeve të asamblesë së ortakëve, disiplinë e cila nuk rregullohet nga ana eligjit të ri, zbatohen dispozitat e Kodit Civil në lidhje me pavlefshmërinë nëseështë relative apo absolute.

4. Në rastin kur ka një vendim asambleje dhe njëri prej ortakëve ka votuar dukeqenë në konflikt interesi, pra në kundërshtim me nenin 89, ligji nuk karregulluar se si do të kundërshtohet ky vendim dhe rastet kur kundërshtohet.Sa më sipër mendoj se mund të kërkohet pavlefshmëri vendimi nëse i kaardhur ose mund ti vijë në të ardhmen dëm shoqërisë.

5. Mosmarrëveshjet midis shoqërisë dhe administratorëve në lidhje me veprimete këtyre të fundit që kane pasur si objekt veprime juridike në emër tëshoqërisë, zgjidhen duke ju referuar dispozitave të ligjit Për tregtarët dheshoqëritë tregtare. Ndërsa mosmarrëveshjet e administratorit me shoqërinë nëlidhje me kontratën e lidhur midis tyre për shërbimet e kryera ngaadministratori zgjidhen duke ju referuar dispozitave të K. Civil.

6. Në rastet kur ligji i ri ka parashikuar largimin dhe përjashtimin e ortakut, nëfakt kjo nuk është gjë tjetër veçse zgjidhja e pjesshme e kësajkontrate/marrëdhënie ligjore për krijimin e shoqërisë. Në rastin e largimit tëortakut në shoqërinë me përgjegjësi të kufizuar, ne kemi një zgjidhje tëpjesshme të kontratës/marrëdhënies së shoqërisë për shkak të vullnetit tëortakut.

7. Në rastin e largimit të ortakut për shkaqe të arsyeshme pjesa e tij likuidohet.Pra shoqëria nuk mund të pretendojë gjendje ekonomike ose mungesën elikuiditeteve dhe të mos likuidojë pjesën e ortakut nëse shkaku i largimit ështëkonsideruar i arsyeshëm.

8. Për sa i përket vlerës së kuotës së ortakut që largohet ligji nuk ka përcaktuar sesi do vlerësohet kjo kuotë, ka boshllëk ligjor. Rekomandimi im është sipasgjendjes pasurore të shoqërisë në momentin kur ortaku largohet.

9. Përjashtimi konsiston në zgjidhjen e pjesshme të marrëdhënies kontraktuale tëshoqërisë, pavarësisht nga vullneti i ortakut i cili përjashtohet.


Altina Xhoxhaj

2013

154

10. Në rastin e përjashtimit largimi i ortakut në adresë të paditur dhe pamundësia ekomunikimit me të nuk mund të përbëj shkak ligjor për përjashtimi e tij, nësenuk provohet qartë se cilat dispozita të ligjit ose të statutit të jenë shkelur ngaortaku ose dëmi që i është shkaktuar shoqërisë nga veprimet e ortakut.

11. Në lidhje me ndërgjyqësinë në çështjet me objekt përjashtim ortaku, paditësinë padinë që i drejtohet gjykatës është asambleja e përgjithshme e ortakëve,nuk është shoqëria.

12. Objekti i padisë është përjashtimi i ortakut dhe nuk mund të jetë zbatim ivendimit të asamblesë për përjashtimin e ortakut.

13. Në lidhje me kuotën e ortakut qe përjashtohet ligji përsëri nuk përcakton seçfarë do bëhet me të.

14. Prishja e shoqërisë nuk i jep fund ekzistencës së saj, por sjell një ndryshim tëqëllimit të aktivitetit të shoqërisë.

15. Me përfundimin e afatit shoqëria prishet ipso iure, janë administratorët qëreferojnë këtë fakt në QKR. Gjykata nuk mund të prishë shoqërinë për shkaktë plotësimit të afatit.

16. Procedimi me anë të së cilit paguhen fillimisht kreditorët e shoqërisë, meqëllim që të bëhet i disponueshëm kapitali social dhe të lejohet ndarja midisortakëve, quhet likuidim.

17. Nëse jemi në fazën e likuidimit dhe likuiduesi paraqet padi në gjykatë,ndërgjyqësia është e gabuar nëse si palë e paditur thirret shoqëria. Në këtë rastsi palë e paditur do thirren ortakët ose asambleja e ortakëve, shoqëria në këtëfazë përfaqësohet nga likuiduesi.

18. Veprimtaria e likuiduesit nuk mund të kundërshtohet pas çregjistrimit tëshoqërisë nga QKR, vetëm nëse konkurrojnë kushtet e pavlefshmërisëabsolute.

19. Procedura e thjeshtëzuar e likuidimit nuk është një procedurë në favor tëshoqërive që kanë rezultuar me humbje.

20. Në rast se shoqëria është në fazën e likuidimit të zakonshëm dhe ortakëtmarrin vendim me unanimitet për likuidim te thjeshtëzuar, nuk ka arsye ligjoreqë gjykata të rrezojë padinë. Argumenti se asambleja mund të marrë vendimevetëm ne lidhje me procedurën e likuidimit nuk qëndron.


Altina Xhoxhaj

2013

155

PËRMIRËSIME LIGJORE NË LIGJIN PËR TREGTARËTDHE SHOQËRITË TREGTARE

Neni 89 i LTSHT

Është:

1. Përjashtimi nga e drejta e votës.Ortaku nuk mund të ushtrojë të drejtën e votës nëse asambleja e përgjithshme

merr vendim për:a) vlerësimin e veprimtarisë së tij;b) shuarjen e ndonjë detyrimi në ngarkim të tij;c) ngritjen e një padie ndaj tij nga shoqëria;ç) dhënien ose jo të përfitimeve të reja.

2. Kur ortaku përfaqësohet nga një përfaqësues i autorizuar, i autorizuarivlerësohet të jetë në të njëjtin konflikt interesi, ashtu si dhe ortaku, të cilinpërfaqëson.

Të bëhet:

1. Ortaku nuk mund të ushtrojë të drejtën e votës nëse asambleja e përgjithshmemerr vendim për:a) vlerësimin e veprimtarisë së tij;b) shuarjen e ndonjë detyrimi në ngarkim të tij;c) ngritjen e një padie ndaj tij nga shoqëria;ç) dhënien ose jo të përfitimeve të reja.

2. Kur ortaku përfaqësohet nga një përfaqësues i autorizuar, i autorizuarivlerësohet të jetë në të njëjtin konflikt interesi, ashtu si dhe ortaku, të cilin përpërfaqëson.

3. Në rast se ortaku e ushtron te drejtën e votës megjithëse është në kushtet eparagrafit 1, administratorët e shoqërisë, ortakët ose asambleja ka të drejtë tëkërkojë në gjykatën përkatëse kundërshtimin e vendimet te asamblesë vetëmnëse i kanë ardhur dëme shoqërisë.

Neni 92/2 i LTSHT

Është:

Ortakët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave nëasamblenë e shoqërisë, ose një vlerë më të vogël të parashikuar në statut, apo seciliprej kreditorëve të shoqërisë mund t'i kërkojnë asamblesë së përgjithshme ngritjen epadisë si më sipër. Ortakët apo kreditorët e shoqërisë së përcaktuar më sipër, brenda30 ditëve pas refuzimit nga asambleja për ngritjen e padisë, kanë të drejtë të ngrenëpadi drejtpërdrejt përpara gjykatës kompetente për shfuqizimin e vendimit të


Altina Xhoxhaj

2013

156

administratorëve. Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim, brenda 60ditëve nga data e kërkesës, kërkesa e ortakëve apo kreditorëve vlerësohet e refuzuar.

Të bëhet:

Ortakët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave nëasamblenë e shoqërisë, ose një vlerë më të vogël të parashikuar në statut, mund t'ikërkojnë asamblesë së përgjithshme ngritjen e padisë si më sipër. Ortakët e shoqërisësë përcaktuar më sipër, brenda 30 ditëve pas refuzimit nga asambleja për ngritjen epadisë, kanë të drejtë të ngrenë padi drejtpërdrejt përpara gjykatës kompetente përshfuqizimin e vendimit të administratorëve. Nëse asambleja e përgjithshme nuk merrnjë vendim, brenda 60 ditëve nga data e kërkesës, kërkesa e ortakëve vlerësohet erefuzuar.

Pas nenit 101 të LTSHT të shtohet neni 101/1, ku të parashikohet mënyrase si do përcaktohet vlera e kuotës së ortakut që largohet.

Neni 101/1

Vlera e kuotës së ortakut që largohet nga shoqëria përcaktohet në bazë tëgjendjes pasurore të shoqërisë në ditën që verifikohet ndërprerja e marrëdhënies.

Neni 102 i LTSHT:

Është:

Përjashtimi i ortakut1. Në bazë të një vendimi të zakonshëm, asambleja e përgjithshme mund t'i

kërkojë gjykatës përjashtimin e ortakut, nëse ai nuk ka shlyer kontributin e tij, sipasparashikimeve të statutit ose nëse ekzistojnë shkaqe të tjera të arsyeshme për këtëpërjashtim.

2. Konsiderohen shkaqe të arsyeshme për përjashtimin e ortakut, sipas pikës 1të këtij neni, por pa u kufizuar në to, rastet kur ortaku:

a) me dashje apo me pakujdesi të rëndë i shkakton dëme shoqërisë oseortakëve të tjerë;

b) me dashje apo me pakujdesi të rëndë shkel statutin ose detyrimet epërcaktuara me ligj;

c) përfshihet në veprime, të cilat e bëjnë të pamundur vazhdimin emarrëdhënieve midis shoqërisë tregtare dhe ortakut; ose

ç) me veprimet e tij dëmton ose pengon ndjeshëm veprimtarinë tregtare tëshoqërisë.

3. Gjatë procedurës së përjashtimit të ortakut, me kërkesë të paditësit, gjykatamund të marrë një masë për sigurimin e padisë, duke pezulluar të drejtën e votës sëortakut, që kërkohet të përjashtohet, si dhe të drejtat e tjera, që rrjedhin nga zotërimi ikuotës së shoqërisë, kur ajo e vlerëson këtë masë si të nevojshme dhe të justifikuar.

4. Shoqëria ka të drejtë t'i kërkojë ortakut të përjashtuar shpërblimin e dëmit tëpësuar nga veprimet, që kanë sjellë përjashtimin.


Altina Xhoxhaj

2013

157

5. Ortaku ka të drejtë t'i kërkojë shoqërisë shpërblimin e dëmit të pësuar, nësekërkesa për përjashtim nuk është e bazuar.

6. Ortaku nuk ka të drejtë t'i kërkojë shoqërisë likuidimin e kuotës, nëse aipërjashtohet për shkaqe të arsyeshme, por, nëse shoqëria ngre ndaj tij padi përshpërblim dëmi, ortaku ka të drejtë të kompensojë çdo shumë, që do të kishte të drejtëta përfitonte në cilësinë e likuidimit të kuotës, me dëmin e kërkuar nga shoqëria.

Të bëhet:

Përjashtimi i ortakut

1. Në bazë të një vendimi të zakonshëm, asambleja e përgjithshme mund t'ikërkojë gjykatës përjashtimin e ortakut, nëse ai nuk ka shlyer kontributin e tij, sipasparashikimeve të statutit ose nëse ekzistojnë shkaqe të tjera të arsyeshme për këtëpërjashtim.

2. Konsiderohen shkaqe të arsyeshme për përjashtimin e ortakut, sipas pikës 1të këtij neni, por pa u kufizuar në to, rastet kur ortaku:

a) me dashje apo me pakujdesi të rëndë i shkakton dëme shoqërisë oseortakëve të tjerë;

b) me dashje apo me pakujdesi të rëndë shkel statutin ose detyrimet epërcaktuara me ligj;

c) përfshihet në veprime, të cilat e bëjnë të pamundur vazhdimin emarrëdhënieve midis shoqërisë tregtare dhe ortakut; ose

ç) me veprimet e tij dëmton ose pengon ndjeshëm veprimtarinë tregtare tëshoqërisë.

3. Gjatë procedurës së përjashtimit të ortakut, me kërkesë të paditësit, gjykatamund të marrë një masë për sigurimin e padisë, duke pezulluar të drejtën e votës sëortakut, që kërkohet të përjashtohet, si dhe të drejtat e tjera, që rrjedhin nga zotërimi ikuotës së shoqërisë, kur ajo e vlerëson këtë masë si të nevojshme dhe të justifikuar.

4. Shoqëria ka të drejtë t'i kërkojë ortakut të përjashtuar shpërblimin e dëmit tëpësuar nga veprimet, që kanë sjellë përjashtimin.

5. Ortaku ka të drejtë t'i kërkojë shoqërisë shpërblimin e dëmit të pësuar, nësekërkesa për përjashtim nuk është e bazuar.

6. Ortaku nuk ka të drejtë t'i kërkojë shoqërisë likuidimin e kuotës, nëse aipërjashtohet për shkaqe të arsyeshme, por, nëse shoqëria ngre ndaj tij padi përshpërblim dëmi, ortaku ka të drejtë të kompensojë çdo shumë, që do të kishte të drejtëta përfitonte në cilësinë e likuidimit të kuotës, me dëmin e kërkuar nga shoqëria.

7. Kuota e ortakut që përjashtohet anulohet. Të drejtat dhe detyrimet, që irrjedhin ortakut nga zotërimi i kuotës, shuhen me anulimin e saj.

Neni 203 i LTSHT

Është:Veprimtaria e likuiduesit nuk mund të kundërshtohet pas çregjistrimit të

shoqërisë nga QKR.


Altina Xhoxhaj

2013

158

Të bëhet:

Veprimtaria e likuiduesit nuk mund të kundërshtohet pas çregjistrimit tëshoqërisë nga QKR vetëm nëse konkurrojnë kushtet e pavlefshmërisë absolute.


Altina Xhoxhaj

2013

159

LITERATURA

Kode, ligje, direktiva të BE

1. Kodi tregtar i Zogut dhe ligja për zbatimin e tij2. Ligji nr. 7638, datë 19.11.1992 “Për shoqëritë tregtare”3. Ligji nr. 7667, datë 28.1.1993 “Për regjistrin tregtar dhe formalitete që duhet

respektuar”4. Ligji nr. 7632, datë 4.11.1992 “Për dispozitat që rregullojnë pjesën e parë të

Kodit Tregtar”5. Ligji nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”6. Ligji nr. 9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën kombëtare të Regjistrimit”7. Kodi Civil i vitit 1994, i azhurnuar8. Kodi Civil i Republikës Italiane9. Ligjit nr. 8901, datë 23.5.2002 “Për falimentimin”10. Marrëveshja e Stabilizim Asocimit ndërmjet Komunitetit Evropian dhe

Republikës së Shqipërisë11. Direktiva e parë e BE e datës 9 mars 1968, no. 68/151/EEC (Liria e

themelimit)12. Direktiva e dytë e Këshillit, 77/91/EEC, e miratuar në datën 13 dhjetor 1976

(Krijimi e shoqërive publike me përgjegjësi të kufizuar)13. Direktiva e tretë e Këshillit, 78/855/EEC, e datës 9 tetor 197814. Direktiva e katërt e Këshillit, 78/660/EEC, e datës 25 korrik 1978, bazuar në

nenin 54 (3) (g) të Traktatit mbi llogaritë vjetore të disa llojeve të shoqërive,amenduar nga një sërë Direktivash të mëvonshme dhe nga Aktet e zgjerimitdhe të pranimit të anëtarëve të rinj në BE

15. Direktiva e Gjashtë e Këshillit, e datës 17 dhjetor 1982, bazuar në nenin 54 (3)(g) të Traktatit, në lidhje me ndarjen e shoqërive publike me përgjegjësi tëkufizuar, 82/891/EEC

16. Direktiva e dymbëdhjetë e Këshillit, e datës 21 dhjetor 1989, 89/667/EEC, mbiortakun e vetëm të shoqërive private me përgjegjësi të kufizuar

Literatura juridike

1. Galgano.F, Diritto Commerciale Le societa quarta edizione, Zanichelli BolognaOttobre 1992

2. Galgano.F, L impreditore, quarta edizione, Zanichelli Bologna, ottobre 19923. Ferrara. Francesco Jr, Corsi. Franceso, Gli impreditori e le societa Undicesima

edizione Giuffre Editore 1999 Milano4. Malltezi. Argita , E drejta shqiptare e shoqërive tregtare. Botim i pare, 20115. Bachner. Thomas, Schuster. Edmund-Philipp, Winer. Martin, Ligji i ri shqiptar

për shoqërite tregtare sipas burimeve të tij në të drejtën Evropiane, Tirane shkurt2009, shtypshkronja Guttenberg.

6. Pr Dr Hetemi . Mehdi J, Detyrimet dhe kontrata7. Bolaffi R La societa semplice8. Berberi. B, Shoqëritë tregtare Tiranë 2004, shtypshkronja Morava9. Ferri . G, Il contratto di societa commerciale, Giuffre editore Milano 198910. Auletta . Giuseppe – Giacomo, Il contratto di societa commerciale


Altina Xhoxhaj

2013

160

11. Ascarelli . Tullio, Consorzi volontari tra impreditori12. Ferro – Luzzi. Pietro , I contratti associative Giuffre editore Milano 197113. Ascarelli. Tullio Il contratto plurilaterale14. Traktati I GRIPPO Trattato di diritto private diretto da Rescigno Torino 198515. .Mossa. L, Societa commercili e personali 194216. Ferri . Giuseppe, + “Le Societa “ Giufrre editore terzo edition, 1987

Vendime gjyqësore

1. Vendimi nr. 1896, datë 3.3.2008 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë2. Vendim nr. 1528, datë 21.2.2012 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë3. Vendimi nr. 3675, datë 3.05.2010 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë4. Vendimi nr. 6449, datë 6.9.2010 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë5. Vendimi nr. 8161, datë 19.11.2007 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë6. Vendimi nr. 3679, datë 6.5.2011 i i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë7. Vendimi nr. 1356, datë 26.03.2004 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë8. Vendim për regjistrimin si person juridik, nr. 1111, datë 03.06.19999. Vendimi nr. 8161, datë 19.11.2007 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë10. Vendimi nr. 4530, datë 2.6.2010 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë11. Vendimi nr. 1611, datë 3.3.2010 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë12. Vendimi nr. 10155, datë 13.12.2011 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë13. Vendimi nr. 10771, datë 27.12.2011 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë14. Vendimi nr. 4678, datë 10.6.2010 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë15. Vendimi nr. 404 Akti, datë 27.05.2003 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Krujë16. Vendimi nr. 170, datë 09.12.2003 i Gjykatës së Apelit Tiranë17. Vendimi nr. 1587, datë 27.07.2004 i Kolegjit Civil të Gjykatës së Lartë (dhoma e

këshillimit)18. Vendimi nr.8, datë 16.03.2011 i Gjykatës Kushtetuese19. Vendimi nr.38, datë 30.12.2010 i Gjykatës Kushtetuese20. Vendimi nr.7, datë 09.03.2009 i Gjykatës Kushtetuese21. Vendimi nr.25, datë 10.06.2011 i Gjykatës Kushtetuese22. Vendimi nr. 11, datë 17.05.2006 i Gjykatës Kushtetuese23. Vendimi nr. 488, datë 27.1.2009 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë24. Vendimi nr. 1696, datë 5.3.2009 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë25. Vendimi nr. 6100/5, datë 16.11.2006 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë26. Vendimi nr. 10182, datë 13.12.2011 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë27. Vendimi nr. 4751, datë 2.6.2009 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë28. Vendimi nr. 7517, datë 3.10.2011 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë29. Vendimi nr. 500, datë 03.04.2009 i Gjykatës së Rrethit Gjyqësor Tiranë30. Vendimi nr. 1077, datë 09.12.2009 i Gjykatës së Apelit Tiranë31. Vendimi nr. 903, datë 29.10.2010 i Gjykatës së Lartë32. Vendimi nr. 11, datë 02.04.2008 i Gjykatës Kushtetuese33. Vendimi nr. 7, datë 09.03.2009 i Gjykatës Kushtetuese34. Vendimi nr. 23, datë 23.07.2009 i Gjykatës Kushtetuese35. Vendimi nr. 38, datë 30.12.2010 i Gjykatës Kushtetuese36. Vendimi nr. 6, datë 17.2.2012 i Gjykatës Kushtetuese37. Vendimi nr. 9, datë 26.02.2007 i Gjykatës Kushtetuese38. Jurisprudenca e Gjykatës së StrasburgutVendimi “Krombach kundër Francës”,

datë 03.02.2001.39. Corte di Cassazione Sezione Lavoro civile, sentenza 21 maggio 2002, n. 7465


Altina Xhoxhaj

2013

161

40. Corte di Cassazione Sezione Lavoro civile, sentenza 28 giugno 2004, n. 1197841. Tribunale di Milano Sezione VIII civile, sentenza 24 maggio 2010, n. 6836


Altina Xhoxhaj

2013

162

Abstrakt rreth temës“ Gjykimi i çështjeve që lidhen me organizimin dhe funksionimin e ShPK”

Kjo temë është përqendruar tek shoqëria me përgjegjësi të kufizuar si një nga shoqëritë tregtare më tëpërhapura në vendin tonë. Ligji Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare është miratuar nga Kuvendi iShqipërisë ne 14. Prill. 2008 .Ky ligj ka shume pak lidhje me ligjin e vjetër Për shoqëritë tregtare dhe nuk është vazhdimësi ehistorike e legjislacionit të mëparshëm tregtar. Ndaj tema fillimisht jep disa opinione të përgjithshmepër ligjin, shoqërinë me përgjegjësi te kufizuar mënyrën se si krijohet dhe regjistrohet.Aspekti me i rëndësishëm i temës është i përqendruar tek procedurat gjyqësore ne lidhje me shoqërinëme përgjegjësi te kufizuar , ne mosmarrëveshjet midis ortakeve, midis ortakëve dhe administratoreve sidhe mënyrën se si gjykata ka zbatuar ligjin e ri.Gjithashtu tema është përqendruar tek largimi dhe përjashtimi I ortakut si dy institute juridike të reja tëtrajtuara ne ligjin e ri. Ne lidhje me sa me sipër janë trajtuar mosmarrëveshjet e trajtuara nga gjykatapër likuidimin e kuotës se ortakut te larguar dhe procedurat gjyqësore për përjashtimin e ortakut . Njëvend të rëndësishëm në temë kanë gjetur zgjidhjet e dhëna nga gjykata për prishjen dhe likuidimin eshoqërive me përgjegjësi të kufizuara në gjendje aftësisë paguese.

Abstract about my postgraduate thesis:“The judgment of the cases that are connected with the organization and functioning of the limitedliability company“This thesis is focus on Limited Liability Company and how this commercial company is treated by thenew law. The law on commercial company was adopted by the Albania parliament on 14 April 2008and this law revolutionizes Albania’s company tradition. There is little or no continuity between the oldlaw and the new one. According to this, the thesis first of all gives some general consideration aboutlimited liability Company as a separate legal person distinct from it members, analyzing companyformation and registration.The more important aim of this thesis is to focus on the court proceedings on the Limited LiabilityCompany, on conflict between shareholders, between shareholder and administrators of the companyand how the court apply the this law.Then the thesis is focus on the withdrawal and expulsion of a member. The thesis treats the procedurefor exclusion of a member before the court and the court decisions about this. A space is given to thedissolution and liquidation of the Limited liability Company and the court proceedings regarding tothis.

Fusha: LigjFjalë kyçe: Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, gjykim, ortakët, asambleja përgjithshme, administrator,largim , përjashtim, prishje, likuidim.

gjykimi i çështjeve që lidhen me organizimin dhe …...e shoqërisë dhe realizimi i kërkesës...

Documents