gmf financials 31dec09 final b · 2010. 3. 12. · gmf limited (רלוד יפלאב) 2009...

GMF LIMITED

9200דצמבר ב 31ליום דוחות כספיים

- 1 -

GMF Limited 9200 לדצמבר 31דוחות כספיים ליום

תוכן העניינים

ע מ ו ד

2 דוח רואי החשבון המבקרים

3 מאזנים מאוחדים

4 על הרווח הכוללדוחות מאוחדים

5 צמידוחות על השינויים בהון הע

6 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

7-65 ביאורים לדוחות הכספיים

___________________________

_________________

_____

- 2 -

GMF Limitedוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של ד

2008- ו2009 בדצמבר 31לימים ) "חברהה" –להלן ( GMF Limitedביקרנו את המאזנים המאוחדים המצורפים של לכל אחת משלוש השנים בתקופה תזרימי המזומנים ו השינויים בהון העצמי ,הכוללרווח ה המאוחדים עלדוחותהאת ו

אחריותנו היא . החברהה של דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון והנהל. 2009 בדצמבר 31שהסתיימה ביום . כספיים אלו בהתבסס על ביקורתנועה על דוחותילחוות ד

דרך פעולתו (לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון , בישראלערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים

על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה . 1973-ג"התשל, )של רואה חשבוןביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות . וחות הכספיים הצגה מוטעית מהותיתסבירה של ביטחון שאין בד

ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים . בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ים בכללותההמשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספי

.אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו

את , מכל הבחינות המהותיות,ל משקפים באופן נאות"הדוחות הכספיים המאוחדים הנ, בהתבסס על ביקורתנו, לדעתנומזומנים השינויים בהון ותזרימי ה, ואת תוצאות פעולותיה2008- ו2009 בדצמבר 31המצב הכספי של החברה לימים

בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים , 2009 בדצמבר 31שלה לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום )IFRS ( והוראות תקנות ניירות ערך)2010-ע"התש, )דוחות כספיים שנתיים.

מצבה הכספי של בדבר ' א19 -ו 'ב1אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור , ל" הנמבלי לסייג את חוות דעתנומבר דצ ב31נכון ליום .2009מבר דצ ב31 ביום השהסתיימ לשנה אלפי דולר 7,807 בסך של הפסדלחברה .החברה

אלפי דולר ותזרימי 9,835סך הגרעון בהון החוזר הינו , אלפי דולר6,215סך הגרעון בהון של החברה הינו , 2009 .אלפי דולר 619 בסך ששימשו לפעילות שוטפת הינם 2009לשנת המזומנים

עקב 2009 בדצמבר 25ובמועד של 2009 ביוני 25במועד של ' לא פרעה החברה את קרן אגרות החוב סידרה א, בנוסף

ובשל כך למחזיקי , קשיים תזרימיים אליהם נקלעה החברה הנובעים מאי פרעון הלוואות שהעמידה החברה ללוויהלמול מחזיקי אגרות החוב לגיבוש הסדר פעלההחברה . י את אגרות החובזכות להעמיד לפרעון מידקמה האגרות החוב

. )'א19ראה באור (2010בינואר 18י מחזיקי אגרות החוב ביום ל יד הסדר זה אושר עקרונית ע.לפרעון אגרות החובשים החברה הגישה בקשה לבית משפט לשם מתן הוראות לכינוס אסיפה לצורך אישור ההסדר וביצוע ההליכים הדרו

. לחוק החברות350בהתאם לסעיף , לאישור ההסדר

גם היה , "עסק חי"מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כ, יחד עם גורמים נוספים, גורמים אלהבדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שיתכן שתהיינה . ויאושר ההסדר

". עסק חי"אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כדרושות

זיו האפט

רואי חשבון 2010במרץ 12,אביב-תל

- 3 -

imitedLGMF )באלפי דולרים(מאזנים מאוחדים

31.12.2008 31.12.2009ביאור

נכסים

:נכסים שוטפים

535 6,135 3 מזומנים ושווי מזומנים

16,587 249 4 כסים פיננסיים לזמן קצרנ

6,384 17,122

:נכסים לא שוטפים - 3,620 4 נכסים פיננסיים לזמן ארוך

10,004 17,122

התחייבויות והון עצמי

:התחייבויות שוטפות

240 721 5 זכות-זכאים ויתרות

15,290 15,498 6 יגרות חובא

16,219 15,530

:התחיבויות לא שוטפות

- - 6 איגרות חוב

:הון עצמי

3,832 3,832 7 נפרע וקרנות הוןהון מניות

)2,240( )10,047( עודפים

)6,215( 1,592

10,004 17,122

:הדוחות הכספיים אושרו על ידי הדירקטוריון ונחתמו מטעמו על ידי

2010במרץ 12 תאריך אישור

הדוחות הכספיים על ידי הדירקטוריון

לואיס סילבר דירקטור

רי מנדל' ג ל"דירקטור ומנכ

פיטר אולדן דירקטור

ומנהל הכספים

.הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

- 4 -

imitedLGMF )באלפי דולרים(מאוחדים על הרווח הכולל דוחות

לשנה

שהסתיימה 31ביום

בדצמבר

לשנה שהסתיימה

31ביום בדצמבר


31ביום בדצמבר

2007 2008 2009 ביאור

2,836 3,155 2,530 8 מהלוואותהכנסות

)2,634( )3,060( )1,759( 9 עלות המכירות

- )3,014( )7,417( 4 הפרשה לחובות מסופקים 202 )2,919( )6,646( גולמי)הפסד (רווח

)743( )453( )556( 10 הוצאות הנהלה וכלליות )541( )3,372( )7,202( הפסד מפעולות רגילות

)967( )336( )842( 11 הוצאות מימון

1769 1,354 237 12 ת מימוןכנסוה 261 )2,354( )7,807( מסים על ההכנסה ניכוי לפני) הפסד(רווח

- - - 13 מסים על ההכנסה

261 )2,354( )7,807( נקי לתקופה) הפסד(רווח


GMF Limited

)דולריםאלפי ב(על השינויים בהון מאוחדים דוחות

- 5 -

:9200 בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

הכל-סךהפסדים צבורים

קרן הון בגין תשלום

מבוסס מניותם על תקבולי

חשבון מניות הון מניות פרמיה

2009 בינואר 1יתרה ליום 506 3,312 - 14 )2,240( 1,592

לתקופההפסד - - - - )7,807( )7,807()6,215( )10,047( 14

- 3,312 506

2009 בדצמבר 31 יתרה ליום


הכל-סך

רווחים ) הפסדים(

צבורים


מבוסס מניותתקבולים על חשבון מניות הון מניות פרמיה

2008 בינואר 1יתרה ליום 500 3,272 - 15 114 3,901 הנפקת הון מניות רגילות 6 40 - )1( - 45 לתקופה הפסד - - - - )2,354( )2,354( 2008 בדצמבר 31יתרה ליום 506 3,312 - 14 )2,240( 1,592


הכל-סך

רווחים ) הפסדים(

צבורים


מבוסס מניותתקבולים על חשבון מניות הון מניות פרמיה

2007 בינואר 1יתרה ליום 2 - 2,435 15 )147( 2,305 הנפקת הון מניות רגילות 498 3,272 )2,435( - - 1,335

נקי לתקופהרווח - - - - 261 261 2007 בדצמבר 31יתרה ליום 500 3,272 - 15 114 3,901


- 6 -

GMF Limited

)באלפי דולרים(דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

סתיימה הלשנה ש בדצמבר31ביום



2007 2008 2009 :תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

ח רווח והפסדלפי דונקי ) הפסד(רווח )7,807( )2,354( 261 :התאמות בגין

אגרות חוב הוצאות הנפקתהפחתת 78 180 188 עתידיות שינוי בשווי ההוגן של עסקאות 689 )749( )1,560(

נטו, בגין הפרשי שער) רווחים(הפסדים 121 )26( 1,843 ח"רווחים בגין פידיון מוקדם של אג )236( )261( -

שינוי בשווי ההוגן של אופציות - 20 132 הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן לאגרות החוב 571 1,034 802

נטו,ריבית) הכנסות(הוצאות )1,548( 75 ) 205( הפרשה לירידת ערך נכסים פיננסיים 7,417 3,014 -

1,461 933 )715( ו מפעילות רגילותשנבע) ששימשו(תזרימי מזומנים

רכוש והתחייבות בסעיפילפני שינויים

בנכסים פיננסיםחייבים ויתרות חובהב) עליה(ירידה )385( )450( )1,401( זכאים ויתרות זכותב) ירידה(עליה 481 )309( 1,591

שוטפת) לפעילותששימשו (מפעילות נטו, מזומנים )619( 174 1,651

:תזרימי מזומנים מפעילות השקעה ריביות שנתקבלו 2,093 1,771 205

תמורה ממימוש עסקאות עתידיות 947 - - שניתנולזמן ארוך הלוואות )91( )2,012( )30,474(

שנפרעולזמן ארוך הלוואות 4,141 8,288 8,796

השקעה) ששימשו לפעילות(פעילות מנטו , זומניםמ 7,090 8,047 )21,473( :תזרימי מזומנים מפעילות מימון

הנפקת הון מניות - 45 1,372 תקבולים מהנפקת אגרות חוב - - 21,332

פידיון אגרות חוב - )7,624( - ובתשלומים בגין פידיון מוקדם של אגרות ח )279( )2,103( - ח"ריבית ששולמה בגין אג )545( )1,846( )1,633(

מימון) ששימשו לפעילות(נטו מפעילות , מזומנים )824( )11,528( 21,071

במזומנים ושווי מזומנים) ירידה(עליה 5,647 )3,307( 1,249

הפרשי תרגום בגין מזומנים ושווי מזומנים )47( 165 - התקופה לתחילת יתרת מזומנים ושווי מזומנים 535 3,677 2,428

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתום התקופה 6,135 535 3,677


-7-

GMF Limited

)באלפי דולר (2009 בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

: כללי- 1ר ביאו

. 92966רסי ומספרה ' כחברה ציבורית על פי החוק בג2006 במרץ 27ביום ") גרסי("Jersey -החברה הוקמה ב .א

.החברה מרכזת את מלוא פעילותה באמצעות חברה בת

.ONE CASTLE STREET ST HELIER JERSEY JE2 3RTכתובת החברה הרשומה

הינם 1968-ח"ע תשכ"כמשמעות מונח זה בחוק ני, ה בחברהבעלי השליט, נכון לתאריך הדוחות הכספיים

Explorer Master Fund RP להלן")RP("

לרבות פרויקטים בתחום (ל "החברה פועלת לשם העמדת מימון לפרויקטים בתחומים שונים בישראל ובחו

כישת ההון העצמי וכן פועלת לשם העמדת מימון לר, בשלבי הייזום והרכישה הראשונים של הפרויקטים, )ן"הנדל

. כפי שמתקבלות מעת לעת, של היזמים בפרויקטים הקיימים הכל בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה

שנה קודמת הון עצמי (אלפי דולר 6,215-הונה העצמי של החברה מסתכם בגרעון בה 2009, בדצמבר31ליום .ב

הסתכם , 2008ההפסד לשנת ( אלפי דולר 7,807הסתכם בסך של , 2009וההפסד לשנת , ) אלפי דולר1,592בסך

בסך עבר ההתחייבויות השוטפות של החברה כוללות אגרות חוב אשר מועד פירעונן . ) אלפי דולר2,354בסך של

לשם פירעון על חשבון 2010 פברוארבשולמו למחזיקים אלפי דולר 5,563מתוכם (אלפי דולר 15,498-של כ

).חזור וטרם שולמוריבית וקרן של איגרות החוב שבמ

הותאם המקוריים מקורות הפרעון של התחייבויות אלו נובע מהלוואות אשר נתנה החברה ואשר מועדי פרעונן

). להלן4ראה ביאור –לפירוט ההלוואות (למועדי פרעון אגרות החוב

) 'סדרה א( החוב החברה עמדה בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות,מועדב ההלוואות של פירעון אימכתוצאה

בהתחייבויותיה לפירעון לא עלה בידה לעמודאולם , 2009 ביוני 25לתשלום הריבית במועד הפירעון שחל ביום

הוחלט לדחות את המועד הקובע , 2009 בדצמבר 30 -שהתקיימה בח "האג באסיפת בעלי .הקרן במועד האמור

.2010 באפריל 29 - ל2009 בדצמבר 25 -מת ריבילתשלום קרן ו

הכספי ועל הפתרונות שמנסה בעלי אגרות החוב לעדכון על מצבהעם מספר אסיפות 2009 החברה יזמה בשנת

שתוצאותיה פורסמו בדוח מיידי ביום 30.12.09 באסיפת מחזיקים מיום .) להלן6ראה ביאור (החברה לגבש

ר בין החברה לבין מחזיקי החליטו המחזיקים בהחלטה מיוחדת לאשר עקרונית את עקרונות ההסד18.1.2010

בקשה לבית המשפט הגישההחברה. לרבות כמפורט בטיוטת שטר הנאמנות המתוקן) 'סדרה א(אגרות החוב

לשם מתן הוראות לכינוס אסיפה לצורך אישור ההסדר וביצוע ההליכים הדרושים לאישור ההסדר בהתאם לסעיף

.חר תאריך המאזן להלן בדבר ארועים לא19 ראה ביאור . לחוק החברות350

-8-

GMF Limited

)באלפי דולר (2009 בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

):המשך ( כללי- 1ביאור

)המשך( .ב

ואי ' ח סדרה א" למחזיקי האג2009 ובדצמבר 2009אי יכולתה לפרוע את הקרן ביוני , מצבה הכספי של החברה

ובותיה מהלווים שלה או בדבר לוחות הזמנים בהן תוכל החברה בדבר יכולתה של החברה לגבות את חהוודאות

כמו . מעוררים ספקות משמעותיים בדבר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה, לגבות את חובותיה בפועל

.קיימים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי בעתיד הנראה לעין, כן

.כעסק חיי להמשך קיום החברה ההסדר המוצע הינו חיונ

בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שיתכן ותהיינה דרושות אם

".עסק חי"החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כ

:הגדרות .ג

:בדוחות כספיים אלה

תקני דיווח כספי

בינלאומיים

")IFRS: "להלן(

והם ) IASB( ות שאומצו על ידי הועדה לתקני חשבונאות בינלאומייםתקנים ופרשנוי -

)IAS(תקני חשבונאות בינלאומיים ו)IFRS(תקני דיווח כספי בינלאומיים כוללים

שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות של דיווח כספי לתקנים אלה פרשנויותלרבות

)SIC(דת לפרשנויות הועדה המתמפרשנויות שנקבעו על ידי או )IFRIC(בינלאומי

.בהתאמה

מועד המעבר IFRS לתקני

.זאת מאז הקמתה באימוץ מוקדם ומישמתIFRS-החברה בחרה לאמץ את כללי ה -

.החברה וחברה מאוחדת שלה - הקבוצה

.GMF Limited - החברה . GMF Investments Limited - חברה מאוחדת

. הלשכה המרכזית לסטטיסטיקהמדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת - מדד

.המטבע של הסביבה הכלכלית בה פועלת החברה - מטבע הפעילות

.המטבע בו מוצגים הדוחות הכספיים - מטבע ההצגה

. צדדים קשורים– IAS 24כמשמעותם בתקן בינלאומי - צדדים קשורים

.2010 –ע "התש, )דוחות כספיים שנתיים(כהגדרתם בתקנות ניירות ערך - בעלי ענין

הצגת פעולות בין תאגיד לבעל שליטה בו בדוחות (כמשמעותם בתקנות ניירות ערך - בעלי שליטה

.1996-ו"התשנ, )כספיים

.דולר ארצות הברית - דולר

-9-

GMF Limited

) באלפי דולר (2009 בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

):המשך ( כללי- 1ביאור

:רי מטבע חוץ ומדד המחירים לצרכןפרטים בדבר שע .ד

בתקופות , ושיעורי השינוימטבעות עיקריים שערי חליפין של , )בגין(להלן פרטים על מדדי מחירים לצרכן

: החשבון

31.12.200931.12.2008 31.12.2007

102.5 106.4 110.57 )בנקודות(מדד המחירים לצרכן

0.260 0.263 0.265 )ח" ש1-בדולר ל(ח "ש

0.177 0.189 0.184 )ח" ש1- לאירוב(ח "ש

1.471 1.393 1.442 ) אירו1-בדולר ל(אירו

לשנה שהסתיימה ביום

שנה לשהסתיימה ביום


31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 % % %

3.43 3.8 3.9 מדד המחירים לצרכן

9.7 1.15 0.76 )ח" ש1-בדולר ל(ח "ש

)1.12( 6.77 )2.65( )ח" ש1- לאירוב(ח "ש

11.69 )5.3( 3.5 ) אירו1-בדולר ל(אירו

-10-

GMF Limited


: כללי דיווח ומדיניות חשבונאית - 2ביאור

: IFRS-צהרה על ציות לה .א

בהתאם לתקני חשבונאות בינלאומיים , )IFRS(דוחות כספיים אלה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים

)IAS ( ובהתאם לפרשנויות לתקנים אלו)IFRICו -SIC (בהתאמה ואשר פורסמו על ידי ה-IASB , ובתחילה ליום

לא נדרשו , 2006 במרץ 27 –ינלאומית הינו מועד הקמת החברה מועד יישום המעבר לתקינה הב. 2008 בדצמבר 31

.כל התאמות בשל המעבר לדיווח בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים

:עריכת הדוחות הכספיים .ב

הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים ובהתאם לדרישות הגילוי של תקנות ניירות ערך

.2010 –ע "התש, )נתייםדוחות כספיים ש(

בדבר אימוץ תקני , 29 פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר 2006בחודש יולי

התקן קבע כי חברות שבתחולת התקן יערכו את דוחותיהן הכספיים לפי תקני ). IFRS(דיווח כספי בינלאומיים

התקן מאפשר לחברות ליישם את הוראותיו , יחד עם זאת.2008 בינואר 1דיווח כספי בינלאומיים החל מיום

.2006 ביולי 31באימוץ מוקדם החל מהדוחות הכספיים המתפרסמים לאחר

. באימוץ מוקדםIFRS –החברה בחרה ליישם את הוראות ה

:עקרונות עריכת דוחות כספיים .ג

.ות הדיווח המוצגות בדוחות הכספייםהמדיניות החשבונאית המוצגת בביאור זה יושמה באופן עקבי בכל תקופ

-11-

GMF Limited


:)המשך( כללי דיווח ומדיניות חשבונאית - 2ביאור

:תיקונים לתקנים והבהרות חדשות, יישום לראשונה של תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים. ד

"):IFRS 8: "להלן( בדבר מגזרים תפעוליים 8ינלאומי תקן דיווח כספי ב .1

8 IFRS קובע כי חברה תציג דיווח מגזרי המבוסס על ניתוחי הנהלת החברה ועל הדיווחים הפנימיים

. וזאת על מנת לספק מידע רלוונטי יותר למשקיעים ולמשתמשי הדוחות הכספיים) גישת ההנהלה(בחברה

י למידע אשר יאפשר למשתמשים בדוחות הכספיים להעריך את המהות חברה תיתן גילוIFRS 8-בהתאם ל

ואת הסביבות הכלכליות שבהן היא ואת ההשפעות הכספיות של הפעילויות העסקיות שבהן היא עוסקת

יש לתת מידע IFRS 8-בהתאם ל, כמו כן. 14 מחליף את הוראות תקן חשבונאות בינלאומי IFRS 8. פועלת

המדינות מהן , )או מקבוצת מוצרים ושירותים דומים(ממוצרי החברה או משירותיה בדבר ההכנסות הנובעות

נובעות ההכנסות או הנכסים והלקוחות העיקריים וכל זאת ללא קשר האם ההנהלה משתמשת במידע זה

.לצורך החלטותיה

IFRS 8 בדרך , ר מכןאו לאח, 2009 בינואר 1 חל על הדוחות הכספיים השנתיים לתקופות המתחילות ביום

. של יישום למפרע של נתוני ההשוואה המתייחסים לתקופות קודמות

.על הדוחות הכספייםה מהותית השפעלא הייתה IFRS8ליישום

"): המתוקןIAS 1: "להלן( בדבר הצגת דוחות כספיים 1תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי .2

דוח זה נועד להציג את השינויים בהון במהלך ". כוללדוח על הרווח ה" המתוקן יש להציג IAS 1-בהתאם ל

תקופה שהתהוו כתוצאה מעסקאות עם צדדים שלישיים אך ללא שינויים שהתהוו כתוצאה מעסקאות עם

פירוט של כל ההוצאות וההכנסות במתכונת זהה לדוח רווח והפסד וכן את -הדוח מכיל שני חלקים . בעלים

קרן הון בגין : לדוגמא(רו עד כה בדוח רווח והפסד וסווגו ישירות להון כל אותן הכנסות והוצאות שלא הוכ

:את הדוח על הרווח הכולל ניתן להציג באחת מהדרכים הבאות). השקעות בניירות ערך זמינים למכירה

.כדוח יחיד על הרווח הכולל )א

וח לתקופה בדוח רווח או דוח רווח או הפסד נפרד ודוח על רווח כולל אחר היוצא מהרו-בשני דוחות )ב

.הפסד

-12-

GMF Limited



:)המשך (תיקונים לתקנים והבהרות חדשות, יישום לראשונה של תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים. ד

:)המשך( ") המתוקןIAS 1: "להלן( בדבר הצגת דוחות כספיים 1 חשבונאות בינלאומי תיקון לתקן .2

, המתוקן כי יש להציג נתוני מאזן לתחילת תקופת ההשוואהIAS 1קובע , בדוחות כספיים שנתיים, בנוסף

כאשר החברה יישמה מדיניות חשבונאית למפרע או בוצעה הצגה מחדש למפרע של פריטים בדוחות

המתוקן חל על הדוחות הכספיים IAS 1 . מחדש פריטים בדוחותיה הכספייםואו כאשר סווג, הכספיים

בדרך של הצגה מחדש של דוח רווח , או לאחר מכן, 2009 בינואר 1השנתיים לתקופות המתחילות ביום

. IAS 1והפסד לתקופות ההשוואה בהתאם להוראות

"): המתוקןIFRS 2: "להלן(לום מבוסס מניות בדבר תש2תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי . 3

IFRS 2כמו כן. שינה את הגדרת תנאי הבשלה כך שההגדרה כוללת תנאי שירות ותנאי ביצוע בלבד המתוקן ,

, בין אם על ידי החברה ובין אם על ידי הצד שכנגד, סילוק הענקה שכוללת תנאים שאינם רק תנאי הבשלה

המתוקן כי IFRS 2כאמור קובע . האצת תקופת ההבשלה ולא כחילוטהמתוקן כIFRS 2 -מטופלת בהתאם ל

או תנאי ביצוע לא יהוו תנאי הבשלה ולכן יש להביאם בחשבון באמידת השווי /תנאים שאינם תנאי שירות ו

.ההוגן של המכשיר המוענק

IFRS 2 בדרך של , כןאו לאחר מ, 2009 בינואר 1 המתוקן חל על הדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום

.IFRS 2יישום למפרע של נתוני ההשוואה המתייחסים לתקופות קודמות בכפוף להוראות המעבר של

תוצאות הפעולות והשינויים , המתוקן לא היתה השפעה מהותית על המצב הכספי IFRS 2ליישום הוראות

.בהון של החברה

"):IFRIC 16" :להלן(נטו בפעילות חוץ בדבר גידור השקעה 16הבהרה לתקן דיווח כספי בינלאומי .4

IFRIC 16אלו סיכוני מטבע חוץ בעת גידור : כגון, ומתייחס לסוגיות, מספק הדרכה בנושא גידור השקעה נטו

היכן בתוך הקבוצה יכול מכשיר הגידור להיות מוחזק , של פעילות חוץ עומדים בדרישות של חשבונאות גידור

IFRIC 16. ג מחדש לרווח או הפסד לתקופה כאשר גידור פעילות החוץ מסולקוכן באיזה סכום ניתן לבצע סיוו

ואין להרחיב את תחולתו באנלוגיה , לא חל ביחס לסוגים אחרים של חשבונאות גידור מלבד האמור לעיל

.לסוגים אחרים של חשבונאות גידור

IFRIC 16 בדרך של מכאן , או לאחר מכן, 2009 בינואר 1 חל על הדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום

תוצאות הפעולות והשינויים בהון של , מהותית על המצב הכספי לא הייתה השפעה IFRIC16 ליישום .להבא

.החברה

-13-

GMF Limited



:)המשך (תיקונים לתקנים והבהרות חדשות, נה של תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשיםיישום לראשו. ד

) Puttable( מכשירים פיננסיים ברי מכר 1 ולתקן חשבונאות בינלאומי 32תיקונים לתקן חשבונאות בינלאומי . 5

"):התיקונים: "להלן(המנפיק ) Liquidation(ומחויבויות העולות במקרה של פירוק ומחויבויות העולות במקרה של ) Puttable(בהתאם לתיקונים מכשירים פיננסיים מסוימים שהינם ברי מכר

.פירוק יסווגו כהון בדוחות החברה המנפיקה בהתקיים התנאים לכך כאמור בתיקונים

יישום בדרך של , או לאחר מכן, 2009 בינואר 1התיקונים חלים על הדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום

.למפרע של נתוני ההשוואה המתייחסים לתקופות קודמות

תוצאות הפעולות והשינויים בהון של , ליישום הוראות התיקונים לא היתה השפעה מהותית על המצב הכספי

.החברה

IAS-תיקון ל: "להלן (2008 בדבר הטבות עובד במסגרת פרויקט השיפור 19תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי . 6

19:("

שינוי בהגדרות להטבות עובד לטווח קצר והטבות עובד אחרות לטווח , בין היתר, קובעIAS 19-התיקון ל

.ארוך כך שהקביעה כיצד יש לסווג את הטבת העובד תתבצע בהתאם למועד בו ההתחייבות עומדת לסילוק

בדרך של , או לאחר מכן, 2009 בינואר1 חל על הדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום IAS 19-התיקון ל

.יישום למפרע של נתוני ההשוואה המתייחסים לתקופות קודמות

תוצאות הפעולות והשינויים , לא היתה השפעה מהותית על המצב הכספיIAS 19-ליישום הוראות התיקון ל


"): המתוקןIFRS 7: "להלן" (גילויים: מכשירים פיננסיים" בדבר 7תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי .7

IFRS 7 המתוקן קובע דרישות גילוי בהקשר לשווי הוגן של מכשירים פיננסיים ובסיכון הנזילות כולל ניתוח

וכן גילויים נוספים עבור מכשירים פיננסיים , רמות של שווי הוגן3-של כל קבוצות המכשירים הפיננסיים ל

בדרך כלל מכשירים שאינם נסחרים ( מבוססות על נתונים נצפים שנמדדו תוך שימוש בטכניקות הערכה שאינן

שונתה הגדרת סיכון הנזילות כך שההגדרה אינה מתייחסת להתחייבויות פיננסיות , כמו כן). בשוק פעיל

המתוקן דורש ניתוחי IFRS 7כאשר לגבי סיכון הנזילות , שיסולקו במכשירים הוניים או בנכסים לא פיננסיים

חוזיים נפרדים עבור התחייבויות פיננסיות שבמהותן הינן נגזרים והתחייבויות פיננסיות שאינן מועדי פרעון

.נגזרים

-14-

GMF Limited



:)המשך (תיקונים לתקנים והבהרות חדשות, יים חדשיםיישום לראשונה של תקני דיווח כספי בינלאומ. ד

:)המשך (") המתוקןIFRS 7: "להלן" (גילויים: מכשירים פיננסיים" בדבר 7תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי .7

IFRS 7 כאשר , או לאחר מכן, 2009 בינואר 1 המתוקן חל על הדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום

המתוקןIFRS 7לכן ייושם , המתוקן אינו דורש להציג מחדש מספרי השוואהIFRS 7ה בשנת היישום לראשונ

.בדרך של מכאן להבא

תוצאות הפעולות והשינויים , לא היתה השפעה מהותית על המצב הכספיIFRS 7-ליישום הוראות התיקון ל


:הנחות מפתח בהסתייעות באומדנים מהותיים .ה

דורשות מההנהלה לערוך , IFRS)(כספיים של החברה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים הכנת הדוחות ה

.אומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים

אומדנים אלו מצריכים לעיתים שיקול דעת בסביבה של אי וודאות והינם בעלי השפעה מהותית על הצגת

.הנתונים בדוחות הכספיים

במידה והחברה מעדכנת את האומדנים לגבי –אומדנים לגבי תקבולים או תשלומים של מכשירים פיננסיים

היא מתאימה את הערך בספרים של המכשיר הפיננסי על מנת ,תקבולים או תשלומים של מכשירים פיננסיים

.לשקף את תזרימי המזומנים בפועל ואת האומדן המעודכן בדבר תזרימי המזומנים

הנחות המפתח בהסתייעות באומדנים החשבונאיים המהותיים המשמשים בהכנת הדוחות מתוארות18ביאור ב

אשר בעת גיבושם נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים , הכספיים של החברה

, סיון העברמתבססת הנהלת החברה על ני, בשיקול דעתה בקביעת האומדנים. הכרוכים באי וודאות משמעותית

התוצאות בפועל . גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן, עובדות שונות

.עשויות להיות שונות מאומדני ההנהלה

: מטבע פעילות ומטבע הצגה.ו

, עסקאותאת ההשפעות הכלכליות של, בצורה הטובה ביותר, מטבע הפעילות המציג נאמנה:מטבע הפעילות. 1

.ב"אירועים ונסיבות הינו מטבע הדולר של ארה

.ב"הדוחות הכספיים של החברה מוצגים בדולר של ארה: מטבע ההצגה. 2

-15-

GMF Limited



:חדיםדוחות כספיים מאו .ז

, לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של ישות, בין במישרין ובין בעקיפין, כאשר לחברה יש את הכוח

דוחות כספיים מאוחדים . כחברה בת מתקיימת שליטה בישות והיא תסווג,על מנת להשיג הטבות מפעולותיה

חת החל מהמועד בו מושגת כישות כלכלית א") הקבוצה("מציגים את תוצאות החברה והחברה הבת שלה

יתרות ועסקאות הדדיות בין ישויות הקבוצה ורווחים ממכירות , יכךלפ. שליטה ועד למועד בו השליטה מופסקת

.בוטלו במלואן, בין הישויות שטרם מומשו

: עסקאות במטבע חוץ .ח

:עסקאות שאינן במטבע הפעילות טופלו כלהלן

תוך שימוש בשער , במטבע הפעילות, ההכרה לראשונהבעת, עסקה הנקובה במטבע חוץ נרשמה .1

.החליפין המיידי בין מטבע הפעילות לבין מטבע החוץ במועד העסקה

פריטים כספיים במטבע חוץ מתורגמים תוך שימוש בשער החליפין המיידי בתאריך , בכל תאריך מאזן .2

.המאזן

ים מתרגום של פריטים כספיים לפי שערי או הנובע, הפרשי שער הנובעים מסילוק של פריטים כספיים .3

או מאלה ששימשו , חליפין שונים מאלה ששימשו לתרגום בעת ההכרה לראשונה במהלך התקופה

.יוכרו בדוח רווח והפסד בתקופה בה נבעו, לתרגום בדוחות כספיים קודמים

בתקופה שלפני יישומם היכולים תיקונים לתקנים והבהרות חדשות , השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים .ט

:להשפיע על הדוחות הכספיים

:2009פרויקט שיפור התקינה הבינלאומית . 1

תקני 12- פרסמה הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים תיקונים ל2009בחודש אפריל

י תקני דיווח כספי בינלאומיים ופרשנויות לתקני דיווח כספ, חשבונאות בינלאומיים

רוב . וזאת במסגרת פרויקט שיפור התקינה הבינלאומית, ")התיקונים: "להלן(בינלאומיים

מהתקופות השנתיות ) יישום למפרע(התיקונים חלים בהתאם לשיטה הרטרוספקטיבית

התיקונים ניתנים לאימוץ מוקדם בכפוף לתנאים . או לאחריו2010 בינואר 1המתחילות ביום

:התיקונים המהותייםלהלן סקירה של . מסוימים

-16-

GMF Limited


):המשך( כללי דיווח ומדיניות חשבונאית - 2ביאור

תיקונים לתקנים והבהרות חדשות בתקופה שלפני , השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים. ט

):המשך( דוחות הכספייםיישומם היכולים להשפיע על ה

בדבר הצגת דוחות כספיים1תקן חשבונאות בינלאומי )אבמידה ובתנאי ההתחייבות ניתנה אפשרות לצד שכנגד להמיר את החוב של החברה למכשירים

הוניים של החברה אין בכך כדי להשפיע על סיווג ההתחייבות כהתחייבות שוטפת או

שסווגו במאזן במסגרת (ח "מרה צמוד מדד או צמוד מטח לה"אג, לכן. כהתחייבות לא שוטפת

,)הכולל רכיב התחייבות ורכיב הוני(ח להמרה "ורכיב ההתחייבות של אג) ההתחייבויות

. ח ולא בהתאם למועדי ההמרה שלהם"יסווגו בהתאם למועדי הפירעון במזומן של האג

בדבר דוחות תזרימי מזומנים7תקן חשבונאות בינלאומי )בהוצאות המובילות להכרה בנכסים תוכלנה להיות מסווגות כפעילות השקעה בדוח תזרים רק

.מזומנים

") 39IAS: "להלן(הכרה ומדידה : בדבר מכשירים פיננסיים39תקן חשבונאות בינלאומי )ג

הוסיף חריג באשר לנגזרים משובצים שאינם קשורים באופן הדוק IAS 39-התיקון המהותי ל

במקרים בהם מחיר המימוש של אופציה לפדיון מוקדם מפצה , בהתאם לתיקון. חלחוזה המאר

שלא תתקבל לתקופה שנותרה לחוזה , את המלווה על הסכום של הערך הנוכחי של הריבית

.לא יגרמו להפרדת הנגזר המשובץ, המארח ימי על ההון ועל תזר, המצב הכספי, השפעת התיקונים על תוצאות הפעולות, להערכת החברה

.אינה צפויה להיות מהותית, המזומנים

IAS 24: "להלן( בדבר גילויים בהקשר לצד קשור 24תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי . 2

"):המתוקן המתוקן מוסיף IAS 24, כמו כן. עודכנה ההגדרה של צד קשור, המתוקןIAS 24 -בהתאם ל

ר גם את הדרישה למתן גילוי על התקשרויות עם צדדים לדרישות הגילוי בהקשר לצד קשו

המתוקן מעניק הקלה בדרישות הגילוי בהקשר לצד קשור של IAS 24, יחד עם זאת. קשורים

. ישויות הקשורות לממשלה

-17-

GMF Limited


):המשך(ונאית כללי דיווח ומדיניות חשב- 2ביאור

תיקונים לתקנים והבהרות חדשות בתקופה שלפני , השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים. ט

):המשך (הכספייםיישומם היכולים להשפיע על הדוחות

IAS 24 בינואר 1 המתוקן ייושם לגבי הדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום

בין אם בכללותו , המתוקן IAS 24אימוץ מוקדם של . רוספקטיבי או לאחריו באופן רט2011

, ובין אם רק לעניין הקלה מתן גילויים בהקשר לצד קשור של ישויות הקשורות לממשלה

.תוך מתן גילוי לכך, אפשרי

בביאורים לדוחות הכספיים בהקשר לצדדים , אם בכלל, המתוקן תתבטאIAS 24השפעת

.קשורים של הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בדבר סילוק התחייבויות פיננסיות 19 פרשנות מספר . 3

"):IFRIC 19: "להלן(באמצעות מכשיריים הוניים

IFRIC 19 קובע את הטיפול החשבונאי בעת שינוי תנאים של התחייבות פיננסית שכתוצאה

. כולה או חלקה,מכך החברה מנפיקה מכשירים הוניים למלווה לסילוק ההתחייבות הפיננסית

IFRIC 19כאשר ) בתנאים מסוימים(אינו חל , אינו חל על הטיפול החשבונאי מצד המלווה

כאשר המלווה והחברה הלווה ) בתנאים מסוימים(אינו חל , המלווה מחזיק במניות החברה

נשלטים על ידי אותו צד וכן אינו חל כאשר הנפקת המכשירים ההוניים הינה בהתאם לתנאים

.ים של ההתחייבות הפיננסיתהמקורי

יוכרו לראשונה וימדדו בתאריך הסילוק של ההתחייבות הפיננסית , מכשירים הוניים שהונפקו

אז החברה תמדוד , אלא אם כן השווי ההוגן אינו ניתן למדידה מהימנה, בהתאם לשווים ההוגן

. יתאת המכשירים ההוניים שהונפקו בהתאם לשווי ההוגן של ההתחייבות הפיננס

על החברה להעריך האם התמורה בגין , במידה ורק חלק מההתחייבות הפיננסית מסולקת

או שיש צורך להקצות את התמורה בין , הסילוק מתייחסת לשינוי בתנאי ההתחייבות שנשארה

ההפרש בין השווי . החלק של ההתחייבות שסולקה לבין החלק של ההתחייבות שנשארה

שסולקה והתמורה ) או של חלק מההתחייבות הפיננסית(ית בספרים של ההתחייבות הפיננס

.יוכר ברווח או הפסד לתקופה, בגין הסילוק

-18-

GMF Limited



יקונים לתקנים והבהרות חדשות בתקופה שלפני ת, השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים. ט

):המשך( יישומם היכולים להשפיע על הדוחות הכספיים

של הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בדבר סילוק התחייבויות פיננסיות 19פרשנות מספר .3

:)המשך( ")IFRIC 19: "להלן(באמצעות מכשיריים הוניים

IFRIC 192010 ביולי 1חות הכספיים לתקופות השנתיות המתחילות ביום ייושם לגבי הדו

.תוך מתן גילוי לכך, אימוץ מוקדם אפשרי. או לאחריו באופן רטרוספקטיביאינה , המצב הכספי ועל ההון, על תוצאות הפעולותIFRIC 19השפעת , להערכת החברה

.צפויה להיות מהותית

"):IFRS 9: "להלן(בדבר מכשירים פיננסיים 9תקן דיווח כספי בינלאומי .4

IFRS 9 מהווה את השלב הראשון בדרך להחלפת IAS 39 ,הכרה : מכשירים פיננסיים

.ודן רק בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים, ומדידה

IFRS 9כל הנכסים הפיננסיים יסווגו לאחת משתי קבוצות , קובע שבמועד ההכרה לראשונה

. עלות מופחתת או שווי הוגן:מדידה) קטגוריות( קובע כי המדידה תהיה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד IFRS 9, לענין השקעה במכשירי חוב

:אז המדידה תהיה בעלות מופחתת, אלא אם מתקיימים שני התנאים הבאיםלקבל / המטרה של המודל העסקי של החברה היא להחזיק בנכס הפיננסי על מנת לגבות )א

-וכן , י מזומנים החוזיים מהנכס הפיננסיתזרימ אתהתנאים החוזיים של הנכס הפיננסי הם כאלו שקובעים כי במועדים ספציפיים יתקבלו )ב

המכשיר מנוהל (זומנים שהם במהותם רק תשלומי קרן וריבית בגין הקרן מתזרימי ממנו

).על בסיס תשואה חוזית

מכשיר החוב בשווי הוגן דרך רווח או ניתן במקרים מסוימים למדוד את, יחד עם זאת

במידה והיעוד לשווי הוגן מבטל או מקטין , גם בהתקיים שני התנאים לעיל, הפסד

.משמעותית חוסר עקביות בהכרה או במדידה בדוחות הכספיים

אלא אם החברה , סיווג מחדש בין קבוצות המדידה לאחר ההכרה לראשונה אינו אפשרי

דל העסקי שלה לניהול נכסים פיננסים או אם הסיווג מחדש משנה באופן יסודי את המו

.נדרש

-19-

GMF Limited



ה שלפני תיקונים לתקנים והבהרות חדשות בתקופ, השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים. ט

):המשך( יישומם היכולים להשפיע על הדוחות הכספיים

:)המשך (")IFRS 9: "להלן( בדבר מכשירים פיננסיים 9תקן דיווח כספי בינלאומי .4

קובע כי המדידה תהיה בשווי הוגן דרך רווח או IFRS 9, לענין השקעה במכשירים הוניים

יכולה החברה , רים הוניים שאינם מוחזקים לצורכי מסחרלגבי מכשי, יחד עם זאת. הפסד

במועד ההכרה לראשונה לבחור להכיר בכל השינויים בשוויי ההוגן של המכשיר ההוני ברווח

סיווגים מרווח כולל אחר לרווח או הפסד לא ). למעט הכנסות מדיבידנדים(כולל אחר

דש בין קבוצות המדידה לאחר סיווג מח. כמו כן אין צורך בבחינת ירידת ערך, אפשריים

.ההכרה לראשונה אינו אפשריIFRS 9 או 2013 בינואר 1 ייושם לגבי הדוחות הכספיים לתקופות השנתיות המתחילות ביום

באופן רטרוספקטיבי למעט נכסים פיננסים שכבר נגרעו במועד האימוץ לראשונה של , לאחריו

IFRS 9 .ךתוך מתן גילוי לכ, אימוץ מוקדם אפשרי .

אינה צפויה , המצב הכספי ועל ההון, על תוצאות הפעולותIFRS 9השפעת , להערכת החברה

. להיות מהותית

:הצמדה. י

. נכסים והתחייבויות הצמודים למדד המחירים לצרכן נכללו לפי המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות

. בגיןאריך המאזן צמודה למדדצמודות למדד נמדדות בעלות מופחתת כאשר היתרה לת הלוואות

:וי מזומניםשו. אי

אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של , כשווי מזומנים נחשבות השקעות לזמן קצר ברמת נזילות גבוהה

עד שלושה , כאשר נותרה תקופה קצרה לפרעון, מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי

.רכישהחודשים ממועד ה

-20-

GMF Limited



:מכשירים פיננסיים. בי

:נכסים פיננסיים .1

קעה נכס פיננסי מסווג במועד ההש. נכס פיננסי הוכר כאשר החברה הפכה לצד להוראות החוזיות של המכשיר

.לאחת מארבע קבוצות בהתאם למטרה לשמה נרכש הנכס הפיננסי

:להלן ארבע הקבוצות לרבות הטיפול החשבונאי שיינקט בקשר עם כל אחת מהקבוצות

:נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )א

שווי הוגן נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר או נכסים פיננסיים שיועדו בעת ההכרה הראשונית בהם ב

נכסים פיננסיים בקבוצה זו נמדדים בשווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן נזקפים . דרך רווח והפסד

.עלויות עסקה המיוחסות לנכסים אלה מוכרות בדוח רווח והפסד בעת התהוותן. לדוח רווח והפסד

:הלוואות וחייבים )ב

ים או שניתנים לקביעה ושאינם מצוטטים בשוק בעלי תשלומים קבוע, שאינם נגזרים, נכסים פיננסיים

. הלוואות וחייבים נמדדים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה שניתן לייחסן במישרין. פעיל

נכסים אלה נמדדים בעלותם המופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית , לאחר הכרה לראשונה

. בניכוי הפרשות לירידת ערך

:ת לפדיוןהשקעות המוחזקו )ג

בעלי תשלומים קבועים או ניתנים לקביעה ובעלי מועד פדיון קבוע , שאינם נגזרים, נכסים פיננסיים

השקעות המוחזקות . אשר לקבוצה קיימת כוונה מפורשת ויכולת להחזיק בהם עד למועד הפדיון

ר מועד לאח. לפדיון נמדדות לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה שניתן לייחס במישרין

ההכרה לראשונה השקעות אלה נמדדות בעלותן המופחתת לפי שיטת הריבית האפקטיבית בניכוי

.הפרשה לירידת ערך

:נכסים פיננסיים זמינים למכירה )ד

אשר מיועדים כזמינים למכירה או שאינם מסווגים לאף קבוצה אחרת , שאינם נגזרים, נכסים פיננסיים

יננסיים זמינים למכירה מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות נכסים פ. של הנכסים פיננסיים

לאחר מועד ההכרה לראשונה מוצגים נכסים פיננסיים זמינים למכירה . עסקה שניתן לייחסן במישרין

מוכרים ישירות כמרכיב נפרד בהון העצמי למעט , בדרך כלל, בשווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן

לצבירת ריבית אפקטיבית והפרשי , גן המיוחסים לדיבידנדים במכשירים לא כספייםשינויים בשווי ההו

.ב- ואהקבוצות הרלוונטיות הינן 2008-ו 2009 בדצמבר 31נכון לימים .שער במכשירים כספיים

-21-

GMF Limited


):המשך(חשבונאית כללי דיווח ומדיניות - 2ביאור

):המשך(מכשירים פיננסיים . בי

:התחייבויות פיננסיות .2

.התחייבות פיננסית הוכרה כאשר החברה הפכה לצד להוראות החוזיות של המכשיר

:התחייבות פיננסית מסווגת לאחת מהקבוצות הבאות

:התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )א

בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות התחייבויות פיננסיות מוחזקות למסחר או התחייבויות פיננסיות

התחייבויות . התחייבויות פיננסיות שיועדו בעת ההכרה הראשונית בהן לשווי הוגן דרך רווח והפסד

. פיננסיות בקבוצה זו נמדדות בשווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד

.סקה המיוחסות להתחייבויות אלה מוכרות בדוח רווח והפסד בעת התהוותןעלויות ע

:התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת )ב

נמדדות לראשונה בשווי , כדוגמת אגרות חוב או הלוואות מבנקים, התחייבויות פיננסיות בקבוצה זו

התחייבויות אלה נמדדות , לראשונהלאחר ההכרה. הוגן בניכוי עלויות עסקה שניתן לייחסן במישרין

.בעלותן המופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית

:חוזי ערבות פיננסית )ג

.התחייבויות אלה נמדדות לראשונה בשווי הוגן

:כגבוה מבין, התחייבויות אלה נמדדות, לאחר ההכרה לראשונה

.37הסכום בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי )1

הפחתה מצטברת שהוכרה בהתאם לתקן , כאשר מתאים, ונה בניכויהסכום שהוכר לראש )2

.18חשבונאות בינלאומי

שלא ניתן למדוד , הקשור למכשיר הוני לא מצוטט, נגזר שהוא התחייבות, למרות האמור לעיל )3

.ימדד בעלות, ידי מכשיר כזה-ושיש לסלקו על, את שוויו ההוגן באופן מהימן

-22-

GMF Limited

) באלפי דולר (2009 בדצמבר 31כספיים ליום באורים לדוחות ה



:ירידת ערך נכסים פיננסיים וביטולה .3

החברה בוחנת בכל תאריך מאזן אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של נכס פיננסי או של קבוצת נכסים

תוך (ראיה אוביקטיבית נוספת לעניין בדיקת ירידת ערך עבור מכשיר הוני הינה ירידה משמעותית . סייםפיננ

או מתמשכת בשווי ההוגן של השקעה במכשיר הוני מתחת ) התחשבות בסטיית התקן של המכשיר הספציפי

). או מתמשכתינתן גילוי בדבר שיקול הדעת של החברה לעניין מהי ירידה משמעותית(לעלותה המקורית

:מטפלת החברה כלהלן, במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית כאמור

:ירידת ערך בגין נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת )א

סכום ההפסד הינו ההפרש שבין ערכו של הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי

המהוונים בשיעור הריבית , מהנכס) תהוולמעט הפסדי אשראי עתידיים שטרם ה(המזומנים העתידיים

.סכום ההפסד נזקף לרווח או הפסד לתקופה. האפקטיבי המקורי של הנכס הפיננסי

הפרשה לחובות מסופקים מוכרת כאשר קיימת ראיה אובייקטיבית לכך שהחברה לא , לעניין לקוחות

ז יתרת ההפרשה לחובות יתרת לקוחות מוצגת נטו בקיזו. תוכל לגבות את הסכומים להם היא זכאית

.מסופקים

:ירידת ערך בגין נכסים פיננסיים המוצגים בעלות )ב

סכום ההפסד מירידת ערך נמדד כהפרש בין ערכו של הנכס הפיננסי בספרים לבין הערך הנוכחי של

אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס המהוונים בשיעור התשואה השוטף בשוק על נכס פיננסי

. פסדים כאלה מירידת ערך לא יבוטלוה. דומה

:ירידת ערך בגין נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן כזמינים למכירה )ג

לבין השווי ההוגן שהוכר בעבר ברווח ) בניכוי החזרי קרן והפחתות כלשהן(ההפרש בין עלות הרכישה

תיאום בגין סיווג מחדש כולל אחר ונצבר בהון יועבר מרווח כולל אחר לרווח או הפסד לתקופה כ

לרווח או , )בניכוי הפסד מירידת ערך בגין אותו נכס פיננסי שנזקף כבר בעבר לרווח או הפסד לתקופה(

.הפסד לתקופה

לא יבוטלו דרך רווח או , שהוכרו ברווח או הפסד לתקופה בגין מכשיר הוני, הפסדים מירידת ערך

.הפסד לתקופה

והעליה בשווי המכשיר מיוחסת לאירוע , ן של מכשיר חוב עולההשווי ההוג, בתקופה עוקבת, אם

ההפסד מירידת הערך יבוטל דרך רווח או הפסד , שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת ערך

.לתקופה

. הפרשה לחובות מסופקים–' ידלעניין הלוואות ראה סעיף

-23-

GMF Limited

) דולרבאלפי (2009 בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום



:שווי הוגן של מכשירים פיננסיים .4

, בין קונה מרצון לבין מוכר מרצון, או לסלק התחייבות, שווי הוגן הוא הסכום שבו ניתן היה להחליף נכס )א

.ת מיחסים מיוחדים בין הצדדיםבעסקה שאינה מושפע, הפועלים בצורה מושכלת

. הראיה הטובה ביותר לשווי הוגן היא מחירים מצוטטים בשוק פעיל )ב

החברה קובעת שווי הוגן על ידי שימוש בטכניקת הערכה כדי , אם השוק של מכשיר פיננסי אינו פעיל )ג

מיחסים מיוחדים לקבוע מה היה יכול להיות מחיר העסקה במועד המדידה בהחלפה שאינה מושפעת

. בין הצדדים הפועלים משיקולים עסקיים רגילים

:מכשירים פיננסים נגזרים .5

. מכשירים פיננסים נגזרים נמדדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד

:קיזוז מכשירים פיננסיים .6

ופן מיידי זכות רק כאשר קיימת לחברה בא, נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מוצגים במאזן בסכום נטו

משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז הסכומים וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס וההתחייבויות על בסיס נטו או

.לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו זמנית

:גריעת מכשירים פיננסיים .7

:נכסים פיננסיים

הנכס הפיננסי למועד המאזן פוקעות או נכס פיננסי נגרע מהמאזן כאשר הזכויות החוזיות לתזרימי מזומנים מ

כאשר החברה העבירה את הנכס הפיננסי אם באמצעות העברת הזכויות החוזיות לקבל תזרימי מזומנים מהנכס

אותם קיבלה , לצד אחר, הפיננסי ואם באמצעות נטילת מחויבות חוזית לשלם תזרימי מזומנים מהנכס הפיננסי

. יים תנאים מסוימיםוזאת בהתק, החברה מאותו נכס פיננסי

-24-

GMF Limited



):המשך( מכשירים פיננסיים .יב

:)המשך (גריעת מכשירים פיננסיים .7

:התחייבויות פיננסיות

במידה והתחייבות פיננסית . מבוטלת או פוקעת, אזן כאשר ההתחייבות נפרעתהתחייבות פיננסית נגרעת מהמ

או שנעשה , בהתחייבות פיננסית אחרת בעלת תנאים שונים באופן מהותי, כלפי אותו מלווה, קיימת מוחלפת

ההתחייבות הקודמת נגרעת מהמאזן והחברה מכירה בהתחייבות , שינוי משמעותי בתנאי ההתחייבות הקיימת

ההפרש בין הערך בספרים של ההתחייבות המוחלפת לבין התמורה ששולמה או השווי . בשוויה ההוגןחדשה

.לרווח או הפסד לתקופהנזקף , ההוגן של ההתחייבות החדשה שהוכרה

:הפרשות . גי

כתוצאה ) משפטית או משתמעת(החברה מכירה בהפרשות בדוחות הכספיים כאשר קיימת לחברה מחויבות

צפוי שיידרש תזרים שלילי של משאבים המגלמים הטבות כלכליות כדי לסלקה וכן ניתן לערוך , י העברמאירוע

הסכום המוכר כהפרשה הינו האומדן הטוב ביותר של הוצאה הנדרשת . אומדן מהימן של סכום המחויבות

ההפרשה יימדד סכום , כאשר ההשפעה של ערך הזמן הינה מהותית. לסילוק המחויבות הקיימת בתאריך המאזן

עלויות בלתי נמנעות לצורך עמידה בחוזה מכביד .לפי הערך הנוכחי של ההוצאות הנדרשות לסילוק המחויבות

מדדו כהפרשה למעט לגבי חוזים יוכרו ויהעולות על ההטבות הכלכליות החזויות להתקבל על פי אותו חוזה

.שניתנים לביטול ללא פיצוי לצד האחר

-25-

GMF Limited



:ה לחובות מסופקיםהפרש .יד

כאשר קיימת ראיה אובייקטיבית לכך שהחברה לא תוכל נזקפת לדוח רווח והפסד הפרשה לחובות מסופקים

.לגבות את הסכומים להם היא זכאית

.תהליך ההערכה נסמכת ההנהלה על מספר רב של שיקולים ואומדניםב

, לגבי כל לווה אשר קיימים לגביו סימנים המעידים על בעיה אפשרית ביכולת הפירעון ההלוואה שניתנה לו

ובהם , מבצעת החברה הערכה של הסכום הניתן לגביה מאותו לווה בהתאם למקורות הפרעון הרלבנטיים

ערך המימוש הצפוי של , מקורות פירעון פרטיים של הלווה, פעילותו העסקית של הלווהמקורות הפירעון מ

בקביעת הסכום . בטוחות שהעמיד וערך מימוש צפוי של ערבויות חיצוניות שהועמדו לטובת פירעון ההלוואה

עם .ואהוודאות באשר ליכולת פרעון ההלו-הניתן לגביה נלקחים מרווחי בטחון שתכליתם לתת מענה למצבי אי

אין ודאות כי הסכום הניתן לגבייה לא יהיה נמוך מהאומדן שנקבע , מדובר במשתנים כלכלייםמאחר ו, זאת

, לאחר קביעת הסכום הניתן לגביה. או מכל סיבה אחרת, וזאת בין מחמת שינוי לרעה במאפיינים הכלכליים

ה שניתנה ללווה לבין הסכום אשר מהווה את ההפרש בין סכום ההלווא, נרשמת הפרשה לחובות מסופקים

מזומן היתקבל בתקופה בה תתבצע ביטול ההפרשה לחובות מסופקים .בכל מועד דיווח, הניתן לגבייה ממנו

.בפועל

קביעת הסכום הניתן לגביה .מוצגת נטו בקיזוז יתרת ההפרשה לחובות מסופקיםהנכסים הפיננסיים יתרת

ערך מימוש של , ומנים צפויים מפעילותו העסקית של הלווהתזרימי מז: מתבססת על פרמטרים שונים ובהם

. וכיוצא בזה, ערך מימוש של ערבויות מצדדים שלישיים, ציוד יצרני ונכסים אחרים של הלווה, ן"נכסי נדל

נסמכים על משתנים כלכליים אשר , המבוססים על אומדנים ועל הערכות, נתונים מעין אלה, מטבע הדברים

שערי ריבית ומצב , שוקי פעילות של חברות ומוצריהן, מצב כלכלי בשוקי העולם, כגוןאינם בשליטת החברה

.ן ונכסים אחרים"מחירי נדל, שוק ההון

:תקבולים על חשבון מניות .טו

.מסווג במסגרת ההון העצמי, תקבולים על חשבון מניות אשר מספר המניות שיונפקו תמורתם קבוע וידוע

:הכנסות .טז

.התמורה שהחברה זכאית לקבלה נמדדת לפי שוויה ההוגן של התמורה שהתקבלה או ההכנס

.הכנסות ריבית מהלוואות מוכרות לפי שיטת הריבית האפקטיבית

-26-

GMF Limited



: ת המכרעלו .יז

. 'אח סידרה "בגין אג, למדד המחירים לצרכן בישראל ההצמדהאת עלות המכירות מייצגת את צבירת הריבית ו

.לשנה) אפקטיבי7.62% (7.5%ח הינה בשיעור "הריבית על האג

.ח מוכרות לפי שיטת הריבית האפקטיבית"הוצאות הריבית בגין האג

:תשלום מבוסס מניות .יח

שווי ההטבה בהנפקת תשלומים מבוססי מניות , ת תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הונייםלגבי עסקאו

ר ו בהסתמך על מודל בלאק אנד שולס לתמחIFRS 2על פי הוראות ) יום ההענקה(נמדד בתאריך מתן ההטבה

ה בשלקופת ההעל פני ת, כנגד קרן הוןהנהלה וכלליות שווי ההטבה נזקף באופן שוטף להוצאות . אופציות

)Vesting.(

:מסים על ההכנסה .יט

.13ראה באור

: שליטהעם בעלי עסקאות .כ

נכס שהועבר לחברה מבעל השליטה בה מוצג בדוחות הכספיים של הישות לפי שוויו ההוגן במועד .1

.הפרש כלשהו בין סכום התמורה שנקבע לנכס לבין שוויו ההוגן נזקף להון. ההעברה

שהועבר מהחברה לבעל השליטה בה נגרע מהדוחות הכספיים של הישות לפי שוויו ההוגן במועד נכס .2

או הפסד רווח לההפרש בין השווי ההוגן של הנכס לבין הערך בספרים במועד ההעברה נזקף . ההעברה

.וההפרש בין סכום התמורה שנקבע לנכס במועד ההעברה לבין שוויו ההוגן נזקף להוןלתקופה

נגרעת , על ידי בעל השליטה, במלואה או בחלקה, נטילת התחייבות של הישות כלפי צד שלישיבעת .3

ההתחייבות מהדוחות הכספיים של הישות לפי שוויה ההוגן במועד הסילוק כאשר ההפרש בין הערך

וההפרש בין לתקופה רווח או הפסד לבספרים של ההתחייבות לבין שוויה ההוגן במועד הסילוק נזקף

.וי ההוגן של ההתחייבות במועד הסילוק לבין סכום התמורה שנקבע נזקף להוןהשו

הלוואה שניתנה לבעל השליטה או הלוואה שהתקבלה מבעל השליטה מוצגת במועד ההכרה לראשונה .4

על פי שוויה ההוגן כאשר ההפרש בין סכום , לפי העניין, בדוחות הכספיים של הישות כנכס או כהתחייבות

לאחר ההכרה . התקבלה או שניתנה לבין שוויה ההוגן במועד ההכרה לראשונה נזקף להוןההלוואה ש

מוצגת ההלוואה בדוחות הכספיים של החברה בעלותה המופחתת תוך ישום שיטת הריבית , לראשונה

.האפקטיבית

-27-

GMF Limited


):המשך(יווח ומדיניות חשבונאית כללי ד- 2ביאור

: עיסקיים וגיאוגרפים–מגזרי פעילות .כא

הדיווח הכספי ושיטת זיהוי מגזרים ברי דיווח גיאוגרפיים נעשה על בסיס המבנה הארגוני של התאגיד

.IFRS 8 הפנימי שלו על פי

: מזומנים ושווי מזומנים- 3ביאור

:הרכב

31.12.2009 31.12.2008

בבנקים

535 59 בדולרש"עו

- 6,076 )1 (שקליםפקדונות ב 535 6,135 הכל-סך

.לזמן קצר נושאים ריבית משתנההפקדונות מופקדים ) 1(

:נכסים פיננסיים - 4ביאור

:ההרכב

31.12.2009 31.12.2008

לזמן קצר * 17,965 281 )1 (יבית לקבל יתרת קרן ור- הלוואות לזמן קצר

* )3,014( )32( הפרשה לחובות מסופקים 1,636 - עסקאות עתידיות

16,587 249 הכל-סך 31.12.2009 31.12.2008

לזמן ארוך

- 14,194 )1 ( יתרת קרן וריבית לקבל-הלוואות לזמן ארוך - )10,574( הפרשה לחובות מסופקים

- 3,620 הכל-סך סווג מחדש*

-28-

GMF Limited


: הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך-) 1(4ביאור

:31.12.2009ליום וריבית לקבל קרן הלוואות הרכב

שם הלווהואה ותנאי ההל 4 ראה ביאור

הכל-סך זמן ארוך שנה ראשונה

מסגרת במוצג (

)הרכוש השוטף

Tall Bridge 2,929 2,929 - .1.ב Vanco LTD 2.ב. - - -

Real Chester 91 91 - .3.ב Sakaras Holding LTD 5,950 5,950 - .4.ב

V.C.E. 5,224 5,224 281 .5.ב 14,475 14,194 281 לפני הפרשותוריבית קרן סך הכל

)10,606( )10,574( )32( הפרשה לחובות מסופקים 3,869 3,620 249 סך הכל

:31.12.2008ליום וריבית לקבל קרן הלוואות הרכב

הכל-סך שנה שניה שנה ראשונה שם הלווה

סגרת מבמוצג (

)הרכוש השוטף

Tall Bridge 2,672 - 2,672

Vanco LTD 2,326 - 2,326

Real Chester 1,935 - 1,935

Sakaras Holding LTD 6,213 - 6,213

V.C.E. 4,819 - 4,819 17,965 - 17,965 לפני הפרשותוריבית סך הכל קרן

)3,014( - )3,014( הפרשה לחובות מסופקים 14,951 - 14,951 סך הכל

-29-

GMF Limited


:)המשך(נכסים פיננסיים - 4ביאור

:)לפני הפרשה לחובות מסופקים (31.12.2009ליום תןהצמדגי מטבע ואופן הלן ניתוח מועדי המימוש של ההשקעות המהותיות בנכסים פיננסים לפי סול

מעל שנה עד שנה צמוד

מטבע חוץ למדדסך הכל שוטף

צמוד מטבע חוץ למדד

סך הכל לא סך הכל שוטף

לפניוריבית הלוואות קרן

:הפרשה לחוב מסופק

Tall Bridge - - - - 2,929 2,929 2,929 Real Chester - - - - 91 91 91 Sakaras Holding LTD

- - - - 5,950 5,950 5,950 V.C.E. 281 - 281 5,224 - 5,224 5,505

14,475 14,194 8,970 5,224 281 - 281 הכלסך

:)לפני הפרשה לחובות מסופקים (831.12.200 ליום תןלהלן ניתוח מועדי המימוש של ההשקעות המהותיות בנכסים פיננסים לפי סוגי מטבע ואופן הצמד

מעל שנה עד שנה צמוד

מטבע חוץ למדדסך הכל שוטף

מוד צ מטבע חוץ למדד

סך הכל לא סך הכל שוטף

וריבית לפניהלוואות קרן

:הפרשה לחוב מסופק

Tall Bridge - 2,672 2,672 - - - 2,672 Vanco LTD. - 2,326 2,326 - - - 2,326 Real Chester 1,935 - 1,935 - - - 1,935 Sakaras Holding LTD.

- 6,213 6,213 - - - 6,213 V.C.E. 4,819 - 4,819 - - - 4,819

17,965 - - - 17,965 11,215 6,754 סך הכל

-30-

GMF Limited


:)המשך ( הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך-) 1(4ביאור

:תנאי ההלואות שניתנו לזמן קצר וארוך. ב

:Tall Bridge CAPITAL Partners, LPהסכם עם .1.ב

ה את התקשרותה של חברה מאוחדת בהסכם עם אישר דירקטוריון החבר2007בחודש פברואר

Tall Bridge Capital Partners, LP") Tall Bridge(" , בהתאם למפורט להלן)ההסכם: "בסעיף זה.("

Tall Bridge הינה תאגיד העוסק בהענקת הלוואות קצרות מועד לצדדים שלישיים לצורכי מימון פרויקטים

"). פעילות ההלוואות "- ו"ההלוואות("ב "ן במזרח ארה"בתחום הנדל

:2009 בדצמבר 31 יוםנכון ל) באלפי דולר( Tall Bridgeשל ) קרן וריבית נצברת(להלן הרכב ההלוואות

הלוואה

לוואות ההסכום ריבית וקרן

נצברת GMFחלק GMF LTVחלק %-ב

1 3,067 40.52% 1,243 74% 2 900 25.11% 226 45% 3 192 61.13% 117 65% 4 860 34.19% 294 61% 5 2,600 37.19% 966 100% 6 35 52.54% 18 100% - 65 - - אחר 7,654 2,929

. ועדכל ההלוואות אינן מקיימות את תנאי ההלוואה המקוריים כתוצאה מאי פרעון קרן ההלוואה במ

Tall Bridge הפרישה החברה ,ה בהתאם למדיניות.שני נכסיםואף עיקלה החלה בתהליכי מימוש בטחונות

.בדוחותיה בגין הלוואות אלו

Zarina Limited המחאת הזכות מ- Vanco LIMITED מיליון דולר עם 3.5 הלוואה בסך –הסכם .2.ב

("Zarina") דיני איי קיימן ונמצאת בבעלות ושליטה מלאות של שהינה חברה יעודית שהתאגדה לפיRP:

חצי מההלוואה נפרעה . לטובת החברה Vanco חוב של חברת Zarina המחתה חברת 2007בחודש ספטמבר

, החברה הודיעה כי מכרה, 2009 באוקטובר 22ביום . 2008כמתוכנן באוגוסט ) כולל ריבית צבורה(במלואה

, הכולל מניות בכורה ואגרות חוב, את כלל אחזקותיה, .GMF Investments Ltd, באמצעות החברה הבת

מיליון דולר 2 -וזאת בתמורה לסכום ראשוני של כ") Vanco:"להלן (.Vanco International Ltdבחברת

לחברה זכות לקבל סכום נוסף . מסולקת בספרים מהווה את יתרת ההלוואה הבלתי הראשוניסכום ה ,ב"ארה

. אירועים לאחר תאריך המאזן-' ג 19לגבי התפתחות בהלוואה ראה ביאור . מסויימיםבהתקיים תנאים

קיבל , לאור דרישת הרוכש לשמירת סודיות אודות ביצוע העסקה ותנאיה כתנאי מתלה לביצועה, יצוין בזאת כי

36בסעיף לאמור וזאת בהתאם , הפרסוםדירקטוריון החלטה על עיכוב הדיווח המיידי הנדרש כאמור עד למועד ה

. 1970 -ל"התש) דוחות תקופתיים ומיידיים(לתקנות ניירות ערך ) ב(

-31-

GMF Limited


:)המשך ( הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך -) 1(4ביאור

: Real Chesterהסכם עם .3.ב GMF Investments Limitedחברה התקשרות באמצעות חברת הבת אישר דירקטוריון ה2008באפריל

: להלן( המאוגדת תחת דיני קפריסין .Real Chester Beach Residence Ltdעם חברת ") חברת הבת("

הלווה עמד בכל התנאים , 2008במאי "). הסכם ההלוואה(" ₪ 7,371,650בהסכם למתן הלוואה בסך ") הלווה"

.ה הועברהמקדמיים וסכום ההלווא

כהגדרת מונח זה (ערבות אישית נפרדת משני בעלי עניין ) א: ההלוואה תהיה מובטחת על ידי הביטחונות הבאים

שעבוד מדרגה שנייה לטובת החברה על ) ב; )שניהם אזרחי ישראל(בלווה ) 1968-ח"בחוק ניירות ערך התשכ

כתב ) ד; המניות המונפק והנפרע של הלווהשעבוד מדרגה ראשונה לטובת החברה על הון) ג; מקרקעין והמבנה

שעבוד ) ה; להבטחת סכום ההלוואה) .Real Chester Estate Ltd(ערבות חתום על ידי חברת האם של הלווה

המחאה של תקבולים עתידיים שתקבל הלווה ממכירת ) ו; צף מדרגה שנייה לטובת החברה על כל נכסי הלווה

). החל מסכום מסויים(המחאה של פוליסות ביטוח שונות על המבנה ) ז-ו; )החל מסכום מסוים(שטחים במבנה

ובתוספת , בצרוף דמי הפרעון, מוגבלות עד לסכום ההלוואה בצרוף הריבית השנתית, הערבויות המפורטות לעיל

.עלויות מימוש הביטחונות

להסכם ההלוואה על תיקון, באמצעות חברת הבת, החברה הודיעה כי חתמה, 2009 בנובמבר 19ביום

המאוגדת תחת דיני קפריסין .Real Chester Beach Residence Ltdעם חברת ") התיקון להסכם:"להלן(

: אשר עיקריו כדלקמן ")הלווה:"להלן(

החברה שיחררה ללווה את כל הביטחונות אשר ניתנו לחברה . 8,150,000₪הלווה העביר לחברה סך של .1

. להלן4פורט בסעיף על ידי הלווה למעט המ

ירו אהלוואת ה:"להלן) ( אירו62,900(הומרה למטבע יורו ₪ 350,000בסך של , יתרת סכום ההלוואה .2

אשר תחושב רבעונית החל ממועד ההפקדה או מועד 6%ותשא ריבית שנתית בשיעור של , ")החדשה

. ועד לפירעון המלא של הלוואת היורו החדשה, לפי העניין, החישוב

:הלוואת היורו החדשה תיפרע במוקדם מבין המועדים הבאים .3

. שנים החל ממועד ההפקדה כאמור5בחלוף תקופה בת .בכל עת בה הכנסות הלווה ממכירת נכסים תעלה על סכום ההלוואות שנטלה החברה מהבנק כפוף לכך שההפרה כאמור בכל מקרה בו הלווה הפרה את התחייבויותיה כלפי החברה בהתאם לתיקון להסכם וב

. לכך בהסכם ההלוואההלא תוקנה בתקופה הקבוע

-32-

GMF Limited



:)המשך ( Real Chesterהסכם עם .3.ב

כתב ההתחייבות וכן ערבות הלווה , תם האישית של בעלי מניות הלווהערבו, על אף האמור לעיל יובהר כי .4

עד למועד , בכפוף לשינויים המחויבים, אשר נתנו במסגרת הסכם ההלוואה תמשיך ותעמוד בתוקפה

.הפירעון המלא של כל חובות הלווה כלפי החברה

מאחר וטרם הגיע מועד הפירעון , שהת האירו החדהלוואטרם שולמו תשלומים על חשבון נכון לתאריך המאזן

.שלה

:Sakaras Holding Limitedהסכם עם .4.ב

Sakarasבהסכם השקעה עם , )בעלת השליטה בחברה המאוחדת (RP התקשרה 2007 במרס 14ביום .1 Holding Limited , להלן(חברת אחזקות שהתאגדה לפי חוקי מלטה" :Sakaras(" , לפיו השקיעהRP

.")סכום ההשקעה: "להלן(ב " מליון דולר ארהSakaras 30 -בקבוצת לווים כחלק מ

כתוצאה מהמחאת . לטובת החברהב" מיליון דולר ארה5בסך Sakarasחוב של חברת המחתה RPחברת .2

.Sakarasחוב זה הפכה החברה לנושה ישיר את חברת

: כדלקמן הינםSakaras -להמקורית עקרונות ותנאי ההלוואה .3 , 8%בית שנתית בשיעור של נושאות רי, הניתנות להמרה הלוואת החברה ניתנה בתמורה לאגרות חוב

Verysell מאגרות חוב אלו מומרות באופן אוטומטי למניות של 50%כאשר , במועד הפרעון המשולמת

. Verysell או גוף אחר במסגרת קבוצת Sakarasאו

)Verysellר התאגדה תחת חוקי רוסיה ומצויה בבעלותה המלאה של הינה חברה אשSakaras ומהווה חלק

או גוף אחר כאמור Sakaras או Verysellשל מניות במקרה של הנפקה ראשונה, )Verysellמקבוצת

").אגרות החוב: "להלן) (IPO": "להלן(בבורסה , עילל

בשישה חודשים עקב העדר IPO-רה של דחיית הבמק( חודשים 24אגרות החוב יהיו ניתנות לפרעון כעבור

תעמוד IPO-בנוסף במקרה של ביטול ה). ידחה גם מועד פרעון אגרות החוב בהתאם, תנאי שוק מתאימים

").עסקת ההשקעה: "להלן (20%הרבית השנתית על שיעור של

-33-

GMF Limited

) לרבאלפי דו (2009 בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

:)המשך ( הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך -) 1(4ביאור

:)המשך (Sakaras Holding Limitedהסכם עם . 4.ב

בהסכם מסוג, ")החברה"להלן (בהמשך להתקשרות החברה באמצעות החברה הבת , בנוסף לאמור לעיל

Credit default swapעם RP , על פיו העמידה החברה ל-RPב" מליון דולר ארה5ל הלוואה בסך ש ,

. RP עם PUT- ו CALL התקשרה החברה בהסכם אופציות2007בחודש ספטמבר

יום אחד לפני יום ) 1( הניתנת למימוש במוקדם שבין CALL ניתנה אופצית RP - ל- CALLאופצית •

תיה את אחזקוRPביום בו תמכור ) 3(או , IPO -יום אחד לפני השלמת ה) 2(, פרעון אגרות החוב

את הזכות לקנות מהחברה את אגרות החוב בסך RP -האופציה מקנה ל. Sakarasבאגרות חוב של

").מחיר הקניה ("16% מיליון דולר פלוס ריבית שנתית של 5 -כולל השווה ל

Sakaras -במקרה ו) 1( הניתנת למימוש במוקדם שבין PUT לחברה ניתנה אופצית - PUTאופצית •

את RPביום בו תמכור ) 2(או , IPO -יום אחד לפני השלמת ה) IPO(מניות נמצאת בתהליך הנפקת

את אגרות RP -האופציה מקנה לחברה את הזכות למכור ל. Sakarasאחזקותיה באגרות החוב של

.16% מיליון דולר פלוס ריבית שנתית של 5 -החוב בסך כולל השווה ל

ות בעתיד על פי התנאים האמורים כאילו לא ניתן יהיה לממש את האופצי, במקרה וזכות זו נוצלה •

. מומשו האופציות כלל לא הושלם IPO-וה, IPO - מומשו יום אחד לפני השלמת הPUT - או ה CALL-במיקרה ואופציות ה •

.מימושה ולחברה תינתן הזכות לבטל את RP -אזי ל, ימים מיום מימוש האופציה6תוך

לא פרעה את מלוא סכום הקרן והריבית Sakaras החוב וביום פרעון אגרות, IPOבמיקרה ולא היה •

במקרה . Sakaras -מ תעביר לחברה את הסכום שקיבלה בפועל RPאזי, הצבורה של אגרות החוב

תקבל תשלומים נוספים RP אם וכאשרRP -החברה תהיה זכאית לקבל תשלומים נוספים מ, כזה

.16% מיליון דולר וריבית שנתית בסך 5 על חשבון פרעון אגרות החוב עד לקבלת Sakaras -מ

' הלווה התחייב שלא ליצור שעבודים על נכסיה או על נכסיהן של חברות בנות לטובת צד ג–בטחונות .4

)negative pledge ( ,אלא אם יהיו בדרגה שווה לזכויות המלווים.

בויותיה לפרעון ההלוואה במועד לא עמדה בהתחיי Sakarasחברת . 2009מועד פרעון ההלוואה היה מרץ .5

.זה

.לצורך מימוש ההלוואה Sakarasמ עם "מו" קבוצת הלווים"ניהלה 2009ממועד זה ועד נובמבר .6

-34-

GMF Limited



:)המשך ( Sakaras Holding Limited עם הסכם . 4.ב

GMFבאמצעות החברה הבת, את התקשרות החברה, אישר דירקטוריון החברה2009 בנובמבר 24ביום .7 Investments Limited) במרץ 14בהסכם לתיקון הוראות ההסכם אשר נחתם ביום , ")החברה הבת: "להלן

"ההסכם: "להלן ( לחברה הבת Sakaras פירעון חובה של וזאת במטרה להסדיר אתSakaras עם 2007

). בהתאמה" התיקון להסכם "-ו

US$ 2,000,000כולל של סךSakaras פי הוראות התיקון להסכם יתוקן ההסכם באופן שבו תפדה -על

שבהם הראשון , סכום הפדיון יועבר לחברה הבת בשני תשלומים"). סכום הפדיון:"להלן(מתוך יתרת החוב

התשלום הראשון שולם לחברה הבת במלואו ") התשלום הראשון:"להלן ($ 1,250,000USבסך של

יועבר לחברה הבת ") התשלום השני:"להלן (US$ 750,000 והתשלום השני בסך של ,2009בדצמבר

בדוחותיה ובכפוף לכך כי התמלאו מספר יעדי רווחיות2011 ביוני 30קלנדרי עד ליום רבעון בכל בתשלומים

.Sakarasהרבעוניים של

וריבית בשיעור 2010 שנתי במהלך שנת 5%סכום התשלום השני כאמור ישא ריבית בשיעור של , יצוין כי

לא Sakaras -על פי תנאי התיקון להסכם היה ו, עוד יצוין כי. ועד למועד פירעונו2011 שנתי במהלך 8%

.יתווספו לסכום זה קנסות כקבוע בתיקון להסכם, פירעון התשלום השניתשלם את התשלום השני עד למועד

הניתנות ' מניות בכורה א476 לחברה הבת Sakarasתקצה , ולשם פירעון מלוא חובותיה לחברה, בנוסף

מניות . Sakaras מסך ההון המונפק של 8.75%המייצגות ביום ההקצאה ") מניות הבכורה:"להלן(לפדיון

US$ 5,200,000 - וזאת בתמורה לסך של כ2020 בדצמבר 31ה כאמור ייפדו במלואם ביום הבכור

ניתנת הזכות Sakaras -על פי תנאי התיקון להסכם ל, יצוין כי"). סכום פדיון מניות הבכורה:"להלן(

תמורה ימים מראש וללא כל30לבצע פדיון מוקדם של מניות הבכורה וזאת בכפוף למתן הודעה בכתב בת

").פדיון המוקדם:"להלן(נוספת

לשנה מסכום פדיון מניות 5%יקנו לחברה הבת זכאות לקבלת דיבידנדים בסך של , מניות הבכורה כאמור

יצטברו וישולמו במועד , דיבידנדים שלא ישולמו בעבור שנה מסויימת. בסוף כל שנה חשבונאית, הבכורה

החברה הבת תהיה זכאית , 2015 ביולי 31יות הבכורה לא ייפדו עד ליום היה ומנ. תשלום הדיבידנד הבא

. מסכום פדיון מניות הבכורה החל ממועד זה10%-לקבלת דיבידנד שנתי בגין מניות הבכורה בשיעור של

-35-

GMF Limited


:)המשך (צר ולזמן ארוך הלוואות לזמן ק-) 1(4ביאור

:)המשך (Sakaras Holding Limitedהסכם עם . 4.ב

)המשך( .7

התחייבה לעשות שימוש בתקבולים אשר יתקבלו בקופתה כתוצאה Sakaras על פי התיקון להסכם

רווחים שוטפים או תקבולים אחרים על מנת לממש את זכותה לפדיון מוקדם של , נכסים, ממכירת מניות

לחברה הבת תהיה האפשרות לבצע פדיון מוקדם , בהתאם לקבוע בתיקון להסכם, כמו כן. מניות הבכורה

תפר Sakaras או בכל מקרה בו Sakaras -של מניות הבכורה במקרה אשר יוביל לשינוי שליטה ב

. הפרה מהותית של התחייבויותיה על פי התיקון להסכם

במספר Sakaras זכות להמרת מניות הבכורה כאמור למניות רגילות של לחברה הבת מוקנית, בנוסף

ל "ובכל אחד מהמועדים הנ) 2015 ביוני 30 - ו2014 ביולי 1, 2013 בינואר 1, 2011 ביולי 1( מועדים שונים

התיקון להסכם מקנה לשני מחזיקי מניות הבכורה זכות, כמו כן . בהמרה ילך ויקטןSakarasשוויה של

.למינוי דירקטור אחד הכוללת זכויות לקבלת מידע וזכויות וטו במקרים מסוימים

וכן התמלאו מספר תנאים מתלים אשר עיקרם הנו הושלם להסכם כאמור התיקון, 2009בחודש דצמבר

וכן החזרת אגרות החוב אשר נתנו לה בהתאם Sakarasוויתור החברה הבת על תביעות עתידיות כנגד

. אלפי דולר1,250 והחברה קיבלה את התשלום הראשון של סכום הפדיון בסך של להסכם

:V.C.E. Investments Limitedהסכם הלוואה עם חברת .5.ב

GMF Investments אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של חברת הבת2007בחודש דצמבר .1

Limited.) עם חברת ") החברה: "להלןV.C.E Investments Limited המאוגדת תחת דיני קפריסין

Real Estate Ltd Ambassadorעל ידי חברת ) 100%(ואשר מוחזקת במלואה ") V.C.E: "להלן(

International להלן( המאוגדת תחת דיני ישראל" :Ambassador " קבוצת "וביחד עם החברות הבנות

Ambassador (" ח " ש17,298,900בהסכם למתן הלוואה בסך של)הסכם ) (" יורו3,000,000 -כ

").ההלוואה

-36-

GMF Limited



:)המשך (V.C.E. Investments Limitedהסכם הלוואה עם חברת .5.ב

:ואה הינם כדלקמןעקרונות ותנאי הסכם ההלו .2

הלוואת ייעוד כספי"). סכום ההלוואה: "להלן(ח " ש17,298,900 סכום של V.C.E-החברה תעמיד ל .א

בתחום ייזום והשקעות Ambassadorקבוצת הינו מימון פעילותה השוטפת שלV.C.E -החברה ל

.ן במרכז ובמזרח אירופה"בנדל

").מועד ההלוואה : "להלן( 2007דצמבר ב V.C.Eסכום ההלוואה הועמד לטובת .ב

"). מועד הפירעון: "להלן (2009, ביוני15יוחזר לחברה ביום , סכום ההלוואה .ג

עבור סכום , מסכום ההלוואה אשר יחושב10%סכום ההלוואה ישא ריבית שנתית בשיעור של .ד

תית הריבית השנ"). הריבית השנתית: "להלן(ההלוואה ממועד ההלוואה ועד מועד פירעון ההלוואה

, ביוני15החל מיום , אחת לשישה חודשים") תשלומי הריבית: "להלן(תשולם לחברה בתשלומים

2008.

מסכום 3%במסגרת הסכם ההלוואה הוסכם כי החברה תהיה זכאית לדמי העמדת הלוואה בשיעור של .ה

").דמי העמדת הלוואה: "להלן(ההלוואה אשר ישולמו במועד ההלוואה

מסכום ההלוואה 2%הוסכם כי החברה תהיה זכאית לדמי פירעון בשיעור של במסגרת הסכם ההלוואה .ו

לרבות במקרה של פירעון מוקדם כמפורט (אשר ישולמו לחברה במועד הפירעון ) ח" ש345,978(

"). דמי פירעון: "להלן( )להלן

: הלןל(תשלומי הריבית ודמי הפירעון יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן בישראל , סכום ההלוואה .ז

").המדד"

. לחברה בגין הסכם ההלוואה יהיו ביורוV.C.Eכל הסכומים אשר ישולמו על ידי .ח

פירעון של סכום ( שמורה הזכות לביצוע פירעון מוקדם של סכום ההלוואה ממועד הפירעון V.C.E-ל .ט

ובלבד ) ההלוואה לרבות הריבית השנתית הצבורה עד למועד הפירעון בפועל ולרבות דמי הפירעון

. חודשים3שהחברה קיבלה הודעה מוקדמת של

תשלמנה גיוס הון באמצעות אגרות חוב בבורסה לניירות ערך Ambassadorאו / וV.C.Eמקרה בו ב .י

לרבות הריבית ( רשאית להחזיר לחברה את מלוא סכום ההלוואה V.C.Eמ תהיה "בתל אביב בע

ועד השלמת הנפקת אגרות החוב במ) השנתית הצבורה עד למועד הפירעון בפועל ודמי הפירעון

.האמורות ובלבד שהחברה קיבלה הודעה מוקדמת של חודש אחד

-37-

GMF Limited



:)ךהמש (V.C.E. Investments Limitedהסכם הלוואה עם חברת .5.ב

:)המשך (עקרונות ותנאי הסכם ההלוואה הינם כדלקמן .2

תשלם , חודשים מיום העמדת ההלוואה12הצדדים הסכימו כי במקרה של פירעון מוקדם לפני חלוף .יא

V.C.Eובלבד שבמקרה של מכירה מרצון של, לחברה לפחות שני תשלומי ריבית Recsei Center

KFT) של ) 100%(בשליטתה המלאה ריה ואשר נמצאתחברה פרטית המאוגדת תחת דיני הונג

Ambassador ,תשלם , חודשים מיום העמדת ההלוואה12ן שבבעלותה לפני חלוף "או של נכס נדל

V.C.Eלחברה לפחות תשלום ריבית אחד .

בעל (ערבות אישית של מר שמואל לוי ) א: ההלוואה תהיה מובטחת על ידי הביטחונות הבאים .יב

ובעל ייפוי כח בלתי חוזר לגבי Ambassadorמהונה המונפק והנפרע של 99%-השליטה המחזיק ב

חברה (SL Financing KFTערבות של חברת ) ג; Ambassadorערבות של ) ב; ) הנוסף1%-ה

בעקיפין של ) 100%(פרטית המאוגדת תחת דיני הונגריה ואשר נמצאת בשליטתה המלאה

Ambassador( ;התחייבות חוזית של חברת ) דRecsei Center KFT. שלא ליטול התחייבויות או

התחייבות ) ה; Negative Pledge Agreement)(שעבודים נוספים מאלו הקיימים במועד ההלוואה

ן בהונגריה או את " למכור את נכס הנדלAmbassador ושל Recsei Center KFTישירה של חברת

N&T Holding Kftואה ומינוי נאמן לצורך עמידה בתנאי הסכם ההלוRecsei Center KFTמניות

י "המוחזקות עAmbassador משכון מדרגה ראשונה על הון המניות של ) ו -ו; לשם מימוש האמור

.מר שמואל לוי

, בצרוף דמי הפרעון, מוגבלות עד לסכום ההלוואה בצרוף הריבית השנתית, הערבויות המפורטות לעיל .יג

.ובתוספת עלויות מימוש הביטחונות

Ambassador,SL Financingרשאית למנות משקיף אשר יזומן לישיבות הדירקטוריון של החברה .יד

KFTו -Recsei Center KFT.

3. VCE בהתאם לתנאי ההסכם2008 ודצמבר 2008 שילמה את תשלומי הריביות ביוני .

י הקרן הודעה לפיה היא לא תעמוד בתשלומVCEקבלה מחברת החברה הודיעה כי 2009 ביוני 16ביום .4

.2009 ביוני 15 -והריבית שאמורים היו להיפרע ביום ה

. אירועים לאחר תאריך המאזן-' ב 19לגבי התפתחות בהלוואה ראה ביאור .5

-38-

GMF Limited


: זכאים ויתרות זכות– 5ביאור

31.12.200931.12.2008 81 88 ות לשלם ונותני שרותיםהוצא

41 - הכנסות מראש

25 - מוסדות

19 605 ח"ריבית לשלם אג

74 28 צדדים קשורים ובעלי עניין

240 721 הכל-סך

: איגרות חוב– 6ביאור

:בסיסי הצמדה ושיעורי ריבית .א

שיעור ריבית באחוזים ויות הכל בניכוי חל-סך

שוטפות 2008 2009 נקוב אפקטיבי

15,290 15,498 7.5 7.62 צמוד מדד

:מועדי הפירעון לפי שנים לאחר תאריך המאזן .ב

31.12.2009 כ"סה שנה שניה שנה ראשונה

15,498 - 15,498 פירעון איגרות חוב

- - - הפחתת עלויות איגרות חוב

15,498 - 15,498 סך הכל

31.12.2008 כ"סה שנה שניה שנה ראשונה

15,370 - 15,370 פירעון איגרות חוב

)80 ( - )80 ( הפחתת עלויות איגרות חוב

15,290 - 15,290 סך הכל

.אריך המאזן אירועים לאחר ת-' א19ח ראה ביאור "בדבר הסדר עם מחזיקי האג

-39-

GMF Limited


:)המשך ( איגרות חוב – 6ביאור

ח ערך נקוב " ש60,000,000במסגרתו הנפיקה החברה , פרסמה החברה תשקיף2006 בדצמבר 31יום ב .1 .ג

אגרות החוב עומדות לפרעון בשלושה : נם כדלקמןאשר עיקר תנאיהן המעודכנים הי, )'סדרה א(איגרות חוב

, 2009 בדצמבר 25 וביום 2009 ביוני 25ביום , 2008 בדצמבר 25תשלומים חצי שנתיים שווים ביום ) 3(

ונושאות ריבית שנתית בשיעור של , 2006כשהן צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש נובמבר

עד 2007 בדצמבר של כל אחת מהשנים 25 ביוני וביום 25 שנתיים ביום אשר תשולם בתשלומים חצי, 7.5%

. החודשים שהסתיימו ביום הקודם לכל מועד כאמור) 6(בגין התקופה של ששת , )ועד בכלל (2009 רשומים על ") כתבי האופציה) ("1סדרה ( כתבי אופציה 300,000במסגרת התשקיף הנפיקה החברה , כמו כן

ח ערך נקוב איגרת חוב " ש100 -ל, 2007 בפברואר 26עד ליום , חד מהם היה ניתן למימושאשר כל א, שם

). 'סדרה א(

', ושל תנאי שטר הנאמנות לסדרה א) 'סדרה א(כביטחון למילוי מלא ומדויק של כל תנאי איגרות החוב

סדרה (י אגרות החוב הריבית והפרשי הצמדה על פ, ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של כל סכומי הקרן

בשעבוד קבוע מדרגה ' החברה לטובת הנאמן לאגרות החוב סדרה אשעבדה', ושטר הנאמנות לסדרה א) 'א

GMF דולר ארצות הברית ערך נקוב כל אחת של חברת1 מניות בנות 2, ללא הגבלה בסכום, ראשונה

Investment Limited") חברת הבתהמהוות את מלוא הונה המונפק של") חברת הבת .

החברה התחייבה שלא תחלק דיבידנד אלא אם אחרי החלוקה היחס של ההון העצמי לערך המתואם של

התחייבה החברה שלא לחלק ,כמו כן. 15%-לא יפחת מ) 'סדרה א(היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב

האמור ת חלוקת הדיבידנד דיבידנד לבעלי מניותיה באופן שיגרום לירידה בהונה העצמי של החברה בעקבו

.ח" אלפי ש16,000 -מתחת ל

למעט הגדלת סדרה בעקבות מימוש כתבי (או אגרות חוב מסדרות נוספות /ו' הנפקת איגרות חוב סדרה א

ההון העצמי יהווה , ימים לפחות לפני הנפקת איגרות חוב כאמור3 -מותנית בכך ש)) 1סדרה (האופציה

של אוחד של החברה בהתאם לרשום בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים מסך המאזן המ15%לפחות

.החברה אשר פורסמו בטרם ההנפקה

לחברה הלוואות שנטלה החברה מצדדים שלישיים לצורך השקעות שאין לגביהן זכות חזרה

)NonRecourse( , ובאו לא י ואותם צדדים שלישיים זכאים להיפרע רק מזכויות החברה באותן השקעות

ידי -לא יובאו בחשבון ההשקעות שמומנו על, כמו כן .בחשבון לצורך היחסים הפיננסים כאמור לעיל

.ההלוואות כאמור

כפוף לכך שבסמוך לאחר , פיה היא תוכל לבצע הנפקת איגרות חוב נוספות-החברה אימצה מדיניות על

.לעיליתקיימו היחסים הפיננסים המפורטים , הנפקת איגרות חוב כאמור

-40-

GMF Limited



ב ח ערך נקוב איגרות חו" ש29,995,000 - כתבי אופציה ל299,950מומשו , 2007עד לסוף חודש פברואר .2

קיימים במחזור היו2007 בדצמבר 31-ן לכך שנכו, ח" אלפי ש29,995 -בתמורה לסך כולל של כ, )'סדרה א(

. כתבי האופציה שלא מומשו כאמור פקעו50יתרת ). 'סדרה א( אגרות חוב 89,995,000

, 2008 בדצמבר 25-ב, כמו כן. 7,624,117של . נ.ח בע"ביצעה החברה רכישה עצמית של אג, 2008בשנת .3

קיימים במחזור היו2008 בדצמבר 31 - שנכון לכך, 27,923,639של . נ.ח בע"נפרע חלקו הראשון של האג

מוחזקים על ידי החברה נכון שהיו . נ.ח ע" אג1,400,117לאחר קיזוז של ) ('סדרה א( אגרות חוב 54,447,244

).31.12.2008 ליום

2009 בדצמבר 31 -כך שנכון ל, 1,981,732של . נ.ח בע"ביצעה החברה רכישה עצמית של אג, 2009בשנת .4

).'סדרה א( אגרות חוב 52,465,512 קיימים במחזור היו

) 'סדרה א(על זימון אסיפה של מחזיקי אגרות החוב , החליטה החברה בשיתוף הנאמן2009 במרס 20ביום .5

ביום זה התקיימה .2009 באפריל 5מועד האסיפה נקבע ליום . וזאת לצורך עדכון מצב החברה של החברה

של החברה בה עודכנו מחזיקי אגרות החוב של ) 'א סדרה (באסיפת מחזיקי אגרות חו

עם קבלת החלטת מחזיקי אגרות החוב 2009 באפריל 7האסיפה ננעלה בפועל ביום . החברה במצב החברה

של החברה במועד ) 'סדרה א(לדרוש מבעלי המניות של החברה ערבות אוטונומית לפירעון אגרות החוב

אם לא יענו בעלי המניות בחברה , על פי החלטת מחזיקי אגרות החוב. 2009ני ביו25הפירעון הקרוב ביום

, של החברה) 'סדרה א(לדרישה להעמדת הערבות האוטונומית תזומן אסיפה נוספת של מחזיקי אגרות החוב

. כאשר על סדר יומה הצעה להעמדת אגרות החוב של החברה לפירעון מיידי

RP Explorer Master ,מה החברה את תגובות בעלי המניות העיקריים בחברה פרס2009 באפריל 28ביום . 6

Fundאשר הודיעו כי לטעמן החברה עושה מאמצים על מנת מ"בע ניהול וחיתום –. אי.בי.אי פועלים - ו

. להביא לפירעון ההלוואות שהעניקה במסגרת פעילותה וכך לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב

של החברה עשויה ) 'סדרה א(מוקדמת לפירעון מיידי של אגרות החוב לי המניות אף הודיעו כי העמדהבע

בחברה הודיעו כי ישקלו את עמדתם באשר לדרך המתאימה בעלי המניות. להזיק למאמצים אלו של החברה

). 2009 ביוני 25(הקרוב לפעולה בהתאם למצב החברה בסמוך לתאריך הפירעון

כאשר על סדר , של החברה) 'סדרה א(זומנה אסיפה נוספת של מחזיקי אגרות החוב , 2009 באפריל 30ביום . 7

וזאת בהתאם. של החברה) 'סדרה א(יומה של אסיפה זו הצעה להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב

כפי שהתבקשו על ידי להודעות בעלי המניות בחברה אשר לפיהן לא יעניקו בעלי מניות החברה ערבות

.מחזיקיםמחזיקי אגרות החוב וכן החלטה על מינוי נציגות

-41-

GMF Limited



לא להידרש ובה החליטו מחזיקי אגרות החוב ש2009 במאי 17אסיפת המחזיקים כאמור התקיימה ביום .8

להחלטות אשר הוצבו על סדר יומה של האסיפה כאמור וקיבלו החלטה לדרוש מהחברה לפרסם בסמוך

הודעה בה יפורט האם קיים צפי לפער בין יכולת 2009 ביוני 2לאסיפת מחזיקי אגרות החוב שתזומן ביום

, אגרות החוב ובמקרה של פערלבין התחייבות החברה למחזיקי, החברה לתשלום למחזיקי אגרות החוב

נתבקשה החברה ליתן פירוט בגין תרומתם של בעלי מניות החברה לשם עמידת החברה במלוא

.כלפי מחזיקי אגרות החוב, התחייבויותיה

ביוני 1ולאחר דיון שהתקיים בדירקטוריון החברה מיום , הודיעה החברה כי להערכתה2009 ביוני 2ביום . 9

תוכל החברה לעמוד , ח המיידי" ובהתבסס על סכום הכסף המזומן הקיים בקופתה נכון למועד הדו,2009

ביוני 25לתשלום הריבית במועד הפירעון הקרוב ביום ) 'סדרה א(בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב

רעון הלוואות אולם בהתחשב בהערכות החברה בקשר עם פי"). מועד הפירעון הקרוב: "להלן (2009

) 'סדרה א(בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב לא תוכל החברה לעמוד , שהעמידה כמפורט להלן

.לפירעון הקרן במועד הפירעון הקרוב

העיכוב בפירעון הלוואת) א: (ל לגבי פירעון ההלוואות שהחברה העמידה מבוססות על"ההערכות הנ

Vanco ב(, ).2.ב.4 ביאור ראה(לחברה ( העיכוב בפרעון הלוואתVerysell לחברה) 4.ב.4ראה ביאור( ,

נכון למועד , חוסר הוודאות). .1.ב.4ראה ביאור (Tall Bridgeהעיכוב בפירעון תיק ההלוואות של ) ג(

Ambassador International מקבוצת .V.C.E. Investments Ltdבקשר עם פירעון הלוואת, ההודעה Real Estate Ltd.) 5.ב.4ראה ביאור (")אמבסדור: "להלן(..

על זימון אסיפה של מחזיקי אגרות החוב , החליט הנאמן על אגרות החוב של החברה2009 ביוני 2ביום .10

לשם קבלת החלטות ודיון בדבר יכולת החברה לעמוד , בין היתר, של החברה וזאת) 'סדרה א(

לפירעון מיידי ונקיטת הליכים משפטיים לשם הגנה על ) 'סדרה א( העמדת אגרות החוב, בהתחייבויותיה

אך הוקדמה 2009 ביוני 16אסיפת המחזיקים כאמור נקבעה ליום . זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב

. 2009 ביוני 10 ליום 2009 ביוני 2ום בדיווח החברה מי כאמור

פרסמה החברה כי , של החברה) 'סדרה א( ובטרם כינוסה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב 2009 ביוני 4ביום .11

שקיימה עם בעלי מניותיה העיקריים בדבר גיבוש מתווה להסדר עם מחזיקי אגרות החוב לאחר מגעים

חברה לידיה הודעות בכתב מאת בעלי מניותיה ובה הצעה בת שתי חלופות קיבלה ה, של החברה) 'סדרה א(

:להסדר שתערוך החברה עם מחזיקי אגרות החוב כאמור כדלקמן

-42-

GMF Limited



:)המשך( .11

, נ איגרת חוב"ע ₪ 1לכל ' אג60ע פדיון מוקדם של כל אגרות החוב לפי מחיר של החברה תבצ–' חלופה א

, בעלי המניות. 2009 ביוני 25כשסכום זה כולל גם את התשלום בגין הריבית שאמורה להיות משולמת ביום

ת בעלים יעמידו לחברה הלווא, או ערבות הדדית ביניהם/כל אחד לפי חלקו היחסי בבעלות וללא אחריות ו

.למימון הרכישה

חודשים ובכפוף לאמור להלן הקרן 30 -ידחה ב) 'סדרה א( פירעון יתרת קרן אגרות החוב –' חלופה ב

בעלי המניות יתחייבו כלפי . 2011 בדצמבר 25בתשלום אחד ביום , בצירוף הפרשי הצמדה למדד, תיפרע

כי הם יעמידו לרשות , או ערבות הדדית ביניהם/יות והיחסי בבעלות וללא אחר כל אחד לפי חלקו, החברה

לא צמוד למימון תשלומי קרן וריבית לבעלי אגרות ח"ש מיליון 23החברה אמצעים בסכום כולל של עד

לאחר שהחברה תשלם , דהיינו. שישולם על ידי החברה מסכום זה ינוכה כל תשלום של קרן או ריבית. החוב

הריבית השנתית על . התחייבותם של בעלי המניות תפקע, ₪ מיליון 23מצטבר של בסכום ) קרן וריבית(

-במועדי תשלום הריבית על הריבית תשולם פעמיים בשנה , 3.5% –איגרות החוב תפחת לשיעור שנתי של

, הצמדה למדד בצירוף הפרשי, וחרף האמור לעיל בדבר פירעון קרן אגרות החוב, בנוסף. ח המקורי"פי האג

מעבר לסכומים שישמשו($ 500,000הרי שכל סכום שיצטבר בחברה מעל לסך של , בתשלום אחד

של קרן אגרות החוב במועד הקרוב של ישמש לפירעון חלקי מוקדם ) לפירעון תשלומי הריבית והוצאותיה

. תשלום הריבית

הועמדה על סדר 2009 ביוני 10 ביום של החברה אשר נתקיימה) 'סדרה א(באסיפת מחזיקי אגרות החוב .12

מבלי לפגוע , יום וזאת30 - ב2009 ביוני 13היום החלטה לדחיית המועד הקובע לתשלום קרן בלבד מיום

. בזכויות מחזיקי אגרות החוב ומבלי לוותר על כל טענה שעומדת למחזיקים כאמור בגין אי ביצוע התשלום

. של החברה) 'סדרה א(מחזיקי אגרות החוב סיפת ההחלטה כאמור נדחתה על ידי א

בדבר הערכת החברה כי תעמוד בהתחייבויותיה 2009 ביוני 2ח המיידי שפרסמה החברה ביום "בהמשך לדו . 13

אולם לא , 2009 ביוני 25לתשלום הריבית במועד הפירעון הקרוב ביום ) 'סדרה א(חזיקי אגרות החוב מכלפי

שילמה כי 2009 ביוני 26 החברה ביום ההודיע, תחייבויותיה לפירעון הקרן במועד האמורתוכל לעמוד בה

לגבי התפתחות . לא נפרעה לפירעוןההקרן שעמד. ₪ אלפי 2,138 -ריבית בסך של כ 2009 ביוני 25 -ביום ה

. )'סדרה א(ח "המגעים עם מחזיקי האג

-43-

GMF Limited

) באלפי דולר (2009 בדצמבר 31יום באורים לדוחות הכספיים ל


הודיעה החברה כי במסגרת משא ומתן אשר התנהל בין החברה ובעלי מניותיה לבין 2009 ביולי 23ביום .14

קיבלה החברה הצעה משופרת מבעלי מניותיה להסדר עם מחזיקי אגרות החוב , נציגי מחזיקי אגרות החוב

: בהתאם להצעה שופרו חלופות ההסדר המוצע כדלקמן. כאמור

בדצמבר 25תיפרע בתשלום אחד ביום , בצירוף הפרשי הצמדה למדד, יתרת קרן אגרות החוב–' חלופה א

מעבר לסכומים שישמשו לפירעון תשלומי ($ 500,000כל סכום שיצטבר בחברה מעל לסך של , אולם2011

, בעלי המניות יתחייבו כלפי החברה; ישמש לפירעון חלקי מוקדם של קרן אגרות החוב) יההריבית והוצאות

או ערבות הדדית ביניהם כי יעמידו לרשות החברה /כל אחד בהתאם לחלקו היחסי בבעלות וללא אחריות ו

ת החוב לא צמוד למימון תשלומי קרן וריבית לבעלי אגרו, ח" מיליון ש23מצעים בסך כולל של עד א

אי .בי.תערוב הפועלים אי, בנוסף. ומסכום זה ינוכה כל תשלום של קרן או ריבית שישולם על ידי החברה

, נוספים אשר מהם ינוכו רק סכומים ששולמו למחזיקי אגרות החוב על חשבון קרן ח"ש מיליון 1 -לבדה ל

.ח" מיליון ש40שי הצמדה מעבר לסך של ריבית או הפר

10% מהונה המונפק של החברה מתוכם 20%יוקצו לבעלי אגרות החוב מניות בחברה המהוות עד , ו כןכמ

כן הוצע כי לבעלי אגרות החוב תינתן הזכות . 2010 נוספים בחודש יוני 10%יוקצו עם ההתקשרות בהסדר ו

3.5%שיעור שנתי של למינוי משקיף לדירקטוריון החברה וכי הריבית השנתית על אגרות החוב תפחת ל

.ח המקורי"אשר תשולם פעמיים בשנה במועדי תשלום הריבית על פי האג

נ איגרת " עח" ש1לכל ' אג60 החוב לפי מחיר של החברה תבצע פדיון מוקדם של כל אגרות–' חלופה ב

בעלי . 2009י ביונ25כשסכום זה כולל גם את התשלום בגין הריבית שאמורה להיות משולמת ביום , חוב

יעמידו לחברה הלוואת , או ערבות הדדית ביניהם/כל אחד לפי חלקו היחסי בבעלות וללא אחריות ו, המניות

.בעלים למימון הרכישה

הודיע הנאמן על אגרות החוב של החברה על כינוס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות 2009 ביולי 16ביום

בין היתר עדכון נציגי , כאשר על סדר יומה2009 ביולי 27ר תתכנס ביום של החברה אש) 'סדרה א(החוב

באוגוסט פרסמה החברה דוח אודות 4ביום . מחזיקי אגרות החוב אודות המגעים המתנהלים מול החברה

תוצאות האסיפה כאמור אשר עיקרה הסכמת מחזיקי אגרות החוב לניהול הליך גישור לפרק זמן אשר לא

קיומו של הליך הגישור מותנה , בהתאם להחלטת מחזיקי אגרות החוב כאמור, יצוין כי. על שבועייםיעלה

תמשיך לעמוד בתוקפה למשך פרק , בכך שהחברה תשא בעלויות ההליך ושהצעת החברה ובעלי מניותיה

.זמן של שבוע לאחר תהליך הגישור

-44-

GMF Limited

) באלפי דולר (2009בר בדצמ31באורים לדוחות הכספיים ליום


של החברה ) 'סדרה א( פרסמה החברה הודעה על כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב 2009 באוגוסט 13ביום .15

סדרה ( כשעל סדר יומה דיווח מאת עורכי הדין של מחזיקי אגרות החוב 2009 באוגוסט 25אשר תכונס ביום

ר הליך הגישור וכן החלטה בדבר אישור הסדר או לחילופין העמדה לפירעון מיידי והסמכת נציגים בדב) 'א

פירסמה החברה דוח מיידי באשר לדחיית 2009 באוגוסט 23ביום . מכך לנקוט בכל ההליכים המתבקשים

, כ המחזיקים"ל ב וזאת לאור החלטתם המשותפת ש2009 בספטמבר 13אסיפת מחזיקי אגרות החוב ליום

ולאור התחייבות החברה כי 2009בספטמבר 8החברה ובעלי המניות בה על הארכת הליך הגישור עד ליום

, במועד האסיפה כאמור ,2009 בספטמבר 15יעמוד בתוקפו עד ליום , 23.07.2009מיום , מכתב בעלי המניות

, אסיפה כאסיפה נמשכת אשר פוצלה לשני מושבים הוכרזה ה14.09.2009אשר תוצאותיה פורסמו ביום

המושב הראשון התכנס במועד כאמור וננעל ללא קבלת החלטות והמושב השני התכנס ביום

כאמור 13.08.2009 אשר על סדר יומו היו כל אותם נושאים אשר פורטו בזימון האסיפה ליום 21.09.2009

, שני דוחות מיידיים בגין קבלת מכתבים מאת בעלי מניות בחברה פרסמה החברה 16.09.2009ביום . לעיל

בקשר עם הליך הגישור אשר עיקרו נכונותם , בהתאמה, RP -ו אי. בי. פועלים אי

ליתן ארכה נוספת למחזיקים בכדי לשקול את המלצת המגשר וכן הארכת תוקפו של מכתב בעלי המניות

. 23.09.2009 עד ליום 23.07.2009מיום

פרסמה החברה דוח מיידי באשר לתוצאות אסיפת המחזיקים אשר התקיימה ביום12.10.2009ביום .16

של ) 'סדרה א(התקבלה החלטה הקובעת כי אסיפה נוספת של מחזיקי אגרות חוב אשר בה 21.09.2009

תמשכות המשא ומתן לאור ה, החברה תכונס תוך שלושה שבועות ממועד קבלת ההחלטה כאמור וזאת

ועל מנת לאפשר לצדדים למצות את הליכי המשא ומתן , החברה ובעלי מניותיה, בין מחזיקי אגרות החוב

.להסדר

) ח" אלפי ש31,952 -כ( אלפי דולר 8,464 הינו 31.12.2009בבורסה בתל אביב ליום השווי של איגרות החוב .17

.)ח" אלפי ש30,922 -כ( פי דולר אל8,133 הינו 31.12.2008ליום ו

.ח" אירועים לאחר תאריך המאזן בדבר הסדר עם מחזיקי האג-' א19ראה ביאור . 18

-45-

GMF Limited


: הון המניות- 7ביאור

:ב"הרכב הון המניות בדולר של ארה .א 31.12.2009 31.12.2008 מונפק רשום מונפק רשום

506 1,000 506 1,000 כל אחת. נ.ב ע" דולר של ארה1מניות רגילות בנות

:זכויות המניות .ב

זכויות לקבלת דיבידנדים וזכויות , נ מקנות למחזיק בהן זכויות הצבעה.ב ע" דולר של ארה1מניות רגילות בנות

.לוקת נכסי החברה במקרה של פירוקלהשתתף בח

: מהלוואות הכנסות– 8ביאור

לשנה

שהסתיימה בדצמבר31ביום

לשנה

שהסתיימה בדצמבר31ביום

לשנה

שהסתיימה ביום בדצמבר31

2009 2008 2007

1,836 2,029 1,449 הכנסות בדולר

983 177 - הכנסות ביורו

17 949 1,081 ח"הכנסות בש

2,836 3,155 2,530 הכל-סך

: עלות המכירות– 9ביאור

לשנהשהסתיימה ביום

בדצמבר31


בדצמבר 31


בדצמבר 31

2007 2008 2009

ת חובבגין איגרוהפחתת עלויות 78 180 187

לאינפלציהההוצאות בגין התאמ 681 1,034 802

בגין איגרות חוב ריביתהוצאות 1,000 1,846 1,645

הכל-סך 1,759 3,060 2,634

-46-

GMF Limited ) באלפי דולר (2009 בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

: הוצאות הנהלה וכלליות– 10ביאור

לשנה

שהסתיימה ביום צמבר בד31


בדצמבר 31


בדצמבר 31

2007 2008 2009

שירותים מקצועיים 308 218 464

שכר דירקטורים ודמי ניהול לבעלי שליטה ולבעלי ענין 240 227 264

אחרות 8 8 15

הכל-סך 556 453 743

: הוצאות מימון- 11ביאור


בדצמבר31


בדצמבר 31


בדצמבר 31

2007 2008 2009

עמלות בנק 6 6 -

הפרשי שער 147 330 952

הוצאות מימון לצדדים קשורים - - 15

שווי הוגן חוזים עתידיים 689 - -

להכ-סך 842 336 967

: הכנסות מימון- 12ביאור


בדצמבר31


בדצמבר 31


בדצמבר 31

2007 2008 2009

הכנסות ריבית מפקדונות 1 124 204

רווח מרכישה חוזרת אגרות חוב של החברה 236 261 -

מימון מצדדים קשוריםהכנסות - - 5

שווי הוגן חוזים עתידיים - 969 1,560

הכל-סך 237 1,354 1,769

-47-

GMF Limited


: מסים על הכנסה- 13ביאור

Income Tax) רסי'גבסה מס הכניהחברה וחברת הבת קיבלו מעמד של חברה פטורה לפי חוק ,2006בשנת .א

(Jersey) Law 1961) . ההשפעה של מעמד מיוחד שכזה היא שהחברה מטופלת כחברה שאינה תושבת

וכן פטורה מריבית (רסי 'רסי ומרווחים המגיעים מחוץ לג'רסי ולכן פטורה ממס הכנסה בג'למטרת חוק המס בג

ידי - תשלומי ריבית או דיבידנד אשר יבוצעו עלוגם מכל חובה של ניכוי מס במקור על) רסי'מפיקדון הנצמחת בג

.החברה

החברה וחברת הבת קיבלו מעמד של חברות החייבות בשיעור , ממועד זה. רסי'שונו חוקי המס בג, 2009בינואר .ב

אין שינוי , 2009 בדצמבר 31 נכון ליום .תפרסם החברה דוח מיידי בעניין, זהבמעמדבמקרה של שינוי . 0%מס

.במעמד זה

בהתאם , בהן תתבצע פעילותה, רסי'המס שיחול על הכנסותיה של החברה יושפע מדיני המס במדינות שאינן ג .ג

, דמי ניכיון, יתכן שמדינות מסוימות ינכו מס במקור מתשלומי ריבית. לכללי המקור ביחס למקום הפקת הכנסתה

יתכן . ות המתבצעות במדינות כאמוררווחי הון והפרשי הצמדה שיצמחו לחברה בשל מימון שתעמיד לפעילוי

ובתנאים מסוימים תוצאות המס של החברה יושפעו מדיני המס החלים במקומות בהן תתבצע פעילות ניהול

.ושליטה של החברה

: מגזרים- 14ביאור

ינם המגזרים הגאוגרפים של הקבוצה ה. הדיווח הראשי של הקבוצה על מגזרים הינו על בסיס מגזרים גאוגרפיים .א

.)UK (ישראל והממלכה המאוחדת, אמריקה, )UKלמעט (אירופה

:2009 בדצמבר 31 -לשנה שהסתיימה ב .ב

כ"סהU.K. הממלכה

ישראל המאוחדתארצות הברית

למעט אירופהUK

הכנסות 1,824 706 - - 2,530

) הפסדים/ (רווחים )5,593( 706 )2,527( )393( )7,807(

:מאזן

נכסים 1,989 1,880 - 6,135 10,004

התחייבויות - - )16,142( )77( )16,219(

)6,215( 6,058 )16,142( 1,880 1,989 / נטו , נכסים

)התחייבויות (

-48-

GMF Limited


:)המשך ( מגזרים– 14ור ביא

:2008 בדצמבר 31 -לשנה שהסתיימה ב .ג




הכנסות 2,803 352 - - 3,155 ) הפסדים/ (רווחים )211( 352 )2,338( )157( )2,354(

:מאזן נכסים 12,280 2,671 1,636 535 17,122 התחייבויות )40( - )15,407( )83( )15,530(

1,592 452 )13,771( 2,671 12,240 / נטו , נכסים

)התחייבויות (

:2007 בדצמבר 31 -לשנה שהסתיימה ב .ד




הכנסות 2,639 197 - - 2,836 ) הפסדים/ (רווחים 2,639 197 )2,152( )423( 261

:מאזן נכסים 20,494 2,776 1,560 3,677 28,507

התחייבויות )307( - )23,953( )346( )24,606(

3,901 3,331 )22,393( 2,776 20,187 / נטו , נכסים

)ויותהתחייב (

: תשלום מבוסס מניות- 15ביאור

האופציה ). צד קשור(מ "ל לחברת גליל קפיטל מימון בע"החברה העניקה תשלומים מבוססי מניות עבור שרותי מנכ

המועד בו גליל קפיטל ) 1: (עד להתקיים אחד או יותר מהאירועים הבאים, או בחלקים/האמורה ניתנת למימוש מיידי ו

מזכויות ההון 50% -רי מנדל יחזיק פחות מ'מר ג) 2(; ל"להעניק לחברה שירותים מכוח הסכם שירותי מנכתפסיק

מהון 20% -תחזקנה ביחד ביותר מ, רי מנדל'ביחד עם ג, גליל קפיטל או חברה קשורה) 3(; וההצבעה בגליל קפיטל

. בהנפקה ציבורית בבורסה מוכרתהחברה תנפיק את מניותיה) 4(או ; המניות הרגילות המונפקות של החברה

מהון המניות המונפק של החברה בעת מימוש 20%מ היא לרכישת עד "האופציה שניתנה לגליל קפיטל מימון בע

). 2008 פברוארכולל האופציות שמומשו ב( מניות 125,000ל היא לרכישה כוללת של עד "האופציה הנ. האופציה

: תוך שימוש במדדים הבאים, Black and Scholesבוצע על פי מודל חישוב השווי ההוגן של כתבי האופציה

שיעור גידול בדיבידנד , 32.5סטיית תקן , תקופה לא מוגדרת של חיי האופציה, דולר7.54המניה ביום ההקצאה מחיר

.0%לחלוקה

-49-

GMF Limited


:)המשך (שלום מבוסס מניות ת- 15ביאור

, רי מנדל'מימש מר ג, 2008בפברואר כאמור . אלפי דולר15הינו , ל במועד ההענקה"השווי ההוגן של האופציה הנ

. אלפי דולר46 מניות של החברה במחיר כולל של 6,045ורכש , חלק מהאופציות שהחזיק, ל החברה ודירקטור"מנכ

. מניות118,955ה לרכישה כוללת של עד האופציקיימתל "למנכ, המאזןתאריך ל

: עסקאות מהותיות עם בעלי שליטה ובעלי ענין- 16ביאור

בבעלות חברה, ")גליל קפיטל מימון("מ " התקשרה החברה עם גליל קפיטל מימון בע2006 בדצמבר 25ביום .א

ות בנות וקשורות שלה במסגרתו תעניק גליל קפיטל מימון לחברה ולחבר, בהסכם, רי מנדל'ובשליטה של מר ג

בהתאם לצרכי החברה גליל קפיטל ומר מנדל , ")ל"הסכם שירותי מנכ("ל "שירותי ניהול ובכלל זאת שירותי מנכ

החברה ופעילותה לעסקי זמנם התחייבו כי עיסוק זה יהיה עיסוקם העיקרי וכי יקדישו את רובו המוחלט של

לגליל קפיטל ולמר , )ח" מיליון ש290-כ( מיליוני דולר 68.6 -במקרה בו היקף ההון של החברה יעלה על סך של כ

או ועדת /מר מנדל יוכל לכהן כחבר דירקטוריון ו, למען הסר ספק(מנדל יהיו מלוא האחריות הניהולית כל הזמן

המאוחד של החברה בצירוף החוב סך משמעו "ההון היקף)."השקעות בתאגידים אחרים במשרה שאינה ניהולית

ניהול -.אי.בי.ופועלים אי) ”RP Explorer Master Fund ") RPובניכוי הון שהוזרם על ידי , י שלהההון העצמ

בגינו יעשה החודש של נכון ליום העסקים האחרון, ובניכוי רווחים צבורים.") אי.בי.פועלים אי("מ "וחיתום בע

.התשלום

בצירוף , דשי בסך של הנגזר מהיקף ההוןגליל קפיטל מימון זכאית לתשלום חו, ל"פי הסכם שירותי המנכ-על

גליל , )ח" מיליון ש190-כ( מיליוני דולר 45 -היה והיקף ההון יפחת מסך של כ) 1: (כדלקמן, ככל שיחול, מ"עמ

-כ( מיליוני דולר 45היה והיקף ההון יהיה בין ) 2(; דולר ארצות הברית8,500קפיטל תהיה זכאית לסך חודשי של

12,500גליל קפיטל תהיה זכאית לסך חודשי של , )ח" מיליון ש290-כ( מיליוני דולר 68.6בין ל) ח" מיליון ש190

גליל קפיטל , )ח" מיליון ש290-כ( מיליוני דולר 68.6היה והיקף ההון יעלה על סך של ) 3(; דולר ארצות הברית

גליל קפיטל בגין עלויות תשפה החברה את, בנוסף. דולר ארצות הברית16,667 -תהיה זכאית לסך חודשי של כ

. ל"שנגרמו לה ישירות עקב מתן שירותי המנכ

גליל קפיטל מימון תהיה זכאית לבונוס שנתי , ל"בתום כל שנה קלנדרית לגביה יחול הסכם שירותי המנכ, כמו כן

אם, מ"בצירוף מע, משיעור הרווח המאוחד השנתי המבוקר של החברה לפני מס בשנה הקודמת10%בשיעור של

החברה , מההון המונפק של החברה20% -רי מנדל פחות מ'או ג/וככל שיחול כל עוד מחזיקים גליל קפיטל ו

בהתאם לשוויי למניה הנגזר מזכותה של , במניות של החברה) בניכוי מס(תהיה זכאית לשלם את הבונוס האמור

היה ולאור הרחבת פעילות , ל"נכבהתאם להסכם שירותי המ. גליל קפיטל לקנות מניות של החברה כמפורט להלן

רי 'או ג/ואם וככל שגליל קפיטל ו, נושא משרה בכירה נוסף או עובדים נוספים, החברה היא תידרש למנהל נוסף

, הבונוס האמור יתחלק בין גליל קפיטל לבין אותם גורמים, מההון המונפק והנפרע של החברה20%מנדל יחזיקו

.כפי שיוסכם מעת לעת

-50-

dGMF Limite


):המשך( עסקאות מהותיות עם בעלי שליטה ובעלי ענין - 61ביאור

):המשך( .א

באופן בו לאחר רכישה כאמור , החברה העניקה לגליל קפיטל מימון זכות לרכישת מניות רגילות של החברה

מהמניות 20%לכל היותר , רי מנדל'וביחד עם ג) 80%של לפחות (לותה ביחד עם חברה בבע, תחזיק גליל קפיטל

במחיר מימוש המשקף את נכסי החברה בהתאם לרשום בספריה בניכוי , בדילול מלא, הרגילות של החברה

ובכל מקרה במחיר , על פי הדוחות הכספיים של הרבעון הקודם למועד הודעת המימוש, )NAV(התחייבויותיה

. כן הנקוב של המניותשלא יפחת מער

המועד בו ) 1: (עד להתקיים אחד או יותר מהאירועים הבאים, או בחלקים/הזכות האמורה ניתנת למימוש מיידי ו

50% -רי מנדל יחזיק פחות מ'מר ג) 2(; ל"גליל קפיטל תפסיק להעניק לחברה שירותים מכוח הסכם שירותי מנכ

מהון 20% -יל קפיטל או חברה קשורה תחזקנה ביחד ביותר מגל) 3(; מזכויות ההון וההצבעה בגליל קפיטל

הזכות האמורה . את מניותיה לציבור בבורסה מוכרת החברה תציע) 4(או ; המניות הרגילות של החברה שהונפקו

זכויותיה של גליל קפיטל מימון מכוח הזכות לרכישת . ימים מתום כל רבעון קלנדרי10ניתנת למימוש בתוך

מספר המניות ומחיר . רי מנדל'למעט העברה למר ג, של החברה לא ניתנות להעברה בשום מקרהמניות רגילות

מיזוג ואיחוד , רה ארגון, ובכלל זאת, כפופים להתאמות במקרים שונים, המימוש להם זכאית גליל קפיטל מימון

שווי ההטבה בגין . רסי'ההסכם במסגרתו ניתנה הזכות האמורה כפוף להוראות הדין הג. או מכירה של נכסים

. דולר והחברה רשמה הוצאה בסכום זה כנגד קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות15,000האופציה שהוענקה הינו

ל רשאי "כאשר כל צד להסכם שירותי המנכ, שנים ממועד תחולתו5ל יהיה בתוקף למשך "הסכם שירותי המנכ

יום 60שאית לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת של מ ר"גליל קפיטל בע( יום 90לסיימו בהודעה מוקדמת בת

או פגיעה /כגון ביצוע עבירה פלילית ו, בתנאים מסוימים הקבועים בהסכם). במקרה של העברת שליטה בחברה

החברה תהיה , יום15או הפרה מהותית שלא תוקנה בתוך /או שינוי בשליטה בגליל קפיטל ו/מהותית באמון ו

כאשר הארכה תהיה , שנים5ההסכם יוארך אוטומטית לתקופה של . י סיום מיידירשאית להביא את ההסכם ליד

שישתתפו ) 'סדרה א(ברוב רגיל של הערך הנקוב של אגרות החוב ) 'סדרה א(כפופה לאישור בעלי אגרות החוב

.באספה הרלוונטית

ונה להעמדת הלוואות רי מנדל לחברה זכות סירוב ראש'ל העניקו גליל קפיטל וג"במסגרת הסכם שירותי המנכ

.לרבות הלוואות לשם מימון ההון העצמי של היזמים בפרויקט, ן"לצדדים שלישיים למימון עסקי נדל

התחייבות , התחייבות לשמירת סודיות, ל כולל גם הצהרה בדבר היעדר יחסי עובד מעביד"הסכם שירותי המנכ

.קנייניות של החברהוהגנה על זכויותיה ה, לאי תחרות במשך שנה לאחר סיום ההסכם

.ההסכם כפוף להוראות הדין בישראל

הוענקו אופציות למניות המקנות ל "למנכ, מספר האופציות לרכישת מניות רגילות במועד הקמת החברה היה אפס

. ממניות החברה על בסיס מדולל באופן מלא בתאריך המימוש20%למחזיקים בהן

-51-

GMF Limited

) באלפי דולר (2009 בדצמבר 31 באורים לדוחות הכספיים ליום

):המשך( עסקאות מהותיות עם בעלי שליטה ובעלי ענין - 16ביאור

בהסכם במסגרתו , "RP Capital Cayman Limited") RCCL התקשרה החברה עם 2006 בדצמבר 25ביום .ב

, ל כספים" לחברה ולחברות בנות שלה שירותים שונים הכוללים העמדת שרותים של סמנכRCCLתעמיד

הסכם ("חשבונאות וחשבות וכן שירותי תאום משפטי הנדרשים לשם פעילות החברה והחברות הבנות שלה

ותהה . לא תישא באחריות כלשהי כלפי החברה בגין פעילותם של נותני השירותים מטעמהRCCL") השרותים

. רשאית להמחות את התחייבויותיה מכוח הסכם השרותים לאדם אחר

בין , לתשלום חודשי בסך שייקבע, במישרין או באמצעות חברה קשורהRCCL זכאית , הסכם השירותיםפי-על

אלפי דולר 50: נכון לתאריך המאזן התמורה בעבור השירותים האמורים לעיל הינם. מעת לעת, RPהחברה לבין

אלפי דולר בגין 30 -ו; בות אלפי דולר לשנה בגין שירותי חשבונאות וחש20, ל כספים"לשנה בגין שירותי סמנכ

בגין RCCLתשפה החברה את , בנוסף. ככל שיחול, מ"שירותי תיאום משפטיים לסכומים האמורים יצורף מע

כל שינוי בגובה התמורה דורשת את אישורם מראש של בעלי .עלויות שנגרמו לה עקב מתן השירותים כאמור

כל שינוי הגורם לגובה , להצעת מניות החברה לציבורועד , 10%מניות המיעוט של החברה המחזיקים בלפחות

כפי שאלה תהיינה מעת , )סך הנכסים בניכוי ההתחייבויות( מהשווי הנכסי נטו של החברה 3%התמורה לעלות על

) 'סדרה א(ברוב רגיל של הערך הנקוב של אגרות החוב ) 'סדרה א(יהיה כפוף לאישור בעלי אגרות החוב , לעת

.רלוונטיתשישתתפו באסיפה ה

כאשר כל צד להסכם השירותים רשאי לסיימו בהודעה , שנים ממועד תחילתו5הסכם השירותים בתוקף למשך

כאשר ההארכה תהיה כפופה לאישור , שנים5ההסכם יוארך אוטומטית לתקופה נוספת של . יום90מוקדמת בת

שישתתפו באסיפה ) 'סדרה א(וב ברוב רגיל של הערך הנקוב של אגרות הח) 'סדרה א(בעלי אגרות החוב

. הרלוונטית

ההסכם כפוף .הסכם השירותים כולל גם התחייבות לשמירת סודיות ולשמירה על זכויות קנייניות של החברה

. ככל שיחול,רסי'הוראות הדין בגל

ידים קשורים ותאג, כדירקטור") אלן טידי: "להלן( Alan Victor Tidyחברה בה מכהן , Zurich Trust Limited .ג

שירותי רישום , שירותי מזכירות חברה– GMF Investment Limited –מעניקים לחברה ולחברת הבת , שלה

החברה וחברת הבת . לחברת הבת שירותים נלוויםווכן מעניקים לחברה , ומהווים הכתובת הרשומה של החברה

2008בשנת (ב "אלפי דולר ארה 49 -ל כסך כולל ש 2009בשנת ולאלן טידי Zurich Trust Limited - לזקפו

מכהן כדירקטור אלן טידימר . )ב"אלפי דולר ארה 35 -כ 2007 בשנתב ו"אלפי דולר ארה 42 -סך כולל של כ

.בעלת השליטה בחברה – RPוכן בתאגידים בקבוצת , Zurich Trust Limitedבחברת , בקבוצה

-52-

GMF Limited

) באלפי דולר (2009מבר בדצ31באורים לדוחות הכספיים ליום

:)המשך( עסקאות מהותיות עם בעלי שליטה ובעלי ענין - 16ביאור

התחייבה החברה בהתחייבויות שונות כלפי בעלי , גליל קפיטל והחברה, במסגרת הסכם בין בעלי המניות בחברה .ד

ידי החברה ובכלל זאת ליתן לבעלי המניות זכות קדימה בהקצאת ניירות ערך על, המניות בחברה

)Preemptive Right( ,איי בהסכם חיתום בקשר עם תשקיף החברה תמורת .בי.ולהתקשר עם פועלים אי

. אביב-אם וככל שיוצעו מניותיה לציבור ויירשמו למסחר בבורסה בתל, מסכום הגיוס0.25%עמלת חיתום בסך

: מכשירים פיננסים- 17ביאור

:ניהול סיכונים .א

, סיכון אינפלציה, סיכון ריבית, סיכוני אשראי :כגון, חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שוניםפעילויות הקבוצה

. וסיכון נזילותמטבעסיכון

כנושאי משרה בחברה וכחברי ועדת האשראי בחברה מונו אנשים בעלי רקע בתחומי הפעילות הרלוונטיים

.ומנהל הכספים של החברהל החברה "האחראים על ניהול סיכוני השוק הנם מנכ. האמורים

ניהול הסיכונים מבוצע על ידי הנהלת החברה בהתאם למדיניות שאושרה . הדירקטוריון מפקח על ניהול הסיכונים

להנהלת החברה . על ידי הדירקטוריון ובהתאם להמלצות ועדת אשראי נפרדת בנושאים המתייחסים להלוואות

כגון , ו גם את המדיניות הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכוניםכמ, ניתנו קווים מנחים לניהול הסיכונים הכולל

וכן שימוש במכשירים פיננסים נגזרים ומכשירים פיננסים , סיכון אשראי, סיכון שיעור ריבית, סיכון שער חליפין

.והשקעות עודפי נזילות, לא נגזרים

:להלן יפורטו הסיכונים הפיננסים אליהם חשופה הקבוצה ומדיניות ניהולם

:סיכון אשראי .1

בתחומים שונים ובאזורים שונים ברחבי העולם , פעילות החברה בתחום העמדת הלוואות לגורמים שונים

.ככל שאכן ישנם סיכוני אשראי כאלו, חושפת את החברה לסיכוני האשראי של כל לווה ולווה

דת אשראי נפרדת המורכבת הקבוצה מישמת מדיניות לפיה הדירקטוריון נדרש לקבל המלצה של וע

.ממומחים בתחום ההשקעות לפני כל הלוואה

הלוואות לזמן קצר ולזמן " - 4ביאור ראה , בדבר הלוואות בפיגור. ליום המאזן ישנן הלוואות בפיגור

."ארוך

-53-

GMF Limited


:)המשך ( פיננסים מכשירים- 17ביאור

:)המשך(ניהול סיכונים .א

:סיכון נזילות .2

בבורסה , ח שיקלי צמוד למדד המחירים לצרכן"הקבוצה מימנה את פעילותה באמצאות גיוס אג .א

עניקה החברה ה, מנגד. לעיל6באור כאמור ב , לפרעון ובתנאים, אחוז7.5בריבית שנתית של , בישראל

).ב (1בדבר קשיי הנזילות ראה ביאור . נוני בעלות סיכון כאמורהלוואות לטווח הקצר והבי

.דהיהקבוצה מנהלת את תזרים המזומנים שלה באמצעות פיקוח על תיק ההלוואות שהועמדו על .ב

-' א19ח ראה ביאור " לעניין הסדר עם מחזיקי האג. עברוח"זיים של קרן האגומועדי הפרעון הח

."אירועים לאחר תאריך המאזן"

:סיכון ריבית .3

.לקבוצה נכסים והתחייבויות נושאים ריבית

שניתנות לצדדים ח "ובשח "ח נושאי ריבית והלוואות במט"נכסים נושאי ריבית כוללים מזומנים במט

.בשיעורים שוניםקבועה הנושאות ריבית שלישיים

נושאות ריבית , רים לצרכןצמודות למדד המחי, התחייבויות נושאות ריבית כוללות אגרות חוב שקליות

.שיש להן מועדים קבועים לתשלום ריביתקבועה

סיכוני הריבית של החברה נובעים מכך ששינויים בשעורי הריבית עלולים להשפיע הן על עלות המימון

לסוג אשראיים אותם ,קבוצהשל החברה בעתיד והן על מידת הביקוש הקיים בשווקים בהם פועלת ה

, ל ייגזר" הריביות אותן תגבה הקבוצה בגין המימון אותו תעמיד לפרוייקטים בארץ ובחו.קבוצהמעמידה ה

.תפעל הקבוצה משיעורי הריבית בשווקים בהם, בין היתר

בעוד ,לשינויים בשיעורי הריבית בשווקים הבינלאומיים תהיה השפעה על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה

, כמו כן.תלויה במדד המחירים לצרכן בתוספת ריבית קבועהוח דהנכון למועד של החברה מימוןשעלות ה

.עקב שינוי בריבית, החברה חשופה לשינויים בשווי הוגן של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות

-54-

GMF Limited


):המשך( מכשירים פיננסים – 17ביאור

):המשך(הול סיכונים ני .א

:סיכון אינפלציה .4

רוב , 2009 בדצמבר 31נכון ליום . ח בשקלים צמודי מדד"פעילות החברה ממומנת ברובה באמצעות אג

ולכן החברה חשופה לעליה במדד המחירים , ב"האשראים אותם העמידה החברה נקובים בדולרים ארה

כל עליה במדד המחירים ). מדד הבסיס (2006במבר לצרכן מעל מדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש נו

. )'סידרה א(ח "לצרכן עלולה לגרום לייקור עלויות המימון של אג

:2009 בדצמבר 31- לשינויים במדד המחירים לצרכן נכון להחשיפהניתוח

______________________________________________ אלפי דולר _______ __ ____ _______ _______ _______ -3% - 1.5% 0% 1.5% 3% שיעור שינוי האינפלציה

כ הלוואות שקליות "סהצמודות מדד כולל ריבית

הפרשהלאחר (לקבל בגינן 1,275 1,295 1,315 1,334 1,354 )לחובות מסופקים

ח שקלי צמוד מדד "כ אג"סהבניכוי הוצאות הנפקת

ולל ריבית כ, ח נידחות"אג _______ ______ _______ _______ _______ 15,620 15,861 16,103 16,344 16,586 ינולשלם בג

צפוי ברווח גידולכ "סהעקב שינוי במדד ) הפסד(

_______ ______ _______ _______ _______ 443 222 - )222( )444( המחירים לצרכן

:מטבעסיכון .5

, מדד לותהצמודשקליות ח ריבית וקרן של אגרות חוב " הן תשלומים עההתחייבויות המהותיות של הקבוצה

החברה ביצעה הגנה על החשיפה לשינויים . ב"בעוד שהנכסים העיקרים הינם הלוואות הצמודות לדולר ארה

ח לחוב דולרי וכן מחזיקה את רוב נכסיה "בשערי המטבע והמירה את החוב השיקלי בגין גיוס האג

מאחר וההלוואות מסופקות החליט דירקטוריון החברה שלא . או צמודות אליוח"השוטפים ביתרות מט

.החברה אינה נוקטת בחשבונאות גידור .להמשיך בגידור הכלכלי של סיכון המטבע

-55-

GMF Limited



):המשך(ניהול הסיכונים .א

:)המשך (מטבעסיכון .5

:ב"דולר ארה/₪לשינוי שערי החליפין ניתוח רגישות

_______ ______ _______ _______ _______ 3.398 3.586 3.775 3.964 4.153 )ח"ש/דולר(שער חליפין שיעור שינוי בשער חליפין

(%) 10% 5% 0% 5%- 10%- _______ _______ _______ ______ _______ ______________________________________________ אלפי דולר

כ הלוואות כולל ריבית "סהלקבל לאחר הפרשה

4,014 3,938 3,869 3,806 3,749 לחובות מסופקים ח כולל ריבית "כ אג"סה

_______ ______ _______ _______ _______ 17,892 16,950 16,103 15,336 14,639 לשלםצפוי ברווח גידולכ "סהעקב שינוי בשער ) הפסד(

_______ ______ _______ _______ _______ )1,644( )778( - 704 1,344 החליפין של הדולר

:שווי הוגן .ב

:אופן קביעת השווי ההוגן .1

- .השווי ההוגן מבוסס על ערכם הפנקסני ווי מזומניםמזומנים וש

- .הערך בספרים מהווה קירוב לשווים ההוגן סכומים לקבל ולשלם לזמן קצר

מאחר , ערכם בספרים משקף את שוויים ההוגן לתאריך המאזן

בית הממוצע לגביהם אינו שונה באופן מהותי משיעור יושיעור הר

.פריטים דומיםהריבית המקובל בשוק לגבי

- נושאי נכסים בלתי סחירים לזמן קצר

ריבית בעלי מועד פרעון קבוע

- .בהתאם למחיר מצוטט בשוק פעיל ליום המאזן התחייבויות סחירות

חייבים , הלוואות, המכשירים הפיננסיים של הקבוצה כוללים בעיקר נכסים לא נגזרים כגון מזומנים ושווי מזומנים

השווי הנאות של , של אופייםב. ואגרות חובהתחייבויות לא נגזרות כגון זכאים ויתרות זכות , ויתרות חובה

בדרך כלל זהה או קרוב לערך בו הם כלולים , שלה הכלולים בהון החוזר, המכשירים הפיננסיים של הקבוצה

השווי ההוגן של ההלוואות וההתחייבויות האחרות לזמן ארוך קרוב אף הוא לערכם . בדוחות הכספיים שלה

למעט , יים אלה נושאים ריבית בשיעור קרוב לשיעור הריבית המקובל בשוקבדוחות הכספיים שכן מכשירים פיננס

.חוב-אגרות

-56-

GMF Limited



:)המשך (שווי הוגן .ב

:שווי הוגן של מכשירים פיננסיים .2

31.12.09 31.12.08 __________ __________

ערך בספרים

שווי הוגן

ערך בספרים

שווי _______ ______ _______ _______ הוגן

17,122 17,122 10,004 10,004 :נכסים פיננסיים

:התחייבויות פיננסיות

8,133 15,309 8,464 16,103 אגרות חוב וריבית לשלם _______ _______ _______ _______ 221 221 116 116 זכותזכאים ויתרות

_______ ______ _______ _______ 8,354 15,530 8,580 16,219 סך הכל התחייבויות פיננסיות

:קדמהאעסקאות .3

על החשיפה לשינויים בשערי המטבע והמירה את,שלא טופלה כגידור חשבונאי, החברה ביצעה הגנה .1

.ח לחוב דולרי "החוב השיקלי בגין גיוס האג

רווחים 2008בשנת (אלפי דולר 689 לסך שליםהקבוצה מעסקאות האקדמה מסתכמ הפסדי, 2009בשנת .2

.) אלפי דולר969סך של ב

.2009 בדצמבר 31ליום פוזיציות בנגזריםחברה לא היו ל .3

):באלפי דולר (31.12.2009 ליום נסיותלהלן תנאי הצמדה של נכסים והתחייבויות פינ .ג

צמוד למדד דולר המחירים לצרכן

כ"סה אחר לא צמוד

:נכסיםמזומנים ושווי

6,135 - 6,076 - 59 מזומניםק וריבית "הלוואות לז

לאחר הפרשה לקבל 3,869 91 - 1,315 2,463 לחובות מסופקיםות השפעת עסקא

- - - אקדמה 10,004 91 6,076 1,315 2,522 כ נכסים"סה

:התחייבויות )721( )15( )87( )605( )14( זכאים ויתרות זכות

)15,498( - - )15,498( - אגרות חוב )16,219( )15( )87( )16,103 ( )14( כ התחייבויות"סהכ נכסים "סה

)6,215( 76 5,989 )14,788 ( 2,508 נטו, )התחייבויות(

-57-

GMF Limited



:)המשך () דולרבאלפי (31.12.2008 ליום להלן תנאי הצמדה של נכסים והתחייבויות פיננסיות .ג

צמוד למדד דולר המחירים לצרכן

כ"סה אחר לא צמוד

:נכסיםמזומנים ושווי

535 118 309 - 108 מזומניםק וריבית "הלוואות לז

14,951 - - 6,754 8,197 לקבלהשפעת עסקאות

1,636 - 9,685 - )8,049( אקדמה 17,122 118 9,994 6,754 256 כ נכסים"סה

:התחייבויות 240 20 73 59 88 זכאים ויתרות זכות

15,290 - - 15,290 - אגרות חוב 15,530 20 73 15,349 88 כ התחייבויות"סהכ נכסים "סה

נטו, )התחייבויות(

168 )8,595( 9,921 98 1,592

:מהותיים אומדנים חשבונאיים – 18ביאור

דורשת מהנהלת החברה לערוך אומדניים ולהניח , )IFRS(הכנת הדוחות הכספיים בהתאם לתיקני דיווח בינלאומיים

אומדנים אלו מצריכים לעיתים שיקול דעת בסביבה של . הנחות המשפיעות על הסכומים המוצגיים בדוחות הכספיים

.אי ודאות והינם בעלי השפעה על הדוחות הכספיים

בסוף כל תקופה נדרשת ההנהלה לבחון את טיבם של לקוחות החברה ואת יכולתם – פרשה לחובות מסופקיםה

.'יד 2ראה ביאור ,להחזיר את ההלוואות שקיבלו

מותאמים בהפרש הריביות , חירי הספוטי מ"הקבוצה קובעת את שווי החוזיים העתידיים עפ -חוזים עתידיים שווי הוגן ו

.AXEO העיסקאות מוערכות באמצעות שימוש בתוכנת ).דולר/ שקל (של שתי המטבעות

-58-

GMF Limited


: אירועים לאחר תאריך המאזן– 19ביאור

ה דיווח בו פורסמו תוצאות ההצבעה של הנושא הראשון של אסיפת פרסמה החבר2010 בינואר 5ביום .1 .א

בו הוחלט לדחות את המועד הקובע 2009 בדצמבר 30שהתקיימה ביום ) 'סדרה א(מחזיקי אגרות החוב

:של החברה כדלקמן) 'סדרה א(לתשלום קרן וריבית למחזיקי אגרות החוב

ראשוןמועד נדחה מועד מקורי המועד

מועד חדש מועד נדחה שני

מועד קובע

לתשלום

2010 באפריל 13 2010 בינואר 10 2010 בינואר 4 2009 בדצמבר 13

2010 באפריל 29 2010 בינואר 28 2010 בינואר 17 2009 בדצמבר 25 מועד תשלום

כ "ב, ליו הגיעו להסכמה החברהשטר הנאמנות המתוקן עטיוטת פרסמה החברה את 2010 בינואר 7ביום .2

המשקף את עקרונות מתווה , של החברה) 'סדרה א(כ מחזיקי אגרות החוב "וב, מניותיה החברה ובעלי

3 א2סעיף כאמור ב, של החברה) 'סדרה א(מחזיקי אגרות החוב הצביעו ההסדר אשר על אישורו העקרוני

.להלן

:כדלקמן הינם עקרונות שטר הנאמנות .2011 בדצמבר 31דחיית מועד פרעון החוב אגרות החוב והריבית בגינם עד ליום .1 לשיעור של ) 'סדרה א(הפחתת שיעור הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב .2

ביוני 25יום למחרת יום תשלום הריבית האחרון שחל ביום (2009 ביוני 26 לשנה החל מיום 3.5%

2009.(

: כמפורט להלןח"ש מיליון 25מתן ערבות בעלים בסך של .3 מתוך הערבות כאמור תינתן על ידי שני בעלי המניות העיקריים בחברהח"ש מיליון 23 )א(

)RP Explorer Master Fund) להלן"RP(" מ "ניהול וחיתום בע-אי.בי.ופועלים אי) להלן

"IBI(",קרי, לפי חלקם היחסי RP 63.75%ו - IBI 36.25% , ללא ערבות הדדית ביניהם

").הראשונה הערבות "להלן (

על ) חצי חצי(תינתן בחלוקה שווה , אשר גם היא אינה הדדית, ח" מיליון ש2הערבות בסך )ב(

").הערבות השנייה"להלן (ידי שני בעלי המניות העיקריים

סכום הערבות . ח למחזיקים" מליון ש23 מינימום של עד הערבות הראשונה תבטיח תשלום

2009 ביוני 26החל מיום , )ח"ח מול ש"ש(יקטן בכל סכום אשר ישולם למחזיקים הראשונה

.ח" מיליון ש23ועד אשר המחזיקים יקבלו סך של

-59-

GMF Limited

) באלפי דולר (2009 בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום :)המשך ( אירועים לאחר תאריך המאזן– 19ביאור

):המשך( .2 .א

):המשך. (3

וזאת לטובת , העבירה החברה לחשבון הבנק של הנאמן2010, בינואר27יצוין כי ביום

כך שלאחר2010, בפברואר21אשר שולמו למחזיקים ביום , ח"ש 21,169,925של סך , המחזיקים

סכום הערבות הראשונה אשר תועמד על ידי בעלי המניות העיקריים , כאמור ביצוע התשלום

מתוך סכום הערבות RP כאשר חלקה של ח"ש 1,850,075 -תהיה בסך של כ, כאמור לעיל

. ח" ש1,166,673הראשונה כאמור הנו בסך של

ח נשוא " מיליון ש23 -כולל ה( למחזיקים ח"ש מיליון 50הערבות השנייה תבטיח תשלום של עד

, 2009 ביוני 26החל מיום , בכל סכום אשר ישולם) ח"ח כנגד ש"ש(ותקטן , )הערבות הראשונה

.ח במצטבר" מליון ש48למחזיקים ואשר עולה על סך של

בלתי הדירות ובלתי , הערבות הראשונה והערבות השנייה הינן ערבויות בעלים אוטונומיות

אשר תפרענה עם מתן הודעה בכתב על ידי , נקובות בשקלים חדשים, הנאמןחוזרות לטובת

וזאת ללא , הנאמן כי התקיים או התקיימו איזה מן האירועים המפורטים להלן

כל צורך בהוכחה על ידי הנאמן כי האירועים או איזה מהם אכן התקיימו וללא כל צורך בהוכחת

.ל ידהאו הפרה ע/כל חוב של החברה ו

אשר תהיה לו הסמכות הנתונה , מינוי עורך הדין מטעם המחזיקים כמשקיף בדירקטוריון החברה .4

וכן הסמכות הנתונה למבקר פנים מכוח , לנאמן על פי תנאי שטר הנאמנות לקבלת מסמכים ונתונים

בגין . וועדותיו לרבות זימונו לכל ישיבות הדירקטוריון,1992-ב"התשנ, חוק הביקורת הפנימית

בגובה , פעילותו תשלם החברה למשקיף הן גמול השתתפות בישיבות דירקטוריון והן גמול שנתי

כללים בדבר גמול והוצאות (בהתאם לתקנות החברות , הסכום המרבי התואם את דרגת החברה

כל מקרה הסך הכולל וב, לדירקטור שאינו דירקטור חיצוני מומחה, 2000-ס"תש, )לדירקטור חיצוני

התשלומים . מ בשנה"ח בתוספת מע" ש70,000 -לא יפחת מ, שתשלם החברה למשקיף כאמור, השנתי

.בסוף כל רבעון עבור הרבעון שחלף יבוצעו מדי רבעון

תשלם החברה למחזיקים את סכום החוב על פי תנאי אגרות החוב 2011 בדצמבר 31היה ועד ליום .5

לא יהיו המחזיקים זכאים לממש את הבטוחות שנמסרו להם מכח סעיף , ח" מליון ש2 של עד למעט סך

אך יהיו זכאים לאכוף על החברה בכל דרך שהיא , לעיל

בדצמבר 31את תשלום החוב לרבות מימוש השעבוד אשר נתנה החברה במסגרת תשקיף החברה מיום

ללא הגבלה , לטובת הנאמן, בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה)'סדרה א(המבטיח את אגרות החוב , 2006

ואין באמור בכדי , ")השעבוד על מניות החברה הבת("על מלוא אחזקות החברה בחברה הבת , בסכום

או כי אין באמור כדי לגרוע מזכות /לגרוע מחובת החברה לשאת בתשלום מלוא סכום החוב ו

. ם לקבלת מלוא סכום החובהמחזיקים לפעול למימוש זכויותיה

-60-

GMF Limited


):המשך( .2 .א

בחודש האחרון בכל רבעון25 -ב(החברה תפרע את אגרות החוב בפירעון מוקדם אחת לרבעון .6

הסכום שישמש את החברה ). יום קודם15 יהיה X-יום ה; דצמבר, ספטמבר, יוני, מרץ: לנדאריק

בפירעון המוקדם יהיה כל סכומי הכסף שיהיו בחשבונות החברה או חברת הבת בהפחתה של הסך של

הסכום למימון ("אשר ישמש את החברה לצרכי הפעילות השוטפת בלבד , ב" מיליון דולר ארה0.5

במקרה בו ברבעון מסוים לא הצטברו בחשבונות הקבוצה כספים אשר לאחר "). שוטפתהפעילות ה

לא תבצע , ב" דולר ארה100,000השוטפת סכום עולה על הסך של ניכוי הסכום למימון הפעילות

, החברה פירעון מוקדם באותו המועד והסכומים יצברו וישמשו לפירעון המוקדם ברבעון הבא אחריו

אי פירעון מוקדם ברבעון מסוים בשל סכומים שאינם עומדים בסכום המינימום . ר חלילהוחוז

.לא יהוו הפרה של ההסדר

את , ללא הגבלה בסכום, שלושת בעלי המניות של החברה ישעבדו בשעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה .7

מהונה המונפק 100%הוות המ) ב ערך נקוב כל אחת" דולר ארה1.00בנות ( מניותיהם 506,045

לרבות כל הזכויות הנלוות למניות כגון את מלוא , ")המניות הממושכנות("ומזכויות ההצבעה בחברה

המניות הממושכנות יועברו על שם הנאמן . לטובת הנאמן', דיבידנדים וכו, זכויות ההצבעה מכוחן

השעבודים כאמור 3). ישראלי או זר(פי כל דין של משכון מובטח על ויופקדו בידיו בין היתר כשומר

לפיה הסמכות היחידה למימושם תהיה נתונה , פי דיני מדינת ישראל ויכללו הוראה יירשמו בישראל על

השעבודים : " השעבודים יחד יקראו להלן3(על פי דיני מדינת ישראל , לבית המשפט בישראל

בגין המניות הממושכנות תיוותרנה בידי שלושת בעלי המניות זכויות ההצבעה "). על מניות החברה

.וזאת עד למימוש המשכון של התחייבויות של החברה ובעלי מניותיה במקרה, במסגרת ההסדר, ניתנת, בנוסף לאמור לעיל .8

:כדלקמן, פירעון ואי פירעון אגרות החוב

פירעון חוב החברה למחזיקי אגרות החוב )א( להלן (2011 בדצמבר 31היה וחוב החברה למחזיקים יפרע במלואו על פי תנאיהם עד ליום

תפקענה הערבות הראשונה והערבות השנייה והנאמן ייתן הסכמתו להסרת -") המועד הקובע"

המניות ל מניות החברה הבת והשעבודים על מניות בעלי עהשעבוד

יחזיר לבעלי המניות את המניות המופקדות ויחול וכן) עיל לכהגדרתם בסעיף(בחברה

היה ובמועד הקובע ולאחר תשלום מלוא החוב לבעלי אגרות . להלן הויתור שבסעיף

בקבוצה ) לרבות מזומן או ניירות ערך או עסקאות מטבע(יהיו עודפי כספים , החוב כאמור

, הרשומים במועד הקובע, )'סדרה א(ב יהיו זכאים בעלי אגרות החו, ")המזומן לחלוקה"להלן (

וזאת כתשלום תוספת ריבית חד פעמית , מהמזומן לחלוקה15% לקבלת, כמחזיקים באגרות חוב

").תוספת הריבית"להלן (

-61-

GMF Limited


):המשך( .2 .א

)המשך( .8

אי פירעון חוב החברה למחזיקי אגרות החוב )ב( יהיה -לא יפרע במלואו עד למועד הקובע ) 'סדרה א(וחוב החברה למחזיקי אגרות החוב , היה

, הממושכנות IBIלרבות המשכונים על מניות(הנאמן רשאי לממש את כל הבטוחות שניתנו לו

השעבוד על מניות חברת הבת וחילוט , הממושכנות על מניות מנדל, הממושכנות RPתעל מניו

ועל , עם מימוש מלוא הבטוחות. ולנקוט בכל הליך לשם גביית חוב החברה למחזיקים) הערבויות

יובהר כי אם יחליט הנאמן שלא לחלט . יחול הויתור להלן, אף אי תשלום מלא

.גם אז יחול הויתור שלהלן, שהיאמכל סיבה, את הערבויות

, יהיה הנאמן רשאי, היה ועד למועד הקובע יפרע סך הנמוך מהסכום המובטח בערבות הראשונה

לחלט את יתרת , ק זה"כזכות עצמאית בנוסף או ללא קשר למימוש השעבודים כאמור בס

הערבויות יחול הויתור הערבות הראשונה ואת הערבות השנייה ולאחר התשלום במלואו על פי

, מכל סיבה שהיא, יובהר כי אם יחליט הנאמן שלא לחלט את הערבויות. להלן

.גם אז יחול הויתור שבסעיף להלן

היה ועד למועד הקובע יפרע סך הגבוה מהסכום המובטח בערבות הראשונה ונמוך מהסכום

עצמאית בנוסף או ללא קשר למימוש כזכות , יהיה הנאמן רשאי, המובטח בערבות השנייה

, בגין החלק שלא מומש מהערבות השנייה(לחלט את יתרת הערבות השנייה , הבטוחות שניתנו לו

ולאחר התשלום במלואו של סכום הערבות השנייה תפקענה הערבויות הראשונה ) ככל שיהא כזה

הנאמן שלא לחלט את יובהר כי אם יחליט. והשנייה ויחול הויתור שבסעיף להלן

.גם אז יחול הויתור שבסעיף להלן, מכל סיבה שהיא, הערבויות

ח או יותר על חשבון חוב החברה " מיליון ש50היה ועד למועד הפירעון הסופי שולם סך של

, יהיה הנאמן רשאי לממש השעבודים כאמור, למחזיקים אך נמוך מתשלום מלא של מלוא החוב

או השנייה ואלה תפקענה ויחול הויתור / יהיה רשאי לחלט את הערבויות הראשונה ואולם לא

, מכל סיבה שהיא, יובהר כי אם יחליט הנאמן שלא לחלט את הערבויות. שבסעיף להלן

.גם אז יחול הויתור שבסעיף להלן

חוב החברה ח או יותר על חשבון" מליון ש50-היה ועד למועד הקובע יפרע סך של יותר מ

אולם לא , יהיה הנאמן רשאי לממש השעבודים כאמור, למחזיקים אך נמוך מפירעון מלוא החוב

או השנייה ואלה תפקענה ויחול הויתור שבסעיף /יהיה רשאי לחלט את הערבות הראשונה ו

.להלן

-62-

GMF Limited

)באלפי דולר (2009 בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום :)המשך ( אירועים לאחר תאריך המאזן– 19ביאור

):המשך( .2 .א

ויתור על טענות .9 , נקבע כי בכפוף לאישור ההסדר בהתאם לשטר הנאמנות המתוקן, בהתאם לתנאי ההסדר המוצע

נושאי המשרה , בעלי המניות של החברה, חברת הבת, החברה, הנאמן, מוותרים בזאת המחזיקים

חברי הוועדות השונות של החברה ושל חברת , ה ובחברת הבת ובבעלי המניות בחברת הבתבחבר

או לבעלי המניות של החברה וכן כל מי /או לחברת הבת ו/יועצי ונותני השירותים לחברה ו, הבת

על כל טענה, כל אחד כלפי האחר, מוחלט ובלתי חוזר, ל באופן סופי"או מכוחם של מי מהנ/מטעמם ו

, במישרין או בעקיפין, הקשורות או הנובעות, בין ידועה ובין שאינה ידועה, או דרישה/או תביעה ו/ו

לרבות כל , ל"או מחדלי מי מהנ/או פעולות ו/או התנהלות ו/או לאגרות החוב ו/לשטר הנאמנות ו

או התקשרות /ס לניהול וגם ביח, ומבלי לגרוע מכלליות האמור(או דרישה כאמור /או תביעה ו/טענה ו

).של מי מהם בהסדר על כל זכות , והם מוותרים בזאת, לא תהיה, לרבות מחזיקי אגרות החוב הקיימות, לצדדים להסדר

מעשיהם ומחדליהם , וזאת בקשר לפעולותיהם, כלפי הנאמן והנציגות, דרישה או תביעה, טענה

הנאמנים והנציגות יהיו פטורים . לביצוע ההסדר) לפי העניין(כנאמנים וכנציגי מחזיקי אגרות החוב

וזאת למעט בגין , מכל טענה או תביעה שעילתן קודם למועד אישור ההסדר על ידי בית המשפט

כי אין בכל האמור לעיל לגרוע מזכויותיו של הנאמן , כן יובהר. מעשים פליליים ומעשים שנעשו בזדון

. המתוקןפי שטר הנאמנות-על

פרסמה החברה את תוצאות ההצבעה על יתרת הנושאים על סדר היום של אסיפת 2010 בינואר 18ביום .3

באסיפה זו הוחלט לאשר . 2009 בדצמבר 30שהתקיימה ביום , של החברה) 'סדרה א(מחזיקי אגרות החוב

באותה אסיפה הוחלט , כמו כן) ' אסדרה(את עקרונות ההסדר המוצע על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב

בפברואר 17 ביום .למסחר בבורסה) 1114487' נייר מס(ח " ש26,232,717להחזיר את יתרת החוב בסך

של ) 'סדרה א(המשפט בקשה לכינוס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב הגישה החברה לבית2010

.החברה לצורך דיון ואישור תוכנית הסדר

-63-

LimitedGMF


פרסם הנאמן על אגרות החוב של החברה הודעה לפיה בהתאם להחלטת אסיפת 2010 בפברואר 1ביום . 4

בינואר 27ביום , טר הנאמנות המתוקן ובהתאם להוראות ש2009 בדצמבר 30מחזיקי אגרות החוב מיום

2,861,593( ריבית ל חשבוןעלשם פירעון ח "ש 21,169,925הפקידה החברה בידי הנאמן סך של , 2010

סך של הנה, לאחר ההעברה כאמור, ויתרת חובה של החברה למחזיקים) ח"ש 18,134,725(וקרן ) ח"ש

מיתרת קרן 30.9893% הקרן מהווה פירעון בשיעור כולל של יצוין כי תשלום. ערך נקובח"ש 36,206,820

פ שיעור "יצוין כי תשלום הריבית כאמור חושב ע. 2010, בפברואר21יום התשלום חל ביום . אגרות החוב

וזאת 25.12.2006 כפי שנקבע בשטר הנאמנות המקורי ולוח הסילוקין המקורי מיום 7.5%ריבית שנתית של

כי במועד התשלום כאמור טרם אושר הסדר החוב על ידי בית המשפט אשר מפחית את לאור העובדה

תיערך התחשבנות בגין הרבית , לאחר אישורו של ההסדר נשוא דוח זה. לשנה3.5%הריבית לשיעור של

והיא תופחת מתשלום הריבית הבא אשר , 1,526,066הנאמד בסך של , בעודף אשר שולמה על ידי החברה

.ככל שיאושר, ישולם לאחר אישור ההסדר על ידי בית המשפט GMFבאמצעות החברה הבת, אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה2010 בינואר 13ביום .1 .ב

LIMITED INVESTMENTS עם VCE Investments Ltdן "אמבסדור נדל, מקבוצת אמבסדור

בעל , וכן עם מר שמוליק לוי") חברות אמבסדור: "להלן(נות שלה וחברות הב") אמבסדור("מ "בעבינלאומי

בהסכם ובתוספת להסכם המתווים את הדרכים לפיהן תיבחן הדרך המיטבית לפיה , השליטה באמבסדור

").ההסכם המעודכן"להלן ביחד ( לחברה את חובה VCEתשיב

יתרת ("2009 בדצמבר 7ח נכון ליום "ש אלפי 21,176 - לחברה מסתכם בסך של כVCEסכום חובה של

יתרת ההלוואה תמשיך לצבור ריבית והצמדה על פי תנאי ההסכם המעודכן עד ליום הפרעון ").ההלוואה

").הסכום בפיגור: "להלן. (בפועל של מלוא ההלוואה

:כדלקמן, בין היתר, בהסכם המעודכן נקבע

חונות שהתקבלו ישארו ללא שינוי למעט השינויים שמפורטים כל התנאים בהסכם המקורי לרבות הבט )1

.בהסכם המעודכן

יהא , סכום הריבית השנתית נטו שישא הסכום בפיגור החל מהמועד בו אמור היה התשלום להתבצע )2

. בהסכם המקורי10%במקום 12%

-64-

GMF Limited

) דולרבאלפי (2009 בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

:)המשך ( אירועים לאחר תאריך המאזן– 19ביאור

):המשך. (ב

נכסים או מניות של חברות , אמבסדור הסכימה כי כל סכום שיתקבל ממימוש נכס חברות אמבסדור )3

ישמש לפירעון הסכום בפיגור אלא אם , בנות או מקבלת תשלומים מכל אחת מחברות הפרוייקט

אמבסדור התחייבה לקבל , כמו כן. ראש ובכתב הסכמה להעברתו לצרכים אחריםמ יתקבל מהחברה

או כל שימוש בכספים שלא למטרת החזר /אישור מראש ובכתב מהחברה בגין כל השקעה עתידית ו

.הסכום בפיגור

חברה אמבסדור וחברות אמבסדור לא יהיו רשאיות לגייס חוב מכל גורם לרבות בנקים ללא הסכמת ה )4

לא תוכל אמבסדור ליצור שעבודים חדשים או להעניק בטחונות נוספים ללא הסכמת , כמו כן. מראש

.החברה מראש ובכתב

בנובמבר 20החל מיום ") תקופת הגרייס("החברה מתחייבת להימנע לתקופה של ארבעה חודשים )5

או כנגד מר שמוליק לוי לשם השבת הסכום /פט כנגד אמבסדור ומנקיטת הליכים בבית המש, 2009

אלא אם ארעו , במהלך תקופת הגרייס מתחייבת החברה כי לא תממש בטחונות כלשהם. בפיגור

היה ובתום תקופת הגרייס לא תשלם אמבסדור את . ארועים חיצוניים כפי שהוגדרו בהסכם בין הצדדים

מר לחברה הזכות לנקוט בהליכים משפטיים כנגד אמבסדור ולפעול למימוש תיש, מלוא הסכום בפיגור

ביום חתימת הסכם זה חתמו חברות אמבסדור על בקשה למינוי כונס , זאת ועוד. הבטחונות שברשותה

נכסים בהסכמה אשר באפשרות החברה להגישה לבית המשפט בתום תקופת הגרייס וזאת על פי שיקול

.ידעתה הבלעד

נערכה תוספת להסכם לפיה חברה הקשורה עם מר שמואל לוי התחייבה כי תעביר 2010 בינואר 13ביום .2

מהסכומים האמורים יועדו 50%. ח לחשבון נאמנות" אלפי ש2,150סכומים מסויימים המוערכים בכעד

ח יועברו "מיליון ש ויתרת הכספים ולא פחות מסך של VCEכולל , לטובת מימון שוטף בחברות אמבסדור

.לידי החברה

מהונה , 19.99% - מניות של אמבסדור המהוות כ2,747, הונפקו לטובת הקבוצה2010בפברואר .3

. אלפי דולר מחשבון הנאמנות לקבוצה72 -ח הועברו סך של כ"עד למועד הגשת הדו. המונפק של אמבסדור

-65-

GMF Limited

) באלפי דולר (2009בדצמבר 31באורים לדוחות הכספיים ליום

:)המשך ( אירועים לאחר תאריך המאזן– 19ביאור

, 2010, במרץ9דיווחה החברה כי לאור קבלת אישור הרוכשים ודירקטוריון החברה מיום 2010 למרץ 9ביום .ג

, Vancoהחברה הודיעה כי כחלק מתנאי ההסכם למכירת ניירות הערך של כלל אחזקותיה של החברה בחברת

אלפי דולר 777.5קיבלה החברה את התחייבותם של רוכשי ניירות הערך כאמור לשלם לחברה בעתיד סך של

במידה ויתגלו ממצאי נפט באחד Vancoבגין כל אחד משני אתרי חיפושי נפט מסויימים של , ב וזאת"ארה

שני האתרים האמורים באם ימצאו ממצאי נפט ב). כפי שהוגדרו בהסכם המכירה(משני האתרים האמורים

אין , הדוחנכון למועד , יצוין בזאת כי. ב" אלפי דולר ארה1,555תקבל החברה מהרוכשים סך כולל של

לחברה כל וודאות באשר לממצאי החיפוש או למועד הצפוי לקבלת תוצאותיו של ממצאי החיפוש במי משני

.אם בכלל, אתרי חיפוש הנפט כאמור

GMF LIMITED

2009צמבר ד ב31ליום מידע כספי נפרד

1970 –ל "התש, )ידייםידוחות תקופתיים ומ(לתקנות ניירות ערך ' ג9לפי תקנה

- - 2

GMF LIMITED

2009צמבר ד ב31ליום מידע כספי נפרד

1970 –ל "התש, )ידייםי ומדוחות תקופתיים(לתקנות ניירות ערך ' ג9לפי תקנה

תוכן עניינים

ע מ ו ד

3 רואי החשבון המבקרים מיוחד של דוח 4 ההתחייבויות וההון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם, סכומי הנכסים

5 המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם סכומי הכנסות והוצאות 6 ברה אם המיוחסים לחברה עצמה כחתזרימי המזומנים סכומי

7-9 מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה

- - 3

לכבוד

בעלי המניות של חברתGMF Limited

,.נ.ג.א

על מידע כספי נפרד GMF Limited חברתלבעלי המניות שלדוח מיוחד של רואה החשבון המבקר :הנדון 1970 -ל "התש, )דייםידוחות תקופתיים ומי(לתקנות ניירות ערך ' ג9לפי תקנה

,)ידייםידוחות תקופתיים ומ(לתקנות ניירות ערך ' ג 9ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה כל ל ו2008 - ו2009 בדצמבר 31לימים ") החברה"להלן ( GMF Limited של חברת 1970 –ל "התש

המידע הכספי הנפרד הינו . 2009 בדצמבר 31ם שהאחרונה בהן הסתיימה ביום אחת משלוש השניאחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד . באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה

.בהתבסס על ביקורתנו

נן נדרש מאיתנו לתכ,על פי תקנים אלה. בישראלערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובליםאת הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית

ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי . מהותיתד ושל ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפר. הנפרד

האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. של המידע הכספי הנפרד

לתקנות ' ג 9בהתאם להוראות תקנה , מכל הבחינות המהותיות, המידע הכספי הנפרד ערוך, לדעתנו .1970 –ל "התש, )דייםידוחות תקופתיים ומי(ערך ניירות

בדבר מצבה הכספי ' אאנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור , ל"מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ

נכון .2009מבר דצ ב31 ביום ה שהסתיימלשנה אלפי דולר 7,807 בסך של הפסדלחברה . של החברהסך הגרעון בהון החוזר , אלפי דולר6,215חברה הינו סך הגרעון בהון של ה, 2009מבר דצ ב31ליום אלפי 283הינם בסך 2009בשנת שוטפת פעילות מ נבעושאלפי דולר ותזרימי המזומנים 16,208הינו .דולר

25ובמועד של 2009 ביוני 25במועד של ' לא פרעה החברה את קרן אגרות החוב סידרה א, בנוסף

אליהם נקלעה החברה הנובעים מאי פרעון הלוואות שהעמידה עקב קשיים תזרימיים 2009בדצמבר . למחזיקי אגרות החוב זכות להעמיד לפרעון מידי את אגרות החובקמה ובשל כך , החברה ללוויה

הסדר זה אושר עקרונית . למול מחזיקי אגרות החוב לגיבוש הסדר לפרעון אגרות החובפעלההחברה החברה הגישה בקשה לבית משפט לשם מתן . 2010בינואר 18על ידי מחזיקי אגרות החוב ביום

בהתאם לסעיף , הוראות לכינוס אסיפה לצורך אישור ההסדר וביצוע ההליכים הדרושים לאישור ההסדר . לחוק החברות350

גם , מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה, יחד עם גורמים נוספים, גורמים אלה

בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים ". עסק חי" כ,היה ויאושר ההסדר ".עסק חי"וההתחייבויות וסיווגם שיתכן שתהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כ

,בכבוד רב

זיו האפט

רואי חשבון .2010 ,במרץ 12, אביב-תל

- - 4

imitedLGMF )באלפי דולר (בויות וההון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם ההתחיי, סכומי הנכסים

מידע נוסף 31.12.2009 31.12.2008 :נכסים שוטפים

3

מזומנים ושווי מזומנים ב 1

: שוטפים לאנכסים

נטו, לחברה בתהלוואות ג 3,869 16,129

921

נטו, ה מוחזקתיתרות בגין חבר 6,12417,050 9,993

17,053

9,994

:שוטפותהתחייבויות

זכות-זכאים ויתרות ד 711 171

איגרות חוב ד 15,498 15,290

15,461 16,209

:הון המיוחס לבעלי המניות של החברה

נפרע וקרנות הוןהון מניות 3,832 3,832

)2,240(

עודפים )10,047(

1,592 )6,215(

17,053 9,994

:י הדירקטוריון ונחתמו מטעמו על ידי" אושר ענפרד המידע הכספי ה

2010 במרץ 12 תאריך אישור

המידע הכספי הנפרד ל ידי הדירקטוריוןע

לואיס סילבר דירקטור

רי מנדל' ג ל"דירקטור ומנכ

פיטר אולדן דירקטור

ומנהל הכספים

imitedLGMF )באלפי דולר (סכומי הכנסות והוצאות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם


בדצמבר31


בדצמבר 31

לשנה יימה ביום שהסת

בדצמבר 31

2007 2008 2009

ריבית מחברה מוחזקתהכנסות 1,327 3,082 1,789

עלות המכירות )1,759( )3,060( )2,476(

-

)3,014(

)12,301( הפרשה לחובות מסופקים

הפסד גולמי )12,733( )2,992( )687(

)638(

)431(

הוצאות הנהלה וכלליות )506(

הפסד מפעולות רגילות )13,239( )3,423( )1,325(

הוצאות מימון )7( )24( -

הכנסות מימון 236 260 1,492

94 833

רווח מחברה מוחזקת 5,203

לפני מיסים על ההכנסה) הפסד(רווח )7,807( )2,354( 261

מיסים על ההכנסה - - -

261

)2,354(

)7,807(

מיוחס לחברה נקי לתקופה) הפסד(רווח עצמה כחברה אם

- - 5

- - 6

imitedLGMF )באלפי דולר( המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם תזרימי המזומניםסכומי


בדצמבר 31ביום 2007

לשנה שהסתיימה בדצמבר 31ביום

2008

לשנה שהסתיימה בדצמבר 31ביום

2009 :תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

261 )2,354( )7,807( מיוחס לחברת האם נקי לתקופה) הפסד(רווח

:התאמות בגין )94( )833( )5,203(

נטו, ת מוחזקהבגין חבררווח

802 1,034 571 אגרות חובהפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן בגין

188 180 78 אגרות חוב הוצאות הנפקתהפחתת

2,060 1,387 39 נטו, גין הפרשי שערבהפסדים

- )261( )236( ח"רווחים בגין פדיון מוקדם של אג

- 3,014 12,301 רשה לירידת ערך נכסים פיננסיםהפ

)3( - - נטו, הכנסות ריבית

3,214 2,167 )257(

שנבעו מפעילות רגילות) ששימשו(תזרימי מזומנים רכוש והתחייבות בסעיפילפני שינויים

)6,671( - -

בנכסים פיננסים חייבים ויתרות חובהעליה ב

)299( )116( 540

זכאים ויתרות זכותב) ירידה(ליה ע

)3,756( 2,051 283

פעילות שוטפתמנטו , מזומנים

:תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

)21,332( - - מתן הלוואות לחברת הבת

פרעון הלוואות זמן ארוך מחברה בת - 7,624 -

1,636 1,846 545 מחברה בתריביות שנתקבלו

)19,696 ( 9,470 545 פעילות השקעהמנטו , מזומנים

:תזרימי מזומנים מפעילות מימון

1,335 45 - הנפקת הון מניות

21,332 - - תקבולים מהנפקת איגרות חוב

)1,633 ( )9,470( )545( אגרות חובפדיון

- )2,103( )279( איגרות חובשל פידיון מוקדם

21,034 )11,528 ( )824( נטו מפעילות מימון, מזומנים

במזומנים ושווי מזומנים) ירידה(עליה 4 )7( )2,418( הפרשי תרגום בגין מזומנים ושווי מזומנים )6( - - התקופה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת 3 10 2,428

ים לתום התקופהיתרת מזומנים ושווי מזומנ 1 3 10

- - 7

imitedLGMF )באלפי דולר( 2009 בדצמבר 31מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום

.2009 בדצמבר 31של החברה ליום לדוחות הכספיים המאוחדים' ב1 ראה ביאור .א :יתרת מזומנים ושווי מזומנים. ב

31.12.2009 31.12.2008

1 - ב"הבדולר ארמזומנים מזומנים בשקלים חדשים

ט "בלישמזומנים 1 -

- 2

3 1 הכל מזומנים ושווי מזומנים-סך

:נכסים פיננסיים .ג

:להלן ניתוח מועדי המימוש של סוגי ההשקעות המהותיות בנכסים פיננסיים לפי סוגי מטבע ואופן הצמדה שנה מעל 31.12.2009

הכל שוטף-סך מטבע חוץ דצמוד למד ח"בש :שוטפים לא נכסים

869,3 - 869,3- נטו, לחברה בתהלוואות 869,3 - 869,3 - כ נכסים פיננסיים"סה

שנה עד 31.12.2008

הכל שוטף-סך מטבע חוץ צמוד למדד ח"בש :נכסים שוטפים

129,61- 129,61- נטו, לחברה בתהלוואות129,61- 129,61 - כ נכסים פיננסיים"סה

"):GMFI: "להלן (GMF INVESTMENTS LTDלהלן פרטים על השקעות החברה בחברת נתנה , כמו כן. במניות דולר2 סך של GMFI החברה השקיעה בחברת 2009 לדצמבר 31-נכון ל )1(

פרשה לחובות מסופקים בסך לפני ה, דולר אלפי 19,184 הלוואות בסך של GMFIהחברה לחברת אלפי דולר הופרשו 3,014 -ובשנת הדוח אלפי דולר הופרשו כהוצאה 12,301( אלפי דולר 15,315

.)בשנה קודמת אלפי 572וסך של דולראלפי 755 בסך של ריביתבתקופת הדוח רשמה החברה הכנסות מכמו כן

.הפסד לתקופהורווח דוח ב דולר מהפרשי מדד

: בשנת הדוח הינן כדלקמןGMFI ההכנסות מחברת פירוט )2(

2009

1,099 בסעיף הכנסותוהפרשי הצמדה מריבית 228 ריבית בסעיף המימוןמ

1,327 הכל-סך

- - 8


:יבויות פיננסיותהתחי. ד

:תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיותלהלן

לא צמוד

מדד המחירים הכל-סך ט"ליש דולר לצרכן

31.12.2009ליום :התחייבויות

:התחייבויות שוטפות 106 31 45 - 30 זכאים ויתרות זכות 605 - - 605 - ח"ריבית לשלם בגין אג

15,498 - - 15,498 - אגרות חוב

16,209 31 45 16,103 30ת :כ התחייבויות שוטפו"סה

לא צמוד

מדד המחירים הכל-סך ט"ליש דולר לצרכן

31.12.2008ליום :התחייבויות

:התחייבויות שוטפות 152 50 10 25 67 זכאים ויתרות זכות 19 - - 19 - ח"ריבית לשלם בגין אג

15,290 - - 15,290 - חובות אגר 15,461 50 10 15,334 67 :כ התחייבויות שוטפות"סה

- - 9


)המשך (:התחייבויות פיננסיות. ד על ערכים, היכן שרלוונטי, של התחייבויות פיננסיות בהתבססלהלן ניתוח מועדי הפירעון החוזיים .

:קובים לסילוק שיעורי הריבית ושערי החליפין לתאריך המאזןנ

מועדי פרעון

31.12.2009

שיעור הריבית הכל-סך מעל שנה עד שנה הנקובה

106 - 106 זכאים ויתרות זכות 605 - 605 7.5% ח"ריבית לשלם בגין אג

498,15- 498,15 7.5% אגרות חוב 209,16 - 209,16 כ התחייבויות שוטפות"סה

מועדי פרעון

31.12.2008

שיעור הריבית הכל-סך מעל שנה עד שנה הנקובה

152 - 152 זכאים ויתרות זכות 19 - 19 7.5% ח"ריבית לשלם בגין אג

15,290- 15,290 7.5% אגרות חוב 15,461 - 15,461 כ התחייבויות שוטפות"סה

:סיכון נזילות . ה

בבורסה , למדד המחירים לצרכן שקלי צמודח"אגהחברה מימנה את פעילותה באמצעות גיוס

הלוואה זו . מנגד העניקה החברה הלוואה לחברה בת.7.5%נושאות ריבית שנתית של , בישראל

בתחומים שונים ובאזורים , את פעילות חברת הבת בתחום העמדת הלוואות לגורמים שוניםשימשה

. שונים ברחבי העולם

. פרעון אגרות החוב על ידי חברת האם מותנה בהחזר הלוואות אשר ניתנו על ידי חברה הבת

. המאוחדים בדוחות הכספיים13 ראה ביאור :מיסים על הכנסה. ו

gmf financials 31dec09 final b · 2010. 3. 12. · gmf limited (רלוד יפלאב) 2009...

Documents