gouvernance d'entreprise
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«« La gouvernance d·entreprise:La gouvernance d·entreprise:Enjeux et évolutions au MarocEnjeux et évolutions au Maroc »»
Mohamed Soual
Casablanca le 22 Avril 2011
Ecole Hassania
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I- Quel est l·environnement de la Gouvernanced·Entreprise (GE)?
A- La problématique et les enjeux de laGouvernance d·Entreprise
B- Le dispositif d·appui et de régulation
C- Les apports des principales réformesinstitutionnelles à la Gouvernance d·Entrepriseau Maroc
PLAN
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
A- Les initiatives patronales et le partenariatpublic-privé
B- La promotion de codes marocains de bonnes
pratiques de Gouvernance d·EntrepriseC- La création de l·Institut Marocain desAdministrateurs (IMA)
PLAN
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I- Quel est l·environnement de la Gouvernanced·Entreprise (GE)?
A- La problématique et les enjeux de la GE
Risque de capture des bénéfices et de spoliation des
investisseurs (actionnaires et créanciers) par les´insidersµ (managers et/ou actionnaires majoritaires)
Prix de cession Transferts d·actifs Projets non rentables et diversifications hasardeuses Rémunérations exagérées
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A- La problématique et les enjeux de la GE
La préoccupation centrale de la Gouvernanced·Entreprise est de minimiser ce risque pour encourager la confiance des investisseurs etfaciliter le recours aux marchés des capitaux.
I- Quel est l·environnement de la Gouvernanced·Entreprise (GE)?
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A- La problématique et les enjeux de la GE
DEFINITION:
De manière générale :
Ensemble des relations qui existent entre les dirigeants
de l¶entreprise et son organe de gouvernance avec les
actionnaires d¶une part et les autres parties prenantesd¶autre part.
Objectif principal: création de valeur pour l¶entreprise
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A- La problématique et les enjeux de la GE
En particulier :
Efficacité des systèmes de pilotage et de contrôle desentreprises
Capacité des organes de gestion à:
faire valoir les intérêts des actionnaires et des partiesprenantes,
mettre en uvre des systèmes de contrôle pour mieux
gérer les conflits d¶intérêt et éviter les abus de pouvoir
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A- La problématique et les enjeux de la GE
PRINCIPES DE LA GOUVERNANCE D·ENTREPRISE:
la responsabilité, l·obligation de rendre compte, la transparence, le respect de normes éthiques et déontologiques,
L·équité .
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A- La problématique et les enjeux de la GE
ENJEUX:
Pour l¶entreprise :
Améliorer les performances et de la compétitivité des entreprises etcréation de valeur à long terme grâce à la compétence des organes
de gouvernance et de gestion ;
Optimiser l¶accès au financement et du coût du capital ;
Renforcer la confiance des investisseurs grâce à la qualité et la
transparence de l¶information et au respect des droits des
actionnaires ;
Consolider les relations avec les parties prenantes dans le respect
des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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A- La problématique et les enjeux de la GE Pour l¶économie générale :
Renforcement de la compétitivité des entreprises que ce soit sur lemarché marocain ou international ;
Stimulation de la croissance durable et de l¶emploi ;
Contribution au développement du marché des capitaux pour un
financement externe sain et concurrentiel ;
Meilleure protection des intérêts des investisseurs et des créanciers.
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B- Le dispositif d·appui et de régulationUn arsenal législatif et répressif Loi comptable
Loi sur les Sociétés Anonymes Loi sur la concurrence Loi bancaire Réglementation de l·appel à l·épargne publique Code du travail
Code du commerce Institution de la BVC et de MAROCLEAR
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B-
Le dispositif d·appui et de régulationDes organes de surveillance Commissariat aux comptes CDVM
Conseil de la Concurrence Conseil National de la Comptabilité Conseil National de la Monnaie et de l·Epargne Analystes financiers Conseil en ingénierie financière Instances juridictionnelles
Cependant, il manque aujourd·hui des agences de notation ourating indépendantes pour mieux apprécier le couple
rentabilité-
risque et l·efficacité.
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B- Le dispositif d·appui et de régulationUne éthique des affaires Codes de déontologie des différentes professions
(CDVM, SBVC, sociétés de Bourse, sociétés degestion, sociétés cotées, commissaires aux comptes, ) Comportement citoyen des entreprises Attitude équitable de l·État et de l·Administration
en tant qu·opérateur économique Une justice qui contraint, mais en même qui protège Bannissement de la corruption
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c- Les apports des principales réformesinstitutionnelles à la GE au Maroc
La loi sur les Sociétés Anonymes
Protection des intérêts minoritaires Clarification des responsabilités au sein de l·entreprise Séparation possible des fonctions de président et de directeur
général Introduction de la gestion duale ou bicamérale : Conseil de
Surveillance et Directoire Exigences accrues dans la sélection des administrateurs Introduction des comités d·audit et de rémunération des dirigeants Plus grande responsabilisation des administrateurs et des
commissaires aux comptes Meilleure transparence dans les échanges financiers entre
l·entreprise et ses actionnaires
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c- Les apports des principales réformesinstitutionnelles à la GE au Maroc
Sociétés à Directoire et à Conseil de Surveillance
Séparation claire et formelle de la gestion (le Directoire)et du contrôle (le Conseil de Surveillance)
Instauration de la règle de la collégialité de façon formelle
Ce type de société convient bien et a souvent été choisi :
- Dans le cas où deux ou plusieurs actionnaires nationauxou étrangers importants coexistent- Dans les activités où la notion de risque est importante
(banques, assurances, organismes de gestion de fonds,etc )
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c- Les apports des principales réformesinstitutionnelles à la GE au Maroc
La loi sur la concurrence
Répression de l·entente sur les prix
Limitation des abus de position dominante
Interdiction des pratiques commerciales non
transparentes
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c- Les apports des principales réformesinstitutionnelles à la GE au Maroc
La loi bancaire
Limitation du financement par la banque de ses propresactionnaires
Limitation du financement par une banque d·un mêmegroupe (coefficient de division des risques) pour éviter
l·accaparement des crédits par les grandes entreprises Définition plus sévère des règles prudentielles de
déclassement. Le droit au crédit devient lié à la bonnegouvernance (performance, transparence, ).
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c- Les apports des principales réformesinstitutionnelles à la GE au Maroc
Réglementation de l·appel à l·épargne publique
Note d·information visée par le CDVM Recours aux commissaires aux comptes Intervention des analystes financiers
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c- Les apports des principales réformesinstitutionnelles à la GE au Maroc
Nouveau Code du Travail
Clarification des relations entre employeurs et employés
Meilleure visibilité sociale pour l·investisseur nationalou étranger
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c- Les apports des principales réformesinstitutionnelles à la GE au Maroc
La citoyenneté d·entreprise
Environnement- Réglementation plus stricte sur les rejets industriels- Création d·un fonds de financement spécial : FODEP- Charte de l·environnement
Développement du sponsoring et du mécénat par la miseen place de nombreuses fondations
Développement des liens entre l·entreprise et le mondeuniversitaire et de la recherche encouragé par la nouvelleloi sur les universitésMais, les entreprises restent fâchées avec le fisc alors
que ce lien est la base du contrat social des entreprises.
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Quelques spécificités du système de GE au Maroc Faiblesse du nombre de sociétés cotées à la Bourse des
Valeurs de Casablanca Forte concentration des structures de propriété
Faible poids du marché financier dans l·économie Absence de séparation de la propriété et du contrôle Existence de participations croisées Rareté des rachats hostiles (OPA-OPE)
Problèmes de transparence de l·information financière Pouvoir bancaire fort Prépondérance des PME-PMI dans le tissu économique
I- Quel est l·environnement de la Gouvernanced·Entreprise (GE)?
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
A- Les initiatives patronales et le partenariatpublic-privé
Création du Comité d·Éthique de la CGEM (1998-2003), de la
commission éthique et bonne gouvernance (2003-2006), de lacommission lutte contre la corruption (2007-2009) et de lacommission éthique et déontologie.
- Promulgation de la déclaration pour une éthique
de l·entreprise (1998)- Promotion de codes déontologiques professionnels
Lancement du label CGEM de responsabilité sociale (2007) Création de la commission nationale Gouvernance
d·Entreprise (2007)
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
A- Les initiatives patronales et le partenariatpublic-privé
Résultat de l·initiative commune des secteurs public et privé
Assistance technique de l·OCDE et de la SFI (Alignement sur les standards internationaux et les meilleures pratiques) Adaptation au contexte local et aux spécificités économiques
marocaines
Respect des dispositions légales et réglementaires
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
A-
Les initiatives patronales et le partenariatpublic-privé
1er Code (Principes généraux) publié en mars 2008
2ème Code (PME et entreprises familiales) publié en
décembre 2008
3ème
Code (Etablissements de crédit) publié en 2010
4ème Code (Etablissements publics) en cours
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
L·exemple du code « principes généraux »
Les codes de bonnes pratiques de Gouvernanced·Entreprise connaissent un succès mondial depuis ledébut des années 1990.
Le CADBURY CODE au Royaume Uni (1992) a été lapremière initiative à très fort rayonnementinternational.
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
L·exemple du code « principes généraux »
On dénombre actuellement pas moins de 180 codes dansle monde qui relèvent d·initiatives dans les paysdéveloppés, mais aussi dans le monde émergent:
- USA (Principles of Corporate Governance, 1992)- France (Rapports VIENOT 1 et 2, 1995 et 1999,Rapport BOUTON, 2002)
- Espagne (Rapport OLIVENCIA ² 1998)- Inde (Indian Confederation Code, 1998)
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
L·exemple du code « principes généraux »Le débat sur la Gouvernance d·Entreprise resurgit
régulièrement à l·occasion de crises financières et c·estainsi que la publication des codes a connu deux pics:
En 1999, suite à la crise financière asiatique.
En 2002 à la faveur des grandes faillites américaines (ENRWORLDCOM, ) qui ont révélé une spoliation massive desactionnaires et ont imposé un besoin accrû d·encadrement d
comportement des dirigeants.
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
L·exemple du code « principes généraux »On observe un fort degré de convergence du contenu descodes (indépendance du Conseil d·Administration,conflits d·intérêts, rémunération des dirigeants,information financière ).
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
L·exemple du code « principes généraux »
La finalité recherchée par les promoteurs des codes debonnes pratiques de Gouvernance d·Entreprise est lacréation de valeur , ce qui est conforme aux résultats del·enquête MC KINSEY (2000-2002) qui observe que les
investisseurs institutionnels sont prêts à payer une« prime » pour les entreprises bien gouvernées.
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Les responsabilités de l·organe de gouvernance
L·organe de gouvernance (Conseil d·Administration, Directoireet Conseil de Surveillance, ) est en charge de la stratégie etdu contrôle.
Il est responsable devant les actionnaires et associés,majoritaires et minoritaires.
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Les responsabilités de l·organe de gouvernance
La responsabilité s·appuie sur: La capacité à prendre des décisions dans l·intérêt de
l·ensemble des actionnaires ou des associés.
L·indépendance de jugement, de décision et d·action.
Le devoir de contrôle.
L·obligation de rendre compte.
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Les responsabilités de l·organe de gouvernance
L·indépendance de l·organe de gouvernance reposenotamment sur sa composition et sa structure.
Place accordée aux administrateurs non exécutifs ou
externes. Existence de comités spécialisés et aux rôles qu·y jouent lesadministrateurs externes.
Répartition des pouvoirs entre dirigeants (Dissociation des
fonctions de président et directeur général, structure duale)
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B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Les responsabilités de l·organe de gouvernance
L·existence de comités spécialisés au sein de l·organe degouvernance est un élément central de la Gouvernanced·Entreprise, même si l·organe de gouvernance détientseul le pouvoir de décision.
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Les responsabilités de l·organe de gouvernance
Deux comités sont recommandés: Comité d·audit
Examine le projet d·arrêté des comptes et évalue les
risques. Constitué par une majorité d·administrateursexternes.
Se réunit au moins deux fois par an.
Contrôle l·indépendance et l·objectivité des auditeurs.
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Les responsabilités de l·organe de gouvernance
Surveille l·efficacité du contrôle interne.
Comité des rémunérations et nominations Veille à la qualité des équipes dirigeantes et des
membres de l·organe de gouvernance ainsi qu·à leur
succession. Met en place une politique de rémunération juste et
incitative. Comporte au moins un administrateur externe.
Q ffé
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B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Les responsabilités de l·organe de gouvernance
L¶organisation de l¶organe de gouvernance.
Composition Membres intègres, compétents, informés,
impliqués, pour susciter de vrais débats. Équilibre des pouvoirs entre le président et l·organede gouvernance, composition des comités.
II Q ll t l diffé t i iti ti
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Les responsabilités de l·organe de gouvernance
Formation Formation générale pour les nouveaux membres
et spécifique pour les membres des comités
spécialisés.
II Q ll t l diffé t i iti ti
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Les responsabilités de l·organe de gouvernance
Évaluation et transparence vis-à-vis des actionnaires,associés et des tiers.
II Q ll t l diffé t i iti ti
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Les droits des actionnaires et associés et leur traitement équitable
L·entreprise doit protéger les droits des actionnaires etassociés et garantir leur traitement équitable.
Faciliter la participation effective et l·exercice des droits de
vote des actionnaires ou associés. Traiter équitablement les actionnaires, majoritaires et
minoritaires, résidents ou non résidents. Information sur la gestion (Site web).
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B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Les droits des actionnaires et associés et leur traitement équitable
Contrôle de gestion. Politique de dividendes. Vigilances sur les opérations particulières.
Gestion des titres et opérations sur titres.
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Transparence et diffusion de l·information financière
L·information financière joue un rôle central dans toutdispositif de gouvernance.
L·entreprise et son organe de gouvernance ont
l·obligation de transparence vis-à-vis des actionnaires etassociés.
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Transparence et diffusion de l·information financière
Diffusion d·informations significatives concernant lavie de l·entreprise:
Stratégie / objectifs
Résultats et situation financière Principales participations au capital et droits de vote. Politique de rémunération des principaux dirigeants
et des membres de l·organe de gouvernance.
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Transparence et diffusion de l·information financière
Conventions réglementées. Engagements hors bilan et risques significatifs et
prévisibles. Informations sur le contrôle interne et le risk
management. Informations relatives aux parties prenantes.
II Q ll t l diffé t i iti ti
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Transparence et diffusion de l·information financière
Respect de normes comptables reconnues.
Structure et politique de Gouvernance de l·Entreprise.
Mode de diffusion de l·information et accès des utilisateursaux informations.
II Quelles sont les différentes initiatives pour
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Le rôle des parties prenantes et leur traitementéquitable
L·entreprise doit respecter les droits des partiesprenantes et tout mettre en uvre pour leur traitementéquitable.
- Respect des lois, règlements et engagements contractuels.- Adoption des principes de responsabilité sociale.- Mise en uvre de pratiques de participation etd·incitation des salariés.
II Quelles sont les différentes initiatives pour
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
B- La promotion de codes marocains de bonnespratiques de Gouvernance d·Entreprise:
Le rôle des parties prenantes et leur traitementéquitable
- Accès des parties prenantes à l·information.- Procédures de gestion des plaintes émanant des salariés.- Revue des relations avec les parties prenantes.- Adoption d·une charte éthique.
II Quelles sont les différentes initiatives pour
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
C- La création de l·Institut Marocain desAdministrateurs (IMA)
ONG créée en juin 2009
- Membres fondateurs: CDG, ONA, OCP, RAM, BCP«BMCE- Partenaires institutionnels: MAEG, CGEM, ordre des experts
comptables, GPBM, BAM, CDVM, FCMCIS, CJD, Bourse desvaleurs, Ministère des finances,
II Quelles sont les différentes initiatives pour
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II- Quelles sont les différentes initiatives pour promouvoir la Gouvernance d·Entreprise?
C- La création de l·Institut Marocain desAdministrateurs (IMA)
- Objectif: Professionnaliser le métier d·administrateur pour que cette fonction soit remplie avec efficacité,responsabilité, intégrité et transparence.
- Partenariat avec l·Institut Français des Administrateur (IFA),HEC Paris, Collège des Administrateurs de Sociétés duQuébec (CAS).
- 2010: Démarrage des premières formations.Lancement d·une formation de formateurs pour laconstitution d·une task force locale susceptible d·intervenir
au Maroc et dans la région.
CO C S O
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CONCLUSION
Malgré les progrès significatifs des dispositifs
institutionnels de la GE au Maroc, quelques questionsimportantes demeurent posées :
Le débat sur la GE ne doit pas être limité aux firmescotées, mais doit concerner toutes les entreprises.
Le processus de finance indirecte ou intermédiéequi prévaut au Maroc confère au système bancaireun rôle stratégique et majeur dans la promotion dela transparence et des bonnes pratiques de GE au
sein des PME-PMI.
CONCLUSION
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CONCLUSION
Nécessité de penser un modèle de Gouvernementadapté aux PME-PMI :
Ouverture du Conseil d·Administration à des
personnalités extérieures Ouverture du capital à des actionnaires financiers
(financement de la croissance, enrichissement dela vision stratégique, accompagnement des
successions, LBO «)
CONCLUSION
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CONCLUSION
Des mécanismes spécifiques doivent être imaginéségalement pour la migration du secteur informel versle secteur formel pour le respect de règles deconcurrence saines et loyales.
La Gouvernance doit être totale et doit s·appliquer également au secteur public pour permettre que laperformance de l·économie soit globale.
Une Bonne Gouvernance réconcilie l·entreprise et
l·État et constitue un véritable modèle d·inclusionassociant tous les acteurs de la société audéveloppement économique, humain, social etsociétal.