Gouvernement d’entreprise

L’exercice du droit de vote par les sociétés de gestion

Le cadre légal de l’exercice du droit de vote en France

3

Le cadre légal

La loi de sécurité financière, adoptée en France à l ’été 2003, oblige les sociétés de gestion à exercer les droits de vote attachés aux actions détenues pour compte de tiers.

Lorsqu’elles ne votent pas, les sociétés de gestion doivent s’en justifier.

L ’exercice du droit de vote dans le meilleur intérêt du client devient un acte de gestion à part entière.

4

Le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)

L’autorité de place exige la plus grande transparence

Les sociétés de gestion doivent :- Se doter des structures nécessaires à l’instruction et à l’analyse des résolutions soumises lors

des assemblées générales (ex:comités spécialisés)- Définir leur univers de vote (indice, géographique…)- Élaborer des principes auxquels elle se réfèrent pour exercer les droits de vote

Obligations de rendre compte chaque année à l ’AMF : - Des votes négatifs et des abstentions- Des éventuels conflits d’intérêts

Mise à disposition de ces informations au siège social des sociétés de gestion et sur leur site Internet

L’exercice du droit de vote chez AGF AM

6

Notre organisation

AGF AM s’est dotée dès 2003 de ses principes de droit de vote (révisés début 2006 et 2007). Notre philosophie s’appuie sur le principe central :

« une action, une voix »

Par exemple :- AGF AM recommande :

- Qu’au moins un tiers du Conseil d’Administration soit composé d’administrateurs indépendants- La séparation des fonctions exécutives et non exécutives

- AGF AM s’oppose aux :- Droits de vote multiples- Dispositifs anti OPA- Résolutions visant à limiter le pouvoir des actionnaires- Mises en place de stocks options avec décote

AGF AM s’est doté d ’un Comité de Gouvernement d ’Entreprise chargé :- d’établir nos principes de droits de vote- d’examiner les textes des résolutions et de déterminer la position adoptée

Notre univers de vote comprend les sociétés :- appartenant à l’indice Eurostoxx 324- ou détenues, tous portefeuilles gérés par AGF AM confondus, à plus de 0.5% de leur capital

7

Les évolutions 2007 concernent surtout la politique de rémunérations des entreprises

Le cadre légal est plus exigeant sur les conditions d’attribution des rémunérations :

- Juillet 2005 : Loi Clement-Breton de modernisation de l’économie- Novembre 2006 : Loi sur la participation salariale- Juillet 2007 : « Paquet fiscal »

AGF AM demande plus de transparence sur le montant et le mode de calcul des rémunérations

AGF AM insiste sur le rôle, l’engagement et la responsabilité du comité de rémunération

L’attribution de stock options doit retrouver un caractère incitatif et fidélisant au sein de l’entreprise (émission dans décote)

Les indemnités de départ, soumises à des conditions de performance, ne doivent pas dépasser 2 années de rémunération globale. Elles doivent faire l’objet d’une convention réglementée distincte.

8

Notre implication

AGF AM est

Actionnaire fondateur et administrateur de la sicav d’initiative actionnariale Proxy Active Investors (PAI)

Membre fondateur de l’EAI (Enhanced Analytic Initiative) qui vise à développer, améliorer et promouvoir la recherche extra financière

Membre de la Commission Gouvernement d’Entreprise de l’Association Française de la Gestion financière (AFG)

9

CAMPAGNE 2007

411 assemblées générales traitées (Soit 5140 résolutions analysées) au 07/11/2007 :

- Vote pour à l’ensemble des résolutions dans 23% des assemblées et au moins un vote contre ou une abstention dans 77% des cas

- 82% des résolutions entraînent un vote pour, 14% un vote contre et 4% une abstention

Principaux motifs de vote contre ou d’abstention :

- Augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription- Rachats d’actions en période d’offre publique- Rémunérations excessives- Manque d’indépendance du conseil d’administration- Émission de stock options avec décote- Émission d’actions de préférence

Les avancées dans les relations entre sociétés de gestion et émetteurs

11

Depuis 2003, le dialogue entre les émetteurs et les sociétés de gestion s’est renforcé

La demande de dialogue de la part des sociétés émettrices est croissante :- En amont des assemblées générales- Soit directement, soit au travers d’associations d’émetteurs

Notre approche se veut toujours constructive et jamais agressive

Nous ne souhaitons pas nous substituer au Conseil d’Administration, mais voulons être des actionnaires engagés :- Le conseil d’administration conserve l’ensemble de ses prérogatives- Les assemblées générales ne doivent plus être de simples «chambres d’enregistrement »

Nous privilégions une approche « best efforts » :- Tout comme le social et l’environnemental, un bon gouvernement d’entreprise s’apprécie sur le

moyen terme.

12

Notre engagement au sein de la sicavProxy Active Investors (PAI)

Depuis 2005, AGF AM s’associe à PAI pour déposer des projets de résolution

Le premier thème retenu concerne les sociétés du CAC 40 qui ont des limitations statutaires de droits de vote. (Vivendi, Lafarge, Schneider, Alcatel, Société Générale, Total, Danone)

La SICAV PAI permet de concentrer et d’optimiser les efforts de chacun pour faire évoluer dans le temps les bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise

Quelques résultats :

- Vivendi Universal, Alcatel : suppression de la limitation statutaire des droits de vote- Casino, Thomson, Sodexho : augmentation du nombre d’administrateurs indépendants.- Thales, Michelin, Casino : annulation de la discrimination de nationalité pour pouvoir bénéficier de

droits de vote double.- Société Générale, Renault : augmentation du seuil de déclaration statutaire de 0,5% à 1,5% & 2%.- Bouygues : réduction de la durée du mandats des administrateurs à 3 ans

13

 PRINCIPES DE DROITS DE VOTES AGF AM 

www.agf-am.comRubrique: Développement durable

Charte de gouvernement d’entreprise