governanÇa corporativa e responsabilidade social instituto ethos paulo villares 14/08/2002
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GOVERNANÇA CORPORATIVA E GOVERNANÇA CORPORATIVA E
RESPONSABILIDADE SOCIALRESPONSABILIDADE SOCIAL
INSTITUTO ETHOSINSTITUTO ETHOS
Paulo VillaresPaulo Villares
14/08/200214/08/2002
São as práticas e os relacionamentos entre os Acionistas/Cotistas,
Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e
Conselho Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da
empresa e facilitar o acesso ao capital.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
“The social responsibility of business is to increase its profits”.
Milton Friedman
NY Times Magazine, September,13,1970
“Stakeholder theory is incompatible with Corporate Governance”.
Dr. Elaine Stemberg
THE STAKEHOLDER CONCEPT: A Mistaken Doctrine
November 99 – University of Leeds
Valor,
valores e
responsabilidade social.
IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA PARA A
RESPONSABILIDADE SOCIAL
Quanto maior o valor da Empresa,
mais facilmente exerce a cidadania
e o interesse dos stakeholders.
VALOR
Ética e Governança Corporativa andam
sempre juntos. Uma empresa pode ter os
melhores princípios de Ética e não ter boa
Governança Corporativa. Recíproca não é
verdadeira.
Adoção de boas práticas de GC significa
também adoção de princípios éticos.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
X ÉTICA
“Social responsibility is not a responsibility to stakeholders, as advocates of
the dangerous stakeholder doctrine assert. Nevertheless, there is a
relationship between social responsibility and the inclusive definition of
stakeholder. Social responsibility is a responsibility of stakeholders. Properly
understood, it refers to “conscientious stakeholding”, the strategic expression
of moral values in individuals “ own choices to support social and economic
institutions”
DR. ELAINE STEMBERG
THE STAKEHOLDER CONCEPT: A Mistaken Doctrine
November 99 – University of Leeds
SOCIAL RESPONSIBILITY
RECONSIDERED
PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS:
a) Transparência (disclosure)
b) Eqüidade (fairness)
c) Prestação de Contas (accountability)
d) Cumprimento das Leis (compliance)
e) Ética
GOVERNANÇA CORPORATIVA
PILARES BÁSICOS:
a) PROPRIEDADE
b) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
c) DIRETORIA EXECUTIVA
d) AUDITORIA INDEPENDENTE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
RELACIONAMENTOS
CEO
DIRETORIA
CONSELHO DEADMINISTRAÇÃO
AUDITORIAINDEPENDENTE
PARTES INTERESSADAS
PROPRIEDADE
CONSELHOFISCAL
CREDORESEMPREGADOSCIDADÃOSONG’SAMBIENTALISTASSINDICATOS
VALORES
E
ÉTICA
RESPONSABILIDADE
S
O
C
I
A
L
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MODELO ATUAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
Empresa gerenciadapor poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança e pouca atenção aos stakeholders.
Modelo atual
Modelo atual
Responsabilidade social
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MODELO EMERGENTE DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
Empresa gerenciadapor poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança
Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias
Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias
Modelo emergenteModelo emergenteModelo
atualModelo
atual
Profissionalização e conscientização
Maior qualidade na discussão estratégica
Maior eficiência na tomada de decisões
Melhor relacionamento com o mercado de capitais e órgãos reguladores
Maior consideração dos interesses dos acionistas minoritários
Maior atenção para os stakeholders e para o exercício da cidadania
Responsabilidade Social
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MODELO DE MERCADO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO
BRASIL
Empresa gerenciadapor poucos acionistas controladores, com práticas informais de governança
Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias
Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governança formal e acesso ao capital para executar suas estratégias
Modelo emergenteModelo emergenteModelo
atualModelo
atual
Compartilhamento de controle, valores e
ideais
Modelo de mercadoModelo de mercado
Empresa com controle compartilhado e governança formal,com aspirações e capacidade financeira para competir globalmente
Empresa com controle compartilhado e governança formal,com aspirações e capacidade financeira para competir globalmente
RESPONSABILIDADE SOCIAL
Códigos das Melhores Práticas de GCINGLATERRA1992 – The Cadbury
Report1997 The Hampel
Report
ESTADOS UNIDOS1994 – GM Board
Guidelines1996 - NACD Report2002 – NYSE ReportBRASIL
1999 e 2001 – Código do IBGC
2002 – Cartilha da CVM, Diretrizes da Petrobrás, Proposta da ANIMEC
ESPANHA1998 – Informe Olivencia
FRANÇA1995 e 1999Rapport Vienot I e IIOECD1999 – Corporate
Governance Principles
“Esta cartilha contém recomendações da CVM relativas a boas práticas de
governança corporativa. A adoção de tais práticas comumente significa a
utilização de padrões de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou pela
regulamentação da própria CVM. Por isto, esta cartilha não constitui uma
norma cujo descumprimento seja passível de punição pela CVM.
Sem prejuízo do que acima se afirmou, a CVM exigirá brevemente a
inclusão nas informações anuais das companhias abertas da indicação do
nível de adesão às práticas aqui recomendadas, na forma “pratique ou
explique”, isto é, ao não adotar uma recomendação, a companhia
poderá explicar suas razões.”
CARTILHA DA CVM
PRINCIPAL OBJETIVO
Indicar caminhos para todos os tipos de
empresas (sociedades por ações, abertas
ou fechadas, limitadas, sociedades civis)
visando a melhoria do desempenho e
facilitar acesso ao capital.
CÓDIGO BRASILEIRO DAS
MELHORES PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
PRINCIPAIS PONTOS CRÍTICOS
PARA O EXERCÍCIO DA
GOVERNANÇA CORPORATIVA E
DA RESPONSABILIDADE SOCIAL
CÓDIGO BRASILEIRO DAS MELHORES PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
PropriedadePropriedade
1.01. Uma ação/um voto1.01. Uma ação/um voto
Esse princípio deve valer para todos os tipos de sociedades.
As empresas que contemplam a abertura de capital devem pensar exclusivamente em ações ordinárias. As empresas com capital já aberto, com ações ordinárias e preferenciais, devem pensar em converter estas em ordinárias, ou, se houver dificuldades intransponíveis, em conceder às preferenciais voto restrito aos assuntos de interesse direto dos preferencialistas..
PropriedadePropriedade
1.05. Mudança no controle da empresa
Tendo em vista que a maioria das empresas brasileiras tem um controlador ou um grupo controlador, a compra do controle ou o fechamento do capital são, na atualidade, dois dos problemas mais críticos da governança corporativa no Brasil.
PropriedadePropriedade
1.05.01. Opção de venda dos minoritários
(tag along)
A transferência do controle deve ser feita a preço transparente.
As vendas das participações dos minoritários e/ou preferencialistas devem ser feitas nas bases previstas no estatuto, que deve ter as condições de venda bem definidas.
PropriedadePropriedade
1.05.02. Fechamento de capitalUm controlador ou grupo de controle que queira obter 100% do capital e proceder ao fechamento do capital da empresa deve informar os demais acionistas de suas intenções.
Para companhias fechadas ou limitadas devem também valer sempre que possível, os mesmos princípios. O controlador não deve valer-se de sua posição de único comprador para deprimir o preço de aquisição.
Conselho de AdministraçãoConselho de Administração
2. Conselho de Administração - representando a propriedade
2.01. Conselho de Administração
Independentemente de sua forma societária e de ser aberta ou fechada, a empresa deve ter conselho de administração.
Conselho de AdministraçãoConselho de Administração2.02. Missão do Conselho de Administração
A missão do Conselho de Administração é proteger
o patrimônio e maximizar o retorno do
investimento dos proprietários, agregando valor
ao empreendimento. O Conselho de Administração
deve zelar pela manutenção dos valores da
empresa, crenças e propósitos dos
proprietários, discutidos, aprovados e revistos
em reunião do Conselho de Administração.
Conselho de AdministraçãoConselho de Administração
2.06. Conselheiros internos e externosHá três classes de conselheiros:
- Independentes
- Externos (conselheiros que não trabalham na empresa, mas não são independentes)
- Internos (conselheiros que são diretores ou empregados da empresa)
O conselho fiscaliza a gestão dos diretores. Fiscalizar a si
mesmo é uma situação típica de conflito de interesses. Por
conseguinte, deve-se evitar acumulação de cargos entre
conselheiros e diretores.
Conselho de AdministraçãoConselho de Administração
Conselho de AdministraçãoConselho de Administração
2.09. Avaliação do conselho e do
conselheiro
A cada ano deve ser feita uma avaliação
formal do desempenho do conselho e de cada
um dos conselheiros. A sistemática de
avaliação deve ser adaptada à situação de
cada empresa.
Conselho de AdministraçãoConselho de Administração
A maioria do conselho deve ser formada de
conselheiros independentes.
O conselho, como um todo, deve reunir
diversidade de conhecimentos e experiências.
Conselho de Administração Conselho de Administração (1/3)(1/3)
2.16. Conselheiro independente
A definição de independência é:
- Não ter qualquer vínculo com a empresa, exceto eventual participação de capital
- Não ter sido empregado da empresa ou de alguma de suas subsidiárias
-Não estar oferecendo serviço ou produto à empresa
Conselho de Administração Conselho de Administração (2/3)(2/3)
- Não ser empregado de entidade que esteja oferecendo serviço ou produto à empresa
- - Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da empresa
- Não receber outra remuneração da empresa além dos honorários de conselheiro e eventuais dividendos (se for também proprietário)
Conselho de Administração Conselho de Administração (3/3)(3/3)
O conselho da empresa deve ser formado, em sua maioria, por conselheiros independentes.
O conselheiro deve trabalhar para o bem da empresa e, por conseguinte, de todos os acionistas.
O conselheiro deve buscar a máxima independência possível em relação ao acionista, grupo acionário ou parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo, consciente de que, uma vez eleito, sua responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os proprietários.
Conselho de AdministraçãoConselho de Administração2.18. Presidente do conselho e presidente da
diretoria
Deve-se buscar a separação dos cargos do
presidente do conselho e do presidente da diretoria
(executivo principal - CEO).
A lógica é a mesma do caso de evitar conselheiros
internos. O conselho fiscaliza a gestão dos diretores.
Por conseguinte, o presidente do conselho não deve
ser também presidente da diretoria.
Conselho de AdministraçãoConselho de Administração
2.19. Liderança independente do conselho
No caso em que o presidente do conselho e o
presidente da diretoria sejam a mesma pessoa,
é importante que o conselho tenha um membro
de peso, respeitado por seus colegas e pela
comunidade empresarial em geral, que possa
servir como um contrapeso ao poder da pessoa
que é presidente do conselho e da diretoria.
Conselho de AdministraçãoConselho de Administração
2.28. Relacionamento com o executivo
principal (CEO) e a diretoria
O Conselho de administração elege e destitui o
executivo principal (CEO) e fixa sua
remuneração.
O conselho decide sobre a proposta de eleição
de diretores apresentada pelo executivo
principal (CEO).
Gestão – executivo principal Gestão – executivo principal (CEO) (CEO)
e diretoriae diretoria
3.01. Competências3.01. Competências
O executivo principal (CEO) é o responsável
pela execução das diretrizes fixadas pelo
conselho de administração.
Gestão – executivo principal Gestão – executivo principal (CEO) (CEO)
e diretoriae diretoria
3.03. Dever de prestar contas 3.03. Dever de prestar contas (accountability)(accountability)
O executivo principal (CEO) responde pelo
desempenho e pela atuação da empresa.
Gestão – executivo principal Gestão – executivo principal (CEO) (CEO)
e diretoriae diretoria
3.04. Transparência (disclosure)3.04. Transparência (disclosure)
O executivo principal (CEO) deve prestar
todas as informações de real interesse,
obrigatórias ou espontâneas, para os
proprietários e para todas as partes
interessadas.
Gestão – executivo principal Gestão – executivo principal (CEO) (CEO)
e diretoriae diretoria
3.04.02 Código das Melhores Práticas de 3.04.02 Código das Melhores Práticas de Governança CorporativaGovernança Corporativa
O relatório anual deve conter uma declaração
a respeito de quais práticas de governança
corporativa são cumpridas
Gestão – executivo principal Gestão – executivo principal (CEO) (CEO)
e diretoriae diretoria
3.04.06 Transparência 3.04.06 Transparência
As informações da empresa devem ser As informações da empresa devem ser
equilibradas, abordando tanto aspectos equilibradas, abordando tanto aspectos
positivos quanto negativos, para facilitar positivos quanto negativos, para facilitar
ao leitor a correta avaliação da empresa. ao leitor a correta avaliação da empresa.
Gestão – executivo principal Gestão – executivo principal (CEO) (CEO)
e diretoriae diretoria
3.05. Código de Ética3.05. Código de Ética
A diretoria deve desenvolver um código A diretoria deve desenvolver um código
de ética a ser aprovado pelo conselho de ética a ser aprovado pelo conselho
de administração.de administração.
Gestão – executivo principal Gestão – executivo principal (CEO) (CEO)
e diretoriae diretoria3.07. Relacionamento com a partes interessadas
(stakeholders)
As partes interessadas são normalmente empregados,
clientes, fornecedores, bancos, governos, organizações
ambientais, organizações não governamentais, entre
outros. O executivo principal (CEO) e a diretoria
devem satisfação a elas e são responsáveis pelo
relacionamento com as partes interessadas.
Ética – Conflito de Ética – Conflito de InteressesInteresses
6.01. Código de Ética
Dentro do conceito das melhores práticas de
governança corporativa, além do respeito às
leis do país, toda empresa deve ter um código
de ética que comprometa toda a sua
administração e seus funcionários, elaborado
pela diretoria e aprovado pelo Conselho de
Administração.
Ética – Conflito de Ética – Conflito de InteressesInteresses
6.02. Abrangência
O código de ética deve abranger o relacionamento
entre funcionários, fornecedores e associados.
Deve cobrir principalmente os seguintes assuntos:
•Propinas
•Pagamentos impróprios
•Conflito de interesses
•Informações privilegiadas
•Recebimento de presentes
•Discriminação de oportunidades
•Doações
•Meio ambiente
•Assédio Sexual
•Segurança no trabalho
•Atividades políticas
•Relações com a comunidade
•Uso de álcool e drogas
•Confidencialidade pessoal
•Direito a privacidade
•Nepotismo
•Trabalho infantil
Ética – Conflito de Ética – Conflito de InteressesInteresses
6.03. Conflito de interesses
Existe um conflito de interesses quando
alguém não é independente em relação à
matéria em pauta e a pessoa em questão pode
influenciar ou tomar decisões correspondentes.
Algumas definições de independência têm sido
dadas para conselheiros de administração e
para auditores independentes.
Ética – Conflito de Ética – Conflito de InteressesInteresses
6.03. Conflito de interesses
Critérios similares valem para diretores ou
qualquer empregado ou representante da
empresa.
Preferivelmente a pessoa em questão deve
manifestar seu conflito de interesses. Se isso
não acontecer, qualquer outra pessoa pode
fazê-lo.
Ética – Conflito de Ética – Conflito de InteressesInteresses
6.04. Afastamento das discussões e
deliberações
Tão logo um conflito de interesses tenha sido
identificado em relação a um tema específico,
a pessoa em questão deve afastar-se,
inclusive fisicamente, das discussões e
deliberações. O afastamento temporário deve
ser registrado em ata ou de outra forma.
NOSSO OBJETIVO
Empresas com boas práticas de
governança corporativa,
socialmente responsáveis e
viáveis do ponto de vista
econômico, financeiro, social e
ambiental.
Nossa missão é contribuir para otimizar a governança corporativa das empresas. Ao abraçar esta missão o IBGC visa cooperar com o aprimoramento do padrão de governo das empresas nacionais para seu sucesso e perpetuação.
MISSÃO
PRINCIPAIS ATIVIDADES
Cursos e Seminários
Eventos Mensais
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