governança corporativa luiz claudio cristofaro julho de 2011
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Governança Corporativa
Luiz Claudio Cristofaro
Julho de 2011
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Roteiro
• Conceito
• Origem
• Governança Corporativa no Brasil
• Princípios
• Leis e Regulamentos
• Relevância e Valor das Ações no Mercado
• Foco da Governança
• Exemplos
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Conceito
“Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por
finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger
todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e
credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de
governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve,
principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas
e prestação de contas.”
(Cartilha de Recomendações da CVM)
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FOCO
• Interesses dos Controladores X Interesses dos Minoritários
– Reestruturação Societária.
– Negócios com Partes Relacionadas.
– Interesses estratégicos.
• Interesses dos Administradores X Interesses dos Acionistas
– Negócios com Partes Relacionadas.
– Remuneração.
– Oportunidades de Negócio.
• Segurança do Mercado de Capitais.
– Divulgação de Informações e Responsabilidade.
– Negociação com Valores Mobiliários.
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Princípios Básicos de Governança
• Transparência (disclosure)
• Equidade (fairness)
• Prestação de Contas (accountability)
• Responsabilidade
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Transparência
• Prestação ampla de informações.
• Tratamento consistente das informações com processos, indicadores e auditorias.
• Adequação dos canais de informações.
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Equidade
• Mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios.
• Sistema que garanta amplo acesso a informações corretas e suficientes a todo o mercado.
• Práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros.
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Prestação de Contas
• Relatórios e informações constantes sobre a atuação dos administradores e demais agentes da governança.
• Fluxo de informações entre as diversas esferas de governança.
• Práticas de remuneração compreensíveis e usuais no mercado em que atua a companhia.
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Responsabilidade
• Identificação de funções.
• Representatividade
• Assunção de responsabilidades.
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Origem
• Mercado EUA - anos 90. Foco na relação entre investidores e administradores.
• Pulverização do Investimento em Valores Mobiliários.
• Escândalos dos anos 2000.
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Sarbanes-Oxley Act
• Promulgado em 30 de julho de 2002.
• Recuperação da credibilidade do investidor norte-americano.
• Reforma um modelo regulatório, surgido nos EUA após a Grande Depressão em 1929.
• Maior proteção ao investidor, através de regras relativas à prestação de informações (disclosure), à responsabilidade dos administradores de companhias abertas (liability), bem como a de seu respectivo cumprimento (enforcement).
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Sarbanes-Oxley Act
• Comitê de Auditoria:
Aplicável a todas as empresas.
Independência e remuneração exclusiva pela função.
• Criação de comitês encarregados de supervisionar atividades e operações.
• Controles e procedimentos internos para emissão de relatórios financeiros.
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Governança Corporativa no Brasil
• Debates no início da década de 90.
• 1999 – Primeiro código sobre governança corporativa elaborado pelo IBGC.
• Final do ano de 2000 – Criação pela BOVESPA de segmentos especiais de listagem de empresas, em função de padrões de Governança Corporativa.
• Em 2001 mudanças na Lei das Sociedades Anônimas.
• Em 2002 a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha sobre Governança Corporativa.
• Instrução CVM 480/2009.
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Lei das Sociedades Anônimas
• Reformas: Lei 10.303/2001
• Fortalecimento do mercado de capitais.
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Dispositivos da Lei das Sociedades Anônimas
Proporção de ações preferenciais.
Direitos especiais para as ações preferenciais.
Direito de recesso em determinadas hipóteses de cisão de companhia.
Regras de atuação do conselheiro fiscal.
Tag along.
Procedimentos prévios realização das assembleias.
Possibilidade de arbitragem como forma de solução dos conflitos.
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Cartilha de Recomendações da CVM
• Transparência: assembleias, estrutura acionária e grupo de controle.
• Estrutura e responsabilidade do conselho de administração.
• Proteção a acionistas minoritários.
• Auditoria e demonstrações financeiras.
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Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
• 4ª versão – 2009
Estrutura do Código:
(i) Propriedade (Sócios)
(ii) Conselho de Administração
(iii) Gestão
(iv) Auditoria Independente
(v) Conselho Fiscal
(vi) Conduta e Conflito de interesses
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Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
• 4ª versão – 2009
Propriedade:
(i) Uma ação um voto.
(ii) Acordo entre sócios.
(iii) Assembléia Geral.
(iv) Política de dividendos.
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Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
• 4ª versão – 2009
Conselho de Administração:
(i) Atribuições.
(ii) Composição.
(iii) Segregação de função executiva.
(iv) Independência dos Conselheiros.
(v) Avaliação e Remuneração.
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Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
• 4ª versão – 2009
Conselho de Administração:
(vi) Regimento Interno e orçamento.
(xvi) Relacionamentos.
(viii) Calendário.
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Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
• 4ª versão – 2009
Gestão:
(i) Indicação de Diretores.
(ii) Relacionamento com Partes Interessadas.
(iii) Transparência e controles.
(iv) Avaliação.
(v) Remuneração.
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Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
• 4ª versão – 2009
Auditoria e Conselho Fiscal:
(i) Serviços extra-auditoria.
(ii) Composição independente do Conselho Fiscal.
(iii) Agenda de trabalho.
(iv) Divulgação de pareceres.
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Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
• 4ª versão – 2009
Conduta e Conflito de Interesses:
(i) Código de Conduta.
(ii) Operações com Partes Relacionadas.
(iii) Uso de informação privilegiada.
(iv) Politica de negociação de ações.
(v) Politica de divulgação de informações.
(vI) Política sobre contribuições e doações.
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Segmentos Especiais | BM&FBovespa
• Disposições mais amplas do que as da Lei das Sociedades Anônimas, implicando em melhor percepção do mercado.
• Novo Mercado
• Nível 1
• Nível 2
• Bovespa Mais
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Comparativo dos Segmentos de Listagem
NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL
Características das Ações Emitidas
Permite a existência somente de ações
ON
Permite a existência de ações ON e PN
(com direitos adicionais)
Permite a existência de ações ON e PN
(conforme legislação)
Somente ações ON podem ser
negociadas e emitidas, mas é
permitida a existência de PN
Permite a existência de ações ON e PN
(conforme legislação)
Percentual Mínimo de Ações
em Circulação (free float)
No mínimo 25% de free float
25% de free float até o 7º ano de
listagem, ou condições mínimas
de liquidez
Não há regra
Distribuições públicas de ações
Esforços de dispersão acionária Não há regra
Vedação a disposições
estatutárias (a partir de
10/05/2011)
Limitação de voto inferior a 5% do capital, quorum qualificado e "cláusulas
pétreas”Não há regra
Composição do Conselho de
Administração
Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos
Mínimo de 3 membros (conforme legislação)
Vedação à acumulação de cargos (a partir de 10/05/2011)
Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da
adesão)Não há regra
Obrigação do Conselho de
Administração (a partir de
10/05/2011)
Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da
companhiaNão há regra
Fonte: site da BM&FBovespa
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Comparativo dos Segmentos de Listagem (cont.)
Demonstrações Financeiras
Traduzidas para o inglês Conforme legislação
Reunião pública anual e calendário
de eventos corporativos
Obrigatório Facultativo
Divulgação adicional de
informações (a partir de
10/05/2011)
Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta
Não há regra
Concessão de Tag Along
100% para ações ON
100% para ações ON e PN 80% para ações ON
(conforme legislação)
100% para ações ON
80% para ações ON (conforme legislação)
100% para ações ON e 80% para PN (até 09/05/2011)
Oferta pública de aquisição de
ações no mínimo pelo valor econômico
Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída do segmento
Conforme legislação
Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída
do segmento
Conforme legislação
Adesão à Câmara de Arbitragem do
MercadoObrigatório Facultativo Obrigatório Facultativo
NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL
Fonte: site da BM&FBovespa
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Instrução CVM 480
• Formulário de Referência
Apresentação anual obrigatória.
Reflete a situação do emissor e dos riscos associados aos valores mobiliários emitidos.
![Page 28: Governança Corporativa Luiz Claudio Cristofaro Julho de 2011](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062512/552fc12b497959413d8d05cc/html5/thumbnails/28.jpg)
Formulário de Referência
• Informações obrigatórias ligadas ao conceito de Governança Corporativa:
Informações financeiras consolidadas Política de destinação de resultados Fatores de risco Nível de endividamento do emissor Comentários dos diretores Estrutura administrativa Política de remuneração dos órgãos sociais e dos empregados do
emissor
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Relevância da Governança Corporativa para o Valor de Mercado das Ações
• Fator determinante associado ao risco do investimento.
• Investidores estão dispostos a pagar premio por ações de companhias com maior qualidade de governança corporativa.
• Crescimento dos segmentos de mercado que valorizam a Governança.
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Responsabilidade Corporativa
• Ideia de sustentabilidade de longo prazo das empresas, que devem passar a se preocupar com a repercussão das atividades desenvolvidas de forma a proporcionar bem-estar para a sociedade.
• Aperfeiçoamento das atividades empresariais, de forma a melhorar a qualidade de vida das companhias, do ponto de vista ético, social e ambiental.
![Page 31: Governança Corporativa Luiz Claudio Cristofaro Julho de 2011](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062512/552fc12b497959413d8d05cc/html5/thumbnails/31.jpg)
Governança e Responsabilidade Corporativa
• Ampliação do conceito de Governança Corporativa.
• Reflete a preocupação da empresa com um universo mais amplo do que aquele composto por seus sócios e acionistas.
• Reconhecimento de que as decisões de uma companhia atingem um amplo universo de agentes sociais com os quais a companhia interage. As atividades sociais causam impacto nos empregados, fornecedores, clientes, consumidores, colaboradores, investidores, competidores, governos e comunidades, não só apenas nos acionistas da companhia.
![Page 32: Governança Corporativa Luiz Claudio Cristofaro Julho de 2011](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062512/552fc12b497959413d8d05cc/html5/thumbnails/32.jpg)
O Papel dos Stakeholders na Governança Corporativa
• Stakeholders = partes interessadas
• A estrutura da Governança Corporativa deve reconhecer os direitos das partes interessadas.
• Cooperação entre empresas e partes interessadas.
• Geração de riquezas, empregos e sustentabilidade dos empreendimentos.
![Page 33: Governança Corporativa Luiz Claudio Cristofaro Julho de 2011](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062512/552fc12b497959413d8d05cc/html5/thumbnails/33.jpg)
Exemplos
• Light S.A.
• VALE S.A
• Bradesco S.A
• CCR S.A.
![Page 34: Governança Corporativa Luiz Claudio Cristofaro Julho de 2011](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062512/552fc12b497959413d8d05cc/html5/thumbnails/34.jpg)
Light
Fonte: site da Light
![Page 35: Governança Corporativa Luiz Claudio Cristofaro Julho de 2011](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062512/552fc12b497959413d8d05cc/html5/thumbnails/35.jpg)
Light
• Fórum dos controladores Reuniões periódicas. Articular a visão de longo prazo.
• Assembleia Geral Órgão soberano da sociedade, tem atribuições exclusivas e superiores
às de qualquer outro órgão.
• Conselho Fiscal Fiscaliza atos da administração e demonstrações financeiras.
Fonte: site da Light
![Page 36: Governança Corporativa Luiz Claudio Cristofaro Julho de 2011](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062512/552fc12b497959413d8d05cc/html5/thumbnails/36.jpg)
Light
• Conselho de Administração Fórum de deliberação dos representantes de acionistas influencia o
desenvolvimento da Companhia através da participação em temas especiais.
Escolhe e avalia o presidente.
• Comitês do Conselho Fóruns para garantir agilidade e eficiência na condução das
atribuições do Conselho. Apoiam o Conselho na Análise de questões específicas.
Fonte: site da Light
![Page 37: Governança Corporativa Luiz Claudio Cristofaro Julho de 2011](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062512/552fc12b497959413d8d05cc/html5/thumbnails/37.jpg)
Light
• Diretoria Executiva
Tem autonomia para conduzir as operações da Empresa, propor e implantar plano estratégico.
O presidente propõe demais membros da Diretoria ao Conselho para aprovação.
• Conselho de Consumidores e do Desenvolvimento
Fóruns para garantir o alinhamento das atividades da Empresa às necessidades dos clientes e da comunidade.
Fonte: site da Light
![Page 38: Governança Corporativa Luiz Claudio Cristofaro Julho de 2011](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062512/552fc12b497959413d8d05cc/html5/thumbnails/38.jpg)
VALE S.A
“Nosso modelo de governança corporativa está fundamentado nos princípios de clareza de papéis, transparência e estabilidade, necessários para posicionar a Vale em sua trajetória de crescimento e criação de valor.”
Fonte: site da VALE
![Page 39: Governança Corporativa Luiz Claudio Cristofaro Julho de 2011](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062512/552fc12b497959413d8d05cc/html5/thumbnails/39.jpg)
Bradesco S.A
• POLITICA DE GOVERNANÇA
“…
3. MissãoLevar a efeito a Responsabilidade Corporativa, a Ética, a Transparência, a Eqüidade e a Prestação de Contas.
4. VisãoManter-se entre as empresas líderes praticantes da boa Governança Corporativa nos mercados nacional e internacional, buscando solidez e a sustentabilidade dos negócios, com elevados padrões éticos.”
Fonte: site do Bradesco
![Page 40: Governança Corporativa Luiz Claudio Cristofaro Julho de 2011](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062512/552fc12b497959413d8d05cc/html5/thumbnails/40.jpg)
CCR S.A.
Fonte: site da CCR S.A.
“Governança Corporativa é o forte e também o grande diferencial da CCR. Além de já ter nascido no Novo Mercado – o mais alto nível de governança da Bovespa –, foi também a primeira empresa brasileira a instituir um Comitê de Governança, cuja principal função é avaliar o desempenho dos membros do Conselho de Administração. Isso demonstra o total comprometimento da Companhia e de seus administradores com a transparência e as melhores práticas."
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CCR
Fonte: site da CCR S.A.
![Page 42: Governança Corporativa Luiz Claudio Cristofaro Julho de 2011](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062512/552fc12b497959413d8d05cc/html5/thumbnails/42.jpg)
CCR S.A.
Fonte: site da CCR S.A.
Cargo Proposta Confirmação Aprovação
Presidente CA
Diretores da CCR Presidente CA
Presidente de Subsidiárias
VP Presidente CA
Diretores das Subsidiárias
Presidente das Subsidiárias
VP Presidente