“Reporte Anual

que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros

participantes del mercado correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2007”

GRUPO MARTÍ, S.A.B. (GMARTÍ)

Francisco I. Madero # 12, Santa Ursula Xitla 14420, México, D.F. Tel. 56-28-28-35 Fax 56-55-50-16

www.marti.com.mx

El capital de la sociedad es de $447´213,000.00

Acciones que representan el capital social 156,720,244

Las acciones son: ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y están representadas por una Serie Única. Los títulos que amparan la tenencia accionaría se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores o la solvencia del emisor.

México, D.F., 23 de junio de 2008.

- 2 - Índice

I. INFORMACION GENERAL 1. Resumen Ejecutivo 2. Factores de Riesgo 3. Otros Valores Inscritos en el RNV 4. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 5. Destino de los Fondos 6. Documentos de Carácter Público

II. LA EMISORA

1. Historia y Desarrollo del Emisor 2. Descripción del Negocio

a. Actividad Principal b. Canales de Distribución c. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos d. Principales Clientes e. Legislación Aplicable y Situación Tributaria f. Recursos Humanos g. Desempeño Ambiental h. Información del Mercado i. Estructura Corporativa j. Descripción de sus Principales Activos k. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales l. Acciones Representativas del Capital Social m. Dividendos

III. INFORMACION FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada 2. Información Financiera por Línea de Negocio. 3. Informe de Créditos Relevantes 4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación

Financiera de la Emisora a. Resultados de la Operación b. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital c. Control Interno

5. Estimaciones Contables Críticas

IV. ADMINISTRACION 1. Auditores Externos 2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 3. Administradores y Accionistas 4. Estatutos Sociales y Otros Convenios

V. MERCADO ACCIONARIO 1. Estructura Accionaría 2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

VI. PERSONAS RESPONSABLES

VII. ANEXOS 1. Estados Financieros Dictaminados y Reporte del Comité de Practicas Societarias y de Auditoria.

- 3 -

I. INFORMACION GENERAL. 1. Resumen Ejecutivo.

Grupo Martí, S.A.B. y Subsidiarias (GMARTI) creció en el año 2007, tanto en ventas como en utilidades en términos reales, debido a un cuidadoso manejo de los márgenes de comercialización, una reducción importante de los gastos de operación, aplicación de estrategias de mercadeo consistentes, básicamente, en un gran surtido, variedad y buenos precios y a la gran cantidad de flujos generados en nuestra división clubes.

Hemos seguido con nuestro proyecto de crecimiento e inversión en nuestra División Comercial, apoyados en la capitalización de dicha División. Durante 2007 abrimos nueve tiendas en el concepto tiendas Martí; tres en el área metropolitana de la ciudad de Mexico, una en Cancún, una en Acapulco, una en Puebla , una en Aguascalientes , una en Mérida, y una en el formato Nike en el área metropolitana de la Ciudad de Mexico. En nuestra división de Centros de Acondicionamiento Físico abrimos cinco unidades; cuatro en el área Metropolitana de la Ciudad de Mexico y uno en Ciudad del Carmen. Nuestra estructura financiera es sana y nos permitirá continuar creciendo al ritmo que sea necesario para incrementar nuestra participación en los mercados en los que competimos. Contamos con un equipo humano joven, capaz y comprometido con la empresa. Esto hace posible continuar incrementando los niveles de productividad a la vez que mejoraremos el servicio a nuestros clientes. Para Martí el 2007 representó un año que se caracterizó por la continuación en la consolidación, fortalecimiento en sus aspectos comerciales, operativos y financieros y en el crecimiento de sus unidades de negocio. Seguiremos adelante con nuestros esfuerzos, seguros de que nuestras estrategias harán más sólida a nuestra empresa.

El precio de cotización de nuestra acción se ha incrementado un 65% en lo que va del año 2008, ya que al cierre del 2007 en virtud del split operado el 10 de marzo del presente año, por el cual se entregaron cuatro acciones nuevas por cada una de las 156´720,244 que se tenían al cierre del año anterior, el precio de la acción era de $ 6.12 mientras que al 4 de junio de 2008 es de $10.10.

2. Factores de Riesgo.

- 4 - DEUDA. (Miles de pesos)

Corto Plazo Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el saldo de los documentos por pagar a bancos se analiza como sigue: 2007 2006 Banco Inbursa, S.A. $ 181,576 $ 151,490 G.E. Capital 196,983 63,852 Banco del Bajío, S.A. 45,000 56,964 Unión de Crédito de la Contaduría Pública, S.A. De C.V.

40,000 41,504

Banamex, S.A. 100,000 31,129 Protección Patrimonial Unión de Crédito, S.A. de C.V. - 11,056 Wells Fargo - 1,181 Santander Serfin , S.A. 20,000 - $ 583,559 $ 357,176

Largo Plazo

La deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2007 y 2006 se integra como sigue: 31 de diciembre de 2007 Monto de Tasa de Fecha de Institución financiera la deuda interés Moneda vencimiento Programa de crédito con Inbursa $666,000 12.87% Pesos 9 de junio de 2012 Programa de crédito con Inbursa, Sucursal Cuernavaca 50,000 12.80%(2) Pesos 14 de marzo de 2014 Intereses devengados por pagar 5,069

Total de deuda a largo plazo 721,069 Menos vencimientos circulantes 160,761

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $560,308

====== 31 de diciembre de 2006 Programa de crédito con Inbursa $691,042 12.87% (2) Pesos 9 de junio de 2012 Programa de crédito con Inbursa, Sucursal Cuernavaca 51,880 12.80% (2) Pesos 14 de marzo de 2014

Total de deuda a largo plazo 742,922 Menos vencimientos circulantes 161,546

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $581,376

====== (1) En términos nominales al 31 de diciembre de 2007. (2) Deuda a tasa fija.

- 5 -

En noviembre de 2004, la Compañía y sus principales subsidiarias, con el carácter de acreditada y garantes, respectivamente, celebraron con Banco Inbursa, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa (“Banco Inbursa”), un contrato de crédito simple con garantía hipotecaria por $400 millones (el “Crédito con Inbursa”). En junio de 2006, la Compañía y sus principales subsidiarias celebraron un convenio modificatorio del Crédito con Inbursa, en virtud del cual el monto de dicho crédito se incrementó en $266 millones para alcanzar un total de $666 millones. Los créditos bancarios establecen ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Todas estas obligaciones se han cumplido al 21 de abril de 2008.

En mayo de 2006, Sport City Cuernavaca celebró con Banco Inbursa un contrato de crédito por $50 millones. Este crédito está garantizado con una hipoteca sobre el inmueble y los activos fijos de Sport City Cuernavaca. El crédito devenga intereses a la tasa fija del 12.80%, pagaderos mensualmente, y vence el 14 de mayo de 2014. El importe principal de este crédito es pagadero en 13 amortizaciones semestrales iguales a partir del 14 de mayo de 2008. Al 30 de junio de 2007, el importe insoluto al amparo del este crédito ascendía a $50 millones. Los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son como sigue:

Año Importe 2008 $ 155,692 2009 155,692 2010 155,692 2011 155,692 2012 81,692 2013 7,692 2014 3,848 $ 716,000 ======

El gasto por intereses sobre préstamos, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, fue de $86,666 y $75,675, respectivamente. Ciertos inmuebles, mobiliario y equipo garantizan la totalidad de los créditos descritos anteriormente. Como efecto derivado de la oferta publica forzosa de adquisición de acciones y la liquidación de la misma el 11 de enero de 2008, así como de la capitalización de la empresa del 26 y 28 de marzo de 2008, la Compañía liquidó los siguientes préstamos en su totalidad:

Institución financiera Capital Intereses Pago total Santander $ 20,000 118 20,118 Unión de Crédito 40,000 53 40,053 HSBC 99,191 334 99,525 Banamex 30,000 276 30,276 Banamex 70,000 312 70,312 Banco del Bajío 45,000 26 45,026 Inbursa 139,000 177 139,177 Inbursa 20,000 64 20,064

- 6 - Inbursa 20,000 13 20,013 $ 483,191 1,373 484,564

====== ==== ====== MONEDA EXTRANJERA

En cuanto al riesgo cambiario, no existe riesgo importante aun y cuando durante los últimos 5 meses, el tipo de cambio se ha apreciado ligeramente, el efecto del resultado cambiario por la posición neta pasiva de la compañía por $2,258 mil dólares americanos, no ha tenido un efecto importante en los resultados del Grupo y no esperamos una depreciación brusca durante los próximos meses mayor al 2%. Aunado a lo anterior, únicamente el 21% aproximadamente de nuestras compras son importaciones directas y el resto son de origen nacional.

En la misma línea, sentimos que no existe un riesgo importante en cuanto a las tasas de interés ya que hemos contratado nuestra deuda a largo plazo a una tasa fija del 12.87% anual, mientras que a corto plazo está sobre la tasa TIIE más un premio de entre 2.0 y 4.0 puntos, la cual es acorde con la estructura financiera y de resultados planeada para los próximos siete años, tomando en cuenta el crecimiento esperado para dicho periodo, según nuestros planes.

PASIVOS LABORALES

A partir del 1º de diciembre de 2003, se estableció un plan de jubilación para sus empleados de planta que lleguen a cumplir 65 años de edad con un mínimo de 15 años de servicio ó 50 años de edad con 25 años de servicio y está basado en las percepciones y años de servicio prestados por el personal. Adicionalmente tiene establecido un plan que cubre compensaciones al personal por retiro voluntario, calculadas de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo. El costo neto aplicable a los resultados, el monto de las obligaciones laborales contraídas y otros elementos del plan de primas de antigüedad, se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes, utilizando el método de Crédito Unitario Proyectado. Las Compañías para hacer frente a las obligaciones derivadas de los planes de jubilación y primas de antigüedad, aportan a un fondo de inversión en fideicomiso constituido para tal efecto, las cantidades determinadas por el actuario.

El costo, las obligaciones y otros elementos de los planes de pensiones, primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral distintas de reestructuración, mencionados en el párrafo anterior, se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2007 y 2006. Los componentes del costo neto de los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 son los siguientes en miles de pesos : Remuneraciones al retiro por primas de antigüedad

e indemnizaciones Plan de pensiones 2007 2006 2007 2006

Costo neto del período: Costo laboral $ 4,041 473 2,414 2,269 Costo financiero 463 165 1,663 1,827 Rendimiento de los activos del plan (124) (87) (543) (547) Amortización de servicios anteriores y modificaciones al plan 27 2 16 - Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia (28) - - - Amortización del pasivo de transición 1,521 144 2,175 2,170

- 7 - Costo neto del período $ 5,900 697 5,725 5,719 ==== === ==== ====

A continuación se detalla el valor presente de las obligaciones por los beneficios de los planes:

Remuneraciones al retiro por primas de antigüedad e indemnizaciones Plan de pensiones 2007 2006 2007 2006

Valor de las obligaciones por beneficios: Importe de las obligaciones por derechos adquiridos $ 1,540 1,249 39,970 33,719 Importe de las obligaciones por beneficios actuales (OBA) 13,320 7,882 46,880 43,457 ===== ==== ===== =====

Importe de las obligaciones por beneficios proyectados (OBP) $ 13,922 8,243 49,015 44,997 Activos del plan a valor de mercado (3,679) (2,953) (25,873) (20,399) OBP en exceso del fondo 10,243 5,290 23,142 24,598

Partidas pendientes de amortizar: Servicios anteriores y modificaciones al plan (269) (235) (930) (257) Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia 1,270 649 421 410 Pasivo (activo) de transición (6,107) (4,225) (22,633) (24,751)

Pasivo neto proyectado 5,137 1,479 - -

Pasivo adicional reconocido 4,549 3,457 21,005 23,057

Total de pasivo reconocido en los balances generales consolidados $ 9,686 4,936 21,005 23,057 ===== ==== ===== =====

Los supuestos más importantes utilizados en la determinación del costo neto del período de los planes son los siguientes:

Remuneraciones al retiro por primas de antigüedad, plan de pensiones e indemnizaciones 2007 2006

Tasa real de descuento utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones 4.5% 4.5%

Tasa real de incremento en los niveles de sueldos futuros 1.0% 1.0%

- 8 - Tasa real esperada de rendimiento de los activos del plan 4.0% Vida laboral promedio remanente de los trabajadores, en la que se

amortizan las partidas pendientes de amortizar10 a12 años 10 a14 años

Activos de los planes Los activos de los planes están afectados en un fideicomiso y son administrados por un comité que la Compañía designa. El promedio ponderado de los activos del plan de pensiones se encuentra representado por un fideicomiso contratado con Seguros ING, S. A. de C. V. y se encuentra representado por inversiones en mercado de dinero en un 100% durante 2007 y 2006, respectivamente. Las aportaciones y los beneficios pagados fueron como sigue:

Remunerac iones al retiro por primas de antigüedad e indemnizaciones Plan de pensiones 2007 2006 2007 2006 Aportaciones a los fondos $ 975 728 5,725 5,719 Beneficios pagados 1,407 317 - 330 ==== === ==== ====

BURSATILIDAD DE LA ACCION

a) El 11 de diciembre de 2007, fideicomisos en los que participan los señores Alfredo Harp Helú y Alfredo Humberto Harp Calderoni realizaron una oferta pública forzosa de adquisición de acciones por 127,959,624 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, representativas del capital social. La liquidación de la oferta se llevó a cabo el 11 de enero de 2008, el número total de acciones compradas por los oferentes fue de 69,597,160 acciones, el precio de compra por acción $47.42, el monto total fue de $3,300,297, lo que representa el 44.44% del porcentaje de l capital social de Grupo Martí.

b) El 28 de enero de 2008, se realizó una recompra de acciones, la venta fue por 10,000 acciones.

c) De acuerdo con la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, se aprobó la reestructuración accionaria, mediante una división (“split”) de la totalidad de las acciones, se entregaron cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones que entonces estaban en circulación, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única representativa del capital social. Después de dicha reestructuración, el capital de la sociedad ascendía a $939,638 ($447,213 históricos), representado por 626,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Dicha reestructuración surtió efecto el 10 de marzo de 2008.

d) De acuerdo con la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, se aprobó el aumento del capital social de la Compañía en la cantidad de $1,000,000,

- 9 - mediante la emisión de 100,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, mismas que se ofrecieron para su suscripción y pago, a un precio de $10 por acción.

Los accionistas de Grupo Martí en ejercicio de su derecho de preferencia suscribieron y pagaron 51´724,987 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, representativas del capital social de Grupo Martí a un precio de suscripción por acción de $10.00 (Diez pesos). Por su parte , por resolución del Consejo de Administración de fecha 26 de marzo de 2008, se colocaron 48´275,013 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, representativas del capital social de Grupo Martí a un precio de suscripción por acción de $10.00 (Diez pesos), que no fueron suscritas en el ejercicio del derecho de preferencia por los accionistas de la sociedad.

Con la suscripción de acciones mencionada , el capital social de Grupo Martí, S.A.B. asciende a la

cantidad de $1,447´212,979.00 M.N. representado por 726´880,976 (setecientos veintiséis millones ochocientos ochenta mil novecientos setenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión nominal, serie única.

EN RESUMEN

Considerando lo anterior, sentimos que la posición financiera de la empresa hoy por hoy es por demás estable y que su operación se encuentra en el curso normal del negocio por lo que, en este sentido, no se contempla que ello pudiera representar un posible riesgo para la continuidad de las operaciones.

Por lo que toca a la bursatilidad de la acción, ésta se ha visto afectada por la oferta pública forzosa de adquisición de acciones y la poca operatividad que muestra en general el mercado de valores mexicano; sin embargo, consideramos que los títulos que representan la participación accionaria en esta emisora siguen siendo del interés del inversionista.

3. Otros Valores Inscritos en el RNV.

Por lo que respecta a la información financiera, jurídica y comunicados establecidos por la Ley del Mercado de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, éstos se han venido presentando en forma completa y oportuna por los últimos tres ejercicios.

A la fecha no se cuenta con otros valores inscritos en el RNV, adicionales a los que representan la participación accionaria en la emisora.

4. Cambios a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV.

En el año 2007 no hubo ninguna modificación a los derechos de las Acciones de la Compañía inscritas en el RNV.

5. Destino de los Fondos.

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Los recursos obtenidos por la oferta pública primaria de acciones, realizada el 13 de abril de 1992, se destinaron como estaba anunciado en el prospecto, a apoyar los planes de crecimiento así como para capital de trabajo.

Como prueba de ello tenemos que el crecimiento del Grupo en unidades de operación (tiendas y centros de entretenimiento deportivo) las cuales han pasado de 21 unidades que se tenían al cierre de 1991, a 148 unidades al cierre del 2007, mientras que los ingresos pasaron de $617 millones de pesos a $3,470 millones de pesos por los años terminados en esas fechas, expresados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2007.

6. Documentos de Carácter Público.

La Emisora recibirá con agrado cualquier solicitud que hagan los inversionistas de copias del presente documento o de cualquiera otra información de carácter público que entregue la emisora a la Bolsa Mexicana de Valores. Dicha solicitud podrá ser canalizada a siguiente correo electrónico nfernandez@marti.com.mx o en forma directa en nuestro domicilio en: Francisco I. Madero # 12, Santa Ursula Xitla 14420, México, D.F. Tel. 56-28-28-35, Fax 56-55-50-16, en ambos casos a la atención del C.P. Norberto Fernández Linares.

II. LA COMPAÑIA 1. Historia y Desarrollo del Emisor.

Grupo Marti, S.A.B. MARTI (GMARTI)

La sociedad se constituyó el 14 de agosto de 1981, mediante escritura pública No. 918 ante el Notario #142 del D.F., con una duración de 99 años.

Sus oficinas principales están en: Francisco I. Madero # 12, Santa Ursula Xitla 14420, México, D.F.

Tel. 56-28-28-35 Fax 56-55-50-16

www.marti.com.mx

Grupo Martí, S.A.B. y Subsidiarias (GMARTI) es un grupo de empresas mexicanas cuyas principales actividades consisten en la compra-venta de artículos deportivos y operación de centros de entretenimiento deportivo, a través de locales establecidos en los principales centros comerciales del área Metropolitana y en algunas ciudades importantes del interior de la República Mexicana.

Respecto de las principales inversiones que ha realizado el Grupo en los últimos ejercicios, éstas corresponden a la actividad principal del negocio la inversión en el desarrollo y establecimiento de centros de entretenimiento deportivo y tiendas de venta al público de los que más adelante se dará detalle.

2. Descripción del Negocio

Los orígenes de Martí se remontan a los años treinta, fecha en la que se establecen las primeras tiendas de artículos deportivos en la zona centro de la Ciudad de México.

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Tiendas Martí

En 1969 Martí crea un nuevo concepto de tiendas departamentales especializadas en artículos deportivos, dando una nueva fisonomía a la tienda de deportes tradicional.

El fuerte crecimiento de Martí coincidió con el interés de la población en practicar más deportes ante la creciente preocupación por la salud, la difusión masiva de eventos deportivos, el mayor contacto con la naturaleza y la mayor participación de la mujer en el deporte.

Otros factores que han incidido en la demanda de artículos deportivos, han sido la acentuada importancia de la moda y la tecnología en el deporte, así como el surgimiento y difusión de prácticas deportivas que hacen uso intensivo de equipo específico. Algunas de estas especialidades tienen ciclos de vida pronunciados, que traen consigo posibilidades adicionales de venta para quien sea capaz de pronosticarlos o identificarlos debidamente.

Martí se mantiene a la vanguardia en cuanto a diseño, moda y especialización de los artículos deportivos que vende. La exhibición de dichos artículos constituye una parte fundamental en la decoración de las tiendas, realizada en un estilo moderno que busca atraer a clientes de clase alta y media a través de una imagen sana y activa.

Martí opera en diversas plazas del país a través de 118 tiendas de artículos deportivos y 30 centros de entretenimiento deportivo.

Gracias a su infraestructura, Martí logra economías de escala en compras, logística, mercadotecnia e informática que le permiten competitividad en el ámbito internacional.

El principal mercado de Martí está constituido por aquellas personas que gracias a su estilo de vida deportivo, buscan diferentes alternativas en cuanto a moda, calidad, diseño, surtido, tecnología, etc., en los productos relacionados con el deporte que practican.

Como resultado de su larga presencia y claro liderazgo en el mercado, Martí goza de un alto reconocimiento como tienda departamental especializada en zapatos, equipo de acondicionamiento físico, ropa y diversos artículos deportivos y de entretenimiento, dirigida principalmente a los sectores de ingreso alto y medio de la población.

En México, el nombre Martí es sinónimo de deporte.

En total Martí comercializa más de 150,000 productos (tomando en cuenta modelos, tallas y colores) y opera con más de 350 proveedores localizados en todo el mundo.

El Grupo tiene registrada la marca Martí, así como el diseño y logotipo distintivos que se refieren a dicha marca.

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Las tiendas Martí están posicionadas como líderes en su mercado, con una atractiva decoración y exhibición de mercancía que les confiere una imagen distintiva. Esta imagen proyecta las tiendas Martí como establecimientos donde se puede encontrar la mayor variedad en materia deportiva.

Las principales fuerzas competitivas de las tiendas Martí son su ubicación, amplio surtido, calidad de productos y servicio especializado, todo esto a precios competitivos.

Adicionalmente, las tiendas Martí siempre se han distinguido por ser innovadores en iniciativas de crédito al consumo y programas de relación con deportistas. Claro ejemplo de esto, son dos iniciativas lanzadas en 2007: En el caso de crédito al consumo y lealtad de clientes, lanzamos Ten/Diez, un concepto que nace a partir de la idea de formar una comunidad de comercios especializados a través del cual se ofrecen bonificaciones cruzadas que representan un valor agregado para los clientes. En el caso de relación con deportistas, lanzamos Proyecto Victoria que es un claro ejemplo de cómo a través de la especialización buscamos ofrecer a nuestros clientes todas las herramientas necesarias para que alcancen sus objetivos deportivos particulares. Este proyecto integra todos los elementos tecnológicos, teóricos y prácticos para que la experiencia deportiva de las personas sea una experiencia integral, una nueva forma de potencializar nuestros productos sumando nuestras fortalezas.

Martí Outlet

Durante 1998, Martí tomó la decisión de entrar al mercado de bodegas, un nuevo mercado para el Grupo Martí con gran potencial y oportunidades de crecimiento.

Un nicho de mercado muy importante que representa el 64% de la pirámide socioeconómica de México.

Las principales diferencias con una tienda Martí radican en la austeridad física de la tienda, la sencillez de la misma (racks, cajas, etc.) y la mercancía en sí, grandes volúmenes a precio de bodega.

Con esto se genera una motivación intrínseca en nuestros clientes muy favorable, enfocada al objetivo buscado: servicio y calidad.

Las premisas de Martí en este nuevo nicho de mercado son: precio, calidad, servicio, oportunidad, estrategia mercadológica específica y compras claves.

Centro de Distribución

A finales de septiembre del 2001 iniciamos las operaciones de almacenaje y distribución de productos en las nuevas instalaciones del Centro de Distribución en el Parque Industrial Toluca 2000, Diseñadas y construidas por el especialista, Grupo Vesta; la operación esta a cargo de nuestro socio comercial Grupo SID.

- 13 - Centros de Entretenimiento Deportivo

A principios de 1995 se inaugura el primer Centro de Entretenimiento Deportivo de Martí, Sport City Eureka, incursionando en el creciente mercado de la salud y el acondicionamiento físico.

Sport City es un nuevo concepto que busca combinar lo mejor de un club deportivo y de un gimnasio.

Actualmente, Martí cuenta con 18 Centros de Entretenimiento Deportivo Sport City Fitness : Eureka, Loreto, Mundo E, Santa Fé, Polanco, Universidad, Interlomas, Lomas Verdes y Coyoacan en el Área Metropolitana de la Ciudad de México; Del Valle y Galerías en Monterrey, N.L.; Boulevares en Querétaro, Qro.; Cancún, Quintana Roo; Puebla, Puebla; Minerva y Galerías en Guadalajara, Jalisco; Cuernavaca, Morelos y León, Guanajuato.

Con el propósito de ofrecer los más altos estándares de servicio y calidad se firmaron contratos de transferencia de tecnología con compañías líderes, del más alto nivel, en los EE.UU.

Con mas de 115,000 metros cuadrados de instalaciones, nuestros Centros de Entretenimiento Deportivo reúnen los más avanzados equipos de ejercicio, alberca, canchas de squash, padel y raquetbol, pista para correr, salones de aeróbics y danza, baños y vestidores con servicio de sauna, vapor y masajes, restaurante, estética, clínica de belleza, clínica médica y tintorería, entre otros.

Se comercializan a través de membresías y actualmente cuentan con más de 60,000 miembros y más de 15,000 asistentes de promedio diario, convirtiéndose en poco tiempo en el líder indiscutible de este mercado.

Sport City Entrena es un centro de acondicionamiento físico el cual contempla una disminución de la inversión modificando algunas especificaciones de materiales e instalaciones. Se considera también una optimización de áreas para lograr una reducción de costos de operación. El club cuenta con área de acondicionamiento físico de mas de 1000mts2 con tres circuitos de peso integrado y una zona de peso libre, un salón para clases en grupo, un salón para cycle, alberca de 25 mts., vestidores con lockers, regaderas y vapor, servicio de guardería y City Café que cumplen con los estándares de calidad de servicio de todos los Sport City.

Actualmente se cuenta con 4 Sport City Entrena: uno en Gran Sur, otro en Cuautitlán, otro en Ecatepec en el área metropolitana y uno más en Ciudad del Carmen, Campeche.

Women’s Workout es un nuevo concepto de Centro de Acondicionamiento exclusivo para damas, que cuenta con instalaciones de acondicionamiento, aeróbicos, áreas húmedas, vestidores y programas especializados de embarazo y post-parto para la mujer. No incluye canchas de raqueta y alberca.

Corporate Wellness bajo la meta de llevar los beneficios de la actividad física a las empresas, en 2006, desarrollamos el concepto de Corporate Wellness y lanzamos la primera unidad de esta división en las nuevas oficinas centrales del banco HSBC en Paseo de la Reforma. Este concepto específicamente diseñado para el

- 14 - segmento corporativo, busca elevar la calida de vida, productividad y salud de los empleados, mediante la instalación de un sistema de acondicionamiento físico que se apalanca en toda la experiencia alcanzada en los mas de 10 años que tenemos operando en México y que garantiza el retorno de la inversión de las empresas mediante incrementos asegurados y medibles en productividad, estado de salud, reducción de primas de seguro, así como otros beneficios. Actualmente contamos con cinco unidades de este concepto en el área metropolitana HSBC, Cuicuilco, Modelo, Campestre y TV Azteca.

Sport City Swim es una escuela especializada en natación para niños y adultos, que cuenta con instalaciones de la más alta calidad y con los mejores instructores, para garantizar resultados con la más alta seguridad. Actualmente contamos con dos unidades de negocio en el área metropolitana, en Loreto y Eureka.

Emoción Deportiva

Es imprescindible resaltar también la importancia de la labor que Emoción Deportiva representa para el grupo como operador de carreras de ruta más importante de nuestro país. El desarrollo de la conciencia en la sociedad por practicar actividades que se relacionan directamente con su salud ha provocado un desarrollo exponencial en el número de participantes en nuestras carreras de ruta, alcanzando en el 2007 la cifra de 123,477 participantes.

Anualmente, Emoción Deportiva organiza y opera 35 carreras entre las que se pueden destacar la Carrera del Día del Padre, el Maratón Internacional de la Ciudad de México, Las carreras Sport City así como la carrera Nike entre otras.

Tecnología

La Emisora ha desarrollado una avanzada tecnología en informática que le permite una eficiente operación de sus unidades y un adecuado control de las operaciones e inventarios.

También ha invertido en el desarrollo de sistemas para el manejo logístico de inventarios y de las operaciones en general, generación de pedidos en tiendas tanto a proveedores como al centro de distribución, así como un eficiente sistema punto de venta en Tiendas Martí y Bodegas Deportivas.

a) Actividad Principal

La principal actividad de Grupo Martí (GMARTI) consiste en la compra-venta de artículos deportivos y operación de centros de entretenimiento deportivo, a través de locales establecidos en los principales centros comerciales del área Metropolitana y en algunas ciudades importantes del interior de la República Mexicana.

El siguiente cuadro muestra el número total de unidades en operación (tiendas y centros de entretenimiento deportivo) y las ventas del grupo en los últimos años expresadas en pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007:

- 15 - Año Número de

Unidades

Ventas

Millones de $

2003 88 1,952

2004 100 2,231

2005 113 2,557

2006 134 2,952

2007 148 3,470

En total Martí comercializa más de 150,000 productos (tomando en cuenta modelos, tallas y colores) y opera con más de 350 proveedores localizados en todo el mundo. Además de los artículos deportivos se comercializa a través de membresías de las que actualmente se cuenta con más de 60,000 miembros.

Las ventas de Grupo Martí representan una marcada estacionalidad, ya que en el mes de diciembre estas alcanzan un nivel de aproximadamente el doble del mes promedio normal.

Los principales proveedores de los que se adquieren las mercancías para la venta son los siguientes, dentro de una gran variedad de ellos:

Nike Reebok Adidas de México

New balance B.H. Exercycle de México Fila

Russell Wilson Sporting Biciclo

Oakley Mexicana de Campismo West Coast Sports

Actualmente, tomando en cuenta modelos, tallas, colores, etc., las líneas de productos y el porcentaje que representan de los ingresos son:

Participación

en ingresos %

ROPA DEPORTIVA 53

ARTICULOS DEPORTIVOS 15

SERVICIOS SPORT CITY 32

TOTAL 100

El Grupo tiene registrada la marca MARTI, así como un diseño y logotipo distintivos que se refieren a dicha marca.

GRUPO MARTI no comercializa productos de marca propia, pero frecuentemente se negocia con proveedores la inclusión del diseño MARTI en los productos que se venden a través de la cadena, con el fin de dar mayor diferenciación al producto.

- 16 -

b) Canales de Distribución

Martí opera en diversas plazas del país a través de 118 tiendas de artículos deportivos y 30 centros de entretenimiento deportivo.

Gracias a su infraestructura, Martí logra economías de escala en compras, logística, mercadotecnia e informática que le permiten competitividad en el ámbito internacional.

c) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.

En relación con las patentes y marcas registradas con la que cuenta la sociedad, de entre muchas más, éstas son las más usadas:

AÑO DE

RENOVACION

Nombres Comerciales

MARTI 2013

Avisos Comerciales

LA EMOCION DEPORTIVA COMIENZA EN MARTI 2011

Marcas

MARTI Y DISEÑO 2013

YORK Y DISEÑO 2013

SPORT CITY Y DISEÑO 2014

d) Principales Clientes.

Como ya se comentó en el punto de canales de distribución, el Grupo opera a través de tiendas de artículos deportivos abiertas a todo público, así como por la comercialización de membresías para aquellas personas que deseen desarrollar alguna actividad deportiva en sus instalaciones, por lo que no hay dependencia de un grupo específico de clientes

e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria.

La sociedad no disfruta del amparo de leyes ó disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio que le beneficien en particular, ni tampoco tiene beneficios fiscales especiales, en resumen tributa fiscalmente como cualquier empresa en México y se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.

f) Recursos Humanos.

La empresa a diciembre del 2007 contaba con el apoyo de 3,742 empleados, de los cuales 2,053 están dedicadas a la operación de tiendas Martí, 1,594 a Clubes, y 95 a la Administración del Grupo en su conjunto.

- 17 -

Del total de empleados mencionados el 88% eran sindicalizados y el 12% de confianza.

Las relaciones entre Grupo Martí y los diferentes sindicatos pertenecientes a diversas centrales obreras agremiadas al congreso del trabajo, son siempre bajo una base de respeto y buscando en conjunto fórmulas que nos ayuden a mejorar la productividad y beneficio del personal.

g) Desempeño Ambiental.

La emisora tiene como política ambiental para la parte de clubes deportivos la utilización de gas natural, el cual esta cambiando para la utilización de páneles solares, esto para la calefacción de las albercas en aquellos centros de entretenimiento deportivo que las tengan. Por lo demás, las actividades comerciales propias de la emisora no constituyen un riesgo ambiental.

h) Información del Mercado

El principal mercado de Martí está constituido por aquellas personas que gracias a su estilo de vida deportivo, buscan diferentes alternativas en cuanto a moda, calidad, diseño, surtido, tecnología, etc., en los productos relacionados con el deporte que practican.

Como resultado de su larga presencia y claro liderazgo en el mercado, Martí goza de un alto reconocimiento como tienda departamental especializada en zapatos, equipo de acondicionamiento físico, ropa y diversos artículos deportivos y de entretenimiento, dirigida principalmente a los sectores de ingreso alto y medio de la población.

Deportes Martí tiene 118 tiendas en toda la República Mexicana y trabaja con una gran cantidad de proveedores de talla internacional entre los que destacan los siguientes:

Nike Adidas Reebok New Balance Umbro

Biciclo Wilson Lotto Puma

De la facturación anual en México de estas empresas, Martí representa aproximadamente entre el 15% y el

20% de su total.

Miembro de la ANTAD

La Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales invitó a Deportes Martí a ser miembro de su grupo por ser la tienda # 1 en la compra – venta de artículos deportivos.

- 18 -

A nivel general los principales competidores en la división comercial son las Tiendas Departamentales, Mundo Deportivo, Mr. Tennis e Innova y en la División Clubes competimos con un mercado fragmentado aunque Sports World es nuestro principal competidor, en ambos segmentos de mercado somos líderes indiscutibles..

i) Estructura Corporativa.

Grupo Martí está conformado por las siguientes empresas subsidiarias, con el porcentaje de participación que se menciona en cada una de ellas:

Empresa Actividad % accionario

Deportes Martí, S. A. de C.V. Cpa-Vta Art. Dep. 99.98

Pro-Italy Mark, .S.A de C.V. Cpa-Vta Art. Dep. 99.99

Holding Simate, S.A. de C.V. Y Subs. Adq. de Acciones 99.99

Importadora y Exportadora Indemar, S. A. de C.V. Importadora y Exp. 99.99

Importadora Martí, S. A. de C.V. Importadora 99.99

Inmobiliaria Larca Coapa, S. A. de C.V. Inmobiliaria 99.99

Inmobiliaria Firpo Izcalli, S. A. de C.V. Inmobiliaria 99.99

Inmobiliaria Martí de Santa Ursula Tlalpan, S. A. de C.V. Inmobiliaria 99.99

Inmuebles Jenny, S.A. de C.V. Inmobiliaria 99.99

Administradora Integral Firpo Izcalli, S. A. de C.V. Servicios 99.99

Administradora Integral Larca Coapa, S. A. de C.V. Servicios 99.99

Servicios Administrativos Martí, S.A. de C.V. Servicios 99.99

Servicios Corporativos Martí, S.A. de C.V. Servicios 87.47

Grupo Sport City, S.A. de C.V. Tenedora 87.48

Subsidiarias de Sport City

Sport City, S.A. de C.V. Operadora 87.47

Sport City Monterrey, S.A. de C.V. Operadora 87.47

Sport City Cuernavaca, S.A. de C.V. Operadora 87.47

Sport City Merida , S.A. de C.V. Operadora 87.47

Sport City Coyoacan, S.A. de C.V. Operadora 87.47

Sport City Lomas Verdes, S.A. de C.V. Operadora 44.61

Sport City Veracruz, S.A. de C.V. Operadora 87.47

Sport City Tijuana , S.A. de C.V. Operadora 87.47

Sport City Nutrition, S.A. de C.V. Operadora 87.47

- 19 -

Servicios Corporativos Sport City, S.A. de C.V Operadora 87.47

Sport City Cancún, S.A. de C.V. Operadora 79.43

Sport City Guadalajara, S.A. de C.V. Operadora 76.13

Sport City Querétaro, S.A. de C.V. Operadora 64.95

Sport City Metropolitano, S.A. de C.V. Operadora 44.61

Sport City Universidad, S.A. de C.V. Operadora 44.61

Deportes Martí, realiza la venta de artículos deportivos al público en general y hasta febrero de 2002, la operación y explotación de centros de entretenimiento deportivo.

Las compañías inmobiliarias son propietarias de algunos locales comerciales en los que se encuentran instaladas las tiendas Deportes Martí, los centros de entretenimiento deportivo (Sport City) y del edificio de las oficinas corporativas.

Importadora y Exportadora Indemar, rea liza la importación y exportación de toda clase de artículos deportivos, mismos que comercializa Deportes Martí, S.A. de C.V.

La división Sport City, realiza la construcción, operación y explotación de centros de entretenimiento deportivo.

Grupo Sport City, funciona como una subholding para la inversión en centros de entretenimiento deportivo.

Servicios Administrativos Martí, presta los servicios que su nombre indica para apoyar el desarrollo del grupo.

j) Descripción de sus Principales Activos.

Los principales activos fijos con que cuenta la sociedad para la realización de su actividad son los siguientes:

% QUE REPRESENTAN

DEL TOTAL DE ACTIVOS

Terrenos y edificios donde están instaladas las tiendas como Martí y Bodega

Deportiva así como los centros de entretenimiento deportivo Sport City. 17%

Mobiliario de tiendas y equipos de acondicionamiento físico 8%

- 20 -

Los inmuebles están dados en garantía por el crédito otorgado por Banco Inbursa, S.A.

Con respecto a los planes para construir, ampliar o llevar a cabo mejoras en las instalaciones, se tiene planeada, la incorporación de mas tiendas distribuidas en el país, así como realizar coinversiones para desarrollar centros de entretenimiento deportivo. Estas alternativas de crecimiento serán fondeadas en un 50% con el flujo de caja remanente de la operación de la empresa y el 50% restante con créditos bancarios.

k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

La Compañía se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados de operación futuros.

l) Acciones Representativas del Capital.

Al cierre del periodo a que se refiere este reporte el capital social de la sociedad ascendía a $447´213 miles y estaba representado por 156,720,244 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, representadas por una Serie Única. Cabe aclarar que derivado de la restructuración accionaria (Split) y el aumento de capital aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008 (ver sección “Estructura Accionaria”), el capital de la Sociedad a la fecha de presentación de este Reporte es de $1,447´212,979.00 M.N., representado por 726´880,976 acciones, las cuales son: ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y están representadas por una Serie Única.

Los títulos que amparan la tenencia accionaria se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores o la solvencia del emisor

Los únicos eventos ocurridos durante los últimos tres ejercicios que ha modificado el importe del capital, el número y clase de acciones son los que a continuación se describen:

- Aumento de capital acordado en la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 28 de abril de 2004, por $145 millones de pesos mediante la emisión de 11´600,000 acciones.

En adición a lo anterior y como ya se comento anteriormente se tienen los siguientes Eventos subsecuentes, que deben ser considerados por el público inversionista:

- 21 -

a) El 11 de diciembre de 2007, fideicomisos en los que participan los señores Alfredo Harp Helú y Alfredo Humberto Harp Calderoni realizaron una oferta pública forzosa de adquisición de acciones por 127,959,624 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, representativas del capital social.

La liquidación de la oferta se llevó a cabo el 11 de enero de 2008, el número total de acciones compradas por el oferente fue de 69,597,160 acciones, el precio de compra por acción $47.42, el monto total fue de $3,300,297, lo que representa el 44.44% del porcentaje del capital social de Grupo Martí.

b) El 28 de enero de 2008, se realizó una recompra de acciones, la venta fue por 10,000 acciones. c) De acuerdo con la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero

de 2008, se aprobó la reestructuración accionaria, mediante una división (“split”) de la totalidad de las acciones, se entregaron cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones que entonces estaban en circulación, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única representativa del capital social.

Después de dicha reestructuración, el capital de la sociedad ascendía a $939,638 ($447,213 históricos) , representado por 626,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Dicha reestructuración surtió efecto el 10 de marzo de 2008.

d) De acuerdo con la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero

de 2008, se aprobó el aumento del capital social de la Compañía en la cantidad de $1,000,000 mil pesos , mediante la emisión de 100,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, mismas que se ofrecieron para su suscripción y pago, a un precio de $10 por acción.

m) Dividendos.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril del 2006 acordó, con base en los compromisos establecidos con los acreedores bancarios, que si la sociedad se encuentra al corriente en el pago de sus obligaciones de crédito, se podía decretar el pago de un dividendo por $29,999 mil pesos a razón de $0.19142 por acción, que se pagaría en la forma, términos y condiciones que determine el Presidente del Consejo de Administración delegándole todas las facultades necesarias para tal efecto.

En dicha Asamblea se acordó que el dividendo mencionado, sería pagado en la forma, términos y condiciones que determinara el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, razón por la cual se le delegaron todas las facultades necesarias para tal efecto. Consecuentemente, en ejercicio de las facultades que fueron delegadas por la ya citada Asamblea de Accionistas y para dar cumplimiento al punto resolutivo tercero del punto dos del Orden del Día desahogado en tal Asamblea, se comunico a los accionistas de la Sociedad que a partir del día 13 de febrero de 2007, se haría el pago de un dividendo en efectivo por la suma de $5´500,000.00 M.N. (Cinco Millones Quinientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), de los $29´999,389.10 M.N. (Veintinueve Millones Novecientos Noventa y Nueve Mil Trescientos Ochenta y Nueve Pesos 10/100 Moneda Nacional) que fueron decretados en la referida Asamblea, correspondiendo la cantidad de $.0351204625470 (Punto Cero Treinta y Cinco Doce Cero Cuatro Sesenta y Dos Cincuenta y Cuatro Setenta centavos Moneda Nacional) por acción, contra entrega del cupón número 9, y por conducto de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

- 22 - Asimismo, se comunico a los accionistas de la Sociedad que en virtud de que el pago del dividendo decretado provenía de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, no se retendr ía cantidad alguna por concepto de Impuesto Sobre la Renta.

Durante el ejercicio 2005 se decretó un dividendo por $84´629 mil, y por los últimos tres ejercicios anteriores, el Grupo no había decretado dividendos, aplicando las utilidades obtenidas en cada uno de los ejercicios a la cuenta de utilidades acumuladas, por lo que la cuenta de Utilidades Acumuladas a la fecha, queda con un saldo de $788 millones de pesos.

IV. INFORMACION FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada.

La información financiera relevante de la sociedad es la siguiente, expresada en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2007:

2007 2006 2005

Ventas Netas $3,470 $2,953 $ 2,556

Utilidad de Operación 394 361 279

Utilidad antes de provisiones para

Impuestos y PTU 155 146 88

Utilidad neta por Acción (Pesos) $.520 $.526 $.829

2007 2006 2005

Inversión en mobiliario y equipo 23 100 144

Depreciación y Amortización 144 97 86

Total de Activo 3,972 3,669 3,439

Total de Pasivo 2,289 2,056 1,700

Capital Contable 1,683 1,613 1,739

Consideramos que a la fecha no existen factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro de la emisora.

2. Información Financiera por Línea de Negocio.

Las líneas de negocio en la que se agrupa la actividad de la empresa son dos: Venta de artículos deportivos y Centros de entretenimiento deportivo.

- 23 -

La primera de ellas ha generado los siguientes ingresos en los últimos cuatro años, expresados en pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre del 2004 $1,728, 2005 $1,886, 2006 $2,063 y 2007 $ 2,373 millones de pesos. En el ejercicio que se informa la participación de esta línea en el total de ingresos fue del 68.4%.

La segunda línea de negocio, la cual viene creciendo en su participación del total de los ingresos a un nivel interesante del 30% en promedio, ha generado las siguientes cifras: 2004 $502, 2005 $669, 2006 $889, y 2007 $ 1,098 millones de pesos. Por su parte esta línea contribuyó en 2007, con el 31.6% de los ingresos totales.

3. Informe de Créditos Relevantes. Como se puede observar la compañía al 31 de diciembre de 2007, tenía una serie de créditos con instituciones financieras, mismos que se detallan en el capitulo I inciso 2 Factores de riesgo, Deuda de Corto y Largo Plazo, pero se debe considerar el evento relevante publicado por la sociedad que se transcribe a continuación: Como efecto derivado de la oferta publica forzosa de adquisición de acciones y la liquidación de la misma el 11 de enero de 2008, el 26 y 28 de marzo de 2008, la Compañía liquidó los siguientes préstamos en su totalidad:

Institución financiera Capital Intereses Pago total Santander $ 20,000 118 20,118 Unión de Crédito 40,000 53 40,053 HSBC 99,191 334 99,525 Banamex 30,000 276 30,276 Banamex 70,000 312 70,312 Banco del Bajío 45,000 26 45,026 Inbursa 139,000 177 139,177 Inbursa 20,000 64 20,064 Inbursa 20,000 13 20,013 $ 483,191 1,373 484,564

====== ==== ======” En junio de 2006, mediante convenio modificatorio, Banco Inbursa, S.A. conviene en incrementar el importe del crédito en $266,000, de tal forma que el importe total del crédito queda establecido en $ 666,000. Derivado del convenio modificatorio mencionado, el importe del crédito se pagará en un plazo de 8 años, incluyendo dos años de gracia, mediante 9 pagos semestrales iguales a partir del 9 de junio de 2008 y con último vencimiento el 9 de junio de 2012. Los intereses se causarán a una tasa fija del 12.87% anual y serán pagados en forma mensual. El contrato establece, entre otras, las siguientes obligaciones para Grupo Martí:

- No exceder el apalancamiento consolidado (pasivo con costo/EBITDA), de 3 veces a 1, durante los primeros doce meses, 2.5 veces a 1, durante el décimo tercer y hasta el vigésimo cuarto mes de haberse dispuesto del crédito y de 2.25 veces a 1, a partir del vigésimo quinto mes de haberse dispuesto del crédito, hasta el vencimiento del mismo.

- 24 - -

- No reducir la cobertura de intereses (EBITDA/gasto financiero) a menos de 3 veces a 1 durante los primeros doce meses, 3.5 veces a 1, durante el décimo tercer y hasta el vigésimo cuarto mes de haberse dispuesto del crédito y de 4 veces a 1, a partir del vigésimo quinto mes de haberse dispuesto del crédito, hasta el vencimiento del mismo.

- No tomar pasivos financieros con garantía de las ventas a través de tarjetas de crédito, débito y/o servicio otorgadas en garantía.

- No vender ni gravar sus activos fijos, excepto por la garantía solidaria otorgada por la construcción del centro de acondicionamiento físico ubicado en la Ciudad de León.

- No fusionarse, escindirse ni cambiar la naturaleza del negocio.

- No afectar los derechos de cobro presentes y futuros o flujos de efectivo presentes y futuros depositados y otorgados en garantía.

- Mantener como capital contable mínimo $ 1,560,000, medidos en pesos constantes del 31 de diciembre de 2005.

- No adquirir participación o activos de otras empresas distintas a Grupo Martí y/o Sport City, con un valor superior a US$5 millones de dólares y hacer inversiones en empresas cuyo giro sea diferente al permitido en sus estatutos sociales.

El crédito está garantizado con hipoteca sobre los terrenos, construcciones y con las marcas propiedad de Grupo Martí y con las acciones representativas del capital social de las subsidiarias inmobiliarias.

En mayo de 2006, Banco Inbursa, S.A. (Grupo Financiero Inbursa), otorgó a Sport City Cuernavaca, un crédito simple con garantía hipotecaria, por la cantidad de $50,000. El importe del crédito se pagará en un plazo de 8 años, incluyendo dos años de gracia, mediante 13 pagos semestrales iguales a partir del 14 de mayo 2008 y con último vencimiento el 14 de mayo de 2014. Los intereses se causarán a una tasa fija del 12.80% anual y serán pagados en forma mensual.

La emisora a la fecha del presente reporte se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los créditos antes señalados.

Adicionalmente al crédito anterior se tienen contratados créditos de corto plazo como se comento en el inciso 2 del apartado I. Relativo a los Factores de Riesgo.

Como se menciona en la hoja 4 de este reporte en Junio de 2006, se firmó un convenio modificatorio al contrato de crédito simple con garantía hipotecaria celebrado con Banco Inbursa, S.A. (Grupo Financiero Inbursa), en el cual se otorgó a Grupo Martí, S.A. un crédito simple por la cantidad de $666,000 para ser utilizados en la sustitución de pasivos y para la construcción de centros de acondicionamiento físico.

4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financ iera de la Compañía.

- 25 - Los resultados del año de Grupo Martí, SAB son reflejo del nivel de desempeño que puede alcanzar una organización como la nuestra que esta comprometida con el crecimiento eficiente y rentable. Reflejan de igual forma las ganancias en productividad y servicio a nuestros clientes conseguidos con el esfuerzo de un equipo humano joven, capaz y comprometido con la Empresa. Durante el periodo de referencia se tiene que las Ventas Netas de la Sociedad han crecido en niveles del 17.52%, mientras que el Costo de Ventas se incremento en 2.12 puntos para cerrar en niveles del 44.25%, los Gastos de Venta y Administración, se ajustaron ligeramente y representan el 44.4% de la cifra de Ventas Netas, esto significa que la Utilidad de Operación se ha mantenido alrededor de 11.4% de las Ventas Netas.

Lo anterior obedece a que las estructuras de Costos y Gastos están claramente definidas, por lo que mantienen su proporción en función de las Ventas Netas.

El crecimiento en las ventas es atribuible pr incipalmente al aumento de unidades vendidas con un 10% de incremento, correspondiendo el resto a ajustes de precios por inflación.

Grupo Martí ha logrado seguir creciendo y consolidando sus operaciones tanto en ventas como en utilidades, debido a que se ha seguido con un cuidadoso manejo de márgenes de comercialización, un estricto control de gastos de operación y nuevas estrategias de mercadeo, consistentes básicamente en un gran surtido, variedad y buenos precios.

En adición a lo anterior los nuevos negocios que la Empresa ha venido desarrollando en los últimos años como son los Martí Outlet, así como las Tiendas Especializadas en fútbol y los nuevos conceptos Martí-Nike.

La División de Entretenimiento Deportivo a través de los centros de salud Sport City, ha aportado a la organización una gran calidad en su margen operativo así como en sus flujos. Hemos seguido con nuestro proyecto de crecimiento e inversión apoyados en la capitalización de la Empresa.

Las estrategias implementadas y los resultados son coherentes con nuestro Plan de negocios, la filosofía y los objetivos del Grupo. La fortaleza administrativa y financiera que se ha alcanzado en este momento, son producto de las estrategias que habíamos diseñado desde 1994. Hoy estamos viendo los resultados de la consolidación de aquellos Planes y Proyectos y estamos seguros de un crecimiento importante en tamaño, ventas y utilidades dentro de los mercados en los cuales participamos.

Por lo demás, no se contempla una tendencia o acontecimiento que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez de la empresa, sus resultados de operación o su situación financiera.

Por lo que corresponde a la situación financiera, liquidez y recursos de capital el análisis es el siguiente:

Aunado a los ingresos por ventas y al financiamiento sin costo de los proveedores que son la fuente interna de liquidez natural del negocio, se tiene contratada una línea de crédito, con garantía hipotecaria, la cual ya fue presentada y detallada en los incisos anteriores.

- 26 -

Los recursos líquidos con que cuenta la tesorería son invertidos principalmente en pagarés bancarios de renta fija y por periodos cortos de tiempo.

Dado el sistema de ventas al menudeo que maneja la Empresa las cuentas por cobrar son reducidas por lo que su rotación no es un elemento de análisis, por lo que corresponde a la rotación de inventarios ésta es de 2.71 veces en lo general.

En cuanto la rotación de las cuentas por pagar ésta está dada por el financiamiento sin costo que otorgan de manera comercial los proveedores.

La Compañía cuenta con un sistema integral de control interno. El sistema está basado en la emisión de Políticas Generales de negocios, operación y administración, así como en la asignación de responsabilidades y facultades de autorización, de acuerdo a la identificación de la naturaleza y la magnitud de los riesgos que enfrenta la Compañía, el cual otorga una seguridad razonable de que las transacciones que se efectúan se registran de conformidad con las políticas establecidas por la Dirección General y las Normas de Información Financiera (NIF) aplicables.

El órgano responsable del sistema de control interno es el Consejo de Administración a través de la Dirección de Finanzas y del Comité de Auditoria que ha empezado a funcionar desde el ejercicio 2003.

A partir del 1 de enero de 2006, inició la vigencia de las Normas de Información Financiera (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), mismas que en esencia corresponden a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) los cuales, conforme a esta denominación, eran emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos y se aplicaban hasta el 31 de diciembre de 2005. Las NIF se conforman de las normas e interpretaciones emitidas por el CINIF, boletines de PCGA que no han sido modificados, sustituidos o derogados por nuevas NIF y por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aplicables de manera supletoria. La reexpresión de los Estados Financieros se preparó conforme lo establecido por las disposiciones del Boletín B-10 y sus documentos de adecuaciones emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., utilizando el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).

5. Estimaciones contables críticas

No existen estimaciones contables críticas

IV.- ADMINISTRACIÓN

- 27 - 1. Auditores Externos.

Los auditores de la Sociedad a partir del ejercicio que se informa son el Despacho KPMG Cárdenas Dosal, S.C., quienes emitieron su opinión sin salvedad por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2007, sin embargo durante la revisión se detecto una inconsistencia en la forma en que el grupo había determinado los efectos del impuesto sobre la renta diferido en la consolidación contable derivados de la amortización fiscal de las perdidas fiscales de las compañías subsidiarias y de ciertas partidas temporales.

La corrección de la inconsistencia provoco que se reformularan los estados financieros consolidados de los ejercicios concluidos al 31 de diciembre de 2005 y 2006, para reconocer retroactivamente los efectos de tales partidas temporales. La firma de auditores BDO Hernández Marrón y CIA., S. C. que dictaminó en su oportunidad esos ejercicios reviso la validez de la reformulación y emitió una nueva opinión el 18 de abril de 2008.

En la opinión de KPMG Cárdenas Dosal, S. C., sobre los estados financieros consolidados del grupo por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007 se incorporaron los efectos del ajuste sobre las utilidades acumuladas al compararlos contra las cifras reformuladas del ejercicio 2006. Tales estados financieros se dieron a conocer a los accionistas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril del año en curso.

El Grupo estima que por haberse tratado de una mecánica de cálculo contable cuya interpretación se considero valida durante mas de cuatro ejercicios no se generaron distorsiones en el mercado y de otra parte, no afecto el nivel de cumplimiento de sus obligaciones fiscales ni tuvo impacto en sus flujos de efectivo.

Los auditores de la Sociedad desde 1992 y hasta 2006 eran el Despacho BDO Hernández Marrón y Cia. S.C., quienes emitieron su opinión sin salvedad por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2006, así como por el concluido el 31 de diciembre de 2005.

La contratación de KPMG Cárdenas Dosal, S.C. fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, previa opinión favorable que el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias emitió. Durante el ejercicio no prestaron otro servicio adicional al de auditoria de estados financieros.

2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses.

En el curso normal de sus operaciones, Grupo Martí obtiene servicios básicamente por rentas de locales comerciales de las empresas inmobiliarias en las que participa, siendo los precios de estos servicios similares a los de mercado o los que se obtendrían de partes no relacionadas en la renta de locales comerciales. Estos importaron durante los últimos tres ejercicios los importes siguientes, en miles de pesos $12,614 en 2007, $ 12,614 en 2006 y $ 12,614 en 2005. Por el año 2007 se integra de la siguiente forma:

Inmobiliaria Larca Coapa, S.A. de C.V. $ 5,590

Inmobiliaria Firpo Izcalli, S.A. de C.V. 5,553

- 28 -

Inmobiliaria Martí de Santa Ursula Tlalpan, S.A. de C.V. 1,471

También obtiene servicios de partes relacionadas cuyos precios, en opinión de la Entidad, son similares a los que se obtendrían de partes no relacionadas, consistiendo estas operaciones en la renta de locales comerciales por las cuales durante 2007 y 2006 se pagaron $ 5,774 y $ 5,987 respectivamente.

3. Administradores y Accionistas

Consejo de Administración

La siguiente tabla muestra información respecto a los miembros actuales del consejo de administración de la Sociedad de conformidad a los acuerdos tomados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2008

Nombre Cargo Suplente

Alfredo Harp Helú

Presidente

Silvia Sisset De Guadalupe Harp Calderoni

Alfredo H. Harp Calderoni

Vicepresidente

Charbel Christian Francisco Harp Calderoni

Alejandro Joaquín Martí García

Presidente Ejecutivo

James Paul Smith Márquez

Jose G. Aguilera Medrano*

Consejero Alfredo de Jesús Loera Fernandez*

Carlos Gómez Andonaegui

Consejero

Carlos F. Levy Covarrubias

Consejero

Jose Joaquín Marrón Cajiga*

Consejero Lorenzo Peón Escalante*

Alberto Navarro Rodriguez*1

Consejero José Ignacio Moreno*

* INDEPENDIENTE 1 PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORIA Y PRACTICAS SOCIETARIAS

Los emolumentos netos a cada uno de los miembros del consejo de administración se establecieron por el presente ejercicio en $7,500.00 por asistencia a cada junta del consejo a la que asistan, siendo ésta la única compensación que los consejeros reciben por el desempeño de su encargo, excepto el Señor José Ignacio Moreno que recibe una iguala de treinta mil pesos mensuales.

- 29 -

No existe parentesco por consanguinidad o afinidad entre los Consejeros y principales Directores, con excepción de los señores Harp Calderoni quienes son hijos, del Presidente del Consejo de Administración y los señores Carlos Gómez Andonaegui y Alejandro Joaquín Martí García quienes tienen parentesco por afinidad.

El Consejo de Administración tiene a su cargo la representación legal de la sociedad y conforme a los estatutos vigentes, debe ocuparse, entre otros, de los siguientes asuntos:

I. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle.

II. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente: a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas, b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle, salvo ciertas excepciones limitadas que prevé la Ley del Mercado de Valores, c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que impliquen la adquisición o enajenación de bienes, el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total, igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Sociedad, d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás Directivos relevantes, e) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad, f) Las políticas contables de la sociedad, g) Los estados financieros de la sociedad, h) La contratación del auditor externo.

Órganos Intermedios de Administración.

En términos de la Cláusula Vigésima Tercera de los estatutos sociales, la sociedad cuenta con un Comité que desarrolla las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la Ley del Mercado de Valores.

Los principales funcionarios de la empresa son las siguientes personas:

Puesto Nombre Antigüedad

Director General Ing. Carlos Gomes Andonaegui 3 años

Director de Finanzas C.P. James Paul Smith Márquez 2 años

Director de Recursos H Lic. Alfonso Montenegro 14 años

Director de Operaciones Lic. Gustavo Castro B. 33 años

Director de Sistemas Ing. Héctor Castro B. 23 años

Director de Comercialización Sr. Antonio Cacheux 12 años

Director de Franquicias Ing. Miguel Soto y Cortizo 10 años

- 30 - Director de Operaciones Clubes Ing. Raul Tornel 2 años

Director de Marketing Clubes C.P. Carlos Topete 11 años

A continuación se proporciona la información más relevante de los principales funcionarios de Grupo Martí, S.A.B.:

Ing. Carlos Gómez Andonaegui

Es Ingeniero Mecánico Electricista con especialidad en Finanzas Corporativas por el Tecnológico de Monterrey y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas por el IPADE. Colaboró en Solar Turbines y en General Electric. Participa en los Consejos de las empresas Grupo Martí, Project, Meridian y Cascada Ventures. Actualmente es consejero de las organizaciones sin fines de lucro: Consejo de la Comunicación y Olimpiadas Especiales, Director General.

C.P. James Paul Smith Márquez.-

Lic. En Contaduría Pública por la Universidad Panamericana con Maestría en Administración de Empresas por Harvard Business School. Ha colaborado con instituciones de alto prestigio como McKinsey & Company, Inc., PricewaterhouseCoopers, LLP y Ruiz, Urquiza y Cía, SC. Es miembro del Consejo de Seguridad Ciudadana, AC., Director de Finanzas.

Lic. Alfonso Montenegro. -

Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Anahuac. Su desarrollo profesional fue en: Secretaría de Gobernación ( R.T.C.) de 1980- 1986, Jefe de Recursos Humanos.

Mc Donald´s México ( Sistemas de Alimentos Rápidos S.de R.L. de C.V.) de 1986- 1994, Gerente de

Recursos Humanos

Grupo Martí, S.A.B. de 1994 a la fecha.

Lic. Gustavo Castro B.-

Lic. En Administración de Empresas, egresado de la Facultad de Contaduría y Administración de la UNAM. Su desarrollo básicamente ha sido en Grupo Martí donde labora desde hace 33 años.

Ing. Héctor Castro B.-

Ingeniero Civil egresado de Universidad Nacional Autónoma de México con Maestría en Técnicas de Previsión y Sistemas de Información pa ra las Empresas. Universidad de Paris IX-Dauphine. Paris, Francia

Su desarrollo profesional fue en:

Instituto Mexicano del Petróleo de 1980 a 1986, Gerente de Administración de la Dirección de Tecnologías de Transformación

Grupo Martí, S.A. de 1986 a la fecha.

- 31 - Sr. Antonio Cacheux

Profesional Técnico en Hotelera y Gastronomía en el CONALEP. Su desarrollo profesional fue en:

Grupo CIFRA de 1986 a 1995, Gerente de operaciones.

Grupo Martí, S.A.B. de 1995 a la fecha.

Ing. Miguel Soto y Cortizo.-

Ingeniero civil egresado de la Facultada de Ingeniería de la UNAM. Su desarrollo profesional fue en:

Grupo Atoyac, S.A. de C.V. de 1968 a 1982, Director de Construcción.

Organización Britania de 1982 a 1997, Vice-Presidente

Asesor independiente de Grupo Martí de 1997 a la fecha.

Ing. Raul Tornel

Ingeniero Químico por la Universidad Iberoamericana en México con Maestría en Investigación de Operaciones e Ingeniería Industrial por la Universidad de California, Berkeley. Antes de unirse a Grupo Martí, Raúl se desempeñó como consultor en McKinsey & Co desde el año 2000 hasta 2005 en la oficina de México y de 2005 a 2006 en Ginebra, Suiza. También colaboró como consultor con i2 Technologies en Dallas, Texas

C.P. Carlos Topete.-

Licenciado en Administración de Empresas y Contador Público egresado del ITAM y diplomado de Finanzas en la Universidad de Harvard. Su desarrollo profesional fue en:

Despacho Valera Topete y Asociados, S.C. de 1990 a 1993, Senior de auditoria.

W & Tops. S.A. de C.V. de 1993 a 1996, Director General.

Grupo Martí, S.A.B. de 1996 a 2003.

Asesor independiente de Grupo Martí, S.A.B. de 2003 a la fecha.

Estos funcionarios sólo reciben como contraprestación por sus servicios el salario determinado a valor de mercado para cada uno de los puestos antes señalados y el monto total de las prestaciones percibidas por dichos directores ascendió a $ 25,346 mil pesos durante el ejercicio de 2007.

Accionistas Principales

La siguiente tabla contiene información sobre la estructura accionaria de la Sociedad a la fecha de la última asamblea de accionistas de fecha 23 de abril de 2008.

Nombre del Accionista No. de Acciones Porcentaje

Fideicomiso del Sr. Alfredo Harp Helú 251´278´696 34.57 Fideicomiso del Sr. Alfredo Humberto Harp Calderoni

183´948,402 25.31

Fideicomiso del Sr. Alejandro Joaquín Martí García

152´644,944

21.00

- 32 -

Otros 139´008,934 19.12

Los principales accionistas son los señores Alfredo Harp Helú, Alfredo Humberto Harp Calderoni y Alejandro J. Martí García a través de sus respectivos fideicomisos.

No se conoce a detalle la participación de los Consejeros en Grupo Martí, S.A., pero entre la mayoría detentan el 95.76%

4. Estatutos Sociales y Otros Convenios.

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril de 2006, se acordó reformar íntegramente los Estatutos Sociales de la Sociedad, así como cambiar su razón social de Grupo Martí, S.A. a Grupo Martí, S.A.B., para dar cumplimiento a la nueva Ley del Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 30 de diciembre de 2005.

Asimismo, en Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria y de Accionistas de fecha 12 de febrero de 2008, se aprobó modificar la cláusula quinta de los estatutos sociales con la finalidad de reflejar los acuerdos tomados en relación con la restructuración accionaria y el aumento de capital aprobado en dicha asamblea (ver sección “Estructura Accionaria”).

En los últimos tres ejercicios anteriores, salvo por lo señalado en los párrafos anteriores, no se han modificado los estatutos sociales.

Las acciones de la sociedad están representadas por una Serie Única, siendo todas ellas ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal las cuales están íntegramente suscritas y pagadas y confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones.

Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto en dichas Asambleas, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. En las Asambleas Extraordinarias deberán estar representadas, por lo menos, tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto en los asuntos listados en el Orden del Día, y las resoluciones se tomarán por el voto favorable de las acciones que representen cuando menos la mitad del capital social correspondiente a las series de acciones con derecho a voto en los asuntos a tratarse en la Asamblea respectiva.

Cabe señalar que no existen mecanismos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones a sus tenedores.

Los Estatutos Sociales prevén que la Sociedad será administrada por un Consejo de Administración el cual contará con todas las facultades para llevar a cabo la operación de la empresa, la representación de la firma social, así como para establecer planes de compensación y remuneración para los ejecutivos en caso de que así se requiera.

- 33 - En cuanto a las restricciones impuestas por el acreedor bancario ya comentadas, éstas continúan vigentes hasta que se liquiden los créditos contratados.

INFORMACIÓN RELACIONADA CON LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL.

Las acciones son ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas y conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, y estarán representadas por una Serie Única.

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrá, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y sin que para ello sea aplicable lo dispuesto en el Artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acordar la emisión de acciones distintas de las ordinarias, siempre que las acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, incluyendo las señaladas en los Artículos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no excedan del 25% (veinticinco por ciento) del total del capital social pagado que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores considere como colocado entre el público inversionista, en la fecha de la oferta pública, conforme a las disposiciones de carácter general que resulten aplicables. Tales acciones serán especiales, de una Serie Especial y conferirán a sus tenedores los derechos señalados en el Acta de Emisión.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ampliar el límite antes señalado, siempre que se trate de esquemas que contemplen la emisión de cualquier tipo de acciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias en un plazo no mayor a cinco años, contado a partir de su colocación o se trate de acciones o esquemas de inversión que limiten los derechos de voto en función de la nacionalidad del titular.

Los títulos de las acciones deberán expedirse dentro de un plazo no mayor de 180 (ciento ochenta) días naturales, contados a partir de la fecha en que se haya acordado la emisión o canje. Entretanto se expiden los títulos definitivos, se emitirán certificados provisionales que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por el título, en su oportunidad. Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones, deberán contener los requisitos mencionados en el Artículo Ciento Veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y llevarán inserta la cláusula Trigésima Cuarta de los estatutos de la sociedad; los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones numerados y que deberán llevar la firma autógrafa del Presidente y del Secretario del Consejo de Administración, aún cuando este último no tenga el carácter de Consejero.

La sociedad llevará el Libro de Registro de Acciones en los términos del Artículo Ciento Veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y la sociedad sólo reconocerá como accionistas a aquellas personas que se encuentren inscritas en el Libro de Registro de Acciones. Sin embargo, tratándose de acciones destinadas a la oferta pública, bastará para su registro en dicho libro, la indicación de esta circunstancia y de la institución para el depósito de valores en la que se encuentren depositados el o los títulos que las representen, y en tal caso la sociedad reconocerá como accionistas, también a quienes acrediten dicho carácter con las constancias, expedidas por la institución para el depósito de valores de que se trate, complementadas con el listado de titulares de las acciones correspondientes, formulado por quienes aparezcan como depositantes en las citadas constancias en los términos del Artículo Doscientos Noventa de la Ley del Mercado de Valores.

La sociedad no podrá adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial o que se trate de acciones inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores. En este último caso la sociedad podrá adquirir

- 34 - las acciones representativas de su capital social, a través de la Bolsa de Valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo Ciento Treinta y Cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable, en tanto pertene zcan dichas acciones a la propia emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de Asamblea de Accionistas.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias.

Las acciones propias y los títulos de crédito que representen dichas acciones que pertenezcan a la sociedad o, en su caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en Tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para tal caso se requiera resolución de Asamblea de Accionistas o acuerdo del Consejo de Administración.

En ningún caso las operaciones de adquisición y colocación podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes autorizados conforme a la Fracción II del Artículo Catorce Bis Tres de la Ley del Mercado de Valores, tratándose de acciones distintas a las ordinarias, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento de la inscripción en el Listado de Valores de la Bolsa en que coticen.

La compra y colocación de acciones prevista en esta cláusula, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las normas de revelación en la información financiera, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa de Valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión.

Otras prácticas de Gobierno Corporativo.

La emisora ha adoptado la gran mayoría de las prácticas de Gobierno Corporativo señaladas en el Código de Mejores Practicas Corporativas, y se encuentra en proceso de implementar las medidas pertinentes para que cada día sean menos las prácticas recomendadas y que aun no se aplican en la Sociedad.

V.- MERCADO ACCIONARIO

1. Estructura Accionaria. Al cierre del periodo a que se refiere este reporte, el capital social de la sociedad ascendía a $447´213,000.00 representado por 156´720,244 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y están representadas por una Serie Única.

- 35 -

Es importante mencionar que la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, aprobó la reestructuración accionaria, mediante una división (“split”) de la totalidad de las acciones, se entregaron cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones que entonces estaban en circulación , ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única representativa del capital social. Después de dicha reestructuración, el capital social de la sociedad ascendía a $447´213,000.00, representado por 626,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Dicha reestructuración surtió efecto el 10 de marzo de 2008.

Asimismo, en dicha Asamblea de Accionistas, se aprobó el aumento del capital social de la Compañía en la cantidad de $1,000,000,mil pesos mediante la emisión de 100,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, mismas que se ofrecieron para su suscripción y pago, a un precio de $10 por acción.

Con la suscripción de acciones mencionada, actualmente el capital social de Grupo Martí, S.A.B. asciende a la cantidad de $1,447´212,979.00 M.N. representado por 726´880,976 (Setecientos veintiséis millones ochocientos ochenta mil novecientos setenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión nominal, serie única.

2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores Comportamiento de la acción, en su cotización en el mercado de valores en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.,considerando ya el acuerdo tomado en la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, por el que se aprobó la reestructuración accionaria, mediante una división (“split”) de la totalidad de las acciones, entregando cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones anteriores, el,precio por acción es al:

FECHA PRECIO MINIMO MAXIMO 31/dic/2003 1.50 1.50 1.565 31/dic/2004 4.30 1.50 4.30 31/dic/2005 5.00 4.30 5.00 31/dic/2006 6.12 5.00 6.12 31/mar/2007 6.12 30/jun/2007 6.12 30/sep/2007 6.12 31/dic/2007 6.12 6.120 6.12 31/ene/2008 11.86 28/feb/2008 10.00 31/mar/2008 10.00 30/abr/2008 10.00 31/may/2008 10.10

El precio de cotización de nuestra acción se ha incrementado un 65% en lo que va del año 2008, ya que al cierre del 2007 en virtud del split operado el 10 de marzo del presente año, por el cual se entregaron cuatro acciones nuevas por cada una de las 156´720,244 que se tenían al cierre del año anterior, el precio de la acción era de $ 6.12 mientras que al 4 de junio de 2008 es de $10.10.

- 36 - La cotización de la acción nunca ha sido suspendida en el mercado.

VI.- PERSONAS RESPONSABLES La persona responsable del envío del presente reporte es el Director de Finanzas el C.P. James Paul Smith Márquez

VII.- ANEXOS 1. Estados Financieros Dictaminados y Reporte del Comité de Prácticas Societarias y de

Auditoria.

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

________________________________ _______________________________ Ing. Carlos Emilio Gómez Andonaegui C.P. James Paul Smith Márquez Director General Director de Finanzas

________________________________ Lic. Justo Manzur Escandón

Director Jurídico

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o fa lseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

________________________________ C.P.C. José Manuel González Garnica

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

- 37 -

GRUPO MARTI, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2007 y 2006 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes

Al Consejo de Administración y a los Accionistas Grupo Martí, S. A. B.: Hemos examinado el balance general consolidado de Grupo Martí, S. A. B. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que le son relativos, por el año terminado en esa fecha. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestra auditoría. Los estados financieros reformulados al 31 de diciembre de 2006 y por el año terminado en esa fecha fueron examinados por otro contador público, quien expresó una opinión sin salvedades sobre ellos, con fecha 20 de abril de 2007 y por lo que respecta a su reformulación, con fecha 18 de abril de 2008. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestro examen proporciona una base razonable para sustentar nuestra opinión. Durante 2007 se efectuaron los cambios contables que se revelan en la nota 4 a los estados financieros consolidados. Como se menciona en la nota 3(p) a los estados financieros consolidados, la Compañía realizó operaciones importantes con adidas de México, S. A. de C. V., Nike de México, S. A. de C. V., New Balance México, S. A. de C. V. y Reebok de México, S. A. de C. V., a quienes realizó aproximadamente el 55% en 2007 y 44% en 2006 de las compras totales. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Martí, S. A. B. y subsid iarias al 31 de diciembre de 2007 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera, por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas de Información Financiera mexicanas.

KPMG CARDENAS DOSAL, S. C. C.P.C. José Manuel González Garnica

21 de abril de 2008.

GRUPO MARTI, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS Balances Generales Consolidados 31 de diciembre de 2007 y 2006

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007) Activo 2007 2006 Pasivo y Capital Contable 2007 2006 Activo circulante: Pasivo circulante: Efectivo y equivalentes $ 291,223 254,392 Documentos por pagar a bancos (nota 14) $ 388,140 246,537 Cuentas por cobrar, neto (nota 6) 116,262 46,738 Documentos por pagar (nota 15) 199,444 117,593 Otras cuentas por cobrar (nota 8) 223,387 220,444 Vencimientos circulantes de deuda a largo plazo (nota 13) 160,761 161,546 Inventarios, neto (nota 9) 677,095 517,479 Proveedores 554,221 402,705 Pagos anticipados - 2,190 Pasivos acumulados 101,750 205,513 Cuotas por amortizar 130,149 110,251 Total del activo circulante 1,307,967 1,041,243 Total del pasivo circulante 1,534,465 1,244,145 Inversión en acciones de compañías asociadas no consolidadas (nota 10) 68,734 51,253 Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes (nota 13) 560,308 581,376 Pensiones, primas de antigüedad y otros beneficios por retiro (nota 16) 30,691 27,993 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (nota 11) 1,130,774 953,437 Impuestos a la utilidad diferidos (nota 17) 138,695 171,723 Dividendos por pagar 24,500 31,128 Activo intangible por pensiones, primas de antigüedad y otros beneficios por retiro (nota 16) 25,554 26,516 Total del pasivo 2,288,659 2,056,365 Otros activos, neto (nota 12) 1,439,490 1,596,529 Capital contable (nota 18): Capital contable mayoritario: Capital social 939,638 939,638 Prima en emisión de acciones 195,690 195,690 Reserva para recompra de acciones 122,570 122,570 Utilidades retenidas 788,780 707,336 Efecto acumulado de impuestos a la utilidad diferidos 29,943 29,943 Resultado por tenencia de activos no monetarios -539,368 -539,368 Fondo para el plan de acciones de ejecutivos -31,263 -31,263 Capital contable mayoritario 1,505,990 1,424,546 Interés minoritario 177,870 188,067 Total del capital contable 1,683,860 1,612,613

Compromisos y pasivos contingentes (nota 22) Eventos subsecuentes (nota 23) $ 3,972,519 3,668,978 $ 3,972,519 3,668,978

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

GRUPO MARTI, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS Estados Consolidados de Resultados

Años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007)

2007 2006 Ventas netas $ 3,470,333 2,952,985 Costo de ventas 1,535,648 1,279,413 Utilidad bruta 1,934,685 1,673,572 Gastos de venta y administración 1,540,411 1,312,220 Utilidad de operación 394,274 361,352 Otros ingresos (gastos): Participación de los trabajadores en la utilidad - (183) Otros 19,271 (11,888) Otros ingresos (gastos), neto 19,271 (12,071) Resultado integral de financiamiento: Gasto por intereses (notas 13, 14 y 15) (289,319) (252,560) Ingreso por intereses 2,437 12,801 (Pérdida) utilidad en cambios, neta (2,670) 1,040 Efecto monetario favorable 31,327 35,364 Resultado integral de financiamiento, neto (258,225) (203,355) Utilidad por operaciones continuas, antes de impuestos a la utilidad e interés minoritario 155,320 145,926 Impuestos a la utilidad (nota 17): Sobre base fiscal 93,658 52,218 Diferidos (33,028) (1,723) Total de impuestos a la utilidad 60,630 50,495 Utilidad neta consolidada 94,690 95,431 Interés minoritario 13,246 12,990 Utilidad neta mayoritaria $ 81,444 82,441

Utilidad neta por acción $ 0.520 0.526

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

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Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable

Años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007)

Efecto Fondo

Reserva acumulado Resultado para el Total del

Prima en para de impuestos por tenencia plan de capital Total del

Capital emisión de recompra Utilidades a la utilidad de activos no acciones de con table Interés capital

social acciones de acciones retenidas diferidos monetarios ejecutivos mayoritario minoritario contable

Saldos al 31 de diciembre de 2005 $ 939,638 195,690 122,570 658,443 29,943 (513,952) (31,263) 1,401,069 181,747 1,582,816

Dividendos del interés minoritario - - - - - - - - (6,670)

(6,670)

Dividendos decretados ($0.19861 por acción) - - - (33,548) - - - (33,548) - (33,548)

Utilidad integral (nota 18(b)) - - - 82,441 - (25,416) - 57,025 12,990 70,015

Saldos al 31 de diciembre de 2006 reformulado 939,638 195,690 122,570 707,336 29,943 (539,368) (31,263) 1,424,546

188,067 1,612,613

Dividendos del interés minoritario - - - - - - - - (23,443) (23,443)

Utilidad integral (nota 18(b)) - - - 81,444 - - - 81,444 13,246 94,690

Saldos al 31 de diciembre de 2007 $ 939,638 195,690 122,570 788,780 29,943 (539,368) (31,263) 1,505,990 177,870 1,683,860

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

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Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera

Años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007)

2007 2006

Actividades de operación:

Utilidad neta mayoritaria $ 81,444 82,441

Más cargos (menos créditos) a resultados que no requieren

(proporcionan) recursos:

Depreciación y amortización 143,827 97,648

Provisión para pensiones, primas de antigüedad y otros beneficios

por retiro 3,660 958

Impuestos a la utilidad, diferidos -33,028 -1,723

Interés minoritario 13,246 12,990

Recursos generados por la operación 209,149 192,314

Financiamiento neto (inversión neta) de operación:

Cuentas por cobrar -69,524 -12,655

Otras cuentas por cobrar -2,943 15,731

Inventarios -159,616 34,193

Pagos anticipados 2,190 1,925

Proveedores y pasivos acumulados 47,753 51,662

Cuotas por amortizar 19,898 -8,232

Recursos generados por actividades de operación 46,907 274,938

Actividades de financiamiento:

Inversión en acciones -17,481 -5,249

Dividendos y reducciones de capital al interés minoritario -23,443 -6,670

Pagos de dividendos -6,628 -31,128

Préstamos obtenidos 201,601 125,858

Recursos generados por actividades de financiamiento 154,049 82,811

Actividades de inversión:

Adquisiciones de inmuebles, mobiliario y equipo, neto de bajas -321,164 -334,230

Otros activos, neto 157,039 12,886

Recursos utilizados en actividades de inversión -164,125 -321,344

Aumento de efectivo y equivalentes 36,831 36,405

Efectivo y equivalentes:

Al principio del año 254,392 217,987

Al fin del año $ 291,223 254,392

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2007 y 2006

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007)

(1) Autorización y bases de presentación-

El 21 de abril de 2008, el Ing. Carlos Emilio Gómez Andonaegui (Director General) y el C.P. James Paul Smith Márquez (Director Financiero), autorizaron la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos de la Compañía, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros después de su emisión. Los estados financieros adjuntos se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas. Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) en vigor a la fecha del balance general.

(2) Actividad de la Compañía- La actividad principal de Grupo Martí, S. A. B., conjuntamente con sus subsidiarias (la Compañía) es la compra-venta de artículos deportivos y la construcción y operación de centros de entrenamiento deportivo, a través de establecimientos ubicados en los principales centros comerciales del Distrito Federal, área metropolitana y algunas ciudades de la República Mexicana. La Compañía cuenta con diferentes formatos de tiendas para la venta de artículos deportivos, siendo el más representativo “Deportes Martí”. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 tiene 118 y 109 tiendas, respectivamente. Asimismo, al 31 de diciembre de 2007 y 2006 la Compañía cuenta con 30 y 25 centros de acondicionamiento físico, respectivamente, los cuales operan bajo el nombre comercial de “Sport City”. La Compañía es tenedora de las compañías que se mencionan en la nota 3(b).

(3) Resumen de las principales políticas contables- La preparación de los estados financieros requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen el valor en libros de los inmuebles, mobiliario y equipo, activos intangibles y crédito mercantil; las estimaciones de valuación de cuentas por cobrar, inventarios y activos por impuestos diferidos; la valuación de los activos y pasivos relativos a obligaciones laborales. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a miles de pesos o “$”, se trata de miles de pesos mexicanos, y cuando se

- 7 - hace referencia a miles de dólares, se trata de miles de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. Las políticas contables significativas aplicadas en la preparación de los estados financieros son las siguientes:

(a) Reconocimiento de los efectos de la inflación-

Los estados financieros adjuntos incluyen el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera, y están expresados en pesos de poder adquisitivo constante, con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado por el Banco de México. Los índices que se utilizaron para efectos de reconocer la inflación fueron los que se muestran a continuación: 31 de diciembre de INPC Inflación 2007 125.5640 3.76% 2006 121.0150 4.05% 2005 116.3010 3.33%

(b) Bases de consolidación- Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Martí, S. A. B. y los de sus subsidiarias en las que posee más del 50% del capital social y/o ejerce control. Los saldos y operaciones importantes entre las compañías del grupo se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados. La consolidación se efectuó con base en los estados financieros auditados de las compañías emisoras, los que se prepararon de acuerdo con las NIF mexicanas. Las subsidiarias de la Compañía son las siguientes: Tenencia Subsidiarias directas: accionaria Actividad principal Deportes Martí, S. A. de C. V. 99.98% Compra-venta de artículos deportivos Pro-Italy Mark, S. A. de C. V. 99.99% Compra-venta artículos deportivos Holding Simate, S. A. de C. V. y

subsidiarias 99.99% Adquisición de acciones Importadora y Exportadora Indemar,

S. A. de C. V. 99.99% Importadora y exportadora Importadora Martí, S. A. de C. V. 99.99% Importadora Inmobiliaria Larca Coapa, S. A. de C. V. 99.99% Arrendamiento de oficinas y locales comerciales

- 8 - Tenencia Subsidiarias directas: accionaria Actividad principal Inmobiliaria Firpo Izcalli, S. A. de C. V. 99.99% Arrendamiento de oficinas y locales comerciales Inmobiliaria Martí de Santa Ursula

Tlalpan, S. A. de C. V. 99.99% Arrendamiento de oficinas y locales comerciales Inmuebles Jenny, S. A. de C. V. 99.99% Arrendamiento de oficinas y locales comerciales Administradora Integral Firpo Izcalli, S.

A. de C. V. 99.99% Prestación de servicios administrativos Administradora Integral Larca Coapa, S.

A. de C. V. 99.99% Prestación de servicios administrativos Servicios Administrativos Martí, S. A. de

C. V. 99.99% Prestación de servicios administrativos Servicios Corporativos Martí, S. A. de C.

V. 87.47% Prestación de servicios administrativos Grupo Sport City, S. A. de C. V. 87.48% Tenedora de acciones

Subsidiarias de Grupo Sport City: Sport City, S. A. de C. V. 87.47% Centro deportivo Sport City Monterrey, S. A. de C. V. 87.47% Centro deportivo Sport City Cuernavaca, S. A. de C. V. 87.47% Centro deportivo Sport City Mérida, S. A. de C. V. 87.47% Centro deportivo Sport City Coyoacán, S. A. de C. V. 87.47% Centro deportivo Sport City Lomas Verdes, S. A. de C. V. 44.61% Centro deportivo Sport City Veracruz, S. A. de C. V. 87.47% Centro deportivo Sport City Tijuana, S. A. de C. V. 87.47% Centro deportivo Sport City Nutrition, S. A. de C. V. 87.47% Centro deportivo Servicios Corporativos Sport City, S. A.

de C. V. 87.47% Centro deportivo Sport City Cancún, S. A. de C. V. 79.43% Centro deportivo Sport City Guadalajara, S. A. de C. V. 76.13% Centro deportivo Sport City Querétaro, S. A. de C. V. 64.95% Centro deportivo Sport City Metropolitano, S. A. de C. V. 44.61% Centro deportivo Sport City Universidad, S. A. de C. V. 44.61% Centro deportivo

(c) Equivalentes de efectivo- Los equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, monedas extranjeras y otros similares de inmediata realización. A la fecha de los estados financieros consolidados, los intereses ganados y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados del ejercicio, como parte del resultado integral de financiamiento.

- 9 - (d) Inventarios y costo de ventas-

A partir de 2007, los inventarios se presentan al costo original actualizado mediante la aplicación de un factor derivado del INPC, o al valor de mercado (costo de reposición), el menor, siempre y cuando este último no sea inferior al valor neto de realización. Hasta 2006 los inventarios se presentaban a costos de reposición. El costo de reposición corresponde al precio de la última compra. El costo de ventas representa el costo de reposición de los inventarios al momento de la venta, incrementado, en su caso, por las reducciones en el costo de reposición o valor neto de realización de los inventarios durante el ejercicio, y expresado en pesos de poder adquisitivo al cierre del ejercicio más reciente que se presenta. La Compañía registra las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado.

(e) Inversión en acciones de compañías asociadas- La inversión en acciones, en la que la Compañía posee menos del 50% del capital social de las compañías, se registra al costo y se actualiza mediante la aplicación de un factor derivado del INPC. El crédito mercantil representa el excedente del precio de compra de los negocios adquiridos sobre el valor razonable de sus activos netos. Para determinar dicho excedente, se eliminan los activos intangibles adquiridos que no posean un valor de recuperación; el remanente se actualiza mediante factores derivados del INPC. El crédito mercantil está sujeto a pruebas de deterioro, por lo menos anualmente. El crédito mercantil negativo (exceso del valor razonable de los activos netos de negocios adquiridos sobre el precio de compra) se reconoce como una ganancia no ordinaria, al momento de la adquisición de los negocios.

(f) Inmuebles, mobiliario y equipo- Los inmuebles, mobiliario y equipo se registran al costo de adquisición y se actualizan mediante factores derivados del INPC. A partir del 1o. de enero de 2007, las adquisiciones de activos en período de construcción o instalación incluyen el resultado integral de financiamiento correspondiente como parte del valor de los activos (ver nota 11). La depreciación de los inmuebles, mobiliario y equipo se calcula por el método de línea recta, con base en las vidas útiles, estimadas por la administración de la Compañía, las cuales en equipo de transporte y equipo de cómputo cambiaron y son aplicables a activos adquiridos a partir del 1o. de enero de 2007. Las tasas anuales de depreciación de los principales grupos de activos son las siguientes:

- 10 - Tasas ___ 2007 2006 Edificios 2% 2% Centros deportivos 10% 10% Mobiliario de tienda 10% 10% Equipo de transporte 25% 10.27% Mobiliario y equipo de oficina 10% 10% Equipo de cómputo 20% 11.02% Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados cuando se incurren.

(g) Otros activos- Los otros activos incluyen principalmente los gastos de instalación correspondiente a la inversión realizada en los locales comerciales arrendados que se utilizan para tiendas y algunos centros de acondicionamiento físico y se presentan a su valor actualizado con base en el INPC. La amortización se calcula por el método de línea recta sobre la base del valor actualizado a una tasa de amortización anual del 3.28% (30 años).

(h) Deterioro del valor de recuperación de inmuebles, mobiliario y equipo, otros activos no circulantes y crédito mercantil- La Compañía evalúa periódicamente los valores actualizados de inmuebles, mobiliario y equipo, otros activos no circulantes y crédito mercantil, para determinar la existencia de indicios de que dichos valores exceden su valor de recuperación. El valor de recuperación representa el monto de los ingresos netos potenciales que se espera razonablemente obtener como consecuencia de la utilización o realización de dichos activos. Si se determina que los valores actualizados son excesivos, la Compañía registra las estimaciones necesarias para reducirlos a su valor de recuperación. Cuando se tiene la intención de vender los activos, éstos se presentan en los estados financieros a su valor actualizado o de realización, el menor. Los activos y pasivos de un grupo clasificado como disponible para la venta se presentan por separado en el balance general.

(i) Provisiones- La Compañía reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge n como consecuencia de eventos pasados, principalmente garantías de los productos que vende, comisiones, regalías, sueldos y otros pagos al personal.

(j) Pensiones, primas de antigüedad y otros beneficios posteriores al retiro- Los beneficios acumulados por pensiones, primas de antigüedad, otros beneficios posteriores al retiro y por terminación de la relación laboral por

- 11 - causa distinta de reestructuración, a que tienen derecho los empleados, se reconocen en los resultados de cada ejercicio, con base en cálculos actuariales. La amortización del costo de los servicios anteriores que no se ha reconocido se basa en la vida laboral promedio remanente de los empleados. Al 31 de diciembre de 2007, la vida laboral promedio remanente de los empleados que tienen derecho a los beneficios del plan es aproximadamente de 12 años.

(k) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC)) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)- La Compañía realiza el cálculo del ISR y el IMPAC sobre bases consolidadas, según la autorización del SAT con fecha 22 de diciembre de 1995. El ISR y la PTU causados en el año se determinan conforme a las disposiciones fiscales vigentes. El ISR diferido se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, que compara los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen impuestos diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, así como por pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC por compensar o a solicitar en devolución. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la ley correspondiente, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima que se revertirán las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueban dichos cambios. En el caso de la PTU, únicamente se da el tratamiento de impuestos diferidos a las diferencias temporales que surgen de la conciliación entre la utilidad del ejercicio y la renta gravable para la PTU, sobre las cuales se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o un beneficio futuro, y no existan algún indicio de que los pasivos o los beneficios no se puedan amortizar.

(l) Actualización de capital social, otras aportaciones y resultados acumulados- Se determina multiplicando las aportaciones y los resultados acumulados por factores derivados del INPC, que miden la inflación acumulada desde las fechas en que se realizaron las aportaciones y se generaron los resultados hasta el cierre del ejercicio más reciente. Los importes así obtenidos representan los valores constantes de la inversión de los accionistas.

(m) Efecto acumulado de impuestos a la utilidad diferidos - Representa el efecto del reconocimiento de impuestos diferidos acumulados a la fecha en que se adoptó la NIF relativa.

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(n) Resultado por tenencia de activos no monetarios- Representa la diferencia entre el valor de los activos no monetarios actualizados mediante costos específicos y el determinado utilizando factores derivados del INPC, adicionado o disminuido de los efectos de impuestos diferidos respectivos, a partir de la fecha en que se adoptó la NIF relativa.

(o) Reconocimiento de ingresos- Los ingresos relacionados con la venta de artículos deportivos se reconocen conforme éstos se entregan a los clientes y se les transfieren los riesgos y beneficios de los mismos. Las estimaciones para pérdidas en la recuperación de cuentas por cobrar (que se incluyen en gastos de venta) y comisiones sobre ventas (que se incluyen en los gastos de venta), se registran con base en análisis y estimaciones de la administración. Los ingresos por concepto de cuotas en los centros de acondicionamiento físico se reconocen en resultados conforme se devengan. Las cuotas cobradas por anticipado (membresías) se presentan en los balances generales como cuotas por amortizar.

(p) Concentración de negocio y crédito- Los productos de la Compañía se comercializan con un gran número de clientes, sin que exista concentración importante en algún cliente específico. Los principales proveedores son adidas de México, S. A. de C. V.; Nike de México, S. A. de C. V.; New Balance México, S. A. de C. V. y Reebok de México, S. A. de C. V.; a quienes realizó aproximadamente el 55% en 2007 y 44% en 2006 de las compras totales.

(q) Gastos de publicidad- Los gastos de publicidad se llevan a resultados conforme se incurren.

(r) Resultado integral de financiamiento (RIF)- El RIF incluye los intereses, las diferencias en cambios y el efecto monetario. Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en las fechas de celebración o liquidación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias en cambios incurridas en relación con activos o pasivos contratados en moneda extranjera se llevan a los resultados del ejercicio. El efecto monetario se determina multiplicando la diferencia entre los activos y pasivos monetarios al inicio de cada mes, incluyendo los impuestos diferidos, por la inflación hasta el cierre del ejercicio. La suma de los resultados así

- 13 - obtenidos representa el efecto monetario favorable o desfavorable provocado por la inflación, que se lleva a los resultados del ejercicio.

(s) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con continge ncias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(t) Utilidad por acción- La utilidad por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria del año entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año.

(u) Plan de acciones- El fondo para el plan de acciones a ejecutivos está constituido por acciones de Grupo Martí, S. A. B., para otorgar opciones de compra a los ejecutivos. Estas acciones están en poder de un Fideicomiso constituido para este efecto.

(v) Reserva para recompra de acciones- De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, Grupo Martí constituyó una reserva de capital proveniente de las utilidades acumuladas, denominada Reserva para Recompra de Acciones, con objeto de fortalecer la oferta y la demanda de sus acciones en el Mercado de Valores. Las acciones que con motivo de la adquisición temporal sean retiradas del mercado, serán consideradas como Acciones en Tesorería. En caso de que dichas acciones no sean colocadas nuevamente entre el gran público inve rsionista, en el plazo de un año, deberán ser canceladas reduciendo el capital social por el equivalente a su valor teórico y el excedente, reduciendo la actualización del capital y la reserva para recompra de acciones.

(4) Cambios contables y reclasificaciones- (a) Cambios contables-

• La NIF B-3, Estado de Resultados, emitida por el Consejo Mexicano para

la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), entró en vigor el 1o. de enero de 2007. Consecuentemente, el estado de resultados de 2006, que se adjunta, se ha modificado para presentarlo de conformidad con las disposiciones de dicha NIF, la que, en conjunto con la Interpretación a la s Normas de Información Financiera (INIF) 4, modificó las normas generales para la presentación y estructura de este estado, eliminando las partidas especiales y extraordinarias y

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requiriendo que la participación de los trabajadores en la utilidad se presente en el rubro de otros gastos e ingresos, en vez de en un renglón posterior a los impuestos a la utilidad, así como que los ingresos, costos y gastos se clasifiquen en: ii) Ordinarios – Relacionados con el giro de la entidad, es decir, los que

se derivan de o son inherentes a sus actividades primarias y representan su principal fuente de ingresos, aun cuando no sean frecuentes.

iii) No ordinarios – Los que se derivan de actividades que no representan la principal fuente de ingresos para la entidad que, generalmente, son infrecuentes.

Además requiere que los costos y gastos ordinarios se clasifiquen con base en su función, en su naturaleza, o en una combinación de ambas. Debido a que las actividades de la Compañía incluyen tanto comerciales como de servicios, presenta sus costos y gastos ordinarios sobre una base combinada, de función y naturaleza, lo que permite conocer sus niveles de utilidad por departamento, presentando así, información más completa.

• La NIF D-6, Capitalización del Resultado Integral de Financiamiento (RIF), emitida por el CINIF, entró en vigor el 1o. de enero de 2007, la cual establece las normas para la capitalización del RIF atribuible a ciertos activos cuya adquisición requiere de un largo plazo antes de su uso intencional.

(b) Reclasificaciones-

Los estados financieros de 2006 incluyen ciertas reclasificaciones, para conformarlos con las clasificaciones utilizadas en 2007.

(5) Posición en moneda extranjera- Los activos y pasivos monetarios denominados en miles de dólares, al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se indican a continuación: Miles de dólares 2007 2006 Activos a corto plazo 1,332 2,546 Pasivos a corto plazo (3,590) (3,811)

Posición pasiva, neta (2,258) (1,265) ==== ====

El tipo de cambio del peso en relación con el dólar, al 31 de diciembre de 2007 y 2006, fue de $10.9043 y $10.8755, respectivamente. Al 21 de abril de 2008, el tipo de cambio era de $10.4843.

- 15 - Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía no tenía instrumentos de protección contra riesgos cambiarios. A cont inuación se resumen las transacciones efectuadas con el extranjero, excluyendo las importaciones de maquinaria y equipo, por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006: Miles de dólares 2007 2006 Importación de mercancías 23,708 12,225 ===== ===== El tipo de cambio del peso en relación con el dólar utilizado por la Compañía, se basa en un promedio ponderado de tipos de cambio de mercado, disponibles para la liquidación de sus transacciones en moneda extranjera.

(6) Cuentas por cobrar- Las cuentas por cobrar se integran como sigue: 2007 2006 Clientes $ 106,078 19,526 American Express 10,184 27,212 $ 116,262 46,738 ====== =====

(7) Operaciones y saldos con partes relacionadas no consolidadas- Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, fueron como sigue: 2007 2006 Renta de los locales comerciales pagados $ 5,774 5,987 ==== ====

(8) Otras cuentas por cobrar- Las otras cuentas por cobrar se integran como sigue: 2007 2006 Impuesto al valor agregado por recuperar $ 136,482 83,096 Impuesto sobre la renta por recuperar 38,849 54,319 Otros deudores 48,056 77,381 Funcionarios y empleados - 5,648 $ 223,387 220,444 ====== ======

- 16 - (9) Inventarios -

Los inventarios se integran como sigue: 2007 2006 Productos terminados $ 665,336 503,236 Anticipos a proveedores 13,690 - Mercancías en tránsito 18,118 14,243 697,144 517,479 Menos estimación para obsolescencia y lento

movimiento 20,049 - $ 677,095 517,479 ====== ======

(10) Inversiones en acciones- Las inversiones en acciones se integran como sigue: 2007 2006 Inmobiliaria Plaza Lindavista, S. A. de C. V. $ 13,288 13,288 Fideicomiso Pabellón Bosques (i) 13,806 13,806 Sport City Pachuca, S. A. de C. V. 2,198 - Giant Media , S. A. de C. V. 8,931 2,198 Centro de Acondicionamiento Físico del Sureste,

S. A. de C. V. 9,327 777 47,550 30,069 Crédito mercantil (*) 21,184 21,184 $ 68,734 51,253 ===== ===== (i) Derechos fideicomisarios sobre locales comerciales que se encuentran en el

centro comercial Pabellón Bosques. (*) Crédito mercantil-

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el crédito mercantil se originó por la adquisición en años anteriores de los siguientes negocios: 2007 2006 Otras compañías $ 18,401 18,401 Sport City Cuernavaca, S. A. de C. V. 2,783 2,783 $ 21,184 21,184 ===== =====

- 17 - (11) Inmuebles, mobiliario y equipo-

Los inmuebles, mobiliario y equipo se analizan como sigue: 2007 2006 Edificios (*) $ 692,429 705,494 Centros de acondicionamiento físico 194,717 185,775 Mobiliario de tienda 87,049 85,793 Equipo de transporte 24,663 22,416 Mobiliario y equipo de oficina 64,981 46,381 Equipo de cómputo 107,212 102,322 1,171,051 1,148,181 Menos depreciación acumulada 426,314 371,449 744,737 776,732 Terrenos 153,087 155,716 Construcciones en proceso (**) 174,802 792 Anticipo para adquisición de equipo 58,148 20,197 $ 1,130,774 953,437 ======= =======

Ciertos inmuebles, maquinaria y equipo garantizan algunos de los préstamos que se mencionan en la nota 13.

(*) Los saldos al 31 de diciembre de 2007 y 2006, incluyen la capitalización de ejercicios anteriores de intereses pagados, resultado monetario y fluctuación cambiaria por un importe de $29,925.

(**) Al 31 de diciembre de 2007, las construcciones en proceso corresponden principalmente a la construcción de los centros de acondicionamiento físico que se ubicarán en Lomas Plaza, Lindavista, Coacalco, Tecnoparque e Ixtapaluca, en México, los cuales se planean terminar durante el segundo semestre de 2008. El costo total estimado de la construcción de dichos centros de acondicionamiento físico es de aproximadamente $161,000. Adicionalmente, se encuentran en proceso de acondicionamiento y remodelación 10 tiendas “Deportes Martí” , las cuales se planean terminar durante 2008.

(12) Otros ac tivos-

Los otros activos se integran como sigue:

- 18 - 2007 2006 Gastos de instalación (*) $ 1,487,053 1,566,324 Menos amortización acumulada 307,898 317,846 1,179,155 1,248,478 Depósitos en garantía 20,948 - Derechos de arrendamiento

y gastos por amortizar 239,387 348,051 $ 1,439,490 1,569,529 ======= ======= (*) Los saldos al 31 de diciembre de 2007 y 2006 incluyen la capitalización en

ejercicios anteriores de intereses pagados, resultado monetario y fluctuación cambiaria por un importe de $10,459.

(13) Deuda a largo plazo-

La deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2007 y 2006 se integra como sigue: 31 de diciembre de 2007 Monto de Tasa de Fecha de Institución financiera la deuda interés (1) Moneda vencimiento Programa de crédito con

Inbursa $ 666,000 12.87%(2) Pesos 9 de junio de 2012 Programa de crédito con

Inbursa, Sucursal Cuernavaca 50,000 12.80%(2) Pesos 14 de marzo de 2014

Intereses devengados por pagar 5,069

Total de deuda a largo plazo 721,069

Menos vencimientos circulantes 160,761

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ 560,308

======

- 19 - 31 de diciembre de 2006 Programa de crédito con

Inbursa $ 691,042 12.87%(2) Pesos 9 de junio de 2012 Programa de crédito con

Inbursa, Sucursal Cuernavaca 51,880 12.80% (2) Pesos 14 de marzo de 2014

Total de deuda a largo plazo 742,922

Menos vencimientos circulantes 161,546 Deuda a largo plazo,

excluyendo vencimientos circulantes $ 581,376

====== (1) En términos nominales al 31 de diciembre de 2007. (2) Deuda a tasa fija. En noviembre de 2004, la Compañía y sus principales subsidiarias, con el carácter de acreditada y garantes, respectivamente, celebraron con Banco Inbursa, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa (“Banco Inbursa”), un contrato de crédito simple por $400 millones (el “Crédito con Inbursa”). En junio de 2006, Compañía y sus principales subsidiarias celebraron un convenio modificatorio del Crédito con Inbursa, en virtud del cual el monto de dicho crédito se incrementó en $266 millones para alcanzar un total de $666 millones.

Los créditos bancarios establecen ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Todas estas obligaciones se han cumplido al 21 de abril de 2008.

En mayo de 2006, Sport City Cuernavaca celebró con Banco Inbursa un contrato de crédito por $50 millones. Este crédito está garantizado con una hipoteca sobre el inmueble y los activos fijos de Sport City Cuernavaca. El crédito devenga intereses a la tasa fija del 12.80%, pagaderos mensualmente, y vence el 14 de mayo de 2014. El importe pr incipal de este crédito es pagadero en 13 amortizaciones semestrales iguales a partir del 14 de mayo de 2008. Al 30 de junio de 2007, el importe insoluto al amparo del este crédito ascendía a $50 millones.

Los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son como sigue: Año Importe

2008 $ 155,692 2009 155,692 2010 155,692 2011 155,692 2012 81,692 2013 7,692 2014 3,848

$ 716,000 ======

- 20 - El gasto por intereses sobre préstamos, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, fue de $86,666 y $75,675, respectivamente.

Ciertos inmuebles, mobiliario y equipo garantizan la totalidad de los créditos descritos anteriormente.

(14) Documentos por pagar a bancos-

Los documentos por pagar a bancos al 31 de diciembre de 2007 y 2006 se integran como sigue:

31 de diciembre de 2007

Monto de Tasa de Fecha de Institución financiera la deuda interés (1) Moneda vencimiento

Banamex $ 30,000 10.75%(3) Pesos 25 de febrero de 2008

Banamex 70,000 10.50%(3) Pesos 12 de marzo de 2008

Inbursa 179,000 TIIE + 3.5(2) Pesos Diversos vencimientos siendo el primero el 21 de febrero y el último el 11 de marzo de 2008

Inbursa 2,576 LIBOR + 3.25(2) Dólares Vencimientos el 28 de enero de 2008 (142 dólares) y el 7 de marzo de 2008 (99.85 dólares)

Banco del Bajío 45,000 TIIE + 2.0(2) Pesos 8 de octubre de 2008

Unión de Crédito para la Contaduría 40,000 TIIE + 4.0%(2) Pesos 24 de julio de 2008

Santander Serfín 20,000 9.5%(3) Pesos 18 de junio de 2008

Intereses devengados por pagar 1,564

Total deuda a corto plazo $ 388,140

======

31 de diciembre de 2006

Banamex $ 31,129 10.32%(3) Pesos 2 de febrero de 2007

Inbursa 151,490 TIIE + 3.5(2) Pesos 8 de abril de 2007

Banco del Bajío 56,964 TIIE + 3.5(2) Pesos 8 de octubre de 2007

Intereses devengados por pagar 6,954

Total de deuda a corto plazo $ 246,537

====== (1) En términos nominales al 31 de diciembre de 2007. (2) Deuda a tasa variable. (3) Deuda a tasa fija.

El gasto por intereses sobre préstamos, durante los años termina dos el 31 de diciembre de 2007 y 2006, fue de $31,670 y $28,065, respectivamente.

- 21 - (15) Documentos por pagar-

Los documentos por pagar al 31 de diciembre de 2007 y 2006 se integran como sigue:

31 de diciembre de 2007

Monto de Tasa de Fecha de Institución financiera la deuda interés (1) Moneda vencimiento

GE Capital (línea de factoraje financiero) $ 196,983 TIIE + 2.0(2) Pesos Diversos vencimientos, concluyendo el 18 de marzo de 2008. El vencimiento promedio es a 45 días

Intereses devengados por pagar 2,461

Total de documentos por pagar a corto plazo $ 199,444

====== 31 de diciembre de 2006

GE Capital (línea de factoraje financiero) $ 63,852 11.13%(3) Pesos Diversos vencimientos,

concluyendo el 27 de febrero de 2007. El vencimiento promedio es a 45 días Unión de Crédito para la

Contaduría 41,504 TIIE + 4.0(2) Pesos 23 de abril de 2007

Protección Patrimonial Unión de Crédito 11,056 TIIE + 6.0(2) Pesos 25 de mayo de 2007

Wells Fargo National Bank Association 1,181 LIBOR + 2.0(2) Dólares 180 días después de la

disposición Total de documentos

por pagar a corto plazo $ 117,593

====== (1) En términos nominales al 31 de diciembre de 2007. (2) Deuda a tasa variable. (3) Deuda a tasa fija.

El gasto por intereses sobre préstamos, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, fue de $18,293 y $13,207, respectivamente. La Compañía mantiene varias líneas de crédito a corto plazo no comprometidas con bancos mexicanos a fin de financiar sus necesidades de capital de trabajo. Estas líneas de crédito se utilizan principalmente para la compra de inventario. Línea de Factoraje Financiero. La Compañía mantiene un programa de factoraje financiero con GE Capital para cubrir el importe de las compras efectua das a sus principales proveedores y otorgar créditos. De conformidad con este programa, GE Capital paga las cuentas de la Compañía para con sus proveedores, y la Compañía se obliga a rembolsar a GE Capital el importe de dichos pagos dentro del plazo de 90 días.

- 22 -

(16) Pensiones, primas de antigüedad y otros beneficios por retiro- La Compañía tiene un plan de pensiones de beneficios definidos que cubren substancialmente a todo su personal. El requisito normal de jubilación es de 65 años de edad con 15 años de servicio o 50 años de edad con 25 años de servicio y el beneficio es calculado sobre el salario base. Los beneficios por primas de antigüedad e indemnizaciones legales, a que tienen derecho los empleados, se reconocen en los resultados de cada ejercicio, con base en cálculos actuariales. La amortización del costo de los servicios anteriores que no se ha reconocido se realiza en base en la vida laboral promedio remanente de los empleados. Flujos de efectivo. Las aportaciones y los beneficios pagados fueron como sigue: Remunerac iones al retiro por primas de antigüedad e indemnizaciones Plan de pensiones 2007 2006 2007 2006 Aportaciones a los fondos $ 975 728 5,725 5,719 Beneficios pagados 1,407 317 - 330 ==== === ==== ==== El costo, las obligaciones y otros elementos de los planes de pensiones, primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral distintas de reestructuración, mencionados en la nota 3(j), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2007 y 2006. Los componentes del costo neto de los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 son los siguientes:

- 23 - Remuneraciones al retiro por primas de antigüedad e indemnizaciones Plan de pensiones 2007 2006 2007 2006 Costo neto del período:

Costo laboral $ 4,041 473 2,414 2,269 Costo financiero 463 165 1,663 1,827 Rendimiento de los activos del

plan (124) (87) (543) (547) Amortización de servicios

anteriores y modificaciones al plan 27 2 16 -

Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia (28) - - -

Amortización del pasivo de transición 1,521 144 2,175 2,170

Costo neto del período $ 5,900 697 5,725 5,719 ==== === ==== ====

A continuación se detalla el valor presente de las obligaciones por los beneficios de los planes: Remuneraciones al retiro por primas de antigüedad e indemnizaciones Plan de pensiones 2007 2006 2007 2006 Valor de las obligaciones por

beneficios: Importe de las obligaciones

por derechos adquiridos $ 1,540 1,249 39,970 33,719 Importe de las obligaciones

por beneficios actuales (OBA) 13,320 7,882 46,880 43,457

===== ==== ===== ===== Importe de las obligaciones

por beneficios proyec-tados (OBP) $ 13,922 8,243 49,015 44,997

Activos del plan a valor de mercado (3,679) (2,953) (25,873) (20,399) OBP en exceso del fondo 10,243 5,290 23,142 24,598

Partidas pendientes de amortizar: Servicios anteriores y

modificaciones al plan (269) (235) (930) (257) Variaciones en supuestos y

ajustes por experiencia 1,270 649 421 410 Pasivo (activo) de transición (6,107) (4,225) (22,633) (24,751)

Pasivo neto proyectado 5,137 1,479 - -

- 24 - Pasivo adicional reconocido 4,549 3,457 21,005 23,057

Total de pasivo recono-cido en los balances generales consolidados $ 9,686 4,936 21,005 23,057

===== ==== ===== ===== Los supuestos más importantes utilizados en la determinación del costo neto del período de los planes son los siguientes: Remuneraciones al retiro por primas de antigüedad, plan de pensiones e indemnizaciones 2007 2006 Tasa real de descuento utilizada para reflejar el valor

presente de las obligaciones 4.5% 4.5% Tasa real de incremento en los niveles de sueldos futuros 1.0% 1.0% Tasa real esperada de rendimiento de los activos del plan 4.0% 4.0% Vida laboral promedio remanente de los trabajadores, en

la que se amortizan las partidas pendientes de amortizar 10 a12 años 10 a14 años Activos de los planes Los activos de los planes están afectados en un fideicomiso y son administrados por un comité que la Compañía designa. El promedio ponderado de los activos del plan de pensiones se encuentra representado por un fideicomiso contratado con Seguros Comercial América, S. A. de C. V. y se encuentra representado por inversiones en mercado de dinero en un 100% durante 2007 y 2006, respectivamente.

(17) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC)) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)- De acuerdo con la legislación fiscal vigente al 31 de diciembre de 2007, las empresas deben pagar el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IMPAC. Ambos impuestos reconocen efectos de la inflación. La Compañía determina el ISR y el IMPAC en forma consolidada a partir del 22 de diciembre de 2005, para lo cual cuenta con la autorización del Sistema de Administración Tributaria (SAT). El 1o. de octubre de 2007 se publicaron nuevas leyes y se modificaron diversas leyes fiscales, así como también un decreto presidencial el 5 de noviembre de 2007, que serán aplicables a partir del 1o. de enero de 2008, entre las que destacan: (i) derogación de la Ley del IMPAC, y (ii) un nuevo impuesto (IETU) el cual contempla su base en flujos de efectivo y con ciertas restricciones para las deducciones autorizadas, ade más de otorgar créditos fiscales relacionados principalmente con inventarios, salarios gravados para ISR y aportaciones de seguridad social, pérdidas

- 25 - fiscales originadas por deducción inmediata, IMPAC por recuperar, y deducciones relacionadas con inversiones en activos fijos, gastos y cargos diferidos. La tasa del IETU es 16.5% para 2008, 17% para 2009 y 17.5% de 2010 en adelante.

Conforme a lo anterior, a partir de 2008, las empresas deben pagar el impuesto que resulte mayor entre el IETU y el ISR. En los casos que se cause IETU, su pago se considera definitivo, no sujeto a recuperación en ejercicios posteriores (con algunas excepciones).

El gasto por impuestos a la utilidad se integra por lo siguiente:

2007 2006 ISR sobre base fiscal $ 93,658 52,218 ISR diferido (33,028) (1,723) $ 60,630 50,495 ===== ===== El gasto de impuestos atribuible a la utilidad por operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad, fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa de 28% en 2007 y 29% en 2006 de ISR a la utilidad, como resultado de las partidas que se mencionan a continuación: ISR 2007 2006 Gasto “esperado” $ 43,489 42,372 Incremento (reducción) resultante de:

Efecto de la inflación, neto 9,917 2,863 Gastos no deducibles 13,817 7,286 Incremento en el beneficio por

consolidación fiscal (4,133) - Otros, neto (2,460) (2,026)

Gasto por impuestos a la utilidad $ 60,630 50,495 ===== =====

Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se detallan a continuación: ISR 2007 2006 Activos diferidos:

Estimación para obsolescencia y lento movimiento $ 4,900 - Provisiones de pasivo 4,602 24,127 Cuotas por amortizar 36,442 30,870 Pérdidas fiscales por amortizar 123,389 96,112 IMPAC por recuperar 9,000 42,212

Total de activos diferidos brutos 178,333 193,321

Pasivos diferidos: Inventarios 53,333 67,741 Inmuebles, maquinaria y equipo 111,801 163,071

- 26 - Gastos por amortizar 52,606 69,410 Beneficio por consolidación fiscal 99,532 64,821

Total de pasivos diferidos brutos 317,272 365,043

Pasivo diferido, neto $ 138,939 171,722 ====== ======

Para evaluar la recuperación de los activos diferidos, la administración considera la probabilidad de que una parte o el total de ellos no se recupere. La realización final de los activos diferidos depende de la generación de utilidad gravable en los períodos en que son deducibles las diferencias temporales. Al llevar a cabo esta evaluación, la administración considera la reversión esperada de los pasivos diferidos, las utilidades gravables proyectadas y las estrategias de planeación. La Compañía no ha reconocido un pasivo por impuestos diferidos relativo a las utilidades no distribuidas de sus subsidiarias y asociadas, reconocidas por el método de participación, originado en 2007 y años anteriores, ya que actualmente no espera que esas utilidades no distribuidas se reviertan y sean gravables en el futuro cercano. Este pasivo diferido se reconocerá cuando la Compañía estime que recibirá dichas utilidades no distribuidas y sean gravables, como en el caso de venta o disposición de sus inversiones en acciones. Al 31 de diciembre de 2007, las pérdidas fiscales por amortizar y el IMPAC por recuperar, expiran como se muestra a continuación: Importe actualizado al 31 de diciembre de 2007 Pérdidas fiscales IMPAC Año por amortizar por recuperar 2008 $ 390 - 2009 1,076 9,000 2010 1,110 - 2012 8,385 - 2013 16,047 - 2014 71,077 - 2015 61,139 - 2016 143,658 - 2017 137,793 -

$ 440,675 9,000 ====== ====

De conformidad con la Ley vigente hasta el 31 de diciembre de 2004, las compras de inventarios eran deducibles en el ejercicio en que se realizaban, independientemente de la fecha en que se vendieran, lo que originó el pasivo diferido que se muestra anteriormente. A partir de 2005, los inventarios son deducibles en el momento en que se venden, estableciéndose reglas para la acumulación del saldo de inventarios al 31 de diciembre de 2004, en períodos que dependen de las circunstancias de cada empresa.

- 27 - Hasta el 31 de diciembre de 2006, la Ley del IMPAC establecía un impuesto del 1.8% sobre los activos actualizados, deduc idos de ciertos pasivos. En 2007, la tasa fue del 1.25%, sin deducción alguna. Hasta el 31 de diciembre de 2007, el IMPAC causado en exceso del ISR del ejercicio se podía recuperar en los siguientes diez ejercicios, actualizado por inflación, siempre y cuando en alguno de tales ejercicios el ISR excediera al IMPAC. Asimismo, el ISR causado en exceso del IMPAC del ejercicio se podía acreditar con el IMPAC causado en los siguientes tres ejercicios. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía no causó IMPAC.

(18) Capital contable- A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable: (a) Estructura del capital social-

El 27 de abril de 2006, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se acordó reformar íntegramente los estatutos de las Sociedad, así como cambiar su razón social de Grupo Martí, S. A. a Grupo Martí, S. A. B. para dar cumplimiento a la nueva Ley del Mercado de Valores publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 30 de diciembre de 2005. El capital social al 31 de diciembre de 2007 está integrado por 156,720,244 acciones ordinarias, nominativas, suscritas y pagadas.

(b) Utilidad integral- La utilidad integral, que se presenta en los estados de variaciones en el capital contable, representa el resultado de la actividad total de la Compañía durante el año y se integra por las partidas que se mencionan a continuación, las cuales, de conformidad con las NIF aplicables, se llevaron directamente al capital contable, excepto por la utilidad neta: 2007 2006 Utilidad neta $ 81,444 82,441 Resultado por tenencia de activos no monetarios - (25,416) Interés minoritario 13,246 12,990

Utilidad integral $ 94,690 70,015 ===== =====

(c) Dividendos-

El 27 de abril de 2006, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos por la cantidad de $33,548 ($30,000 históricos), a razón de $0.19861 ($0.19142 históricos) por acción.

(d) Restricciones al capital contable-

- 28 - La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2007 la reserva legal asciende a $52,489, cifra que no ha alcanzado el monto requerido. El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable. Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el impuesto sobre la renta (ISR), y las otras cuentas del capital contable, originarán un pago de ISR a cargo de la Compañía, en caso de distribución, a la tasa de 28%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 72% de los importes mencionados. La Compañía no podrá distribuir dividendos hasta en tanto no los reciba de compañías subsidiarias.

(e) Plan de acciones a ejecutivos- El fondo para el plan de acciones a ejecutivos está constituido por 5,621,765 acciones de Grupo Martí, S. A. B. , las cuales se encuentran en un fideicomiso constituido para este efecto. En Sesión Extraordinaria del Consejo de Administración celebrada el 13 de diciembre de 2007, se aprobó que la totalidad de las acciones fueran enajenadas ; dicha transacción fue llevada a cabo el 28 de enero de 2008. El precio asignado fue de $1.10, $6.00; $6.28 y $12.50, en relación de 1,465,212; 1,295,996; 2,442,600 y 417,957 acciones, respectivamente. La administración evaluará en un futuro continuar con un plan de acciones a sus ejecutivos.

(19) Información financiera por segmentos-

Grupo Martí está organizado en dos divisiones de negocios que comprenden tiendas de artículos deportivos y clubes, que operan en el Distrito Federal, Area Metropolitana y algunas ciudades de la República Mexicana. La información por segmentos se reporta con base en las divisiones antes mencionadas. La actividad de la división Tiendas consiste en la compra-venta de artículos deportivos. La división Clubes se dedica a la operación y explotación de centros de entrenamiento deportivo. Los ingresos y gastos por segmento incluyen operaciones entre las divisiones de negocios. Estas operaciones son efectuadas a precios de mercado. En la consolidación se eliminan las operaciones antes mencionadas, y se muestran a continuación:

- 29 - 2007 Tiendas Clubes Eliminaciones Consolidado Ventas netas a terceros $ 2,372,655 1,097,678 - 3,470,333 Ventas inter-segmentos 564,487 77,201 (641,688) _ _ __

Total ventas 2,937,142 1,174,879 (641,688) 3,470,333 Costos y gastos de operación 2,689,514 884,407 (641,688) 2,932,233 Depreciación y amortización 50,573 93,253 - 143,826

Utilidad de operación 197,055 197,219 - 394,274 Otros conceptos de resultados 312,830 Utilidad neta mayoritaria $ 81,444 ======= Activo circulante 1,002,887 282,260 22,820 1,307,967 Inversión en asociadas 48,384 20,350 - 68,734 Inversión en activo fijo,

intangibles y otros activos 1,056,238 1,609,684 (70,104) 2,595,818

Total activo $ 2,107,509 1,912,294 (47,284) 3,972,519 ======= ======= ====== =======

2006 Tiendas Clubes Eliminaciones Consolidado Ventas netas a terceros $ 2,064,145 888,840 - 2,952,985 Ventas inter-segmentos 646,635 62,197 (708,832) -

Total ventas 2,710,780 951,037 (708,832) 2,952,985 Costos y gastos de operación 2,450,200 748,946 (708,832) 2,490,314 Depreciación y amortización 35,522 65,797 - 101,319

Utilidad de operación 225,058 136,294 - 361,352 Otros conceptos de resultados 278,911 Utilidad neta mayoritaria $ 82,441 ======= Activo circulante 709,629 331,614 - 1,041,243 Inversión en asociadas 45,381 5,872 - 51,253 Inversión en activo fijo,

intangibles y otros activos 971,927 1,604,555 - 2,576,482

Total activo $ 1,726,937 1,942,041 - 3,668,978 ======= ======= ====== =======

- 30 - (20) Adquisiciones-

a) Con fecha 16 de noviembre de 2005, Grupo Sport City y Sport City

(compradoras) celebraron un contrato de compra-venta por el 100% de las acciones de la Compañía “Centro de Desarrollo Físico, S. A. de C. V.” (Entrenna). El precio fue de US$4,100, quedando pendiente de pago al 31 de diciembre de 2005, las cantidades de US$480, el cual será liquidado dentro de dieciocho meses siguientes a la firma del contrato y de US$80 para garantizar cualquier pasivo contingente. En caso de no hacer uso de la suma garantizada, ésta será liquidada a más tardar el 17 de mayo de 2007. Con fecha 17 de noviembre de 2005, esta compañía cambió su razón social a Sport City Cuernavaca, S. A. de C. V. Para garantizar el pago de los US$480 y US$80 se firmaron pagarés. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el saldo asciende a US$560, respectivamente.

b) Con fecha 14 de marzo de 2005, Grupo Martí y Deportes Martí (compradoras) celebraron un contrato de compra-venta de acciones por el 100% de las acciones de las compañías “El Tigre del Centro, S. A. de C. V.” e “Inmobiliaria Jeny, S. A. de C. V.” El precio fue de US$1,590, habiéndose realizado pagos a cuenta por la suma de US$397 y por el remanente de US$1,192, éste se liquidará en sesenta mensualidades a partir de la fecha de la firma del contrato, dicha cantidad devengará un interés sobre saldos insolutos a una tasa anual de 2.97%. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el saldo incluye capital e interés asciende a US$559 y US$795, respectivamente.

(21) Utilidad por acción-

Es el resultado de dividir la utilidad del año entre el promedio ponderado de acciones en circulación del período.

(22) Compromisos y pasivos contingentes- (a) La Compañía renta los locales que ocupan algunas de sus tiendas y clubes, así

como algunos equipos, de acuerdo con contra to de arrendamiento con vigencias definidas. El gasto total por rentas ascendió a $156,748 en 2007 y $140,287 en 2006 y se incluye en los estados de resultados. El importe de las rentas anuales por pagar, derivadas de los contratos de arrendamiento con vigencia definida hasta 2016, es como se muestra a continuación: 2008 $ 162,234 2009 168,075 2010 174,294 2011 180,917 2012 y posteriores 187,973 $ 873,493 ======

- 31 - (b) Algunas subsidiarias de la Compañía se han constituido como aval de

un tercero por ciertos pasivos contraídos por ésta. Al 31 de diciembre de 2007, el monto de los pasivos asciende aproximadamente a $1,308,653.

(c) Existe un pasivo contingente derivado de las obligaciones laborales que se mencionan en la nota 3(j).

(d) La Compañía se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados de operación futuros.

(e) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.

(f) De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

(23) Eventos subsecuentes-

a) El 11 de diciembre de 2007, la Compañía recibió una oferta pública forzosa de adquisición de acciones entre los fideicomisos en que son fideicomitentes los señores Alfredo Harp Helú y Alfredo Humberto Harp Calderón por 127,959,624 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, representativas del capital social. La liquidación de la oferta se llevó a cabo el 11 de enero de 2008, el número total de acciones compradas por el oferente fue de 69,597,160 acciones, el precio de compra por acción $47.42, el monto total fue de $3,300,297, lo que representa el 44.44% del porcentaje del capital social de Grupo Martí.

b) El 28 de enero de 2008, se realizó una recompra de acciones, la venta fue por 10,000 acciones.

c) De acuerdo con la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, se aprobó la reestructuración accionaria, mediante una división (“split”) de la totalidad de las acciones, entregaron cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones actuales, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única representativa del capital social.

- 32 - Después de dicha reestructuración, el capital de la sociedad es de $939,638 ($447,213 históricos), representado por 626,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Dicha reestructuración surtió efecto el 10 de marzo de 2008.

d) De acuerdo con la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, se aprobó el aumento del capital social de la Compañía en la cantidad de $1,000,000, mediante la emisión de 100,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, mismas que se ofrecerán para su suscripción y pago, a un precio de $10 por acción.

e) El 26 y 28 de marzo de 2008, la Compañía liquidó los siguientes préstamos en su totalidad: Institución financiera Capital Intereses Pago total Santander $ 20,000 118 20,118 Unión de Crédito 40,000 53 40,053 HSBC 99,191 334 99,525 Banamex 30,000 276 30,276 Banamex 70,000 312 70,312 Banco del Bajío 45,000 26 45,026 Inbursa 139,000 177 139,177 Inbursa 20,000 64 20,064 Inbursa 20,000 13 20,013 $ 483,191 1,373 484,564 ====== ==== ======

(24) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente- El CINIF ha promulgado las NIF que se mencionan a continuación, las cuales entran en vigor para los ejercicios que se inicien a partir del 1o. de enero de 2008, sin establecer la posibilidad de aplicación anticipada.

(a) NIF B-10 “Efectos de la inflación”- Deja sin efecto al Boletín B-10 y sus cinco

documentos de adecuaciones, así como a las circulares relativas y a la INIF 2. Las principales consideraciones que establece esta NIF son: (i) permite el valor de las Unidades de Inversión (UDIS) para determinar la inflación en un período determinado, (ii) se elimina la posibilidad de utilizar costos de reposición en inventarios, e indización específica en el activo fijo, (iii) establece que una entidad debe reconocer efectos de inflación cuando opera en un entorno económico inflacionario (inflación acumulada igual o mayor al 26% en los últimos tres ejercicios), y (iv) las cuentas de Resultado por Tenencia de Activos No Monetarios (RETANM), Resultado por Posición Monetaria (REPOMO) patrimonial, y Exceso/insuficiencia en la actualización del capital contable, serán reclasificadas a resultados acumulados, en caso de no identificarse la porción no realizada.

- 33 - La administración estima que los efectos iniciales de esta nueva NIF no generará ningún efecto importante.

(b) NIF D-3 “Beneficios a los empleados”- Deja sin efecto al Boletín D-3, la parte aplicable a la Participación de los Trabajadores en la Utilidad (PTU) del Boletín D-4 y a la INIF 4. Las principales consideraciones que establece esta NIF son: (i) establece un máximo de cinco años para amortizar las partidas pendientes de amortizar y da la opción de reconocer directamente en resultados las ganancias o pérdidas actuariales, conforme se devenguen, (ii) elimina el reconocimiento de un pasivo adicional y del activo intangible relativo o de otra partida integral, como un elemento separado del capital contable, (iii) los beneficios por terminación deben reconocerse directamente en resultados, e (iv) incorpora la PTU, incluyendo la diferida, requiriendo que se presente en el estado de resultados dentro de operaciones ordinarias. Asimismo, establece el método de activos y pasivos requerido por la NIF D-4, para la determinación de la PTU diferida, indicando que cualquier efecto por el cambio, se reconozca en utilidades retenidas, sin reformular estados financieros de periodos anteriores. La administración estima que los efectos iniciales de esta nueva NIF no generará ningún efecto importante.

(c) NIF D-4 “Impuestos a la utilidad”- Deja sin efecto al Boletín D-4 y las Circulares 53 y 54. Las principales consideraciones que establece esta NIF son: (i) el saldo del efecto acumulado de ISR, resultante de la adopción inicial del Boletín D-4 en el año 2000 se reclasifica a resultados acumulados, (ii) el IMPAC se reconoce como un crédito (beneficio) fiscal, y no como un pago anticipado, y (iii) el tratamiento de la PTU causada y diferida se traslada a la NIF D-3, como se menciona en el inciso (b) anterior. La administración estima que los efectos iniciales de esta nueva NIF no generará ningún efecto importante.

(d) NIF B-2 “Estado de flujo de efectivo”- Deja sin efecto al Boletín B-12 y al párrafo 33 del Boletín B-16. Las principales consideraciones que establece esta NIF son: (i) el estado de flujo de efectivo sustituye al estado de cambios en la situación financiera, (ii) presenta entradas y salidas de efectivo en unidades monetarias nominales, por lo que no incluye los efectos de la inflación, (iii) establece dos métodos alternativos para su preparación (directo e indirecto), sin indicar preferencia por alguno de ellos. Asimismo, deben presentarse primero los flujos relativos a actividades de operación, enseguida los de inversión y, por último, los de financiamiento, (iv) requiere que los rubros de los principales conceptos se presenten en términos brutos, y (v) requiere la revelación de la integración de los conceptos considerados como equivalentes de efectivo.

- 34 - INFORME ANUAL SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS DE GRUPO MARTÍ, S.A.B.

México, D.F. a 23 de abril de 2008. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. GRUPO MARTÍ, S.A.B. Al Consejo de Administración de Grupo Martí, S.A.B. En cumplimiento del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, a nombre del comité de auditoria y prácticas societarias, informo a ustedes sobre las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2007. En el desarrollo de nuestro trabajo hemos tenido presentes las recomendaciones contenidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas y lo establecido en las leyes y normas aplicables a la Sociedad. Durante el período señalado, llevamos a cabo las siguientes actividades: 1. Se cambio la línea de reporte de Auditoria Interna para pasar a reportar directamente al Comité de Auditoria y Prácticas Societarias. 2. Revisamos la estructura organizacional, autorizamos los planes de trabajo y los informes del área de auditoria interna de la Sociedad. Asimismo, se nos presentaron los reportes de seguimiento a las observaciones encontradas, sin haber hallazgos relevantes que mencionar. 3. Se dio seguimiento al cumplimiento a normas de actuación de consejeros, funcionarios y empleados, en base a principios de código de ética, no teniendo la fecha casos relevantes que informar. 4. Se continuo implementando el canal de comunicación directo entre funcionarios y empleados con el Comité de Auditoria y Prácticas Societaria. Asimismo se dio seguimiento periódico a que la administración atendiera oportunamente cada una de las observaciones recibidas, no teniendo nada relevante que informar al respecto. 5. Se comunico al alcance de las nuevas responsabilidades y deberes del consejo de administración y de los consejeros en lo individual.

- 35 - 6. Se reviso que para la preparación de los estados e información financiera de la Sociedad y sus Subsidiarias, tanto individual como consolidada, las políticas y criterios contables y de información utilizados fueran adecuadas y suficientes en base a las Normas de Información Financiera aplicables en México y que se aplicaran consistentemente. 7. Se colaboro con el área de Contraloría para establecer tableros de control que faciliten el seguimiento en el cumplimiento de obligaciones de la Sociedad y sus Subsidiarias en aspectos tales como: documentación corporativa, autorizaciones gubernamentales, litigios y medio ambiente. Con base a lo expuesto en puntos 1 al 7, así como en las entrevistas con los auditores independientes y con la administración de la Sociedad, consideramos que el sistema de control interno y de auditoria interna cumple suficientemente con sus objetivos fundamentales. En las revisiones de Auditoria Interna no encontramos deficiencias o desviaciones significativas que reportar. 8. Se propuso la designación de la firma KPMG Cárdenas Dosal, S.C. para efectuar la auditoria por el ejercicio social 2007, en lugar de la firma BDO Hernández Marrón y Cía. Recibimos las propuestas de trabajo de los servicios proporcionados por los auditores externos independientes, procediendo a analizar los objetivos, alcances y planes de trabajo, así como sus propuestas económicas. En nuestras entrevistas y sesiones del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias con los auditores independientes, nos cercioramos que cumplieran los requisitos de independencia de su personal de supervisión. 9. Con motivo de la revisión del ejercicio 2007, se detectó una errónea interpretación en la forma en que se estaba determinando en ejercicios anteriores el efecto del impuesto sobre la renta diferido a nivel consolidado, derivado de la inclusión de las pérdidas fiscales de las compañías subsidiarias en la consolidación fiscal contable, y otras partidas temporales. 10. Para corregir la interpretación anterior hubo necesidad de reconocer retroactivamente los efectos relativos, y en consecuencia reformular los estados financieros de 2006 y 2005. No se generaron pagos de impuestos por esta razón. 11. Se reviso la opinión que con fecha 18 de abril de 2008 emitió la firma BDO Hernández Marrón y Cía., respecto del ejercicio social 2006, derivado de los puntos 9 y 10 anteriores. 12. Revisamos los estados financieros dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2007, el informe de los auditores y las políticas de contabilidad utilizadas en su preparación, por lo que recomendamos al Consejo de Administración su aprobación para ser presentados a la consideración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

- 36 - 13. Tenemos pendiente de revisar con la firma KPMG Cárdenas Dosal, S.C. y con la administración de la empresa, los comentarios sobre el control interno que se haya derivado de la auditoria externa. 14. Se recibió y aprobó el Informe del Director General de la Sociedad por las actividades correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2007, y se somete a la consideración del Consejo de Administración nuestra opinión favorable sobre dicho informe, para su posterior presentación a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. A nombre del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias. C.P. Alberto Navarro Rodríguez. Presidente.

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