م1997لسنة ) 22(قــرار جمهوري بقانون رقم

بشــأن شركات تجارية

باسم الشعــــــب

رئيس الجمهورية .بعد اإلطالع على دستور الجمهورية اليمنية

.م بشان الشركات التجارية1991لسنة ) 34(وعلى القانون رقم .وبعد موافقة مجلس النواب

-:أصدرنا القانون األتي

تعاريف وأحكام عامة: الباب األول ) .قانون الشركات التجارية ( يسمى هذا القانون ): 1(المــادة . الى جانب كل منها ما لم ينص على خالف ذلك يكون لاللفاظ والعبارات التالية المعاني المبينة): 2(المــادة

. الجمهورية اليمنية : الجمهورية - . وزير التموين والتجارة : الوزيـر - . وزارة التموين والتجارة : الـوزارة- . السجل التجاري : السجـل - . النظام االساسي للشركة : نظام الشركة - . عقد تاسيس الشركة : العقـد - . امين السجل التجاري المكلف بتسجيل التجار والشركات التجارية في وزارة التموين والتجارة : امين السجل - . هو مدير عام االدارة العامة للشركات : المراقب - . الهيئة القضائية التي يقع ضمن اختصاصها البت في القضايا المتعلقة باحكام هذا القانون : المحكمة - . اي شركة تجارية ، ويتحدد نوعها حسب سياق النص : الشركة - . الهيئة العامة للمساهمين : الجمعيـة العامـة - .اي شركة يكون مركزها الرئيسي او تكون مؤسسة خارج الجمهورية : الشـركة االجنبية-

ات التجارية المؤسسة يعتبر هذا القانون جزءا من قانون التجارة وتسري احكامه على جميع الشرك): 3(المــادة .في الجمهورية والواردة في هذا القانون او يقع فيها مركزها الرئيسي

الشركات التجارية عقد يلتزم بمقتضاه شخصان او اكثر يشترك كل منهم في مشاريع الشركة -1): 4(المــادة . ح او خسارة التجارية بحصة من مال او عمل ، ويقتسم مع غيره ما ينشا عن هذه المشاريع من رب

يتم تاليف الشركة وتاسيسها وتسجيلها وفقا الحكام هذا القانون وللمراقب او امين السجل ان يرفض تسجيل اية - 2

.شركة مؤلفة خالفا الحكامه، وللمتضرر ان يطعن امام القضاء او يثبت انها مؤلفة طبقا للقانون ا ورد في احدهما ويستكمل بالرجوع الى احكام هذا يفسر اي نص في العقد او النظام وفقا لم): 5(المــادة

.القانون وقانون التجارة والعرف التجاري بما ال يتعارض مع صراحة النص في هذا القانون ال يجوز تسجيل شركة باسم شركة اخرى مسجلة في الجمهورية قبلها او باسم يشبهه بدرجة -1): 6(المــادة

. تؤدي الى االلتباس او الغش يستثنى من حكم الفقرة السابقة الشركات ذات االسماء المتماثلة او المتشابهة والمسجلة قبل صدور هذا القانون - 2

.وللمحكمة المختصة وحدها الفصل في النزاع الناشئ عن التماثل او التشابه في االسماء كات المسجلة بمقتضى القوانين من هذا القانون تعتبر جميع الشر) 6( مع مراعاة احكام المادة -1): 7(المــادة

النافذة في الجمهورية قبل العمل بهذا القانون قائمة بشكل مشروع على ان تعدل اوضاعها مع احكامه خالل مدة اقصاها سنة من تاريخ نفاذه واال اعتبرت غير مسجلة

م انظمتها وعقودها يحق لمجالس ادارة الشركات المساهمة والشركات ذات المسئولية المحدودة تعديل احكا- 2المخالفة لهذا القانون وكذلك اضافة االحكام التي يقتضيها هذا القانون دون الرجوع الى جمعياتها العامة خالل فترة

التعديل المحددة في الفقرة السابقة من هذه المادة على ان يحيط المجلس الجمعيات العامة، علما بذلك في اول . اجتماع تعقده

ات تعديل اوضاع الشركات وفقا الحكام هذا القانون لالحكام واالجراءات الخاصة بالتاسيس تخضع اجراء- 3 .والتسجيل والنشر الواردة فيه

.يجب ان يكون غرض الشركة التجارية عمال تجاريا مشروعا وال يكون مخالفا للقوانين النافذة ): 8(المــادة - : بموجب هذا القانون من النوعين التاليين من الشركات تتالف الشركات التجارية المشروعة ): 9(المــادة

- : شركات االشخاص وتضم الشركات التالية -ا . شركة التضامن - 1 . شركة التوصية البسيطة - 2 . شركة المحاصة - 3 - : شركات االموال وتضم الشركات التالية - ب . شركة المساهمة - 1 . شركة التوصية باالسهم - 2 . لشركة ذات المسئولية المحدودة ا- 3 مع عدم االخالل بما ورد في القوانين النافذة فان كل شركة ال تتخذ احد هذه االشكال تعتبر باطلة وال يجوز - ج

تسجيلها على ان يكون االشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصيا تجاه بعضهم ومسئولين شخصيا .ت الناشئة عن هذا التعاقد بالتضامن تجاه الغير عن االلتزاما

يجب اثبات جميع الشركات التجارية باستثناء شركات المحاصة بعقد مكتوب ويجوز للغير عند ): 10(المــادةاالقتضاء ان يثبت بجميع وسائل االثبات وجود الشركة او وجود اي نص يختص بها وال يجوز للشركاء االحتجاج

ر االحتجاج بالبطالن في مواجهة الشركاء ، واذا حكم بالبطالن بناء على كما يجوز للغي. بالبطالن تجاه الغير

طلب الغير اعتبرت الشركة كان لم تكن بالنسبة اليه ويكون االشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسئولين .شخصيا وبالتضامن عن االلتزامات الناشئة عن هذا العقد

تجارية المؤلفة بموجب هذا القانون باستثناء شركة المحاصة بالشخصية تتمتع جميع الشركات ال): 11(المــادة .االعتبارية . تسري احكام هذا القانون على كل شركة تؤسس او تتخذ مركزها الرئيسي في الجمهورية -1): 12(المــادة

ة فيها احكام تسري على الشركات االجنبية التي تزاول نشاطها في الجمهورية عن طريق فتح فرع او وكال- 2 .القانون الخاص بالشركات االجنبية ووكاالتها

مع مراعاة ما هو منصوص عليه في هذا القانون من اسباب خاصة النحالل بعض انواع -1): 13(المــادة - : الشركات تنحل الشركة كذلك الحد االسباب العامة االتية

. اذا انقضت مدتها المحددة في العقد ولم تجدد -ا . اذا انتهى المشروع الذي اسست الشركة التمامه بدون تحديد مدة لها ) ب . اذا زال موضوع المشروع الذي اسست الشركة من اجله ) ج . اذا اتفق جميع الشركاء على حل الشركة شريطة الوفاء بجميع التزاماتها ) د .طلب الشركاء او احدهم يجوز للمحكمة المختصة ان تقضي بحل الشركة السباب عادلة بناء على - 2

شركات االشخاص: الباب الثاني

شركات التضامن: الفصل األولشركة التضامن هي الشركة التي يكون جميع الشركاء فيها مسئولين بصفة شخصية وبالتضامن ): 14(المــادة

.والتكافل عن ديون الشركة وجميع عقودها والتزاماتها كة التضامن من اسماء جميع الشركاء والقابهم او من القابهم فقط او من اسماء يتالف اسم شر-1): 15(المــادة

او وشركاؤهم او ما هو في معناه ، ويجب على الدوام ان يتوافق ) وشركاه(والقاب عدد منهم مع اضافة عبارة . اسم الشركة مع واقعها ونشاطها وهيئتها الحالية

غير شريك في اسم الشركة اال بعد موافقة الوزارة وصاحب ال يجوز لشركة التضامن ادراج اي شخص - 2 . الشان كتابة

. مع مراعاة ما ورد في الفقرة االولى من هذه المادة يجوز ادخال اسما مبتكرا الى اسم الشركة - 3محدودة (او محدودة المسئولية او ) محدودة ( ال يجوز ان يتضمن اسم شركة التضامن عبارة -1): 16(المــادةاو ما في معناها ، وال يجوز تسجيل شركة التضامن في سجل الشركات او شهرها في السجل ) بالتضامن

. التجاري اذا تضمن اسمها مثل هذه العبارات يجوز تغيير اسم الشركة على ان يتوافق اسمها الجديد مع مضمونها وفقا الحكام المادة السابقة وال يؤثر هذا - 2

. التزاماتها قبل الغير ويجب ان يسجل التغيير في سجل الشركات والسجل التجاري التغيير في حقوقها او . يجب ان يكون عقد الشركة مكتوبا اما على وثيقة عادية او رسمية موثقة لدى جهة رسمية -1): 17(المــادة

لشركاء يحتفظ كل اذا كان عقد الشركة مكتوبا على وثيقة عادية وجب ان تكتب من الوثيقة نسخ بقدر عدد ا- 2 . منهم بنسخة

يجب ان يكتب اي تعديل طرا على عقد الشركة ويبلغ المراقب عن اية تعديالت تطرا على العقد ويشهر في - 3 . السجل التجاري

م 1997لسنة ) 22(م بتعديل بعض احكام القانون رقم 2001لسنة ) 12(بموجب القانون رقم ) 2(حذفت الفقرة *

.جارية بشان الشركات الت اذا تعهد احد الشركاء بان يقدم حصته في الشركة عمال وجب عليه ان يقوم بالخدمات التي -1): 18(المــادة

. تعهد بها وعليه ان يقدم كشفا بما كسبه اعتبارا من مزاولة العمل الذي قدم كحصة في الشركة . ا يتمتع به من سمعة مالية ال يجوز ان تقتصر حصة الشركة على ما يكون له من نفوذ او على م- 2 اذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له في ذمة الغير فال ينقضي التزامه للشركة اال اذا استوفيت - 3

. هذه الديون من قبل الشركة ويكون الشريك مسئوال عن تعويض الضرر اذا لم توف هذه الديون عند استحقاقها ى حرمان احد الشركاء من الربح او اعفائه من خسارة كان العقد باطال انما يجوز اذا اتفق في عقد الشركة عل- 4

االتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الخسارة اذا لم يقرر له اجر عن عمله باالضافة الى حصة .من الربح - : يجب ان يتضمن عقد الشركة البيانات التالية ): 19(المــادة

. اجراء العقد ومكانة تاريخ -ا . اسماء الشركاء وعناوينهم وجنسياتهم - ب . اسم الشركة - ج . مركز الشركة الرئيسي -د

. نوع الشركة -هـ . هدف الشركة ونطاق عملها - و مقدار راس مال الشركة وحصة كل شريك ، واذا لم يعين العقد حصة كل شريك تعتبر حصص الشركاء -ز

. ما لم يوجد اتفاق او عرف يقضي بغير ذلك متساوية القيمة . اسماء الشركاء المفوضين بادارة شئون الشركة والتوقيع عنها - ح . مدة الشركة اذا كانت هذه المدة محدده - ط . االحكام والشروط االخرى المنظمة لحقوق الشركاء والتزاماتهم -ي

يل عقد تاسيسها وكل ما يطرا عليه من تعديل وتحفظ يجب ان يشهر تاسيس شركة التضامن بتسج): 20(المــادةنسخة من العقد واي تعديالت لدى ادارة الشركات والسجل التجاري في مركز المحافظة التي يكون فيها المركز

.الرئيسي للشركة وذلك خالل شهر واحد من تاريخ عقد تاسيس الشركة او اجراء التعديالت -: من وفقا لالجراءات التالية تسجل شركات التضا): 21(المــادة

يقدم طلب التسجيل الى المراقب وترفق النسخة االصلية من العقد موقعا من الشركاء جميعا مع بيان يوقعه كل ) ا

منهم امام المراقب او من يفوضه خطيا بذلك ، ويجوز توقيع هذا البيان لدى المحكمة وفق االستمارة التي تحددها -: تضمن البيانات التالية الوزارة على نسختين ت

. تاريخ تقديم الطلب - 1 . اسم الشركة - 2 . نوعها - 3 . غايتها ونطاق عملها - 4 . راسمالها - 5 . اسماء الشركاء وحصة كل منهم في راس المال - 6 . مركزها الرئيسي وعنوانها - 7 . المدير او المدراء المفوضين بالتوقيع عنها - 8 . اذا كانت محددة المدة مدة الشركة- 9 .يوقع طلب التسجيل من المفوض او المفوضين بالتوقيع عن الشركة بموجب عقدها المرفق ) ب

للمراقب حق رفض تسجيل الشركة اذا تبين له ان في عقدها او بيانات طلب التسجيل او -1): 22(المــادة . غايتها ما يخالف القانون او النظام العام

. المصلحة ان يتظلم من قرار الرفض الى الوزير الذي له ان يامر بتسجيل الشركة وفقا للقانون يحق لصاحب- 2 . اذا رفض الوزير تظلم صاحب العالقة يحق له ان يطعن بقرار الوزير لدى الجهة القضائية المختصة - 3ى الحال يقوم المراقب اذا وافق المراقب او الوزير او الجهة القضائية على تسجيل الشركة حسب مقتض- 4

.باستكمال اجراءات التسجيل بعد استيفاء رسوم التسجيل المقررة في الالئحة واالنظمة النافذة بعد استكمال اجراءات التسجيل، يقوم المراقب بتسليم المفوض بالتوقيع نسخة من استمارة -1): 23(المــادة

المقررة ) الدمغة ( المستوفي بعد الصاق الطابع المالي طلب التسجيل مبينا فيها رقم التسجيل وتاريخه والرسم . العطاء النسخ او الصور وختم النسخة بخاتم ادارة الشركات والتوقيع عليها

يحتفظ المراقب بعقد الشركة االصلي ونسخة طبق االصل من استمارة طلب التسجيل مثبتة عليها اجراءات - 2 . التسجيل المبينة في الفقرة السابقة

. على الشركة ان تحتفظ باالستمارة التي تثبت تسجيلها في مكان ظاهر من مكتب مركزها الرئيسي - 3 للشركة ان تحصل على العدد الذي تحتاجه من هذه االستمارة مصدقة من المراقب بعد دفع الرسوم والصاق - 4

.المقررة ) الدمغات ( الطوابع ان تباشر اعمالها اال بعد استكمال اجراءات تسجيلها لدى ادارة ال يجوز لشركة التضامن-1): 24(المــادة

. الشركات وشهرها في السجل التجاري اذا خالفت الشركة حكم الفقرة السابقة يعاقب كل شريك متضامن بغرامة قدرها خمسة االف ريال وتضاعف - 2

.الغرامة عن كل سنة تاخير في التسجيل طلب تسجيل كل تغيير يطرا الى احد بيانات عقد الشركة وفق االستمارة المعدة يجب التقدم ب-1): 25(المــادة

من الوزارة لهذا الغرض على نسختين مصحوبة بالنسخة االصلية للعقد المعدل موقعة من جميع الشركاء امام

. المراقب او من يفوضه او المحكمة المختصة ، وذلك خالل شهر واحد من تاريخ وقوع التغيير تبع في تسجيل التغيير االجراءات المتبعة لتسجيل الشركة بعد استيفاء الرسوم المقررة لتسجيل التعديل وتسلم ت- 2

. الشركة نسخة من االستمارة التي تثبت تسجيل التعديل .من هذه المادة ) 1(من المادة السابقة اذا خالفت الشركة احكام الفقرة ) 2( تطبق احكام الفقرة - 3

التخلف عن ايداع وثيقة عقد التاسيس للشركة او عدم تسجيله لدى ادارة الشركات وشهرها في -1): 26(المــادةالسجل التجاري يؤدي الى بطالن الشركة ويجعل جميع الشركاء عند وقوع الضرر للغير مسئولين بوجه التضامن

. رة الشركات او الخالصة المدرجة في التخلف عن ذكر نص يهم الغير في وثيقة عقد التاسيس المودعة لدى ادا- 2

. السجل التجاري يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشان التخلف عن شهر التعديالت التي ادخلت على وثيقة عقد التاسيس بايداعها لدى ادارة الشركات والسجل - 3

.التجاري يجعل هذه التعديالت غير نافذة في حق الغير قط بالتقادم البطالن الناشئ عن عدم شهر الشركة ويحق لجميع ذوي الشان ان يحتجوا ال يس-1): 27(المــادة

. به ال يمنع التخلف عن التقيد باجراءات االيداع والتسجيل والشهر المبينة في المواد السابقة من اثبات وجود - 2

. الشركة فعال او التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير كاء او الشركة من التخلف عن تسجيل وشهر الشركة وال يجوز ان يحتجوا بالبطالن ضد ال يستفيد احد الشر- 3

. الغير اذا اجريت معامالت الترخيص والشهر متاخرة فيحق للذين عاقدوا الشركة قبل التصحيح االحتجاج بالبطالن - 4

. الذي استهدفت له الشركة ل مسئولية اي ضرر ينتج عن التخلف عن الترخيص يعتبر كل شريك متضامنا مع سائر الشركاء في تحم- 5

.والشهر ال يجوز ان يكون شريكا متضامنا من كانت سنه دون الثامنة عشرة او من يكون غير يمني ): 28(المــادة .الجنسية كل شريك في شركة التضامن يعتبر كانه يمارس التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة ويكتسب -1): 29(المــادة

. لتاجر القانونية صفة ا يعتبر الشريك مسئوال مسئولية شخصية مطلقة بالتضامن مع سائر الشركاء عن التزامات الشركة وتطال هذه - 2

. المسئولية جميع ثروته . يؤدي افالس الشركة الى افالس كل من الشركاء شخصيا - 3

ودعه ومسجلة وفقا الحكام هذا القانون خالف اذا لم يحدد عقد الشركة او اية وثيقة الحقة له م-1): 30(المــادةذلك، يعتبر كل شريك متضامن وكيال مسئوال عن الشركة وعن سائر شركائه في ادارة اعمالها وتلتزم الشركة

. والشركاء بكل عمل يقوم به هذا الشريك لتصريف اعمالها ق احكام هذا القانون اسم شريك او اكثر اذا خول عقد تاسيس الشركة او اية وثيقة الحقة له مودعة ومسجلة وف- 2

. الدارة الشركة والتوقيع عنها دون سائر الشركاء تلتزم الشركة فقط بما قام به المدير المخول دون سائر الشركاء كل شخص مفوض بذلك سواء كان شريكا ام لم يكن قام بعمل او وقع على مستند باسم الشركة يتعلق باعمالها - 3

.جميع الشركاء بالعمل الذي قام به او بالمستند الذي وقع عليه يلزم الشركة و يعتبر كل شريك مسئوال بالتضامن والتكافل مع سائر الشركاء وباالنفراد ايضا عن جميع -1): 31(المــادة

كما يصبح ورثته بعد وفاته في حدود. . الديون وااللتزامات التي ترتبت على الشركة اثناء وجوده شريكا فيها . تركته مسئولين بالتضامن عن تلك الديون وااللتزامات الى ان توفى هذه الديون

ال يتم التنفيذ على الشريك بسبب مسئوليته الفردية اال بعد مالحقة الشركة باموالها الموجودة اوال وبعد ثبوت - 2 . عدم كفاية لتسديد الدين او بعد فسخ عقد الشركة

ون الشركة ان يرجع بما دفعه على الشركة وعلى سائر الشركاء بنسبة ما دفعه عن يحق للشريك الذي يدفع دي- 3 .كل منهم ال يجوز التنفيذ على اموال الشركة لتحصيل حق بموجب حكم على احد الشركاء فيها اال اذا -1): 32(المــادة

مدين او بيعها تامينا لدفع كان الحكم صادرا على الشركة ، ويجوز للمحكمة ان تصدر امرا بحجز حصة الشريك الدينه كما يجوز لها ان تعين قيما الستالم ارباحه المستحقة او التي تستحق لوفاء الدين منها والجراء الحساب معها

. يحق للشركاء اآلخرين طلب رفع الحجز عن الحصة المحجوزة او شراؤها اذا صدر امر المحكمة ببيع هذه - 2

.الحصة فلس احد الشركاء تعطى ديون دائني الشركة حق امتياز على ديونه الخاصة، واذا افلست اذا ا): 33(المــادة

.الشركة تعطى ديون دائنيها حق امتياز على ديون الشركاء، شريطة انتفاء االحتيال او الخداع . ال يجوز ضم شريك جديد الى شركة التضامن اال بموافقة سائر الشركاء -1): 34(المــادة

.زم الشريك الجديد باي عمل من اعمال الشركة قبل انضمامه اليها مالم يوجد اتفاق صريح خالف ذلك ال يل- 2 ال يجوز للشريك التنازل الى الغير عن حصته في الشركة اال بموافقة جميع الشركاء او -1): 35(المــادة

رط القيام باجراءات التسجيل والشهر بموافقة اغلبيتهم اذا اجاز عقد الشركة ذلك صراحة ، وفي جميع االحوال يشت . لنفاذ التنازل بحق الغير

يبقى الشريك المنسحب او المتنازل مسئوال عن الديون وااللتزامات التي تحملتها الشركة قبل انسحابه امام - 2على ابرائه من الغير مالم يوجد اتفاق بينه وبين الشركاء الباقين في الشركة، والشريك المنضم حديثا وبين الدائنين

.هذه الديون وااللتزامات يعود الحق في ادارة اعمال الشركة الى جميع الشركاء اال اذا قضي عقد الشركة او وثيقة -1): 36(المــادة

. من هذا القانون ) 30( الحقة بان تناط االدارة بشريك واحد او اكثر او بشخص اخر على الوجه المبين في المادة الشركة بالطريقة التي عينوا بها، واذا كان العزل تعسفيا يحق للمعزول المطالبة بالتعويض وفق يعزل مديروا- 2

. احكام القانون المدني المطبق . اذا عين مدير جديد للشركة بدال من مدير سابق نظامي وجب تسجيل وشهر التعديل - 3وع الشركة تسييرا منتظما اال اذا كانت سلطتهم يجوز لمديري الشركة ان يقوموا بجميع ما يلزم لتسيير مشر- 4

.محدودة بمقتضى عقد الشركة ينبغي على كل شريك او مدير للشركة او شخص مفوض يتولى ادارة الشركة ان يقوم بالعمل -1): 37(المــادة

تدبير مصالحه لمنفعة هذه الشركة بكل امانة واخالص وان يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذله في الخاصة وان يقدم عنها حسابات صحيحة ومعلومات الى كل الشركاء وان يمتنع عن اي نشاط يلحق الضرر

. بالشركة ال يجوز لمديري الشركة من شركاء وغيرهم ان يعقدوا مع الشركة مقاوالت او مشروعات لحسابهم الخاص - 2

حددة او غير محددة واذا لم تحدد المدة فتعتبر لمدة سنة ويجب اال بناء على موافقة خطية من جميع الشركاء لمدة م . تجديدها كل سنة عند االقتضاء

ال يجوز لمديري الشركة ان يديروا مشروعا مشابها لمشروع الشركة اال بمقتضى اجازة مكتوبة من الشركاء - 3 . ن مسئوال عن تقديم حساب للشركة عن كل اذا خالف مدير الشركة احكام الفقرتين السابقتين من هذه المادة يكو- 4

. ما جناه من ارباح نتيجة المقاوالت او االعمال المحظورة عليه وعن دفع تلك االرباح لها على مدير الشركة او الشريك ان يقدم للشركة حسابا عن كل منفعة حازها بدون موافقة سائر الشركاء من اية - 5

.ه اموالها او اسمها او عالمتها التجارية وان يدفع اليها تعويضا عن ذلك معاملة تتعلق بها او من جراء استعمال اذا وجد عدة مديرين للشركة بدون تحديد لمجال عمل كل منهم مختلف عن اعمال اآلخرين، -1): 38(المــادة

اصوات كان لكل منهم حق المعارضة في التعليمات التي ينوي اآلخرين عقدها، وعندئذ يتخذ القرار باغلبية . المديرين ويلتزم به الجميع تحت طائلة المسئولية

اذا كانت معارضة المديرين اآلخرين مستنده الى مخالفة عقد الشركة او نظامها فيجب تنفيذ معارضتهم وعند - 2 . االختالف يكون تقدير االمر للجهة القضائية المختصة

سواء كانت معينة في العقد او غير معينة شريطة ان يجوز للشركاء تغيير حقوقهم وواجباتهم قبل بعضهم - 3 . يسجل ويشهر التغيير اذا تضمن تغييرا في عقد الشركة او بياناتها المسجلة

ال يجوز للشركاء غير المخولين بادارة الشركة ان يتدخلوا بادارتها ويحق لهم ان يطلعوا بانفسهم على دفاتر - 4 .ذلك يقع باطال الشركة ومستنداتها وكل اتفاق خالف

تكون الشركة ملزمة امام الغير بما يقوم به مديرو الشركة من تصرفات باسم الشركة ضمن حدود ): 39(المــادةسلطتهم ولو كان استعمالهم السم الشركة او التوقيع عنها في سبيل مصلحتهم الشخصية ما لم يكن الغير سيئ النية

.او متواطئا مع المدير % 5جوز ان ينص في عقد الشركة على اعطاء الشركاء نسبة معينة من راس المال ال تتجاوز ي): 40(المــادة

سنويا من حصتهم المدفوعة منه لمدة ال تزيد على ثالث سنوات اعتبارا من تاريخ اكمال تاسيس الشركة ويجب .خصم هذه النسبة من االرباح عندما تتحقق

وال شركة التضامن وكذلك حقوقهم وواجباتهم تجاهها وفق نص تحدد حصص الشركاء في ام-1): 41(المــادة : عقد الشركة الموقع بينهم وفي حالة غياب النص تسري عليهم القواعد التالية

يتقاسم الشركاء راس مال الشركة وارباحها وخسائرها بنسبة اشتراك كل منهم براس مالها، واذا اقتصر العقد ) ا

. ح دون الخسارة وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة ايضا وبالعكس على تعيين نصيب الشريك في الربتعوض الشركة على كل شريك جميع ما يدفعه من مصاريف وما يتحمله من التزامات شخصية نتيجة قيامه ) ب

. باعمالها او باي امر لمصلحتها او حماية اموالها او حسن سير اعمالها . اي شريك منها او حرمانه من ارباحها ال يجوز الغلبية الشركاء اخراج ) ج تفصل اغلبية الشركاء في كل خالف ينشا عن ادارة شئونها وال يجوز اجراء تغيير في نوع االعمال التي تقوم - 2

.بها الشركة اال بموافقة جميع الشركاء برد ما قبضة منها اذا وزعت ارباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك ): 42(المــادة

ولو كان الشريك حسن النية وال يلزم الشريك برد االرباح الحقيقية التي قبضها في سنة ما، ولو منيت الشركة .بخسائر في السنوات التالية

اذا لم يكن في عقد الشركة او نظامها نص مخالف ، تستمر شركة التضامن في حالة وفاة احد -1): 43(المــادة . بقية الشركاء شركائها بين

اذا ترك الشريك المتوفى زوجا او فرعا او اكثر تؤول اليهم حقوقه فان الشركة تستمر مع زوج الشريك او - 2فروعة وتكون لهم صفة وحقوق شركاء التوصية كما هو مبين في الفصل الالحق من هذا القانون ما لم يكن في

.العقد شرط مخالف ركة في مركزها الرئيسي او محل اعمالها ، ولكل شريك حق االطالع على اي تحفظ دفاتر الش): 44(المــادة

.دفتر منها ونسخ اي قيد فيه كلما اراد . تنحل شركة التضامن اذا تحقق احد اسباب انحالل الشركات بصورة عامة -1): 45(المــادة

- : كما تنحل الحد االسباب التالية - 2 . الشركة على انحالل الشركة لهذا السبب وفاة احد الشركاء اذا نص عقد-ا

. افالس احد الشركاء - ب . انسحاب احد الشركاء بناء على مشيئته - ج . فقد احد الشركاء االهلية العامة -د

. وقوع حادث يجعل استمرارها او استمرار الشركاء فيها غير مشروع -هـستمرار الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي توفى او يجوز لبقية الشركاء ان يقرروا باجماع االراء ا- 3

افلس او انسحب او فقد االهلية العامة شريطة ان يجروا معاملة التسجيل والشهر القانونية ما لم يكن االستمرار . تنفيذا لنص صريح في عقد الشركة

ي قررت المحكمة اخراجه بموجب في جميع االحوال تعين قيمة حقوق الشريك المتوفى او المنسحب او الذ- 4قائمة جرد خاصة ما لم يقض عقد الشركة بطريقة اخرى للتخمين فتتبع هذه الطريقة وفي حالة االختالف تقوم

.المحكمة المختصة بهذا التقدير عن طريق خبير او اكثر يقة عقد تاسيسها ما يجب تسجيل وشهر انحالل الشركة بنفس الطريقة التي سجلت واشهرت بها وث): 46(المــادة

.لم يكن انحاللها تنفيذا لنص في هذا العقد تبقى شخصية الشركة قائمة تحت التصفية خالل المدة الالزمة للتصفية والجل حاجة التصفية -1): 47(المــادة

. فقط تفق الشركاء اذا كان عقد الشركة او نظامها لم ينص على تعيين المصفى او المصفين او طريقة تعيينهم ولم ي- 2

. على اختيارهم تقوم المحكمة المختصة بتعيينهم على المصفين شهر نتيجة اختيارهم او القرار القضائي المتضمن تعيينهم كما عليهم تسجيل وشهر تصفية - 3

.الشركة وفسخها بعد تصفيتها واداء الرسوم المقررة لذلك . بالتعاون مع مديري الشركة على المصفين ان يضعوا قائمة الجرد-1): 48(المــادة

يحصر المصفون ما للشركة من ديون في ذمة الغير او ذمة الشركاء ويوفون ما عليها من الديون ويبيعون - 2 . موجوداتها ويقومون بجميع االعمال التي تقتضيها التصفية ويوزعون صافي موجوداتها بين الشركاء

. روع الشركة ال يجوز للمصفين ان يواصلوا استثمار مش- 3 ال يجوز للمصفين ان يتنازلوا عن اموال وموجودات الشركة بالجملة اال بمقتضى ترخيص خاص من الشركاء - 4 . على المصفين ان يقدموا للشركاء جميع المعلومات التي يطلبونها عن حالة التصفية ونتيجتها وعلى المديرين - 5

. سبيل التصفية عن طريق التقدم بمطالب تعسفية والشركاء التعاون معهم وعدم وضع العراقيل في تسوى الحسابات بين الشركاء وتجرى قسمة اموال الشركة المنحلة بينهم بعد تصفيتها وفقا -1): 49(المــادة

. لشروط عقد الشركة في حالة غياب هذه الشروط او غموضها في عقد الشركة تستعمل موجودات الشركة وتوزع حسب الترتيب - 2 - : تياال . تدفع النفقات والمصاريف الناشئة عن تصفية الشركة -ا

. تدفع الديون المترتبة على الشركة الى الدائنين من غير الشركاء مع دفع الحقوق الممتازة اوال - ب . تدفع الديون المستحقة لكل من الشركاء نتيجة تسليفهم امواال للشركة ليست من راس المال - جواذا كان الباقي من موجودات الشركة ال يكفي لذلك، فيدفع لكل . . ريك حصته من راس المال تدفع لكل ش-د

. شريك من هذا الباقي بنسبة حصته في راس مال الشركة يوزع ما تبقى من موجودات الشركة على الشركاء بنسبة توزيع االرباح بينهم وفي حالة غياب النص على -هـ

.منهم في راس المال هذه النسبة فبنسبة حصة كل اذا لحق الشركة ضرر من جراء تقصير قام به احد الشركاء او اخل بواجبه اثناء توليه ادارة ): 50(المــادة

اعمالها يكون هذا الشريك مسئوال عن تعويض الشركة وسائر الشركاء على ان يتم ذلك بالتراضي بين الشركاء او .بموجب حكم قضائي

ت التوصية البسيطةشركا: الفصل الثاني - : شركة التوصية البسيطة هي شركة اشخاص تشمل فئتين من الشركاء هما ): 51(المــادة

فئة الشركاء المتضامنين وتسري عليهم احكام الشركاء المتضامنين في شركات التضامن ويكونون مسئولين ) ا . م ادارة الشركة وفقا الحكام عقدها بالتضامن عن جميع التزاماتها في اموالهم الخاصة كما لهم دون غيره

فئة الشركاء الموصيين وهم الذين يقدمون المال للشركة وتكون مسئوليتهم محدودة بما قدموه للشركة من مال ) ب .فقط كل بنسبة حصته من راس مال الشركة

. ين والموصيين تؤسس شركة التوصية البسيطة بعقد مكتوب يوقعه جميع الشركاء المتضامن-1): 52(المــادة يجب ان يوضح العقد اسم الشركة ونوعها واسماء الشركاء المتضامنين مع تعيين مسئوليتهم كمتضامنين - 2

. واسماء الشركاء الموصيين مع تعيين صفتهم كموصيين ونصيب ما قدمه كل منهم في راس مال الشركة الشركاء المتضامنين او بعضهم دون اسماء يجب ان يكون لشركة التوصية اسم ال يشتمل اال على اسماء - 3

الشركاء الموصيين واذا لم يكن هناك اال شريك متضامن واحد فيكون اسم الشركة متضمنا اسمه مع اضافة عبارة . حسب مقتضى الحال ) شريكه(او ) وشركاؤه(من عن ديون اذا اذن كتابة الشريك الموصى بادراج اسمه في اسم الشركة اصبح مسئوال كشريك متضا- 4

.الشركة وتعهداتها امام الغير حسن النية ينحصر حق ادارة شركة التوصية بالشركاء المتضامنين سواء كان جميعهم او بعضهم او -1): 53(المــادة

. احدهم يدير الشركة ، ويخضعون لالحكام القانونية التي يخضع لها الشركاء في شركة التضامن ان يتدخل في ادارة اعمال الشركة ولو كان تدخله بموجب توكيل واذا خالف هذا ال يجوز للشريك الموصى- 2

الحكم اصبح مسئوال بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن االلتزامات الناشئة عن االعمال االدارية التي قام بها ، جسامة العمل الذي كما يجوز الزامه بكل الدين او بعضه الناشئ عن االعمال غير المرخص له بها وذلك حسب

. قام به او الخطا الذي ارتكبه ال تعتبر من اعمال التدخل في االدارة مراقبة الشريك الموصى لتصرفات مديري الشركة ، وكذلك االراء - 3

.والنصائح التي يسديها اليهم والترخيص لهم في اجراء تصرفات تجاوز حدود سلطتهم ة التوصية وحلها حتى فيما يختص بالشركاء الموصيين القواعد تطبق على تاسيس شرك-1): 54(المــادة

. الموضوعة لتاسيس شركات التضامن وحلها تخضع شركة التوصية بصورة عامة للقواعد المطبقة على شركات التضامن في كل ما ال يتعارض مع احكام - 2

.هذا القانون

شركــات المحاصة: الفصل الثالث المحاصة شركة مستترة غير ظاهرة ينحصر كيانها بين المتعاقدين لصفقة او صفقات شركة-1): 55(المــادة . محدودة

. ال تخضع شركة المحاصة لمعامالت الشهر المفروضة على الشركات التجارية االخرى - 2 .معه ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية وال يكون للغير رابطة قانونية اال بالشريك الذي تم التعاقد - 3

اتفاقات المحاصة التي تعقد بين ذوي الشان تعين بحرية تامة الحقوق وااللتزامات المتبادلة -1): 56(المــادة . بين الشركاء وتقاسم االرباح والخسائر فيما بينهم مع االحتفاظ بتطبيق المبادئ العامة المختصة بعقد الشركة

جميع طرق االثبات القانونية والتجارية بما في ذلك البينة والقرائن يمكن اثبات وجود االتفاقات المتقدم ذكرها ب- 2.

اذا اتخذت شركة المحاصة اسما لها وتعاقد احد الشركاء بهذا االسم، تعامل بحسب االحوال اما ): 57(المــادة .شركة تضامن او شركة توصية بسيطة وتسري عليها االحكام الخاصة بها

.ة المحاصة ان تصدر اسهما او سندات قابلة للتداول ال يجوز لشرك): 58(المــادة

في شركات األموال: الباب الثالث

في شركات المساهمة: الفصل األولشركة المساهمة هي الشركة التي يكون راسمالها مقسما الى اسهم متساوية القيمة، وقابلة للتداول ، ): 59(المــادة

.هم في راس المال وال يسال المساهمون فيها اال بقدر حصصيجب ان يكون اسم شركة المساهمة مشتقا من غرضها وال يجوز ان يشتمل اسم شركة المساهمة ): 60(المــادة

على اسم شخص طبيعي اال اذا كان موضوع الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص او اذا تخذت اسمها اسما لها ، وفي جميع االحوال يجب ان تملكت الشركة عند تاسيسها او بعد ذلك مؤسسة تجارية وا

.مكتوبة بالحروف الكاملة ) شركة مساهمة(يضاف الى اسم الشركة عبارة .ال يجوز ان يقل عدد الشركاء في شركة المساهمة عن خمسة ): 61(المــادة عن خمسة ماليين ريال يجب ان يكون راس مال شركة المساهمة كافيا لتحقيق اغراضها واال يقل): 62(المــادة

%) 20(وان ال يقل المدفوع منه عند االكتتاب او تاسيس الشركة عند عدم طرح االسهم على االكتتاب العام عن .من قيمة االسهم

ال يجوز الجمع بين وظيفة عامة وبين عضوية مجلس ادارة احدى شركات المساهمة او االشتراك ): 63(المــادة بصفة دائمة او عرضية باجر او بغير اجر باي عمل فيها ولو على سبيل االستشارة اال في تاسيسها او االشتغال

.اذا كان الموظف يعمل بصفته ممثال لجهة حكومية او التي تتخذ - تسري احكام هذا القانون على شركات المساهمة التي تؤسس في الجمهورية -1): 64(المــادة

. رئيسي فيها مركز ادارتها او مركز نشاطها ال تسري على الشركات المساهمة التي يوجد مركزها في دولة اجنبية وتباشر نشاطها الرئيسي في الخارج ولها - 2

. احكام القانون الخاص بهذه الفروع - في الجمهورية فرع او مكتب اال بعد - ة ال يجوز للفروع او المكاتب المشار اليها في الفقرة السابقة ان تباشر نشاطها في الجمهوري- 3

الترخيص لها وشهرها في السجل التجاري ، ويجب ان يكون لها ميزانية مستقلة وحساب مستقل لالرباح .والخسائر وان يكون لها مراقب حسابات على االقل ممن يتمتعون بجنسية الجمهورية

من رئيس مجلس الوزراء يصدر بنموذج العقد االبتدائي والنظام االساسي لشركات المساهمة قرار): 65(المــادة.

ال يجوز تاسيس شركة المساهمة التي تطرح اسهمها لالكتتاب العام اال بعد الحصول على -1): 66(المــادةترخيص بذلك بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء ، اما الشركة التي ال تطرح اسهمها لالكتتاب العام فيجري

. الترخيص بتاسيسها بقرار من الوزير

م طلب الترخيص بتاسيس شركة المساهمة عن طريق الوزارة بالشروط واالوضاع التي تحددها الالئحة يقد- 2 . التنفيذية لهذا القانون

. يجب اال يقل عدد الموقعين على طلب الترخيص عن خمسة - 3 الناشئة عن المؤسس هو كل من يشترك اشتراكا فعليا في تاسيس الشركة بنية تحمل المسئولية-1): 67(المــادة

. ذلك يعتبر مؤسسا على وجه الخصوص كل من وقع العقد االبتدائي او طلب الترخيص بتاسيس الشركة او قدم - 2

حصة نقدية او عينية عند تاسيسها يقيد طلب الترخيص في تاسيس شركة المساهمة في السجل المعد لذلك بالوزارة ويجب ان -1): 68(المــادة

. شروع النظام االساسي للشركة يكون الطلب مصحوبا بم يجوز للوزارة ان تطلب ادخال تعديالت على مشروع النظام ليكون متفقا مع احكام القانون ومطابقا للنموذج - 2

. المنصوص عليه في هذا القانون اما اذا لم يصدر قرار رئيس مجلس الوزراء بالترخيص بتاسيس الشركة خالل شهر اعتبر ذلك بمثابة الموافقة- 3

.اذا اصدر القرار بالرفض وجب ان يكون مسببا وللمؤسسين حق اللجوء الى القضاء تودع نسخ كافية من مشروع النظام االساسي للشركة لدى المصارف المعتمدة التي تتلقى طلبات ): 69(المــادة

.ل االكتتاب ويجوز لكل ذي شان الحصول على نسخة مطبوعة من مشروع النظام مقابل ثمن معقوعلى المؤسسين مباشرة اجراءات االكتتاب خالل خمسة عشر يوما من تاريخ نشر قرار الترخيص ): 70(المــادة

بتاسيس الشركة بالجريدة الرسمية ويجوز للوزير عند الضرورة ان ياذن بمد هذا الميعاد لمدة ال تتجاوز ثالثين .يوما

اب في جميع االسهم او جزء منها عليهم وحدهم وتطرح يجوز للمؤسسين ان يقصروا االكتت) ا): 71(المــادة . االسهم التي ال يكتتب فيها المؤسسون لالكتتاب العام

على االقل من االسهم لالكتتاب % 50اذا كان غرض الشركة استثمار امتياز ممنوح من الدولة وجب عرض ) ب . العام

ي نظامها االساسي كيفية االكتتاب وعدد االسهم يبين في طلب الترخيص بتاسيس الشركة وعقد تاسيسها وف) ج .التي قصرها المؤسسون على انفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم

من اسهمها فاكثر لالكتتاب العام من رسوم الدمغة %) 25(تعفى الشركات المساهمة التي تطرح ): 72(المــادةرتبطة باعمال هذه الشركات لمدة سنتين من تاريخ ورسوم التوثيق ورسوم الشهر ، وكذا عقود القرض والرهن الم

.تسجيلها وشهرها كما تعفى نهائيا من ضريبة راس المال يحظر على مؤسسي الشركة التي تطرح اسهمها لالكتتاب العام ، االكتتاب بهذه االسهم بطريقة ): 73(المــادة

نقضاء اسبوعين على اغالق االكتتاب العام بعد مباشرة او غير مباشرة ويجوز لهم تغطية ما تبقى من االسهم بعد ا .المدة المحددة بقرار الوزير

اذا طرح المؤسسون جزء من اسهم الشركة لالكتتاب العام وجب ان يتم ذلك عن طريق - ا): 74(المــادة . المصارف المرخص لها بالعمل في الجمهورية

ى البيانات التي يصدر بتعيينها قرارا من الوزير على ان تكون دعوة الجمهور لالكتتاب العام بنشرة تشتمل عل- ب - : يكون من بينها البيانات التالية

. اسماء المؤسسين ومواطنهم وجنسياتهم - 1 . اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي - 2 . مدة الشركة - 3تاب العام وما يحتفظ به الكتتاب مقدار راس المال ونوع االسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها لالكت- 4

. المؤسسين والقيود التي ترد على تداولها . طريقة توزيع االرباح - 5 . المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المترتبة عليها - 6 تاريخ صدور قرار رئيس مجلس الوزراء المرخص بتاسيس الشركة ورقم وعدد الجريدة الرسمية الذي تم فيه - 7 . لنشر ا . تاريخ بدء االكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه - 8 . جميع البيانات االخرى التي يكون من شانها ان تؤثر في المركز المالي للشركة - 9 تعلن نشرة االكتتاب في صحيفة رسمية يومية واحدة على االقل تصدر باللغة العربية على نفقة الشركة وقبل - ج

. ة ايام على االقل تاريخ بدء االكتتاب بسبع يوقع نشرة االكتتاب المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص بتاسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن عن -د

.من هذه المادة ) ب(صحة البيانات الواردة بالنشرة وعن صدورها مستوفاة للبيانات المذكورة بالفقرة وثيقة تشمل على وجه الخصوص بيانات عن اسم الشركة يكون االكتتاب باالسهم بمقتضى- ا): 75(المــادة

وغرضها وراس مالها وشروط االكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد االسهم التي يريد االكتتاب بها وتعهد بقبول احكام نظام الشركة كما تقرها الجمعية التاسيسية ويوقع المكتتب او من ينوب عنه وثيقة االكتتاب

وجب ان يعين موطنا مختارا بها ، ويسلم البنك المكتتب ايصاال يبين . . ذا كان المكتتب غير مقيم بالجمهورية وافيه اسمه وموطنه المختار وتاريخ االكتتاب وعدد االسهم المكتتب بها واالقساط المدفوعة وتسلمه نسخة من عقد

. التاسيس والنظام االساسي للشركة تتاب ناجزا غير معلق على شرط وكل شرط يضعه المكتتب في وثيقة االكتتاب يعتبر كان يجب ان يكون االك- ب

.لم يكن من قيمته االسمية %) 20(ال يجوز ان يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند االكتتاب عن ): 76(المــادة

المواعيد التي يعينها نظام ويجب ان يدفع الباقي من قيمة السهم خالل اربع سنوات من تاريخ تاسيس الشركة في .الشركة او مجلس ادارتها ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته

. يجب ان يظل االكتتاب مفتوحا لمدة ال تقل عن عشرة ايام وال تتجاوز ثالثة اشهر - ا): 77(المــادةام، وال يتم تاسيس الشركة اال يجب عرض قسم راس المال الذي لم يكتتب به المؤسسون باجمعه لالكتتاب الع- ب

. اذا اكتتب براس المال كامال اذا لم يكتتب بثالثة ارباع راس المال على االقل خالل االشهر الثالثة المنصوص عليها في الفقرة االولى ، - ج

. جاز باذن من الوزير مد فترة االكتتاب لمدة ال تجاوز ثالثين يوما السهم في نهاية الميعاد وجب على المؤسسين الرجوع عن تاسيس الشركة او انقاص اذا لم يتم االكتتاب بكامل ا-د

. راس مالها في حالة الرجوع عن تاسيس الشركة، يرد المؤسسون المبالغ المدفوعة من المكتتبين الى اصحابها كاملة -هـ

. الشركة وهم مسئولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي انفقت على تاسيس في حال انقاص راس المال يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد ال يقل عن مدة االكتتاب - و

.االولي، فاذا لم يرجعوا عنه خالل هذه المدة اعتبر االكتتاب نهائيا البدء به وجب اغالق اذا تم االكتتاب بجميع االسهم في اي وقت بعد انقضاء عشرة ايام من - ا): 78(المــادة

. باب االكتتاب . ال يجوز في حالة التوزيع اقصاء المساهم عن الشركة مهما كان عدد االسهم التي اكتتب بها - ب

تودع المبالغ التي يدفعها المكتتبون احد المصارف المعتمدة لحساب الشركة تحت التاسيس، وال ): 79(المــادةدارة بعد اتمام تاسيس الشركة او تعاد للمكتتبين اذا تقرر الرجوع عن يجوز للمصرف تسليمها اال لمجلس اال

.من هذا القانون ) 77(من المادة ) هـ(تاسيس الشركة وفق احكام الفقرة اذا اشتمل راس المال على حصص عينية وجب ان يقومها المؤسسون باالتفاق مع مقدميها - ا): 80(المــادة

زير تعيين خبير او اكثر للتحقق من صحة التقويم المذكور وتقديم تقرير بذلك وعلى المؤسسين ان يطلبوا من الو . للوزير ، وتعتبر من المقدمات العينية حقوق االمتياز واالختراع وجميع الحقوق المعنوية

يقدم الخبراء تقريرهم خالل ثالثين يوما من تاريخ تكليفهم بالعمل ويجوز للوزير بناء على طلب مسبب من - بالخبراء ان يمنحهم مهلة اخرى ال تتجاوز ثالثين يوما، واذا تبين من تقدير الخبراء ان قيمة المقدمات العينية ال تبلغ القيمة المقدرة من قبل المؤسسين فللوزارة ان ترفض التصديق على النظام، على ان يبقى للمؤسسين الحق

ية بما يتوافق مع تقدير الخبراء او تقديم مقدمات عينية بتقديم طلب جديد يتضمن اما تنـزيال لعدد االسهم العيناضافية على ان يجري تقديرها وفق االصول السابقة وبمعرفة الخبراء انفسهم او تقديمهم امواال نقدية تغطي الفرق

. كة ، اذا لم يوافق المؤسسون على تقديرات لجنة الخبراء فللوزير بناء على تقرير المراقب رفض تسجيل الشر- ج

او تشكيل لجنة خبراء ثانية، ويعتبر تقدير لجنة الخبراء الثانية نهائيا، فاذا لم يقبل به المؤسسون، على الوزير . رفض قبول المقدمات العينية

يرسل الوزير صورة من تقرير الخبراء الى المؤسسين ويقوم المؤسسون بتوزيعه على المكتتبين قبل انعقاد -دبخمسة عشر يوما على االقل ، كما يودع التقرير مركز الشركة خالل الميعاد المذكور ويحق الجمعية التاسيسية

. لكل ذي شان االطالع عليه يعرض على الجمعية التاسيسية التقويم الذي اجراه المؤسسون باالتفاق مع مقدم الحصة العينية وتقرير -هـ

اجراه المؤسسون باالتفاق مع مقدم الحصة او رفضه او الخبراء، ومن حق الجمعية المصادقة على التقويم الذي تخفيضه، فاذا قررت الجمعية تخفيض التقويم المذكور جاز لمقدم الحصة ان يسحبها من راس المال او ان يدفع

. الفرق

اذا قررت الجمعية التاسيسية رفض الحصة العينية او سحبها مقدمها وجب تخفيض راس المال بما يعادل - و . بشرط اال يقل راس المال عن الحد االدنى المقرر في هذا القانون النقص

تصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصص العينية باالغلبية العددية للمكتتبين باالسهم النقدية بشرط ان تكون -زلعينية ، وال يكون هذه االغلبية حائزة على االقل لثلثي االسهم المذكورة بعد استبعاد ما اكتتب به مقدموا الحصص ا

. لهؤالء حق التصويت ولو كانوا من اصحاب االسهم النقدية . ال يجوز تسليم االسهم التي تمثل الحصص العينية اال بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة الى الشركة - حاصة ويذكر انها تتضمن االسهم العينية ما تتضمنه االسهم النقدية من بيانات وحقوق وتعطى ارقاما متسلسلة خ- ط

. عينية ال يجوز التداول باالسهم العينية اال بعد انقضاء سنة على اصدارها واذا كانت هذه االسهم العينية ناتجة عن -ي

اندماج شركة اخرى او اكثر معها وكانت اسهم هذه الشركة المندمجة متداولة قبل االندماج ، فال يسري عليها .ذه الفقرة حظر التداول المنصوص عليه في ه

يجب على المؤسسين خالل خمسة عشر يوما من تاريخ اقفال االكتتاب ان يدعوا المكتتبين الى - ا): 81(المــادةجمعية تاسيسية، وال يجوز ان تزيد الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ عقد االجتماع على ثالثة اسابيع وان ال تقل

عقد االجتماع قبل انقضاء عشرين يوما من التاريخ الذي يستلم فيه عن عشرة ايام ، وفي جميع االحوال ال يجوز . المؤسسون تقرير لجنة الخبراء بشان تقويم الحصص العينية

. اذا لم يقم المؤسسون بارسال الدعوة النعقاد الجمعية التاسيسية قامت الوزارة بهذه الدعوة على نفقتهم - ب . حق حضور الجمعية التاسيسية - ايا كان عدد اسهمه- يكون لكل مكتتب - ج . يتولى رئاسة الجمعية مؤقتا اكبر المؤسسين سنا وتنتخب الجمعية امين سر وجامع اصوات -د

. يوقع الرئيس وامين السر وجامع االصوات محضر الجلسة ، وترسل صورة من هذا المحضر الى الوزارة -هـ - : الخصوص في المسائل االتية تنظر الجمعية التاسيسية على وجه ): 82(المــادة

. تقرير المؤسسين عن عمليات تاسيس الشركات والنفقات التي استلزمتها -ا بحث مشروع نظام الشركة ووضع نصوصه النهائية وفقا لالحكام القانونية وال يجوز للجمعية ادخال تعديالت - ب

. تكون حائزة لثلثي راس المال على المشروع اال بموافقة االغلبية العددية للمكتتبين بشرط ان . من هذا القانون ) 80( تقويم الحصص العينية وفقا لالحكام المنصوص عليها في المادة - ج . انتخاب اعضاء مجلس االدارة االول -د

. تعيين اول مراقب حسابات للشركة -هـكتتبين يمثل نصف راس المال يشترط لصحة اجتماع الجمعية التاسيسية حضور عدد من الم- ا): 83(المــادة

. على االقل اذا لم يتوافر في االجتماع االول النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه دعوة الجتماع ثان - ب

يعقد خالل خمسة عشر يوما من تاريخ االجتماع االول، على اال تقل الفترة بين تاريخ توجيه هذه الدعوة وتاريخ من راس %) 30(ـة ايام ويكون االجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المكتتبين يمثل االجتماع عن سبع . المال على االقل

تصدر القرارات في الجمعية التاسيسية باالغلبية المطلقة لالسهم الـممثلة في االجتماع ما لم ينص النظام - ج .االساسي على نسبة اكبر

الل عشرة ايام من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التاسيسية طلبا الى الوزير يقدم المؤسسون خ- ا): 84(المــادة . باعالن تاسيس الشركة

-: ويقدم هذا الطلب بالشروط واالوضاع التي تحددها الالئحة التنفيذية لهذا القانون ويجب ان يرفق بالطلب قيمة االسهم وبيان باسمائهم وعدد االسهم اقرار بحصول االكتتاب براس المال كامال وما دفعه المكتتبون من- 1

. التي اكتتب بها كل منهم . محضر جلسة الجمعية التاسيسية - 2 . نظام الشركة االساسي كما اقرته الجمعية - 3 قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين اعضاء مجلس االدارة - 4

. بات االول ومراقب الحسا . الوثائق المؤيدة لصحة اجراءات التاسيس - 5 يصدر قرار الوزير باعالن تاسيس الشركة خالل عشرة ايام من تاريخ تقديم الطلب سالف الذكر الى الوزارة - ب

. ويعتبر في حكم قرار باعالن التاسيس انقضاء هذا الميعاد دون البت في الطلب اريخ صدور قرار الوزير باعالن تاسيس الشركة او من تاريخ انقضاء تعتبر الشركة مؤسسة قانونا من ت- ج

.الميعاد المشار اليه دون بت في الطلب ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار الوزير الصادر باعالن تاسيسها مرفقا به ): 85(المــادة

.نظامها االساسي باعالن تاسيس الشركة الطعن ببطالن الشركة بسبب مخالفة ال يجوز بعد صدور قرار الوزير ): 86(المــادة

.من هذا القانون ) 91(االحكام المتعلقة باجراءات التاسيس اال وفقا للمادة يقوم مجلس االدارة االول بشهر نظام الشركة في السجل التجاري وفقا الحكام القانون الخاص - ا): 87(المــادة

. بالسجل التجاري ر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري في الميعاد المنصوص عليه في القانون المشار اليه اذا لم يشه- ب

كانت الشركة باطلة ، واذا اقتصر عدم الشهر في السجل التجاري على بيان او اكثر من البيانات الواجب شهرها . فال يتناول البطالن اال هذه البيانات

. لشركة بسبب عدم شهرها ويزول البطالن اذا تم الشهر قبل طلب الحكم به للغير وحده حق التمسك ببطالن ا- ج تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطالنها وفي تسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض الشروط الواردة في -د

.نظامها الداخلي وعند خلوه تطبق االحكام الخاصة الواردة في هذا القانون م يتم تاسيس الشركة للمكتتبين الحق في استرداد المبالغ التي دفعوها ويكون المؤسسون اذا ل): 88(المــادة

مسئولين بالتضامن عن الوفاء بها فضال عن التعويض عند االقتضاء، وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف فات التي صدرت منهم التي انفقت في تاسيس الشركة ويكونوا مسئولين بالتضامن امام الغير عن االفعال والتصر

.خالل فترة التاسيس

اذا تم تاسيس الشركة انتقلت اليها بحكم القانون جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون اثناء ): 89(المــادة .تاسيسها وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي انفقوها

االضرار الناشئة عن عدم القيام يتحمل اعضاء اول مجلس ادارة بالتضامن المسئولية عن- ا): 90(المــادة . باجراءات الشهر المنصوص عليها في هذا الفصل، وعلى مفتش الحسابات مراقبة القيام بهذه االجراءات

يجب ان يبين بوضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ انشائها ومقدار راس مالها في جميع العقود التي - ب .النشرات واالعالنات وسائر المطبوعات التي تصدر عنها تعقدها الشركة وفي جميع الرسائل و

ال يجوز بعد صدور قرار الوزير باعالن تاسيس الشركة الطعن ببطالن الشركة بسبب مخالفة - ا): 91(المــادة . االحكام المتعلقة باجراءات التاسيس

سنوات من تاسيسها ان اذا اسست شركة مساهمة على وجه غير قانوني جاز لكل ذي عالقة خالل خمس - ب . ينذرها بوجوب اتمام المعاملة الناقصة او التصحيح وفقا الحكام القانون وخالل ثالثة اشهر من تاريخ االنذار

اذا لم تقم الشركة خالل هذا الميعاد باجراء التصحيح الالزم جاز لذي العالقة ان يطلب من المحكمة المختصة - ج . الحكم ببطالن الشركة وتصفيتها

اذا حكم ببطالن الشركة تجري تصفيتها كانها شركة فعلية ويلزم المؤسسون واعضاء مجلس االدارة االول -د . متضامنين وكذلك المحاسبون القانونيون الذين يثبت اهمالهم باداء ما يكون لذوي العالقة من حقوق قبل الشركة

.ير ببطالن الشركة ال يجوز للمؤسسين وسائر الشركاء ان يحتجوا تجاه الغ-هـعلى مجلس االدارة ان ينشر كل عام في جريدة يومية رسمية خالل شهرين من تاريخ موافقة ): 92(المــادة

ميزانية السنة المالية المختتمة وحساباتها الختامية وقائمة باسماء اعضاء مجلس - الجمعية العامة على الحسابات .االدارة ومفتشي الحسابات

. الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة هي االسهم واسناد القرض المشروع - ا: )93(المــادة . ال يجوز للشركة انشاء حصص تاسيس وال منح مزايا خاصة للمؤسسين او لغيرهم - ب . ال يجوز اصدار اسهم تعطي اصحابها امتيازا من اي نوع كان - ج

. عن مائة ريال وان ال تزيد على الف ريال يجب اال تقل القيمة االسمية للسهم ) ا): 94(المــادةال يجوز عند تاسيس الشركة اصدار السهم باقل من قيمته االسمية وال باكثر من هذه القيمة مضافا اليها ) ب

. مصاريف االصدار يكون السهم غير قابل للتجزئة ، فاذا تملكه اشخاص متعددون وجب ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في ) ج

ل الحقوق المتصلة بالسهم ويكون هؤالء االشخاص مسئولين بالتضامن عن االلتزامات الناشئة عن ملكية استعما .السهم

تدفع قيمة االسهم النقدية دفعة واحدة او على اقساط ، وال يجوز ان يقل القسط الواجب تسديدة عند ): 95(المــادةيمة السهم خالل اربع سنوات من تاريخ قرار اعالن من قيمة السهم ، ويجب ان يسدد كامل ق% 20االكتتاب عن

.التاسيس تستبدل الشركة بعد تاسيسها بايصاالت االكتتاب شهادات مؤقتة باالسهم يوقعها رئيس مجلس ) ا): 96(المــادة

االدارة وتشتمل بوجه الخصوص على اسم المساهم وعدد االسهم التي اكتتب بها وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ

لمدفوع من هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادات المؤقتة وارقام االسهم التي تمثلها وراسمال الشركة ا . ومركزها الرئيسي

. تقوم هذه الشهادات مقام االسهم وتظل اسمية الى ان تستبدل بها صكوك االسهم ) بتة اشهر من تاريخ اشهار الشركة، ويجب ان يوقع يجب ان تستبدل بالشهادات المؤقتة صكوك االسهم خالل س) ج

صكوك االسهم عضوان على االقل من مجلس االدارة وترفق قسائم االرباح بصكوك االسهم ، ويجوز ان تكون .القسائم اسمية او لحاملها وتكون قابلة للتداول وكل شرط يقيد حرية تداولها يعتبر كان لم يكن

شركة اما نقدية تمثل حصة من النقود او عينية تمثل حصة من مال او حق قابل تكون اسهم ال) ا): 97(المــادة . للتقويم ويجب ان يذكر نوع السهم في الصك الذي يمثله

.تكون لجميع اسهم الشركة حقوق متساوية وتخضع اللتزامات متساوية ) ب . الوفاء بقيمتها كاملة تكون االسهم اسمية او لحاملها وتبقى االسهم اسمية حتى) ا): 98(المــادة

يجوز لصاحب السهم االسمي بعد الوفاء بقيمته كاملة ان يطلب تحويله الى سهم لحامله ما لم ينص في نظام ) ب .الشركة على غير ذلك

تعد الشركة سجال خاصا لقيد االسهم االسمية واسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم ومهنتهم ): 99(المــادة .م والقدر المدفوع من قيمتها وتبلغ صورة من هذه البيانات الى الوزارة وارقام االسه

. تكون االسهم قابلة للتداول ) ا): 100(المــادةتتداول االسهم االسمية بقيد التصرف في سجل االسهم والتاشير به على السهم، وال يجوز االحتجاج بالتصرف ) ب

. قبل الشركة او الغير اال من تاريخ القيد .تتداول االسهم لحاملها بمجرد تسليمها ) ج

اذا انتقلت ملكية السهم االسمي بطريق االرث او الوصية وجب على الوارث او الموصى له ) ا): 101(المــادة . او من يقوم مقامهما ان يطلب قيد نقل الملكية في سجل االسهم

سجل االسهم وفقا لهذا الحكم، ويؤشر على السهم اذا كان نقل ملكية السهم بمقتضى حكم نهائي جرى القيد في) ب .بما يفيد نقل ملكيته بطريقة االرث او الوصية او بمقتضى حكم

ال يجوز تداول االسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون او االسهم العينية قبل نشر الميزانية ) ا): 102(المــادة اثني عشر شهرا من تاريخ تاسيس الشركة وتظل هذه االسهم وحساب االرباح والخسائر عن سنة مالية ال تقل عن

اسميه وال يجوز تسليمها الصحابها خالل المدة المذكورة ويوضع عليها ما يدل على نوعها وتاريخ تاسيس الشركة . يجوز خالل فترة الحظر نقل ملكية االسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون فيما بينهم او من احدهم الى) ب

. اعضاء مجلس االدارة لتقديمها كضمان لالدارة او من ورثه المؤسس في حالة وفاته الى الغير .تسري احكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة راس المال قبل انقضاء فترة الحظر ) ج

نشر الميزانية وحساب االرباح مع مراعاة عدم االخالل باحكام المادة السابقة ال يجوز قبل): 103(المــادة تداول ايصاالت االكتتاب او الشهادات - بشرط اال تقل عن اثني عشر شهرا -والخسائر عن السنة المالية االولى

المؤقتة او االسهم على اختالف انواعها باكثر من قيمتها االسمية مضافا اليها عند االقتضاء مقابل نفقات االصدار

. وز ان ينص في نظام الشركة على قيود تتعلق بتداول االسهم االسمية بشرط اال يكون من يج): 104(المــادة

.شان هذه القيود تحريم التداول . ال يسال المساهم عن التزامات الشركة اال بقدر حصته في راس المال ) ا): 105(المــادة

اهمين، وانما يجوز لدائني المساهم ال يجوز الحجز على اموال الشركة بسبب ديون مترتبة على احد المس) ب . توقيع الحجز على السهم وعلى االرباح الناتجة عنه بموجب حكم قضائي

يذكر الحجز على السهم في سجل االسهم ويؤشر على السهم بما يفيد توقيع الحجز عليه وال ترفع هذه االشارة ) ججميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة اال بقرار من السلطة المختصة وتسري على الحاجز او المرتهن

.بالنسبة للمساهم المحجوزة اسهمه او الراهن دون ان يكون لهما حقوق المساهم االخرى في الشركة يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك، وتستحق الغرامات عن التاخير في -ا): 106(المــادة

. اد االستحقاق دون حاجة الى انذار الوفاء بمجرد حلول ميع اذا تخلف المساهم عن دفع القسط المستحق عليه من قيمة السهم في ميعاد االستحقاق جاز لمجلس االدارة - ب

التنفيذ على السهم وذلك بانذار المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول، فاذا لم يقم تاريخ وصول االنذار جاز للشركة بيع السهم في سوق االوراق المالية واذا لم توجد بالوفاء خالل عشرة ايام من

هذه السوق جاز للشركة بيع السهم في مزاد علني وال يجوز للمساهم دفع القيمة المستحقة عليه في اليوم المحدد . الجراء المزايدة

اقساط متاخرة وغراماتها والمصاريف وترد تستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من - جالباقي لصاحب السهم ، فاذا لم يكف الثمن للوفاء بهذه المبالغ ، جاز للشركة الرجوع بالباقي على المساهم

. بالطريقة العادية اردة اذا تم البيع بطريق المزاد وجب على الشركة تحرير محضر بما تم في جلسة المزايدة، وتعتبر البيانات الو-د

. في هذا المحضر صحيحة ما لم يثبت خالف ذلك تلغى الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي ويؤشر -هـ

.في سجل االسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد امن عن الوفاء بقيمته وفيما عدا المالك االخير تبرا يكون مالكوا السهم المتتابعين مسئولين بالتض): 107(المــادة

.ذمة كل مساهم من هذه المسئولية بانقضاء سنتين من تاريخ تنازله عن السهم في سجل االسهم ال يجوز للشركة ابراء ذمة المساهم من التزامه بدفع قيمة السهم وال تقع المقاصة بين هذا ): 108(المــادة

.اهم من حقوق قبل الشركة االلتزام وما يكون للمس .ال يجوز للمساهم ان يطلب استرداد ما دفعه للشركة كحصة في راس المال ): 109(المــادةتثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم ، وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على ): 110(المــادة

التصفية وحق حضور الجمعيات العامة نصيب من االرباح التي تقرر توزيعها ومن موجودات الشركة عند واالشتراك في مداوالتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في السهم وحق طلب االطالع على اوراق

الشركة ودفاترها ومراقبة اعمال مجلس االدارة واقامة دعوى المسئولية على اعضائه والطعن في قرارات الجمعية

.واردة في هذا القانون او في نظام الشركة العامة، وذلك بالشروط والقيود اليعتبر باطال كل قرار يصدر عن الجمعية العامة العادية وغير العادية يكون من شانه المساس ) ا): 111(المــادة

بحقوق المساهم االساسية التي يستمدها بصفته شريكا من احكام القانون او نظام الشركة ويشمل هذا البطالن على القرارات التي يكون موضوعها حرمان المساهم من االشتراك في االرباح او في قسمة موجودات وجه الخصوص

الشركة بعد انقضائها وحرمانه من حضور الجمعيات العامة او االشتراك في مداوالتها والتصويت على قراراتها السهم او تقييد هذا الحق وحرمانه من مخاصمة اعضاء مجلس االدارة بدعوة المسئولية او من حق التنازل عن ا

. بشروط تجعل استعماله متعذرا او حرمانه من االولوية في االكتتاب باالسهم الجديدة عند زيادة راس المال يكون القرار الصادر بشان المسائل المذكورة في الفقرة السابقة ملزما للمساهمين الذين وافقوا عليه دون ) ب

.غيرهم ن ينص في النظام على استهالك االسهم اثناء قيام الشركة اذا كان مشروعها مما يهلك يجوز ا) ا): 112(المــادة

. تدريجيا او كان قائما على حقوق مؤقتة ال يكون استهالك االسهم اال من االرباح او من االحتياطي ويقع تباعا بطريق القرعة السنوية او باية طريقة ) ب

. اخرى تحقق المساواة بين المساهمين يجوز ان يكون االستهالك بطريق شراء الشركة اسهمها في سوق االوراق المالية بشرط ان يكون سعرها اقل ) ج

. من قيمتها االسمية او مساويا لهذه القيمة وتعدم الشركة االسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة ي تستهلك بالقرعة وتكون هذه يجوز ان ينص في نظام الشركة على اعطاء اسهم تمتع الصحاب االسهم الت) د

االسهم اسمية او لحاملها، ويحدد نظام الشركة الحقوق التي تعطيها الصحابها، ومع ذلك يجب ان يخصص نسبة مئوية من الربح السنوي الصافي لالسهم التي لم تستهلك ليوزع عليها باالولوية على اسهم التمتع وفي حالة انقضاء

لتي لم تستهلك حق الحصول باالولوية من موجودات التصفية على ما يعادل الشركة يكون الصحاب االسهم ا .القيمة االسمية السهمهم

للشركة المساهمة ان تصدر اسنادا للقروض المشروعة التي تعقدها وتكون هذه االسناد ) ا): 113(المــادة . متساوية القيمة قابلة للتداول وال يجوز تجزئتها

.تصدرها الشركة اسمية او لحاملها، ويبقى السند اسميا الى حين الوفاء بقيمته كاملة تكون االسناد التي ) بال يجوز اصدار اسناد قرض اال بعد موافقة الجمعية العامة العادية ويجوز للجمعية العامة ان ) ا): 114(المــادة

. تخول مجلس االدارة سلطة تعيين مقدار القرض وشروطه د القرض اال اذا كان راس مال الشركة قد دفع باكمله وبشرط اال تزيد قيمة االسناد على ال يجوز اصدار اسنا) ب

. راس المال الموجود فعال ال يجوز اصدار اسناد قرض جديدة اال اذا دفع المكتتبون باسناد القرض السابق قيمة هذه االسناد كاملة وبشرط ) ج

لى ما بقي في ذمة الشركة من قيمة اسناد القروض السابقة على اال تزيد قيمة اسناد القروض الجديدة باالضافة ا . راس المال الموجود فعال

ال تسري االحكام المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين على شركات االئتمان العقاري ومصارف التسليف ) د .الزراعي او الصناعي والشركات التي تؤذن في ذلك بقرار من الوزير

ال يجوز للشركات قبل اقرار ميزانية سنتها المالية االولى اصدار اسناد قرض اال اذا كفلت : )115(المــادة .الوفاء بهذه االسناد احد المصارف المعتمدة او كانت االسناد مضمونة بصكوك اصدرتها احدى الجهات المذكورة

ال بعد قيد القرار في السجل التجاري ال يجوز تنفيذ قرار الجمعية العامة باصدار اسناد القرض ا): 116(المــادة.

االسناد التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطى الصحابها حقوقا متساوية ويعتبر باطال كل شرط ): 117(المــادة .على خالف ذلك

اذا طرحت اسناد قرض لالكتتاب العام وجب ان يتم عن طرق احد المصارف المعتمدة وتكون ): 118(المــادة . لالكتتاب وفقا للقواعد التي تحددها الالئحة التنفيذية لهذا القانون دعوة الجمهور

) 107 - 106(تسري فـي حالة عدم الوفاء بقيمة السند االحكام المنصوص عليها في المادتين ): 119(المــادة .من هذا القانون

يها عند االصدار وال يجوز لها تقوم الشركة بوفاء قيمة اسناد القرض طبقا للشروط المتفق عل) ا): 120(المــادة . تقديم ميعاد الوفاء او تاخيره

يجب ان يشهد العمليات المتعلقة بسحب االسناد بطريق القرعة ممثل عن الحكومة ويترتب على عدم حضور ) ب .ممثل الحكومة بطالن عملية السحب

ك في شروط القرض، فاذا تقرر ال يجوز تحويل اسناد القرض الى اسهم اال اذا نص على ذل): 121(المــادة .التحويل كان لمالك السند الخيار بين قبول التحويل او قبض القيمة االسمية للسند

يتولى ادارة الشركة المساهمة مجلس ادارة ، ويعين نظام الشركة عدد اعضائه على اال يقل ) ا): 122(المــادةعشرين مليون ريال او اكثر جاز ان يبلغ عدد اعضاء عن ثالثة وال يزيد عن سبعة، واذا كان راس مال الشركة

. مجلس االدارة احد عشر عضوا .يجب ان يكون عضو مجلس االدارة مساهما في الشركة ) ب

يعين نظام الشركة مدة العضوية في مجلس االدارة على اال يتجاوز ثالث سنوات، كما يبين ): 123(المــادة .فعة واحدة او بالتناوب على مراحل النظام كيفية انتهاء مدة العضوية د

تنتخب الجمعية العامة اعضاء مجلس االدارة باالقتراع السري كتابة ويجوز اعادة انتخابهم ما لم ): 124(المــادة .ينص نظام الشركة على غير ذلك

ند غيابه، ينتخب مجلس االدارة في كل سنة من بين اعضائه رئيسا ونائبا للرئيس يحل محله ع): 125(المــادةكما يعين المجلس امين سر يختاره من بين اعضائه او من غيرهم، وتبلغ الوزارة بصورة من قرارات انتخاب

.الرئيس ونائبه واالعضاء المفوضين وكل تعديل يطرا على تشكيل المجلس ن تنتخب اذا شغر مركز احد اعضاء مجلس االدارة وجب على الجهة التي عينت السلف ا) ا): 126(المــادة

عضوا بدال منه من بين المساهمين الذين تتوافر فيهم شروط العضوية، ويجب عرض هذا التعيين على الجمعية . العامة في اول اجتماع لها لتقره او لتنتخب عضوا اخر، وفي جميع االحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه

ية العامة الى االنعقاد فورا لتنتخب من يحل اذا شغر ثلث مراكز اعضاء مجلس االدارة وجب دعوة الجمع) ب . محلهم اال اذا كان محددا النعقاد الجمعية العامة ميعاد ال يجاوز ثالثين يوما

اذا كان تعيين بعض االعضاء من جهة حكومية فيعود لهذه الجهة تسمية اعضاء مجلس االدارة الممثلين لها ) ج .بقرار من الوزير

ان تكون اغلبية اعضاء مجلس االدارة من المتمتعين بجنسية الجمهورية ، ولهم موطن يجب) ا): 127(المــادةبها ومع ذلك يجوز بترخيص خاص من مجلس الوزراء اعفاء الشركة من هذا الحكم اذا كان بعض المساهمين من

مين االجانب في االجانب، انما يجب ان ال تكون نسبة االجانب في مجلس االدارة اكثر من نسبة اشتراك المساه . راس مال الشركة

اذا فقدت لسبب ما النسبة المذكورة في الفقرة السابقة وجب استكمالها خالل ثالثة اشهر على االكثر واال كانت ) ب . قرارات المجلس الصادرة بعد انقضاء هذه المدة باطلة

.لمجلس وجنسياتهم وسنهم على الشركة ان تعد سنويا قائمة باسماء رئيس مجلس االدارة واعضاء ا) جاذا كانت الحكومة او احدى هيئاتها او مؤسساتها او شركاتها العامة مساهمة في الشركة ) ا): 128(المــادة

. فتكون ممثلة في مجلس ادارتها بنسبة ما تملكه من االسهم راك في انتخاب اعضاء في جميع االحوال ال يجوز للحكومة او الهيئات المذكورة في الفقرة السابقة االشت) ب

.مجلس االدارة الذين ال يمثلونها يجوز ان يقوم رئيس مجلس االدارة او نائبه او اي شخص اخر من غير اعضاء المجلس ) ا): 129(المــادة

. بوظيفة مدير عام الشركة مدير يجوز ان يكون اي مستخدم في الشركة عضوا في مجلس ادارتها كما يجوز لمجلس االدارة دعوة ) ب

.الشركة او اي مستخدم بها لحضور جلسات مجلس االدارة على اال يكون له صوت في المداوالت ال يجوز الجمع بين عضوية مجلس االدارة واية وظيفة عامة ويعتبر باطال انتخاب الموظف ) ا): 130(المــادة

. الى عضوية مجلس االدارة اال باسم وظيفته في مجلس االدارة من حكم عليه بعقوبة في جريمة مخلة بالشرف واالمانة او ال يجوز ان ينتخب اي عضو ) ب

. في احدى الجرائم المنصوص عليها في هذا القانون ما لم يرد اليه اعتباره ال يجوز ان يكون الشخص الواحد عضوا في مجلس ادارة اكثر من شركتين مساهمتين عرضت كل او بعض ) ج

يكون رئيسا او عضوا منتدبا في اكثر من شركتين مساهمتين اذا كان ممثال للحكومة اسهمها لالكتتاب العام وان ال.

فيما عدا ممثلي الحكومة والشخصيات االعتبارية في مجلس االدارة ال يجوز انتخاب اي شخص ): 131(المــادةبيان من العضو بجنسيته عضوا بمجلس االدارة اال بعد ان يقر كتابة بقبول الترشيح ويجب ان يشتمل االقرار على

.والشركات التي زاول فيها اي عمل خالل السنوات الثالث السابقة على ترشيحه ونوع هذا العمل ال يجوز لمدير الشركة المساهمة او اي مستخدم اخر بها ان يقوم بصفة دائمة او مؤقتة او ): 132(المــادة

ول على ترخيص من مجلس االدارة يجدد في كل عرضية باي عمل في اية شركة مساهمة اخرى اال بعد الحص .سنة

ال يجوز لمن يكون عضوا في مجلس ادارة احد المصارف او احدى الشركات التي تساهم فيها ): 133(المــادةمن راسمالها ان يشترك بصفته % 10الدولة او غيرها من الهيئات و المؤسسات والشركات العامة بما ال يقل عن

. . نائبا عن الغير في عضوية مجلس ادارة اي مصرف اخر او اية شركة مساهمة اخرى الشخصية او بصفتهوال يجوز لمن يشغل وظيفة المدير او اية وظيفة اخرى في المصارف او احدى الشركات المشار اليها في الفقرة

الفة احكام هذه السابقة ان يقوم بصفة دائمة باي عمل في مصرف اخر او شركة مساهمة اخرى، ويترتب على مخ .المادة اعتبار المخالف مستقيال من عمله في المصرف او الشركة

فيما عدا ممثلي الحكومة والشخصيات االعتبارية في مجلس االدارة يجب ان يكون عضو ) ا): 134(المــادةع ذلك يجوز على االقل من راسمالها، وم% 2مجلس ادارة الشركة المساهمة مالكا لعدد من اسهم الشركة يوازي

ان يكون العضو مالكا لعدد من االسهم ال تقل قيمتها وقت انتخابه عن ثالثين الف ريال ويشترط في رئيس مجلس االدارة ان يملك مثلي عدد االسهم المطلوبة من العضو، ويرجع في ذلك الى اسعار االسهم في سوق االوراق

. ركة قد قيدت في هذه االسواق المالية او الى قيمة االسهم االسمية اذا لم تكن الشيخصص القدر من االسهم المذكورة في الفقرة السابقة لضمان مسئولية اعضاء مجلس االدارة ، ويجب ايداع ) ب

تلك االسهم احد المصارف المعتمدة خالل شهر من تاريخ انتخاب العضو وتظل االسهم المودعة غير قابلة للتداول قضي مدة سقوط دعوى المسئولية المقررة للشركة قبل العضو ، ويؤشر على السهم الى ان تنتهي مدة العضوية وتن

بما يفيد عدم قابليته للتداول ، وتنقضي دعوى المسئولية المقررة للشركة قبل العضو بمضي سنتين من تاريخ . ارتكاب الفعل الموجب للمسئولية

. ه المادة تكون باطلة اوراق الضد التي تحرر بسبب تطبيق احكام هذ) جاذا لم يقدم العضو اسهم الضمان بطلب عضويته، واذا نقص عددها عن الحد المقرر في هذه المادة وجب على ) د

.العضو ان يكمله خالل شهر واال زالت عنه العضوية جد يحق للجمعية العامة عزل اعضاء مجلس االدارة كلهم او بعضهم المنتخبين من قبلها ولو و) ا): 135(المــادة

شرط في نظام الشركة يقضي بعدم جواز عزلهم، وللعضو المعزول مطالبة الشركة بالتعويض اذا كان العزل في وقت غير مناسب او لغير سبب معقول ، كما يجوز للحكومة والشخصيات االعتبارية عزل ممثليها في مجلس

. االدارة دون موافقة المجلس او الجمعية من راس %) 10(رار من مجلس االدارة او بناء على طلب عدد من المساهمين يمثل يطلب العزل بناء على ق) ب

. المال وفي هذه الحالة االخيرة يجب على رئيس المجلس عرض امر العزل على الجمعية العامة اذا طلب عزل اعضاء مجلس االدارة قبل الميعاد المعين النعقاد الجمعية العامة بشهرين او اكثر وجب على ) ج

رئيس المجلس ان يدعو الجمعية العامة الى انعقاد غير عادي خالل عشرة ايام من تاريخ طلب العزل واال قامت . الوزارة بتوجيه الدعوة

ال يجوز للجمعية العامة النظر في طلب العزل اال اذا كان واردا بجدول اعمالها ما لم تظهر خالل االجتماع ) دميع االحوال يجب ان يمكن العضو المطلوب عزله من الرد على ما ينسب وقائع خطيرة تقتضي العزل، وفي ج

. اليه واال كان قرار العزل باطال اذا قررت الجمعية العامة عزل احد اعضاء مجلس االدارة فال يجوز اعادة انتخابه قبل خمس سنوات من ) هـ

.تاريخ قرار الجمعية بعزله ارة ان يستقيل من العضوية بشرط ان يكون ذلك في وقت مالئم يجوز لعضو مجلس االد) ا): 136(المــادة

. يوافق عليه مجلس االدارة واال التزم بالتعويض يجب ان يوجه طلب االستقالة كتابة الى مجلس االدارة ويرتب اثره من يوم تقديمه وال يجوز لطالب االستقالة ) ب

.العدول عنها اذا تم قبول االستقالة يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافاة اعضاء مجلس االدارة مع مراعاة االحكام المقررة في ) ا): 137(المــادة

. الفقرات التالية من الربح % 10اذا كانت المكافاة محددة بنسبة معينة من ارباح الشركة فال يجوز ان تجاوز هذه النسبة ) ب

من هذا القانون ويتبع في شان توزيع هذه المكافاة )192، 191(الصافي بعد خصم المبالغ المذكورة في المادتين . بين اعضاء المجلس االحكام المنصوص عليها في نظام الشركة او في الالئحة الداخلية للمجلس

اذا كانت مكافاة عضو مجلس االدارة راتبا معينا او بدل حضور عن الجلسات او مزايا عينية اخرى ال ) جال يجوز ان تزيد المكافاة المذكورة سنويا عن الحد الذي تحدده الالئحة التنفيذية تستوجبها طبيعة عمل الشركة ف

. لهذا القانون سواء بالنسبة الى عضو مجلس االدارة او بالنسبة الى رئيس المجلس حدده في جميع االحوال ال يجوز ان تزيد المكافاة التي تمنحها الشركة وفقا للفقرتين السابقتين عن الحد الذي ت) د

الالئحة التنفيذية لهذا القانون ويكون باطال كل تقدير يتم على خالف احكام هذه المادة وكذلك كل شرط يقضي بدفع .المكافاة خالصة من الضرائب المقررة عليها

. يجتمع مجلس االدارة بدعوة من رئيس المجلس او بناء على طلب ثلث اعضائه على االقل ) ا ): 138(المــادةوال يجوز ان ينقضي . . ب ان يجتمع مجلس االدارة ست جلسات على االقل خالل السنة المالية الواحدة يج) ب

. شهران دون عقد اجتماع للمجلس اذا تغيب رئيس المجلس او احد اعضائه عن الحضور اربع جلسات متتالية او نصف عدد الجلسات في ستة ) ج

.االمر على المجلس للفصل فيه ، ويبلغ العضو قرار المجلس اشهر دون عذر مقبول اعتبر مستقيال، ويعرض ال يكون اجتماع مجلس االدارة صحيحا اال اذا حضره نصف عدد اعضائه على االقل، ما لم ) ا): 139(المــادة

. ينص نظام الشركة على نسبة او عدد اكبر صوات يرجح الجانب الذي منه تصدر قرارات المجلس باغلبية اصوات الحاضرين، وفي حالة تساوي اال) ب

. الرئيس ال يجوز ان ينوب عضو مجلس االدارة عن غيره من االعضاء عند التصويت على قرارات المجلس ، كما ال ) ج

.يجوز التصويت بطريق المراسلة تدون محاضر اجتماعات مجلس االدارة في دفتر خاص، ويوقع كل محضر مدون في الدفتر ) ا): 140(المــادة

عضاء الذين حضروا الجلسة وامين سر المجلس وعلى العضو الذي لم يوافق على اي قرار اتخذه المجلس ان اال . يثبت اعتراضه في محضر االجتماع

.يكون الموقعون على محاضر االجتماعات مسئولين عن صحة البيانات الواردة بالدفتر ) بمة للقيام باالعمال التي يقتضيها غرض الشركة عدا ما لمجلس االدارة جميع السلطات الالز) ا): 141(المــادة

. وعليه ان يتقيد بتوجيهات الجمعية العامة وقراراتها . . احتفظ به القانون او نظام الشركة للجمعية العامة ال يجوز لمجلس االدارة ان يعقد القروض التي تجاوز اجالها ثالث سنوات او ان يبيع عقارات الشركة او ان ) ب

نها او ان يبيع اموال وموجودات الشركة او ان يرهنها او ان يبرئ ذمة مديني الشركة من التزاماتهم اال اذا يرهفاذا لم يرد في النظام احكام بهذا الشان فال . . كان مصرحا له بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه ية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة اال باذن من الجمع

.بطبيعته في غرض الشركة يقوم رئيس مجلس االدارة بتصريف اعمال الشركة اليومية، ويتولى على وجه الخصوص ما ): 142(المــادة

: ياتي . دعوة مجلس االدارة الى االنعقاد ) ا

. المنصوص عليها في هذا القانون ونظام الشركة دعوة الجمعية العامة الى االنعقاد طبقا لالحكام ) ب . التوقيع بالنيابة عن الشركة مع مراعاة الشروط المذكورة في النظام ) ج . تمثيل الشركة امام الغير ) د

. متابعة تنفيذ قرارات مجلس االدارة ) هـ . طلب تعيين مراقبي الحسابات من الجمعية العامة ) و . مال وعزلهم واالشراف عليهم تعيين الموظفين والع) ز .االشراف على مسك دفاتر الشركة ومراعاة توافر الشروط القانونية فيها ) ح

يضع مجلس االدارة النظم واللوائح الداخلية لتنظيم سير العمل فيه وتحديد االختصاصات ) ا): 143(المــادة . حكام المنصوص عليها في القانون ونظام الشركة وحقوق وواجبات العاملين مع مراعاة احكام القوانين النافذة واال

يوزع المجلس العمل بين اعضائه بما يتفق وطبيعة االستثمار الذي تقوم به الشركة ، ويجوز للمجلس ان يكون ) بمن اعضائه او من غيرهم لجان لدراسة ما يحيله اليها من مسائل وتقديم تقارير عنها، كما يجوز للمجلس ان يكلف

ضائه او شخصا من غيرهم للقيام بعمل معين او بعقد صفقة معينة مع منحة السلطة الالزمة لذلك ، احد اع . وللمجلس في كل وقت حل اللجان التي كونها او عزل من انابهم للقيام ببعض االعمال

اي اجر فيما عدا المكافآت المقررة في نظام الشركة لمجلس االدارة ال يستحق رئيس المجلس او اعضاؤه ) ج .نظير ما قد يؤدونه للشركة من اعمال اضافية

تلتزم الشركة باالعمال والتصرفات التي يجريها مجلس االدارة اذا كانت مما يدخل في ) ا): 144(المــادةغرض الشركة ولو جاوزت القيود المقررة على سلطة المجلس في نظام الشركة ما لم تثبت الشركة ان الغير الذي

. لس االدارة كان يعلم وقت اجراء التصرف بالقيود المذكورة تعاقد مع مجتلتزم وتسال الشركة بالتعويض عن الضرر الذي ينشا عن االعمال غير المشروعة المخالفة لنظام الشركة ) ب

.التي تقع من اعضاء المجلس في ادارة اعمال الشركة لشركة وعلى كل مدير لها ان يقدم الى مجلس يجب على كل عضو من اعضاء مجلس ادارة ا) ا): 145(المــادة

االدارة في اول اجتماع له بعد تعيينه اقرارا بما يملكه من اسهم الشركة واسناد القروض التي اصدرتها باسمه او باسم زوجة او اوالده القصر وكذلك بكل تغيير في هذه الصكوك ويشتمل هذا االقرار على تاريخ كل عملية على

م او اسناد القروض التي تناولها وسعر الشراء او البيع ويعتبر معزوال بحكم القانون كل من حده وعدد االسه . يخالف حكم هذا الفقرة

تعد الشركة سجال خاصا تثبت فيه ما يكمله كل عضو من اعضاء مجلس ادارتها وكل مدير لها باسمه او باسم ) ب .تغيير يرد على هذه الملكية زوجة او اوالده القصر من اسهم الشركة واسنادها وكل

ال يجوز بغير موافقة الجمعية العامة ابرام اي عقد او القيام باي عمل يكون الحد اعضاء ) ا): 146(المــادةمجلس ادارة شركة المساهمة او احد مديريها مصلحة شخصية فيه ويستثنى من ذلك االعمال والعقود التي تتم

. ضو مجلس االدارة او المدير هو صاحب العرض االنسب بطريق المناقصات العامة اذا كان عيجب على عضو مجلس االدارة او المدير ان يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في االعمال والعقود ) ب

التي تتم لحساب الشركة وان يثبت هذا التبليغ في محضر الجلسة وال يجوز له االشتراك في التصويت الخاص . ي شان االعمال او العقود المذكورة بالقرار الصادر ف

على رئيس مجلس االدارة تبليغ الجمعية العامة عند انعقادها باالعمال والعقود التي يكون فيها الحد اعضاء ) ج .مجلس االدارة او مديرها مصلحة شخصية ، ويجب ان يكون هذا التبليغ مصحوبا بتقرير من مراقب الحسابات

بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس ادارة شركة المساهمة او ال يجوز): 147(المــادةلمديرها ان يشترك في اي عمل من شانه منافسة الشركة او ان يتجر لحسابه او لحساب غيره في احد فروع

ابه الخاص النشاط الذي تزاوله الشركة ، واال كان لها ان تطالبه بالتعويض او باعتبار العمليات التي باشرها لحس . كانها اجريت لحسابها

ال يجوز العضاء مجلس االدارة ان يذيعوا الى المساهمين بصفتهم الفردية او الى الغير ما وقفوا عليه من ) ب .اسرار الشركة بسبب مباشرتهم الدارتها واال حق عليهم العزل مع الزامهم بالتعويض

تقدم قرضا نقديا من اي نوع كان العضاء مجلس ادارتها او ال يجوز للشركة المساهمة ان ) ا): 148(المــادة . ان تضمن اي قروض يعقدها احد االعضاء مع الغير

يستثنى من الحكم الوارد بالفقرة السابقة المصارف وغيرها من شركات االئتمان فيجوز لها في حدود االعمال ) ب الى جمهور العمالء ان تقرض احد اعضاء الداخلة ضمن غرضها وباالوضاع والشروط التي تتبعها بالنسبة

.مجلس ادارتها او تفتح له اعتمادا او تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير يعد مجلس االدارة عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب االرباح والخسائر وتقريرا عن ) ا): 149(المــادة

ها المالي في هذه السنة والطريقة التي يقترحها لتوزيع االرباح نشاط الشركة خالل السنة المالية المنتهية ومركزالصافية الناتجة عنها وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بشهر على االقل ، ويجب ان تكون الميزانية وحساب القانون االرباح والخسائر وغيرها من حسابات الشركة واضحة ومطابقة لالحكام التي تحددها الالئحة التنفيذية لهذا

. .يوقع رئيس مجلس االدارة الميزانية وحساب االرباح والخسائر وتقرير مجلس االدارة ) ب

يجب على رئيس مجلس االدارة ان ينشر الميزانية وحساب االرباح والخسائر وخالصة وافية ) ا): 150(المــادةتصدر باللغة العربية في مركز من تقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات في صحيفة يومية رسمية . الشركة وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على االقل

اذا كانت اسهم الشركة اسمية جاز االكتفاء بارسال نسخة من الوثائق المبينة في الفقرة االولى الى كل مساهم ) ب .عشر يوما على االقل بطريق البريد المسجل قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة

على مجلس االدارة ان يضع سنويا تحت تصرف المساهمين الطالعهم الخاص قبل انعقاد ): 151(المــادةالجمعية العامة التي تدعي للنظر في تقرير المجلس بخمسة عشر يوما على االقل بيانا يوقعه رئيس المجلس

- : ويشتمل على ما ياتي السنة المالية كل عضو في مجلس االدارة على ايا كان سببا استحقاقه لها والمزايا المبالغ التي قبضها خالل) ا

. العينية التي يتمتع بها المبالغ المقترح صرفها العضاء مجلس االدارة الحاليين او السابقين بصفة معاش تقاعد او تعويض عن انتهاء ) ب

. الخدمة . لتفصيالت الخاصة بكل مبلغ المبالغ التي انفقت فعال في الدعاية مع ا) ج . االعمال والعقود التي يكون فيها الحد اعضاء مجلس االدارة مصلحة شخصية ) د

.التبرعات مع بيان مسوغات كل تبرع ) هـاعضاء مجلس االدارة مسئولون قبل الشركة وتجاه المساهمين اذا اساءوا تدبير شئونها او خالفوا ): 152(المــادة

.ص عليها في هذا القانون او في نظام الشركة وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كان لم يكن االحكام المنصوتقع المسئولية على جميع اعضاء مجلس االدارة اذا نشا الخطا عن قرار صدر باجماع اراء ) ا): 153(المــادة

ط ان يثبتوا اعتراضهم االعضاء ، اما القرارات الصادرة باالغلبية فال يسال عنها االعضاء المعارضون بشرصراحة في محضر الجلسة ، وال يعتبر الغياب عن حضور الجلسة التي صدر فيها القرار سببا لالعفاء من

. المسؤولية اال اذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار او علمه به وعدم استطاعته االعتراض عليه ين قبل الشركة بالتضامن وتوزع المسئولية بينهم بقدر اذا اشترك اكثر من عضو واحد في الخطا كانوا مسئول) ب

.نصيب كل منهم في الخطا المشترك .يسال اعضاء مجلس االدارة عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم او الغير بسبب اخطائهم ): 154(المــادةدارة في الزمان والمكان تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس اال) ا): 155(المــادة

اللذين يعينهما نظام الشركة ويجب ان تنعقد الجمعية مرة على االقل في السنة خالل الشهور االربعة التالية لنهاية . السنة المالية للشركة ولمجلس االدارة ان يقرر دعوة الجمعية كلما دعت الضرورة الى ذلك

العامة العادية الى االنعقاد اذا طلب اليه ذلك مراقب الحسابات او على مجلس االدارة ان يقرر دعوة الجمعية) ب . من راس مال الشركة بشرط ان يكون لديهم اسباب جدية تبرر الطلب % 10عدد من المساهمين يمثل

يجوز للوزارة ان تدعو الجمعية العامة العادية الى االنعقاد اذا مضي شهر على الموعد المحدد النعقادها دون ) جمن راس المال % 10ان تدعى الى االنعقاد او اذا طلب منها المحاسب القانوني او عدد من المساهمين يمثل

. بشرط ان تكون لديهم اسباب جدية تبرر الطلب .في جميع االحوال تكون مصاريف الدعوة على الشركة ) د

ة بما ال يقل عن العدد الواجب توافره يجب ان يكون مجلس االدارة ممثال في الجمعية العام) ا): 156(المــادة . لصحة انعقاده

اذا لم يمثل مجلس االدارة على النحو المبين في الفقرة االولى فال يكون اجتماع الجمعية العامة باطال وانما ) ب .يعتبر عضو مجلس االدارة الذي تخلف عن حضور االجتماع بغير عذر تقبله الجمعية مستقيال

للوزارة الحق في ارسال مندوب او اكثر لحضور الجمعية العامة للمساهمين دون ان يكون ) ا): 157(المــادةلهؤالء المندوبين حق االشتراك في المداوالت او التصويت، وعليهم تسجيل وقائع االجتماع في محضر خاص

مندوبي الوزارة في يتلى على المكلفين بتحرير محضر الجلسة البداء مالحظاتهم عليه كتابة ويجب اثبات حضور . محضر جلسة الجمعية العامة

. يجوز لمندوبي الوزارة االعتراض على قرار الجمعية اذا لم يستكمل االجراءات القانونية او خالف القانون ) بيجوز الطعن في اعتراض مندوب الوزارة لدى الوزير خالل خمسة عشر يوما من تاريخ االعتراض ويكون ) ج

.هذا الطعن قطعيا وللمتضرر حق اللجوء الى القضاء قرار الوزير في . لكل مساهم حق حضور الجمعية العامة للمساهمين ) ا): 158(المــادة

يجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط ان يكون الوكيل مساهما وان يكون التوكيل خاصا وثابتا ) ب . االدارة في حضور الجمعية العامة بالكتابة وال يجوز للمساهم ان ينيب عنه اعضاء مجلس

من اسهم راس % 5في جميع االحوال ال يجوز ان يزيد عدد االسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على ) ج . مال الشركة

فيما عدا االشخاص االعتبارية ال يجوز ان يكون الحد المساهمين بوصفة اصيال او نائبا عن الغير عدد من ) دمن عدد االصوات المقررة لالسهم الممثلة في االجتماع ما لم ينص نظام الشركة على % 20االصوات يجاوز

. نسبة اقل يعتبر حضور ولي او وصي المساهم في الشركة او ممثل الشخص االعتباري المساهم فيها بمثابة حضور ) هـ

صي او ممثل الشخص االعتباري قانوني للمساهم االصلي الجتماع الجمعية العمومية ولو كان ذلك الولي او الو .غير مساهم بالشركة

تعلن دعوة المساهمين للجمعية العامة في صحيفة يومية رسمية واحدة على االقل ويجب ان ) ا): 159(المــادةيتم االعالن قبل الموعد المحدد لالنعقاد بخمسة عشر يوما على االقل، ومع ذلك يجوز االكتفاء بتوجيه الدعوة في

. المذكور بخطابات مسجلة ترسل لجميع المساهمين الميعاد . يجب ان يشتمل اعالن الدعوة على جدول االعمال ) ب .ترسل صورة من اوراق الدعوة الى الوزارة قبل موعد اجتماع الجمعية بعشرة ايام على االقل ) ج

: دول بوجه خاص على ما يلييعد مجلس االدارة جدول اعمال الجمعية العامة ويشتمل هذا الج): 160(المــادة - سماع تقرير مجلس االدارة وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما - 1 . النظر في ميزانية الشركة وحساب االرباح والخسائر والتصديق عليهما بعد سماع تقرير مراقب الحسابات - 2لحسابات وتحديد االجر الذي يمنح لهم انتخاب اعضاء مجلس االدارة الممثلين للمساهمين وتعيين مراجعي ا- 3

. خالل السنة المالية المقبلة ما لم يكن محددا في النظام االساسي . النظر في مقترحات مجلس االدارة بشان االرباح واتخاذ القرار الالزم بشانها - 4 . الترخيص لمجلس االدارة بمنح التبرعات - 5 . االقتضاء النظر في عزل اعضاء مجلس االدارة عند- 6

ابراء ذمة اعضاء مجلس االدارة ومراقب الحسابات من المسئولية او تقرير رفع دعوى المسئولية عليهم - 7 .بحسب االحوال

ال يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا اال اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس مال ) ا): 161(المــادةعلى نسبة اعلى فاذا لم يتوافر الحد االدنى في االجتماع االول وجب الشركة على االقل ما لم ينص نظام الشركة

دعوة الجمعية العامة الى اجتماع ثان يعقد خالل الثالثين يوما التالية لالجتماع االول، ويجب ان يمثل في االجتماع الى اجتماع ثالث الثاني ربع راس مال الشركة، فاذا لم يتوفر هذا الحد في االجتماع الثاني وجب دعوة الجمعية

خالل خمسة عشر يوما التالية لالجتماع الثاني، ويعتبر االجتماع الثالث صحيحا ايا كان عدد االسهم الممثلة فيه .تصدر قرارات الجمعية العامة باالغلبية المطلقة لالسهم الممثلة في االجتماع ) ب

دارة او نائبه او من يعينه مجلس االدارة لذلك يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس اال) ا): 162(المــادة . وتعين الجمعية من المساهمين من يتولى امانة السر وجمع االصوات

اذا كانت الجمعية تبحث في امر يتعلق برئيس االجتماع وجب ان تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى ) ب .الرئاسة

الرئيسي قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة باسبوع على االقل سجل يفتح في مركز الشركة ) ا): 163(المــادةتسجل فيه اسماء المساهمين الراغبين في االشتراك بالجمعية العامة وعدد االسهم التي يحملها المساهم اصالة

ووكالة ويعطى بطاقة يذكر فيها عدد االصوات التي يستحقها وذلك باشراف وتوقيع احد اعضاء مجلس االدارة . على مسئولية المجلس

لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول اعمال الجمعية العامة واستجواب اعضاء مجلس ) باالدارة والمراقبين بشانها وله ان يقدم ما يشاء من االسئلة قبل انعقاد الجمعية بخمسة ايام على االقل وكل شرط في

. ستجواب او توجيه االسئلة يعتبر باطال النظام يقضي بحرمان المساهم من حق االيرد مجلس االدارة على اسئلة المساهمين بالقدر الذي ال يعرض مصلحة الشركة او اية هيئة اخرى او ) ج

المصلحة العامة للضرر ، واذا راى المساهم ان الرد على سؤاله غير كاف احتكم الى الجمعية العامة ويكون . قرارها واجب التنفيذ

.لكل مساهم عدد من االصوات في الجمعية العامة يساوي عدد اسهمه ) ديحرر محضر بخالصة وافية لمناقشات الجمعية العامة وبكل ما يحدث اثناء االجتماع بما في ): 164(المــادة

تها ذلك اسماء المساهمين الحاضرين والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد االصوات التي وافقت عليها او خالف .واالقوال التي يطلب المساهمون اثباتها في المحضر

تدون محاضر اجتماع الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص ويوقع ) ا): 165(المــادةكل محضر مدون في الدفتر رئيس الجمعية وامين سرها وجامع االصوات ومراقب الحسابات ويكون الموقعون

. مسئولين عن صحة البيانات الواردة بها على محاضر االجتماعيمسك جدول حضور يسجل فيه اسماء اعضاء الجمعية العامة وعدد االصوات التي يملكونها اصالة ووكالة ) ب

.وتوقيعاتهم ويحفظ مع محضر االجتماع لدى الشركة ركة ويجب ان يكون التصويت يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها نظام الش): 166(المــادة

بطريقة االقتراع السري اذا كان القرار يتعلق بانتخاب اعضاء مجلس االدارة او بعزلهم او اقامة دعوى المسئولية .من المساهمين على االقل % 10عليهم او اذا طلب ذلك رئيس مجلس االدارة او

لتصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة ال يجوز العضاء مجلس االدارة االشتراك في ا): 167(المــادة .بابراء ذمتهم من المسئولية عن ادارتهم

تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة عدا ما يحتفظ به ) ا): 168(المــادة . القانون للجمعية العامة غير العادية

غير المسائل المدرجة في جدول االعمال ومع ذلك تكون للجمعية حق ال يجوز للجمعية العامة المداولة في) ب . المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف اثناء االجتماع

من راس المال ادراج مسائل معينة في جدول االعمال وجب على % 5اذا طلب عدد من المساهمين يمثل ) ج ان تقرر مناقشة هذه المسائل بعد التحقق من توافر النصاب مجلس االدارة اجابة الطلب واال كان من حق الجمعية

.المذكور .يجب على مجلس االدارة اعطاء المساهم صورة من محضر الجلسة اذا طلب ذلك ): 169(المــادةتعتبر القرارات التي تصدر من الجمعية العامة وفقا الحكام القانون ونظام الشركة ملزمة ) ا): 170(المــادةلمساهمين سواء كانوا حاضرين االجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات او غائبين او كانوا موافقين عليها لجميع ا

. او مخالفين لها .على مجلس االدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة ) ب

العامة مع عدم االخالل بحقوق الغير حسن النية يعتبر باطال كل قرار يصدر من الجمعية ) ا): 171(المــادة . بالمخالفة الحكام القانون او نظام الشركة

يجوز ابطال كل قرار يصدر لمصلحة معينة من المساهمين او لالضرار بها لجلب نفع خاص العضاء مجلس ) ب . االدارة او لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة

على القرار في محضر الجلسة او وفي هذه الحالة ال يجوز ان يطلب البطالن اال المساهمون الذين اعترضوا . الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول

يترتب على الحكم بالبطالن اعتبار القرار كان لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين وعلى مجلس االدارة نشر ) ج . الحكم بالبطالن في احدى الصحف اليومية الرسمية

دور القرار وال يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما تسقط دعوى البطالن بمضي سنة من تاريخ ص) د .لم تامر المحكمة بغير ذلك

تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة باندماج الشركة في شركة او مؤسسة ) ا): 172(المــادة . اخرى او حلها قبل انتهاء مدتها او تمديد مدتها

من هذا القانون يجوز للجمعية العامة غير العادية ادخال ما تراه من تعديالت ) 111(ة مع مراعاة احكام الماد) ب -: على نظام الشركة عدا

. التعديالت التي يكون من شانها زيادة اعباء المساهمين المالية - 1 . تعديل الغرض االساسي للشركة - 2

. نقل موطن الشركة المؤسسة في الجمهورية الى بلد اجنبي - 3 .كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير االحكام المذكورة في هذه المادة يعتبر كان لم يكن ) ج

تسري على الجمعية العامة غير العادية االحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة ما ): 173(المــادة - : ياتيعوة من مجلس االدارة وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة ال تجتمع الجمعية العامة غير العادية اال بناء على د- 1

من راس المال السباب جدية ويجب ان تذكر مواد جدول % 25اذا طلب اليه ذلك عدد من المساهمين يمثل االعمال في الدعوة الموجهة للمساهمين وال يجوز المذاكرة في موضوعات لم يرد ذكرها في الدعوة ، واذا لم يقم

لجمعية خالل خمسة عشر يوما من تقديم الطلب جاز للطالبين ان يتقدموا الى الوزارة بطلب المجلس بدعوة ا . لتوجيه الدعوة ، وللوزارة ان تدعوا الجمعية لالنعقاد

ال يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا اال اذا حضره مساهمون يمثلون ثلثي راس المال على - 2لشركة على نسبة اعلى فاذا لم يتوافر الحد االدنى في االجتماع االول وجب دعوة الجمعية االقل ما لم ينص نظام ا

الى اجتماع ثان خالل الثالثين يوما التالية لموعد االجتماع االول، ويعتبر االجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد . من المساهمين يمثل ثلث راس المال على االقل

العامة غير العادية باغلبية ثلثي االسهم الممثلة في االجتماع اال اذا كان القرار يتعلق تصدر قرارات الجمعية - 3بزيادة راس المال او تخفيضه او اطالة مدة الشركة او حل الشركة قبل الميعاد المعين في النظام او ادماج الشركة

. ة ارباع االسهم الممثلة في االجتماع في شركة او هيئة اخرى فال يكون القرار صحيحا اال اذا صدر باغلبية ثالث . للجمعية العامة غير العادية ان تصدر قرارات من صالحيات الجمعية العامة العادية - 4

. يكون للشركة المساهمة مراقب حسابات واحد او اكثر بشرط اال يزيد عددهم على ثالثة ) ا): 174(المــادةث سنوات قابلة للتجديد من جدول المحاسبين القانونيين الذي تضعه يعين مراقب الحسابات لمدة سنة الى ثال) ب

. الوزارة .يكون تعيين مراقب الحسابات وتجديد تعيينه وتقدير مكافاته بقرار من الجمعية العامة ) ج

اذا شغر مركز احد مراقبي الحسابات وجب على رئيس مجلس االدارة ان يخطر الجمعية ) ا): 175(المــادة . فورا لتعيين من يحل محله العامة

ال يجوز الجمع بين عمل المراقب واالشتراك في تاسيس الشركة او عضوية مجلس ادارتها او القيام باي عمل ) بفني او اداري بها ولو على سبيل االستشارة، كما ال يجوز ان يكون المراقب شريكا الحد مؤسسي الشركة او الحد

. ديه او من اقربائه الى الدرجة الرابعة اعضاء مجلس ادارتها او موظفا ليعتبر باطال كل عمل مخالف الحكام هذه المادة ويلزم المخالف باعادة جميع المبالغ التي قبضها من الشركة ) ج

.لخزانتها ويتحمل مسئولية اي ضرر يلحق بالشركة نتيجة المخالفة االدارة في اول اجتماع له بعد تعيينه اقرارا بما على مراقب الحسابات ان يقدم الى مجلس ) ا): 176(المــادة

يملكه من اسهم الشركة او سندات القرض التي اصدرتها باسمه او باسم زوجه او اوالده القصر وكذلك بكل تغيير في هذه الصكوك ويشتمل هذا االقرار على تاريخ كل عملية على حده وعدد االسهم وسندات القرض التي تناولتها

. ء او البيع ، ويعتبر معزوال بحكم القانون كل مراقب يخالف هذه الفقرة وسعر الشرا

تعد الشركة سجال خاصا تثبت فيه ما يملكه كل مراقب حسابات باسمه او باسم زوجه او اوالده القصر من ) ب .اسهم الشركة وسنداتها وكل تغيير يرد على هذه الملكية

ل وقت االطالع على جميع دفاتر الشركة وسجالتها وغير ذلك من لمراقب الحسابات في ك) ا): 177(المــادة . الوثائق وفي طلب البيانات وااليضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها

وله كذلك ان يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعلى رئيس مجلس االدارة ان يمكن المراقب من كل ذلك . عن تمكينه من اداء عمله المنصوص عليه في الفقرة السابقة اثبات ذلك في على المراقب في حالة االمتناع) ب

تقرير يقدم الى مجلس االدارة ، فاذا لم يقم المجلس بتيسير عمل المراقب وجب عليه ان يرسل الى الوزارة صورة .من التقرير وان يعرضه على الجمعية العامة

راقب الحسابات صورة من االخطارات والبيانات التي يرسلها على مجلس االدارة ان يسلم م) ا): 178(المــادة . الى المساهمين المدعوين لحضور الجمعية العامة وذلك قبل تاريخ االجتماع بعشرة ايام على االقل

على المراقب في الجمعية العامة ان يتاكد من صحة االجراءات التي اتبعت في الدعوة لالجتماع ، وعليه ان ) ب . جتماع برايه في كل ما يتعلق بعمله يدلي في اال

اذا لم يحضر المراقب فال يكون االجتماع باطال ، وانما يعتبر المراقب الذي تخلف عن حضور االجتماع ) ج .بغير عذر مقبول تقره الجمعية مستقيال

لبيانات التي تحددها يقدم مراقب الحسابات الى الجمعية العامة والوزارة تقريرا يشتمل على ا) ا): 179(المــادة . الالئحة التنفيذية لهذا القانون

على المراقب ان يبين في التقرير الوضع المالي للشركة ودرجة وضوحها في حساباتها وما اذا كانت دفاترها ) بمنظمة بصورة اصولية واقتراحه بالمصادقة على الميزانية السنوية والحسابات الختامية بصورة مطلقة او مع

ظ او باعادتها الى مجلس االدارة ، كما يجب ان يبين موقف مجلس االدارة فيما يتعلق بتمكينه من الحصول التحفعلى البيانات والمعلومات التي طلبها ، وان يثبت في التقرير ما يتكشف له من مخالفات الحكام القانون او نظام

. الشركة ويكون لكل مساهم حق مناقشة التقرير وطلب ايضاحات بشان يتلى تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العامة ) ج

الوقائع الواردة فيه ، واذا قررت الجمعية العامة المصادقة على تقرير مجلس االدارة دون سماع تقرير مراقب .الحسابات كان قرارها باطال

في المادة السابقة وجب ان اذا تعدد مراقبوا الحسابات ولم يتفقوا على التقرير المنصوص عليه): 180(المــادة .يعد كل منهم تقريرا مستقال وتتلى التقارير كلها في الجمعية العامة

اذا اغفل مجلس االدارة دعوة الجمعية العامة في االحوال المبينة في القانون او في نظام ) ا): 181(المــادة . الشركة وجب على مراقب الحسابات توجيه هذه الدعوة

بي الحسابات دعوة الجمعية العامة لالنعقاد كلما دعت الضرورة القصوى الى ذلك ، وفي هذه يجوز لمراق) بالحالة يضع المراقب جدول االعمال ويتولى نشره، واذا اهمل المراقب دعوة الجمعية في الحالة المذكورة فيكون

.للوزارة ان تقوم بها على نفقة الشركة

ابات ان يذيع الى المساهمين في غير الجمعية العامة او الى غيرهم ما ال يجوز لمراقب الحس): 182(المــادة .وقف عليه من اسرار الشركة بسبب قيامه بعمله واال حق عليه العزل مع الزامه بالتعويض

يكون مراقب الحسابات مسئوال قبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب االخطاء ) ا): 183(المــادة . واذا تعدد المراقبون المشتركون في الخطا كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن . . في تنفيذ عملة التي تقع منه

تسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة في الفقرة السابقة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي ) بكون جريمة فال تسقط دعوى المسئولية اال بسقوط تلي فيها تقرير المراقب واذا كان الفعل المنسوب الى المراقب ي

. الدعوى العامة .يسال المراقب عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم او الغير بسبب خطاه ) ج

تراقب الوزارة الشركات المساهمة للتحقق من قيامها بتنفيذ االحكام المنصوص عليها في ) ا): 184(المــادة . القانون وفي نظام الشركة

للوزارة في اي وقت من اوقات الدوام الرسمي اجراء تفتيش على الشركة وفحص حساباتها ودفاترها ) بوسجالتها وغير ذلك من الوثائق وسائر اعمالها وطلب ايضاحات او بيانات من مجلس االدارة، كما لها ان تكلف

.في كل وقت مراقب الحسابات للقيام بهذه المهمة وتقديم تقرير بذلك لها .على الوزارة تبليغ الجهة القضائية المختصة بكل فعل يعتبر جريمة وفقا الحكام هذا القانون ) ج

على رئيس مجلس االدارة ان يرسل الى الوزارة خالل الشهر االول من بدء كل سنة مالية ) ا): 185(المــادة -: صورة من الوثائق االتية

. ياتهم وسنهم قائمة باسماء اعضاء مجلس االدارة وجنس- 1 . الئحة تنظيم العمل في مجلس االدارة - 2 البيان الخاص بما يملكه اعضاء مجلس االدارة ومدير الشركة باسمهم او باسم ازواجهم او اوالدهم القصر من - 3

. اسهم الشركة وسنداتها اوالده القصر من اسهم اسم مراقب الحسابات ومكافاته والبيان الخاص بما يملكه باسمه او باسم زوجه او- 4

. الشركة وسنداتها يجب على رئيس مجلس االدارة ان يرسل الى الوزارة صورة من الميزانية وحساب االرباح والخسائر وتقرير ) ب

من هذا القانون، وذلك بمجرد ) 152(مجلس االدارة وتقرير مراقب الحسابات والبيان المنصوص عليه في المادة .اعداد هذه الوثائق

كل تغيير يطرا خالل السنة المالية على البيانات الواردة بالوثائق المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين يجب ) ج .ان يبلغ الى الوزارة فورا

على رئيس مجلس االدارة ان يرسل الى الوزارة صور من محاضر اجتماعات مجلس االدارة ): 186(المــادةتي اتخذت في هذه االجتماعات وذلك خالل خمسة عشر يوما من انتهاء كل اجتماع والجمعيات العامة والقرارات ال

. لكل ذي مصلحة طلب االطالع لدى الجهة االدارية المختصة على الوثائق والسجالت ) ا): 187(المــادة

. والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة والحصول على بيانات منها مصدقا عليها من هذه الجهة

لجهة المذكورة ان ترفض الطلب المشار اليه في الفقرة السابقة اذا كان من شان اذاعة البيانات المطلوبة ل) ب . الحاق الضرر بالشركة او باي هيئة اخرى او المصلحة العامة

.تعين الالئحة التنفيذية لهذا القانون رسوم االطالع والحصول على البيانات ) جاالدارية المختصة فضال عن االحوال المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من المادة يجوز للجهة ): 188(المــادة

من هذا القانون ان تدعو الجمعية العامة لالنعقاد اذا تبين لها ضرورة ذلك لوقوع مخالفات للقانون او لنظام ) 156( .الشركة او خلل في ادارتها

.مها تكون للشركة سنة مالية يحددها نظا): 189(المــادةمن االرباح الصافية لتكون احتياطيا قانونيا % 10على مجلس االدارة ان يجنب في كل سنة ) ا): 190(المــادة

. االحتياطي اذا بلغ نصف راس المال 1ويجوز ان تقرر الجمعية العامة وقف تجنيب هذيادة راس المال واذا جاوز يستخدم االحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة وشراء آالت جديدة وفي ز) ب

هذا االحتياطي نصف راس المال جاز للجمعية العامة ان تقرر توزيع القدر الزائد على المساهمين وذلك في السنوات التي ال تحقق الشركة فيها من االرباح الصافية ما يكفي الداء النسبة المقررة لهم في نظام الشركة على

. راس المال من% 5ان ال تزيد هذه النسبة على . يجب ان يعاد الى االحتياطي ما اخذ منه عندما تسمح ارباح السنين التالية بذلك ) جيجوز ان ينص نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من االرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي اختياري ) د

اطي في غير ما خصص له اال يخصص لالغراض المنصوص عليها في النظام ، وال يجوز استخدام هذا االحتيفاذا لم يكن االحتياطي النظامي مخصصا الغراض معينة جاز للجمعية . . بقرار من الجمعية العامة غير العادية

.العامة العادية بناء على اقتراح مجلس االدارة ان تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة للشركة بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس االدارة يجرى توزيع االرباح المتحققة): 191(المــادة

-: وفقا للترتيب التالي تفرز من االرباح المتحققة االلتزامات المترتبة على الشركة بموجب قانون وانظمة العمل كما تفرز منها - 1

. الضرائب المستحقة على الشركة لتامين دفع هذه االلتزامات في مواعيدها تفرز من االرباح النسبة المقررة الستهالك راس المال ومبالغ االحتياطي االجباري القانوني واالحتياطي - 2

. النظامي االختياري ضمن حدود النسب المقررة في هذا القانون والنظام الستعمالها في االغراض المخصصة لها . ومفتشي الحسابات تقرر الجمعية العامة المكافآت المخصصة العضاء مجلس االدارة- 3 . توزع االرباح الباقية على المساهمين بنسبة اسهمهم - 4

. يستحق المساهم حصته في االرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها ) ا): 192(المــادةين على على مجلس االدارة ان يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع االرباح على المساهمين خالل شهر) ب

.االكثر من تاريخ صدور القرار مالم ينص نظام الشركة على مدة اقل اذا بلغت الخسائر نصف راس المال دون ان تغطى من االحتياطي وجب على مجلس االدارة ) ا): 193(المــادة

. ان يبادر الى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة ) 174(رة بتوجيه هذه الدعوة او لم يتوافر النصاب القانوني لصحة االجتماع وفقا للمادة اذا لم يقم مجلس االدا) ب

من هذا القانون او رفضت الجمعية العامة غير العادية حل الشركة جاز للوزارة ولكل مساهم ان يرفع دعوى . بطلب الحكم بحل الشركة

دعوة الجمعية العامة غير العادية الى االنعقاد اذا قضت المحكمة برفض طلب الحل وجب على مجلس االدارة) ج .خالل شهر من تاريخ الحكم النهائي لتقرر تخفيض راس المال او عدم تخفيضه

ال تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية المتعلقة بتعديل نظام الشركة او بحلها او ) ا): 194(المــادة . الوزير اندماجها بشركة اخرى نافذة اال اذا اقرها

يقدم مجلس االدارة طلب الموافقة على التعديل مرفقا به محضر جلسة الجمعية العامة غير العادية التي اتخذ ) بفيها قرار التعديل وجميع االوراق والمستندات المتعلقة به الى الوزارة خالل خمسة ايام من تاريخ صدور القرار

. المذكور ويعتبر في . ديل خالل خمسة عشر يوما من تاريخ اعادة االوراق الى الوزارة يصدر الوزير قراره بشان التع) ج

.حكم قرار بالقبول انقضاء هذا الميعاد دون البت في الطلب ينشر على نفقة الشركة قرار الوزير بالموافقة على تعديل نظام الشركة مرفقا به قرار الجمعية ): 195(المــادة

.لرسمية العامة بالتعديل في الجريدة ا . يقوم مجلس االدارة بشهر تعديل نظام الشركة في السجل التجاري وفقا الحكام القانون ) ا): 196(المــادة

اذا لم يشهر التعديل في السجل التجاري كان باطال وللغير وحده التمسك بهذا البطالن) ب .يزول البطالن اذا تم الشهر قبل طلب الحكم به ) ج

يجوز ان تقرر الجمعية العامة غير العادية زيادة راس المال اال بعد اداء راس المال االصلي ال ): 197(المــادة .باكمله

يجب ان يحدد قرار الجمعية العامة غير العادية الطريقة التي تتبع في زيادة راس المال ومقدار ): 198(المــادة .االدارة هذه السلطات هذه الزيادة وسعر اصدار االسهم الجديدة وال يجوز تخويل مجلس

ال تسري على االسهم الجديدة التي تصدر عند زيادة راس المال االحكام المذكورة في المادة ): 199(المــادة .من هذا القانون ) 103(

تكون القيمة االسمية لالسهم الجديدة معادلة للقيمة االسمية لالسهم االصلية ويجوز للجمعية ): 200(المــادةالعادية ان تقرر اضافة عالوة اصدار الى القيمة االسمية للسهم وان تحدد مقدارها وتضاف هذه العالوة العامة غير

.الى االحتياطي القانوني ولو بلغ نصف راس المال يكون للمساهمين االصليين حق االولوية في االكتتاب باالسهم الجديدة وكل شرط على خالف ) ا): 201(المــادة

. يكن ذلك يعتبر كان لمينشر بيان في احدى الصحف اليومية الرسمية يتضمن اعالن المساهمين باولوياتهم في االكتتاب وتاريخ ) ب

افتتاحه وتاريخ اقفاله وسعر االسهم الجديدة ويجوز باالضافة الى ذلك اخطار المساهمين بهذا البيان بخطابات . مسجلة اال اذا ترتب على ذلك تحميل الشركة نفقات باهظة

على كل مساهم ان يبدي رغبته كتابة في استعمال حقه في االولوية في االكتتاب باالسهم الجديدة خالل خمسة ) ج .عشر يوما من تاريخ نشر البيان المذكور

توزع االسهم الجديدة على المساهمين االصليين الذين طلبوا االكتتاب باالسهم الجديدة حسب ) ا): 202(المــادة . م تتجاوز االسهم المطلوبة طلبهم اذا ل

في الحاالت التي تتجاوز االسهم المطلوبة االسهم المطروحة توزع االسهم على المساهمين االصليين كل ) ب . بنسبة اسهمه على ان ال يجاوز ما حصل عليه المساهم ما طلبه من اسهم جديدة

قى من االسهم الجديدة لالكتتاب العام وتتبع في اذا زادت االسهم المطروحة على االسهم المطلوبة يطرح ما يتب) جهذا االكتتاب االحكام المتعلقة باالكتتاب العام عند تاسيس الشركة كما تتبع االحكام المتعلقة بتقويم الحصص العينية

.على ان تقوم الجمعية العامة مقام الجمعية التاسيسية تتاب العام يجب تحرير نشرة اكتتاب تشمل على وجه في حالة عرض االسهم الجديدة لالك) ا): 203(المــادة

- : خاص البيانات االتية . اسباب زيادة راس المال - 1 . قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة راس المال وقرار الوزير بالموافقة على القرار - 2دد االسهم الجديدة وعالوة االصدار راس مال الشركة عند اصدار االسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وع- 3 . . بيانات عن الحصص العينية - 4 . بيانات عن متوسط االرباح التي وزعتها الشركة خالل السنوات الثالث السابقة على قرار زيادة راس المال - 5 . اقرار من مراقب الحسابات بصحة البيانات الواردة بالنشرة - 6دارة ومراقب الحسابات ويكونان مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة يوقع النشرة رئيس مجلس اال) ب

.بها للشركة المساهمة ان تخفض راسمالها بقرار من الجمعية العامة غير العادية خاضع لمصادقة ): 204(المــادة

لي ، وال يجوز الوزير اذا زاد عن حاجتها او اذا لحقتها خسائر ورات معها تخفيض راسمالها الى قدره الفع .تخفيض راس مال الشركة الى ما دون الحد االدنى المقرر قانونا

ال يجوز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر تخفيض راس المال اال بعد سماع تقرير من ) ا): 205(المــادة . ذه االلتزامات مراقب الحسابات يبين فيه اسباب التخفيض وااللتزامات التي على الشركة واثر التخفيض في ه

ال يجوز ان تقرر الجمعية العامة غير العادية تخفيض راس المال الى الحد االدنى الذي يضعف قدرتها على ) ب . الوفاء بالتزاماتها المالية

.يبين في قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض راس المال الطريقة التي تتبع في التخفيض ) جقوم مجلس االدارة بنشر القرار الصادر بتخفيض راس المال على نفقة الشركة في احدى ي) ا): 206(المــادة

. الصحف اليومية الرسمية وعليه ان يخطر الدائنين المعلومة مواطنهم بهذا القرار بكتب مسجلة ر في الصحف على الدائنين ان يقدموا الى الشركة المستندات المثبتة لديونهم خالل ستين يوما من تاريخ النش) ب

. اليومية الرسمية لتقوم الشركة بوفاء الديون الحالية منها وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون االجلة ال يصدر قرار من الوزير بالموافقة على تخفيض راس المال اال بعد استيفاء الشروط المذكورة في الفقرة ) ج

.السابقة

-: خفيض راس المال احدى الطرق االتيةيجوز ان يتبع في ت): 207(المــادة تنـزيل القيمة االسمية لالسهم برد جزء من هذه القيمة الى المساهمين بابرائهم من جزء من الباقي غير - 1

. المدفوع من قيمة االسهم . تنـزيل القيمة االسمية لالسهم بالغاء جزء من هذه القيمة يعادل الخسارة التي لحقت الشركة - 2 . لغاء عدد من االسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه ا- 3 شراء عدد من االسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه واتالفه على ان يتم الشراء من االحتياطي االختياري - 4

.وتؤدي قيمة االسهم كاملة او بابرائهم من اذا كان تخفيض راس المال برد جزء من القيمة االسمية لالسهم الى المساهمين): 208(المــادة

القدر غير المدفوع من قيمة االسهم فال يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين قدموا طلباتهم في الميعاد المذكور في من هذا القانون اال اذا استوفى هؤالء ديونهم او حصلوا على الضمانات الكافية ) 207(الفقرة الثانية من المادة

.للوفاء بها ا خفضت الشركة راسمالها بما يعادل خسارتها الثابتة بمقتضى اخر ميزانية لها، فــال اذ): 209(المــادة

من هذا القانون ) 207(يتوقف تنفيذ قرار التخفيض على استيفاء الشروط المذكورة في الفقرة الثانية من المــادة .بشرط اال يزيد التخفيض على الخسارة التي لحقت الشركة

ان تخفيض راس المال بالغاء عدد من االسهم وجب مراعاة المساواة بين المساهمين وعليهم اذا ك): 210(المــادة .ان يقدموا الى الشركة في الميعاد الذي تحدده االسهم التي تقرر الغاؤها واال كان من حق الشركة اعتباره ملغاة

واتالفه وجب توجيه دعوة عامة اذا قررت الشركة تخفيض راسمالها بشراء عدد من اسهمها -ا): 211(المــادةالى جميع المساهمين ليقوموا بعرض اسهمهم للبيع وتنشر الدعوة في صحيفة يومية رسمية تصدر في مركز

الشركة، ويجوز ايضا اخطار المساهمين بخطابات مسجلة برغبة الشركة في شراء االسهم ما لم يترتب على ذلك . تحميل الشركة نفقات باهظة

عدد االسهم المعروضة للبيع على القدر الذي قررت الشركة شراؤه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة اذا زاد - ب . الزيادة

يتبع في تقدير ثمن شراء االسهم االحكام المنصوص عليها في نظام الشركة ، فاذا لم يرد في النظام نص بهذا - ج .الشان وجب على الشركة ان تدفع الثمن العادل

.ال يجوز باي حال للشركة ان تقترض ماال برهن اسهمها ): 212(المــادةمن هذا القانون، تنحل الشركة المساهمة وتصفى في االحوال ) 13(مع مراعاة حكم المادة ): 213(المــادة

- : االتيةتمامه بانتهاء المدة المحددة لها في نظامها االساسي او اتمام المشروع الذي تاسست من اجله او باستحالة ا- 1

. ويحق للشركة طلب التمديد لفترة اخرى بقرار من الجمعية العامة غير العادية يحوز االغلبية المطلقة السهم الشركة - 2 . اندماج الشركة بشركة او مؤسسة اخرى - 3 . القانون او نظام الشركة 1 في جميع الحاالت المنصوص عليها في هذ- 4

لتي تقرر تصفيتها عن ممارسة اعمالها من تاريخ البدء باجراءات التصفية ، تتوقف الشركة ا) ا): 214(المــادةوذلك الى المدى الذي تتطلبه اجراءات التصفية ، وتستمر الشخصية االعتبارية للشركة ويمثلها المصفي لحين

. فسخها بعد االنتهاء من تصفيتها . في جميع اوراقها ومراسالتها الى اسم الشركة" تحت التصفية " على المصفي اضافة عبارة ) ب

.يجب شهر قرار حل الشركة وتصفيتها في السجل التجاري ): 215(المــادة .تجرى التصفية مبدئيا حسب القواعد المنصوص عليها بخصوص شركات التضامن ): 216(المــادةع الجمعية العامة غير اذا لم يعين المصفون في نظام الشركة االساسي يجري تعيينهم باقترا): 217(المــادة

.العادية واذا اخفقت الجمعية العامة بتعيينهم فيعود امر تعيينهم للوزير او للمحكمة المختصة .يبقى مفتشو الحسابات في وظائفهم وينضم اليهم خبير التصفية الذي تعينه الوزارة او المحكمة ): 218(المــادةالدارة التي قام بها مجلس االدارة اعتبارا من موافقة الجمعية يتلقى المصفون حسابات اعمال ا): 219(المــادة

العامة على الميزانية االخيرة الى افتتاح التصفية فيوافقون عليها او يعرضون على الوزارة او القضاء حسب .مقتضى الحال المشاكل التي تعترضهم

ان يضعوا الميزانية السنوية للشركة اذا تجاوزت مدة التصفية سنة واحدة وجب على المصفين): 220(المــادة .وينشرونها بعد انتهاء اعمال التصفية يضع المصفون ميزانية نهائية يعينون فيها نصيب كل مساهم في ) ا): 221(المــادة

. توزيع موجودات الشركة لعادية لتقرير يضع مفتشو الحسابات تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون يعرض على الجمعية العامة ا) ب

. الموافقة عليها وابراء ذمة المصفين اذا اعترضت الجمعية العامة على الحسابات ولم تستطيع الوزارة حل الخالف يرفع الى المحكمة المختصة ) ج

.للبت فيه

شركة التوصية باالسهم: الفصل الثانيئتين من الشركاء احدهما فئة الشركاء شركة التوصية باالسهم هي الشركة التي تتكون من ف): 222(المــادة

. المتضامنين المسئولين بالتضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة .واالخرى فئة الشركاء المساهمين الذين ال يسالون عن التزامات الشركة اال بقدر حصصهم براس المال

ضامن واحد اما الشركاء المساهمون فال يجوز ان تتكون شركة التوصية باالسهم من شريك مت): 223(المــادة .يجوز ان يقل عددهم عن خمسة

.يقسم راس مال شركة التوصية باالسهم الى اسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ): 224(المــادةيتكون اسم شركة التوصية باالسهم من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين ويجوز ان ): 225(المــادةالى اسم الشركة تسمية مبتكرة او مشتقة من غرضها، ويجب ان يذكر اسمها في جميع عقودها واوراقها يضاف

، وال يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم في اسم شركة التوصية ) شركة التوصية باالسهم(مطبوعا مع عبارة .لغير حسن النية باالسهم، فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا بالنسبة الى ا

.تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية باالسهم االحكام الخاصة بشركة التضامن ): 226(المــادةيصدر بنموذج النظام االساسي لشركة التوصية باالسهم قرار من مجلس الوزراء، وال تجوز ): 227(المــادة

.مخالفته اال السباب يقرها الوزير تسري االحكام المتعلقة بتاسيس شركات المساهمة على شركات التوصية باالسهم مع مراعاة ما ): 228(المــادة

-: يلي . يصدر قرار من الوزير بالترخيص بتاسيس الشركة - 1 . ال يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ستة - 2هم من حيث المسئولية حكم يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين نظام الشركة ويكون حكم- 3

. المؤسسين في الشركات المساهمة . يذكر في نظام الشركة اسماء الشركاء المتضامنين والقابهم وجنسياتهم ومواطنهم - 4 . ال يجوز ان يقل راس مال الشركة عن ثالثة ماليين ريال - 5 . يتولى اجراء شهر الشركة مديرها ويكون مسئوال عن ذلك - 6

تسري على الصكوك التي تصدرها شركة التوصية باالسهم االحكام التي تنظم االسهم واالسناد ): 229(المــادة .في الشركات المساهمة

يعهد بادارة شركة التوصية باالسهم الى شريك متضامن او اكثر وتذكر اسماء من عين لالدارة ): 230(المــادة ويكون حكم من يعهد اليهم بادارة شركة التوصية باالسهم من الشركاء المتضامنين وسلطاتهم في نظام الشركة،

على الوجه المتقدم من حيث المسئولية حكم اعضاء مجالس االدارة في شركة المساهمة في تطبيق احكام هذا .القانون

يكون لكل شركة توصية باالسهم مجلس رقابة مكون من ثالثة اعضاء على االقل تنتخبهم ) ا): 231(المــادة . معية التاسيسية من بين المساهمين او من غيرهم الجعلى المجلس التحقق من ان اجراءات تاسيس الشركة قد تمت وفق احكام القانون ويسال اعضاؤه عن ذلك ) ب

. بالتضامن كون تكون مدة مجلس الرقابة االول سنة مالية واحدة تنتهي بانعقاد االجتماع العادي للجمعية العامة العادية ، وي) ج

. انتخاب مجلس الرقابة بعد ذلك من اختصاص هذه الجمعية وفقا لالحكام المنصوص عليها في نظام الشركة .ال يكون للشركاء المتضامنين صوت في انتخاب اعضاء مجلس الرقابة ) د

مديرين يقوم المجلس بالرقابة على اعمال الشركة وله تحقيقا لهذا الغرض ان يطلب الى ال) ا): 232(المــادةتقديم حساب عن ادارتهم وان يقوم بفحص دفاتر الشركة ووثائقها وطلب جرد اموالها وعليه ان يبدي الراي في

المسائل التي يعرضها عليه مدير الشركة وان ياذن في اجراء التصرفات التي يشترط نظام الشركة الحصول على لالنعقاد اذا تبين له وقوع مخالفة جسيمة في ادارة الشركة اذنه للقيام بها، وللمجلس الحق في دعوة الجمعية العامة

. ال يسال اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتائجها اال اذا علموا بما وقع من اخطاء واغفلوا ) ب

.اخطار الجمعية العامة بها

بة ان يعين مديرا مؤقتا اذا شُغر مركز مدير شركة التوصية باالسهم وجب على مجلس الرقا): 233(المــادةللقيام باعمال االدارة العاجلة وعلى هذا المدير ان يدعو الجمعية العامة الى االنعقاد خالل خمسة عشر يوما من

فاذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العامة الى االنعقاد وجب على . . تاريخ تعيينه لتنتخب المدير الدائم .وة فورا مجلس الرقابة توجيه الدع

. ال يجوز للشريك المساهم التدخل في اعمال االدارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض ) ا): 234(المــادة . يجوز للشريك المساهم االشتراك في اعمال االدارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في عقد الشركة ) به في الفقرة االولى من هذه المادة كان مسئوال في جميع اذا خالف الشريك المساهم الحظر المنصوص علي) ج

. امواله عن االلتزامات التي تنشا عما اجراه من اعمال االدارة اذا قام الشريك المساهم باعمال االدارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح او ضمني من الشركاء ) د

.ن عن االلتزامات التي تنشا عن هذه االعمال المتضامنين كان هؤالء الشركاء مسئولين معه بالتضاماذا كانت مكافاة مديري شركة التوصية باالسهم محددة بنسبة معينة من ارباح الشركة فال يجوز ): 235(المــادة

.من الربح الصافي بعد خصم مبالغ االحتياطي % 10ان تجاوز النسبة حسابات واحد او اكثر بشرط اال يزيد عددهم عن ثالثة يكون لشركة التوصية باالسهم مراقب) ا): 236(المــادة

. .تسري على مراقب الحسابات االحكام الخاصة به في الشركات المساهمة ) ب

. يكون لشركة التوصية باالسهم جمعية عامة ) ا): 237(المــادة في شركة التوصية باالسهم تسري االحكام المتعلقة بالجمعية العامة في شركات المساهمة على الجمعية العامة) ب

ويجب ان تصدر قرارات الجمعية العامة باجماع االراء اذا كان عدد الشركاء ال يجاوز الستة ما لم ينص القانون . او نظام الشركة على غير ذلك

ديرين ال يجوز للجمعية العامة ان تقوم بتصرفات تتعلق بصلة الشركة بالغير او ان تصدق عليها اال بموافقة الم) ج.

ال يجوز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر ادخال اي تعديل على نظام شركة التوصية ) ا): 238(المــادةمن ) 174(باالسهم اال بموافقة جميع الشركاء المتضامنين وتوافر النصاب واالغلبية المنصوص عليها في المادة

. هذا القانون ظام الشركة وجب تطبيق االحكام الخاصة بتعديل النظام في الشركات اذا قررت الجمعية العامة تعديل ن) ب

.المساهمة .تسري على شركة التوصية باالسهم االحكام الخاصة بمالية الشركات المساهمة ): 239(المــادة

الشركات ذات المسئولية المحدودة: الفصل الثالثركة التي يكون فيها الشريك مسئوال فقط بحدود حصته الشركة ذات المسئولية المحدودة هي الش): 240(المــادة

.في راسمالها، انما ال يقسم راسمالها الى اسهم قابلة للتداول بل الى حصص يجوز ان يكون اسم الشركة مستمدا من غايتها او من اسم شخص طبيعي او اكثر من ) ا): 241(المــادة

. المؤسسين او غيرهم . مع بيان راس مال الشركة ) محدودة(عبارة يجب ان يتبع اسم الشركة ) ب . يجب ان يشهر في جميع مطبوعات الشركة ونشراتها البيانات المذكورة في الفقرة السابقة ) جاذا لم تذكر البيانات على الصورة الواردة في الفقرتين السابقتين يعتبر المديرون مسئولين شخصيا وبالتضامن ) د

.لغير عن التزامات الشركة تجاه اال يجوز ان يقل عدد الشركاء في الشركة ذات المسئولية المحدودة عن شريكين وان ال يزيد ): 242(المــادة

.على خمسة وعشرين شريكا ال يجوز ان تقوم الشركة ذات المسئولية المحدودة باعمال التامين او التوفير او اعمال البنوك ): 243(المــادة

.اصدار اسناد قرض كما ال يجوز لها ان تقوم بيكون تاسيس الشركة ذات المسئولية المحدودية لمدة محدودة في النظام االساسي ويسري في ): 244(المــادة

شان انحاللها وتصفيتها احكام االنحالل والتصفية الخاصة بالشركات المساهمة وذلك بما يتالءم وطبيعة تلك .الشركات - : ات المسئولية المحدودة لالجراءات التاليةيخضع تاسيس الشركة ذ): 245(المــادة

. تتاسس الشركة ذات المسئولية المحدودة بترخيص يصدر بقرار من الوزير ) ايقدم المؤسسون الى المراقب طلب الترخيص مرفقا به نسخة من عقد التاسيس ونسخة من مشروع النظام ) ب

. االساسي قد التاسيس والنظام االساسي امام المراقب او من يفوضه خطيا بذلك على المؤسسين ان يثبتوا تواقيعهم في ع) ج

. او امام مدير عام مكتب الوزارة بالمحافظة او لدى المحكمة المختصة . للمؤسسين ان يفوضوا في طلب الترخيص من يشاءون للتوقيع على النص النهائي للنظام االساسي ) د

لوا على النظام االساسي المقدم من قبلهم التعديالت التي تتفق مع للمراقب ان يطلب من المؤسسين ان يدخ) هـ . احكام هذا القانون

يصدر قرار الوزارة بالترخيص والمصادقة على النظام االساسي خالل شهر واحد من تاريخ تقديم طلب ) واء وفي حالة عدم الترخيص اليها واذا رفض الطلب يجب ان يكون الرفض مسببا، وللمتظلم حق الرجوع الى القض

. صدور قرار من الوزير بالرفض او القبول خالل المدة المحددة يعتبر الطلب مقبوال . تنشر الوزارة قرار الترخيص والنظام االساسي في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة ) ز .م 1999لسنة ) 15(من المادة بموجب القرار الجمهوري بالقانون رقم ) ب، ج(عدلت الفقرتان *

على المؤسسين فور صدور قرار الترخيص والمصادقة على النظام االساسي ان يقوموا ): 246(المــادةبمعامالت الشهر بتقديم طلب تسجيل وبايداع نسخة من عقد التاسيس والنظام االساسي المصادق عليه لدى ادارة

.السجل التجاري في المنطقة التي يكون فيها المركز الرئيسي للشركةيترتب على عدم اجراء معامالت الشهر على الصورة المبينة في المادة السابقة بطالن الشركة ): 247(المــادة

.والقاء المسئولية التضامنية على المؤسسين والمديرين

يجب ان يكون راس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة كافيا لتحقيق اغراضها، وتحدد ) ا): 248(المــادةة التنفيذية الحد االدنى لراس المال، بحيث ال يقل عن مليون ريال، ويجب ان يثبت الوفاء به كامال حين الالئح

. التاسيس . يجوز ان يكون راس مال الشركة مقسما الى حصص متفاوتة ) بتة يجب ان يكون دفع الحصص النقدية ثابتا في مصرف من المصارف المعتمدة ويجب ان تودع الشهادة المثب) ج

. للدفع مع عقد التاسيس لدى ادارة السجل التجاري . . ال يجوز للمصرف تسليم المبالغ المدفوعة من الشركاء عن حصصهم في راس مال الشركة اال للمديرين ) د

.وال يجوز لهؤالء المديرين اقراض الشركاء من مال الشركة عينية فيجب تقدير قيمتها وذكر تفاصيلها مع اذا كانت حصص الشركاء او بعضهم مقدمات) ا): 249(المــادة

. تلك القيمة في النظام االساسي . يجب ان تسلم هذه المقدمات الى الشركة عند التاسيس ) بيكون المؤسسون مسئولين شخصيا بالتضامن والتكافل تجاه الغير عن صحة تخمين المقدمات العينية بقيمتها ) ج

. ترخيص للمراقب الحقيقية في تاريخ تقديم طلب التسقط دعوى المسئولية المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة بعد مرور خمس سنوات من اشهار ) د

.الشركة في السجل التجاري مع مراعاة االحكام المنصوص عليها في المادة السابقة تعتبر الشركة باطلة اذا كانت القيمة ) ا): 250(المــادة

دمات العينية تنقص عن قيمتها التقديرية عشرة بالمائة بسبب غش او تدليس او كان ذلك النقص يبلغ الحقيقية للمق . خمسين بالمائة فاكثر الي سبب كان

.تعتبر باطلة كل شركة ذات مسئولية محدودة مؤسسة خالفا الحكام هذا القانون ) ب . بطالن الشركة لالسباب الواردة في المادة السابقة ال يجوز للمؤسسين او الشركاء ان يدعوا ب) ا): 251(المــادة

تسقط دعوى البطالن المشار اليها في المادتين السابقتين بعد انقضاء خمس سنوات من اشهار الشركة في ) ب .السجل التجاري

ة على يسقط االدعاء بالبطالن بزوال سببه قبل الحكم النهائي الذي تصدره المحكمة المختص) ا): 252(المــادة . ان يتحمل المدعى عليهم كافة نفقات الدعوى ورسومها

. للمحكمة ان تمنح الشركاء مهلة الزالة اسباب البطالن بناء على طلبهم او من تلقاء نفسها ) باذا حكمت المحكمة بالبطالن بصبح المؤسسون والمديرون الذين ادت مخالفتهم الى البطالن مسئولين بالتضامن ) ج

.ركاء اآلخرين والغير عن االضرار الناتجة عن الحكم تجاه الشيقسم راس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة الى حصص متساوية او غير متساوية ال تقل ): 253(المــادة

) .خمسة االف ريال(قيمة كل منها عن ال تقل قيمته عن خمسة لكل شريك ان يتنازل للغير عن حصته في الشركة او عن جزء منها) ا): 254(المــادة

االف ريال مالم ينص النظام االساسي على خالف ذلك على ان ال يترتب على هذا التنازل االخالل باالحكام . القانونية

اذا كان المتنازل له غير شريك في الشركة فللشركاء اآلخرين حق الرجحان واسترداد الحصة المبيعة ) ب - : ب تطبيق القواعد االتيةبالشروط نفسها، وفي هذه الحالة يج

على الشريك الذي عزم على بيع حصته الى شخص غير شريك في الشركة ان يبلغ سائر الشركاء العرض - 1 . الذي تلقاه

. يجرى هذا التبليغ عن طريق المديرين - 2راغب بالبيع بعد انقضاء شهر على ابالغ العرض دون ان يستعمل احد الشركاء حق الرجحان يكون الشريك ال- 3

. حرا بالتصرف بحصته . اذا استعمل حق الرجحان اكثر من شريك قسمت بينهم الحصة المبيعة بنسبة حصة كل منهم في الشركة - 4 . تنتقل حصة كل شريك الى ورثته ) جاذا انتقلت حصة باالرث الى اكثر من شخص وكان عددهم يؤدي الى زيادة عدد الشركاء على الخمسة ) د

رين تبقى حصص جميع الورثة بحكم حصة واحدة بالنسبة للشركة ما لم تنتقل الحصة باتفاقهم او بحكم والعش .القضاء الى عدد منهم ضمن الحد االقصى لعدد الشركاء

. يجوز تقسيم الحصص على ان ال يزيد عدد الشركاء على خمسة وعشرين ) ا): 255(المــادةحصص او التنازل عنها اثر بالنسبة الى الشركاء اال من وقت القيد في سجل في جميع االحوال ال يكون لنقل ال) ب

. الشركة ، ولدى ادارة الشركات واالشهار في السجل التجاري يعد في مركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن اسماؤهم وعناوين اقامتهم ومهنتهم وعدد الحصص التي ) ج

حصص وتاريخ التنازل وللشركاء ولدائني الشركة حق االطالع على هذا يملكها كل منهم ووقائع التنازل عن هذه ال . الدفتر

. في الوزارة والى السجل التجاري ) ادارة الشركات (يجب تبليغ كل تغيير يطرا على الشركاء الى ) د .يصبح المتنازل له وفق احكام هذا القانون شريكا في الشركة وله حقوق سائر الشركاء ) هـ

يتولى ادارة الشركة ذات المسئولية المحدودة مدير او اكثر على ان ال يتجاوز عدد المدراء -ا): 256(المــادة . على سبعة وذلك وفق احكام النظام االساسي للشركة او اقرار من الجمعية العامة للشركاء

و لنظام الشركة الرئيسي المديرين مسئولون بالتضامن تجاه الشركة والغير عن مخالفاتهم الحكام القوانين ا- ب . وعن اخطاؤهم في ادارة الشركة وفقا للقواعد المطبقة على الشركات المساهمة

. يعين النظام االساسي سلطة المديرين - ج . ال يسري تحديد سلطتهم دون ما هو موضح في النظام االساسي على الغير -د

. تلتزم الشركة بتوقيع المديرين -هـال يجوز للمديرين بغير موافقة الجمعية العامة للشركاء ان يتولوا االدارة في شركة اخرى ) ا): 257(المــادة

منافسة او ذات اغراض مماثلة او ان يقوموا لحسابهم او لحساب الغير بعمليات في تجارة مماثلة او منافسة لتجارة . الشركة

.ين والزامهم بالتعويض يترتب على مخالفة احكام الفقرة السابقة جواز عزل المدير) ب . تتالف الجمعية العامة للشركة من جميع الشركاء ) ا): 258(المــادة

على المديرين ان يدعو الجمعية العامة للشركاء في مركز الشركة مرة على االقل في السنة وكلما طلب ذلك ) ب . عدد من الشركاء يملك ربع راس مال الشركة

. بل الموعد المعين لالجتماع بثمانية ايام على االقل توجه الدعوة بكتاب مسجل ق) ج . يجب ان يحضر مندوب الوزارة اجتماع الجمعية العامة للشركاء لتكون قراراتها صحيحة ) د

. م بشان الشركات التجارية والنص الجديد 2001لسنة ) 12(بموجب القانون رقم ) د(عدلت الفقرة *دوب الوزارة لحضور اجتماع الجمعية العامة للشركات لتكون قراراتها صحيحة يجب ان توجه الدعوة كتابيا لمن(

) .، وفي حالة عدم حضور مندوب الوزارة تكون االجتماعات صحيحةالجمعية العامة للشركاء هي السلطة العليا في الشركة وعلى المديرين تنفيذ قراراتها وتتولى ): 259(المــادة

- : ة بصورة خاصة االختصاصات االتي . تعيين المديرين مالم يكن النظام االساسي قد تضمن تعيينهم - 1 . عزل المديرين وفق احكام هذا القانون والنظام االساسي - 2 . تعديل النظام االساسي - 3 . الموافقة على تقرير المديرين وميزانية الشركة وحساباتها السنوية الختامية بعد تالوة تقرير مفتشي الحسابات- 4

تصدر قرارات الجمعية العامة باستثناء تعديل النظام االساسي بموافقة عدد من الشركاء ) ا): 260(المــادة . حائزين الغلبية راس المال ويجوز ان يضيف النظام االساسي على هذه االغلبية اغلبية عددية للشركاء

ثة ارباع راس المال على االقل وال يصبح يشترط لتعديل النظام االساسي موافقة اغلبية شركاء يملكون ثال) بقرار التعديل نافذا ما لم تصادق عليه الوزارة وفقا لالجراءات المتعلقة بتصديق النظام المذكور، وبعد شهره في

.السجل التجاري يجب ان ينص نظام الشركة على تعيين مفتش للحسابات او اكثر بقرار من الجمعية العامة ) ا): 261(المــادة

. للمساهمين من الجدول الذي تضعه الوزارة .يخضع مفتشو الحسابات في سلطتهم ومسئوليتهم واجراءاتهم للقواعد المقررة للشركات المساهمة ) ب

يجب ان يصدر قرار الجمعية العامة للشركاء بالتصديق على الميزانية والحسابات السنوية ) ا): 262(المــادة . شي الحسابات وال تبرا ذمة المديرين اال اذا تمت هذه الموافقة للشركة بعد تالوة تقرير مفت

على المديرين خالل االيام العشرة التالية للتصديق ان يودعوا الميزانية وتقرير مفتشي الحسابات وصورة عن ) ب .محضر جلسة الجمعية العامة لدى الوزارة

سئولية المحدودة ضمن الشروط المنصوص عليها في للوزارة حق الرقابة على الشركات ذات الم): 263(المــادة .الشركات المساهمة

تحول الشركات واندماجها: الباب الرابع

تحول الشركات: الفصل األول

يجوز لشركة التضامن ان تتحول الى شركة توصية بسيطة ، كما يجوز لشركة التوصية ): 264(المــادةبموافقة جميع الشركاء وباتباع االجراءات القانونية في تسجيل الشركة البسيطة ان تتحول الى شركة تضامن وذلك

.وتسجيل التغييرات الطارئة عليها لشركة التضامن او شركة التوصية البسيطة ان تتحول الى شركة ذات مسئولية محدودة او ): 265(المــادة

: شركة توصية باالسهم باتباع االجراءات التالية شركاء طلبا خطيا الى المراقب برغبتهم في تحويل الشركة مع بيان اسباب التحويل ومبرراته ان يقدم جميع ال-ا

-: ونوع الشركة التي سيتم التحويل اليها ويرفق بالطلب ما يلي ميزانية الشركة لكل من السنتين االخيرتين مصدقة من مدقق حسابات قانوني او ميزانية اخر سنة مالية - 1

. قد مضى على تسجيلها اكثر من سنة للشركة اذا لم يكن . بيان بتقديرات الشركاء بموجودات الشركة ومطلوباتها - 2 يعلن المراقب عن طلب التحويل في صحيفة يومية رسمية واحده محلية على االقل وعلى نفقة الشركة خالل - ب

تراضات من الدائنين او الغير ، خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب ويبين في االعالن ما اذا كان هناك اع . وال يتم التحويل اال بموافقة الدائنين الخطية

للمراقب ان يتحقق من صحة تقديرات صافي حقوق الشركاء بالطريقة التي يراها مناسبة بما في ذلك تعيين - ج . لمراقب خبير او اكثر للتحقق من صحة هذه التقديرات وتتحمل الشركة اتعاب الخبراء التي يحددها ا

. للوزير قبول التحويل او رفضه على ان يكون الرفض مسببا -د . في حالة موافقة الوزير على التحويل تستكمل اجراءات التسجيل والنشر وفقا الحكام هذا القانون -هـ

يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة وشركة التوصية باالسهم التحول الى شركة مساهمة): 266(المــادةاكتتاب عام وفقا لالحكام المنصوص عليها في هذا القانون، ويقدم طلب التحويل في هذه الحالة الى المراقب مرفقا

- : به ما يلي . قرار الجمعية العمومية غير العادية للشركة بالموافقة على التحويل -ا

شركة وما ستكون عليه بعد اسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن اوضاع ال- ب . التحويل

الميزانية السنوية للشركة للثالث سنوات السابقة على طلب التحويل وبحيث ال يقل معدل االرباح السنوية - ج . من راسمال الشركة المدفوع %) 10(الصافية خاللها عن

. بيان بان راسمال الشركة مدفوع بالكامل -د .ات االولية لموجوداتها ومطلوباتها بيان من الشركة بالتقدير-هـ

للوزير بناء على توصية المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسئولية المحدودة او ): 267(المــادةشركة التوصية باالسهم الى شركة مساهمة اكتتاب عام خالل ثالثين يوما من تاريخ تقديم الطلب المشار اليه في

- : قانون وبعد استكمال االجراءات التالية من هذا ال) 266(المادة تقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة بالتحول من قبل لجنة من ذوي الخبرة واالختصاص يشكلها الوزير ) ا

. على ان يكون من ضمنها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير اتعاب هذه اللجنة على نفقة الشركة

.على التحويل موافقة الدائنين الخطية ) بيعلن المراقب عن قرار الوزير بالموافقة على التحويل في صحيفتين يوميتين رسميتين على ) ا): 268(المــادة

. االقل ولمرتين متتاليتين على نفقة الشركة لكل ذي مصلحة االعتراض لدى الوزير على قرار تحويل الشركة خالل ثالثين يوما من تاريخ نشر اخر ) ب

التحويل، واذا لم تتم تسوية االعتراضات المقدمة او اي منها خالل ثالثين يوما من تاريخ تقديم اخر اعالن عناعتراض، فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدى المحكمة خالل ثالثين يوما من انتهاء تلك المدة، على

.ان ال يوقف الطعن اجراءات التحويل اال اذا قررت المحكمة غير ذلكال يتم تحويل الشركة اال بعد اتمام اجراءات التسجيل والنشر المقررة بموجب هذا القانون واذا ): 269(المــادة

كان راس المال الناتج عن اعادة التقدير يقل عن الحد االدنى لراسمال الشركة المساهمة المقرر بمقتضى هذا ركة المساهمة ذات االكتتاب العام واعتبار صافي حقوق القانون فتتبع االجراءات القانونية الخاصة بتاسيس الش

الشركة الراغبة بالتحويل كمقدمات عينية يصدر مقابلها اسهما عينية ويطرح ما تبقى من اسهم للمساهمين .ولالكتتاب العام

ان تحويل اي شركة الى شركة اخرى ال يترتب عليه نشوء شخص اعتباري جديد بل تبقى ): 270(المــادةركة شخصيتها االعتبارية وتحتفظ بجميع حقوقها وتكون مسئولة عن التزاماتها السابقة على التحويل، وتبقى للش

.مسئولية الشريك المتضامن بامواله الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تاريخ التحويل قائمة

اندماج الشركات: الفصل الثانيلشركات المنصوص عليها في هذا الفصل باحدى الطرق التالية على ان تكون غايات يتم اندماج ا): 271(المــادة

- : الشركات الراغبة في االندماج متماثلة او متكاملة وتنقضي الشركة او الشركات االخرى ) الشركة الدامجة(باندماج شركة او اكثر مع شركة اخرى تسمى ) ا

. ل منها المندمجة فيها وتزول الشخصية االعتبارية لكباندماج شركتين او شركة لتاسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن االندماج ، وتنقضي الشركات ) ب

.التي اندمجت بالشركات الجديدة وتزول الشخصية االعتبارية لكل منها س شركة جديدة اذا اندمجت شركتان او اكثر من نوع واحد في احدى الشركات القائمة او لتاسي): 272(المــادة

فتكون الشركة الدامجة او الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج من ذلك النوع ، على انه يجوز للشركة المحدودة المسئولية او شركة التوصية باالسهم االندماج في شركة مساهمة اكتتاب عام قائمة او تاسيس شركة مساهمة ذات

.اكتتاب عام جديدة -: االندماج للوزير مرفقا بالبيانات والوثائق التالية يقدم طلب ): 273(المــادة

قرار الجمعية العمومية غير العادية لكل من الشركات الراغبة في االندماج او قرار جميع الشركاء حسب ) اد مقتضى الحال بالموافقة على االندماج وفقا للشروط والبيانات المحددة في عقد االندماج بما في ذلك التاريخ المحد

. للدمج النهائي . عقد االندماج المبرم بين الشركات الراغبة في االندماج موقعا من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات ) ب

قائمة المركز المالي للشركات الراغبة باالندماج القرب تاريخ لقرار الجمعية العمومية لكل من الشركات او ) ج . قي حسابات الشركة قرار الشركاء باالندماج مصدقة من مدق

. اخر ميزانيتين للشركات الراغبة باالندماج مصادقا عليها من مدققي الحسابات ) د .التقدير االولى لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة باالندماج بالقيمة الفعلية او السوقية ) هـ

بة في االندماج الى المراقب خالل يبلغ قرار الجمعية العمومية لكل شركة من الشركات الراغ): 274(المــادةمدة اقصاها اسبوعين ويوقف تداول اسهمها اعتبارا من تاريخ اتخاذ ذلك القرار ويعاد تداولها بعد انتهاء اجراءات

.االندماج وتسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الدمج راسته وتقديم توصياته اليه بشانه اذا كان يحيل الوزير طلب االندماج ومرفقاته الى المراقب لد) ا): 275(المــادة

. االندماج يتعلق بشركة مساهمة ذات اكتتاب عام او سينتج عنه شركة مساهمة اكتتاب عام على المراقب حسب مقتضى الحال تقديم التوصيات الالزمة للوزير بشان الطلب خالل ثالثين يوما من تاريخ ) ب

.احالة الطلب الى اللجنة او المراقب يشترك في عضويتها المراقب او من ) لجنة تقدير(اذا وافق الوزير على طلب االندماج يشكل ): 276(المــادة

يمثله ومدققوا حسابات الشركات الراغبة باالندماج وممثل عن كل شركة وعدد مناسب من الخبراء والمختصين وباتها لبيان صافي حقوق المساهمين او وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة باالندماج ومطل

الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة تقديم تقريرها للوزير مع الميزانية االفتتاحية يوما من تاريخ احالة االمر اليها، وللوزير تمديد هذه المدة 90للشركة الناتجة عن االندماج خالل مدة ال تزيد على

اثلة على االكثر اذا اقتضت الضرورة ذلك وتحدد اتعاب واجور اللجنة بقرار من الوزير وتتحملها لمدة مم .الشركات الراغبة في االندماج بحسب نسبة كل شركة في راس المال

على الشركات التي قررت االندماج اعداد حسابات مستقلة عن اعمالها باشراف مدققي حساباتها ): 277(المــادة االندماج وحتى اقرار االندماج النهائي وتعرض نتائج اعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الجمعية من تاريخ

العمومية غير العادية المشتركة او االجتماع المشترك للشركاء حسب مقتضى الحال بتقرير مصدق من مدققي .حساباتها القرارها

ساء واعضاء مجالس ادارات الشركات الراغبة باالندماج او يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤ): 278(المــادة -: مديريها حسب مقتضى الحال ومدققي حسابات الشركات للقيام باالجراءات التنفيذية لالندماج وبخاصة ما يلي

تحديد اسهم المساهمين او حصص الشركاء في الشركات الداخلة في االندماج من خالل تقديرات لجنة التقدير ) ا . من هذا القانون ) 277(نصوص عليها في المادة المتعديل عقد التاسيس والنظام االساسي للشركة الدامجة اذا كانت قائمة او اعداد عقد التاسيس والنظام االساسي ) ب

. للشركة الجديدة الناتجة عن االندماج االندماج القرار ما يلي على ان يتم دعوة الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين في الشركات الداخلة في ) ج

- : من االسهم الممثلة في االجتماع لكل شركة على حدة % 75اقرارها باغلبية . عقد تاسيس الشركة الجديدة ونظامها االساسي او العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة - 1 . فتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن االندماج نتائج اعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية اال- 2

. الموافقة النهائية على االندماج - 3يزود مجلس االدارة الجديد المراقب بمحضر اجتماع الجمعية العمومية المشتركة، وذلك خالل سبعة ايام من ) د

.تاريخ عقدة رة بمقتضى هذا القانون لتسجيل الشركة تتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقر) ا): 279(المــادة

. الدامجة او الناتجة عن االندماج وشطب تسجيل الشركات المندمجة يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين رسميتين محليتين لمرتين متتاليتين موجزا عن عقد ) ب

.ة الدامجة او الناتجة عن االندماج وعلى نفقة الشركة االندماج ونتائج اعادة التقدير والميزانية االفتتاحية للشركتستمر مجالس ادارة الشركات التي قررت االندماج قائمة الى ان يتم تسجيل الشركة الدامجة او ): 280(المــادة

ة من هذا القانون بتولي ادار) 279(الناتجة عن االندماج وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار اليها في المادة يوما تدعو خاللها الجمعية العمومية للشركة الدامجة او الناتجة عن االندماج 30الشركة لمدة ال تزيد على

.النتخاب مجلس ادارة جديد بعد توزيع االسهم الناتجة عن االندماج وتعيين مدققي حسابا ت الشركة مندمجة او الدامجة ولكل ذي مصلحة من يجوز لحملة اسهم اسناد القرض ولدائني الشركات ال) ا): 281(المــادة

يوما من تاريخ اخر اعالن في الصحف المحلية تم 30المساهمين او الشركاء االعتراض الى الوزير خالل من هذا القانون على ان يبين المعترض موضوع اعتراضه واالسباب التي يستند ) 280(بمقتضى احكام المادة

. ماج قد الحقها به على وجه التحديد اليها واالضرار التي يدعي ان االند يوما من تاريخ نشر اخر اعالن 30لكل ذي مصلحة االعتراض لدى الوزير على قرار اندماج الشركة خالل ) ب

عن االندماج، واذا لم تتم تسوية االعتراضات المقدمة او اي منها خالل ثالثين يوما من تاريخ تقديم اخر اعتراض عن في قرار الوزير لدى المحكمة خالل ثالثين يوما من انتهاء تلك المدة على ان ال فلكل من المعترضين الط

.يوقف الطعن اجراءات االندماج اال اذا قررت المحكمة غير ذلك اذا لم يراع في االندماج اي حكم من احكام هذا القانون او جاء مخالفا للنظام العام فلكل ذي ): 282(المــادة

دى المحكمة للطعن في االندماج والمطالبة ببطالنه وذلك خالل ستين يوما من تاريخ مصلحة رفع الدعوى ل -: االعالن عن االندماج النهائي على ان يبين المدعي االسباب التي يستند اليها في دعواه وبخاصة ما يلي

. قوق المساهمين اذا تبين ان هناك عيوبا تبطل عقد االندماج او كان هناك نقص جوهري واضح في تقدير ح) ااذا كان االندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحق او ان هدفه كان تحقيق مصلحة شخصية مباشرة ) ب

. لمجلس ادارة اي من الشركات الداخلة في االندماج او الغلبية الشركاء في اي منها على حساب حقوق االقلية . ترتب على االندماج اضرار بالدائنين اذا قام االندماج على التظليل واالحتيال او ) ج .اذا ادى االندماج الى االحتكار وتبين انه يلحق اضرار بالمصلحة االقتصادية العامة ) د

ال يوقف الطعن ببطالن االندماج استمرار العمل به الى ان يصدر قرار من المحكمة بالبطالن، ): 283(المــادةالن ان تحدد من تلقاء ذاتها مهلة لتصحيح االسباب التي ادت الى ويجوز للمحكمة عند النظر في دعوى البط

.الطعن بالبطالن، ولها رد الدعوى بطلب البطالن اذا قامت الجهة المعنية بتصحيح االوضاع قبل النطق بالحكم او رئيس واعضاء مجلس االدارة والمدير العام ومدققوا الحسابات لكل من الشركات المندمجة ): 284(المــادة

الدامجة مسئولون بصفة شخصية تجاه الغير عن اي مطالبات او التزامات او ادعاءات يدعي بها على الشركة ولم

تكن مسجلة او لم يتم االعالن عنها قبل تاريخ الدمج النهائي وللمحكمة اعفائهم من هذه المسئولية اذا ثبت عدم . بها مسئوليتهم عن تلك االلتزامات والمطالبات او عدم علمهم

تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركات المندمجة الى الشركة الدامجة او الشركة الناتجة عن ): 285(المــادةاالندماج حكما بعد انتهاء اجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقا الحكام هذا القانون، وتعتبر الشركة الدامجة او

ة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها ، وذلك في حدود ما الناتجة عن االندماج خلفا قانونيا للشركات المندمج .اتفق عليه في عقد االندماج مع عدم االخالل بحقوق الدائنين

اذا ظهر التزامات او ادعاءات على احدى الشركات المندمجة بعد الدمج النهائي وكانت قد ): 286(المــادة فتدفع الصحابها من قبل الشركة الدامجة او الناتجة عن الدمج اخفيت من بعض المسئولين او العاملين في الشركة

، ولها حق الرجوع بما دفعته على اولئك المسئولين او العاملين وتحت طائلة العقوبات المقررة لذلك بموجب .القوانين المعمول بها

في الجزاءات: الباب الخامسبدون اخالل بالحق في المطالبة بالتعويض عند االقتضاء يعتبر باطال كل تصرف او تعامل او ): 287(المــادة

قرار يصدر على خالف القواعد المقررة في هذا القانون او يصدر من مجالس ادارة الشركات المساهمة .ل بحقوق الغير حسن النية والمحدودة او جمعياتها العمومية المشكلة على خالف احكامه وذلك دون اخال

مع عدم االخالل بالعقوبات االشد المنصوص عليها في القوانين االخرى يعاقب بالحبس مدة ال ): 288(المــادةتزيد عن ثالثة اشهر وال تتجاوز سنتين او بغرامة ال تقل عن ستين الف ريال وال تتجاوز اربعمائة وثمانين الف

. ريال عقد الشركة او نظامها او في نشرات االكتتاب او في غير ذلك من وثائق الشركة كل من يثبت عمدا في- 1

. بيانات كاذبة او مخالفة الحكام هذا القانون وكل من وقع هذه الوثائق او وزعها مع علمه بذلك . كل من يقًوم بسوء قصد من الشركاء او من غيرهم حصصا عينية باكثر من قيمتها الحقيقة - 2ير او عضو مجلس ادارة يوزع على الشركاء او غيرهم ارباحا صورية او ارباحا او فوائد على خالف كل مد- 3

. احكام هذا القانون او عقد الشركة او نظامها وكل مراقب حسابات يصدق على هذا التوزيع مع علمه بالمخالفات ر مما هو منصوص عليه في هذا كل مدير او عضو مجلس ادارة او مراقب حسابات يستولي على مكافاة اكث- 4

. القانون او عقد الشركة كل مدير او عضو مجلس ادارة او مصف يذكر عمدا بيانات كاذبة في الميزانية او فيما يعد من تقارير - 5

للشركاء او للجمعية العامة او يغفل عن عمد ذكر وقائع جوهرية في هذه التقارير وذلك بقصد اخفاء حقيقة المركز . للشركة عن الشركاء او غيرهم المالي

كل مراقب حسابات او معاون له او مستخدم لديه يتعمد وضع تقارير كاذبة عن نتيجة مراجعته او يخفي عمدا - 6 . وقائع جوهرية في التقرير الذي يقدمه للشركاء او للجمعية العامة

ء لالنعقاد في حالة وقوع خسارة للشركة كل مدير او عضو مجلس ادارة يغفل دعوة الجمعية العامة او الشركا- 7 . تبلغ الحد المنصوص عليه في هذا القانون او في عقد الشركة مع علمه بهذه الخسارة

كل من يستعمل بسوء قصد وثائق مزورة الثبات حقه في التصويت في الجمعيات العامة وكل من يزور هذه - 8 . الوثائق

في هذا القانون بمقتضى حصص او اسهم ليست مملوكة له دون ان كل من يستعمل اي حق مما نص عليه - 9 . يكون ماذونا في ذلك من مالكها

كل مدير او عضو مجلس ادارة او عضو رقابة او مراقب حسابات او معاون له او مستخدم لديه وكل - 10كة او يستغل هذه شخص يعهد اليه في التفتيش على الشركات يفشي ما يحصل عليه بحكم عمله من اسرار الشر

. االسرار لجلب نفع له او لغيره كل شخص معين من قبل الوزارة للتفتيش عن الشركات يثبت عمدا فيما يعده من تقارير عن نتيجة التفتيش - 11

. وقائع كاذبة او يغفل عمدا في هذه التقارير وقائع جوهرية من شانها ان تؤثر في نتيجة التفتيش او ايصاالت اكتتاب او شهادات مؤقتة او اسناد قرض او يعرضها للتداول او يعلن كل من يصدر اسهما- 12

عنها قبل صدور قرار الترخيص لتاسيس الشركة او صدور القرار الوزاري القاضي بالمصادقة على نظامها . االساسي او بالسماح بزيادة راس مالها

. كتتاب باالسهم او باسناد القرض كل من يقوم بنشر وقائع كاذبة لحمل الجمهور على اال- 13 كل من يقوم باجراء اكتتابات صورية او وهمية لالسهم او قبولها - 14 . وفي كل االحوال يحكم باعادة المال محل المخالفة - 15

مع عدم االخالل بالعقوبات االشد المنصوص عليها في القوانين االخرى يعاقب بغرامة ال تقل ): 289(المــادة . االف ريال وال تتجاوز خمسين الف ريال عن خمسة

كل من يصدر اسهما او ايصاالت اكتتاب او شهادات مؤقتة او اسناد قرض او يعرضها للتداول على خالف - 1 . االحكام المقررة في هذا القانون

لس وكذلك كل من يقوم بتعيين مديرا او رئيسا لمجلس ادارة الشركة او عضوا فيه او يبقى في عضوية المج- 2كل من يعين مراقبا للحسابات وكل من يتولى وظيفة او عمال في الشركة على خالف االحكام المقررة في هذا

. القانون وكل مدير او رئيس مجلس ادارة او عضو مسئول للشركة التي تقع فيها المخالفة دارة وكل مدير او رئيس كل شركة تخالف النسبة المخصصة للمتمتعين بجنسية الجمهورية في مجلس اال- 3

. مجلس ادارة للشركة التي تقع فيها المخالفة . كل عضو مجلس ادارة يتخلف عن تقديم اسهم الضمان طبقا للقانون - 4 . من هذا القانون ) 177، 146( كل من يتخلف عن تقديم االقرار المنصوص عليه في المادتين - 5دعوة الجمعية العامة او عن ادراج مسائل في جدول اعمالها في كل مدير او رئيس مجلس ادارة يمتنع عن - 6

. االحوال التي يوجب عليه القانون دعوة الجمعية لالنعقاد او ادراج المسائل المذكورة في جدول اعمالها من هذا القانون ) 187، 186( كل مدير او رئيس مجلس ادارة يخالف االحكام المنصوص عليها في المادتيـن - 7 . كل من يمتنع عمدا عن تمكين االشخاص المكلفين من قبل الوزارة بالتفتيش على الشركة من االطالع على - 8

.دفاترها ووثائقها او يمتنع عمدا عن تقديم المعلومات او االيضاحات الالزمة لهم

باالدانة تضاعف في حالة التكرار او االمتناع عن ازالة المخالفة التي صدر فيها حكم نهائي): 290(المــادة .العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين

يكون للموظفين الذين يصدر باختيارهم قرار من الوزير صفة رجال الضبط القضائي في اثبات ): 291(المــادة .الجرائم التي تقع بالمخالفة الحكام هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له

وظفين المذكورين في المادة السابقة حق االطالع على جميع سجالت الشركة ودفاترها للم) ا): 292(المــادة . ووثائقها في مقر الشركة او غيرها من االمكنة

على مدير الشركة ورئيس مجلس االدارة واعضاء هذا المجلس ومراقب الحسابات وسائر مستخدمي الشركة ) ب .معلومات والوثائق التي يطلبونها الداء اعمالهم ان يقدموا للموظفين المذكورين البيانات وال

مع عدم االخالل بالعقوبات االشد المنصوص عليها في القوانين االخرى يعاقب المديرين ): 293(المــادةوالشركاء الذين يقومون باسم الشركة باالعمال المحظورة على الشركات ذات المسئولية المحدودة وفق احكام

ة ال تقل عن ثالثة اشهر وال تزيد على السنتين او بغرامة ال تقل عن ستين الف ريال وال تزيد القانون بالحبس لمد .على اربعمائة وثمانين الف ريال

مع عدم االخالل بالعقوبات االشد المنصوص عليها في القوانين االخرى يعاقب كل من يخالف ): 294(المــادةولية المحدودة بغرامة ال تقل عن خمسة االف ريال وال تزيد على سائر االحكام المتعلقة بالشركات ذات المسئ

.خمسين الف ريال مع عدم االخالل بالعقوبات االشد المنصوص عليها في القوانين االخرى يعاقب كل من يخالف ): 295(المــادة

االف ريال وال سائر االحكام المتعلقة بشركات التضامن والتوصية والمحاصة وغيرها بغرامة ال تقل عن ستة .تزيد على ثالثين الف ريال

احكام انتقالية وختامية: الباب السادسمع مراعاة احكام المواد الخاصة بالشركات االستثمارية الواردة في قانون االستثمار على ) ا): 296(المــادة

لبيانات والوثائق الالزمة لذلك الشركات القائمة قبل تنفيذ هذا القانون ان توفق وضعها معه وان تتقدم للوزارة با . خالل ستة اشهر اعتبارا من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية

تكون الشركات االجنبية وفروعها التي تمارس نشاطا في الجمهورية تابعة الحكام القانون الخاص بتنظيم ) ب .عة للقانون الخاص بها وكاالت الشركات والبيوت االجنبية وفروعها كما تكون الجمعيات التعاونية خاض

.تصدر الالئحة التنفيذية لهذا القانون بقرار من مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير ): 297(المــادةم بشان الشركات التجارية ، ويلغى اي حكم او نص 1991لسنة ) 34(يلغى القرار بالقانون رقم ): 298(المــادة

.يتعارض واحكام هذا القانون .يعمل بهذا القانون من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية ): 299(المــادة