ﺔﻠـــــﻗرو حﺎــــــﺒرﻤ يدﺼﺎﻗ ﺔﻌﻤﺎﺠ...و ادﻮﻘﻧ...

جامعة قاصدي مربــــــاح ورقـــــلة

كلیة العلوم االقتصادیة والتجاریة وعلوم التسییر

العلوم التجاریة: قسم

الليسانسمذكرة مكملة لنيل شهادة

محاسبة: تخصص

:بعنوان

التصفیة في الشــ

: تحت إشراف األستاذ : إعــــداد الطــالبة

شيخي محمد داللاني صفیة ـمه ·

التصفیة في الشــ

معالجة تصفیة الشركــات من الناحیة

القانونیة والمحاسبیة

دراسة حالــة في مكتب معتمد للمحاسبة

ومراجعة الحسابات

2013-2012:السنة الجامعیة

III

بسم ا الرمحان الرحيم

"ربنا إغفر يل ويل والدي وللمؤمنني يوم يقوم احلساب: " قال تعاىل

:أهدي مثرة جهدي املتواضعة هذه إىل

أعز من عرفت يف هذا الوجود إىل نبع احلنان والعطاء، وفيض الرمحان ومن جعلت حتت أقدامها اجلنان ومهما عملت

ذرة من حق فلن أفيها ولو

"أمـــي ثم أمــــي ثم أمـــــي" ها

"أبـــي الغـــــايل"إىل الذي لقنين دروس احلياة وأنار يل طريقها

"آمـــال، وردة، إمسهــــان، حنان، سفيان،" إىل من أعز لعزهتم وأفرح لفرحتهم إىل أنوار فؤادي أخواتي

وإىل زوجة أخي توحـــــــــة

.إىل كل أصدقائي من مجعتين احلياة هبم يوما وعشت معهم أياما لتصري األيام أعواما وخاصة صديقيت نــــــورة

إىل العزيز والقريب من قليب ســــــــامي

لسيانس يف العلوم التجارية ، ختصصوإىل خرجيي دفعة

2013حمـــــاسبة، سنة

.إىل كل أبناء وطين اجلـــــزائـــــر

IV

......"ألن شكرتم ألزيدنكم: "......قال تعالى

أحمد اهللا وأشكره على إتمام هذا العمل ونأمل أن يسجله في ميزان حسناتي

"شيخي محمد"كما نتقدم بالشكر الجزيل إلى األستاذ المشرف

الذي كان العون لي والسند في إنجاز هذا العمل ولم يبخل عليا ال بالقليل وال بالكثير

محمد البشير غــــوالي الذي لم يبخل بتوجهاته: كما نتقدم بالشكر إلى

وإلى كل من وجهني في هذا البحث حتى لو بكلمة طيبة

الفهـــرس

المـقدمــة

أ

اجلزائر ومنذ فجر االستقالل انتهجت النظام االشرتاكي كمنهج اقتصادي من جهة ومن جهة أخرى

بالرأمسالية وقامت بتأميم كل القطاعات نذكر منها قطاع احملروقات، واحتكار معظم النشاطات االقتصادية،

صناعية، جتارية داخلية أو خارجية، حيث أصبح القطاع اخلاص حيتل نسبة ضئيلة من جمموع النشاطات

االقتصادية، أّما قي بداية التسعينات بدأت تنفتح على النظام العاملي اجلديد أين أصبحت الكفة تتأرجح إىل

.الرأمسايلالنظام

حيث أصبح القطاع اخلاص يلعب دورا هاما يف االقتصاد الوطين، حيث عملت الدولة على إعادة

هيكلة وتأهيل املؤسسات الوطنية مث نادت بنظام اخلوصصة هذا ما أدى إىل انفتاح السوق الوطنية للمستثمرين

األجانب، حيث اجتاحت هذه األخرية مبنتجاrم مما أدى مبصري األسواق الوطنية إىل الرتاجع الكبري خصوصا ،

أن الدولة استغنت عن النظام القدمي واملتمثل يف تغطية العجز املايل للمؤسسات كم تطلب األمر وهذا على

حساب اخلزينة الوطنية والذي نتج عنه ظهور عيوب الكثري من املؤسسات اليت أصبحت غري قادرة على مواصلة

.نشاطها االقتصادي األمر الذي استدعى الضرورة احلتمية والقانونية وتصفيتها

التصفية في الشركات : عنوان لبحثنا هذا الذي أدرجناه حتت التصفيةومن خالل ما سبق ذكره اخرتنا موضوع

.التجارية

:اإلشكـاليــة

الشركة التجارية اجلزائرية وما هي اإلجراءات القانونية أو التنظيمية لتصفيةكيف تتم املعاجلة القانونية

؟املتبعة يف عملية التصفية من طرف املصفى بصفته املسؤول األول عن الشركة خالل فرتة التصفية

ب

:التســاؤالت

:ميكن حتليل هذا التساؤل إىل جمموعة من األسئلة اجلزئية على النحو التايل

من الناحية القانونية كيف تؤسس وتنقضي الشركات التجارية؟

ما هي التنظيمات القانونية لتصفية الشركات واآلثار املرتتبة عنها؟

كيف تتم عملية التصفية للشركات التجارية اجلزائرية قانونيا؟

مكتب معتمد تصفية الشركات وذلك يف تصفية بإىل أي مدى يتم تطبيق التنظيم القانوين اخلاص

.للمحاسبة ومراجعة احلسابات

:الفرضيــات

ملعاجلة إشكالية البحث وتسهيل اإلجابة اعتمدنا على املنهج التحليلي ملختلف القوانني والنصوص

:التنظيمية على النحو التايل

.تصفية الشركات التجارية اجلزائرية منظمة بقوانني مدنية وجتارية ومراسيم تنظيمية

.أو املنحلةاملصفاة هناك آثار مرتتبة عن الشركات وتصفيتها حيث يعترب املصفي املسؤول األول عن الشركة

: أهميـة البحـث

تتماشى هذه الدراسة مع االهتمام املتزايد إلفالس وتصفية الشركات وعليه فهذه الدراسة مفيدة

ملختلف املؤسسات العمومية واخلاصة ومكتب الدراسات والبحوث والطلبة اجلامعيني الذين هلم رغبة يف دراسة

.مثل هذه املواضيع ذات طابع التخصيص

ج

:أهــداف البحـث

:.دف دراسة هذا املوضوع إىل بعض املسائل اآلتية

حماولة تبيان كيفية تأسيس وانقضاء الشركات التجارية من اجلانب القانوين كما نتطرق إىل تعريف

، آثاره وأسبابه من اجلانب القانوين من جهة وتعريف التصفية وعمليا.ا من خالل دراسة النظام القانوين التصفية

من جهة أخرى وحماولة أيضا تعريف املصفي ومهامه ويف األخري نتطرق مدى تطبيق عملية التصفية ميدانيا

.من خالل مكتب معتمد للمحاسبة ومراجعة احلساباتوخصوصا

:اختيـار املوضـوع

إن سبب اختيار هذا املوضوع للبحث راجع لدافعني أوهلما ذايت والثاين موضوعي، السبب الذايت يندرج

ضمن التخصص البيداغوجي الذي نبحث فيه قصد التحكم يف عملية التصفية للشركات التجارية وإفالسها من

الناحية القانونية، أما السبب املوضوعي راجع لكون املؤسسة التجارية اجلزائرية تفتقد لتقنيات التصفية باستثناء

.بعضها

v ماهیة الشركة: المبحث األول

v تأسیس الشركة: المبحث الثاني

الفصل األول

الشركـات التجـاريــــة

الشركات التجاریة : الفصل األول

2

:تمهيد

إن الشركة كفرة ليست وليدة اليوم، ولكنها قدمية قدم هذا العامل، بدأها اإلنسان األول يف صورة تعاونية

مع أفراد أسرته، كما متثلت يف تعاون األسر والعشائر مع بعضها، وهذا يعين أن الشركة بصورBا احلالية هي نتائج

.تطور الفكر االنساين على مع العصور


3

ماهية الشركات التجارية: المبحث األول

تعريف الشركة: المطلب األول

يقصد بالشركة التجارية إشراك شخصيني أو أكثر يف القيام بعمل معني، وملا كان تضافر اجلهود اليت

يبذهلا جمموعة من األفراد يف العمل أو التجارة أو الزراعة تعطي نتائج مبهرة أكثر من تلك اليت يبذهلا الفرد مبفرده،

فقد اجته األفراد منذ القدم إىل املشاركة يف القيام باألعمال املختلفة باحلصول على النتائج املرجوة فشاع أمر

الشركات وتعددت أنواعها، مما أدى باملشرع يف كل دولة وعلى خمتلف األنظمة االقتصادية أن ينظمها و يراقب

.جمال نشاطها

التطور التاريخي للشركة التجارية: المطلب الثاني

Iـ الشركات التشريعية القديمة:

لقد وضعت أحكام هذا القانون قبل ظهور املسيح مما يقرب من يف سنة، : ـ قانون حمورابي1

بعض األحكام عن الشركات اليت كانت ودا أو مبعروفة يف ذلك الوقت، 107إىل 100فتضمنت مواده من

فالشركة حسب هذه املواد، عقد يتفق مبقتضاه شخصان أو أكثر على القيام بعمل أو عدة أعمال بقصد جين

.الربح، وقد كانت أكثر الشركات شيوعا آن ذاك شركات املضاربة اليت جندها عند العرب

فكان صاحب املال يتفق مع شخص ينحصر عمله يف التجارة، فيقدم له كرأس مال للشركة نقودا و

، فإذا كان رأس مال نقودا ذا وجب على الشريك املضارب استعمال هذه ......لشراء البضائع أو بضاعة أو

النقود لشراء البضائع املتفق عليها من اجل بيعها يف البالد اليت يؤمل الربح فيها، كما جيب عليه أن ميسك حسابا


4

جبميع ما يقوم به من أعمال التجارية تتعلق بالشركة، كما يلتزم عند عودته بأن يرد قيمة رأس مال إىل صاحبه،

.1ويقسم ما تبقى بينهما مناصفة إذا مل ينص عقد الشركة على أنصبة خمتلفة يف الربح

عرف اليونانيون أيضا الشركات بنوعيها، شركات جتارية ومدنية، وكانت تقوم : ـ القانون اليوناني2

باألعمال املصرفية ومشاريع النقل البحري والتعدين، ومل يكن القانون اليوناين يشرتط أي شرط لتأسيس الشركات،

بل كان العقد رضائيا أي ينشأ مبجرد اتفاق الطرفني دون احلاجة إىل إفراغه يف الشكل الكتايب، أما من ناحية

.اإلدارة، فإذا مل يتفق على الشخص املكلف بإدارbا جاز لكل شريك القيام بأعماله اإلدارة

وقد توصل الفقهاء إىل أن الشركة يف أشياء كانت تتمتع بالشخصية املعنوية، وكانت األرباح واخلسائر

.توزع بني الشركاء بالنسبة ملسامهيه كل منهم يف تكوين رأس مال الشركة

إال إذا تضمن االتفاق خالف دلك وتنتهي الشركة باقضاء املدة أو باالنتهاء العمل أو بوقاة أحد

.الشركاء، أما فيما يتعلق بتصفية الشركة فريجع إىل اتفاق الشركاء االستعانة باخلرباء

ظهرت الشركات يف القانون الروماين بناء على اتفاق بني أشخاص ال تربط بينهم : ـ القانون الروماني3

:صلة القرابة قصد إشهار رأس مال املشرتك وقسمت هذه الشركات إىل قسمني

.أـ الشركات اليت تؤسس للقيام بعمل واحد

.ب ـ الشركات اليت تؤسس من أجل أعمال متعددة غري حمصورة

وكان النوع األخري من الشركات أكثر شيوعا من النوع األول ومثال ذلك شركات املصارف، شركات

التزام الضرائب ومل تكن الشركات يف القانون الروماين متتع بالشخصية املعنوية إال إذا منحت مبرسوم خاص، وكان

1

.املعاجلة القانونية واحملاسبية للشركة ذات املسؤولية احملدودة: مذكرة لنيل شهادة الليسانس بعنوان-


5

من الصعب احلصول على مرسوم مينحها الشخصية املعنوية، إال إذا كان موضوع الشركة استثمار معادن الذهب

.أو الفضة

وتعيني حصة الشريك يف الربح واخلسارة باالتفاق املشرتك، ويف حالة ما إذا خلى االتفاق من نص،

توزع األرباح واخلسائر بني الشركاء حبصص متساوية، حىت ولو كانت مسامهتهم يف تكوين رأس مال الشركة غري

.1قائمة على أساس املساواة

وتقتضي الشركة ألسباب تتعلق بالشركاء غري أنفسهم، كوفاة أحدهم، ويالحظ أن املشرع اعطى احلق

لكل شريك بأن يضع حدا لوجود الشركة، خبروجه منها يف أي وقت وهذا حىت ولو كانت مد_ا معينة يف العقد،

.ويعترب باطال كل ما خيالف ذلك

لقد عرف العرب فكرة الشركة قبل ظهور االسالم نظر حلاجتهم إليها وما : ـ الشركات عند العرب4

اقتضته احلياة التجارية من تعاون لتنمية املال و استثماره بني األشخاص، فكان هلم نشاطا ملحوض يف هذا اmال

ألن التجارة كانت من اشرف اسباب الكسب، ويف ظل االسالم فقد عرف العرب عدة أنواع من الشركات أمهها

شركة املفاوضة، وهذه تقوم على أساس املساواة التامة يف الربح واخلسارة التامة يف التصرف، وشركة الضمان وهذه

تقوم على املساواة يف احلصص اليت تقوم للشركة كرأس مال، وشركة املضاربة، وهذه تشبه شركة التوصية وفيها يقدم

.أحد الشركاء املال واآلخر العمل، ولقد مسيت باملضاربة ألن املضارب يستحق الربح بسعيه وعمله

IIـ الشركات في القانون الوسطى:

1

. 6،7نادية فيصل، مرجع سابق، ص-


6

إن خطر الربا يف هذا العهد من طرف الكنيسة كان له أثرا يف ظهور شركة التوصية احلالية، فاضطر

الرأمسايل تفاديا هلذا اخلطر إىل إبرام عقد التوصية مع تاجر مبقتضاه يقدم األموال هلذا األخري قصد استغالهلا حتت

رقابة وإشراف مقدم املال الذي ال يظهر أمام الغري، وال يسأل عن ا فاخلسارة إال يف حدود املال الذي قدمه، أما

يف حالة الربح فالغالب أن يستحوذ على ثالثة ارباعه تاركا الربع فقط ملن قام بالعمل، كما ازدهرت شركة التوصية

يف خالل هذه الفرتة أيضا نتيجة إقبال طبقة النبالء ورجال الدين عليها للتحاليل على منعهم من ممارسة التجارة

كما تأكدت الشخصية املعنوية للشركة يف خالل هذه الفرتة فاعتربت الشركة مالكة للحصص اليت يقدمها الشركاء

.وأصبح هلا عنوان يتكون من اسم شريك أو أكثر من الشركاء املسؤولني مسؤولية مطلقة عن ديون الشركة

IIIـ الشركات في القرن الثامن عشر:

ظهر يف هذه احلقبة من الزمن الشركات االستعمارية الكربى كشركة اهلند الشرقية وشركة اهلند الغربية يف

صورة شركة مسامهة، وقد منحت هلذه الشركات امتيازات وسلطات كبرية من قبل الدول املستعمرة مثل حقها يف

أن يكون هلا أسطوهلا اخلاص وقواtا املسلحة، كما اعرتف هلا يف بعض األحيان حبق صك النقود، وقد تطورت

شركات املسامهة بتطور النظام الرأس مايل حىت اعتربت مبثابة التعبري القانوين عن هذا النظام، إذ وجدت الرأمسالية

احلديثة يف شركات املسامهة األداة القانونية اليت مكنتها من اجلميع املدخرات وتوظيفها يف املشروعات االنتاجية

.1الكربى وبالتايل التوسع على الصعيد الداخلي واخلارجي على حد سواء

ويف هذا القرن وقعت الكثري من املضاربات العنيفة وظهور شركات ومهية، مما أدى إىل فقد الثقة من قبل

أصحاب رؤوس األموال فصدر يف إجنليز قانون الفقاقع حرم عملية طرح األسهم إال بإذن

.من الربملان أو مرسوم ملكي

1

. 9،10نادية فيصل، مرجع سابق، ص-


7

ويف فرنسا نظرت الثورة الفرنسية رغم منادا0ا باحلرية االقتصادية نظرة شك إىل شركات األموال، وخاصة

.شركات املسامهة، فصدر مرسوم بإلغاء هذه الشركات

يأمر نابلون بونايرت تغري النظام القانوين 1808 جانفي 1لكن بصدور اIموعة التجارية الفرنسية يف

وعن هذا النظام نقل كل من املشرع املصري )املسامهة، شركة التوصية باألسهم(فظهرت نوعني من الشركات

:واجلزائري أحكام الشركات التجارية، وعن ذلك صدر

سبتمرب 26 املوافق ل1935 رمضان عام 20 مؤرخ يف 59ـ75ـ القانون التجاري اجلزائري يأمر رقم

: مث مت تعديله بالنصوص القانونية التالية1975سنة

املتضمن 1987 سبتمرب 23: املوافق لـــ 1408مجادي األول عام 2 مؤرخ يف 20ـ87ـ القانون رقم

.1988قانون املالية سنة

.1993 أفريل 25 املوافق لــ1413 املؤرخ يف ذي القعدة عام 08ـ93ـ املرسوم التشريعي رقم

1 سبتمرب سنة 9 املوافق لـ1417 رجب عام 28 مؤرخ يف 27ـ96ـ أمر رقم 1996.

تمييز الشركة عند بعض األنظمة القانونية المتشابهة: المطلب الثالث

1411 مجادي األول عام 17 املؤرخ يف 31ـ90يقوم القانون رقم : ـ تمييز الشركة عن الجمعة1

متثل اجلمعية اتفاقية ختضع " بتعريف اجلمعة كما يلي 2 يف فقرته األوىل من املادة 1990 ديسمرب 1املوافق لـ

. 11،12نادية فيصل، مرجع سابق، ص- 1


8

يبني " للقوانني املعمول :ا وجيتمع يف إطارها اشخاص طبيعيون أو معنويون على أساس تعاقدي ولغرض غري مربح

:لنا هذا النص املعيار الطي تتميز به الشركة عن اجلمعية ويتمثل فيما يلي

إذا كانت الشركة Uدف إىل االستغالل واحلصول على الربح وتوزيعه على الشركاء، فإن : الهدف ·

......اجلمعية Uدف إىل حتقيق غرض اجتماعي أو مهين أو عملي

تتصف الشركة بصفة التاجر ألن نشاطها يتطلب القيام بأعمال جتارية بينما ال تكتسب : الصفة ·

.اجلمعية صفة التاجر مهما باشرت من أعمال جتارية ألن نشاطها األساسي هو مدين

حيق لكل عضو يف اجلمعية أن ينسحب منها يف أي وقت مامل يوجد اتفاق يقتضي :العضوية ·

بضرورة إبقائه يف اجلمعية ملدة معينة، وال يأخذ العضو املنسحب أي شيء من اموال اجلمعية إال إذا أقتضى بذالك

القانون األساسي للجمعية، بينما ختضع الشركة لقواعد أخرى ختتلف يف شركات األشخاص منها يف شركات

.األموال

يعرف الشيوع على أنه مال معني بالذات ميلكه أكثر من شخص واحد : ـ تمييز الشركة عن الشيوع2

.ويقع حق كل شريك فيه على حصة شائعة يف هذا املال ومن مت حمل حق الشريك هو هذه احلصة الشائعة

: فالشيوع خيتلف عن الشركة من جوانب منها

ـ تنشأ الشركة عن عقد يعرب عن إدارة الشركاء ورغبتهم يف تكوين الشركة، أما الشيوع فقد يكون

.اختياريا، وقد يكون إجباريا

ـ األصل أن الشركة يستمر وجودها طيلة املدة املتفق عليها يف العقد، بينما ال جيوز االتفاق على إبقاء

.الشيوع أكثر من مخس سنوات


9

ـ تكتسب الشركة الشخصية املعنوية مبجرد تكوينها األمر الذي يقتضي أن تكون هلا ذمة مالية مستقلة

عن ذمم الشركاء حبيث يكون هلا رأس مال خاص Aا، يف حني أن كل شريك ميلك حصته يف الشيوع ملكا تاما

.1له أن يتصرف فيها

ـ حيق للمساهم يف الشركة األموال أن خترج من الشركة بالتنازل عن أسهمه خالفا للشريك يف الشركة

األشخاص أما يف الشيوع فالشريك حر يف التنازل عن حصته دون أن يتوقف على ذلك موافقة املتشاركني

.اآلخرين، ولو مل يكن احلق يف التنازل مقررا يف العقد الذي أنشأ الشيوع

ـ ال يقوم الشيوع على االعتبار الشخصي خالفا فالشركات األشخاص ولذلك ال ينحل بوفاة أحد

.الشركاء أو احلجر عليه أو إعساره أو إفالسه

مقتضى عقد القرض أن يسلم شخص لشخص آخر مبلغا من : ـ تمييز الشركة عن عقد القرض3

النقود على أن يرده إليه بعد مدة معينة وإذا كان املقرتض يريد استثمار مبلغ القرض يف مشروع اقتصادي واشرتط

عليه املقرض أن يسلم له تسببة معينة من األرباح اليت تنجم عن املشروع، يف هذه احلالة يتلبس األمر بني عقد

القرض وعقد الشركة من ناحية تقدمي احلصة واملشاركة يف األرباح، ورغم ذلك فإن أوجه االختالف املقرض ال

يشارك يف املشروع مشاركة إجيابية كما هي احلال بالنسبة للشريك يف الشركة، غذ أن نية املشاركة واملسامهة يف

استثمار املشروع عنده، فضال عن أنه ال يتحمل أية خسارة حتدث للمشروع ألنه بعيد كل البعد عن استثمار

.وسري املشروع

رمضان عام 26 املؤرخ يف 11ـ90من القانون رقم 2تقتضي املادة : ـ تمييز الشركة عن عقد العمل4

يعترب عما ال أجراء يف مفهوم هذا : " املتعلق بعالقات العمل على مايلى1990 أفريل 21 املوافق لـ1411

1

. 13،14،15،16نادية فيصل، مرجع سابق، ص-


10

القانون، كل األشخاص الذين يؤدون عمال يدويا أو فكريا مقابل مرتب يف إطار التنظيم وحلساب شخص آخر

.طبيعي عمومي أو خاص يدعي املستخدم

يتضح من خالل أن حمل عقد العمل يتمثل يف جهد يقدمه الشخص، وهذا اجلهد أي العمل قد خيتلط مع احلصة

.1املتمثلة يف العمل واليت تقدم من طرف الشريك يف الشركة

قد تقوم الشركة باعتبارها شخصا معنويا بأعمال :ـ تمييز الشركة التجارية عن الشركة المدنية5

مدنية، كما قد تقوم بأعمال جتارية، فالعقد التأسيسي للشركة هو الذي حيدد املوضوع أو النشاط الذي تقوم به

الشركة، فإذا كان موضوعها مدين كانت الشركة مدنية، أما إذا كان موضوعها جتاريا، كانت الشركة جتارية، وقد

تقوم الشركة املدنية إىل جانب تلك بعمل جتاري منفرد أو بعدة أعمال جتارية متفرقة يف هذه احلالة ال تعترب الشركة

جتارية ألن عملها الرئيسي مدنيا، وإن كانت فيما يتعلق gذه األعمال ختضع ألحكام القانون التجاري كما أن

صفة الشركاء ال أثر هلا على نوع الشركة، فالشركة قد تكون مدينة ولو كان مجيع الشركاء فيها جتارا، وقد تقوم

.الشركة بأعمال جتارية وأعمال مدنية على حد سواء يف هذه احلالة فإن النشاط الرئيسي هو الذي حيدد طبيعتها

تأسيس الشركة: المبحث الثاني

القواعد القانونية لتأسيس الشركات التجارية: المطلب األول

1

.18،19،20نادية فيصل، مرجع سابق، ص-


11

يتطلب قرار تكوين شركة التفكري يف اهليكل القانوين الذي يطبق هذا االختيار ينبع من رؤوس األموال

.الضرورية خللق وتطوير الشركة ودرجة احلرية اليت يرغب إعطائها يف اختاذ القرارات

.كذلك جيب على منشئ الشركة بأن يأخذ يف االعتبار درجة مسؤولية

:إجراءات تأسيس الشركة تتمثل يف املراحل التالية: ومن هنا

ـ إعداد مشروع النظام األساسي موقع من قبل املؤسسني مع نشر ملحوظة يف حالة اللجوء إىل االدخار

.العلين

.ـ االكتتاب الكلي يف رأس مال من قبل الشركاء وهو يوافق تعهد هؤالء باملسامهة يف رأس املال

.ـ إيداع األموال لدى املوثق، إىل صندوق اإليداعات والصفات أو حساب جممد لدى هيئة القرض

.ـ إمضاء النظام التأسيسي واالجتماع األول هليئات اإلدارة

.ـ تسجيل النظام التأسيسي إجراءات اإلشهار والتسجيل يف السجل التجاري

.ـ حترير األموال

.1هذه املراحل حتدد ترتيب القيود للتأسيس واليت جيب أن حترتم تسلسل تأسيس الشركة

المعالجة المحاسبية لتأسيس الشركة التجارية: المطلب الثاني

1

.219هوام مجعة، احملاسبة املعمقة، وفق للنظام احملاسيب املايل اجلديد واملعايري احملاسبية الدولية، ديوان املطبوعات اجلامعية، بن عنكنون ـ اجلزائرـ ص-


12

جيب أن تعكس عمليات التسجيل احملاسيب للتأسيس خمتلف املراحل اإلجبارية اليت تبيع من إجراءات

.التأسيس

.تعهد الشركاء بتقدمي احلصص: ـ الوعد باحلصص

.طلب حترير رأس املال كليا أو جزئيا: ـ طلب رأس املال

.الدفع الفعلي للشركاء: ـ حترير احلصص

.فوق ذلك فإن املصاريف املتعلقة بالتأسيس تعاجل حماسيب وفقا للطريقة املرجعية

:أـ المعالجة المحاسبية لمصاريف التأسيس

األتعاب، مصاريف العقود واإلشهار القانوين حقوق التسجيل : ينجر عن تأسيس شركة بعض املصاريف

، هذه املعاجلة مفضلة من )6اcموعة (املعاجلة احملاسبية هلذه املصاريف تتمثل يف تسجيلها يف حسابات األعباء

قبل النظام احملاسيب املايل حيث ال ميكن إدراج هذه املصاريف ضمن األصول ألiا ال تولد منافع اقتصادية

.مستقبلية

:ب ـ المعالجة المحاسبية في حالة تحرير كلي لرأس المال

:الوعد بالحصص

تسجيل احلصص العينية والنقدية بشكل منفصل يف احلسابات


13

شركاء حصص عينية. 4561

شركاء حصص نقدية. 4562

. رأس مال مكتب101يف املقابل، فإن تسليم احلصص إىل املسامهني يسجل يف احلساب

رأس . 1011ونظر ألن احلصص مل حترر بعد، حتريرها يعود إىل هيئة املسرية للشركة، تستعمل حساب

.1مال مكتتب

:تحقيق الحصص

.احلصص العينية مسجلة بالقيم املوجودة يف عقد الشركة واملصادق عنها من قبل مفتش احلسابات

يف احلالة اخلاصة للديون غري املضمونة من قبل املساهم، الفرق بني القيمة االمسية للديون و قيمتها

.حساب ألمر على الديون. 4118املساهم Xا تسجيل يف حساب ألمر كحساب

. بنك512دفع احلصص النقدية يسجل يف حساب الغري أو حساب اخلزينة املناسب حساب

:جـ ـ المعالجة المحاسبية في حالة الطلب المجزأ لرأس المال

:قيود التأسيس ·

.221هوام مجعة، مرجع سابق، ص- 1


14

يف حالة طلب رأس املال ا6زأة، جيب أن تظهر احلصص يف األموال اخلاصة يف ميزانية الشركة يف املقابل،

رأس مال مكتتب غري 109الذين غري املستحق على الشركاء يسجل يف األصول يف حساب أموال خاصة،

.مطلوب

:طلب الحق للحصص ·

يستطيع مدير الشركة أو جملس اإلدارة للشركة ا6هولة طلب جزء إضايف من رأس

. سنوات بعد تأسيس الشركة5 املال أو باقي رأس مال يف أجل

رأس مال مكتتب غري 109عندما يتم طلب رأس املال، يتم حتويل الدين على املسامهني من حساب

.1شركاء حصص نقدية مطلوب غري مدفوعة. 45621مطلوب إىل حساب

: خالصة الفصل

.223،224هوام مجعة، املرجع نفسه، ص- 1


15

نشري يف األخري إال أن األحكام اخلاصة بالشركات وردت يف القانون املدين اجلزائري، والذي يبني القواعد

اخلاصة بالشركات على العموم، وتناول األحكام العامة وأركان الشركة وتصفيتها وقسمتها، وميكن القول أن

موضوع الشركات التجارية هام، نظرا الرتباطه باالقتصاد الوطين وتأثريه املباشر عليه، وهذا انطالقا من كون الشركة

.النواة األساسية ألي اقتصاد لذا وجب االهتمام \ا وحماولة تطوير وحتديث القوانني مبا يتناسب والتطورات اجلارية

v ماهیة التصفیة: المبحث األول

v خطوات التصفیة: المبحث الثاني

الفصل الثاني

التصفية في الشـركـــات التجـــاريـــــــــــــة

التصفیة في الشركات التجاریة: الفصل الثاني

17

:تمهيد

إن أي تصفية تتعلق بالشركات التجارية جيب أن متر عرب قنوات وإجراءات من شأ$ا مساعدة املصفي

يف اداء مهامه على أكمل وجه وبطريقة جيدة وموضوعية، وتتمثل هذه اإلجراءات يف مجع الوثائق واملعلومات هن

.الشركة سواء كان ذلك داخليا أو خارجيا


18

ماهية التصفية: المبحث األول

مفهوم التصفية: المطلب األول

التصفية معناها إ#ا الشركة بعد حلها وحصر موجودا.ا وحتصيل حقوقها ووفاء ديو#ا وقسمة الباقي

.على شركائها

وبناءا على نصوص القانون التجاري اجلزائري فإن املشرع يعترب التصفية عملية ضرورية والزمة تلي

انقضاء الشركة وذلك لتسوية املراكز القانونية للشركة من أجل متكني املتعاملني معها من استفاء حقوقهم وذلك

" شركة يف حالة تصفية: " مهما كانت أسباب احلل، كما أنه من الضروري إتباع عنوان واسم الشركة بالبيان التايل

.وهذا الغرض محاية املتعاملني مع الشركة أثناء التصفية

باإلضافة إىل هذا فإن حل الشركة ال ينتج آثار على الغري إال ابتداء من اليوم الذي ينشر فيه يف السجل

تعترب الشركة يف حالة تصفية من وقت : من القانون التجاري اجلزائري776التجاري وهذا ما جاء يف نص املادة

حلها مهما كان السبب ويتبع عنوان أو اسم الشركة يف حالة تصفية من وقت حلها مهما كان السبب ويتبع

".شركة يف حال تصفية" عنوان أو اسم الشركة بالبيان التايل

وتبقى الشخصية املعنوية للشركة قائمة الحتياجات التصفية إىل أن يتم إقفاهلا و الينتج حل الشركة

.آثاره على الغري إال ابتداء من اليوم الذي تنشر فيه يف السجل التجاري


19

أسباب التصفية: المطلب الثاني

.انتهاء مدة عقد الشركة -

.انتهاء الغرض الذي تأسست من أجله الشركة -

.اتفاق وباإلمجاع بني الشركاء -

.اندماج الشركة يف شركة أخرى -

.خسائر معتربة لرأس مال -

.1 نزاعات حادة بني الشركاء يستحيل من خالهلا استمرار الشركة يف شكلها الطبيعي -

المصفي ومهامه: المطلب الثالث

هو الشخص أو أشخاص مكلفون بإدارة العمليات الالزمة لتصفية الشركة، وقد : تعريف المصفي-1

.يعني املصفي من طرف احملكمة إذا مل يتفق الشركاء على تعيينه

:مهام المصفي-2

ميثل املصفي الشركة وحتول " من القانون التجاري اجلزائري الفقرة األوىل والثانية 788على اعتبار املادة

له السلطات الواسعة لبيع األصول ولو بالرتاضي غري أن القيود الواردة على هذه السلطات الناجتة عن القانون

".األساسي أو أمر التعيني ال حيتج qا على الغري

......وتكون له األهلية لتسديد الديون وتوزيع الرصيد الباقي

: فعلى املصفي أن يقوم جبميع األعمال الالزمة للمحافظة على أموال الشركة، ومن أهم مهامه ما يلي

.ـ إجناز الوثائق القانونية الالزمة اخلاصة بالتصفية

.ـ القيام بإجراءات النشر إلعالم الغري مدخل الشركة

1

.املعاجلة القانونية واحملاسبية للشركة ذات املسؤولية احملدودة: لنيل شهادة الليسانس بعنوانمذكرة-


20

.ـ بيع موجودات الشركة

.ـ حتصيل الديون املستحقة للشركة

.ـ تسديد التزامات الشركة

.ـ تقدمي كشف حسايب تفصيلي عن أعمال التصفية مع إبراز نتيجة التصفية

يوما ابتداء 15ـ عليه أن يودع يف احلساب اجلاري لدى البنك باسم لشركة اليت جتري تصفيتها يف أجل

.1من يوم قرار توزيع األموال الناجتة عن التصفية

ـ عليه إيداع مبصلحة الودائع واألمانات ألجل سنة واحدة ابتداء من اختتام تصفية األموال املخصصة

.للدائنني أو الشركاء واليت تسبق هلم أن يطلبوها

أشهر من تعيينه مجعية الشركاء اليت يقدم هلا تقريرا على 6ـ كما أنه على املصفي أن يستدعي يف غضون

أصول وخصوم الشركة وعن متابعة عمليات التصفية وعن األجل الضروري إلمتام وإذا مل يقم املصفي باستدعاء

اجلمعية فإن هذه األخرية تستدعي سواء من طرف هيئة املراقبة أو وكيل معني بقرار قضائي وهذا بناء على طلب

كل من يهمه األمر وإذا تعذر انعقاد اجلمعية أو مل يتخذ قرار فإن للمصفي احلق يف أن يطلب من القضاء االذن

.الالزم من أجل الوصول للتصفية

أشهر من قفل كل 3يضع للمصفي يف طرف " من القانون التجاري اجلزائري 789ـ وجاء يف املادة

سنة مالية اجلرد وحساب االستثمار العام وحساب اخلسائر واألرباح وتقريرا مكتوبا يتضمن حساب عملية التصفية

وإذا تعذر انعقاد اجلمعية يودع التقرير املتعلق lذا املوضوع يف كتابة احملكمة ليطلع ...." خالل السنة املالية الذكورة

.عليها كل من يهمه األمر

.دراسة اقتصادية وحماسبية ، مرجع سابق: تصفية املؤسسات: لنيل شهادة املاجستري بعنوانمذكرة- 1


21

ـ وبناء على اإلجراءات املنصوص عليها يف القانون األساسي يقوم املصفي مرة على األقل يف السنة ويف

أشهر من قفل السنة املالية باستدعاء مجعية الشركاء اليت متت يف احلسابات السنوية وتنمح الرخص الالزمة 6أجل

.1وحتدد عند االنقضاء وكالة املراقبني أو مندويب احلسابات

خطوات التصفية: المبحث الثاني

تعيين المصفي: المطلب األول

: من القانون التجاري اجلزائري بكل جوانب تعيني املصفي وذلك كما يلي767لقد أحاطت املادة

ينشر أمر تعيني املصفني مهما كان شكله يف أجل شهر يف النشرة الرمسية لإلعالنات القانونية وفضال عن ذلك "

.يف جريدة خمتصة باإلعالنات القانونية للوالية اليت يوجد _ا مقر الشركة

.عنوان الشركة أو امسها عند االقتضاء مبحضر الشركة-1

".يف حالة تصفية"نوع الشركة متبوعا بإشارة - 2

.مبلغ رأس املال- 3

.عنوان مركز الشركة- 4

.رق القيد الشركة يف السجل التجاري- 5

.سبب التصفية- 6

.إسم املصفني ولقبهم وموطنهم- 7

.حدود صالحياgم عند االقتضاء- 8

.كما يذكر يف نفس النشر باإلضافة إىل ما تقدم

. مذكرة لنيل شهادة الليسانس، مرجع سابق- 1


22

.تعيني املكان الذي توجه إليه املراسالت واملكان اخلاص بالعقود والوثائق املتعلقة بالتصفية -1

.احملكمة اليت يتم يف كتابتها إيداع العقود واألوراق املتصلة بالتصفية مبلحق السجل التجاري -2

.وتبلغ نفس البيانات بواسطة رسالة عادية إىل علم املسامهني بطلب من املصفي

ولقد حدد املشرع مدة وكالة املصفي بثالثة أعوام ال ميكن جتاوزها إال يف حدود معينة جاء يف املادة

. من القانون التجاري اجلزائري785

ال جيوز أن تتجاوز مدة وكالة املصفي ثالثة أعوام، غري أنه ميكن جتديد هذه الوكالة من طرف الشركاء "

".أو رئيس احملكمة، حبسب ما إذا كان املصفي قد عني من طرف الشركاء أو بقرار قضائي

إذا مل يكن باإلمكان انعقاد مجعية الشركاء بصفة قانونية، حددت الوكالة بقرار قضائي بناء على طلب

.املصفي

جيب على املصفي عند الطلب جتديد وكالته أن يبني األسباب اليت حالت دون إقفال التصفية والتدابري

.اليت نوي اختاذها واآلجال اليت يقتضيها إمتام التصفية


23

جرد وتقيم عناصر الميزانية وتسديد حقوق الغير : المطلب الثاني

:إعداد عناصر الميزانية/ 1

، وتعد هذه )TCR(إن املصفي يشرف بعد تعيينه يف اجلرد وإعداد امليزانية وجدول حسابات النتائج

امليزانية مبثابة امليزانية االفتتاحية أو نقطة انطالق ألشغال التصفية، كما جيب أن يلحق هذه امليزانية اجلرد املنظم

ويشرتط أن تكون هذه الوثائق مفصلة وواضحة من أجل تسهيل )االستثمارات، املخزونات، احلقوق، والديون(

.1عملية التصفية

ـ يف حالة وجود صعوبات إلجناز امليزانية سواء كان ذلك لنقص يف احملاسبة أو غريها، جيب على املصفي

.أن يعلم جلنة التصفية بذلك ويقرتح احللول الالزمة لذلك

ـ اجلرود املادية احملققة واملعاجلة جيب أن تشكل موضوع معاجلة خاصة ويشرتط يف الوثائق املقدمة أن

.تكون مفصلة ومربرة وواضحة وذلك من أجل تسهيل عملية التصفية

.ـ ومن خصائص هذه امليزانية أkا تعكس ما هو موجود فعال أو الوضع الفعلي للمؤسسة

:جرد وتقييم عناصر الميزانية/ 2

يف حالة السلع احملصلة غري املعلنة يف احملاسبة ال بد أن تنجز وتعرض : بالنسبة للسلع غري احملسوبة/ 1

.من طرف املصفي للجنة التصفية

1

خترج لنيل شهادة الليسانس يف العلوم التجارية، فرع إدارة أعمال، مذكرةعبد الناصر نغموش صاحل وآخرون، تصفية املؤسسات العمومية واالقتصادية وبيع أصوهلا باملزاد العلين، -

.42، ص2004دفعة جوان


24

يوضح جرد وتقييم السلع غير المحسوبة: )01(الجدول رقم

............................................................ـ جرد األصول الثابتة

....................................................................ـ قرار تاريخ

.............................................................ـ نوع األصل الثابت

التعيني تاريخ اإلنشاء سعر اإلنشاء اإلهتالكات املبلغ الصايف مكان التحويل

Source : guide méthodologique ; OP-CIT-(p09)

)االستثمارات قيد التنفيذ (حالة االستثمارات اجلارية

يوضح جرد وتقييم االستثمارات الجارية: )02(الجدول رقم


....................................................................ـ قرار تاريخ


التعيني مكان اإلنشاء التقييم احملاسيب التحقيق املالحظات

Source : guide methodologique ; OP-CIT-(p09)

.إن هذا اجلرد يهتم بتموين املكان أكثر من املوراد: جرد املخزوناتـ

والتموين، ومن الضروري إحصاء خمتلف أماكن التخزين املوجودة على مستوى املؤسسة وكذلك خارجها

جتميع املدخوالت يف مكان واحد واملخروجات إذا أمكن، واهلدف من هذه اإلجراءات هو )فرز(وإجراء تصنيف


25

، يف حاالت حسب 1التفريق بني املخزونات ذات القيمة املنخفضة واملخزونات الدائمة ويتم جرد املخزونات املتغرية

: اجلدول التايل

يوضح طريقة جرد المخزونات: )03(الجدول رقم


....................................................................ـ قرار تاريخ

................................................................ـ نوع املخزونات

...............................................................ـ حالة املخزونات

التعيني الكمية السعر الوحدوي السعر اإلمجايل املالحظات


إن األصول الثابتة ذات القانونية الطبيعية غري حمددة جيب أن تبلغ إىل مصاحل أمالك الدولة لتبت يف

.مصريها

.األصول الثابتة املوهوبة او املستأجرة جيب أن ترجع إىل ممتلكتها

.ـ السلع األخرى املنقولة وغريها تصفي يف نفس الشروط كتلك املسجلة يف احملاسبة

:بالنسبة للسلع احملسوبة لكن غري الناجتة ماديا/ 2

لع هذا النوع من السلع جيب أن يشكل هو األخر موضوع حالة مفصلة من طرف هذا النوع من الس

جيب أن تشكل هو األخر موضوع حالة منفصلة من طرف املصفي للجنة التصفية تثبت يف اخلطوة الواجب

.2أخذها بعني االعتبار قصد اللجوء إليها عند االقتضاء من طرف العدالة

1

.57طارق شلغوم وآخرون، مرجع سابق، ص-

املتعلق بكيفيات حل وتصفية املؤسسات العمومية غري مستقلة واملؤسسات العمومية ذات الطابع 294/ 94اجلمهورية اجلزائرية الدميقراطية الشعبية، املرسوم التنفيذي رقم - 2

.25/09/1994 الصادرة بتاريخ 63، عدد 07املادة )اجلريدة الرمسية(الصناعي والتجاري


26

:ـ جرد األصول الثابتة

جيب أن يتم وضع جرد كامل لألصول الثابتة بالتفاصيل والبيانات وجيب أن يشمل خمتلف أنواع األصول

:الثابتة اليت جيب أن تعاجل حسب خصوصيا;ا ومثال ذلك

:جيب أن حتتوي بيانات جرد األراضي على ما يلي: ـ حالة األراضي1

:..............................................................ـ املوقع

:............................................................ـ املساحة

:........................................)القيمة املكتسبة(ـ سعر الشراء

.وأعمال املنشات وإقامة املركبات )للمكاتب، أإلنتاج االجتماعية(: ـ حالة التجهيزات2

يوضح جرد األصول الثابتة: )04(الجدول رقم


....................................................................ـ قرار تاريخ


التعيني مكان اإلنشاء القيمة املكتسبة اإلهتالكات القيمة الصافية احلالة العامة


:إحصاء الحقوق والديون/ 3

إضافة إىل جرد االستثمارات واملخزونات يتم إعداد وترتيب احلقوق و الديون حسب مبدأ األولوية أو

:األسبقية مث ختضع للتحليل وبطريقة مفصلة حالة حبالة للتأكد من وجودها الفعلي حيث يقسم إىل

.ـ حقوق مستحقة كليا

.ـ حقوق مستحقة جزئيا

.ـ حقوق غري مربرة وبالتايل ملغاة


27

إذن على املصفي أن يضع إعالن يف اجلريدة حيدد فيه أجل الستالم الشكاوى من املتعاملني مع

.املؤسسة املنحلة

ـ ومن هنا على املصفي املتكافل بتحصيل احلقوق وتسديد الديون، و إحصاء مجيع النزاعات املتولدة

.عنهما واختاذ التدابري واإلجراءات الالزمة

ـ أما الديون يتم إعدادها وتقييمها والتأكد من صحة مضموRا حيث تلغي مجيع الديون املعدومة ويتم

.حتضريها للتسديد

املباين، املقرات، األراضي، أو أخرى : إحصاء احملالت التجارية وأخرى مستغلة من طرف املؤسسة/ 4

تستغلها املؤسسة بصفة مباشرة أو تستعملها بعقود إجياز جيب أن حتصى ويف حالة اإلحصاء جيب ذكر املعلومات

:1التالية

:..............................................................................ـ مكان التواجد

............................................................................ـ تاريخ االستغالل

:................................................................................ـ مدة التعاقد

................................................................................ـ مبلغ اإلجيار

:............................................................................ـ اسم مالك املبىن

:....................................................................ـ اسم مالك أموال التجارة

: تسديد حقوق الغير/ 3

بعد حتويل أصول الشركة إىل نقدية يقوم املصفي بتسديد مجيع حقوق الغري املمتازة

منها والعادية، وذلك قبل قيامه بتوزيع أية أموال على املسامهني ويبدأ أوال بسداد مستحقات

1 - GUIDE DE METHODOLOLGIQUE DE LIQUIDATION DUNE ENTREPRISE PUBLIQUE NON OUTONME OU DUNEPIC ,

CONSEIL DE LORDRE NATIONAL 2 GUIDE DE METHODOLOGQUE, BIS,P23


28

احلكومة من ضريبة دخل وغريه من التزامات الدولة األخرى ومصاريف التصفية مث الديون

. املمتازة مث الديون العادية

الرجوع على املسامهني بكل جزء مما مل يدفعوه من القيمة وإذا مل تكف أموال التصفية جاز للمصفي

. االمسية ألسهمهم

المراحل األخيرة في التصفية: المطلب الثالث

I /إقفال التصفية:

من القانون التجاري فإنه يف Sاية عملية التصفية يستدعي مجيع الشركاء 773حسب ما جاء يف املادة

وذلك للنظر يف احلسابات اخلتامية والتحقق من إقفال عملية التصفية وبذلك يتم إيراد املصفي وSاية تكليفة، إذا

.تعد عملية اإلقفال أمام املراحل األخرية لعملية التصفية

من القانون التجاري فإنه يف حالة رفض مجعية الشركاء املصادقة على 774وحسب ما جاء يف املادة

حسابات املصفي أو تعذر عليها إقفال التصفية، حتل احملكمة حمل مجعية املسامهني أو املشاركني يف إقفال التصفية

والنظر يف احلسابات ويكون ذلك حبكم قضائي بعد طلب من املصفي ومن يهمه األمر بعد ان يودع املصفي مجيع

.حساباته لكتابة احملكمة ليطلع عليها كل من يهمه األمر وحيصل على نسخة منها على نفقته

II /1نشر إعالن إقفال التصفية:

يتم نشر إعالن إقفال التصفية يف اجلريدة الرمسية لإلعالنات القانونية، وهي عبارة عن نشر رمسية خمتصة

بتلقي االعالنات القانونية، حيث يتم فيها نشر أمر تعني املصفي ونشر إعالن إقفال التصفية بطلب من املصفى

.ذاته

. من القانون التجاري اجلزائري755املادة - 1


29

وفيما خيص نشر االعالن بوسائل النشر، فهي عملية تلي مباشرة عملية إقفال التصفية، حيث يقوم

املصفي بنشر إقفال التصقية عدة بيانات ضرورية تتمل يف دكر تسمية الشركة متبوعا بعبارة قيد التصفية، مث ذكر

قيمة رأس مال هده الشركة وعنوان مركز الشركة واسم ولقب وحمل سكن املصفي، مع إضافة تاريخ وحمل انعدام

ذلك فيضاف تاريخ احلكم القضائي وذكر كتابة احملكمة، وكذلك احملكمة اليت أودعت فيها حسابات املصفني،

.وجيب ذكر املكان الذي مت فيه حفظ مجيع األوراق والسجالت اخلاصة بالشركة اليت قام املصفي بتصفيتها

وأخري يقوم املصفي بطلب شطب قيد الشركة من السجل التجاري وذلك بعد إقفال التصفية، ويكون

طلب املصفي مرفوقا بالوثائق اليت تبني أنه قام بإيداع احلساب اخلتامية ونشر إعالن إقفال التصفية ويف حالة عدم

.تقدمي املصفي هلذا الطلب فمكتب السجل التجاري ملزم مبحو أو شطب القيد من تلقاء نفسه

III /توزيع الشركاء بعد عملية التصفية:

من القانون التجاري تتم قسمة املال 793حسب ما جاء يف املادة : أساس توزيع الصافي المتبقي/ 1

الصايف املتبقي بعد سداد األسهم أو حصص الشركة بني الشركاء بنفس نسبة مسامهتهم يف رأس مال الشركة، ذلك

باستثناء الشروط املخالفة للقانون األساسي، بعد عملية التصفية فإن املال املتبقي للشركة يوزع على الشركاء حسب

ما جاء يف بنود القانون األساسي للشركة ويف حالة ما يرد يف القانون األساسي طرق وتوزيع احلصص فإن كل

.شريك حيصل على حصته على أساس نسبة مسامهة يف رأس املال

من القانون التجاري أن للمصفي احلق يف تقرير وتوزيع 794ولقد أجاز املشرع األساسي مبا يف املادة

. 1األموال القابل التصرف فيها وذلك بعد الوفاء بكل الديون بالرغم من عدم االنتهاء من مهمة التصفية Vائيا

.)اخل.....كعدم االنتهاء من بيع مجيع املقارات واملنقوالت(

1

.137أمحد حمرز، مرجع سابق، ص، -


30

ـ وإذا كانت حصة الشريك عمال فإنه ال حيصل على أي شيء من أموال الشركة عند تصفيتها إذ أن

هذا النوع ال يدخل يف رأس املال للشركة وبالرغم من هذا فيمكن له أن حيصل عل جزء من املال الصايف املوزع

.1على الشركاء إذ وود ذلك يف القانون األساسي للشركة

ـ أما إذا كانت حصة الشريك جمرد حق منفعة على شيء فله احلق أن يسرتد ماله ألنه ملك له وينتهي

.حق الشركة يف االنتفاع Wذا الشيء مبجرد انقضائها

من القانون التجاري اجلزائري الفقرة الثالثة، 794ـ ويتم نشر قرار التوزيع حسب ما نصت عليه املادة

فإنه يتم نشر القرار املتعلق باألصول يف اجلريدة اخلاصة باإلعالنات القانونية اليت مت فيها نشر آمر تعيني املصفي،

.وجيب أن يبلغ قرار التوزيع إىل مجيع الشركاء وكل األفراد عن طريق رسالة عادية بطلب من املصفي

:إجراءات توزيع الصافي الباقي على الشركاء/ 2

:عند انتهاء عملية التصفية كليا يصبح الصايف املتبقي قابل للتوزيع بني مجيع الشركاء بالطريقتني التاليتني

الفقرة الثانية أن لكل 794قد أجاز املشرع اجلزائري يف ما جاء يف املادة '' ـ الصايف املتبقي أموال عينية

من يهمه األمر أن يتقدم بطلب غلى القضاء بوجوب تقسيم األموال املهيأة للقسمة عن طريق حكم قضائي،

.وذلك إذا مل يتم االستجابة هلذا اإلخطار فتنتهي الشخصية املعنوية ملكا للشركاء على الشيوع

من القانون التجاري فإنه يتم إيداع املبالغ 795 حسب ما جاء يف املادة :ـ الصافي المتبقي نقدا

15املوجهة للتوزيع بني الشركاء والدائنني يف البنك باسم الشركة املوضوعة حتت التصفية، وذلك يف مدة أقصاها

.يوما ابتداء من تاريخ قرار التوزيع، فمجرد توقيع املصفي حتت مسؤولية ميكن لكل معين باألمر أخذ حصته

يف حالة ما إذا حققت الشركة خسارة ومل يبقي :ـ توزيع الحصص على الشركاء في حالة الخسارة

رأمسال صايف للتوزيع أي التوزيع حصص الشركاء، توزع اخلسارة حبسب النسب احملددة يف القانون األساسي

.138 أغالهأمحد حمرز، نفس املرجع - 1


31

من القانون املدين اليت تنص على ما إذا مل يبني القانون األساسي للشركة، 425للشركة، فتطبق أحكام املادة

حصة كل شريك يف األرباح واخلسارة كان نصيب كل واحد منهم حسب حصته يف رأس املال، فإذا كان ذكر يف

.القانون األساسي نصيب الشركاء فإن األرباح اعتربت هذا النصيب يف اخلسارة كذلك

:خالصة الفصل

إن عملية التصفية اهلادفة تبدأ من املؤسسة املصفاة باعتبارها العنصر األساسي والقاعدة اليت تنطلق منها

التصفية وتصل إىل اهلدف املنشود وهو إصالح التشوهات اهليكلية اليت أصابت املؤسسة، إذ أن املصفي يلعب دورا

.مهما باعتباره املكلف الوحيد بإدارة العمليات الالزمة للتصفية، وهو املسؤول عن جناح أو عدم جناح هذه العملية


32

v تصفیة المؤسسة: المبحث األول

v إجراءات المتبعة : المبحث الثاني

لتصفیة المؤسسة

الفصل الثالث

دراسـة حــالـة

دراسة حالــة : الفصل الثالث

34

: تمهيد

من خالل ما سبق تكون قد مررنا على أهم عناصر التصفية وأهم القوانني اليت تنظم العملية إال أنه

.حسب رأينا يبقى البحث غري مكتمل دون املرور على دراسة حالة واليت من خالهلا ميكننا التعرف على الشركة

تصفية الشركة: المبحث األول


35

مقاولة البلدية لألشغال العامة والبناء بالدبيلةماهية المؤسسة محل الدراسة :المطلب األول

I / نشأة المؤسسة :

البلدية لألشغال العامة من طرف قرار بلدي و تسمى مبقاولة 1978نشأت املؤسسة حمل الدراسة سنة

مؤسسة ذات طابع 1990و يف ذلك الوقت إىل أن أصبحت سنة , حتت رعاية و متابعة الوالية والبناء بالدبيلة

من طرف رئاسة احلكومة 15/09/1997إىل أن مت قرار احلل يف , والئي تسري حتت الشؤون الداخلية للمؤسسة

. بتنفيذ من اللجنة الوالئية ملتابعة املؤسسات

II / الهيكل التنظيمي للمؤسسة :

المصلحة التقنية

مصلحة المستخدمين ـ المدخرات

ورشات العمل ـ الحضيرة

ـ وحدات اإلنجاز

العمال البسطاء

)الحراس واألعوان+ العامل األجير (

الهيكل التنظيمي للمؤسسة مقاولة

غوالي محمد البشير: المصدر

. حتت إشراف املدير العام و الذي تكمن مهامه يف تسيري املؤسسة و اختاذ القرارات:اإلدارةـ

المصلحة المالية

المدير

كريتارياـالس


36

.والتنسيق بني املدير و املصاحل, و يقوم السكرتري بتسجيل الوارد والصادر :السكرتاريةـ

واليت هلا )الداخلية واخلارجية ( القيام بكافة العمليات والتسجيالت املالية واحملاسبية :المصلحة الماليةـ

:عالقة باجلانب املايل مع املؤسسة كما تقوم

حتديد صرف الشيكات *

تنظيم الصندوق *

. آخر السنة )اجلرد(القيام باملخطط املايل *

: ويتم Yا استخراج شهادات العمل مثل:مصلحة المستخدمين ـ

تسجيل الغيابات *

تنظيم العطل السنوية *

تسجيل العطل املرضية *

حتديد األجور *

القيام بعملية التسريح الشهري لتأمينات العمال *

االتصال باملصاحل الطبية يف حالة مرض أحد العمال *

حتديد وضعية , القياسات , القيام بكافة العمليات التقنية لإلجنازات ، البناء :المصلحة التقنية ـ

مراقبة األشغال , حتديد وضعية األشغال , األشغال

. و هي اليت يتم بداية العمل فيها و إجنازه:ورشات العمل ـ

و ومتثل مؤونة املؤسسة :المدخرات ـ

. و اليت حتتوي و سائل النقل :الحظيرة ـ

. و يتكونون من العمال األجراء و احلراس و أعوان النظافة:العمال البسطاء ـ


37

III. أسباب حل و تصفية المؤسسة :

: تتمثل أسباب حل و تصفية املؤسسة فيما يلي

العجز املايل يف املؤسسة -

. كرب سن العمال وعدم إحالتهم على التقاعد وذلك لعدم توفرهم للشروط الكافية ملدة العمل -

تراكم ديون الضرائب -

تراكم ديون الضمان االجتماعي -

. )املمولني للسلع (تراكم ديون املوردين -

ضعف التسيري -

)...تقنيني سامني , مهندسني (عدم وجود تقنيني أكفاء -

. عدم وجود إطار حماسيب كفؤ باملؤسسة -

. كثرة العمال و اليت نتجت عنها كثرة املصاريف و اليت فاقت طاقة املؤسسة -

. تدخل السلطات يف منح املشاريع الضعيفة و ذلك مل يزد من قوة املؤسسة -

. التغطية البنكية بصورة سلبية مما نتج عنها فوائد لصاحل البنك -

قرار حل المؤسسة تعيين المصفي : المطلب الثاني

مت حل مقاولة أشغال البناء بالدبيلة والية الوادي بقرار من السيد وزير السكن رقم

97/M.HAB/SPM/193 .

: إن وزير السكن

و املتضمن تعيني وزير 1997 جوان 24 بتاريخ 230- 97مبقتضى املرسوم الرئاسي رقم -

. السكن

و املتضمن تعيني أعضاء 1997 جوان 25 بتاريخ 231-97مبقتضى املرسوم الرئاسي رقم -

.احلكومة

و املتعلق بكيفية حل و 1994 سبتمرب 25 بتاريخ 294-94مبقتضى املرسوم الرئاسي رقم -

.تصفية املؤسسات العمومية غري املستقلة و املؤسسات العمومية ذات الطابع الصناعي و التجاري


38

: و املتعلق يقرر مايلي 1997 سبتمرب 03مبقتضى قرارات جملس احلكومة بتاريخ -

. حتل املؤسسة العمومية احمللية املسماة مقاولة أشغال البناء بالدبيلة والية الوادي: املادة األوىل

تكلف جلنة التصفية للوالية اليت تتبعها املؤسسة إقليميا باإلشراف على عملية التصفية : املادة الثانية

. 1994 سبتمرب 25 املؤرخ يف 297-04 من املرسوم التنفيذي رقم 6 ,5 ,4وفقا للمواد

إن تنفيذ عملية التصفية تتم وفقا ألحكام املرسوم التنفيذي املشار إليه أعاله ال سيما : املادة الثالثة

. 5 ,4, 3املواد

. من تاريخ إمضائهابتداءهذا القرار يعترب ساري املفعول : املادة الرابعة

الجانب المحاسبي لعملية التصفية: المطلب الثالث


39

I / ميزانية ما قبل التصفية

05: الجدول رقم

االهتالكات المبلغ االجمالي االصول رح

والمؤونات

الخصوم رح المبلغ الصافي

االستثمارات

جتهيزات االنتاج

5.581.473.39

5.581.473.39 ؟

إىل10

11

أموال مملوكة

أموال مجاعية

وأموال شخصية

نتيجة رهن

التخصيص

5.581.473.39 02ا=موع

5.581.473.39

01ا=موع

املخزونات 31

مواد ولوازم

835.633,03 835.633,03

835.633,03 835.633,03 03ا=موع

47

48

احلقوق

تسبيقات على

الزبائن

نقديات

6.023.479.59

94.41

6.023.479,59

94.41

53

54

56

58

الديون

دائنوا املخزونات

مبالغ حمتفظ Kا يف

احلساب

ديون االستغالل

ديون مالية

05ا=موع 6.023.479.59 6.023.479.59 04ا=موع

ا=موع

02+03+04

12,440,680,42 12,440,680,42

ا=موع االمجايل 12,440,680,42 12,440,680,42 ا=موع االمجايل


:يمكن استنتاج اآلتي


40

ـ إن هناك جمموعة من احلسابات مبيزانية املؤسسة ليس هلا أي أساس وتعترب ملغاة أساسا وميكن ذكرها

:وهي كالتايل

.1.092.189.91 منتجات قيد التصنيع مببلغ 34/ ح

.1.999.938.47 تسبيقات على املخزونات مببلغ 430/ ح

631.851.63 تسبيقات االستغالل مببلغ456/ ح

97.275.97 رسوم مسرتجعة مببلغ 457/ ح

51.500.00 شركاء مديونون مببلغ 44/ ح

5.209.08 مصاريف مقيدة سلفا مببلغ 468/ ح

37891817 مصاريف رهن التعيني مببلغ 469/ ح

1231593196 زبائن مببلغ 470/ ح

63836341 عمالء ضمانات حمجوزة مببلغ 471/ح

420000 دائنو االستثمارات مببلغ 52/ ح

365070732 إيرادات رهن التعيني مببلغ 579/ ح

533479350 سلفات مصرفية مببلغ 588/ ح

117342151 هيئات اجتماعية مببلغ 568/ ح

ملشاريع بيع قدمية مع ديوان Révision des prixكما يوجد عمل خاص بعملية مراجعو األسعار

قية والتسيري العقاري بالوادي حيث سيلحق فيما بعد مبلغ هذا التقومي، مع العلم أن هناك خصومات خاصة الرت

.بالضمان مل يتم إرجاعها حيث يشرتط تأمني املشروع عن طريق الضمان العشاري

II /كيفية تحصيل مستحقات المؤسسة والتي هي على عاتق الغير:


41

:احلقوق اخلاصة باملؤسسة مقسمة إىل

ـ حقوق مربرة قابلة للتحصيل

ـ حقوق مربرة غري قابلة للتحصيل

ـ حقوق غري قابلة للتحصيل وغري مربرة

: الحقوق المبررة والقابلة للتحصيل/ 1

أما الباقي والبالغ 2.334.356.78 دج مت حتصيل مبلغ 4.985,099.09تبلغ

: ميكن تصفية كاآليت2.650.742.31

دج1.524.927.90= 836.535.10+ 688.392.80: ـ املبلغ

مت دفعه إىل بنك التنمية احمللية إال أن هذا األخري مل يقم بتحويله للحساب اخلاص بالتصفية لكونه دائن

.للمؤسسة

.دج مل يتم تسدسده لعدم وجود التأمني العشاري1.125.81441ـ املبلغ اخلاص بالضمان والبالغ

: الحقوق المبررة والغير قبالة للتحصيل/ 2

دج 5.104.585.55تبلغ

: الحقوق الغير قابلة للتحصيل والغير مبررة تبلغ/ 3

دج1231593196

III /كيفية تسديد ديون المؤسسة والتي هي على عاتقها:


42

متت تسوية ديون املوردين الذين هم على عاتق املقاولة والذين احتجوا : تسديد ديون الموردين/ 1

.م1998على ديو@م بعد نشر إعالن للدائنني عن حل املقاولة خالل شهر ماي

: يوضح قائمة الموردين الذين احتجوا على ديونهم والذين كانت وثائقهم كاملة06: لجدول رقما

التاريخ المبلغ اسم المدين الرقم

1 X1 26,000.00 31/08/1999

2 X2 16.800.00 31/08/1999

3 X3 44.500.00 31/08/1999

4 X4 106.45.00 31/08/1999

5 X5 34.000.00 31/08/1999

6 X6 182.551.00 31/08/1999

7 X7 140.751.50 31/08/1999

8 X8 173.620.00 31/08/1999

9 X9 10.550.00 31/08/1999

10 X10 26.600.00 31/08/1999

11 X11 7.625,00 31/08/1999

12 X12 34.713.00 31/08/1999

13 X13 51.400.00 31/08/1999

14 X14 79.255.97 31/08/1999

15 X15 28.053.93 31/08/1999

16 X16 23.327.50 31/08/1999

17 X17 104.080.00 31/08/1999

18 X18 28.161,00 31/08/1999

19 X19 46.050.00 31/08/1999

20 X20 57.475.00 31/08/1999

21 X21 18.924.00 31/08/1999

22 X22 505.980.00 31/08/1999

23 X23 85.880.00 31/08/1999

24 X24 11.865.00 31/08/1999

25 X25 28.000.00 31/08/1999

26 X26 343.200.00 31/08/1999


43

2.215.813.00 المجموع


:تسديد الديون الجبائية والشبه جبائية/ 2


التاريخ المبلغ التعين الرقم

01 C.N.A.S 28.947.076.74 31/12/2002م

الديون اجلبائية

ـ عند بيع عتاد املؤسسة

ـ عن طريق حساب التصفية

7.500.000.00

15.764.604.70

م31/12/2002


إجراءات بيع أصول المؤسسة بالمزاد العلني: المبحث الثاني

جرد وتقييم موجودات المؤسسة: المطلب األول


44

I /جرد االستثمارات:

:حالة األراضي/ 1

)طريق أكفادو(الدبيلة : مكان وجود األرض

2م14072: املساحة

دج، أراضي غري مستعملة من املؤسسة، 1407.200,00: إعادة تقييم من امالك الدولة: مثن الشراء

.بناية: ، نوعية اإلدارة14/09/1997: مت توقيعه بتاريخ: حالة اإلدارة

اجنزت من طرف الشركة حيب امليزانية احملاسبية للمؤسسة: الطبيعة القانونية


القيمة الصافية االمتالك القيمة اإلمجالية املساحة املوقع التعيني

االدارة

مستودعات

التخزين

ورشة

ميكانيكية

مسكن احلارس

املركز الصحي

ا[موع

حملية5

حملية3

حملية1

حملي1

حمليني2

املقر

املقر

احلظرية

احلظرية

احلظرية

2م123,75

2م371.25

2م187.00

2م20.88

2م12.00

2م714.88

1.068.795.00

2.74.33.00

1.239.875.00

70.200.00

109.200.00

5.236.400.00

369.408.84

949.646.17

428.421.09

24.256.61

37.732.50

1.809.363.21

699.488.16

1.798.683.83

811.453.91

45.943.39

71.467.50

3.427.036.79

غوالي محمد البشير: المصدر )أخرى(حاالت أخرى ثابتة

:جتدر اإلشارة إىل وجود حقيقي وحماسيب للعناصر التالية: مالحظات

II /جرد االستثمارات والمخزونات غير المسجلة محاسبيا:



45

االهتالك الكمية المرجع التعيين الرقم

17 تجهيزات مكتب

1109 معدات وأدوات


السعر االجمالي سعر الوحدة الكمية المرجع التعيين الرقم

30 معدات بناء

1755 قطع غيار


من خالل التقومي احملاسيب الصايف املأخوذ من ميزانية قبل احلل باملخزون احملاسيب املسجل ىل مصلحة

دج533.338.14احملاسبية نالحظ بأن هناك زيادة يف التقومي الفعلي عن التقومي احملاسيب مببلغ

عائدات بيع أصول المؤسسة: المطلب الثاني

عائدات بيع أصول المقاولة خالل التصفية

متت عملية بيع أصول املؤسسة باملزاد العلين يف حصة واحدة مببلغ 2000 ماي23بتاريخ

دج7.500,00,00

ـ مت حتصيل عائدات بيع أصول املقاولة مببلغ

7.500,00,00: املبلغ الذي رسا عليه املزاد

375.000,00: %5حقوق التسجيل

7.875.000.00: اXموع االمجايل

ومت وضع العائدات لدى كل من قباضة الدبيلة والوداي

بالدبيلة1,575,000,00 مبلغ 23/05/2000ـ يف يوم

بالدبيلة5.925,000,00 مببلغ 05/06/2000ـ يف يوم


46

بالوادي375.000.00 مبلغ 06/2000/ 06ـ يف يوم

7.875.000.00: ا(موع

:مالحظة

إن مدة التصفية احملددة وفق القرار الوزاري حددت خبمسة اشهر ابتداء من أول جلسة على مستوى

، إال أن مدة التصفية مت 1998 مارس من سنة 26 على أن تنتهي يوم 27/10/1997جلنة التصفية يوم

وبالتايل فإن مدة الزيادة بلغت 2000 جوان من سنة 30متديدها مبوافقة رئيس جلنة التصفية عدة مرات لغاية

.أيام )05( شهرا و 27

وترجع الزيادة يف مدة التصفية إىل كثرة املشاكل املوجودة داخلها حيث أنه من الصعب تفاذي البعض

.منها

ميزانية إقفال التصفية: المطلب الثالث

:تشمل ميزانية إقفال التصفية ثالث عناصر وهي


47

I /2002دورة (: الميزانية االفتتاحية للتصفية:(


دائن مدين وثيقة شيك البيان الرقم

المبلغ حساب المبلغ حساب

1

1

أموال جماعية

الموردون

حالة

VFوIRG

الضمان

االجتماعي

الضربية على

TVA

الخدمات الدائمة

ما يجب تسديدهة

ضريبة االستغالل

الواجبة الدفع

المنظمات

االجتماعية

قروض بنكي

180

240

243

244

245

247

3120

3190

470

471

487

59.872.692.24

3.684.651.59

675.272.45

998.560.16

173.005.86

49.983.33

313.501.53

522.131.50

4.461.576.39

1.561.903.20

94.41

100

101

530

543

545

547

562

563

564

568

588

3.500.000.00

4.581.781.00

1.353.978.23

951.701.27

5.913805.69

5.470.337.67

1.458.391.50

5.939.594.41

7954.283.49

18.709.947.64

16.479.488.76

72.313.309.66 72.313.309.66 المجموع

II /إيرادات الخزينة:



48

دائن مدين وثيقة شيك البيان الرقم


2002جانفي

معدات وأدوات

حاسي

STTN4خليفة

دبيلة

STTN12llog

ا-موع

2002مارس

2002أفريل

2002ماي

2002جوان

2002جويلية

2002أوت

2002سبتمرب

2002أكتوبر

2002نوفمرب

2002ديسمرب

7.500.000.00

133.058.94

2.201.297.84

9.834.356.78

243

470

7.500.000.00

133.058.94

2.20.297.84

9.834.356.78

9.834.356.78 9.834.356.78 المجموع

III /نفقات الخزينة :



49

دائن مدين وثيقة شيك البيان اليوم الرقم


2002جانفي

أتعاب املصفي

التأمني عن البطالة

*السيد

قباضة الضرائب

s/s

2002فيفري

2002مارس

2002أفريل

2002ماي

2002جوان

2002جويلة

2002أوت

2002سبتمرب

2002أكتوبر

2002نوفمرب

2002ديسمرب

المرحل

المدة

المجموع

ال شيء

ال شيء

ال شيء

ال شيء

ال شيء

ال شيء

ال شيء

ال شيء

ال شيء

ال شيء

ال شيء

240819.660.14

88.000.00

176.460.00

106.450.00

15.764.604.70

28.947.076.74

69.902.251.778 المجموع

V /حساب الخزينة:


50


دائن مدين وثيقة الشيك اليوم البيان

اخلزينة

اخلزينة

اخلزينة

اخلزينة

95

95

95

95

ا)موع

الرصيد

7.500.000.00

133,058.94

2.201.297,84

9.834.356.78

69.902.251.78

69.902.251.78

69.067.895,00


51

: خالصة الفصل

.لقد اهتمت هذه األطروحة بدارسة تصفية الشركات من الناحيتني القانونية واحملاسبية

وقد قمنا باستعراض اجلوانب القانونية اخلاصة بالتصفية واألسباب واملربرات اليت تدعو إىل تصفية

.األعما، وكذلك كيفية السري بإجراءات التصفية

كما اهتمت الدراسة بالتطرق إىل اجلوانب احملاسبية للتصفية حيث مت التعرف على املراحل اليت متر Kا

.عملية التصفية ومت عرض مثال عملي يوضح احلاالت املختلفة اليت تنتج عنها نتيجة التصفية من ربح أو خسارة

فھرس الجداول

VII

الصفحة العنوان الرقم يوضح جرد وتقييم السلع غير المحسوبة 01

24

يوضح جرد وتقييم االستثمارات الجارية 0224

يوضح طريقة جرد المخزونات 0325

26 يوضح جرد األصول الثابتة 04

يوضح ميزانية ما قبل التصفية 0539

يوضح قائمة الموردين الذين احتجوا على ديونهم والذين كانت 06

وثائقهم كاملة

42

يوضح تسديد الديون الجبائية والشبه جبائية 0743

يوضح جرد االستثمارات 0844

44 يوضح جرد االستثمارات والمخزونات غير المسجلة محاسبيا 09-10

46 )2002دورة (يوضح الميزانية االفتتاحية للتصفية 11

يوضح إيرادات الخزينة 1247

يوضح نفقات الخزينة 1348

يوضح حساب الخزينة 1449

فھرس األشكال

VII

الصفحة العنوان الرقم الهيكل التنظيمي لمؤسسة مقاولة 01

35

الخــاتمة

قائمة المالحق

XI

العنوان الرقم اجلريدة الرمسية للجمهورية اجلزائرية 01مراسيم تشريعية 02 املوافق 1414 رجب عام 15 مؤرخ يف 18-93مرسوم تشريعي رقم 03

. 1993 ديسمرب 29

أوامــــر 04

المـراجــــع

ﺔﻠـــــﻗرو حﺎــــــﺒرﻤ يدﺼﺎﻗ ﺔﻌﻤﺎﺠ...و ادﻮﻘﻧ...

Documents